米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年5月2日

バイオラーゼ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

27042 タウンセンタードライブ、 スイート 270です

レイクフォレスト、 カリフォルニア 92610

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (949) 361-1200

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡事項

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.07.証券保有者の投票への事項の提出。

2024年5月2日、BIOLASE株式会社（以下「当社」）は、2024年定時株主総会（「2024年次総会」）を開催しました。以下は、2024年の年次総会で株主に提出された10件の提案（「提案」）に対する投票結果です。これらの提案は、2024年3月22日に証券取引委員会に提出された2024年総会のスケジュール14Aにある当社の最終的な委任勧誘状（「委任勧誘状」）に詳細に記載されています。

提案1 — 株主は、以下に示すように、当社の7人の候補者をそれぞれ取締役に選出します。

提案2 — 株主は、以下に示すように、指名された当社の執行役員の報酬について、諮問的に賛成票を投じました。

提案3 — 株主は、以下に示すように、当社の指名された執行役員の報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度を毎年実施することに諮問的に賛成票を投じました。

役員報酬に関する諮問投票を毎年開催するという当社の取締役会および報酬委員会の勧告と、この件に関する株主の投票（上記のとおり）に基づいて、当社は、役員報酬に関する将来の株主諮問投票の頻度に関する次の諮問投票の頻度に関する次の諮問投票まで、毎年役員報酬に関する諮問株主投票を行うことを決定しました。

提案4 — 下記のナスダック株式市場の適用規則および規制に基づき、2023年12月8日に発行された新株予約権の行使を承認しました。

提案5 — 株主は、2024年2月15日に発行されたナスダック株式市場の適用規則および規制に基づき、最大2,221,880株の普通株式を購入するワラントの行使を承認することに賛成票を投じました。

提案6 — 下記のナスダック株式市場の適用規則および規制に基づき、2024年2月15日に発行されたクラスBワラントの行使を承認し、株主は賛成票を投じました。

提案7 — 株主は、以下に示すように、2018年のLTIPに基づいて発行可能な当社の普通株式の数をさらに750万株増やすというBIOLASE, Inc. 2018長期インセンティブプラン（「2018 LTIP」）の修正を承認しませんでした。

提案8 — 株主は、以下に示すように、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMacias Gini & O'Connell LLPの任命を承認しました。

提案9 — 株主は、会社の取締役会（以下「取締役会」）の裁量により、当社の発行済みおよび発行済み普通株式（当社が自己株式として保有する株式を含む）について、1対2対1の比率で株式逆分割を実施するために、実質的には別紙Bとして委任勧誘状に添付された形式で、当社の改訂された設立証明書の修正を承認しました。for-50（「範囲」）、その範囲内の比率（「株式併合比率」）は取締役会の裁量で決定され、以下に示すように、公式発表に含まれています：

提案10 — 株主は、必要に応じて2024年次総会を後日に延期することを承認しました。これは、下記のとおり提案第4号、第5号、第6号、第9号の承認に対する賛成票が不十分であった場合や、承認に関連する議決権が不十分になった場合に、代理人のさらなる勧誘と投票を許可するためです。

d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。