2024年5月6日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-278866

米国

証券 と交換手数料

ワシントンD.C. 20549

改正 2番

に

フォームS-1

登録ステートメント

下

の 1933年の証券法

T2 バイオシステムズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		3841		20-4827488
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(一次標準工業用) 分類コード (番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

101ハートウェルアベニュー。

マサチューセッツ州レキシントン 02421

(781) 761-4646

（郵便番号を含む住所、および以下を含む電話番号

登録者の主な行政機関のエリアコード）

マイケル・T・ギブス

将軍 弁護士

T2 バイオシステムズ株式会社

101ハートウェルアベニュー。

マサチューセッツ州レキシントン 02421

(781) 761-4646

（エージェントの名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む） サービス用)

コピー先:

ヨハン・V・ブリガム弁護士 エバン・スミス、Esq。 レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所 200クラレンドンストリート、27階 マサチューセッツ州ボストン02116 (617) 948-6000		リチャード・E・ファーリー弁護士 ダニエル・F・ジマーマン弁護士 クレイマー・レビン・ナフタリス＆フランケル法律事務所 1177アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク 10036 (212) 715-9100

一般向け売却案のおおよその開始日：

この登録届出書の発効が宣言されたら、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、 次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームを提出して、有価証券の規則462（b）に従って募集用の追加の証券を登録する場合 法律、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、証券法を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の登録届出書番号。☐

このフォームが事後効果の場合 証券法に基づく規則462（d）に従って提出された修正については、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラーのいずれであるかをチェックマークで示してください ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター		☐		アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☒		小規模な報告会社		☒
				新興成長企業		☐

新興成長企業の場合は、登録者が延長移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている新規または改訂された財務会計基準に準拠するため。☐

その 登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、登録者が本登録届出書に次の事項を具体的に記載した修正を提出するまで、その発効日を遅らせます その後、1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効するか、登録届出書が証券取引委員会などの日に発効し、同法に従って行動します セクション8（a）で決定される場合があります。

この暫定目論見書に含まれる情報は完全ではなく、次のようになる可能性があります 変更されました。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、購入の申し出を勧誘するものでもありません これらの有価証券は、提供または売却が許可されていない州のものです。

完了を条件とします

2024年5月6日付けの暫定目論見書

最大3,322,259株の普通株です

最大3,322,259株の普通株式を購入するための事前積立ワラント

最大3,322,259株の普通株式を購入できるシリーズB-1普通新株式

最大3,322,259株の普通株式を購入できるシリーズB-2普通新株式

私たちは「合理的なベストエフォート」ベースで最大3,322,259株の普通株式を提供しています。 1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）、最大3,322,259株の普通株式を購入するシリーズB-1普通ワラント、最大3,322,259株を購入するシリーズB-2普通ワラント（「普通新株予約権」）と合わせて 普通株式。当社の普通株式、またはその代わりとなる事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）の各株は、シリーズと一緒に売却されています 当社の普通株式1株を購入するためのB-1普通ワラントと、当社の普通株式1株を購入するためのシリーズB-2普通ワラント。普通株式と普通新株予約権の株式はすぐに分離可能で、この中で別々に発行されます オファリングですが、このオファリングでは一緒に購入する必要があります。

事前資金も提供しています 本オファリングで普通株式を購入した結果、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が受益所有することになる購入者に、最大3,322,259株の普通株式を購入するワラント 本募集終了直後の発行済普通株式の4.99％以上。4.99％（または、購入者の選択では9.99％）を超える受益所有権となる普通株式の代わりに 当社の発行済み普通株式。各事前積立ワラントは、それぞれの行使価格である0.001ドルに等しい行使価格で、当社の普通株式1株に対して行使可能です。 事前資金付き保証書。各事前積立ワラントは、普通株式1株の購入価格に等しい価格で、普通ワラントと一緒に提供されています。 このオファリングに付随する普通新株予約権から各事前積立ワラントの行使価格を引いたものです。事前積立ワラントと普通ワラントはすぐに分離可能で、この中で別々に発行されます オファリングですが、このオファリングでは一緒に購入する必要があります。当社が売却するプレファンドワラントごとに、提供する普通株式の数は1株につき1株減額されます。

この目論見書によると、私たちは普通株式も募集しています ここに記載されている事前積立ワラントおよび普通ワラントを行使すると発行可能です。

株式 当社の普通株のうち、提供中のプレファンド新株予約権および普通新株予約権は、一括で売却されます。プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な株式 または普通新株予約権は、その行使時に発行されます。この募集の成立までに最低有価証券数や最低総収入額がないため、売却する有価証券の数は、ここで提示されるすべての有価証券よりも少なくなる可能性があります。 この目論見書に概説されている事業目標を達成するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合、このオファリングの投資家は払い戻しを受けません。エスクロー口座がなく、最低提供額もないからです 金額は、投資家が当社に投資したような立場にある可能性がありますが、このサービスに関心がないため、目標を達成することができません。また、私たちが提供する有価証券の売却による収益はすべて利用可能になります そのような資金を効果的に使うことができるかどうか不確実ですが、すぐに使えます。当社の普通株式、プレファンド新株予約権、普通新株予約権の提供は終了します 遅くとも2024年5月15日までに。ただし、事前積立新株予約権および普通新株予約権の基礎となる当社の普通株式は、以下の規則415に従って継続的に発行されます。 改正された1933年の証券法（「証券法」）。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダックに上場しています。 「TTOO」のシンボルの下に。2024年5月1日のナスダックの普通株式の終値は1株あたり3.01ドルでした。プレファンドワラントと普通株の公開取引市場は確立されていません 新株予約権、そして私たちは市場が発展することを期待していません。

活発な取引市場がなければ、流動性は 事前積立ワラントと普通ワラントは制限されます。さらに、事前積立ワラントまたは普通ワラントの上場を申請するつもりはありません あらゆる国の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システム。

この目論見書の特定の情報は 1株あたり3.01ドルの想定公募価格とそれに付随する普通新株予約権（2024年5月1日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格）。1株あたりの実際の公募価格とそれに付随する普通株式 新株予約権は、プレースメントエージェントであるA.G.P.（以下「プレースメントエージェント」）と相談の上、当社と見込み投資家との間で、価格設定時の市況に基づいて決定され、現在の市場よりも割引される場合があります。 当社の普通株式の価格。プレースメントエージェントは、本書に記載されている特定の数または金額の有価証券を売買する必要はありませんが、提示された有価証券の購入オファーを求めるには、合理的な最善の努力を払います。 この目論見書によって。この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書を読むべきです 当社の証券に投資する前に、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともに、慎重に。

5月20日より前の10営業日間、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件の遵守を取り戻せなかった場合は、 2024年、ナスダックは当社の普通株式を上場廃止する可能性があります。追加情報については、「リスク要因-ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件を満たさないと、普通株式の上場廃止につながる可能性があります。」を参照してください。

私たちが継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。最低数がない、合理的なベストエフォート型のサービスとして または、1ドル分の有価証券を売却する必要があるため、2024年の第2四半期末までキャッシュランウェイを延長するのに十分な資金を調達できない可能性があります。追加情報については、「リスク要因」を参照してください。かなりあります 私たちが継続企業として存続できるかどうか疑問です。」

私たちは最近、と引き換えに4,748,335株の普通株式を発行しました CRG Partners III L.P. の関連会社（総称して「CRG」）との1,500万ドルの債務の取り消し。その結果、CRGは当社の発行済み普通株式の約65％を所有し、普通株式を管理することになりました。 会社。追加情報については、「目論見書の概要—最近の動向」および「リスク要因—当社の主要株主が当社の事業を大きく支配する可能性がある」を参照してください。

私たちの証券への投資は非常に投機的であり、高いリスクを伴います。「リスク」を参照してください 要因」は、この目論見書の6ページ目と、この目論見書に参照として組み込まれている文書に記載されており、当社の証券への投資に関連して考慮すべき情報を議論するためのものです。

一株当たりと 関連令状

事前資金1件あたり ワラントと 関連令状

合計

公募価格

$

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プレースメントエージェント手数料(1)

$

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費用を差し引く前の当社への収入(2)

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(1)	私たちは、プレースメントエージェントに総額の 7.0% までの現金紹介手数料を支払うことに同意しました このオファリングからの収益です。また、特定の費用をプレースメントエージェントに払い戻すことにも同意しました。追加情報については、「流通計画」を参照してください。

(2)	この表に示されている募集収益は、この募集で発行される事前積立ワラントまたは普通新株予約権の行使には影響しません。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしています。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書に従って提供されている有価証券の引き渡しは、2024年頃に行われる予定です。 特定の終了条件が満たされていることを条件とします。

個人紹介エージェント

A.G.P。

の日付 この目論見書は、2024年です。

目次

		ページ
この目論見書について			ii
目論見書要約			1
オファリング			3
リスク要因			6
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			11
収益の使用			13
私たちの普通株式の市場価格			13
希釈			14
時価総額			16
資本金の説明			18
提供している有価証券の説明			20
配布計画			23
法律問題			26
専門家			26
詳細を確認できる場所			26
参照による特定の情報の組み込み			27

私は

この目論見書について

この目論見書には、参考までに重要な情報を組み込んでいます。参照せずに組み込んだ情報を得ることができます 「詳細情報の入手先」の指示に従って充電してください。この目論見書と、「参照による特定の情報の組み込み」に記載されている追加情報を注意深くお読みください。 私たちの証券への投資を決定する前に。

私たちもプレースメントエージェントも、あなたに情報を提供することを誰にも許可していません この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報とは異なるか、一致しません。私たちとプレースメントエージェントは、他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません 他の人があなたに与えるかもしれないもの。この目論見書に記載されている情報およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書は、その時期に関係なく、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります それらのそれぞれの書類の配達。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

参考資料として組み込まれた、またはこの目論見書に記載されている情報には、以下に関連するものを含む統計データと見積もりが含まれています 社内の見積もりや調査、業界や一般出版物、第三者が実施した調査、調査、調査から得た、当社が参加している市場の市場規模と競争力 パーティー。業界の出版物、調査、調査では、一般的に信頼できると思われる情報源から入手したと記載されています。私たちは、社内の調査は信頼できると考えていますが、私たちの市場と業界の定義は 適切です。この研究もこれらの定義も、独立した情報源によって検証されていません。

さらに、 この目論見書に参照して組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、そのような契約の当事者の利益のためだけに行われました。これには、 場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを分散させる目的で、お客様への表明、保証、または契約とはみなされない場合があります。さらに、そのような表明、保証、または契約は、次の時点でのみ正確でした 製造日。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。その 特定の法域におけるこの目論見書の配布および当社の普通株式の募集は、法律により制限されている場合があります。この目論見書を所持する米国外の人は、次のことを把握し、遵守しなければなりません 当社の普通株式の募集、およびこの目論見書の米国外への配布に関する制限。この目論見書は、売却の申し出または勧誘を構成するものではなく、またそれに関連して使用することもできません 購入の申し出、この目論見書に記載された有価証券を、その人がそのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物が提供したもの。

この目論見書で「T2 Biosystems」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」について言及するとき、私たちは 特に明記されていない限り、T2 Biosystems, Inc. とその連結子会社を意味します。

この目論見書には、以下が含まれている、または組み込まれています T2 Biosystems, Inc. とその子会社の参考文献、商標、商号、サービスマーク、サービス名。

ii

1

2

3

4

5

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、慎重に行う必要があります 下記のリスクと不確実性を、終了した会計年度のForm 10-Kに掲載された最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しの情報と一緒に検討してください 2023年12月31日に証券取引委員会に提出されました。これらはすべて参照としてここに組み込まれ、更新されたものか、他の文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性によって更新または置き換えられました。 本書の日付以降に提出され、この目論見書、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている他のすべての情報、および当社が使用を許可している任意の自由記述目論見書に参照により組み込まれています 当社の有価証券への投資を決定する前に、このオファリングについて教えてください。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在私たちが判断しているその他のリスクと不確実性 重要でないことも当社の事業に影響を与える可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使うべきではありません。もしこれらのリスクのどれかが実際にあれば が発生すると、当社の事業、事業見通し、財政状態、または経営成績が深刻な影響を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また 以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションをよく読んでください。

このオファリングに関連するリスク

ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件を満たさないと、普通株式の上場廃止につながる可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件の遵守を取り戻せなかった場合、または遵守できなかった場合、ナスダックは 当社の普通株式を上場廃止します。

2023年10月31日、当社はナスダック株式市場LLCから書面による通知を受け取りました （「ナスダック」）は、当社がナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場に適用される基準をすべて満たしていることを証明したことを示しています。通知には、ナスダック上場規則に従い、ナスダックは ナスダック上場規則5815 (d) (4) (B) で定義されている「必須パネルモニター」を、コンプライアンス決定の日、2024年10月31日から1年間課しました。必須パネルの条件に従って 2024年10月31日以前に当社が上場証券（「MVLS」）の入札価格または市場価格の最低基準値を下回った場合、これはナスダック公聴会で検討された上場問題であった場合に備えて監視します。 パネル（「パネル」）は、2023年7月27日付けの決定において、ナスダック上場資格担当者（以下「スタッフ」）は、会社に回復のための猶予期間を与えるのではなく、直ちに上場廃止決定を下します。 ナスダック上場規則に別段の定めがある要件の順守。

2023年11月20日に、スタッフから通知がありました 過去30営業日連続で最低3,500万ドルのMVLS基準額を満たさず、その結果、ナスダック上場規則5550（b）（2）を満たさなくなった会社。必須パネルの条件に従って モニター、スタッフは会社に猶予期間を与えず、上場廃止の決定を出しました。会社が記載されている手続きに従ってスタッフの決定に対して上訴する権利を行使した場合、上場廃止の決定は保留されます ナスダック上場規則5800シリーズ。ヒアリングを依頼し、返金不可の20,000ドルの手数料を支払うことです。2023年11月27日、当社は2024年2月15日に開催される聴聞会を依頼しました。

2024年3月11日、当社はナスダックヒアリングパネルから、当社の要求を承認したという通知を受け取りました ナスダック上場規則5550（b）（2）に規定されているナスダックの上場証券の市場価値（「市場価値」）要件への準拠を当社が証明することを条件として、ナスダック株式市場への上場を継続します 2024年5月20日またはそれ以前は「ルール」)。

6

規則の市場価値要件の遵守を取り戻すためには、会社は 2024年5月7日から、少なくとも10営業日連続で、最低3,500万ドルの終値市場価値を維持してください。当社は、2024年5月7日の時点で、13,541,285株の普通株式が発行されると予想していますが、効力はありません このオファリング、または当社のその他の発行済み有価証券の普通株式への転換に。その結果、ナスダックの普通株式の終値は、最低10営業日連続で2.59ドル以上である必要があります。 上場廃止を避けるため、2024年5月7日からです。

ナスダックからの普通株式の上場廃止は、私たちがより困難になるかもしれません 将来、有利な条件で資本を調達します。このような上場廃止は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼし、希望する場合に当社の普通株式を売却または購入する能力を損なう可能性があります。さらに、もし私たちが ナスダックから上場廃止になると、当社の普通株式は対象証券として認識されなくなり、証券を提供する各州の規制の対象となります。さらに、私たちがとる行動についての保証はありません 最低買値要件の遵守を回復することで、市場価格が安定するか、普通株式の流動性が向上し、普通株式が再上場に必要な最低入札価格を下回るのを防ぐことができます。または 今後ナスダックの上場要件に違反するのを防ぎましょう。

私たちについてはかなりの疑問があります 継続企業として継続する能力。

2023年12月31日現在、当社には1,570万ドルの現金および現金同等物がありましたが、 追加の資金では、2024年の第2四半期までに当社の債務を履行するには不十分です。私たちが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問がありますが、エクイティファイナンスを通じて事業資金を調達する能力や そうでなければ損なわれる可能性があります。運転資金の調達、設備投資、負債の返済ができるかどうかは、営業活動から現金を生み出す能力にかかっています。営業活動から現金を生み出す能力は、将来の営業の成功に左右され、 合理的な条件での資金調達。一般的な経済、政治、金融市場の状況など、私たちの制御が及ばない要因の影響を受けます。さらに、このオファーが成功したとしても、キャッシュランウェイを拡張することしかできません 2024年の第3四半期に。さらに、売却する有価証券の最低数や金額が不要な、合理的なベストエフォート型の提案として、キャッシュランウェイを最後まで延長するのに十分な資金を調達できない場合があります 2024年の第2四半期の。「リスク要因」を参照してください。これは合理的なベストエフォート型の提案であり、売却する有価証券の最低数や金額は必要なく、私たちが信じている資本額を調達することもできません 私たちの事業計画には必要です。」

資金調達のための事業が失敗した場合、またはそのような段階的な資金調達があった場合は 当面の間、当社の事業資金を調達するには不十分です。重要な資産の売却を余儀なくされたり、米国破産法第11章に基づく手続きを開始する必要が生じたりする可能性があります。これにより、当社の事業、財政状態、および 業務の結果。

このオファリングからの収益の使用については、経営陣が幅広い裁量権を持ち、私たちはその収益を使用しない場合があります 効果的に。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の適用について、次のような幅広い裁量権を持ちます。 「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている目的のいずれかで、収益を当社の経営成績の改善や普通株式の価値の向上につながらない方法で使う可能性があります。私たちはこれらの資金を投入しませんでした 事実上、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

すぐに体験できます そして、購入した普通株式の1株あたりの正味有形簿価の大幅な希薄化。

仮定の組み合わせに基づきます 1株あたり3.01ドルの公募価格とそれに付随する普通新株予約権（2024年5月1日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格）。この募集で当社の普通株式および関連ワラントの株式を購入すると、苦しむことになります の即時かつ大幅な希釈

7

普通株式の有形簿価を基準にすると、1株あたり4.96ドルです。希釈の詳細については、下記の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください このオファリングで普通株を購入した場合に発生します。

将来の株式公開やその他の発行の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります 当社の普通株式またはその他の有価証券の。さらに、このオファリング、将来の株式公開、その他の当社の普通株式またはその他の証券の発行は、当社の普通株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式またはまたはに転換可能なその他の有価証券を追加で提供する可能性があります。 このオファリングの1株あたりの価格とは異なる価格で、当社の普通株式と交換可能です。株式やその他の有価証券を、その価格と同等かそれ以上の1株あたりの価格で売却できない場合があります。 このオファリングで投資家が支払う1株当たり、および将来株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。普通株式を追加売却する1株あたりの価格、または 将来の取引で普通株式に転換可能な有価証券は、この募集の1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。発行済みのストックオプション、新株予約権を行使したり、株式を発行したりすると、希薄化が発生します。 当社の株式インセンティブプログラムに基づく普通株式。さらに、このオファリングの株式の売却、および将来公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識は、 当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼします。それらの普通株式の市場売却またはそれらの普通株式の売却可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。

このオファリングで提供されるプレファンドワラントと普通ワラントの公開市場はありません。

プレファンドワラントと普通株の公開取引市場は確立されていません このオファリングでは新株予約権が提供されており、市場が発展するとは考えていません。さらに、事前積立新株予約権および普通新株予約権の証券取引所への上場を申請するつもりはありません。 全国的に認められた取引システム。活発な市場がなければ、プレファンド新株予約権と普通新株予約権の流動性は限られます。

当社の事前積立新株予約権と普通新株予約権の保有者は、それまで普通株主としての権利を持ちません 当社の普通株式を取得してください。

行使により普通株式を取得するまで 事前積立新株予約権または普通新株予約権では、普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式に関する権利はありません。事前積立新株予約権または普通新株予約権を行使すると、基準日が行使日以降になる事項についてのみ株式保有者の権利を行使することができます。

行使時に発行可能な普通株式に関する最新かつ有効な目論見書を維持していない場合 事前積立ワラントと普通ワラント。保有者は、そのような事前積立ワラントと普通ワラントを「キャッシュレスベース」でのみ行使できます。

保有者が事前積立新株予約権または普通新株予約権の行使を希望する時点で、発行可能な普通株式に関する最新かつ有効な目論見書を維持していない場合、保有者は「キャッシュレスベース」でのみ行使でき、いかなる状況においても そのようなワラントを保有者に現金で支払ったり、現金で決済したりするために必要です。その結果、プレファンド新株予約権の行使時に保有者が受け取る普通株式の数、または 普通新株予約権は、そのような保有者が事前積立ワラントまたは普通新株予約権を現金で行使した場合よりも少なくなります。の条件の下で 事前積立新株予約権または普通新株予約権については、以下の行使時に発行可能な普通株式に関する最新かつ効果的な目論見書を維持するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました そのようなワラントの有効期限までのそのようなワラント。しかし、私たちはできません

8

私たちはそれができることを保証します。それができなければ、保有者の当社への投資の潜在的な「プラス面」が減少する可能性があります。

事前積立ワラントと普通ワラントは、本質的に投機的です。

ここで提供される事前積立新株予約権および普通新株予約権は、普通株式の権利を付与するものではありません 議決権や配当を受け取る権利など、所有者の所有権ですが、単に固定価格で普通株式を取得する権利を表しています。具体的には、発行日から、事前積立新株予約権の保有者は、当該新株予約権の行使により発行可能な普通株式を1株あたり0.001ドルの行使価格で取得でき、普通新株予約権の保有者は発行可能な普通株式を取得することができます 1株あたりの公募価格と本募集に付随する普通保証の合計額に等しい1株あたりの行使価格で、そのような新株予約権を行使します。さらに、この募集後、事前積立ワラントと普通ワラントの市場価値は不確実であり、事前積立ワラントまたは普通ワラントの市場価値が等しくなるという保証はありません 公募価格を上回っています。

普通新株には価値がないかもしれません。

各普通新株予約権の行使価格は、普通株式1株あたりの公募価格とそれに付随する株式公開価格の合計と同じです このサービスに含まれる共通保証。シリーズB-1普通ワラントは発行日の5周年に失効し、シリーズB-2普通ワラントは発行日から18か月で失効します。イベントでは、市場価格 普通株式1株当たりが、普通新株が行使可能な期間中の普通新株予約権の行使価格を超えない場合、普通新株には価値がない場合があります。

これは合理的なベストエフォート型の提案であり、売却する有価証券の最低数や金額は必要なく、調達することもできません 事業計画に必要と思われる資本の額。

プレースメントエージェントは、合理的な最善の努力をすることに同意しました このオファリングに含まれる有価証券の購入オファーを求めること。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。ありません この募集を完了するための条件として売却しなければならない有価証券の最低数です。このオファリングの終了の条件として必要な最低募集金額、実際の募集金額、プレースメントエージェントはないからです 当社への手数料と収益は現時点では決定できず、ここに記載されている最大金額を大幅に下回る可能性があります。ここで販売する有価証券のすべてよりも少ない金額を売却することがあり、それによって収益額が大幅に減少する可能性があります 当社が受領したもので、このオファリングの投資家は、当社の事業を支えるのに十分な金額の有価証券を売却しなければ、払い戻しを受けられません。したがって、私たちは、私たちに必要と思われる資本額を調達できない場合があります 短期的な事業運営であり、そのような短期事業を完了するためには追加の資金を調達する必要があるかもしれません。このような追加の募金活動は、私たちが受け入れられる条件では利用できないか、利用できない場合があります。

事前積立新株予約権と普通新株予約権の特定の規定により、当社による買収が妨げられる可能性があります サードパーティ。

事前積立ワラントと普通ワラントの特定の条項では 第三者が私たちを買収するのはもっと難しいか、費用がかかります。事前積立ワラントと普通新株予約権では、「基本取引」を構成する特定の取引を行うことが禁止されています とりわけ、存続企業が事前積立ワラントおよび普通ワラントに基づく当社の義務を引き受ける場合を除きます。さらに、普通新株予約権は、特定の取引が発生した場合にそれを規定しています いくつかの例外を除いて、「基本取引」を構成するものですが、そのようなワラントの保有者は、その選択により、そのような普通株式ワラントをそのようなワラントに記載されている価格で買い戻すよう当社に要求する権利を有します。これらとその他 事前積立新株予約権と普通新株予約権の規定により、買収がお客様にとって有益である場合でも、第三者が当社を買収することを妨げたり、阻止したりする可能性があります。

9

私たちの主要株主は、私たちの事業を大きく支配する可能性があります。

5月のCRG取引所の閉鎖後、CRGとその関連会社は当社の発行済み普通株式の50％以上を所有しました。CRGは 彼らがそうすることを選択した場合に、当社の取締役会に対する重要な支配権を行使したり、私的交渉による取引で自社の普通株式の一部または全部を売却したりすることができ、その結果、他の当事者が多額の利益を得る可能性があります 私たちへの影響。当社の主要株主が当社の普通株式を非公開で売却できること。発行済普通株式の全株式の取得を同時に申し出る必要はありません。 この募集後に上場すると、当社の普通株式に対する支配権変更プレミアムが当社の主要株主に発生する可能性のある、当社の普通株式の管理変更プレミアムを実現できなくなる可能性があります。さらに、 CRG取引所との関係で、CRGは3,000万ドルの未払いの負債を株式に転換することに合意しました。これにより、既存のタームローンに基づく未払い額が大幅に減少し、継続的な利息の支払いが減ります 義務。CRGは、修正後の未払債務額に対する利息債務を増やすために、タームローンの条件を見直す場合があります。さらに、CRGが発行済み普通株式の50％以上を所有しているということは 特定の契約上の合意に基づく「支配権の変更」。これは、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

10

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書に記載されている情報、ここに参照元として組み込まれている文書、および当社が承認した任意の自由記述目論見書 このオファリングに関連して使用するには、将来の見通しに関する記述と、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内の情報が含まれています。 それらのセクションによって作成された「セーフハーバー」の対象となります。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の将来の経営成績、財政状態、事業戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。 見込みのある製品と候補製品、それらの期待される性能と医療費への影響、米国食品医薬品局（FDA）からの販売許可、規制上の許可、製品候補の払い戻し、 研究開発コスト、規制当局への申請のタイミング、成功のタイミングと可能性、将来の事業に関する経営の計画と目標、および予想される製品の将来の結果。これらの記述には、既知のリスクと未知のリスクが含まれます。 当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のある不確実性やその他の重要な要因。いくつかでは ケース、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想」、「できた」、「意図」、「ターゲット」などの用語で識別できます。 「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「予測」、「可能性」、「続行」、またはこれらの用語やその他の類似の表現の否定的表現です。そのような 将来の見通しに関する記述には、重大なリスクと不確実性が伴います。これには以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

継続企業として存続する当社の能力

•

ナスダックの上場要件の遵守を取り戻し、維持する私たちの能力。

•

将来損失が発生すると予想していることと、限られた純営業損失を利用できること 将来の収益性、もしあれば。

•

当社の債務証書の条件の遵守。

•

訴訟の影響（現在の法的請求を適切に解決する能力を含む）

•

初期段階の商業企業としての私たちの地位。

•

私たちの技術が市場に受け入れられていること。

•

既存の製品と将来の製品をタイムリーかつ成功裏に開発し、商品化する私たちの能力 候補者;

•

予想される売上と採用サイクルの長さと変動性

•

病院や主要な思想的リーダーの支持を得て、臨床結果を公表する私たちの能力 査読付きジャーナルでの研究;

•

成長をうまく管理する私たちの能力。

•

私たちの将来の資本ニーズと追加資金を調達する能力。

•

原材料やその他の供給品の需要と価格の変動。

•

主要人材を採用、訓練、維持する私たちの能力

•

私たちの診断のパフォーマンス。

•

競争の激しい診断市場で競争する私たちの能力。

•

当社製品の製造における予期せぬ中断を含む、製造およびその他の製品リスク と注文処理の未処理ログ。

•

私たちの第三者への依存。

•

ランサムウェア、フィッシング、データ侵害などのサイバーセキュリティリスクが情報に与える影響 テクノロジーシステム;

11

•

米国食品医薬品局から販売許可または規制上の許可を取得する当社の能力、または 他の法域における新製品候補の認証。欧州連合におけるIVDRを含む。

•

診断薬の払い戻しやFDAを含む、連邦、州、および外国の規制要件 当社の製品および製品候補の規制。

•

営業秘密保護を含む知的財産権を保護し、行使する当社の能力 私たちの技術における所有権。

•

当社の普通株式の活発な取引市場。

•

ショートセラーやデイトレーダーの影響を受ける可能性のある当社の株価のボラティリティ。そして

•

財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持する私たちの能力。

この目論見書の「リスク要因」という見出しや他の箇所、および当社の「リスク要因」の下に詳しく説明されているとおり 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書、および本書に参照により組み込まれているその他の文書、および自由記述の目論見書など、多くの重要な要因が当社の能力に影響します 定められた目標を達成し、あらゆる製品候補を開発して商品化すること。私たちは、将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。あなたは私たちに過度に依存しないでください 将来の見通しに関する記述。これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。これにはリスクが含まれますが、これらに限定されません SECへの提出書類に記載され、参照により本書に組み込まれている不確実性。この目論見書と参照用に組み込まれている文書、およびこの目論見書での使用が許可されているフリーライティングの目論見書を必ずお読みください 私たちの実際の結果や出来事が、私たちが行う将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待と大きく異なる可能性があることを理解した上で提供します。将来の見通しに関する記述は、現時点でのみ適用されます 法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。

この目論見書と、この目論見書に参照して組み込み、添付書類として提出した書類をよく読んでください 登録届出書はすべてこの目論見書の一部であり、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で書かれています。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします ステートメント。

12

収益の使用

普通株式の数を仮定すると、このオファリングによる純収入は約910万ドルになると見積もっています およびこの目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する事前積立型ワラントは、このオファリングに関連して発行された共通ワラントを行使しないことを前提として、同じままです。 当社が支払うべき人材紹介手数料と推定募集費用を差し引きます。

しかし、これは妥当なベストエフォート型のサービスです クロージングの条件として最低有価証券数や収益額がなく、この目論見書に従って提供された有価証券の全部または一部を売却することはできません。その結果、この目論見書で受け取る純収入が大幅に少なくなる可能性があります 提供する。たとえば、提示された最大金額の10％、25％、50％、75％しか売却しない場合、純収入はそれぞれ約70万ドル、210万ドル、440万ドル、670万ドルになります。

このオファリングによる純収入は、運転資金と、販売やマーケティングを含む一般的な企業目的に使用する予定です。 製造および臨床開発コスト。現時点では、具体的な買収は検討していません。この目論見書の日付の時点で、この募集からの純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。その 実際の支出の金額と時期は、この目論見書の「リスク要因」に記載されている要因や、本書に参照元として組み込まれている文書など、さまざまな要因に左右されます。からの純収入の使用は保留中です この募集では、純収入を短期、投資適格、有利子商品、米国国債など、さまざまな資本保全投資に投資する予定です。

普通株式の市場価格

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「TTOO」のシンボルで上場されています。2024年5月1日、最後に報告された売上 ナスダックの普通株式の価格は1株あたり3.01ドルでした。

2024年4月16日現在、私たちの記録保持者は約18人でした 普通株式。

13

希釈

このオファリングで当社の証券に投資する場合、プレファンドワラントの売却もなければ、売却もないと仮定します この募集に関連して発行された普通新株予約権を行使すると、お客様の所有権は、当社の普通株式の1株あたりの想定公募価格とを合算した公募価格との差額分まで直ちに希薄化されます 付随する普通新株予約権および本募集直後の当社の普通株式の1株あたりの調整後正味有形簿価額。

2023年12月31日現在の当社の普通株式の有形簿価は、約2,800万ドル、つまり1株あたり約6.91ドルでした 普通株式は、その時点で発行されていた普通株式4,058,381株に基づいています。「有形純帳簿価額」は、当社の有形資産総額から負債総額を引いた金額です。「1株あたりの純有形簿価額」は 有形資産の純簿価を、2023年12月31日現在の発行済株式の総数で割ったものです。の取り消しに関連して3,280,618株の普通株式の発行および売却にプロフォーマ効果を与えた後 2024年4月12日の未払いの負債が1,500万ドルだった場合、2023年12月31日現在の当社のプロフォーマ純有形簿価は、約1,300万ドル、つまり普通株式1株あたり約1.78ドルでした。

1株あたり3.01ドルの想定複合公募価格での本公募における普通株式の売却をさらに実施した後 株式および付随する普通新株予約権（2024年5月1日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格）。ただし、事前積立ワラントの売却および発行された普通新株の行使がないことを前提としています このオファリングに関連して、プレースメントエージェントの手数料と経費、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、2023年12月31日現在の調整後正味有形簿価としての当社のプロフォーマは約 2,080万ドル、つまり普通株式1株あたり約1.95ドル。この金額は、当社の既存の株主にとって、調整後の有形資産純簿価が1株あたり4.96ドルの見積額から即座に増加し、即時に希薄化されることを意味します 次の表に示すように、このオファリングに参加している投資家には1株あたり4.96ドルです。

1株当たりの想定公募価格とそれに付随する普通新株予約権の合計						$	3.01
2023年12月31日現在の普通株式1株あたりの正味有形簿価額		$	(6.91)	)
2023年12月31日現在の普通株式1株あたりのプロフォーマ正味有形簿価額		$	(1.78	)
調整後のプロフォーマは、このオファリング後の1株あたりの正味有形簿価です						$	(1.95	)
本オファリングで株式を購入する新規投資家への1株当たりの希薄化						$	4.96

1株あたり3.01ドルの想定複合公募価格が1.00ドル増減するたびに、 付随する普通新株予約権は、2024年5月1日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、調整後の1株あたりの正味有形簿価が1株あたり0.29ドル、希薄化によるプロフォーマが1株あたり0.29ドル増減します このオファリングに参加している投資家に、1株あたり0.71ドルで、この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する株式の数が同じであり、売却がないことを前提としています 事前出資ワラント、およびこの募集に関連して発行された普通新株予約権の行使なし、普通新株予約権負債の推定評価額に変化がなく、プレースメントエージェントを差し引いた後 当社が支払う手数料と推定提供費用。

また、提供する株式数を増減することもあります。10万人 この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する株式数を1株増やすと、調整後の1株あたりの純有形簿価としてのプロフォーマが約0.04ドル増加し、1株あたりの希薄化分が新規株式に減少します 1株あたり3.01ドルの公募価格とそれに付随する普通新株予約を合わせた想定価格に基づいて、この募集に約0.04ドル参加している投資家は、この募集に約0.04ドルで参加しています。これは、当社の最後に報告された売却価格です

14

2024年5月1日のナスダックの普通株は変わりません。ただし、事前積立ワラントの売却や発行された普通新株の行使がないと仮定すると、変わりません このオファリングに関連して、普通新株予約権負債の推定評価額に変化はなく、プレースメントエージェントの手数料と経費、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後です。同様に、10万株の減少は この目論見書の表紙に記載されているように、私たちが提供する株式の数は、調整後の1株あたりの有形純簿価としてのプロフォーマを約0.04ドル引き下げ、参加する新規投資家への1株あたりの希薄化額を増やします この募集では、1株あたり3.01ドルの公募価格とそれに付随する普通新株予約の合計価格に基づいて、約0.04ドルで、これは2024年5月1日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格であり、同じままです。 事前積立ワラントの売却も本オファーに関連して発行された普通新株予約権も行使せず、普通新株予約権負債の推定評価額に変化がないことを前提としています。 紹介エージェントの手数料と経費、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引きます。

上記の情報は4,058,381に基づいています 2023年12月31日時点で発行されている当社の普通株式で、その日付の時点で（特に明記されていない限り）以下は含まれません。

•

12月31日時点で発行されているストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式1,573株 2023年、加重平均行使価格が1株あたり12,371.09ドルです。

•

12月31日時点で発行されている新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式67,311株 2023年、加重平均行使価格が1株あたり136.83ドルです。

•

現在発行されている制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式3,691株 2023年12月31日;

•

当社の持分の下で将来の発行のために留保されている普通株式の合計1,225,048株です 2023年12月31日現在のインセンティブ制度と従業員株式購入制度。

•

1,500万ドルの消却と引き換えに、3,280,618株の普通株式を発行 2024年4月12日の未払いの負債。

•

シリーズAコンバーチブルの発行済み株式の転換時に発行可能な普通株式1,716,048株 2024年4月12日に1,500万ドルの未払い債務の取り消しと引き換えに発行された優先株式。

•

シリーズBコンバーチブルの発行済み株式の転換時に発行可能な普通株式932,972株 優先株と

•

1,500万ドルの取り消しと引き換えに、4,748,335株の普通株式を発行する予定です 5月の取引所に基づく未払いの負債。

未払いの行使可能なオプションまたはワラントの範囲で 運動すると、さらに薄くなる可能性があります。さらに、追加の資本調達が必要になる場合があり、株式または転換社債を発行して追加の資本を調達した場合、お客様の所有権はさらに希薄化されます。その 上記の情報はあくまで例示であり、実際の公募価格および価格設定で決定されるこのオファリングのその他の条件に基づいて調整されます。

15

時価総額

次の表は、2023年12月31日現在の当社の現金および現金同等物、および時価総額を以下に示します。

•

実際に、

•

4月の取引所を有効にするため、プロフォーマベースで。そして

•

当社による普通株式3,322,259株の売却をさらに促進するため、調整後のプロフォーマです 普通株式および付随する普通新株1株あたり3.01ドルの公募価格で本募集を行います（事前出資ワラントの売却および本募集で売却される普通新株予約権の行使がないことを前提とします）。 普通新株予約権は負債分類されており、その公正価値は、Black-Scholesモデルを使用して、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後に見積もられます。

この表は、上記の「収益の使用」（および「経営陣の議論と）」と併せて検討してください。 2023年12月31日に終了した年度の財政状態と経営成績の分析」、および当社の財務諸表およびそれらの財務諸表の注記は、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

		2023年12月31日現在
		実績				プロフォーマ				プロフォーマとして 調整済み
		(千単位)
現金および現金同等物		$	15,689			$	15,689			$	24,739
関係者に支払われる手形		$	41,284			$	26,284			$	26,284
株主赤字:
普通株式、額面0.001ドル、承認済み株式4億株、発行済株式4,058,381株、 2023年12月31日現在の発行済株式、実際には、2023年12月31日時点で発行済み株式7,338,999株、プロフォーマでは10,661,258株、2023年12月31日現在の発行済株式数は10,661,258株、調整後のプロフォーマです。			4				7				10
追加払込資本			556,256です				571,253				580,895
累積赤字			(584,296)	)			(584,296)	)			(601,675)	)
総時価総額		$	13,248			$	13,248			$	5,514

上記の情報は、12月31日時点で発行されている当社の普通株式4,058,381株に基づいています。 2023歳で、その日付の時点で（特に明記されていない限り）、以下を除外します。

•

12月31日時点で発行されているストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式1,573株 2023年、加重平均行使価格が1株あたり12,371.09ドルです。

•

12月31日時点で発行されている新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式67,311株 2023年、加重平均行使価格が1株あたり136.83ドルです。

•

現在発行されている制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式3,691株 2023年12月31日;

•

当社の持分の下で将来の発行のために留保されている普通株式の合計1,225,048株です 2023年12月31日現在のインセンティブ制度と従業員株式購入制度。

16

•

1,500万ドルの消却と引き換えに、3,280,618株の普通株式を発行 2024年4月12日の未払いの負債。

•

シリーズAコンバーチブルの発行済み株式の転換時に発行可能な普通株式1,716,048株 2024年4月12日に1,500万ドルの未払い債務の取り消しと引き換えに発行された優先株式。

•

シリーズBコンバーチブルの発行済み株式の転換時に発行可能な普通株式932,972株 優先株と

•

1,500万ドルの取り消しと引き換えに、4,748,335株の普通株式を発行する予定です 5月の取引所に基づく未払いの負債。

また、株式数を増減することもあります 提供。この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する株式数が10万株増加した場合、想定される上場企業を合わせると、調整後の総資本は約30万ドル増加します。 1株あたり3.01ドルの募集価格とそれに付随する普通新株予約権は、2024年5月1日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格であり、プレファンドの売却がないと仮定しても変わりません 本募集に関連して発行された新株予約権の行使がなく、普通新株予約権負債の推定評価額に変化がなく、紹介代理人の手数料と経費、および推定募集費用を差し引いた後 私たちが支払います。同様に、この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する株式数が10万株減少した場合、想定に基づくと、調整後の総資本は約30万ドル減少します。 1株あたり3.01ドルの公募価格とそれに付随する普通新株予約権の合計は、2024年5月1日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格であり、売却がないと仮定しても同じです 事前出資ワラント、およびこの募集に関連して発行された普通新株予約権の行使なし、普通新株予約権負債の推定評価額に変化がなく、プレースメントエージェントを差し引いた後 当社が支払う手数料と経費、および推定提供費用。

上記の情報はあくまで例示であり、今後調整されます 実際の公募価格と、価格設定で決定される本公募のその他の条件に基づいています。

17

資本金の説明

以下の当社の資本金の説明は完全ではなく、投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない可能性があります 私たちの資本金。この説明は、SECに公に提出された当社の設立証明書から要約され、そのすべてが参照されています。「詳細情報の入手先、法人化」を参照してください リファレンス。」

当社の授権資本金は以下のとおりです。

•

4億株の普通株式、額面0.001ドル、そして

•

1,000万株の優先株、額面0.001ドル。

普通株式

投票権と選挙 取締役

当社の普通株式の保有者は、議決の対象となるすべての事項について、登録されている株式1株につき1票の投票権があります 株主であり、累積議決権はありません。当社の株主による取締役の選挙は、選挙で議決権を有する株主による複数票によって決定されます。一部では圧倒的多数の投票を条件とします 事項、その他の事項は、出席または代表を務め、議決権を有する株主の議決権の過半数を有する株主の賛成票によって決定されます。当社の取締役は、正当な理由がある場合にのみ解任される可能性があり、 議決権を有する資本金の発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票によってのみ。さらに、の所有者の賛成票 以下のいくつかの条項を修正または廃止するか、矛盾する条項を採用するには、議決権を有する資本ストックの発行済み株式の少なくとも3分の2の議決権が必要です 私たちの改訂された法人設立証明書。

その他の権利と好み

当社の普通株式には、先制権、新株予約権、償還権、転換権、またはシンキングファンドの規定はありません。

清算

私たちの場合 清算または解散の場合、普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払い後に、株主に分配可能な当社の純資産を比例的に受け取る権利があり、いずれかの先行権利に従うものとします 発行済みの優先株です。

全額支払い済みで査定不可

普通株式の発行済み株式はすべて全額支払い済みで、査定はできません。

転送エージェント

転送エージェントと 私たちの普通株式の登録機関はエクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。

配当

当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言する配当を比例的に受け取る権利があります。ただし、以下の条件があります。 将来指定して発行する可能性のある発行済み優先株式の優先配当権。当社は、資本金のどの株式に対しても現金配当を支払っていません。

優先株式

私たちの取締役会 は、株主の承認なしに、1つまたは複数のシリーズで最大1,000万株の優先株を発行するよう当社に指示する権限を与えられています。私たちの取締役会は、権利を決定する裁量権を持っています。

18

優先株の各シリーズの議決権、配当権、転換権、償還特典、清算優先権を含む優先、特権、制限。

優先株を発行し、その権利と優先権を決定する権限を取締役会に与える目的は、遅延をなくすことです 特定の発行物に関する株主投票に関連付けられています。優先株の発行は、買収の可能性、将来の資金調達、その他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、優先株の発行は、優先株をより良くする効果をもたらす可能性があります 当社の発行済み議決権株式の過半数を第三者が取得するのが難しい、または第三者が取得を思いとどまらせる可能性があります。

スタッガードボード

私たちの取締役会 は3つのクラスに分かれています。各クラスの取締役の任期は3年で、毎年1つのクラスが株主によって選出されます。この取締役の選任と解任のシステムは、第三者の入札を思いとどまらせる傾向があります 一般的に株主が取締役の過半数を交代させることがより困難になるため、当社の支配権をオファーしたり、その他の方法で買収しようとしたりします。

デラウェア州法の買収防止効果

私たち は、デラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。第203条では、通常、利害関係のある株主といかなる企業結合を行うことも3年間禁止されています この株主が利害関係のある株主になった時点以降は、次の場合を除きます。

•

これ以前は、会社の取締役会が企業結合または その株主が利害関係のある株主になることになった取引

•

株主が利害関係株主になることになった取引の完了時に、 利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、取締役および役員である人、および従業員がいる従業員株式プランが所有していた株式は除きます 参加者には、プランの対象として保有されている株式を公開買付けまたは交換買付けのどちらで入札するかを秘密裏に決定する権利はありません。または

•

その時またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、承認されます 書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票による、年次または特別株主総会。

第203条では、「企業結合」には以下が含まれます：

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

関係する会社の資産の10％以上の売却、譲渡、質権、またはその他の処分 関心のある株主;

•

法人がその法人の株式を発行または譲渡する結果となるあらゆる取引 利害関係のある株主、限られた例外を除いて。

•

株式の比例配分を増やす効果のある、企業が関与するあらゆる取引 利害関係のある株主が受益所有する法人のあらゆるクラスまたはシリーズの。または

•

利害関係のある株主による、ローン、前払金、保証、質権、その他の特典の領収書 会社によって、または企業を通じて提供される経済的利益。

一般的に、第203条では利害関係者を定義しています 法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している法人または個人、およびそのような団体または個人と提携している、または支配または管理されている団体または個人としての株主。

19

提供している有価証券の説明

普通株式

重要な用語と 当社の普通株式の規定は、この目論見書の「資本金の説明」というタイトルのセクションに記載されています。

事前資金付きワラント

ここに記載されているプレファンドワラントの特定の条件と条項の要約は、完全ではなく、プレファンドワラントの規定の対象となり、完全に条件となります。 これは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。将来の投資家は、以下の事前積立保証の形式の条件と規定を注意深く確認する必要があります プレファンドワラントの利用規約の詳細な説明です。

持続時間と運動 価格

ここで提供される各事前積立ワラントには、想定初期行使価格が設定されます 1株あたり0.001ドルです。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、事前積立ワラントが全額行使されるまでいつでも行使できます。その 行使価格と行使時に発行可能な普通株式数は、株式配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が当社の普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合には、適切な調整の対象となります。 プレファンドワラントに記載されています。

運動能力

事前積立ワラントは、各保有者の選択により、全部または一部を、次の方法で行使できます。 その行使時に購入された数量の全額支払いを伴って、正式に執行された行使通知を届ける（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。所有者（およびその関連会社）は、何も行使することはできません 保有者が行使後すぐに発行済み普通株式の 4.99% 以上を所有することになる範囲の、事前積立ワラントの一部。ただし、少なくとも61日前に通知した場合を除きます 保有者は私たちにとって、保有者の事前積立新株予約権を行使した後、発行済普通株式の数の 9.99% まで発行済み株式の所有額を増やすことができます 権利行使が発効した直後に、その所有割合は事前積立ワラントの条件に従って決定されます。普通株式の端数株式は発行されません 事前積立ワラントの行使との関連。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払います。

キャッシュレスエクササイズ

の代わりに 行使総額の支払いとして、当該行使時に当社に支払われる予定だった現金支払いを行う場合、保有者は代わりに、当該行使時に（全部または一部）の正味普通株式数を受け取ることを選択できます。 株式は、プレファンド新株予約権に定められた計算式に従って決定されます。

基本的な取引

事前積立ワラントに記載されている基本的な取引が発生し、 一般的には、普通株式を他の証券、現金、または資産に転換または交換するための当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、売却、譲渡、その他の処分を含みます 当社の資産または資産の全部または実質的にすべて、当社が存続事業体ではない別の人物との統合または合併、発行済みの議決権有価証券の50％を超える取得、 事前積立型ワラントは、事前積立ワラントの行使時に、保有者が保有する証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります そのような基本的な取引の直前に事前積立ワラントを行使していたら、受け取っていただろう。

20

譲渡可能性

適用法に従い、事前積立ワラントは、以下の場合に保有者の選択により譲渡することができます 事前積立ワラントと適切な譲渡証書の引き渡し。

エクスチェンジリスト

私たちは、プレファンドワラントを証券取引所や全国の証券取引所に上場するつもりはありません 認められた取引システム。

株主としての権利

事前積立ワラントに別段の定めがある場合や、当該保有者の所有権による場合を除きます の、プレファンド新株予約権の保有者は、議決権を行使するまで、当社の普通株式保有者の権利や特権（議決権を含む）を持ちません 事前に資金提供されたワラント。

普通新株予約権

ここに記載されている普通新株予約権の特定の条件と条項の要約は、完全ではなく、対象となります 普通新株予約権の規定は、本目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。普通新株予約権の規定は、本新株予約書の規定に全面的に適用されます。将来の投資家は利用規約を注意深く確認し、 共通ワラントの条件の詳細な説明については、共通ワラントの形式の規定を参照してください。

持続時間と運動 価格

提供される各普通新株予約権の想定初期行使価格は1株あたり3.01ドルです（行使価格が等しいと仮定します） 2024年5月1日に報告されたナスダックでの普通株式の売却価格に）。普通新株予約権は直ちに行使可能になります。シリーズB-1普通新株予約権は発行日から5周年に失効し、シリーズB-2は発行日から5周年に失効します 普通新株予約権は発行日から18か月で失効します。株式の場合、行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数は、適切に調整されます 配当、株式分割、組織再編、または当社の普通株式および行使価格に影響を及ぼす同様の事象。普通新株予約権に記載されています。普通新株は普通株式とは別に発行され、 前払いワラントで、その後すぐに個別に譲渡できます。今回購入した普通株式（または該当する場合は事前積立保証券）の1株につき ということで、1.5株の普通新株が発行されます。普通新株1株につき、普通株式1株に対して行使可能です。

運動能力

ザ・コモン ワラントは、各保有者の選択により、その行使時に購入された数の全額を支払うとともに、正式に締結された行使通知を送付することによって行使できます（キャッシュレス行使の場合を除く） 以下で説明します）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに発行済み普通株式の4.99％以上を所有することになる範囲で、普通ワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、次の場合を除きます。 保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、保有者は保有者の普通新株予約権を行使した後、発行済普通株式の数の 9.99% まで発行済株式の所有額を増やすことができます 権利行使が発効した直後に、そのような所有権の割合は普通新株予約権の条件に従って決定されます。普通株予約権の行使に関連して普通株式の一部は発行されません。 端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払います。

21

キャッシュレスエクササイズ

保有者が普通新株予約権を行使したときに、普通株式の発行を登録する登録届出書があれば その場合、証券法に基づく普通新株予約権が効力を持たず、利用できなくなるため、保有者は、行使総額の支払いとして、当該行使時に当社に支払われると想定される現金での支払いを行う代わりに、 代わりに、そのような行使時に（全部または一部）、普通新株予約権に定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ることを選択してください。

基本取引

で 普通株式の転換または交換の基準となる当社の普通株式の再編成、資本増強、または再分類を含む基本的な取引の場合 その他の証券、現金、または財産、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社が存続事業体ではない別の人物との統合または合併、 当社の発行済議決権有価証券の50％以上を取得した場合、普通新株予約権の保有者は、普通新株予約権を行使した時点で、保有者が受け取るであろう有価証券、現金、その他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。 そのような基本的な取引の直前に普通新株予約権を行使したかどうか受け取りました。さらに、普通新株予約権の保有者は、当社または承継企業に、支払った現金と普通新株予約権を引き換えるよう要求する権利があります ファンダメンタル取引において、ファンダメンタル取引の完了日におけるコモンワラントの未行使部分のブラックショールズ価値の金額です。

譲渡可能性

対象です 適用法上、共通ワラントは、適切な譲渡証書とともに共通ワラントを引き渡す際に、保有者の選択により譲渡することができます。

取引所リスト

私たちは意図していません 任意の証券取引所または全国的に認められた取引システムに普通新株を上場します。

株主としての権利

普通新株予約権に別段の定めがある場合を除き、または当該保有者の所有権による場合を除き、普通新株予約権の保有者は 普通株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持っています。

22

配布計画

A.G.P. と私たちの間で締結される職業紹介契約に従い、私たちはA.G.P. を私たちの独占職業紹介として雇います。 このサービスに関連する代理人。プレースメント・エージェントは、この目論見書に記載されている有価証券の売買は行っておらず、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要もありません。 は、ここに記載されているすべての有価証券の売却を手配するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。したがって、この目論見書に従って提供された有価証券の全額を売却することはできません。証券の購入を開始します このオファリングで当社の証券を購入する、投資家の選択により、投資家と直接契約します。証券購入契約を締結しない投資家は、購入に関連してこの目論見書のみに頼るものとします このオファリングに含まれる当社の有価証券の。

私たちは、そのような投資家の資金を受け取り次第、発行される証券を投資家に引き渡します この目論見書に従って提供された有価証券の購入。この目論見書に従って提供されている有価証券は、慣習的なクロージングが成立することを条件として、2024年頃に引き渡す予定です 条件。

手数料と経費

私たち このオファーに関連して、A.G.P. を当社の専属職業紹介代理店として雇っています。この募集は「合理的な最善の努力」に基づいて行われており、プレースメントエージェントは当社から証券を購入する義務はありません。 特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配します。次の表に示すように、プレースメントエージェントに収益総額に基づいて手数料を支払うことに同意しました。

一株当たりと 関連令状

事前資金1件あたり ワラントと 関連令状

合計

公募価格

$

$

$

プレースメントエージェント手数料(1)

$

$

$

費用を差し引く前の当社への収入(2)

$

$

$

(1)	私たちは、プレースメントエージェントに、総収益の7.0％に相当する現金紹介手数料を支払うことに同意しました このオファリングから。また、このオファリングに関連して発生した特定の費用をプレースメントエージェントに払い戻すことにも同意しました。

(2)	この表に示されている募集収益は、この募集で発行される事前積立ワラントまたは普通新株予約権の行使には影響しません。

私たちも このオファリングに関連して発生した法的費用およびその他の自己負担費用を、クロージング時にプレースメントエージェントに合計金額以上で払い戻すことに同意しました 100,000ドルまで。また、IPREOソフトウェア関連の費用、身元調査、墓石、マーケティング関連費用を含むがこれらに限定されない、15,000ドルを超えない非責任経費 （つまり、ロードショー、旅行、清算費用など）、およびこのオファリングに関連してプレースメントエージェントが負担するその他の費用。このオファリングのために当社が支払うべき費用の総額を見積もっています。プレースメントエージェントの手数料と 費用は、約135,000ドルになります。

プレースメントエージェントは、以下の意味では引受人とみなされます 証券法のセクション2（a）（11）、および証券法が受け取る手数料、および元本を務めている間に売却した株式の転売によって得られる利益は、有価証券に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります 行為。引受人として、プレースメントエージェントは証券法および証券取引法の要件（証券法および規則に基づく規則415（a）（4）を含むがこれらに限定されません）を遵守する必要があります 10b-5と取引法に基づく規制M。これらの規則や規制により、プリンシパルとして機能するプレースメントエージェントによる株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下では、 プレースメントエージェント：

•

当社の有価証券に関連する安定化活動を行わないこと、および

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•

当社の有価証券の入札や購入を行ったり、誰かに当社の証券の購入を誘導したりすることはできません 証券取引法で許可されている場合を除き、流通への参加が完了するまでの間。

補償

私たちは同意しました 証券法に基づく負債を含む特定の負債について、職業紹介エージェントに補償し、それに関して職業紹介業者が支払う必要があるかもしれない支払いに貢献します。

ロックアップ契約

当社の取締役と執行役員は、ロックアップ契約を締結することに同意しました。これらの下で 契約によると、これらの個人は、特定の例外を除いて、終了日の間に、当社の普通株式に転換可能、または当社の普通株式と交換または行使可能な普通株式または有価証券を売却または譲渡しないことに同意しています このオファリングの完了後、最初に投資家の書面による同意を得ることなく。具体的には、これらの個人は、一部では次の行為を行わないことに同意しています。

•

売却（空売りを含む）、質権、譲渡、オープン設立のための売却、申し込み、契約、またはオプションの付与 改正された1934年の証券取引法に基づく規則16a-l（h）の意味における「同等の立場を置く」。

•

全部または一部を別の経済分野に移転するスワップまたはその他の取り決めを締結する 当社の有価証券の所有権による影響、そのような取引が当社の普通株式の引き渡しによって決済されるか、現金またはその他の方法で決済されるか、

•

当社の有価証券の登録について何らかの要求をしたり、権利を行使したりします。

•

申し出、売却、質権、処分、または何らかの取引を行う意図を公に開示し、 スワップ、ヘッジ;

•

または当社の有価証券に関連するその他の取り決め。

これらの制限にかかわらず、これらの普通株式は、以下を含むがこれらに限定されない限られた状況下で譲渡される場合があります。 贈り物、遺言、または遺産相続によって。

さらに、特定の例外を除いて、発行を行わないことにも同意しました 本オファリングの終了後45日間、当社の普通株式を保有しています。

裁量口座

プレースメント・エージェントは、本書によって提供された有価証券が、裁量権のある口座に売却されたことを確認するつもりはありません。 権限。

その他の活動と関係

プレースメント・エージェントとその関連会社の一部は、次のようなさまざまな活動を行うフルサービスの金融機関です。 証券取引、商業および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、主要投資、ヘッジング、資金調達、仲介活動。プレースメントエージェントとその一部の関連会社は、 当社および当社の関連会社向けに、さまざまな商業および投資銀行業務および財務アドバイザリーサービスを随時行っており、今後も実施する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。

プレースメント・エージェントとその関連会社のいくつかは、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い事業活動を行ったり、保有したりすることがあります。 投資を行い、債券や株券（または関連するデリバティブ）を積極的に取引しています

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自分の口座と顧客の口座のための証券）と金融商品（銀行ローンを含む）、そしてそのような投資および証券活動には証券が含まれる場合があります および/または当社および当社の関連会社が発行した商品。プレースメント・エージェントまたはその関連会社が当社と貸付関係にある場合、彼らは慣習的なリスク管理方針に従い、定期的に当社への信用リスクをヘッジします。その プレースメント・エージェントとその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社証券または当社の関連会社の有価証券のショートポジションの作成を含む取引を行うことで、このようなリスクをヘッジすることができます。 ここで提供される可能性のある普通株です。このようなショートポジションは、ここで提供される普通株式の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。プレースメント・エージェントとその関連会社の一部は、独立投資のことを伝えることもあります 推奨事項、市場の色、または取引アイデア、および/またはそのような証券または商品に関する独立した調査見解を公開または表明し、そのような証券または商品のロングポジションおよび/またはショートポジションをいつでも保有したり、顧客にその取得を推奨したりできます 証券と商品。

米国外でのオファー制限

米国以外では、当社またはプレースメントエージェントによって、証券の公募を許可するような措置は取られていません この目論見書では、その目的のための措置が必要なすべての法域で提供されています。この目論見書に記載されている有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、この目論見書やその他の募集資料もできません。 そのような有価証券の提供および売却に関連する広告は、その管轄区域の適用規則および規制に準拠する必要がある場合を除き、どの法域でも配布または公開されます。 この目論見書を所持している人は、この目論見書の提供と配布に関するすべての制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書は、売却の申し出や この目論見書に記載されている有価証券の購入提案の勧誘または勧誘が違法である管轄区域での勧誘。

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法律問題

Latham & Watkins LLPは、本契約により提供される有価証券の発行および売却に関連する特定の法的事項を引き継ぎます T2バイオシステムズを代表して。A.G.P. は、このオファリングに関連して、クレイマー・レビン・ナフタリス・アンド・フランケル法律事務所が代理を務めています。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在のT2バイオシステムズ株式会社（当社）の連結財務諸表と この目論見書と登録届出書に参照により組み込まれている2023年12月31日に終了した期間の2年間はそれぞれ、独立登録官であるBDO USA, P.C. の報告に基づいてそのように組み込まれています 会計事務所。監査と会計の専門家としての権限を与えられています。連結財務諸表に関する報告書には、継続企業としての当社の存続能力に関する説明文が含まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、記載されているすべての情報が含まれているわけではありません 登録届出書と登録届出書の添付書類に。登録届出書、その添付資料、およびこの目論見書とその添付資料に参照されている文書には、すべてにとって重要な情報が含まれています ここでの有価証券の提供。この目論見書で当社の契約書やその他の文書のいずれかが言及されている場合、その参照が完全ではない可能性があります。登録届出書の一部である展示品を順番に参照する必要があります 契約書や書類のコピーを確認すること。登録届出書とその添付書類のコピーは、SECのEDGARデータベースから入手できます。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECはインターネットサイトを運営しています http://www.sec.gov には、報告書、委任勧誘状、情報陳述書、およびSECに電子的に提出される当社などの発行体に関するその他の情報が含まれています。さらに、当社のSECへの提出書類には、当社のWebサイトからアクセスできます。 www.t2biosystems.com。当社のウェブサイトアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトからアクセスできる情報は、参照によって以下に含まれるものとはみなされません。 そしては、この目論見書の一部とは見なされません。

口頭または書面によるリクエストに応じて、無料で以下を提供します 当社がSECに提出する報告書、委任勧誘状、その他の文書の一部またはすべての電子コピーまたは紙コピー、ならびに本目論見書に参照元として組み込まれている文書の一部または全部（そのような書類の添付書類を除く） 展示品は参照によってそのような文書に具体的に組み込まれています）。このようなコピーのリクエストは、次の宛先に送ってください。

T2 バイオシステム、 株式会社。

101ハートウェル・アベニュー

マサチューセッツ州レキシントン 02421

注意: ゼネラルカウンセル

(781) 761-4646

この目論見書に記載されている情報と、上記および見出しの下に記載されている追加情報のみに頼るべきです。 以下の「参照による特定の情報の組み込み」。私たちは、他の人に別の情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれに頼るべきではありません。 そのようなオファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書の情報は、この目論見書の表紙の日付の時点でのみ正確だったと想定してください。私たちの その日以降、事業、財政状態、経営成績、見通しが変わっている可能性があります。

26

参照による特定の情報の組み込み

SECは、私たちが提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、 それらの文書を参照して、重要な情報を開示してください。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。 および後でSECに提出する情報は、この目論見書に含まれる情報よりも自動的に更新され、優先されます。

私たち SECに提出した以下の情報または文書を参照して組み込んでください。

•

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書 2024年4月1日に提出されました。

•

2024年5月6日に提出された、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

•

1月5日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2024年、二月は 2024年15日、3月 2024年12月12日、3月 2024年3月18日、3月 2024年3月20日 2024年28日、2024年4月18日、2024年5月6日。そして

•

2014年7月25日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明（次の目的で提出された修正および報告を含みます） そのような説明を更新しています。

項目2.02に記載されているすべてのレポートおよびその他の文書（最新のレポートを除く）または フォーム8-Kの項目7.01と、そのような項目に関連するそのようなフォームで提出された展示品（そのようなフォーム8-Kで別段の明示的な規定がない限り）後で提出します 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従い、本オファリングの終了前（最初の登録届出書の日付以降、およびそれ以前にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含みます） 登録届出書の効力も参照によりこの目論見書に組み込まれ、当該報告書および書類の提出日からこの目論見書の一部とみなされます。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、修正されたものとみなされます。 この目論見書、またはその後提出された文書に含まれる記述が、この目論見書に参照により組み込まれていると見なされるものが、修正されたり、置き換えられたりする場合に限り、この目論見書の目的のために取って代わられたり置き換えられたりします そのような声明に取って代わります。そのように修正、取って代わられた、または置き換えられた声明は、そのように修正、取って代わられた、または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。項目2.02または7.01で開示した情報はありません フォーム8-Kの最新報告書、またはそれに対応する情報（項目9.01に基づいて提供されているか、その中に添付されているもの）のうち、当社が随時SECに提供する可能性のある、次の方法で組み込まれます 関連文書に別段の定めがある場合を除き、この目論見書への参照、または本目論見書に含まれる。上記を条件として、この目論見書に記載されているすべての情報は、その情報によって完全に認定されます 参考資料として組み込まれた文書に記載されています。

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最大3,322,259株の普通株 株式

最大3,322,259株の普通株式を購入するための事前積立ワラント

最大3,322,259株の普通株式を購入できるシリーズB-1普通新株式

最大3,322,259株の普通株式を購入できるシリーズB-2普通新株式

目論見書

ソール プレースメントエージェント

A.G.P。

    、2024年

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 13.

発行および配布のその他の費用。

次の表は、この登録届出書に記載されている提供に関連して発生する費用を示しています。 引受割引や手数料。これらはすべて当社が負担します。証券取引委員会の登録手数料と金融業規制庁（FINRA）の申告手数料を除き、すべての金額は概算です。

		金額
証券取引委員会登録料		$	4,281
FINRA申請手数料		$	5,000
会計士の手数料と経費		$	75,000
弁護士費用と経費		$	165,000
雑多		$	719
経費合計			250,000

アイテム 14.

取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（DGCL）の第145条のサブセクション（a）は、企業に以下の権限を与えます 民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟、訴訟または訴訟（権利による訴訟を除く）の当事者であったか、当事者になる恐れのある人を補償します 会社の）その人がその法人の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうであったという理由、または法人の要請により別の法人の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていたという理由で、 パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の事業を、かかる訴訟、訴訟、またはそれに関連して本人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解において支払われた金額に対して その人が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、信じる合理的な理由がなかった場合に訴訟を起こします その人の行為は違法でした。

第145条のサブセクション（b）は、企業がそのような人を補償する権限を与えています 脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者である、または当事者になる恐れがある 上記の、そのような訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して、その人が誠実に、そして合理的な方法で行動した場合、その人が実際に合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対するものです。 法人の最善の利益に反する、または反しないと思われる。ただし、以下の場合を除き、その人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関しては補償されないものとします。 そして、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人物が チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。

第145条はさらに、企業の取締役または役員が功績やその他の面で成功を収めた場合に限って規定しています 第145条の (a) 項と (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、手続の弁護、またはそれらの中の請求、問題、または問題の弁護では、当該人物には費用 (弁護士費用を含む) が補償されるものとします。 それに関連して当該人が実際にかつ合理的に被った場合、第145条に規定されている補償は、以下の権利を除外するものとはみなされません

II-1

補償を受けた当事者には資格がある場合があります。第145条に規定されている補償は、承認または批准時に別段の定めがない限り、補償をやめた人にも引き続き適用されます 取締役、役員、従業員、または代理人であり、その相続人、執行者、管理者の利益を得るものとします。第145条では、企業が次のような人に代わって保険を購入および維持する権限も与えられています 会社の取締役、役員、従業員、代理人だった、または法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている そのような人に対して主張され、そのような立場でその人が負った、またはそのような地位から生じる責任、法人がそのような責任からそのような人にそのような責任を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず セクション145です。

DGCLのセクション102（b）（7）では、法人の設立証明書には以下が含まれる可能性があると規定されています 取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限する規定。ただし、そのような規定は、以下の責任を排除または制限するものではありません 取締役（i）会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反した場合、（ii）誠実でない作為または不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為があった場合、 （iii）DGCLの第174条に基づく、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引については。

登録者が募集に関わる引受人または代理人と締結する引受契約または販売契約 またはここに登録された証券の売却では、そのような引受人またはディーラーが、負債を含む可能性のある特定の負債について、登録者、その取締役および役員、およびその支配者の一部または全員、およびその支配者（存在する場合）を補償する必要がある場合があります 改正された1933年の証券法に基づきます。

当社の改訂された法人設立証明書には、次のような各人に補償することが規定されています 取締役である、または取締役を務めていた、または取締役になることに同意したという事実を理由に、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟（当社の権利による訴訟を除く）の当事者だった、または当事者になる恐れがあった または役員、または当社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業（そのようなすべての企業）の取締役、役員、パートナー、従業員または受託者として、または同様の立場で務めている、または務めていた、または務めることに同意しました すべての費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解で支払われた金額に対して、被補償者（「被補償者」と呼ばれる人）、またはそのような立場で取られた、または取られなかったとされる何らかの措置を理由に そのような訴訟、訴訟、手続き、およびそれらからの控訴に関連して実際にかつ合理的に被った場合、被補償者が誠意を持って、かつ当社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じる方法で行動した場合、および 刑事訴訟や訴訟に関して、彼または彼女には自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。当社の修正された法人設立証明書には、被補償者またはその当事者であるすべての被補償者を補償することが規定されています 被補償者が当社の要請により、取締役または役員である、または取締役または役員になることに同意した、または務めていた、または務めていた、または務めることに同意したという事実を理由に、当社による、または私たちに有利な判決を下す権利を有する訴訟または訴訟 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、パートナー、従業員または受託者、またはそれらと同様の立場にある人、またはそのような立場で取られた、または取られなかったとされる行為を理由に、 被補償者が訴訟を起こした場合は、すべての費用（弁護士費用を含む）、および法律で認められる範囲で、そのような訴訟、訴訟、手続き、およびそれらからの控訴に関連して実際にかつ合理的に発生した和解で支払われた金額 誠意を持って、そして私たちの最善の利益になるか、反対していないと合理的に信じる方法で。ただし、その人物がそうであると判断された請求、問題、または事項に関しては補償は行われないものとします 裁判所が、そのような裁定にかかわらず、あらゆる状況を考慮して、彼または彼女がそのような費用の補償を受ける権利があると判断しない限り、私たちは責任を負います。上記にかかわらず、被補償者がそうであった範囲で 成功した場合は、功績の有無にかかわらず、それに関連して実際かつ合理的に発生したすべての費用（弁護士費用を含む）を当社から補償されます。経費は特定の条件下で被補償者に前払いする必要があります 状況。

私たちは、各取締役および役員と補償契約を締結しました。これらの補償契約 とりわけ、弁護士費用、判決、罰金、取締役または役員が負担した和解額など、一部の費用について、取締役および役員に補償するよう要求する場合があります

II-2

彼または彼女が当社の取締役または役員、または当社の要請に応じてサービスを提供する他の会社または企業としての職務から生じるあらゆる訴訟または手続き。

私たちは、以下から生じる当社の取締役および役員の特定の負債をカバーする一般賠償責任保険に加入しています 取締役または役員としての立場での作為または不作為に基づく請求。

項目17に対応して定められた約束も参照してください この登録届出書の

アイテム 15.

最近の未登録証券の売上。

2024年4月12日、当社は普通株式3,280,618株とシリーズA優先株式17,160.48株を認定株に発行しました 改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づいて登録が免除された取引の投資家。

5月に 2024年3月3日、当社は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録が免除された取引で、認定投資家に4,748,335株の普通株式を発行することに合意しました。

アイテム 16.

展示品と財務諸表のスケジュール。

展示品番号		説明
1.1**		職業紹介契約の形式
3.1		修正された会社の設立証明書（2014年8月12日に提出された会社のフォーム8-K（ファイル番号001-36571）の別紙3.1を参照して組み込んだ）
3.2		7月付けの会社の修正された設立証明書の修正証明書 2021年23日（2021年7月23日に提出された会社のフォーム8-K（ファイル番号001-36571）の別紙3.1を参照して組み込まれています）
3.3		10月付けの会社の修正された設立証明書の修正証明書 2022年12月12日（2022年10月12日に提出された会社のフォーム8-K（ファイル番号001-36571）の別紙3.1を参照して組み込まれています）
3.4		10月付けの会社の修正された設立証明書の修正証明書 2023年12月12日（2023年10月12日に提出された会社のフォーム8-K（ファイル番号001-36571）の別紙3.1を参照して組み込まれています）
3.5		シリーズA転換優先株の優先権、権利および制限の指定証明書（別紙を参照して添付されています） 2024年4月18日に提出された会社のフォーム8-K（ファイル番号001-36571）の3.1）
3.6		シリーズB転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書（別紙を参照して添付されています） 2023年7月6日に提出された会社のフォーム8-K（ファイル番号001-36571）の3.2）
3.7		会社の第3次改正および改訂細則（2022年8月16日に提出された会社のフォーム10-Q（ファイル番号001-36571）の別紙3.4を参照して組み込まれています）
4.1		会社の普通株券のフォーム（フォーム上の会社の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込んでいます） 2014年7月28日に提出されたS-1/A（ファイル番号333-197193））
4.2		3月付けの第4次修正および改訂された投資家の権利契約 2013年22日、修正済み（7月に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-197193）の会社の登録届出書の別紙4.2を参照して組み込んでいます 28、2014
4.3		7月付けの登録権契約 2019年29日、T2 Biosystems社とリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（当社のフォーム8-K（ファイル番号4.1を参照して設立）による、または両社間 001-36571）は2019年7月30日に提出されました）
4.4		有価証券の説明（会社フォームの別紙4.4を参照して組み込んでいます） 2024年4月1日に提出された10-K（ファイル番号001-36571）

II-3

展示品番号		説明
4.5		普通株式購入ワラント（会社のフォーム10-Q（ファイル）の別紙4.1を参照して組み込んでいます （2022年8月16日に提出された番号：001-36571）
4.6		事前に資金提供された普通株式購入ワラント（会社の別紙4.1を参照して組み込まれています） 2023年2月16日に提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-36571））
4.7		普通株式購入ワラント（会社のフォーム8-K（ファイル）の別紙4.2を参照して組み込んでいます 2023年2月16日に提出された番号（001-36571）
5.1**		レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の意見
10.1		修正および改訂された2006年の従業員、取締役、コンサルタントの株式計画（修正版）と、それに基づくオプション契約の形式（組み込まれています） フォームS-1の会社の登録届出書の別紙10.1を参照してください（2014年7月2日に提出されたファイル番号333-197193）
10.2		非従業員取締役報酬プログラム、3月から発効 2022年21日（2022年3月23日に提出された当社のフォーム10-K（ファイル番号001-36571）の別紙10.2を参照して組み込まれています）
10.3		取締役および役員向けの補償契約の形式（会社登録の別紙10.4を参照して組み込んでいます） フォームS-1/Aに関する声明（2014年7月28日に提出されたファイル番号333-197193）
10.4		2006年11月7日付けで、2008年12月2日と2月に改正された独占ライセンス契約 2011年21日、ザ・ジェネラル・ホスピタル・コーポレーション（d/b/a）マサチューセッツ総合病院と当社（フォームS-1（ファイル）の登録届出書の別紙10.13を参照して法人化）との間で （2014年7月2日に提出された番号：333-197193）
10.5		2013年5月6日付けの商業リース、9月に修正されました 2013年24日、当社とコロンブス・デイ・リアルティ株式会社（フォームS-1の会社の登録届出書の別紙10.16を参照して法人化（ファイル番号333-197193）との間で 2014年7月2日に提出されました）
10.6†		リース、8月現在の日付 2010年6月6日、当社とKing 101 Hartwell LLCとの間で、2011年11月30日のリース修正第1条および7月のリース修正第2条により修正されました 2014年11月11日（7月16日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-197193）の会社の登録届出書の別紙10.17を参照して組み込まれています。 2014)
10.7†		修正および改訂された2014年の従業員株式購入計画（2023年11月15日に提出された会社のフォーム10-Q（ファイル番号001-36571）の別紙10.4を参照して組み込まれています）
10.8		当社とSMC株式会社との間の供給契約、10月から発効 2014 年 10 月 10 日（2015 年 1 月 21 日に提出された当社のフォーム 8-K/A（ファイル番号 001-36571）の別紙10.1を参照して組み込まれています）
10.9		5月のキング101ハートウェル合同会社との契約に関する修正第3条 2015年27日（2015年5月29日に提出された会社のフォーム8-K（ファイル番号001-36571）の別紙10.1を参照して法人化されました）
10.10		9月付けの株式購入契約 2016年21日、キヤノンUSA社と当社（会社のフォーム8-K（ファイル番号）の別紙10.1を参照して法人化しました。 001-36571）は2016年9月22日に提出されました）
10.11		9月付けの投票および停止契約 2016年21日、キヤノンUSA社と当社（会社のフォーム8-K（ファイル番号）の別紙10.2を参照して法人化しました。 001-36571）は2016年9月22日に提出されました）

II-4

展示品番号		説明
10.12		9月付けの登録権契約 2016年21日、キヤノンUSA社と当社（会社のフォーム8-K（ファイル番号）の別紙10.3を参照して法人化しました。 001-36571）は2016年9月22日に提出されました）
10.13		12月付けのタームローン契約 2016 年 30 月 30 日、当社によって、管理および担保代理人であるCRG Service LLC、および貸し手は随時その当事者となり、子保証人は随時その当事者（の別紙10.29を参照して組み込まれています） 2017年3月15日に提出された会社のフォーム10-K（ファイル番号001-36571））
10.14		セキュリティ契約、12月付けの 2016 年 30 月 30 日、当社、随時、その当事者である他の付与者、および管理および担保代理人としてのCRG Service LLC（会社のフォーム10-Kの別紙10.30を参照して法人化されました） （2017年3月15日に提出されたファイル番号001-36571）
10.15		12月付けのT2 Biosystems社の普通株式の購入ワラント 2016年30日、当社とCRGパートナーズIII—パラレルファンド「A」L.P.（会社のフォーム10-K（ファイル番号001-36571号）の別紙10.32を参照して法人化しました。 (2017 年 3 月 15 日に提出されました)
10.16		12月付けの T2 Biosystems, Inc. の普通株式の購入ワラントです。 2016年30日、当社とCRG Partners III L.P.（会社のフォーム10-Kの別紙10.33を参照して法人設立（ファイル番号）との間で 001-36571）は2017年3月15日に提出されました）
10.17		12月付けの T2 Biosystems, Inc. の普通株式の購入ワラント 2016年30日、当社とCRG Partners IIIパラレルファンド「B」（ケイマン）L.P.（2017年3月15日に提出された当社のフォーム10-K（ファイル番号001-36571）の別紙10.34を参照して設立）による、または間で
10.18		リースに関する修正第4条、3月付けの 2017 年 2 月 2 日、当社と King 101 Harwell LLC（会社のフォーム8-K（ファイル番号）の別紙10.1を参照して法人化）との間で 001-36571）は2017年3月3日に提出されました）
10.19		3月付けのタームローン契約の修正第1号 2017 年 1 月 1 日、当社の管理および担保代理人であるCRG Service LLC、およびその貸し手（2017 年 5 月 8 日に提出された当社のフォーム10-Q（ファイル番号 001-36571）の別紙10.3を参照して法人化しました）
10.20		8月付けの当社とSMC株式会社との間の供給契約の改正 2017 年 29 月 29 日（2017 年 8 月 29 日に提出された当社のフォーム 8-K（ファイル番号 001-36571）の別紙10.1を参照して組み込まれています）
10.21		12月付けの当社とSMC株式会社による供給契約の第2次修正 2017 年 22 月 22 日（2017 年 12 月 27 日に提出された当社のフォーム 8-K（ファイル番号 001-36571）の別紙10.1を参照して組み込まれています）
10.22		1月付けの雇用オファーレター 2018年30月、当社とジョン・M・スプレイグ（会社のフォーム10-Kの別紙10.38を参照して法人化しました）との間（ファイル番号 001-36571) は2018年3月19日に提出されました)
10.23		9月付けの商業リースの改正第2号 2015 年 21 月 21 日、当社とコロンブス・デイ・リアルティ社（当社のフォーム10-K（ファイル番号）の別紙10.40を参照して法人化しました。 001-36571) は2018年3月19日に提出されました)
10.24		8月付けの商業リースの修正第3号 2017 年 10 月 10 日、当社とコロンブス・デイ・リアルティ社との間で（当社のフォーム10-K（ファイル番号）の別紙10.41を参照して法人化しました。 001-36571) は2018年3月19日に提出されました)

II-5

展示品番号		説明
10.25		12月付けのタームローン契約の修正第2号 2017 年 18 月 18 日、当社の管理および担保代理人であるCRG Service LLC、およびその貸し手（2018 年 3 月 19 日に提出された当社のフォーム10-K（ファイル番号 001-36571）の別紙10.42を参照して法人化しました）
10.26		3月付けのタームローン契約の修正第3号 2018年16日、当社の管理および担保代理人であるCRG Servicing LLCとその貸し手（2018年3月19日に提出された当社のフォーム10-K（ファイル番号001-36571）の別紙10.43を参照して法人化しました）
10.27		5月付けの当社とSMC Ltdによる、およびSMC株式会社との間の供給契約の第3次修正 2018 年 16 月 16 日（2018 年 5 月 17 日に提出された当社のフォーム8-K（ファイル番号 001-36571）の別紙10.1を参照して組み込まれています）
10.28		8月付けの商業リースの修正第4号 2018年31日、当社とコロンブス・デイ・リアルティ株式会社（当社のフォーム8-K（ファイル番号）の別紙10.1を参照して法人化しました。 001-36571）は2018年9月7日に提出されました）
10.29		12月付けのリースの修正第5条 2018年6月6日、当社とKing 101 Harwell LLC（会社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して法人設立）との間（ファイル番号 001-36571) は2018年12月12日に提出されました)
10.30		10月付けの雇用オファーレター 2014年29日、当社とマイケル・ギブスとの間で（会社のフォーム10-Kの別紙10.45を参照して法人化しました）（ファイル番号 001-36571）は2019年3月14日に提出されました）
10.31		3月付けのタームローン契約の修正第4号 2019年13日、当社とCRG Servicing LLC（会社のフォーム10-Kの別紙10.50を参照して法人化）との間（ファイル番号 001-36571）は2019年3月14日に提出されました）
10.32		3月付けの普通株式購入ワラントの修正 2019年13日、当社とCRG Partners III L.P.（会社のフォーム10-Kの別紙10.51を参照して法人化）との間（ファイル番号 001-36571）は2019年3月14日に提出されました）
10.33		3月付けの普通株式購入ワラントの修正 2019年13日、当社とCRGパートナーIIIとの間 — パラレルファンド「A」L.P.（会社のフォーム10-K（ファイル番号001-36571号）の別紙10.52を参照して法人化されました 2019年3月14日に提出されました）
10.34		3月付けの普通株式購入ワラントの修正 2019年13日、当社とCRG Partners IIIパラレルファンド「B」（ケイマン）L.P.（当社のフォーム10-K（ファイル番号001-36571号）の別紙10.53を参照して設立）との間 2019年3月14日に提出されました）
10.35		3月付けの T2 Biosystems, Inc. の普通株式を購入するための代替ワラント 2019年13日、当社とCRG PARTNERS III（ケイマン）との間で LEV AIV L.P.（会社のフォーム10-Kの別紙10.54を参照して設立（ファイル番号 001-36571）は2019年3月14日に提出されました）
10.36		3月付けの T2 Biosystems, Inc. の普通株式を購入するための代替ワラント 2019年13日、当社とCRG PARTNERS III（ケイマン）との間で UNLEV AIV 1 L.P.（会社のフォーム10-Kの別紙10.55を参照して法人化されました（ファイル番号 001-36571）は2019年3月14日に提出されました）
10.37		9月付けのタームローン契約の修正第5号 2019年10月10日、T2 Biosystems, Inc.、CRG Servicing LLC、およびその署名ページに記載されている貸し手との間（2019年11月18日に提出された当社のフォーム10-Q（ファイル番号001-36571）の別紙10.1を参照して組み込んでいます）

II-6

展示品番号		説明
10.38		3月付けの供給契約 2019年1月1日、当社とGEヘルスケア（会社のフォーム10-Qの別紙10.1を参照して法人化）との間で（ファイル番号 001-36571）は2019年5月10日に提出されました）
10.39		1月付けの雇用契約 2020年8月8日、当社とジョン・スパーゼル（会社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して法人化しました）との間（ファイル番号 001-36571）は2020年1月9日に提出されました）
10.40		10月付けの、当社とLS King Hartwell Innovation Campus LLCによる、または合同会社間のリースに関する修正第6条 2020年19日（2020年11月5日に提出された当社のフォーム10-Q（ファイル番号001-36571）の別紙10.2を参照して組み込まれています）
10.41		10月付けの、当社とLS King Hartwell Innovation Campus LLCによる、または合同会社間のリースに関する憲法修正第1条 2020年19日（2020年11月5日に提出された当社のフォーム10-Q（ファイル番号001-36571）の別紙10.3を参照して組み込まれています）
10.42		10月付けのコロンブス・デイ・リアルティ社と当社の間の商業リースの改正第5号 2020年20日（2020年11月5日に提出された当社のフォーム10-Q（ファイル番号001-36571）の別紙10.4を参照して組み込まれています）
10.43		1月付けのタームローン契約の修正第6号 2021年25日、T2 Biosystems社とCRG Servicing LLCの間（当社のフォーム10-K（ファイル番号）の別紙10.63を参照して設立 001-36571）は2021年3月31日に提出されました）
10.44		T2 Biosystems, Inc. 2014年インセンティブアワードプラン（修正および改訂版）（会社フォームの別紙10.3を参照して組み込んでいます） 2023年11月15日に提出された10-Q（ファイル番号001-36571）
10.45		T2 Biosystems、Inc. インダクション・アワード・プラン（修正および改訂版、2月発効 2023年16日）およびそれに基づくオプション契約、制限付株式契約、および制限付株式ユニット契約の形式（2023年3月31日に提出された会社のフォーム10-K（ファイル番号001-36571）の別紙10.51を参照して組み込まれています）
10.46		11月付けの雇用オファーレター 2021年2月2日、当社とブレット・ギフィン（会社のフォーム10-Kの別紙10.52を参照して法人化しました）との間（ファイル番号 001-36571）は2023年3月31日に提出されました）
10.47		支配権変更退職契約、3月付けです 2022年21月 21日、当社とジョン・スプレイグ（会社のフォーム10-Kの別紙10.53を参照して法人化）との間で（ファイル番号） 001-36571）は2023年3月31日に提出されました）
10.48		支配権変更退職契約、3月付けです 2022年21月 21日、当社とマイケル・ギブス（会社のフォーム10-Kの別紙10.54を参照して法人化しました）との間（ファイル番号 001-36571）は2023年3月31日に提出されました）
10.49		支配権変更退職契約、3月付 2022年21月 21日、当社とブレット・ギフィン（会社のフォーム10-Kの別紙10.55を参照して法人化しました）との間（ファイル番号 001-36571）は2023年3月31日に提出されました）
10.50		2月付けのタームローン契約の修正第7号 2022年15月 15日、T2 Biosystems, Inc.とCRG Servicing LLCの間（当社のフォーム10-K（ファイル番号）の別紙10.56を参照して法人化しました 001-36571）は2023年3月31日に提出されました）
10.51		11月付けのタームローン契約の修正第8号 2022年10月10日、T2 Biosystems, Inc.とCRG Servicing LLCの間（当社のフォーム10-Qの別紙10.5を参照して設立（ファイル番号） 001-36571）は2022年11月14日に提出されました）

II-7

展示品番号		説明
10.52		9月付けのコロンブス・デイ・リアルティ社とT2バイオシステムズ社の間の商業リースの修正第6号 2022年26日（2023年3月31日に提出された当社のフォーム10-K（ファイル番号001-36571）の別紙10.64を参照して組み込まれています）
10.53		2023年1月23日付けの、12月付けの特定のタームローン契約に対する権利放棄 2016 年 30 月 30 日、管理代理人および担保代理人として、CRG Service LLC（2023年3月31日に提出された会社のフォーム10-K（ファイル番号001-36571）の別紙10.66を参照して設立されました）
10.54		5月付けのCRG Servicing LLCとのタームローン契約への権利放棄と同意 2023年19日（2023年5月22日に提出された当社のフォーム10-Q（ファイル番号001-36571）の別紙10.2を参照して組み込まれています）
10.55		10月付けのタームローン契約の修正第9号 2023年18日、T2 Biosystems, Inc.とCRG Servicing LLCの間（会社のフォーム10-Q（ファイル番号）の別紙10.5を参照して設立 001-36571）は2023年11月15日に提出されました）
10.56		7月付けの購入契約 2023年5月5日、当社とその購入者との間で（会社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込んでいます）（ファイル番号 001-36571）は2023年11月15日に提出されました）2023年7月6日に提出されました
10.57		7月付けの証券購入契約 2023年3月3日、当社とその貸し手との間（会社のフォーム8-Kの別紙10.2を参照して法人化しました）（ファイル番号 001-36571）は2023年11月15日に提出されました）2023年7月6日に提出されました
10.58		2月付けの証券購入契約 2024年15月 15日、当社とその貸し手との間で（会社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込んでいます）（ファイル番号 001-36571）は2024年2月15日に提出されました）
10.59		3月付けの株式分配契約 2021年31日、T2バイオシステムズ社とカナコード・ジェヌイティ合同会社の間で。（フォームS-3（ファイル番号333-197193）の会社の登録届出書の別紙1.2を参照して組み込まれています （2021年3月31日に提出されました）
10.60		レター契約、3月付けの 2024年31日、T2 Biosystems, Inc.とジョン・スプレイグ（会社のフォーム10-K（ファイル番号）の別紙10.60を参照して法人化しました。 001-36571）は2024年4月1日に提出されました）
10.61		レター契約、3月付けの 2024年31日、T2 Biosystems, Inc.とマイケル・ギブス（当社のフォーム10-K（ファイル番号）の別紙10.61を参照して法人化しました。 001-36571）は2024年4月1日に提出されました）
10.62		4月付けのタームローン契約の同意と第10号修正 2024年12月12日、会社の管理代理人および担保代理人であるCRG Servicing LLC、およびその貸し手（会社フォームの別紙10.1を参照して法人化） 2024年4月18日に提出された8-K（ファイル番号001-36571））
10.63**		証券購入契約の形式
10.64**		シリーズB-1ワラントの形式
10.65**		シリーズB-2ワラントの形式
10.66**		前払いワラントの形式
10.67		2024年5月3日付けの当社とその貸手当事者との間の証券購入契約（5月6日に提出された会社のフォーム8-K（ファイル番号001-36571）の別紙10.1を参照して組み入れました。 2024)

II-8

展示品番号		説明
10.68		2024年5月3日付けのタームローン契約への同意と修正第11号、当社、管理代理人および担保代理人としてのCRG Service LLC、およびその当事者（別紙を参照して法人化）による 2024年5月6日に提出された会社のフォーム8-K（ファイル番号001-36571）の10.2）
21.1		子会社のリスト（会社のフォーム10-K（ファイル）の別紙21.1を参照して組み込んでいます 2024年4月1日に提出された番号：001-36571）
23.1**		BDO USA、P.C.、独立登録公認会計士事務所の同意
23.2**		レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）
24.1**		委任状（署名ページに含まれています）
107**		出願手数料表

†	この展示品の特定の機密部分については、取引法に基づく規則24b-2に従って機密扱いが求められます。規則24b-2に従い、これらの機密部分はこの別紙から省略され、委員会に個別に提出されています。

††	規則の項目601 (a) (5) に従ってスケジュールは省略されています S-K。当社は、証券取引委員会からの要請に応じて、省略された別表の写しを提出することを約束します。

*	ここに提出しました。

**	以前に提出しました。

アイテム 17.

事業。

(1)	以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(a)

オファーまたは販売が行われている任意の期間に、これに対する事後修正を提出すること 登録ステートメント:

(i)

証券法第10条 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii)

登録届出書の発効日以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映すること （またはその発効後の最新の修正）。個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、どんな増減でも 発行された有価証券の量（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）と、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、目論見書の形で反映される場合があります 取引量と価格の変動が全体として、「登録料の計算」表に記載されている最大総提供価格の20パーセント以下の変動である場合、規則424（b）に従ってSECに提出されました 有効な登録届出書に。そして

(iii)

流通計画に関する重要な情報を、これまで開示されていなかったものをすべて含めること 登録届出書、または登録届出書のそのような情報への重大な変更

ただし、提供されています、それは 上記のパラグラフ（1）（i）、（1）（ii）、（1）（iii）は、それらのパラグラフによって発効後の修正に含めることを要求された情報が、証券取引委員会に提出または提供された報告書に含まれている場合は適用されません 1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に基づく登録者で、登録届出書に参照により組み込まれています。

(b) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、 そこで提供された有価証券、およびその時点での当該有価証券の募集に関する新規登録届出書は、その最初の善意の募集とみなされます。

II-9

(c) 効力発生後の修正により、いずれかの有価証券を登録から削除すること 登録中ですが、オファーの終了時に売れ残っています。

(d) それは、以下に基づく責任を判断するためです 1933年の証券法をすべての購入者に提供し、募集に関する登録届出書の一部として規則424（b）に従って提出された各目論見書（規則430Bに基づく登録届出書または信頼して提出された目論見書を除く） 規則430Aについては、発効後に最初に使用された日をもって、登録届出書の一部であり、登録届に含まれているものとみなされます。ただし、登録届出書または目論見書に、その一部である記述がない場合に限ります 登録届出書、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成されたものは、売買契約の時期より前に売買契約を結んでいる購入者に適用されます そのような初回使用、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、最初の使用日の直前にそのような文書に記載された記述に優先または修正します。

(e) これは、最初の分配における任意の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断するためのものです 証券の場合、以下の登録者は、証券を売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます 購入者、次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、署名した登録者は購入者の売り手となり、購入者に当該有価証券を提供または売却したものとみなされます 購入者:

(i)

募集に関連する以下の署名者の暫定目論見書または目論見書には 規則424（この章の§230.424）に従って提出されました。

(ii)

署名した登録者によって、または登録者に代わって作成された募集に関連する任意の自由記述目論見書、または 署名した登録者が使用または参照しています。

(iii)

オファリングに関する重要な情報を含むその他の自由記述目論見書の一部 署名された登録者またはその有価証券、または署名者が署名した登録者に代わって提供された証券。そして

(iv)

署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(f) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役に認められる限り、 前述の規定に基づく登録者の役員および管理者は、SECの意見では、そのような補償は法律に明記されている公共政策に反するものであり、 したがって、強制力はありません。そのような負債に対する補償の請求（登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が成功した場合 登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が訴訟（訴訟、手続き）の抗弁を主張した場合、登録者は、弁護士の意見で問題が解決した場合を除き、 支配判例については、適切な管轄の裁判所に、それによる補償が法律に明記されている公共政策に反するかどうか、また当該問題の最終判決に準拠するかどうかという問題を提出してください。

(g) それは:

(i)

1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、この情報は省略されています 規則430Aに基づいて本登録届出書の一部として提出され、証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4) または497 (h) に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる目論見書の形式は、以下のとおりとみなされます 発効が宣言された時点でのこの登録届出書の一部。

(ii)

1933年の証券法に基づく負債を決定する目的で、発効後の各改正 目論見書の形式を含むものは、新規登録届出書とみなされます

II-10

そこで提供される有価証券に関して、およびその時点でそのような有価証券が提供されたことは、その最初の善意の募集とみなされます。

(h) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、登録者の年次報告書を提出するたびに 1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに） 登録届出書に参照により組み込まれているものは、そこに提供されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点でそのような有価証券が提供されたことが最初の利益とみなされます その提供内容です。

II-11

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は信じる合理的な根拠があることを証明します フォームS-1への提出要件をすべて満たしており、レキシントン市で正式に承認された署名者がこの登録届出書に代わって正式に署名したこと。 マサチューセッツ州、2024年5月6日。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には は、登録者に代わって、指定された役職と日付で、以下の担当者によって署名されました。

署名		タイトル		日付
/s/ ジョン・スパーゼル ジョン・スパーゼル		社長、最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)		2024年5月6日
/s/ ジョン・M・スプレイグ ジョン・M・スプレイグ		最高財務責任者 (最高財務会計責任者)		2024年5月6日
* ローラ アダムス		ディレクター		2024年5月6日
* ジョン W. カミング		ディレクター		2024年5月6日
* デビッド エルスブリー		ディレクター		2024年5月6日
* シーモア リーブマン		ディレクター		2024年5月6日
* ニンファ・M・ソーンダース博士		ディレクター		2024年5月6日
* ロビン トフト		ディレクター		2024年5月6日

*作成者:		/s/ ジョン・スパーゼル
		ジョン・スパーゼル
		事実上の弁護士

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