米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒

手数料は不要です

☐

事前資料と一緒に支払った料金

☐

取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。

暫定委任勧誘状-記入が必要です

ズオラ株式会社

101 レッドウッド・ショアーズ・パークウェイ

カリフォルニア州レッドウッドシティ94065

2024年定時株主総会の通知

5月 []、2024年

株主の皆様:

2024年6月27日（木）午前9時30分（太平洋標準時）にwww.virtualShareholderMeeting.com/ZUO2024でオンライン開催される、Zuora社の2024年次株主総会（年次総会）にぜひご出席ください。年次総会に出席するための指示については、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。

年次総会は以下の目的で開催します。詳細については、年次総会の委任勧誘状（委任勧誘状）に記載されています。

また、年次総会の前に適切に行われるその他の事項、またはその延期または延期についても検討します。現時点では、年次総会で検討するために提出すべき事項は他にありません。

2024年5月7日の営業終了時点で登録されているすべての株主は、年次総会に出席し、投票する権利があります。すべての株主投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早くインターネットで投票してください。紙の代理カードと議決権行使指示書を郵送で受け取った場合は、同封の代理カードを郵便料金前払いの封筒に記入して返却し、株式が確実に届くようにしてください。書面による代理人による投票により、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席が保証されます。委任状を返却しても、年次総会への出席権や年次総会での株式の議決権には影響しません。

2024年5月 [] 頃に、委任勧誘状とフォーム10-Kの2024年次報告書へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（通知）を株主に郵送する予定です。この通知には、オンラインや電話での投票方法、および委任状資料のコピーを郵送で受け取る方法が記載されています。

いつもZuoraをご支援いただき、引き続きZuoraに関心を持っていただきありがとうございます。

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：

委任勧誘状とフォーム10-Kの2024年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。

2024年定時株主総会の委任勧誘状

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

報酬に関する議論と分析のセクションを含むこの委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法、改正された1933年の証券法のセクション27A（証券法）、および1934年の証券取引法（証券法）のセクション21Eの意味で、現在および将来の期待、予測、前提条件、計画、および見通しに基づいた、特定の将来の見通しに関する記述が含まれています本書の日付現在の私たち。「信じる」、「できる」、「する」、「する」、「できる」、「できる」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「できる」、「するだろう」、「プロジェクト」、「計画」、「求める」などの言葉や類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの記述には、既知および未知の固有のリスク、不確実性、その他の要因が含まれており、実際の結果は大きく異なる可能性があります

そのような声明で表明または暗示されているもの。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因の一部は、http://www.sec.gov で入手可能な証券取引委員会に提出する文書に含まれています。これには、2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書や、SECに随時提出するその後の報告書が含まれますが、これらに限定されません。その他の未知または予測不可能な要因も、当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ作成されています。Zuoraは、将来の成果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。したがって、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。最後に、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を明示的に否認します。

この委任勧誘状には、複数のウェブサイトアドレスと、それらのウェブサイトにある追加資料への参照が含まれています。それらのウェブサイトに含まれている、またはそれらのウェブサイトを通じて入手できる情報は、この委任勧誘状に参照されることはなく、本委任勧誘状の一部にもならず、それらのウェブサイトへの言及は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。

2024年定時株主総会の委任勧誘状

委任勧誘状の概要

以下は、2024年定時株主総会の委任勧誘状（委任勧誘状）に含まれる特定の重要な情報の要約です。これは要約に過ぎず、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているとは限りません。より詳細な情報については、委任勧誘状全文と、2024年3月26日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された2024年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（年次報告書）をご覧ください。この委任勧誘状では、Zuora, Inc. を「Zuora」、「当社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」と呼び、2024年1月31日に終了した会計年度を「2024年度」または「24年度」と呼んでいます。

年次総会情報

時刻と日付

2024年6月27日木曜日、太平洋標準時の午前9時30分

バーチャルミーティング

www.virtualShareholderMeeting.com.zuo2024でライブウェブキャストを行っています。2024年定時株主総会（年次総会）への出席に関する指示については、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。

ビジネスアイテム

また、年次総会の前に適切に行われるその他の事項、またはその延期または延期についても検討します。現時点では、年次総会で検討するために提出すべき事項は他にありません。

基準日

2024年5月7日（基準日）の営業終了時点でZuoraのクラスA普通株式またはクラスB普通株式の株主のみが、年次総会およびその延期の通知を受け、議決権を行使することができます。ZuoraのクラスA普通株式は1株につき1票、ZuoraのクラスB普通株式は1株につき10票です。

投票

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、添付の委任勧誘状をよく読み、できるだけ早く株式に投票することをお勧めします。投票指示書は、この委任勧誘状に同封された委任状または議決権行使指示書に記載されています。インターネット経由で委任状や議決権行使の指示書を提出することをお勧めします。これは便利で、年次総会の環境への影響を軽減し、郵便料金や手続き費用を大幅に節約できます。

2024年度のビジネスハイライト

2024年度の当社の事業のハイライトは次のとおりです。

•サブスクリプション収益は、前年比で13％、または固定通貨ベースで15％増加しました。

•当社の年間経常収益（ARR）は、2023年1月31日現在の3億6,500万ドルに対し、4億310万ドルでした。これは、ARRが10％増加したことを表しています。*

•今年の総売上総利益率は、昨年の61％から460ベーシスポイント以上改善し、66％になりました。

•1,399億ドルの請求取引と支払い額を処理しました。これは前年比で10％増加しました。また、売上高は2128億ドルで、前年比で12％増加しました。

•私たちは2023年9月にシルバーレイクに1億5000万ドルの転換優先無担保債券（以下に定義）を発行し、2024年1月31日現在、5億ドル以上の現金、現金同等物、および短期投資を保有しています。

•2024年1月に、組織全体の効率化と最適化を促進するために、人員を正味8％削減することを承認しました。

* 年間経常収益（ARR）は、業務上および財務上の重要な指標です。ARRの計算方法については、この委任勧誘状の付録Aを参照してください。

取締役会のスナップショット

私たちの取締役会（取締役会または取締役会）は3つのクラスに分かれており、任期は3年ずらされています。次の表とグラフは、2024年5月1日現在の当社の取締役候補者と継続取締役に関する概要情報を示しています。

取締役候補者と継続取締役、2024年5月1日現在の委員会メンバー

____________________

(1) 各取締役のそれぞれの3年間の任期は、指定された年に開催される年次株主総会で満了します。取締役候補者が年次総会で再選された場合、それぞれの任期は2027年の年次株主総会で失効します。

(2) 年次総会で取締役候補者が再選された場合、年次総会直後の委員会構成は変更されません。

ボード属性

会議に関する一般情報

勧誘と投票に関する情報

この委任勧誘状は、2024年6月27日（木）午前9時30分（太平洋標準時）にwww.virtualShareholderMeeting.com/ZUO2024でバーチャルに開催される当社の年次総会、およびその延期または延期で使用するために、Zuora取締役会に代わって募集したものです。

この委任勧誘状には、SECの規則および規制に従って提供が義務付けられている情報が含まれており、ここに記載されている提案に関してお客様が株式の議決権を行使する際に役立つように設計されています。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（通知）、本委任勧誘状、および付随する委任状は、2024年5月 [] 頃に株主に初めて配布され、インターネット上で利用できるようになりました。この通知には、オンラインまたは電話での投票方法が記載されており、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。

プロキシ資料のインターネットでの可用性

SECの規則に従い、私たちは株主に代理資料を提供する主な手段としてインターネットを使用しています。その結果、ほとんどの株主は当社の代理資料の紙のコピーを受け取りません。代わりに、これらの株主に、委任勧誘状や年次報告書などの委任状資料へのアクセス方法、およびインターネット経由の投票方法を記載した通知を送ります。この通知には、株主が希望した場合に当社の委任状資料の紙のコピーを入手する方法についての情報も記載されています。これにより、代理配布プロセスがより効率的になり、コストが削減され、天然資源の保護に役立つと考えています。

当社の委任勧誘状と年次報告書には、www.proxyvote.comで直接アクセスできます。

年次総会への出席と参加

•年次総会への出席方法に関する説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/ZUO2024に掲載されています。

•会議は太平洋時間の午前9時30分にすぐに始まります。オンラインチェックインは太平洋標準時の午前9時15分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

•株主がwww.virtualShareholderMeeting.com/ZUO2024で開催される年次総会に出席するには、委任状資料に記載されている16桁の管理番号が必要です。年次総会で電子的に投票したり、質問をしたり、基準日（上で定義）現在の登録株主のリストを表示したりするには、管理番号が必要です。16桁の管理番号をお持ちでない場合は、www.virtualShareholderMeeting.com.zuo2024にアクセスして、ゲストとして登録してください。ゲストとして参加すると、年次総会中に株式の投票や質問はできません。

•基準日現在の登録株主および受益所有者（法的代理人を獲得した者）は、年次総会で電子的に株式の議決権を行使できます。

•年次総会中に質問を送信したい場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/zuo2024で仮想会議プラットフォームにログインし、「質問する」フィールドに質問を入力して、「送信」をクリックしてください。あなたの質問が会議の関連部分で適切に提出されれば、私たちはあなたに応答します

ライブWebキャスト中の質問です。時間の制約もあります。ほぼ同じような質問は、繰り返しを避けるためにグループ化して回答することができます。年次総会で実施される提案に関する質問のみが回答され、会議事項やZuoraの事業に関係のない質問、軽蔑的または悪趣味な質問、係争中または脅迫されている訴訟、個人的な苦情、またはその他の点で不適切な質問（年次総会の議長が決定したとおり）を除外する権利を留保します。

•会議中に技術的な問題（一時的または長時間の停電など）が発生した場合は、会議を速やかに再招集できるかどうか、または会議を後日に再招集する必要があるかどうかを判断します。どのような状況でも、www.virtualShareholderMeeting.com/ZUO2024を通じて株主に決定を速やかに通知します。会議にアクセスしたり、会議中に質問したりする際に技術的な問題が発生した場合は、仮想会議Webサイトのログインページでサポートラインを利用できます。

基準日; 定足数

2024年5月7日の営業終了時点で当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の登録株主および受益者（法的代理人を獲得した者）は、年次総会で投票する権利があります。基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式の [_______] 株とクラスB普通株式の [_______] 株が発行されており、議決権があります。

年次総会を開催するには、定足数が必要です。つまり、年次総会の基準日現在、発行済みで発行済みで議決権のあるクラスA普通株式とクラスB普通株式（まとめて単一クラスとして議決権を持つ）の議決権の過半数の保有者が、年次総会の基準日現在、直接出席しているか、代理人によって代表されているということです。年次総会に出席して株式の議決権を行使した場合、または委任状を適切に提出した場合、あなたの株式は年次総会への出席としてカウントされます。定足数は、いったん会議で確立されても、定足数に達しないほどの票が撤回されても破られません。

年次総会の10日前に、年次総会で議決権を有する登録株主のリストを、通常の営業時間中に、カリフォルニア州レッドウッドシティの101レッドウッドショアーズパークウェイにある101レッドウッドショアーズパークウェイにある当社の主要役員室で、年次総会に関連するあらゆる目的で株主が閲覧できるようにします。登録株主のリストは、年次総会の期間中、仮想会議プラットフォームを通じて株主にも公開されます。

投票権; 必要な投票

年次総会ですべての事項を決定する際、クラスAの普通株式は1票、クラスBの普通株式の各株は10票を表します。私たちには、取締役の選挙に関する累積議決権はありません。（a）登録株主としてあなたの名前で直接保有されている株式、および（b）ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者を通じてストリートネームで受益者としてあなたのために保有している株式を含め、基準日時点で自分が所有しているすべての株式に投票することができます。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。基準日に、あなたの株式があなたの名前で当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A. に直接登録された場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、年次総会または年次総会の前に、インターネット、電話、または紙の委任状を受け取った場合は、代理カードに記入して返却することで、株式の議決権を行使できます。

受益所有者：ブローカーまたは候補者の名前で登録された株式。基準日に、あなたの株式が証券会社、銀行、その他の候補者の口座に保有されていた場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者です。受益者には、口座に保有されている株式の議決方法を候補者に指示する権利があります。また、候補者は、株式の議決権行使方法を指示する際に使用する議決権行使指示書を同封または提供しています。ただし、年次総会での議決権行使では、あなたの株式を保有する組織が登録株主とみなされます。受益者として、あなたは登録株主ではないので、年次総会で株式の議決権を行使する権利を与える法的代理人を求め、それを得ない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

必要な投票:

クラスIIIの各理事は、年次総会で直接出席するか、代理人によって代表される複数票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。つまり、年次総会で取締役会の選挙候補に指名され、「賛成」票が最も多かった3人が選出されます。候補者に「全員」に投票するか、候補者に投票する「すべてを差し控える」か、指定した候補者を「除くすべての人に」投票できます。2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認するには、年次総会に直接出席しているか、代理人によって代表され、「賛成」または「反対」の投票を受けた当該事項について議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。提案に「賛成」、「反対」、「棄権」に投票できます。当社の指名執行役員（NEO）の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、賛成票が必要です

当該事項について議決権を有する株式の議決権の過半数で、年次総会で直接出席または代理人として出席し、その案件に「賛成」または「反対」の票が投じられたもの。提案に「賛成」、「反対」、「棄権」に投票できます。デラウェア州一般会社法（DGCL）で認められている特定の状況下でのZuoraの一部の役員の個人的責任の免除を規定するために、現在有効なZuoraの改訂された設立証明書（現行憲章）の修正および修正を承認するには、Zuoraの資本ストックの発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要です。（i）契約に基づく債券（以下に定義）の転換および（ii）新株予約権の行使時にクラスA普通株式の最大数の発行を承認するには、年次総会で直接出席または代理人によって代表され、「賛成」または「反対」の投票を受けた当該事項について議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。提案に「賛成」、「反対」、「棄権」に投票できます。取締役の選任を除き、各提案について、棄権（年次総会に出席し、「棄権」と記された株式）は、定足数に達していて議決権があるかどうかを判断するためにカウントされ、提案には影響しません。役員の選挙に関して「すべて保留」票を投じた場合は、棄権と同じ効果があります。

ブローカーの非議決権は、ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けておらず、株式を議決する裁量権がなかったために、受益者のためにブローカーが保有する株式が議決されなかった場合に発生します。ブローカーは、受益所有者のために保有している株式の受益者からの指示なしに、「日常的な」事項について議決権を行使する権利があります。そのような株式の受益者からの指示がない限り、ブローカーは受益者のために保有されている株式を「非日常的」な事項について投票する権利がありません。私たちの年次総会では、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの承認のみが日常的な問題とみなされます。年次総会で発表されたその他の提案は、非日常的なものです。ブローカーの非投票は、定足数に達し、投票された事項の結果には影響しないかどうかを判断するためにカウントされます。ただし、現行憲章の修正および再表示の承認に関する場合を除きます。この場合、ブローカーの非投票は「反対」票と同じ効果があります。したがって、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、ブローカーに議決権行使の指示を出すことをお勧めします。

取締役会の投票勧告

当社の取締役会は、この委任勧誘状（提案番号1）に記載されているクラスIIIの取締役候補者に「すべて賛成」、2025年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」、この委任状に開示されている当社のNEOの報酬の拘束力のない諮問ベースでの承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。声明（提案3）、特定の役員の免責を規定するZuora現行憲章の修正および再表示の承認に「賛成」Zuoraは、DGCLで認められている特定の状況下での個人的責任から（提案番号4）、および（i）契約に基づく債券の転換および（ii）新株予約権の行使（提案番号5）におけるクラスA普通株式の最大数の発行の承認を「賛成」します。

第1号議案（取締役候補者選挙）に関する取締役、第3号案に関する執行役員（NEOへの報酬に関する諮問投票）、第4号案に関する執行役員（特定の役員の免責を規定するZuora現行憲章の修正および再表示を承認する投票）を除き、当社の取締役または執行役員は、行動すべき事項に実質的な関心を持っていません。のZuora（DGCLで許可されている特定の状況下での個人的責任から）、そしてJosephさん第5号議案（（i）契約に基づく債券の転換と（ii）新株予約権の行使によるクラスA普通株式の最大数の発行）に関して、当社の取締役の一人であり、シルバーレイクの常務取締役です。

投票指示、代理人の投票

登録株主または法定代理人のいる受益者の場合は、次のことができます。

•年次総会での投票-そのためには、投票が開いている間にwww.virtualShareholderMeeting.com/zuo2024にアクセスする必要があります（通知または代理カードに記載されている仮想管理番号が必要です）。

•インターネット経由の投票-そのためには、代理カードに記載されている指示に従って、インターネット経由で代理人を提出してください。

•電話で投票-そのためには、代理カードに記載されている電話番号を使用してください。または

•郵送による投票-紙の代理カードと投票指示書を郵送で受け取った場合は、同封の代理カードに記入し、署名して日付を記入し、すぐに付属の封筒に入れて返送してください。封筒がない場合は、記入済みの代理カードをニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデスウェイ51番地ブロードリッジのVote Processingに郵送してください。記入済み、署名、日付入りの代理カードは、年次総会の前に受け取る必要があります。

年次総会で投票する予定がない限り、この委任状に提出された提案の投票用紙に投票するには、2024年6月26日水曜日の東部標準時午後11時59分までに投票する必要があります

ステートメント。登録されている株主の場合、インターネットを介して、または紙の委任状を受け取った場合は郵送で委任状を提出しても、正しく登録して年次総会に出席することを決定すれば、年次総会での議決権に影響はありません。

あなたが受益者、つまり登録株主ではない場合は、候補者に株式の議決権行使を指示する方法について、候補者が提供する議決権行使指示を参照してください。あなたは登録株主ではないので、年次総会で株式の議決権を行使する権利を与える有効な代理人を求め、取得しない限り、年次総会で株式の議決権を行使することはできません。

年次総会では5つの提案が発表されます。

•第1号案では、「すべての候補者に賛成」、候補者に投票する権限を「すべて差し控える」か、指定した1つまたは複数の候補者を「除くすべての人に」投票することができます。

•2号議案では、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかを投票できます。

•第3号議案では、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかを投票できます。

•第4号議案では、「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。

•5号議案では、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかを投票できます。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。

実行する特定の提案について、代理カードに選択肢を記入すると、指定したとおりに株式が議決されます。あなたが登録株主で、署名入りの代理カードを返却したが、議決権行使の希望方法が明記されていない場合、代理保有者は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、また年次総会で適切に投票するために提出されたその他の事項に関しては、代理保有者が裁量で決定する方法で、取締役会が推奨する方法で株式に投票します。私たちの代理所有者はティエン・ツオとアンドリュー・コーエンです。代理カードを返却しない場合、株式の議決権行使は行われず、定足数の有無を判断する目的で存在しているとはみなされません。

株式が複数の名前で登録されている場合、または異なる口座に登録されている場合は、登録された名前または口座ごとに代理カードが届きます。すべての株式が議決されたことを確認するには、各代理カードに記載されている指示に従い、インターネットまたは郵送で各代理カードに投票してください。紙の委任状資料を受け取り、郵送で議決権を行使する場合は、すべての株式が議決されるように、受け取った各代理カードに記入し、署名して返送してください。

代理人を勧誘する費用

私たちは、この委任勧誘状、代理カード、および株主に提供されるその他の情報の準備、組み立て、印刷、郵送を含む、代理人勧誘の費用を支払います。勧誘資料を最初に郵送した後、当社および当社の代理人（取締役、役員、その他の従業員を含む）は、追加の報酬なしに、郵送、電子メール、電話、ファックス、その他の同様の手段で、または直接会って代理人を勧誘することがあります。さらに、ブローカー、カストディアン、候補者、その他の記録保持者に、株式を保有している人に勧誘資料のコピーを転送し、代理権を行使する権限を求めるよう依頼します。このような場合、記録保持者の要求に応じて、記録保持者の合理的な費用を払い戻します。委任状資料にアクセスしたり、インターネットや電話で投票したりする場合、インターネットや電話へのアクセス料はお客様の負担となります。

プロキシの取り消し可能性

委任状を提出した登録株主は、年次総会で行使される前に、次の方法でいつでも代理権を取り消すことができます。

•代理人が取り消されたことを記載した書面による通知をコーポレートセクレタリーに郵送します。

•後日を記載した委任状に署名して提出する。

•インターネットまたは電話で再度投票する。または

•www.virtualShareholderMeeting.com.zuo2024にアクセスして、投票期間中の年次総会での議決権を行ってください（年次総会に出席したからといって、代理人が取り消されるわけではありません）。

ただし、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によって記録に残っている場合で、代理人を取り消したい場合は、その会社に連絡して、事前の議決権行使の指示を取り消す必要があることに注意してください。

投票結果

投票結果は、年次総会で任命された選挙監督官によって集計され、承認されます。暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終結果は、検査官によって集計されます

選挙が行われ、フォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。年次総会から4営業日以内にSECに提出する予定です。

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスのハイライト

私たちは、優れたコーポレートガバナンスの実践に強く取り組んでいます。これらの慣行は、取締役会と経営陣が株主の利益のために戦略的目標を追求するための重要な枠組みを提供します。当社の取締役会と経営陣は、適用法、規制、ビジネスニーズ、株主の利益、フィードバックに照らして、会社のコーポレートガバナンスの慣行を定期的に見直して話し合い、株主の最善の利益になると思われることについて情報に基づいた決定を下します。優れたコーポレートガバナンスへの取り組みは、以下に説明するように、取締役会とその委員会の慣行に反映されています。

取締役会の監督の役割

当社の取締役会は、DGCLの規定に従って当社の事業と業務の管理を監督し、取締役会と3つの常任委員会（監査委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会）の会議を通じて業務を遂行します。さらに、時々、適切と判断した場合、取締役会の指示の下、特別委員会が設置されることがあります。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社のコーポレートガバナンスガイドラインには、取締役への期待、取締役の独立性基準、取締役会の構成と機能、CEOの業績評価と後継者育成計画、主任独立取締役の役割、および取締役会に関するその他の方針とガイドラインが定められています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト https://investor.zuora.com/Environmental-Social-Governance/governance-documents でご覧いただけます。当社のガバナンス委員会はコーポレートガバナンスガイドラインを定期的に見直し、必要に応じて変更が取締役会に推奨されます。

取締役会の指導体制

私たちの取締役会は、会長と取締役会のリーダーシップ構造を柔軟に選択することが重要だと考えています。したがって、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、会長と最高経営責任者の役職を同じ人物が務めることが認められています。毎年、取締役会は、そのリーダーシップ構造が当社の事業特有のニーズと株主の長期的な利益に効果的に対応するのに適切かどうかを評価しています。私たちの取締役会は、ツオ氏が取締役会長と最高経営責任者を兼任する資格があると判断しました。当社の独立取締役はZuora社外からの経験、監督、専門知識を持ちますが、Tzuo氏は、当社のソリューション、事業運営、ソフトウェアテクノロジー業界、競争環境に関する幅広く深い知識と、CEOとしての豊富な経験をもって、共同創設者としての戦略的ビジョンを当社の事業にもたらします。さらに、Tzuo氏が会長とCEOの両方を務めることで、決定的なリーダーシップが可能になり、明確な説明責任が保証され、取締役会がZuoraにとって最も戦略的な問題に集中できるようになります。

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、会長と最高経営責任者が同じ人物を務める場合、取締役会は独立取締役の過半数の投票により「主任独立取締役」を指名すると規定しています。2022年3月1日から当社の主任独立取締役を務めているジェイソン・プレスマンは、当社のガバナンス委員会の推薦により、当社の主任独立取締役に再任されました。プレスマン氏が当社の主任独立取締役に選ばれたのは、Zuoraでの豊富な経験と、さまざまなテクノロジー企業の取締役を務めたベンチャーキャピタル業界で得たコーポレートファイナンスとテクノロジーの専門知識によるものです。

当社の取締役会は、プレスマン氏に主任独立取締役として割り当てられた責任が、献身的で独立した活発な取締役会の確保に役立つと考えています。さらに、プレスマン氏が当社の主任独立取締役を務め、ツオ氏が会長兼最高経営責任者を務めることで、取締役会の独立性と経営監督を効果的に維持しながら強力なリーダーシップを発揮できる取締役会構造の適切なバランスが取れていると考えています。特に、この構造はツオ氏とプレスマン氏の専門知識と経験を活用しています。これにより、ツオ氏は取締役会と経営陣の間の架け橋となり、共通の目的を持って行動できるよう支援し、長期戦略を実行し課題に立ち向かうための重要なリーダーシップを発揮することができます。一方、プレスマン氏は取締役会が経営陣から独立していることを保証します。独立取締役はエグゼクティブ・セッションで定期的に会合を開き、経営陣は出席せず、プレスマン氏が主任独立取締役として議長を務めます。ツオ氏は唯一のマネージングディレクターとして、独立取締役のセッションには参加しません。

当社の主任独立取締役の責任は次のとおりです。

•会長と協議の上、取締役会の議題をスケジュールし、設定する。

•議長が不在の場合は、取締役会の議長を務める。

•独立取締役のエグゼクティブ・セッションの主宰を行います。

•会長と独立取締役の間の連絡役を務める。

•会議に関連して取締役会に送付された情報について会長と相談する。

•当社の取締役会および独立取締役の会議を招集する権限がある。

•適切な状況下で、株主との相談や直接のコミュニケーションが可能であること。

•独立取締役と経営陣の間の対話を奨励します。そして

•取締役会から随時求められるその他の機能や責任を果たします。

取締役の独立性

ニューヨーク証券取引所の上場企業マニュアルでは、通常、上場企業の取締役会のメンバーの過半数と、上場企業の監査、報酬、指名/コーポレートガバナンス委員会の各メンバーが独立していることが義務付けられています。

さらに、監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3で独立していると見なされるためには、上場企業の監査委員会のメンバーは、メンバーとしての立場以外ではできません

の監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会委員会が、上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け入れるか、上場企業またはその子会社の関連会社です。

私たちのガバナンス委員会は、経営陣からの意見を取り入れて取締役の独立性を毎年見直し、独立性の決定について取締役会に勧告します。最新のレビューでは、当社のCEOであるティエン・ツオを除く現在の取締役全員を代表するオマール・P・アボッシュ、サラ・R・ボンド、ローラ・クレイトン・マクドネル、ケネス・A・ゴールドマン、エイミー・グッゲンハイム・シェンカン、ティモシー・ヘイリー、ジョン・D・ハーキー、ジョセフ・オスノス、ジェイソン・プレスマンが「独立取締役」であると判断しました。ニューヨーク証券取引所の該当する上場会社マニュアル基準およびSECが公布した適用規則および規制に基づいて定義されています。また、当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、およびガバナンス委員会のすべてのメンバーが独立しており、該当する場合、当該委員会に関連するSECおよびNYSEの独立性要件を満たしていると判断しました。

取締役会の常任委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会という常任委員会を設置しています。これらの各委員会には、取締役会によって承認された憲章が書かれています。各常任委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://investor.zuora.com/Environmental-Social-Governance/governance-documents で入手できます。各取締役会委員会の主な責任を以下に要約します。委員会の機能のより詳細な説明については、委員会憲章を参照してください。

企業戦略の監督

当社の取締役会は、主要な事業や組織のイニシアチブ、年間予算と長期戦略計画、資本配分の優先事項、潜在的な企業開発の機会、リスク管理など、経営陣による企業戦略の確立と実行を積極的に監督しています。当社の取締役会は、年間を通じて定期的に開催される会議で、経営陣から情報や正式な最新情報を受け取り、当社の企業戦略に関して上級管理職チームと積極的に関わっています。さらに、毎年第3四半期には、取締役会と経営陣が集まり、特に企業戦略に焦点を当てる延長取締役会を開催しています。私たちの取締役会の多様なスキルセットと経験は、経営陣をサポートする能力を高めます

企業戦略の実行と評価。また、取締役会の独立メンバーは、戦略について話し合うエグゼクティブセッションを定期的に開催しています。

リスク監視における取締役会の役割

私たちの取締役会は全体としてリスク監視の責任を負い、取締役会の常任委員会は特に関連するリスク分野を監督し、見直します。取締役会とその委員会のリスク監督責任は、当社の経営報告プロセスによって支えられており、取締役会は経営陣が日常業務におけるリスクを管理する文化を促進することを奨励しています。当社の経営報告プロセスは、取締役会とリスク評価を担当する担当者に、重大なリスクの特定、評価、管理、および経営陣のリスク軽減戦略を可視化するように設計されています。経営陣は、競争、経済（マクロ経済の不確実性、地政学的な緊張、インフレ、為替レートの変動、高金利の影響）、運用、財務（会計、信用、投資、流動性、税金を含む）、法務（訴訟を含む）、規制、サイバーセキュリティ、プライバシー、コンプライアンス、評判に関するリスク、人為的リスクなど、Zuoraが直面しているさまざまな戦略的および運用上のリスクについて、定期的に取締役会に報告し、レビューしています主要従業員の定着に関連する情報とリスクととりわけ、経営陣の後継者育成計画。

取締役会の各委員会は、主要な管理職や外部アドバイザーの代表者と会い、それぞれの主要な重点分野に関連するリスクを監督します。特に、各委員会には、以下に定めるリスク管理に関するそれぞれの監督責任があります。

各委員会のリスク管理に関するそれぞれの監督責任に加えて、情報技術とデータセキュリティ、特にサイバーセキュリティは、当社の企業管理アプローチの重要な要素であり、取締役会の重点分野でもあります。取締役会は、これらの分野での勤勉さが会社の成功に不可欠であると考えています。当社の経営陣は、サイバー脅威対応への備え、プログラムの成熟度マイルストーン、リスク軽減状況、現在および新たな脅威環境に関する指標を含む、情報技術とサイバーセキュリティの最新情報を監査委員会に定期的に提供しています。さらに、監査委員会は定期的に見直し、当社が維持している情報セキュリティリスク保険の補償範囲に関する意見を提供します。取締役会全体が、サイバーセキュリティの監視に関するものを含め、監査委員会の活動に関する最新情報を定期的に受け取ります。

理事会と委員会の会議と出席

私たちの取締役会とその委員会は年間を通じて定期的に会合を開き、また特別会議を開催し、時々書面による同意を得て行動します。2024年度中に、取締役会は4回、監査委員会は15回、報酬委員会は4回、ガバナンス委員会は3回開催されました。会計年度中に

2024年、当社の取締役会の各メンバーは、それぞれのメンバーが参加した取締役会および委員会の全会議の少なくとも75％に出席しました。

エグゼクティブセッション

非従業員取締役は、オープンで正直な議論を促進するために、経営陣なしで定期的に開催されるエグゼクティブセッションを開催します。これらのセッションでは、主任独立取締役が主宰します。プレスマン氏は、2022年3月1日から当社の主任独立取締役を務めています。

取締役会の評価

取締役会は、取締役会とその委員会について、毎年しっかりとした自己評価を行っています。このプロセスの一環として、各取締役会メンバーは個別に外部の弁護士と会い、取締役会とその委員会の業績、彼ら自身の業績、および他の取締役会の業績についての評価について話し合います。ガバナンス委員会の委員長は、受け取ったフィードバックを個々の理事会メンバー、ガバナンス委員会、および取締役会全体と共有します。取締役会は、理事会と委員会の運営と有効性を継続的に改善し、取締役会の選挙候補者に求められる特徴と重要なスキルを評価して決定するために、フィードバックを検討して話し合います。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2024会計年度の報酬委員会のメンバーは、ヘイリー氏、クレイトン・マクドネル氏、プレスマン氏でした。2024会計年度の報酬委員会のメンバーは、2024会計年度中は誰も、Zuoraまたは当社の子会社の役員または従業員ではありませんでした。さらに、2024会計年度中、当社の取締役会または報酬委員会に参加した執行役が1人以上いる事業体の取締役会のメンバー、または報酬委員会または同様の委員会のメンバーを務めた当社の執行役員はいませんでした。

年次株主総会への取締役会の出席

私たちの方針は、取締役会の各メンバーを年次株主総会に招待することです。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、取締役は年次株主総会に出席することが奨励されていますが、出席は必須ではありません。当時取締役を務めていた取締役会のメンバー10人中7人が、2023年の年次株主総会に出席しました。

取締役とのコミュニケーション

当社の取締役会、グループとしての取締役会の非管理職メンバー、取締役会の委員会、または取締役会の1人以上の個人メンバー（会長または主任独立取締役を含む）との連絡を希望する株主および利害関係者は、カリフォルニア州レッドウッドシティのレッドウッド・ショアーズ・パークウェイ101番地にあるZuora, Inc. の最高法務責任者（最高法務責任者）宛に書面を送ってください。当社が受け取った取締役会宛ての株主からの連絡はすべて、当社のコーポレートセクレタリーが確認・まとめ、必要に応じて取締役会のメンバーに提供されます。通信が特定の取締役宛てでない場合は、内容に応じて、監査委員会、報酬委員会、またはガバナンス委員会の委員長に転送されます。販売資料、攻撃的、脅迫的、またはその他の不適切な資料、および取締役会の義務と責任に関係のない項目は、当社の取締役に提供されません。

デリバティブ取引、ヘッジング、質権付与ポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の執行役員、請負業者、コンサルタント、取締役会のメンバーを含む当社の従業員、およびそのような人物と同居しているその近親者が、空売り、「既成売買」、または当社の株式を含む同等の取引を含め、当社の株式に投機することを禁じています。さらに、保有している有価証券に関して、「キャッシュレス」カラー、フォワードセール、エクイティスワップ、その他の類似または関連する取り決めなど、Zuora証券に関連するその他のヘッジ取引や収益化取引を行うことはできません。最後に、執行役員や取締役会のメンバーを含むいかなる従業員も、当社の株式の将来の価格に関連する持分やポジションを取得、売却、または取引することはできません。

また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員、請負業者、コンサルタント、取締役会のメンバーを含む当社の従業員による当社の普通株式の質入れを禁止しています。ただし、質権受領者が当社のコンプライアンス責任者の事前の承認を条件として、質権対象証券に頼らずにローンを返済する財務能力を持っていることが証明できる場合を除きます。

企業責任と持続可能性

私たちは、企業市民権と持続可能性への思慮深いアプローチの重要性を認識しています。私たちのガバナンス委員会は、企業の社会的責任と環境の持続可能性プログラムを監督する責任があります。

Zuoraの社内環境、社会、ガバナンス（ESG）チームは、Zuora内の部門を超えたリーダーのグループで構成されています。このチームはESGコンサルタントと連携して、戦略を構築し、利害関係者のニーズを最も満たすプログラムを立ち上げる手助けをします。

現在の企業責任と持続可能性のプログラムには以下が含まれます：

ダイバーシティとインクルージョン、従業員文化、福利厚生、エンゲージメント。グローバル企業として、私たちは従業員、パートナー、顧客、その他の利害関係者、そして私たちが共同でサービスを提供するコミュニティの多様性を受け入れます。私たちのダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みは、私たちの利害関係者、特に米国外のステークホルダーと私たちとの関わりの焦点であり、経済にプラスの影響を与えると信じています。私たちは、多様で活気のある労働力と、インクルーシブなZEO文化の育成に取り組んでいます。私たちは、多様な背景、視点、経験を持つ人々を求め、受け入れ、これが私たちの成功に不可欠であると考えています。私たちは、偏見を減らし、従業員がZuoraで最高の仕事をしながら本物の自分らしくいられる環境と慣行の構築に重点を置いて、ダイバーシティとインクルージョンを私たちの文化に組み込んでいます。

Zuora従業員リソースグループ（ZRG）は、従業員の中で少数派グループの経験と関心を高めることを目的とした、すべてのZEOが参加できるZEO主導のグループで、この取り組みにおいて重要な役割を果たしています。2024年1月31日現在、幅広い分野をカバーする9つのZRGがあります。

インクルージョンの取り組みの一環として、従業員がチームや上級管理職とさまざまなトピックについてオープンで継続的に会話できるよう、継続的な教育機会やイベントを複数開催しています。これらは継続的な学習の機会であると同時に、Zuoraが職場や文化を改善する方法についてフィードバックを受ける機会でもあります。また、世界中に分散した従業員全体で有意義なつながりや帰属意識を育むこともできます。

2024年5月1日現在、当社の経営管理チームの 22% が女性であり、33% が過小評価されている特定のグループのメンバーであると自認しています。2024年5月1日現在、取締役会の30％が女性であり、30％が過小評価されている特定のグループのメンバーであると自認しています。

従業員の全体的な健康は私たちにとって重要であり、私たちの企業文化の不可欠な部分です。私たちのグローバルな福利厚生プログラムには、在宅勤務制度、柔軟な有給休暇、ライフプランニング給付、健康プラットフォーム、従業員支援などがあります。さらに、サポートやキャリア開発の機会を増やすために、マネージャーによる従業員との継続的な確認を行っています。また、特定の問題に関する広範な従業員満足度調査などを通じて、従業員からの意見を定期的に求めています。これは、従業員がエンゲージメントを持ち、満足し、生産的で、当社のビジネス目標を深く理解している環境を促進する上でどの程度成功しているかを評価することを目的としています。

地域社会への関与と社会的影響。ZuoraはPledge 1％運動のメンバーであり、従業員の時間と才能を活用して、私たちが生活し働く地域社会をより強くすることに取り組んでいます。私たちのZ-Philanthropyプログラムは、Zuoraと地域社会との強固な関係を育むために尽力している世界中の情熱的な従業員によって支えられています。Z-Philanthropyチームは地元の非営利団体と提携して、ボランティア活動や募金活動を通じて社会や環境にプラスの影響を与えています。また、慈善寄付、ボランティア活動、またはその2つの組み合わせとして、従業員1人あたり年間最大1,000ドルをマッチングするマッチングギフトプログラムもあります。さらに、ZuoraはGiving Tuesdayキャンペーンを開催しています。このキャンペーンでは、世界中の従業員が情熱を持ち、心に近い活動のために募金活動を行っています。すべての従業員は、募金活動または選択した慈善団体に寄付できる25ドルのクレジットを受け取ります。また、従業員が自分の資金で行うすべての寄付に対して、2：1のマッチングを行っています。2024年度、私たちのZEOは慈善団体に224,219ドルを寄付し、全体で3,500時間以上のボランティア活動を行いました。

従業員への寄付やボランティアプログラムに加えて、Zuoraはタイズ財団が運営する寄付者助言基金であるZuora Impact Fundにも50万ドルを寄付しました。Zuoraは、2018年の新規株式公開以来、現在までに約500万ドルの現金と普通株式を寄付してきました。タイズ財団はこの出資から得た収益を、世界中のコミュニティを支援する非営利団体に慈善寄付をしています。2024年度には、持続可能性、起業家精神、経済的機会に焦点を当てた組織に、インパクトファンドから54万ドルを寄付しました。

環境の持続可能性。テクノロジーソフトウェア企業として、私たちは二酸化炭素排出量を削減することで気候変動に取り組むために自分たちの役割を果たすことに取り組んでいます。私たちは、GHGプロトコルの企業会計および報告基準のガイドラインに従って、過去3年間の二酸化炭素排出量を測定してきました。私たちはエネルギーと排出量を管理し、水の消費量を最適化し、廃棄物を最小限に抑えます。カリフォルニア州レッドウッドシティの本社に電気自動車（EV）の充電ステーションを設置しており、すべての施設で集中型プリンターと再利用可能な食器を使用しています。すべてのオフィスがリサイクルをサポートしており、堆肥化できる場所のキッチンエリアに堆肥箱を用意しています。

2024年度の環境持続可能性の成果には以下が含まれます。

•フットプリントを減らし、高品質のオフセットを購入して残りの排出量を削減することで、3年連続でカーボンニュートラルを達成しました。

•可能な場合は再生可能エネルギーを直接調達し、再生可能エネルギークレジット（REC）を購入することで、2年連続で世界の不動産フットプリントで再生可能電力の 100% を達成しました。

•支出の80％を占める上位245社のサプライヤーから温室効果ガス排出量データと削減目標を収集した最初のサプライヤー調査を実施しました。

•2年連続でカーボン・ディスクロージャー・プロジェクト（CDP）を通じて環境データを開示しました。

•ElectricFishとGenvisionのそれぞれへの5万ドルの助成金を含む、経常収益モデルを使用して10社の気候技術スタートアップを支援しました。

当社の企業責任と持続可能性への取り組みに関する追加情報は、当社のウェブサイト https://investor.zuora.com/Environmental-Social-Governance でご覧いただけます。

倫理とビジネス行動。私たちは倫理的なビジネス慣行に取り組んでおり、取締役会、役員、従業員に適用されるグローバルビジネス行動倫理規範（行動規範）を維持しています。当社のコンプライアンスプログラムの一環として、当社のZEOと請負業者は、当社の行動規範を読み、それを遵守することを証明し、誠実に、そして私たちのポリシーに従って行動するというコミットメントを確認する必要があります。私たちの行動規範は、当社のウェブサイト https://investor.zuora.com/Environmental-Social-Governance/governance-documents にあります。ニューヨーク証券取引所およびSECの適用規則で許可されているとおり、行動規範の特定の部分に対する今後の改正、または執行役員および取締役に付与されたそのような条項の放棄については、当社のウェブサイトで開示する予定です。

株主エンゲージメント

Zuoraは、株主や幅広い利害関係者コミュニティと活発な対話を続けて、彼らの視点を理解し、フィードバックを聞き、対応できるように努めています。直接の関与や議決権行使の決定を通じて受け取る株主の視点やフィードバックは、貴重な洞察を提供し、経営幹部や取締役会と話し合って意思決定の際に検討します。2024年度、当社の経営陣は、アクティブな株主上位25社の約60％と面会し、投資家会議、会議、ロードショー、アナリスト会議など、現在および将来の株主と140回以上の会合を開催しました。さらに、年次報告書やSECへの提出書類、委任勧告、ニュースリリース、ウェブサイトなど、さまざまな方法で株主やその他の利害関係者とコミュニケーションを取っています。2024年度の株主エンゲージメントの主要テーマには、製品、サービス、パートナー、市場開拓の理念、ガバナンス、リスク、報酬、ESGプログラムなど、財務プロファイルと企業戦略が含まれていました。

株主との関わり合いにより、当社の事業、市場、業界に対する株主の認識と理解についてのフィードバックを得ることができます。

推薦プロセスと取締役資格

取締役会への指名

取締役会への指名候補者は、ガバナンス委員会の憲章、現行憲章、改正および改訂された付則、コーポレートガバナンスガイドライン、および「取締役候補者の資格」というタイトルのセクションに記載されている取締役候補者の資格に関して取締役会が承認した基準に従って、ガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって選出されます。指名候補者を推薦する際、ガバナンス委員会は取締役、役員、従業員、株主などから推薦された候補者を同じ基準で検討し、すべての候補者を評価します。候補者の評価には通常、背景資料のレビュー、社内での話し合い、および必要に応じて選ばれた候補者との面接が含まれます。さらに、ガバナンス委員会は候補者の特定と評価を支援するために、コンサルタントや第三者の調査会社を雇うことがあります。ハーキー氏は株主によって指名され、推薦され、協力契約に関連して任命されました。

当社の取締役会のメンバー候補者の株主推薦を適切に提出するためのプロセスに関する追加情報は、以下の「追加情報 — 次回の年次総会に提出される株主提案」に記載されています。

ディレクターの資格

多様で経験豊富で優秀な取締役会を発展させ、維持することを目的として、ガバナンス委員会は取締役会の適切な規模、構成、ニーズのほか、取締役会と各取締役会のメンバーに求められる資格、専門知識、特性を定期的に評価しています。適格な取締役の特定、評価、選定は複雑で主観的なプロセスであり、多くの目に見えない要素を考慮する必要があり、取締役会の特定のニーズによって随時大きな影響を受けるため、当社の取締役会は、該当するSECおよびニューヨーク証券取引所の上場企業マニュアルの要件を満たすために必要なもの以外に、候補者が持つために必要な最低限の資格、資質、またはスキルを採用していません。

候補者を検討する際、ガバナンス委員会は候補者の独立性、誠実さ、多様性、スキル、判断力、財務およびその他の専門知識、幅広い経験、当社の事業または業界に関する知識、取締役会の責任に十分な時間と労力を費やす意欲と能力など、多くの要素を考慮します。ガバナンス委員会は、指名プロセスを通じて、取締役会の全体的な有効性に貢献することが期待される多様なビジネス経験、専門知識、視点、個人的背景、その他の特性を反映した取締役会のメンバーを増やすことを目指しています。ガバナンス委員会はまた、メンバーの関連する経歴、経験、多様性、スキルに関する取締役会のニーズを評価する際に、CEOから適切な意見を随時求めます。

私たちの取締役会は、テクノロジーとビジネスセクターの高度なスキルを持つ人材で構成されています。以下のマトリックスは、取締役会メンバーの主なスキルをまとめたものです。提案1に記載されている各取締役の経歴には、各取締役の個々の経験、資格、属性、スキルの概要が含まれており、各取締役が現時点で取締役会のメンバーを務めるべきであるという取締役会の決定を裏付けています。個人が特定の属性でリストされていない場合でも、それは取締役がその分野で貢献する能力がないという意味ではありません。

取締役としてのサービスに関する取り決めや理解

投資契約

2022年3月にZuoraとSilver Lake Group, L.L.C.（シルバーレイク）の特定の関連会社との間で締結された投資契約（投資契約）の条件に従い、シルバーレイクまたはその関連会社が少なくとも4％（4％）のクラスA普通株式を有益に所有している限り、シルバーレイクは1人の個人を取締役会に指名する権利を得ました。）当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の（手形の転換を想定）とワラントの行使）。

投資契約の条件に従い、シルバーレイクは2022年3月にジョセフ・オスノスを取締役会に指名しました。投資契約に関する追加情報については、「特定の関係および関連当事者取引 — 関連当事者取引 — シルバーレイクによる投資」を参照してください。

協力協定

2024年4月30日に締結されたZuora、Scalar Gauge Fund、LP（Scalar Gauge）およびその一部の関連会社間の協力契約（協力契約）に従い、取締役会は取締役会の規模を拡大し、2024年4月30日付けでジョン・D・ハーキー・ジュニアをクラスIの取締役に任命しました。任期は2025年の年次株主総会で満了します。ハーキー氏は報酬委員会とガバナンス委員会にも任命されました。

協力協定に従い、ハーキー氏が協力協定の期間中に何らかの理由で取締役を辞任した場合、Scalar Gaugeは後任の取締役を特定して提案することがあります。

協力協定の概要は、2024年4月30日にSECに提出された当社のフォーム8-Kの最新報告書に含まれており、協力契約の全文はフォーム8-Kの別紙として提出されています。

提案番号1:

取締役の選出

私たちの取締役会は現在10人の取締役で構成されており、3つのクラスに分かれています。各クラスの任期は3年間で、それぞれのクラスの任期は連続して満了します。ゴールドマン氏、オスノス氏、ツオ氏は、年次総会の選挙に立候補するクラスIIIの取締役です。クラスIとクラスIIの取締役の任期は、それぞれ2025年と2026年に開催される年次株主総会まで期限切れになりません。ガバナンス委員会の推薦により、当社の取締役会は、現在クラスIIIの取締役を務めているゴールドマン氏、オスノス氏、およびツオ氏をそれぞれクラスIIIの取締役に選出することを提案しています。任期は、2027年の年次株主総会で満了する3年間、その取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、失格となるまで取り外し。

代理人が代表を務める株式は、下記の「FOR ALL」候補者に投票されます。ただし、代理人が投票権限を差し控えるようにマークされている場合を除きます。何らかの理由で候補者が務めることができない、または正当な理由で務めない候補者がいる場合は、代理人が代理人の決定に従って代理候補者に投票することができます。各候補者は、この委任勧誘状に名前が記載され、選出されればその職務に就くことに同意しています。代理人は3人以上の取締役には投票できません。株主は取締役選挙の票数を累積することはできません。

取締役会の候補者

候補者とその年齢、職業、2024年5月1日現在の取締役会での勤続年数、および現在の（および将来の）委員会メンバーは、以下の表と表の下に記載されている追加の経歴の記述に記載されています。

ケネス・A・ゴールドマンは、2016年2月から取締役会のメンバーを務めています。ゴールドマン氏は、2017年9月から2022年4月まで、ファミリーオフィスマネジメント会社であるHillspire LLCの社長を務めました。2012年10月から2017年6月まで、ゴールドマン氏はヤフーの最高財務責任者を務めました！Inc. それ以前は、ゴールドマン氏は2007年から2012年まで、脅威管理技術のプロバイダーであるフォーティネット社の上級副社長兼最高財務責任者を務めていました。2000年から2006年まで、ゴールドマン氏はシーベル・システムズ社の財務・管理担当上級副社長兼最高財務責任者を務めました。ゴールドマン氏は、1999年12月から2003年12月まで、財務会計基準審議会（FASB）の主要諮問委員会のメンバーを務めました。2015年1月から2017年12月まで、ゴールドマン氏は公開企業会計監視委員会（PCAOB）の常任諮問グループのメンバーを3年間務めました。2018年7月から2022年7月まで、ゴールドマン氏はSASBの資金調達と監督を担当する独立非営利団体であるバリュー・レポーティング財団理事会（旧称：サステナビリティ会計基準審議会（SASB）財団）のメンバーを務めました。ゴールドマン氏は現在、フォーティネット株式会社、GoPro株式会社、リングセントラル社の取締役を務めています。ゴールドマン氏は以前、2010年8月から2022年6月までNXPセミコンダクターズN.V.、2009年8月から2020年8月までトライネットグループの取締役を務めていました。さらに、彼はコーネル大学の理事会の名誉評議員でもあります。ゴールドマン氏は、コーネル大学で電気工学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。ゴールドマン氏は、多数の企業の取締役を務めた経験、豊富な経営経験、およびFASBの諮問委員会とPCAOBの常設諮問グループのメンバーとしての以前の経験から、当社の取締役会に参加する資格があると考えています。彼は私たちの取締役会に、財務、会計、監査監督の分野で高いレベルの専門知識と豊富なリーダーシップ経験を提供しています。

ジョセフ・オスノスは2022年3月から取締役会のメンバーを務めています。Osnoss氏は、2002年に入社したシルバーレイクのマネージングパートナーです。2010年から2014年まで、彼はロンドンを拠点とし、EMEAにおける会社の活動を監督しました。シルバーレイクに入社する前は、オズノス氏はゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーで投資銀行業務に携わり、テクノロジーおよび電気通信業界の合併、買収、資金調達に重点を置いていました。オスノス氏は現在、EverCommerce Inc.、ファースト・アドバンテージ・コーポレーション、グローバル・ブルー・グループ・ホールディングAG、グローバル・ペイメンツ、および多くの民間企業の取締役会のメンバーです。オズノス氏は以前、2017年12月から2021年10月までコーナーストーン・オンデマンド社、2007年3月から2021年4月までセイバー・コーポレーションの取締役を務めていました。Osnoss氏は、応用数学の学士号とフランス語の表彰状を取得しています

ハーバード大学。ロンドン・スクール・オブ・エコノミクスの客員実務教授、ハーバード大学工学・応用科学部の学部長諮問委員会メンバー、シカゴ大学のポルスキー・センター・プライベート・エクイティ・カウンシルの参加者など、学問に関わってきました。Osnoss氏は、プライベートエクイティ投資の豊富な経験、国内外の経験、他社の取締役会での経験が豊富なため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

Tien Tzuoは、2007年11月から取締役会および最高経営責任者を務め、2017年12月から取締役会の議長を務めています。当社に入社する前は、2005年から2008年まで顧客関係管理ソフトウェアのプロバイダーであるsalesforce.com, inc. で最高戦略責任者を務め、2003年から2005年まで最高マーケティング責任者を務めました。2020年7月から2022年7月まで、彼は2022年7月にエリクソンに買収されたVonageホールディングス株式会社の取締役会のメンバーでした。コーネル大学で電気工学の学士号を、スタンフォード大学で経営学修士号を取得しています。ツオ氏は、創業者、取締役会会長、最高経営責任者としての業界観と経験に基づいて、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

継続取締役

2024年5月1日現在の取締役会の年齢、職業、勤続年数、および継続取締役の委員会メンバーは、以下の表と、表の下のテキストに記載されている追加の経歴の説明に記載されています。

ローラ・A・クレイトン（正式にはローラ・クレイトン・マクドネルとして知られています）は、2022年1月から取締役会のメンバーを務めています。2023年3月以来、クレイトン・マクドネル氏は、ビジネス情報サービスの大手プロバイダーであるトムソン・ロイター社のコーポレート担当プレジデントを務めています。トムソン・ロイターに入社する前は、2021年1月から2023年2月までServiceNow, Inc. で東部、カナダ、中南米の営業担当上級副社長を務め、2019年1月から2021年1月までエンタープライズセールス-東地域担当副社長を務めました。2017年7月から2018年12月まで、クレイトン・マクドネル氏はマイクロソフト社の副社長を務め、2015年11月から2017年6月までマイクロソフト社のゼネラルマネージャーを務めました。クレイトン・マクドネル氏は現在、ニューヨーク市女性フォーラムの理事を務め、ニューヨーク市ウィメンズ・ユナイテッド・オブ・ユナイテッド・ウェイ・オブ・ニューヨークシティのメンバー、ベルファー・センター・フォー・イノベーション・アンド・ソーシャル・インパクトの諮問委員会メンバーでもあります。クレイトン・マクドネルさんは、サンノゼ州立大学で学士号を、カリフォルニア大学バークレー校で法務博士号と経営学修士号を取得しています。クレイトン・マクドネル氏は、大企業向けソフトウェア企業、特に営業管理職での豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

エイミー・グッゲンハイム・シェンカンは、2022年1月から取締役会のメンバーを務めています。シェンカン氏は、2021年6月からアルタモント・キャピタル・パートナーズのシニアアドバイザーを務めており、ポートフォリオ企業のバイライダー・セールス・オブ・インディアナS、LLC、DBA Byrider、Hybrid Promotions, LLC、dbaハイブリッドアパレルの取締役を務めています。以前は、2011年2月から2017年12月までコモン・センス・メディアの社長兼最高執行責任者を務めていました。2011年にCommon Sense Mediaに入社する前、シェンカン氏はマッキンゼー・アンド・カンパニー社でデジタル変革の専門家でした。シェンカン氏は、2017年7月から2022年4月までリッチー・ブラザーズ・オークショニアーズ・インコーポレイテッドの取締役を務め、現在はハーバードビジネススクールのグローバル諮問委員会および民間企業であるピクルス・オークションの取締役会のメンバーです。シェンカンさんはミシガン大学で学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。シェンカン氏は、さまざまな業界の企業にデジタル変革やビジネストランスフォーメーションに関する助言を行うなど、経営管理とコンサルティングの豊富な経験と、上場企業の取締役を務めた経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ティモシー・ヘイリーは、2010年10月から取締役会のメンバーを務めています。ヘイリー氏は、1999年に共同設立したベンチャーキャピタル会社であるレッドポイント・ベンチャーズのマネージング・ディレクターです。レッドポイント・ベンチャーズを共同設立する前は、ヘイリー氏はベンチャーキャピタル会社であるインスティテューショナル・ベンチャー・パートナーズのマネージング・ディレクターでした。1986年から1998年まで、ヘイリー氏はハイテク業界の幹部人材紹介会社であるヘイリー・アソシエイツの社長を務めていました。ヘイリー氏は現在、Netflix, Inc.、2U, Inc.、ThredUp Inc.の取締役を務めています。ヘイリー氏はサンタクララ大学の理事会のメンバーでもあります。ヘイリー氏はサンタクララ大学で哲学の学士号を取得しています。ヘイリー氏は、戦略的および財務的な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。彼は多くの企業を評価し、投資し、取締役を務めてきました。また、彼の役員採用の経歴は、当社の取締役会に人材の選択と管理についての洞察を与えてくれます。

ジョン・D・ハーキー・ジュニアは、2024年4月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2007年から投資顧問会社であるJDHインベストメント・マネジメント合同会社のプリンシパル兼創設者を務め、1998年からはフルサービスのフランチャイズレストラン会社であるコンソリデーテッド・レストラン・オペレーションズ社の会長兼最高経営責任者を務めています。ハーキー氏はまた、2018年6月からフェンタニル、ヘロイン、ニコチン中毒のワクチンを開発するCessation Therapeuticsの共同創設者であり、取締役会のメンバーでもあります。2019年からは、がん免疫療法を開発するDialectic Therapeuticsの共同創設者兼取締役会長でもあります。さらに、2010年から2018年にノバルティスAGに買収されるまで、バイオテクノロジー企業であるエイベクシス社の共同創設者であり、2010年から2015年まで会長を務めました。ハーキー氏は現在、ライオンズ・ゲート・エンターテイメント社の取締役を務めており、以前は相撲ロジック株式会社、ロラル・スペース・アンド・コミュニケーションズ株式会社、エミスフィア・テクノロジーズ株式会社、エナジー・トランスファー・エクイティ、LP、エナジー・トランスファー・パートナーズ、LP、エナジー・トランスファー・パートナーズ、LP、リープ・ワイヤレス株式会社、ピザ・イン、フォックス＆ハウンド・レストラングループの取締役を務めていました。ハーキー氏は、テキサス大学オースティン校でビジネス優等生の学士号、テキサス大学法科大学院で法務博士号、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。ハーキー氏は、個人投資家、最高経営責任者としての豊富な業務経験と、幅広い業界にわたる公開企業と非公開企業の両方での取締役としての経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ハーキー氏は、協力協定（詳細については、「取締役としての職務に関する取り決めまたは了解—協力協定」を参照してください）に基づき、2024年4月30日に取締役会に任命されました。

オマール・P・アボッシュは2020年7月から取締役会のメンバーを務めています。2024年1月以来、アボッシュ氏は、教育機関、政府、個人学習者に教育製品とサービスを提供する世界最大の教育企業の1つであるピアソン社の最高経営責任者兼常務取締役を務めています。2020年6月から2023年12月まで、アボッシュ氏は多国籍テクノロジー企業であるマイクロソフト社で上級職を歴任し、直近では業界ソリューション担当プレジデントを務めました。それ以前は、アボッシュ氏は2018年7月から2019年11月まで、専門サービス企業であるアクセンチュアplcでコミュニケーション、メディア、テクノロジー担当の最高経営責任者を務めていました。2015年3月から2018年7月まで、アボッシュ氏はアクセンチュアの最高戦略責任者を務め、2008年9月から2015年3月まではアクセンチュアの英国およびアイルランド資源担当マネージングディレクター、および成長・戦略・資源担当シニア・マネージング・ディレクターを務めました。1989年から2008年まで、アボッシュ氏はアクセンチュアで戦略、企業開発、コンサルティングの分野で他にもさまざまな指導的役割を果たしました。Abbosh氏は、ケンブリッジ大学で電子・ソフトウェア工学の学士号と修士号を、フランスのフォンテーヌブローにあるINSEADで経営学修士号を取得しています。アボッシュ氏は、戦略的グローバルアライアンスやパートナーシップに関する専門知識を含め、ビジネス、企業開発、業界での幅広い経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

サラ・R・ボンドは、2020年7月から取締役会のメンバーを務めています。2023年11月以来、ボンド氏は多国籍テクノロジー企業であるマイクロソフト社の一部であるXboxの社長を務めています。ボンド氏が現在の役職に就く前は、2017年4月にマイクロソフトに入社して以来、ゲームエコシステム担当コーポレートバイスプレジデント、ゲームパートナーシップおよびビジネス開発担当コーポレートバイスプレジデントなど、いくつかの上級職を歴任してきました。2015年9月から2017年4月まで、ワイヤレスネットワーク事業者のT-Mobile US, Inc. で戦略および新興ビジネス担当上級副社長を務め、2011年3月からT-Mobileでその他さまざまな上級職を歴任しました。2006年9月から2011年3月まで、ボンド氏はマッキンゼー・アンド・カンパニーで、コンシューマー向けデジタルビジネスに焦点を当てたさまざまな指導的役割を果たしました。彼女は現在、Chegg, Inc.の取締役会のメンバーです。ボンドさんはイェール大学で学士号を、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています。ボンドさんは、従来のソフトウェア、ゲーム、電気通信業界における破壊的技術のバックグラウンドを含め、ビジネス、業界、テクノロジーの幅広い経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジェイソン・プレスマンは、2008年9月から取締役会のメンバーを務めています。プレスマン氏は、ベンチャーキャピタル会社のシャスタベンチャーズのマネージングディレクターで、2005年から働いています。シャスタ・ベンチャーズに入社する前は、2000年から2004年まで、世界的な小売業者であるウォルマート・ストアズ社の子会社であるWalmart.comで戦略・運営担当副社長を務めていました。プレスマン氏は現在、ネクストドアの取締役会のメンバーです。

ホールディングス株式会社、およびいくつかの民間企業。プレスマン氏は、メリーランド大学カレッジパーク校で財務学の学士号を、スタンフォード大学で経営学修士号を取得しています。プレスマン氏は、小売業界で得た運営と戦略の経験と、さまざまなテクノロジー企業の取締役を務めたベンチャーキャピタル業界で得たコーポレートファイナンスの専門知識に基づいて、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。

非従業員取締役の報酬制度

当社の報酬委員会は、当社の独立報酬コンサルタントであるCompensia, Inc.（Compensia）から提供された情報、分析、推奨事項（報酬ピアグループの企業が非従業員取締役に支払った報酬に関するデータ（「報酬の議論と分析 — 競争上のポジショニングのためのピアグループ企業」を参照）を検討した上で、取締役会の非従業員メンバーの報酬の適切なレベルと形式を評価し、取締役会の報酬の変更を推奨します適切な場合は取締役。下記の報酬制度は、2024年1月31日に終了する会計年度のすべての非従業員取締役に適用され、前会計年度からそのような報酬に変更はありませんでした。

非従業員取締役の現金報酬

従業員以外の各取締役は、2024年度中に当社の取締役会および各委員会での職務に応じ、次のように年間現金留保金を受け取る権利がありました。

_________________________

(1) 主任独立取締役リテーナーは、取締役会のメンバーとして務めるリテーナーに加えて加わります。

非従業員取締役は、毎年1月31日またはそれ以前に取消不能な選挙を行うことで、現金報酬の代わりに制限付株式ユニット（RSU）を受け取るかどうかを選択できます。当該選定時に受取可能な株式数は、当該会計年度に当該取締役に支払われる現金報酬の総額を、その年の2月1日の当社のクラスA普通株式の終値で割って計算されます。これらのRSUは、非従業員取締役がその各権利確定日まで、またはそれ以前の場合は、企業取引（2018年の株式インセンティブプラン（2018年計画）で定義されている）の完了時に引き続き取締役会のメンバーを務める限り、1年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。

非従業員取締役株式報酬

当社の非従業員取締役は、取締役としての職務に対して株式報酬を受け取ります。これにより、株主との連携が強化され、当社の全体的な報酬理念と一致すると考えています。従業員以外の各取締役は、以下に説明する2018年プランに基づいてRSUを受け取る権利があります。以下に説明する方針と金額は、2024年度に施行されたものです。2024年2月1日現在の方針と金額については、「2025年度取締役報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

最初のアポイントメント RSU グラント。当社の取締役会に任命された新しい非従業員取締役には、任命日にRSU（初任任用RSU）が付与されます。付与日のクラスA普通株式の終値に基づいて、総額40万ドルのRSU（初回任用RSU）が付与されます。初回任用RSUの総額は、当社の最高経営責任者が独自の裁量で増やすことができます。ただし、そのような新しい非従業員取締役が受け取る他の株式または現金報酬と合わせた場合、最初の任命の暦年で900,000ドルを超えないことが条件です。初回任命 RSUは、非従業員取締役が継続している限り、付与日の記念日から毎年、当該賞の対象となるRSUの総数の3分の1に対して権利が与えられます。

それぞれの権利確定日まで、私たちにサービスを提供してください。さらに、初回アポイントメントのRSUは、企業取引（2018年プランで定義されている）の完了時に全額権利が確定します。

毎年恒例のRSU助成金。各年次株主総会の開催日の少なくとも6か月前に取締役会のメンバーを務め、年次総会後も引き続き取締役会のメンバーを務める非従業員取締役には、付与日のクラスA普通株式の終値に基づく総額175,000ドルのRSU（年次RSU）が自動的に付与されます。年次RSUは、（i）翌年の年次株主総会の日と（ii）付与日の記念日のいずれか早い方に完全に権利が確定します。ただし、非従業員取締役がその権利確定日まで引き続き当社にサービスを提供することを条件とします。さらに、年間RSUは、企業取引（2018年プランで定義されている）の完了時に全額権利が確定します。

2023年の年次総会の開催日である2023年6月27日に取締役会のメンバーを務める各非従業員取締役には、付与日のクラスA普通株式の終値に基づいて、総額175,000ドルのRSUが付与されました。これらのRSUは、取締役が権利確定日まで継続して勤務することを条件として、2024年6月27日に完全に権利が確定します。

当社の2018年プランの条件によると、上記の株式報奨は、非従業員取締役が当社の取締役会での勤務に対して受け取る現金報酬と合わせて、暦年で65万ドル（または非従業員取締役が当社の取締役会に初めて就任した暦年の場合は900,000ドル）を超えることはできません。

2024年度取締役の報酬

次の表は、取締役会の議長兼最高経営責任者であるツオ氏以外に、2024年度の一部または全部で取締役を務めた各人に授与された、獲得した、または支払われたすべての報酬に関する2024会計年度の情報を示しています。Tzuo氏は従業員であり、取締役としての功績に対して報酬を受け取っていないため、以下の表には含まれていません。ツオ氏が従業員として受け取る報酬は、以下の「役員報酬」セクションに記載されています。下記の報酬制度は、2024年度のすべての非従業員取締役に適用され、前会計年度からそのような報酬に変更はありませんでした。

_________________________

(1) この列に報告されている金額は、財務会計基準審議会の会計基準体系化トピック718（ASC 718）に従って計算された、2023年度に取締役に授与されたクラスA普通株式に対するRSU報奨の付与日の公正価値の合計を表しています。これらの金額は、これらのRSUの会計費用を反映しており、取締役が実現する可能性のある実際の経済的価値を表すものではありません。RSUアワードの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件については、年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記16を参照してください。

(2) 2024年1月31日現在、アボッシュ氏は、2023年6月の年次総会の日に付与された当社のクラスA普通株式16,218株のRSUを保有していました。これらのRSUは、権利確定日までサービスを継続することを条件として、2024年6月27日に完全に権利が確定します。2024年度、アボッシュ氏は「現金で稼いだまたは支払った手数料」の欄に記載されている取締役会のサービス料として、現金の代わりにRSUを受け取ることを選択しました。当社のクラスA普通株式3,985株に対する彼のRSU報奨は、四半期ごとに権利が確定し、その裁定は2023年12月31日に全額権利が確定します。アボッシュ氏はまた、2023年12月にアボッシュ氏が当社のガバナンス委員会の委員長に任命されたことに関連して、2024年1月に当社のクラスA普通株式75株に対して真のRSU賞を授与されました。この賞は全額付与されたものです。

(3) 2024年1月31日現在、ボンドさんは、2023年6月の年次総会の日に付与された当社のクラスA普通株式16,218株のRSUを保有していました。これらのRSUは、権利確定日までサービスを継続することを条件として、2024年6月27日に完全に権利が確定します。

(4) 2024年1月31日現在、クレイトン・マクドネル氏は、2022年1月の取締役会への任命に関連して授与されたRSUの未権利化部分に相当する、クラスA普通株式8,266株のRSUを保有しています。RSUは、権利確定日までサービスを継続することを条件として、2025年1月13日に完全に権利が確定します。クレイトン・マクドネルさんはRSUを保有していました

2023年6月の年次総会の日に彼女に付与された当社のクラスA普通株式の16,218株を追加しました。これらのRSUは、権利確定日までサービスを継続することを条件として、2024年6月27日に完全に権利が確定します。

(5) 2024年1月31日現在、ゴールドマン氏は、2023年6月の年次総会の日に付与された当社のクラスA普通株式16,218株のRSUと、クラスB普通株式75,000株を購入するオプションを保有しています。RSUは、権利確定日までサービスを継続することを条件として、2024年6月27日に完全に権利が確定します。ストックオプションは完全に権利が確定しています。ゴールドマン氏のその他の持ち株については、下の「特定の受益者および経営者の担保所有権」の表の脚注3を参照してください。

(6) 2024年1月31日現在、シェンカン氏は当社のクラスA普通株式8,266株のRSUを保有しています。これは、2022年1月の取締役会への任命に関連して授与されたRSUの未確定部分に相当します。RSUは、権利確定日までサービスを継続することを条件として、2025年1月13日に完全に権利が確定します。シェンカンさんは、2023年6月の年次総会の日に彼女に付与された当社のクラスA普通株式の16,218株のRSUを保有していました。これらのRSUは、権利確定日までサービスを継続することを条件として、2024年6月27日に完全に権利が確定します。

(7) 2024年1月31日現在、ヘイリー氏は、2023年6月の年次総会の日に付与された当社のクラスA普通株式16,218株のRSUを保有していました。RSUは、権利確定日までサービスを継続することを条件として、2024年6月27日に完全に権利が確定します。ヘイリー氏のその他の持ち株については、下の「特定の受益者および経営者の担保所有権」の表の脚注4を参照してください。2024年度、ヘイリー氏は「現金で稼いだまたは支払った手数料」の欄に記載されている取締役会のサービス料として、現金の代わりにRSUを受け取ることを選択しました。四半期ごとに権利が確定したクラスA普通株式5,486株に対するRSUの報奨は、2023年12月31日に全額権利が確定します。

(8) 2024年1月31日現在、オスノス氏は2022年3月の取締役会への任命に関連して授与されたクラスA普通株式17,349株のRSUを保有していました。RSUは、2024年3月24日にアワードの基礎となる8,675株について権利が確定し、2025年3月24日にアワードの基礎となる残りの8,674株について権利が確定します。権利確定日までの継続サービスを条件とします。オスノス氏は、2023年6月の年次総会の日に付与された当社のクラスA普通株式の16,218株のRSUを保有していました。これらのRSUは、権利確定日までサービスを継続することを条件として、2024年6月27日に完全に権利が確定します。

(9) 2024年1月31日現在、プレスマン氏は、2023年6月の年次総会の日に付与された当社のクラスA普通株式16,218株のRSUを保有していました。RSUは、権利確定日までサービスを継続することを条件として、2024年6月27日に完全に権利が確定します。プレスマン氏のその他の持ち株については、下の「特定の受益者および経営者の担保所有権」の表の脚注6を参照してください。

(10) Yesil氏は2023年12月1日をもって当社の取締役を辞任し、当時保有していた権利が確定していないRSUは2018年プランに戻りました。

2025年度取締役の報酬

2025年度、当社の報酬委員会はCompensiaと協議の上、当社の非従業員取締役報酬プログラムの見直しを行い、市場競争力を評価しました。このレビューに基づいて、当社の報酬委員会は、競争の激しい市場の中央値との整合性を高めるために、非従業員取締役報酬プログラムの特定の変更を取締役会に承認するよう勧告しました。当社の取締役会は、2024年2月1日に発効した以下の変更を承認しました。

非従業員取締役に対するRSUの年間助成金は、公正価値の175,000ドルから185,000ドルに引き上げられました。年間基本報酬が30,000ドルから35,000ドルに引き上げられました。

非従業員取締役の報酬条件には、権利確定、比例配分、繰延の変更を含め、他に変更はありませんでした。

私たちの理事会は、候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています
クラスIII理事の選挙で

提案番号2:

独立登録者の任命の批准

公認会計事務所

当社の監査委員会は、2025年1月31日に終了する会計年度（2025年度）の連結財務諸表の監査を行う独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLPを選定しました。KPMG LLPは2011年から当社の財務諸表を監査しています。

当社の監査委員会は、2025年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選定について、株主が承認に賛成票を投じることを推奨しています。その承認には、年次総会に代理人が出席または代理人として出席し、その事項に「賛成」または「反対」の投票権を持つ株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。KPMG LLPが当社の株主から承認されなかった場合、監査委員会は今後KPMG LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に選定することを検討します。

KPMG LLPの代表者は年次総会に出席し、希望すれば年次総会で声明を発表し、適切な質問に答える機会があります。

独立登録公認会計士事務所の手数料とサービス

私たちは定期的に独立登録公認会計士事務所のサービスと手数料を見直しています。これらのサービスと手数料も、毎年監査委員会で審査されます。標準方針に従い、KPMG LLPは定期的に監査の責任者を交代させます。

KPMG LLPは、連結財務諸表の監査に加えて、2023年1月31日および2024年1月31日に終了した会計年度中にさまざまなサービスを提供しました。当社の監査委員会は、以下に説明するKPMG LLPによるこれらのサービスの提供は、KPMG LLPの当社からの独立性を損なうものではないと判断しました。2023年1月31日および2024年1月31日に終了した会計年度中、KPMG LLPが提供したサービスの料金は次のとおりです。

_________________________

(1)「監査費用」には、主に当社の年次連結財務諸表の監査、四半期ごとの連結財務諸表のレビュー、SECに提出された書類の同意、支援、レビュー、監査手数料として請求される、または公開会社会計監視委員会（米国）の基準に準拠するために必要なその他の会計および財務報告の相談および調査業務に関連する監査サービスの費用が含まれます。2023年度と2024会計年度の手数料には、シルバーレイクへの転換社債と新株予約権の発行、およびZephrの買収に関連して提供された専門サービスに対して請求される手数料も含まれていました。

(2)「監査関連手数料」には、当社の財務諸表の監査またはレビューの実績に合理的に関連するコンフォートレター、保証および関連サービスの費用が含まれます。このカテゴリには、米国以外の管轄区域で要求される法定監査に関連する手数料や、証券登録届出書の提出に関連する手数料も含まれます。

(3)「税金」には、税務コンプライアンスやアドバイスにかかる費用が含まれます。税務相談料には、連邦および州の所得税に関する技術的な税務アドバイス、売上税や税務監査の支援、国際税務申告書の作成支援など、さまざまな税務サービスが含まれます。

(4)「その他すべての手数料」には、監査手数料に記載されているサービス以外のサービスの手数料、監査関連手数料、税金が含まれます。これらの手数料は、KPMG LLPの会計調査ツールのサブスクリプションに関するものです。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

当社の監査委員会の方針は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査関連サービス、独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲、および実施されるサービスの料金を事前に承認することです。さらに、監査委員会は、監査委員会の委員長がサービス事項またはプロジェクトごとに最大50,000ドルまでのサービスを事前承認できる手順を確立しました。これは、承認後の次回の定例四半期会議で監査委員会による承認を条件としています。事前承認が必要なサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれます。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細なもので、通常は特定の予算の対象となります。独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。

上の表に記載されている手数料に関連するすべてのサービスは、監査委員会によって承認されました。

私たちの理事会は、あなたが任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています
2025年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの

監査委員会の報告書

当社の監査委員会の次の報告書に含まれる情報は、特に参考資料として組み込む場合を除き、取引法または証券法に基づく過去または将来の提出において、「勧誘資料」、「提出」されたり、参照により組み込まれたりすることはありません。

当社の監査委員会は、2024年1月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表を当社の経営陣およびKPMG LLPと検討し、話し合いました。私たちの監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（米国）が採択した「監査委員会とのコミュニケーション」に関して採択された監査基準第1301号で議論する必要がある事項について、KPMG LLPと話し合いました。

当社の監査委員会は、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求される書面による開示および書簡をKPMG LLPから受け取り、審査し、KPMG LLPと当社からの独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、当社の監査委員会は、監査済みの連結財務諸表をSECに提出する年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

監査委員会によって提出されました

ケネス・A・ゴールドマン、議長

エイミー・グッゲンハイム・シェンカン

ジェイソン・プレスマン

提案番号3：

報酬に関する拘束力のない諮問投票

私たちの指名された執行役員の

当社の取締役会は、当社の役員報酬方針に対する株主の関心を認識しています。証券取引法のセクション14AおよびSECの関連規則に従い、私たちは株主に当社のNEOの報酬について拘束力のない諮問投票を行う機会を提供しています。この拘束力のない諮問投票は、一般に「発言権投票」と呼ばれます。本委任勧誘状に開示されている当社のNEOの報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、当該事項について議決権を有する株式の議決権の過半数を有し、年次総会に直接出席しているか、代理人が代表を務め、その事項に「賛成」または「反対」の投票権を持つ株主の賛成票が必要です。

株主は、委任勧誘状の「役員報酬」セクションを読むことをお勧めします。このセクションでは、当社の役員報酬の方針と手続きが当社の報酬理念をどのように実施しているかが説明されており、NEOの報酬に関する表形式の情報と説明が含まれています。当社の報酬委員会と取締役会は、これらの方針と手続きが当社の報酬理念を実施し、目標を達成する上で効果的であると考えています。したがって、当社の取締役会は、年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるよう株主に求めています。

「規則S-Kの項目402に基づく2024年株主総会の委任勧誘状に開示されているNEOの報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認することを株主が決議しました。これには、報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論、およびその他の関連する開示が含まれます。」

諮問投票なので、この提案には拘束力はありません。ただし、役員報酬プログラムの設計と管理を担当する取締役会と報酬委員会は、この提案に対する株主の投票で表明された意見を評価し、今後のNEOの報酬決定を行う際に投票結果を検討します。現在、拘束力のない諮問的な「発言権投票」を毎年実施しており、次の諮問投票は2025年の年次株主総会で行われる予定です。

私たちの取締役会は、拘束力のない承認に「賛成」票を投じることを推奨しています

指名された執行役員の報酬の助言的根拠

提案番号4：

特定の状況下でのZUORAの一部の役員の個人的責任の免除を規定するZUORAの現行憲章の修正と改定

[概要]

当社の取締役会は、ガバナンス委員会の勧告に基づいて、DGCLの最近の改正で認められているように、注意義務違反による金銭的損害に対するZuoraの一部の役員の個人的責任を排除または制限するために、修正され改訂された法人設立証明書を満場一致で承認および採択し、株主に承認および採用するよう勧告しました。これについては後述します。現行憲章の修正と修正を承認するには、Zuoraの資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要です。

提案された変更により、現行憲章の第8条が次のように修正されます（挿入箇所は下線付きの斜体で示されています）。

「1。責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。前の文の影響を制限することなく、今後一般会社法が改正され、取締役または役員の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、会社の取締役または役員の責任は、改正された一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

2。権利の変更。本第8条の修正または廃止、または本第8条と矛盾するこの修正および改訂された定款の規定の採択は、そのような一貫性のない規定の修正、廃止、または採用時に存在していた会社の取締役または役員の個人的責任に対する制限を撤廃したり、軽減したり、その他の方法で悪影響を及ぼしたりするものではありません。」

さらに、提案されている修正および改訂された法人設立証明書（A＆R憲章）は、とりわけ「改訂された証明書」を「修正および改訂された証明書」に置き換えるために、現在の憲章に他の技術的および管理上の修正を加える予定です。前述の改正を含むA&R憲章の全文は、この委任勧誘状の附属書Bとして添付されています。

バックグラウンド

2022年8月1日より、Zuoraの本拠地であるデラウェア州は、DGCLの第102（b）（7）条の改正案を採択しました。これにより、デラウェア州の企業が特定の役員を注意義務違反の直接請求から免除できるようになりました。DGCLは現在、集団訴訟を含む直接請求に対する役員の免責を規定しており、忠誠義務違反、誠意に反する作為または不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、役員が不適切な個人的利益を得た取引、または法人の権利のために提起された訴訟の免責は規定していません。改正されたDGCL第102条 (b) (7) の保護を役員にまで拡大するためには、デラウェア州の法人は、保護が自動的に適用されないため、そのような条項を含むように法人設立証明書を積極的に修正する必要があります。現在の憲章では、DGCLで認められている最大限の範囲で、注意義務違反の直接請求から取締役を除外することを規定しています。A&R憲章は、DGCLが認める最大限の範囲で、取締役と特定の役員の両方に免責権を与えます。

理論的根拠

私たちは、(i) 経験豊富で有能な経営幹部を引き続き引き付け、定着させるために、現行憲章を改正し、改訂して役員の賠償責任保護を強化する必要があると考えています。これは、同様の役員免責条項が、経営幹部の人材をめぐって競合する同業他社や他の企業によって採用されており、採用される可能性が高いためです。(ii) 個人の法的リスクを軽減し、(iii) 企業訴訟および関連する保険費用の抑制に役立ちます。これらすべてが株主の最善の利益になると私たちは信じています。さらに、A&R憲章は、利用可能な保護措置をより一般的に統一します

当社の取締役が現在受けている保護を受けている当社の役員に。したがって、取締役会は、当社の役員に免責を拡大するという提案は公正であり、Zuoraとその株主の最善の利益になると考えています。

役員は、さまざまな利害関係者にとって非常に重要な事項について、時間に敏感な決定を下さなければならないことが多く、それが後知に基づいた法的措置のリスクにつながります。A&R憲章の免責条項は、Zuoraが補償やより高い保険料を通じて負担することが多い軽薄な訴訟や費用によって生じる潜在的な注意散漫を最小限に抑えながら、メリットに関係なく、法的措置の個人的なリスクに関する懸念を減らすことで、役員が株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を行えるようにする役員の能力を高めます。。対照的に、A&R憲章を採用しないと、資格のある役員候補者の採用と定着に影響が及ぶ可能性があります。なぜなら、潜在的な責任はZuoraの役員としての利益を上回ると結論付ける可能性があるからです。

改正されたDGCLの第102条（b）（7）は、企業が特定の役員に免責を規定することを認めています。これは、（i）会社の社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、コントローラー、財務担当または最高会計責任者、（ii）企業のSECへの公開書類でNEOとして特定された個人、または（iii）企業との書面による合意により、手続きのサービスを受け入れる目的で役員として特定されることに同意した個人に限定されます（集めましたつまり、対象となる役員）。

A&R憲章は、集団訴訟を含む、受託者注意義務違反を理由に株主が直接提起した金銭的損害について、対象となる役員の個人的責任を免除することを認めていますが、Zuora自身が提起した受託者注意義務の請求の違反またはZuora名義の株主が提起したデリバティブ請求に対する金銭的損害に対する当該役員の個人的責任を免除しません。したがって、Zuoraと当社の株主は、依然として役員に不正行為の責任を負わせることができます。さらに、現在の憲章に基づく取締役の場合と同様に、A＆R憲章では、（i）忠誠義務の違反、（ii）誠実でない、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、または（iii）役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する対象役員の責任を制限していません。

A&R憲章の妥当性を判断するにあたり、取締役会は、DGCLのセクション102（b）（7）に従って対象役員が責任から免除される対象となる対象となる請求の種類と種類、保護が適用される当社の役員の数が限られていること、および取締役会が上級役員に加えて免責保護を拡大することでZuoraとその株主にもたらされると考えている利益を検討しました。その取締役に。株主への付随的利益など、Zuoraにもたらされる可能性のある利益や、免責される請求の種類が限られていることを踏まえ、取締役会は株主にA&R憲章を承認することを推奨します。

A&R憲章の有効性

付録Bとして添付されている形式のA＆R憲章が年次総会で当社の株主によって承認された場合、年次総会の直後に提出する予定のA＆R憲章をデラウェア州務長官に提出した時点で発効します。A&R憲章が株主によって承認されない場合でも、現在の憲章は変更されません。

私たちの理事会は、あなたに「賛成」票を投じることを推奨しています
現行憲章の修正と改訂。

提案番号5：

株式発行の提案

概要と背景

当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルに従い、2029年満期の 3.95%/5.50% の転換可能シニアPIKトグルノート（以下、「ノート」）の元本総額4億ドルを転換し、クラスA普通株の最大7,500,000株を取得するためのワラントを行使することにより、クラスA普通株式の最大数の発行を承認することを株主に推奨しています。手形と新株予約権は、下記の投資に関連して2022年に締結された契約に従って発行されました。現在、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション312.03により、債券と新株予約権の転換時に発行可能な最大数の株式を発行することが制限されています。債券の転換時にクラスA普通株式の最大数を発行するという株主の承認を受けない限り、転換時に発行可能な非上場株式を現金で決済する必要があり、これは当社の流動性、事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。クラスA普通株式の発行制限は会計上の影響もあり、当社の財務諸表と同業他社の財務諸表との比較可能性に影響すると考えています。

投資

2022年3月2日、当社は、2023年9月22日付けの投資契約の特定の修正第1号により修正された、シルバーレイクの関連会社であるSilver Lake Alpine II, L.P. と、手形および新株予約権の発行に関する投資契約を締結しました。2022年3月24日、投資契約の条件に従い、2029年満期の 3.95%/5.50% の転換社債シニアPIKトグルノート（イニシャルノート）の元本総額2億5000万ドルの売却を完了しました。クロージングに関連して、2022年3月24日付けで、全米協会である米国銀行信託会社が受託者（受託者）として契約を結び、それに従って手形が発行されました（インデンチャー）。2023年9月22日、投資契約の条件に従い、2029年満期の 3.95%/5.50% の転換型シニアPIKトグルノート（追加注記）の元本総額総額1億5000万ドルの追加売却を完了しました。現金利息は年率3.95％で支払われ、私たちの選挙では、契約書に記載されているように、将来のPIK利息を債券の年率5.50％で支払う場合があります。PIKの持分に関連して発行可能なクラスA普通株式を除くと、債券はクラスA普通株式20,000株、または保有者がメイクホール・ファンダメンタル・チェンジ（インデンチャーで定義されている）に関連して転換することを選択した場合はクラスA普通株式に最大27,479,160株に転換できます。

さらに、投資契約の条件として、シルバーレイクに7年間行使可能なワラント（全面的な根本的な変更（ワラントで定義されているとおり）による調整の対象となります）を発行しました。これは、（i）クラスA普通株式2,500,000株を購入するワラントは、1株あたり20.00ドルで行使可能で、（ii）クラスの2,500,000株を購入するワラントで構成されます普通株式は1株あたり22.00ドルで行使可能で、（iii）クラスA普通株式2,500,000株を購入するワラントは24.00ドルで行使可能です一株当たり。メイクホール・ファンダメンタル・チェンジ（ワラントで定義されているとおり）が発生すると、ワラントはクラスA普通株式の総計13,865,000株まで行使可能になります。インデンチャーとワラントで定義されているメイクホールのファンダメンタルチェンジとは、通常、特定の仕様を満たすZuoraの支配権の変更、またはニューヨーク証券取引所（またはナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、またはそれぞれの後継者）でのZuora株式の取引の終了を指します。いずれの場合も、特定の例外と除外事項が適用されます。証券法のセクション4（a）（2）によって認められた証券法の登録要件の免除に従って、債券とワラントは私募でシルバーレイクに売却されました。

投資の戦略的根拠

私たちは、対象を絞った買収などを通じて、製品ポートフォリオとサービスを拡大するために投資契約を締結しました。シルバーレイクとのパートナーシップは、長期的な戦略と買収の目標を達成するのに役立つと信じています。

債券の転換と新株予約権の行使時にクラスA普通株式を発行するために株主の承認を求める理由

当社のクラスA普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しているため、Zuoraはニューヨーク証券取引所の規則と規制の対象となります。特定の条件が満たされない限り、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション312.03では、現金での公募を伴わない取引または一連の関連取引において、普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の発行前に、発行者が株主の承認を得ることを義務付けています。（i）普通株式の議決権が20％以上である、または発行時に持つ予定の場合：当該株式の発行前に発行された議決権の、または (ii) 普通株式の数が発行される、または発行される予定は、普通株式の発行前に発行された普通株式数の20％以上です。

ニューヨーク証券取引所の要件に基づき、本債券および新株予約権に基づいて発行可能な株式には、価格設定時に発行された当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の19.99％、または25,612,772株（株式上限）の合計上限が適用されます。株式上限を引き上げ、債券と新株予約権の転換時に発行できるクラスA普通株式の最大数を許可することについて、株主の承認を求めています。現在、手形は2,000,000株のクラスA普通株式に転換可能で、新株予約権は現在クラスA普通株式750万株に対して行使可能であるため、現在発行可能な株式の総数は株式上限を超えています。ただし、ニューヨーク証券取引所の規則では、各債券と新株予約権に基づいて発行可能な株式の最大数を記載する必要があります。

債券の転換時に発行可能なクラスA普通株式の最大数（x）は、債券に適用される最大メイクホール調整（ただし、満期までPIKの利息が支払われないと仮定した場合）に基づくと27,479,160株、ワラントの行使時の（y）13,865,000株で、すべてのワラントに適用される最大メイクホール調整が適用されます。PIKに利息を支払うことを選択した場合、債券の転換時に発行できるクラスA普通株式の数が増えます。2024年3月31日から満期までの残りのすべての利息期間についてPIK利息を支払うことを選択した場合、転換時に発行可能な株式の最大数は26,281,330株になります。全面的な根本的な変更が行われた場合は最大35,137,560株になります。私たちはPIKの利息を支払うことを選択しておらず、現在も将来支払う予定はありませんが、PIKの利息があると、債券の転換時に発行できるクラスA普通株式の数が増えます。

投資に関連して、当社はニューヨーク証券取引所に補足上場申請（SLAP）を提出し、新株予約権に関しては13,865,000株、債券に関しては11,749,772株を上場しました。その結果、新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式の全数はSLAPの対象となりましたが、債券に基づいて発行可能な株式の全数は対象になりませんでした。手形に適用される契約では、当社が株式上限を超えるクラスA普通株式を発行する義務を負う場合、当社は株主の承認を求めるか、株式上限を超える株式を引き渡す代わりに現金を支払うことを規定しています。株式の上限を引き上げると、会社は株式の引き渡しや現金での支払いを柔軟に行えるようになります。株式の上限が増えない限り、現金の支払いを求められる可能性があります。

株式の上限を引き上げるには、当該事項について議決権を有する株式のうち、年次総会に直接出席または代理人が代表を務め、その事項に「賛成」または「反対」の投票権を持つ株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。

有価証券の発行承認の効果

債券の転換または新株予約権の行使時にクラスA普通株式を発行すると、発行済普通株式の数が増加し、その結果、当社の株主は、保有者が手形を転換したり新株予約権を行使したりする範囲で、所有者の所有割合が希薄化されます。希薄化効果は、現在の株主にとって重要かもしれません。

株式発行提案が承認されなかった場合の潜在的な影響

提案の承認が得られない場合は、債券の転換時にクラスA普通株式を発行する代わりに現金を支払う必要があります。結果として生じる現金債務は重大なものになる可能性があり、当社の流動性、事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。転換時にクラスA普通株式を引き渡す代わりに現金を支払う資金がない可能性があります。に関する当社の転換義務を履行しなかった場合

債券は、本契約に基づく債務不履行事由となり、当時の当社の他の債務証書に基づく債務不履行または債務不履行事由となる可能性があります。

さらに、現在、債券の転換時にクラスA普通株式の引き渡しを制限しているため、債券の転換オプションの一部は、当社の財務諸表では負債分類の埋め込みデリバティブとして扱われています。その結果、このオプションの価値は、クラスA普通株式の市場価格などのインプットに基づいて四半期ごとに再評価され、価値の変動は当社の業績を反映しない方法で財務諸表に影響を与えます。また、株式上限により、ワラントは財務諸表で株式ではなく負債として分類され、ワラントの公正価値も、クラスA普通株式の市場価格も重要なインプットである債券と同様の評価モデルに基づいて四半期ごとに再評価されます。1 したがって、当社の財務諸表は、同様の発行制限の対象とならない転換社債を保有する他の上場企業と比較できません。転換時の普通株式。株式の上限が引き上げられれば、当社の財務諸表は当社の業績をより反映し、同業他社の財務諸表と比較しやすくなると考えています。2024年3月26日にSECに提出された2024年1月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の監査済み連結財務諸表の注記9と17を参照してください。

特定の人の利益

この提案に賛成票を投じるという当社の取締役会の勧告を検討するときは、当社の取締役、執行役員、および既存の株主は、他の株主の利益とは異なる、またはそれに加えて利益を持っている可能性があることに注意する必要があります。シルバーレイクは現在、当社の普通株式を一切所有しておらず、債券の転換時に株式は発行されていないことに注意してください。その結果、シルバーレイクはニューヨーク証券取引所の規則に従ってこの提案に投票しません。シルバーレイクのマネージングディレクターであるジョセフ・オスノスは、当社の取締役会のクラスIII取締役を務めており、2027年に満了する任期で選挙に立候補しています（第1号案：取締役の選任を参照）。投資契約に基づき、シルバーレイクは、シルバーレイクまたはその関連会社がクラスA普通株式およびZuoraのクラスB普通株の発行済み株式の少なくとも4％を占めるクラスA普通株式（手形の転換および新株予約権の行使を想定）の少なくとも4％を受益的に所有している限り、取締役会の選挙に1人の個人を指名し、議決権のない取締役会オブザーバーを1人指名する権利を維持します。新株予約権の行使）については、「特定の関係および関連取引—関連当事者」を参照してください取引—シルバーレイクによる投資。」

さらに詳しい情報

投資契約、注記、新株予約権の条項は複雑で、上記に要約されています。これらの要約は完全であることを意図しておらず、2022年3月2日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書にそれぞれ別紙10.1、10.2、10.3として提出された投資契約、インデンチャー、ワラント形式の全文と、別紙として提出された投資契約の第1補足契約と修正第1号の全文によって完全に認定されています。4.1と10.1は、2023年12月7日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書にそれぞれ掲載されています。これらは参照によりここに組み込まれています。

当社の取締役会は、（i）契約に基づく債券の転換と（ii）新株予約権の行使時に、クラスA普通株式の最大数の発行に「賛成」票を投じることを推奨しています。

(1) 私たちは、紙幣に含まれる埋め込み導関数を評価するために二項格子モデルを使用しています。このモデルの主なインプットは、普通株式の公正価値、転換価格、予想ボラティリティ、リスクフリー金利、社債利回り、および債券のクーポンレートです。私たちは、普通株式の公正価値、行使価格、予想ボラティリティ、予想期間、リスクフリー金利、予想配当利回りなどの情報をもとに、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用してワラントの公正価値を測定します。

執行役員

以下は、2024年5月1日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

Tien Tzuoの経歴は、上記の「提案1：取締役の選出」というタイトルのセクションに記載されています。

トッド・E・マケルハットンは2020年6月から当社の最高財務責任者を務めています。入社前は、McElhatton氏は、2018年6月から2020年6月まで多国籍ソフトウェア企業であるSAP SEでクラウドビジネスグループの上級副社長兼最高財務責任者を務め、2017年2月から2018年6月までSAP北米の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。それ以前は、2014 年 8 月から 2017 年 2 月まで、仮想化およびクラウドインフラストラクチャソリューション企業の VMware, Inc. でハイブリッドクラウドビジネス担当副社長兼最高財務責任者を務めていました。以前、マケルハットン氏はオラクル・コーポレーションとヒューレット・パッカードで上級職を歴任していました。2022年6月以来、彼はテラデータ社の取締役を務めています。McElHatton氏は、南メソジスト大学で経営学の学士号を、テネシー大学で経営学修士号を取得しています。

ロバート・J・E・トラウベは、2019年10月から最高収益責任者、2022年2月から社長を務めています。当社に入社する前は、2012年12月から2019年10月までコンピューターソフトウェア会社のアドビ社で北米戦略・垂直会計担当副社長を務め、2010年1月から2012年11月までデジタルマーケティング担当副社長を務めました。以前は、メルカド・ソフトウェア・アンド・オムニチュール社でエグゼクティブ・セールスの役職を歴任し、ClickSoftware Technologies Ltdで上級事業開発職を務めました。Traube氏は、ノッティンガム大学で生産工学の学士号を、ロンドン大学シティ校のキャス・ビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

アンドリュー・M・コーエンは、2022年2月から当社の最高法務責任者兼コーポレートセクレタリーを務めています。当社に入社する前は、コーエン氏は2020年2月から2022年2月までGeometer LLCの最高法務責任者兼創設者を務めていました。2013年4月から2019年12月まで、コーエン氏はPivotal Software, Inc.の上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリーを務めました。それ以前は、1998年8月から2013年3月までEMCコーポレーションの副社長兼アシスタント・ジェネラル・カウンセルを務めていました。2019年5月以来、コーエン氏はベイエリア・リーガル・エイドの理事会のメンバーを務めています。コーエン氏はコーネル大学で学士号を、ミシガン大学で法務博士号を取得しています。

ピーター・D・ハーシュは、2023年7月からZuoraの最高製品・技術責任者を務めています。入社前は、ハーシュ氏は2019年2月から2023年7月まで、クラウドベースの金融業務管理プラットフォームであるBlackLine, Inc. で最高技術責任者を務めていました。2015年6月から2019年1月まで、クラウドベースの住宅ローン申請プラットフォームプロバイダーであるEllie Maeでテクノロジー＆オペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。それ以前は、ハーシュ氏は2014年4月から2015年6月までSAP SEでAribaクラウドエンジニアリング＆テクノロジー担当上級副社長を務めていました。1994年から2014年まで、ハーシュ氏はIBM、Valchemy, Inc.、Alphablox Corp.、Informix Softwareなどの企業でさまざまな上級技術職を歴任しました。1989年から1994年まで、ハーシュ氏は3-D Visions Corp. の創設者兼最高経営責任者を務めました。ハーシュ氏は南カリフォルニア大学で電気工学の修士号と電気工学の学士号を取得しています。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

[概要]

この報酬に関する議論と分析（CD&A）では、2024年度の「指名された執行役員」（この委任勧誘状では「指名された執行役員」または「NEO」と呼びます）の報酬プログラムの理念、目的、および構造について説明しています。このCD&Aは、過去の報酬情報が記載されているこのセクションのすぐ後の表と併せて読むことを目的としています。

2024年度の当社の指名された執行役員は：

(1) Hirsch氏は、2023年7月10日に最高製品・技術責任者としてZuoraに入社しました。

エグゼクティブサマリー

私たちの報酬プログラムは、NEOの報酬を彼らの業績とZuoraの業績に合わせることによって、業績に応じた報酬を得ることを目的としています。

2024年度の財務実績のハイライト

2024年度の当社の事業のハイライトは次のとおりです。

•サブスクリプション収益は、前年比で13％、または固定通貨ベースで15％増加しました。

•当社の年間経常収益（ARR）は、2023年1月31日現在の3億6,500万ドルに対し、4億310万ドルでした。これは、ARRが10％増加したことを表しています。*

•今年の総売上総利益率は、昨年の61％から460ベーシスポイント以上改善し、66％になりました。

•1,399億ドルの請求取引と支払い額を処理しました。これは前年比で10％増加しました。また、売上高は2128億ドルで、前年比で12％増加しました。

•2023年9月にシルバーレイクに1億5000万ドルの転換優先無担保債券を発行し、2024年1月31日現在、5億ドル以上の現金、現金同等物、短期投資を保有しています。

•2024年1月に、組織全体の効率化と最適化を促進するために、人員を正味8％削減することを承認しました。

* 年間経常収益（ARR）は、業務上および財務上の重要な指標です。ARRの計算方法については、この委任勧誘状の付録Aを参照してください。

2024年度の役員報酬のハイライト

2024年度の当社の総合報酬プログラムは、競争力のある給与慣行に従い、株主の利益に沿った方法でNEOに報酬を与えるように設計されており、基本給、現金インセンティブボーナス、長期株式インセンティブ報酬の3つの要素で構成されていました。以下は、当社のNEOに関する2024会計年度の主な報酬措置の要点です。

•基本給。トラウベ氏の基本給は、2024年度に5.9％増加しました。この増加は、同業他社と同様に競争力のある報酬を提供するという私たちの意図したアプローチと一致していました。他のNEO（2024会計年度に採用されたときに交渉によって年間基本給が設定されたハーシュ氏を除く）の基本給は、2024年度中も前年度と比較して同じでした。

•現金インセンティブの目標とボーナス。当社の報酬委員会は、現金インセンティブ制度（2024年度ボーナス制度）に基づいて2024年度の企業ボーナス計画を承認し、2022会計年度および2023年度に実施されていたNEOの基本給に対する割合と同じ年間現金インセンティブ目標を維持しました（ただし、2024年度に採用されたときに交渉を通じて現金インセンティブ目標を設定したハーシュ氏は除く）。2024会計年度の指標の達成状況に基づいて、実際に現金インセンティブ報酬が支払われました

2024会計年度ボーナスプランに基づくNEOには、年間目標キャッシュボーナス機会の67.5％を占めていました。

•長期株式インセンティブ報酬。2024年度、報酬委員会はNEOに年次RSUを付与し、株主価値創造の目標に引き続き注力しながら、未払いのアワードの留保価値とインセンティブ価値を強化するための特定の措置を講じました。

▪ RSU。当社のNEOは、3年間にわたって四半期ごとに付与される制限付株式報酬（RSU）を受け取りました。ただし、NEOが各権利確定日までZuoraにサービスを提供し続けることが条件です。

▪ PSU。当社の成果報酬制の理念を推進し、長期的な価値創造と堅調な財務実績を促進し、NEOの利益と株主の利益をより一致させるために、報酬委員会は2023年度に継続中の長期インセンティブ報酬プログラムに業績制限付株式ユニット（PSU）を導入しました。PSUは、2022年2月1日（2023年度の初め）から2025年1月31日（2025年度末）までの四半期ごとに測定される特定の企業および財務業績指標の達成時に獲得される資格があり、一度獲得すると、追加の時間ベースの権利確定期間の対象となります。PSUの指標は、2024年度に報酬委員会によって修正されました。これは、その維持価値を高め、当社が収益性をより重視していることと合致するためです。報酬委員会の決定により、PSUのトランシェ1（12％）は2023年9月7日に獲得されました。トランシェ2と3の指標は、2024会計年度には満たされず、業績期間中も引き続き獲得できます。2024年度に行われたPSU指標の変更など、PSUの詳細については、以下の「長期株式インセンティブ報酬」を参照してください。

▪ RSU取引所のオプション。2024会計年度に、報酬委員会はTraube氏とMcElhatton氏が保有するオプションで、行使価格が当時の当社の現在の株価を上回るRSUと交換するという提案も承認しました。Option-for-RSU取引所の詳細については、以下の「長期株式インセンティブ報酬」と「2024年度株式報奨の変更」を参照してください。

これらのRSUおよび修正PSU賞は、会社の長期的な業績を向上させ、経営陣と株主の利益を一致させ、経営幹部の維持と奨励を目的としています。特にPSUは、株主やその他の利害関係者に長期的な価値をもたらすと私たちが考える主要業績評価指標の達成を促すように設計されています。

•経営管理の移行。スリダール・スリニバサン氏は、2023年3月31日をもって当社の最高製品・エンジニアリング責任者を辞任し、その後任としてハーシュ氏が就任し、2023年7月10日に当社の最高製品・技術責任者としてZuoraに入社しました。ハーシュ氏の当初の報酬は、彼の役職、資格、経験、競争市場データ、および他の執行役員の報酬を考慮して、採用時に綿密な交渉を経て決定されました。詳細については、以下の「指名された執行役員とのオファーレターと契約」を参照してください。

成果報酬型連携

当社の役員報酬プログラムは合理的で競争力があり、有能な経営陣を引き付け、やる気を起こさせ、維持するという目標と、ビジネスへの貢献に対して適切な報酬を与えるという目標のバランスを適切に取っていると考えています。当社の執行役員の利益が株主の利益と一致することを確実にするために、毎年目標とする直接現金報酬機会のかなりの部分が「リスクにさらされている」ため、当社の企業および財務実績に見合った目標水準を上回ったり下回ったりします。さらに、すべてのNEOは、株主の利益と業績との長期的な連携をさらに強化するために設計されたRSUとPSUを組み合わせて保有しています。

私たちは、事前に設定された目標に結びついた財務、業務、戦略上の成果を上げた執行役員に適切な報酬を与える「リスクのある」報酬を重視しています。さらに、当社の変動報酬プログラムは、キャッシュボーナス制度や業績ベースの株式報奨を通じて、これらの目標を上回った場合に、より高額な報酬を得る機会を提供します。

次のグラフは、2024年度の当社のCEOと他のNEOの目標変動給与と目標固定給与の比率を年換算で示しています（ハーシュ氏の場合は、年間基本給と年間現金インセンティブ目標）（あたかも2024年度全期間雇用されているかのように）。もう1つのNEOチャートには、前会計年度に付与されたオプションと引き換えに2024会計年度に発行されたRSUの価値は含まれていません。

上のグラフのパーセンテージは、2024年度のCEOの目標報酬と他のNEOの平均目標報酬を表しています。長期株式インセンティブ報酬は、ASC 718に基づいて財務報告目的で認められ、下記の報酬概要表に記載されている当社の株式報奨の「公正価値」を表します。ただし、上記のオプションと引き換えに発行されたRSUは除きます。

ガバナンスの方針と慣行

当社の報酬委員会は、当社の事業と役員の人材をめぐって競争する市場の動的な性質を考慮して、少なくとも年に一度、役員報酬プログラムを評価して、プログラムが短期および長期の目標と一致しているかどうかを評価します。以下は、当社の役員報酬および関連する方針と慣行の概要です。

報酬の理念と指導原則

当社の役員報酬プログラムは、指名された執行役員を含む当社の執行役員に、当社の全体的な戦略的および財務的実績と一致するレベルで報酬を与え、当社が事業を展開する競争の激しいテクノロジー指向の環境において彼らが最善の努力を発揮するように誘致し、維持し、意欲を高めるのに十分な報酬を提供するように設計しました。私たちは、基本給と年間キャッシュボーナスの機会の組み合わせで構成される競争力のある報酬パッケージと、複数年にわたって、または事前に設定された特定の業績指標に基づいて獲得される長期インセンティブ株式報奨により、優秀な人材を引き付け、短期および長期の業績の成功意欲を高め、定着目標を達成し、執行役員の報酬を当社の業績と株主の長期的な価値創造と一致させることができると考えています。

当社の報酬委員会は毎年、市場動向とさまざまな報酬提供手段の普及状況を見直して分析し、必要かつ適切と判断した場合に、役員報酬プログラムの設計と運営を随時調整しています。報酬委員会は、役員報酬プログラムのさまざまな要素を設計および実施する際、市場と業界の慣行を考慮します。報酬委員会は審議において多くの要素を考慮しますが、どの要素にも正式な重み付けはしていません。

セイ・オン・ペイ投票結果

当社の株主には、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を毎年行う機会があります（「支払い意見」提案）。2023年の年次株主総会で、当社の株主は給与支払い提案を承認しました。昨年の委任勧誘状に開示されているように、約20％の票が2023年度の役員報酬プログラムに賛成票を投じました。

当社の報酬委員会は、前年の給与決定投票の結果を含む株主からのフィードバック、市場の状況、報酬委員会の独立報酬コンサルタントからの意見を考慮して、役員報酬プログラムを毎年見直しています。報酬委員会は、私たちの議決権行使結果が、経営陣と株主の利益を一致させながら、給与と業績を適切に一致させようとする会社の取り組みを反映していると考えています。2023年の給与決定投票への強い支持を考慮して、当社の報酬委員会は投票結果に基づいて役員報酬の方針と慣行に大きな変更を加えませんでした。私たちは株主の意見を大切にしており、報酬委員会と取締役会は、役員報酬の決定を行う際に、今後のSay-on-pay諮問投票の結果を引き続き検討します。

報酬設定プロセス

報酬委員会の役割

当社の報酬委員会は、当社の全体的な報酬理念を確立し、役員報酬プログラムを見直して承認します。報酬委員会には、報酬コンサルタントを含む特別顧問やその他の顧問を雇う権限があり、執行役員の報酬を決定する責任を果たすのを助ける独立した報酬コンサルタントを雇っています。2024年度中、報酬委員会は独立報酬コンサルタントであるCompensia、CEO、人事担当役員、役員報酬スタッフと協議して、具体的な報酬措置に関する決定または勧告を策定しました。

報酬委員会は、CEOを除く当社のNEOを対象に、基本給、目標とする年間キャッシュボーナスの機会、実際の現金ボーナスの支払い、株式報奨の形での長期インセンティブなど、報酬レベルと設計に関するすべての最終決定を下します。CEOの場合、報酬委員会は取締役会に勧告を行い、取締役会の独立メンバーがCEOの報酬の最終決定を下します。報酬委員会は定期的に、また必要に応じて他の時間に会合し、CEOに関するものを含む報酬事項を取締役会と定期的に見直します。

各会計年度の初めに、報酬委員会はインセンティブ報酬の計画や取り決めを含む役員報酬プログラムを見直し、当社の報酬要素、行動、決定が適切に調整されているか、（ii）当社の価値観や企業目標に沿っているか、（iii）執行役員に適切な短期的および長期的なインセンティブを提供するか、（iv）意図した目的を達成するか、（v）同等の役員の報酬と競争力があるかを評価します同業他社でのポジション、および（vi）アライメント当社の執行役員と株主の利益。この評価に続いて、報酬委員会は既存の計画や取り決めに必要または適切な変更を加えたり、新しい計画や取り決めを採用したりします。

報酬委員会はまた、役員報酬戦略が当社の事業戦略と適切に一致し、希望する目標を達成していることを確認するために、毎年役員報酬戦略の見直しを行っています。さらに、報酬委員会は、以下に説明するように、市場動向と競争的報酬慣行の変化を検討します。報酬委員会はその審査と評価に基づいて、当社の役員報酬プログラムの変更を決定し、時折、役員報酬プログラムの変更を取締役会に勧告します。

2024年度のNEOを含む当社の執行役員の報酬を決定する際に報酬委員会が検討した要素は次のとおりです。

•当社のCEOの推薦（彼自身の報酬に関するものを除く）

•私たちの企業成長やその他の財務実績の要素。

•1つまたは複数の短期および長期の業績目標に対する当社の企業業績

•戦略的イニシアチブを進めるためには、経営幹部を維持する必要があります。

•経営幹部の人材の競争環境。

•独立した報酬コンサルタントとアドバイザーが作成した、関連する競争市場分析のレビュー。

•当社の企業戦略と目標を推進する上で、個々の執行役員が将来期待する貢献。

•マクロ経済的要因が企業および財務指標の達成に与える影響。

•当社が執行役員に対して行った過去の報酬報酬。そして

•当社の事業と業績への影響に基づく内部報酬の公平性。

報酬委員会は、これらの要因をあらかじめ決められた方法で比較検討したり、決定の際に公式を適用したりしませんでした。報酬委員会のメンバーは、役員報酬と役員報酬プログラムに関する決定を下す際に、それぞれの経験、当社に関する知識、各執行役員の知識、競争市場に関する知識、およびビジネス上の判断に照らして、この情報を検討しました。

このプロセスの一環として、報酬委員会は毎年CEOの業績を評価し、基本給の調整、目標とする年間キャッシュボーナスの機会、実際の現金ボーナスの支払い、株式報奨という形での長期インセンティブについて取締役会に推薦します。当社の取締役会は、CEOの報酬の最終決定と承認を行います。

当社のCEOの役割

当社のCEOは、最高人事責任者（CPO）および報酬委員会と緊密に連携して、他のNEOを含む他の執行役員の報酬を決定します。通常、当社のCEOはCPOや報酬委員会と協力して、年間ボーナス制度の構造を推奨し、そのような制度の企業業績目標を特定して策定し、選択した指標と照らし合わせて実際の業績を評価します。また、当社のCEOは、次の段落で説明するように報酬委員会に勧告を行い、直属する各執行役員の報酬の決定に関与しています。

毎年初めに、当社のCEOは、他のNEOを含む他の執行役員の前年度の業績をレビューし、その評価を報酬の各要素について報酬委員会と共有し、勧告を行います。当社の最高経営責任者（CEO）は、各執行役員の業績を評価し、当社の執行役員に授与された過去の報酬と前年の企業業績を考慮して、基本給の調整、目標年間現金インセンティブボーナスの割合、実際の賞与支払い、株式報奨という形での長期的インセンティブなど、他のNEOに対するさまざまな報酬事項について報酬委員会に勧告します。その後、報酬委員会はこれらの推奨事項を検討し、市場データ、Compensiaが提供する分析と推奨事項など、上記の他の要素を検討し、各執行役員（CEO以外）の直接報酬の目標総額について決定を下します。

報酬委員会はCEOの推薦と、報酬コンサルタントが作成した競争市場分析を検討しますが、これらの勧告と市場データは、当社の執行役員の報酬に関する決定を下す際のいくつかの要因のうちの2つにすぎません。最終的に、報酬委員会は独自のビジネス上の判断と経験に基づいて、執行役員の個々の報酬要素と各要素の金額を決定します。さらに、自分の報酬の金額や要素の決定に執行役員は参加しません（または出席しません）。

独立報酬コンサルタントの役割

2024年度も、Compensiaはソフトウェアおよびサービス業界における分析と報酬に関する幅広い専門知識を持っているため、当社の報酬委員会は独立した報酬コンサルタントとしてCompensiaのサービスを継続しました。この立場で、Compensiaは、当社の役員および取締役の報酬プログラムに関連する報酬事項について、報酬委員会に助言してきました。Compensiaは、2024年度の報酬プログラムにおいて、とりわけ以下のことで報酬委員会を支援しました。

•経営幹部の市場給与分析。

•報酬同業グループのレビューと変更の推奨。

•役員に報酬のベストプラクティスと市場動向に関するアドバイスを提供する。

•役員および従業員の給与プログラムとガバナンス慣行の開発と改善（関連する調査データの提供と使用を含む）。

•この委任勧誘状における当社のCEOの給与比率と給与対業績開示の分析を行います。

•取締役会の報酬の分析を行います。

•報酬リスク評価の実施。

•この報酬に関する議論と分析、および本委任勧誘状におけるその他の開示事項を検討し、

•年間を通じて臨時のアドバイスとサポートを提供します。

報酬委員会には、Compensiaのサービスを開始および終了するほか、報酬と提供されたサービスを承認する唯一の権限があります。Compensiaは報酬委員会に勧告を行いますが、報酬委員会やZuoraに代わって報酬に関する決定を下す権限はありません。

Compensiaは報酬委員会に報告し、委員長を含む報酬委員会のメンバーと直接連絡を取ることができます。Compensiaの代表者は、要求に応じて報酬委員会の会議に出席し、時々、プライベートセッションや会議外で報酬委員会と連絡を取ります。Compensiaは、情報を収集し、経営陣が報酬委員会に提出する可能性のある提案について助言する目的で、CEOや役員報酬スタッフを含む経営陣と定期的に会います。

報酬委員会は、とりわけSECとニューヨーク証券取引所が採用した特定の独立性要因を考慮してCompensiaの独立性を評価し、Compensiaは独立しており、報酬委員会に代わってCompensiaが行った活動は利益相反を引き起こしていないと結論付けました。

市場データの使用とピアグループ分析

役員報酬の決定を検討する際、報酬委員会は、ソフトウェアおよびサービス業界の同等の上場企業の現在の報酬慣行について知ることが重要であると考えています。特に、各NEOの特定の専門知識と経験を持つ個人を引き付けて維持するための需要と競争力を理解することが重要だと考えています。

2024年度も、前年度と同様に、報酬委員会はCompensiaから提供された競争市場データやその他の要素を参照することが、NEOの総報酬を設定する際に重要だと考えました。経営管理職をめぐる競争は私たちの業界では激しく、有能なリーダーシップチームを維持することが成功に不可欠だからです。ただし、同業他社の報酬水準を参照することはNEOの市場競争力のある報酬を決定する上で役立ちますが、報酬委員会は給与要素を同業他社グループ内の特定のベンチマークに直接結び付けることはありません。むしろ、ピアデータは市場チェック分析として使用され、年次報酬承認プロセスで考慮される要素の1つにすぎません。その他の重要な考慮事項には、従業員の知識、スキル、経験、個人の業績、責任範囲、定着に関する考慮事項、マクロ経済と市場の状況などがあります。

報酬委員会は、少なくとも年に1回、同業他社グループとそのような同業他社を選択するための目標基準を見直し、当社の事業と報酬同業他社グループの企業の事業の両方における変化を考慮して、必要または適切と思われる調整を行います。報酬委員会は、業界や財務特性の観点から企業の類似性を検討する際の指針として目標基準を使用しますが、同業他社を選ぶ際にはそのような基準に厳密には従わず、主要な人材の採用において競合する可能性のある企業を含め、他の考慮事項も考慮に入れることがあります。

2024年度報酬ピアグループ

報酬委員会は、Compensiaと協議の上、2024年度のNEOの報酬を評価する目的で、同業他社の構成を決定するための以下の目標基準を承認しました。

•収益：約1億4400万ドルから約9億ドル（レビュー時の収益の約0.4倍から約2.5倍）

•時価総額：約3億ドルから約48億ドル（レビュー時の時価総額の約0.25倍から約4.0倍）

•業界：エンタープライズソフトウェアを中心としたサービスとしてのソフトウェアのビジネスモデル

•所在地：米国に本社を置く公開企業。西海岸またはサンフランシスコベイエリアに本社を置く企業が優先されます

次の19社が、2024年度の役員報酬決定のために、報酬委員会によって報酬ピアグループとして選ばれました。

この報酬ピアグループの企業は、2023年度の同業他社と同じ会社でしたが、買収されたために1社が削除され（Anaplan）、ピアグループの基準（Amplitude）を満たしたために1社が追加された点が異なります。2024年度の同業他社グループのすべての企業が、2024年度に承認された各目標基準を満たしているわけではありませんが、同業他社は、業界や財務特性の点で当社との類似性と、主要な幹部人材の競争相手であることに基づいて選ばれました。

報酬要素

2024年度、当社の役員報酬プログラムの3つの主要な要素は、（1）基本給、（2）年間現金インセンティブボーナス、（3）長期株式インセンティブでした。それぞれ下記のとおりです。

当社の執行役員は、ほとんどの従業員が利用できる標準的な従業員福利厚生制度にも参加しています。さらに、当社の執行役員は、競争的な賃金慣行に従い、特定の状況下では、雇用後（退職金や支配権の変更）の支払いや福利厚生を受ける資格があります。

2024年度にNEOに支払われた金額を含む、これらの報酬要素のそれぞれについて以下に説明します。

基本給与

私たちは、安定した経営陣を引き付けて維持するためには、競争力のある基本給は、役員報酬プログラムの必要要素だと考えています。また、当社の執行役員の基本給は、人材をめぐって競合する企業で同様の立場にある他の個人が受け取る給与と競争力を高めるとともに、経営陣全体で公平に設定することを目的としています。

通常、私たちは、個々の執行役員を雇用する際に、その役職、資格、経験、および他の執行役員の基本給を考慮して、執行役員の初期基本給を設定します。

報酬委員会は毎年、NEOを含む執行役員の基本給を見直し、必要または適切と判断した場合は基本給を調整します。

2024年度、報酬委員会は、Compensiaが行った競争市場分析とCEOの推奨事項（自身の基本給に関するものを除く）、および上記のその他の要因を考慮して、執行役員の基本給を見直しました。この見直しを受けて、報酬委員会は執行役員の基本給を、競争力を維持するのに適切と思われる水準に設定しました。市場と競争力のある報酬を提供するという私たちの意図したアプローチに従い、トラウベ氏の年間基本給は2024年2月から引き上げられ、CEOと他のNEOの基本給は同じままでした。ハーシュ氏は2024年度に入社し、初任時の年間基本給は採用時の市場データに合わせて設定されていました。2024年度のNEOの年間基本給は次のとおりです。

(1) ハーシュ氏は2023年7月10日にZuoraに入社し、2023年度にはNEOではありませんでした。2024会計年度の金額には、彼の雇用内定書に記載されている最初の年間基本給が反映されています。

2024年度に当社のNEOが実際に稼いだ基本給は、以下の報酬概要表に記載されています。

現金インセンティブ制度

私たちは、長期的な成長やその他の目標に向けて前進しながら、短期的な財務および経営目標を達成するようにNEOに動機付けるために、年間ボーナスを使っています。当社の役員報酬の理念に従い、これらの年間賞与は、当社がNEOに競争力のある総合的な直接報酬機会を提供するのに役立つことを目的としています。年間の現金賞与は業績ベースであり、保証されるものではなく、年ごとに大きく異なる場合があります。

2019年に採択された当社の現金インセンティブプランは、NEO向けに各会計年度にボーナスプランを設定するための枠組みを提供しています。現金インセンティブプランでは、報酬委員会がNEOに関して決定する独自の裁量権を持っています。（a）彼らに適用される業績目標（客観的および主観的な措置を含む、報酬委員会が決定した措置、ZuoraまたはNEOに関連する措置を含む）、および（b）現金インセンティブプランに基づく目標に適用される業績期間。業績期間は目標によって異なる場合があります四半期ごとや半年ごとなど、会計年度よりも多い場合も少ない場合もあります公演期間。

報酬委員会には、業績期間の一部のみに適格だったNEOへの日割り支払いを含め、当社のNEOに支払われる個々の金額を決定する権限もあり、CEOへの賞与支払いについて取締役会に勧告します。当社のNEOに支払われる金額は、それより早くではなく、支払い日に獲得されたものとみなされます。また、現金インセンティブプランに基づいて支払いが行われた日より前に当社の雇用を終了した執行役員は、解雇が自発的か非自発的かを問わず、報酬委員会によって別段の決定がない限り、そのような現金インセンティブ額は得られません。

2024年度のボーナスプラン

報酬委員会は2024年度のボーナスプランを承認しました（また、当社のCEOに関しては、取締役会の独立メンバーに承認を推奨しました）。これは、半年ごとの前払いで上半期支払いの上限がある年間プランで、NEOを含む各執行役員の目標ボーナス率と、2024年度中の半年ごとのインセンティブボーナス支払いのパフォーマンス指標も記載されています。報酬について

委員会の勧告により、当社の取締役会の独立メンバーは、当社のCEOの目標ボーナス率と、2024年度中の半期ごとのインセンティブボーナスの支払いの業績指標を承認しました。これらは他のNEOの指標と同じでした。

2024年度のNEOの目標ボーナスパーセンテージ

2024会計年度について、報酬委員会は、Compensiaと協議し、当社の報酬同業他社にある会社の同等の役員にリスクがある給与の割合の比較データを検討した結果、2024年度のボーナスプランに基づく各NEOの以下の目標年間キャッシュボーナスの機会を承認しました（または当社のCEOに関しては、独立した取締役会のメンバーに承認を求め、承認しました）。これは年間のパーセンテージで表されます基本給は、2023年度と同じ割合でした。

(1) 2024年度の目標とする年間キャッシュボーナスの機会は、2023年2月1日からトラウベ氏の基本給が引き上げられたことを反映しています。

(2) ハーシュ氏は2023年7月10日にZuoraに入社し、2023年度中はNEOではありませんでした。ハーシュ氏の目標とする年間キャッシュボーナスの機会は、2024年度の年間ベースでの目標ボーナスを反映しています。

2024年度のパフォーマンス指標

2023年5月、報酬委員会は2024年度ボーナスプランの業績指標を改訂し、経営陣の利益と株主の利益をより一致させました。ARRは純ARRの増加に、非GAAPベースの営業利益は非GAAPベースの営業利益に置き換えられ、裁量要素は2023年度と同じままでした。報酬委員会が純ARR増加と非GAAPベースの営業利益率指標を選択したのは、これらの指標によって、経営陣がトップラインとボトムラインの財務実績（つまり、経費規律を伴う収益の増加）と株主価値の創造の両方に重点を置くことができると考えたからです。純ARRの増加は、当社の事業から生み出される年間経常収益の変化を測定し、非GAAPベースの営業収益は当社の事業の中核収益性を測定します。これにより、Zuora内のすべての組織およびあらゆるレベルで、より効率的な業績と業務遂行が促進されます。報酬委員会は、その期間に当てはまると思われる他の要因を柔軟に考慮できるように、裁量コンポーネントを保持しました。

以下は、2024年度のボーナスプランで使用される指標の説明です。

•「純ARR増加額」とは、2023年1月31日現在のARR額を上回る、該当期間の年間経常収益のドル増加です。

•「非GAAPベースの営業収益」とは、非GAAPベースの営業収益の金額です。1

•「裁量要素」は、市場での考慮事項、顧客満足度指標、マクロ経済状況など、その期間に該当するとみなされたその他の要因の達成に関する報酬委員会の決定に基づいています。

2024年度のボーナスプランにおける相対的な加重と会計年度目標は次のとおりです。

1 2024年度の非GAAPベースの営業利益は、（a）株式ベースの報酬費用、（b）取得した無形資産の償却、（c）資産の減損、（d）株主訴訟費用、（e）買収関連費用、および（f）人員削減費の影響を除外するように調整されたGAAPベースの営業損失として計算されました。GAAPとは、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則を指します。GAAPベースの営業損失と非GAAPベースの営業利益との調整については、当社の2024年度年次報告書（2024年3月26日にSECに提出されたもの）を参照してください。

これらの企業業績指標は、現在のビジネスと経済環境を考慮しながら、当社の企業目標と財務目標と一致していました。ARRと非GAAPベースの営業利益率の目標水準は、執行役員の多大な努力を必要とすることを目的としていたため、目標は報酬委員会が達成が困難であり、平均または平均以下の業績では賞与の支払額が少なくなるか、まったく支払われないと考えた水準に設定されました。

さらに、報酬委員会（または当社のCEOに関しては、報酬委員会からの推薦により、当社の取締役会の独立メンバー）は、2024年度のボーナスプランに基づく基準額、目標額、および最大支払い率を次のように定めています。

(1) 報酬委員会は裁量要素の達成を単独の裁量で決定しましたが、目標ボーナスの支払額を計算する目的で、裁量要素は100％（全額加重10％）で達成されると想定されます。

正味ARR増加指標。前述のように、2024年度のボーナスプランに基づく純ARR増加分の支払いには、少なくとも4,620万ドルの達成が必要でした。その時点で、支払い額は目標の50％になります。純ARR増加額が7,390万ドルを超える場合、2024年度ボーナスプランの純ARR増加分は目標の 175% を上限とします。純ARR増加額が4,620万ドルから目標6,150万ドルの間、および6,150万ドルから7,390万ドルの間、および6,150万ドルから7,390万ドルの間の純ARR増加額については、2024年度ボーナスプランの純ARR増加分に関連する支払いは、それぞれ50％から100％の達成、または100％と175％の間の直線補間で決定されます。

非GAAPベースの営業利益指標。2024年度のボーナスプランでは、非GAAPベースの営業利益の支払いには最低3,010万ドルの達成（基準額）が必要でした。その時点で、支払い額は目標の50％になります。達成額が4,810万ドル（最大）を超えると、非GAAPベースの営業収益コンポーネントの支払いが制限され、目標の150％に制限されます。しきい値から4,010万ドル（目標）までの達成、および目標から最大値までの達成度は、それぞれ50％と100％、または100％と150％の間の直線補間によって支払われます。

任意のコンポーネント。2024年度のボーナスプランに基づく裁量部門の支払いは、市場開拓に関する考慮事項、顧客満足度指標、マクロ経済上の考慮事項、従業員の定着など（ただしこれらに限定されない）、その期間に適用可能と見なされた要素の達成について、報酬委員会（またはCEOの場合は取締役会）が決定したことに基づいていました。このコンポーネントで獲得できる最大金額は、目標の 200% でした。

前半のペイアウトキャップ。2024年度のボーナスプランでは、半年ごとに支払いが行われます。持続的な価値創造という本来の目標を維持すること、市場が混乱した際に経営幹部に利益をもたらす可能性を避けること、リテンシブな価値を提供すること、通年の業績を強調することなど、財務上の慎重さのために、報酬委員会は2024年度上半期の最大支払い額を 20% のホールドバックの対象とすることを決定しました（つまり、実際の上半期の支払い額は、計算された支払い額より20パーセントポイント低くなります）上半期の業績に基づく）、全体の支払い上限は年間目標ボーナス機会の50％です。その年の最終的な支払いには、もしあれば、2024会計年度の前半に適用された可能性のあるホールドバックの調整が含まれます。

当社のNEOを含む各執行役員が2024年度のボーナスプランに基づいて獲得できる報酬額は、純ARRの増加と非GAAPベースの営業利益に関する当社の実際の業績と、裁量要素に関する報酬委員会の業績決定に基づいています。実際の支払いは、企業業績目標を達成したかどうか、またどの程度達成したかによって、執行役員が目標とする年間キャッシュボーナスの機会（最大167.50％）よりも多かったり、少なかったりする可能性があります。報酬委員会は、これらの措置に対する実際の業績にかかわらず、独自の裁量により、任意の執行役員に実際に支払われる金額を増減する権限を保持しました。

2024年度の実際の業績結果と賞与の決定

各業績指標の該当する目標水準に対する2024会計年度の実際の業績、および各NEOが受け取る金額は、CEOの勧告（半年ごとのボーナス支払いに関するものを除く）を考慮した上で報酬委員会によって決定されました。

次の表は、2024会計年度中にNEOに支払われたボーナス総額の詳細を示しています。

(1) この列は、2024年度のボーナスプランの達成率を表しています。

(2) ハーシュ氏の2024会計年度目標と年間賞与は、2023年7月10日の雇用開始日に基づいて比例配分されました。

上の表に記載されている2024年度の業績に対して支払われる実際の賞与額は、会計年度中に各役員に授与された半年ごとの賞与支払額の合計を反映しています。2024年度上半期の純ARR増加指標の達成率は目標をわずかに下回り、非GAAPベースの営業利益指標の達成は目標をわずかに上回りました。裁量要素は、2024年度上半期の会社の市場開拓努力、顧客満足度指標、一般的なマクロ経済状況、および従業員の定着に関する考慮事項に基づいて、目標どおりに達成されたと判断されました。その結果、計算上の支払い額は 86.8% でした今年の上半期の目標。上記のように、報酬委員会は上半期の支払いを保留にしており、その結果、上半期には66.8％（または年間目標支払額の33.4％）の支払いが行われました。

2024年度全体の純ARR増加額は（年次報告書で報告されているとおり）3,810万ドルで目標を下回り、非GAAPベースの営業利益は4,750万ドルで目標を上回りました。報酬委員会は、市場開拓の取り組み、製品の認知度、顧客満足度の指標など、Zuoraの2024年度の業務上の成果、一般的なマクロ経済状況、従業員の定着に関する考慮事項を検討した結果、裁量コンポーネントは会計年度で90％の報酬を受け取ると決定しました。3つのプラン指標の重み付けに基づくと、2024年度のボーナスプランの年間目標の67.5％を達成しました。

長期株式インセンティブ報酬

私たちは、NEOのモチベーションを高め、重要な人材を引き付け、彼らの利益と株主の利益を一致させるために、株式報奨という形で長期的なインセンティブ報酬を授与しています。歴史的に、私たちのNEOにはストックオプションまたは時間ベースのRSUという形で株式が付与されていました。2023年度に、株主やその他の利害関係者の長期的価値に最も影響を与えると考えられる、積極的で長期的な業績指標の達成を促進するために、RSUをNEO（CEOを除く）に、そして初めて3年間の業績期間を持つNEOにPSUを付与しました。

2024年度に、会社の長期的な業績を向上させ、経営陣と株主の利益を一致させ、経営幹部の維持と奨励を目的として、報酬委員会（およびCEOの場合は独立取締役会）がNEOにRSUを付与しました。

2024年度の第1四半期に、報酬委員会（および当社のCEOの場合は独立取締役会のメンバー）もPSUの業績指標を修正し、長期にわたる勤勉な努力と協力を通じて達成できるレベルに設定しました。詳細については、以下の「2024年度の株式報奨の変更」セクションを参照してください。報酬委員会と取締役会の独立メンバー（該当する場合）は、NEO（ハーシュ氏以外）への年間RSU助成金の条件と規模を設定する際に、修正されたPSUアワードのトランシェ2と3を達成することの難しさを考慮しました。これらのトランシェは、2024年度と2025会計年度の報酬機会を目的としていたからです。報酬委員会はまた、ハーシュ氏の2024会計年度の採用に関連して、他のNEOが保有するPSUについて承認された修正条件を実質的に踏まえた条件でPSUを付与しました。ただし、以下の「PSUトランシェ」サブセクションで説明されているように、3つのトランシェではなく2つのトランシェがあります。2024会計年度の第1四半期に、報酬委員会はMcElhatton氏とTraube氏のRSUオプション交換も承認しました。詳細については、以下の「2024年度の株式報奨の変更」セクションで詳しく説明されています。

NEOを含む当社の執行役員に付与される株式報奨の規模を決定する際、報酬委員会（およびCEOの場合は独立取締役会のメンバー）は通常、CEOの推薦（自身の株式報奨に関するものを除く）および比較を含むその他の要素を考慮します

報酬同業他社グループの企業における同様の役職、執行役員の業績と期待業績、および各執行役員の既存の株式保有状況（未確定株式報奨の現在の経済的価値と、これらの権利確定されていない持ち株が当社の留保目標を達成する能力を含む）、全体的な競争市場データ、および委員会の独立報酬コンサルタントであるCompensiaから提供された情報が含まれます。報酬委員会（そして、CEOの場合は独立取締役会のメンバー）も、当社のNEOや他の従業員への株式報奨が株主価値に及ぼす希薄化効果についても検討します。ハーシュ氏については、株式報奨の規模を設定するにあたり、報酬委員会は彼を当社に採用するのに十分な金額も検討しました。

以下は、2024会計年度中に当社のNEOに授与された長期株式報奨の概要です。

(1) このコラムには、2024年度に修正された当社のNEOが保有するPSUと、2024会計年度にMcElhatton氏とTraube氏にオプションと引き換えに発行されたRSUは含まれていません。詳細については、以下の「2024年度の株式報奨の変更」セクションを参照してください。

(2) この列に報告されている金額は、ASC 718に従って計算された、2024年度に作成されたクラスA普通株式に対するPSUおよびRSUアワードの付与日の公正価値の合計です。これらの金額は、これらのPSUとRSUの付与日の会計費用を反映しており、NEOに支払われた、またはNEOによって実現された実際の経済的価値を表すものではありません。PSUについては、予想される結果に基づいて付与日の公正価値を計算しました。これは、PSUアワードの第1トランシェと第2トランシェの達成とみなされます。それぞれの権利確定スケジュールを含む、各株式報奨の詳細については、下の表「プランベースの報奨の付与」を参照してください。

RSU。2024会計年度にNEOに付与されたRSUは、3年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。ただし、NEOが権利確定日のたびにZuoraにサービスを提供し続けることが条件です。

PSU。ハーシュ氏は、2024年度の採用に関連してPSU賞を受賞しました。この賞には、2023年度に他のNEOに付与されたPSU（2024年度に修正）に含まれる3つの指標のうち最後の2つが含まれています。これらのPSUは、2025年1月31日までに特定の企業指標を達成した場合にのみ獲得されます。PSUは、株主価値の大幅な向上につながる優れた業績を奨励し、報いることを目的としています。2023年度に当社のNEOに付与されるPSU報奨の特定の条件を以下に示します。その条件は、後述の「2024年度の株式報奨の変更」セクションで詳しく説明されているように、2024会計年度の第1四半期に報酬委員会（または、CEOの場合は取締役会の独立メンバー）によって修正されました。

オリジナルのPSUメトリックス。2024会計年度の第1四半期にPSUが変更される前は、PSUにはARR成長率とDBRRという2つのパフォーマンス指標が含まれていました。これは、該当する期間にSECに提出されるZuoraのForm 10-KまたはForm 10-Qの定期報告書で定義され、四半期ごとに報告されています。一般に、ARR成長率は当社のARRの前年比成長率であり、DBRRは、過去12か月間に顧客ベースからの収益を維持および拡大する当社の能力を示す指標です。ARR GrowthとDBRRが選ばれたのは、経営幹部が当社の業績の長期的な成長に注力することを奨励し、報酬委員会が長期的な株主価値創造の推進につながると考えている既存の顧客基盤の維持と拡大に引き続き注力できるようにするためです。これらの指標は3年間の業績期間中の前期比で測定されるため、当社の年間キャッシュボーナス制度の対象となる当初の付与期間である2023会計年度の期間を超えて業績が持続的に増加することを奨励します。これらの指標は、以下で詳しく説明するように、2024会計年度の第1四半期に変更されました。

以下は、各PSUトランシェの元の指標です。

トランシェを獲得するには、2025年1月31日に期限が切れる業績期間中に、同じ四半期会計期間にトランシェの両方の指標を満たす必要があります。たとえば、ARR成長率が26％（トランシェ1の目標要件を上回る）で、DBRRが100％（トランシェ1の目標要件を下回る）の場合、トランシェ1の株式はどれも獲得されません。PSUは、2025年1月31日に終了する3年間の業績期間の終わりまでに獲得されなかったトランシェに関しては取り消されます。2023会計年度には、元のPSUトランシェはどれも獲得されませんでした。

2024年度のPSUの変更。2023会計年度の終了後、2024年の第1四半期に、報酬委員会は2023年度のマクロ経済環境との関連でPSU指標を再評価しました。また、PSU指標はPSUが付与された2022年3月に最初に確立されて以来、収益性に対する会社の関心の高まりも踏まえてPSU指標を再評価しました。報酬委員会は、業績指標が2023年度中に達成されなかったこと、さらにそのような指標が3年間の業績期間の終了前に達成される可能性は実質的に低いことを認めました。したがって、報酬委員会は、PSUの留保権とインセンティブの価値が大幅に低下したと判断しました。その結果、報酬委員会（および当社のCEOに関しては独立取締役会）は、会社の収益性を重視するためにPSUに非GAAPベースの営業利益基準を追加するなど、業績期間の残高（後述）のPSU指標を改訂しました。改訂されたPSU指標は、経営陣のモチベーションを高め、維持すると同時に、株主にとっての長期的な価値創造と連動して、収益の伸びと収益性のバランスをとるという困難な業績目標を維持するために設計されました。報酬委員会は、これらの変更により、株式の希薄化や現金報酬費用の増加を避けながら、株主の利益と当社の留保目標および事業目標とのバランスをとると判断しました。

以下の表に要約されているように、更新されたPSU指標は、1）ARR成長率と非GAAPベースの営業利益率を合計したパーセンテージで表示、2）DBRです。これらはそれぞれ、該当する期間にSECに提出されるZuoraのフォーム10-Kまたはフォーム10-Qの定期報告書で定義および報告されています。ARR GrowthとDBRは、2023年度に承認された当初の定義を維持しましたが、それぞれの数値目標は改訂されました。非GAAPベースの営業利益率は、収益性を含む当社の業績を評価するために使用する指標であり、各トランシェの達成には、非GAAPベースの営業利益率のしきい値が適用されます。他のPSU条件はどれも変更されていません。PSUのインセンティブと留保価値を維持するために、PSUの対象となる株式数または3つのトランシェに割り当てられた株式数に変更はありませんでした。各PSUトランシェの修正されたPSUメトリックは次のとおりです。

(1) ARR成長率と非GAAPベースの営業利益率は、それぞれARR成長率と非GAAPベースの営業利益率を自由に組み合わせて達成できます。ただし、非GAAPベースの営業利益率は、トランシェ1と2で少なくとも0％、トランシェ3で少なくとも10％でなければなりません。非GAAPベースの営業利益率の下限をそれぞれ 0% と 10% に設定しました。これは、当社が企業全体の業績の重要な要素として収益を上げることに引き続き注力していることを踏まえ、トップラインの業績を達成しただけで利益の一部が獲得されないようにするためです。

PSUのパフォーマンス期間。PSUは長期的なインセンティブ報酬を目的としているため、最初に付与されたPSUの実績期間は2022年2月1日から2025年1月31日まででした。変更後のPSUのパフォーマンス期間は、変更日から2025年1月31日までです。指標の達成度は、この業績期間中、四半期ごとに測定されます。2025年1月31日の時点で獲得されていないPSUは没収されます。

PSUトランシェズ。PSUは3つのトランシェに分かれています（ハーシュ氏の場合を除き、PSUは2つのトランシェに分かれています（トランシェ2と3））。これらのトランシェは、そのトランシェの両方の指標が達成された場合にのみ獲得されます

Form 10-QまたはForm 10-Kで該当する期間の定期報告書をSECに提出した後、報酬委員会が決定したのと同じ四半期期間。報酬委員会は、ハーシュ氏のPSUにはトランシェ2と3のみを含めるのが適切だと考えました。なぜなら、彼の付与は業績期間の途中で行われたからです。

トランシェが獲得されると、当社のクラスA普通株式は、NEOが各権利確定日までZuoraとのサービスを継続することを条件として、追加期間にわたって権利が確定します。CEOを除くすべてのNEOについては、報酬委員会がPSU指標の達成を認定した日またはそれ以降の暦四半期の最終日、またはそれ以前の場合は、報酬委員会が認定してから30日後に授与されます。当社のCEOの場合、獲得したトランシェは、報酬委員会がそのトランシェの指標が達成されたことを証明してから90日後、またはその90日目がインサイダー取引ポリシーに基づくブラックアウト期間中の場合は、報酬委員会の認証後のオープン取引期間の初日に権利が確定します。

同じ四半期会計期間における上記の2つの指標の達成に基づいて、各NEOが各トランシェで獲得できる株式数は次のとおりです。

トランシェ別のPSU株式

指名された執行役員

トランシェ 1 (# PSU株)

トランシェ 2 (# PSU株)

トランシェ 3 (# PSU株)

PSUの株式総数

津尾さん

100,000

20万

400,000

700,000

マケルハットンさん

5万人

100,000

20万

350,000

トラウベさん

5万人

100,000

20万

350,000

コーエンさん

25,000

5万人

100,000

175,000

ハーシュさん

—

100,000

20万

30万人

2024年度のPSUの成果

2023年9月、報酬委員会は、2024会計年度の第2四半期にトランシェ1の修正されたPSU指標を達成したと判断しました。したがって、当社のNEO（ハーシュ氏以外）のトランシェ1 PSUの100％は、PSU契約に従って2024会計年度の第3四半期に獲得され、権利確定されました（当社のCEOの場合は、2024年度の第4四半期に権利が確定しました）。。

2024年度の株式報奨の変更

2024年度の第1四半期に、報酬委員会は以前に執行役員に付与された特定の株式報奨を評価して、そのような報奨が引き続き当社の従業員維持およびインセンティブの目標を達成しているかどうかを評価し、上記のPSUの変更に加えて、さらに注目すべき措置を講じました。

RSU取引所のオプション。2024年度の第1四半期に、報酬委員会は「アンダーウォーター」、つまり行使価格が当時の株価を上回っている未払いのストックオプションを評価しました。Traube氏（最高収益責任者）とMcElhatton氏（最高財務責任者）が保有する長期株式報酬の大部分は、このようなアンダーウォーターオプションの形で行われていたため、これらの経営幹部には、当社の長期的な成長を支えるリテンティブやインセンティブの価値がほとんどまたはまったくありませんでした。したがって、2023年4月19日、報酬委員会は、トラウベ氏とマケルハットン氏が保有するアンダーウォーターオプションを、RSU株1株につき2.9株のオプション株というほぼ価値中立的な会計処理で、新しいRSUと交換することを提案することが、当社とその株主の最善の利益になると判断しました。交換によると、Traube氏とMcElhatton氏が保有する行使価格が1株あたり11.50ドルを超える既得オプションと権利確定なしオプションはRSUに交換可能で、その価格は交換の発効日である2023年4月26日の当社株式の終値を約44％上回っていました。トラウベ氏は625,000株のオプション株を215,515のRSUと交換することに同意し、マケルハットン氏は150,000株のオプション株（うち71％が権利確定済み）を51,724のRSUと交換することに同意しました。その結果、キャンセルされたオプションと比較して、RSUの対象となる株式が約66％少なくなりました。NEOが各権利確定日までZuoraにサービスを提供し続けることを条件に、新しいRSUアワードには新たに2年間の四半期ごとの権利確定期間が設けられます。

Traube氏とMcElhatton氏が保有するアンダーウォーターオプションに対処するためのアプローチを検討するにあたり、報酬委員会は、この実質的に価値に中立な交換アプローチが望ましいと判断しました。これは、経営幹部チームの継続を支援し、他のアプローチと比較して株主への希薄な影響を軽減し、価格が回復して上昇した場合に経営幹部に潜在的な暴落が発生することを回避することで、株主の利益と当社の維持および戦略的事業目標の達成とのバランスを取ることができるからです。株主価値との整合性創造目標は、影響を受けるオプションの行使価格の引き下げ、追加のRSUの付与、そのような役員への現金報奨の提供など、他の代替アプローチと比較したものです。

401 (k) プラン、ESPP、福利厚生、医療給付

私たちは、対象となる従業員の利益のために401（k）プランを維持しています。401（k）プランは、税法のセクション401（a）に基づく資格を得ることを目的としており、税法のセクション401（k）に準拠する現金または繰延契約が含まれているため、401（k）プランへの拠出金およびそのような拠出金から得られる収入は、401（k）プランから引き出されるか分配されるまで参加者に課税されません（401（k）プランに基づく拠出金の場合を除きます税引き後のロス拠出金として指定できる401（k）プラン）。401 (k) プランでは、参加している従業員は、対象となる収入の 100% を税法の年間拠出限度額まで繰り延べることができます。特定の例外を除いて、21歳以上のすべての正社員は、401（k）プランにすぐに参加する資格があります。401（k）プランでは、参加者拠出金または雇用者拠出金を当社のクラスA普通株式に投資することはできません。401 (k) プランに基づく雇用主の拠出金は任意です。

また、NEOを含む従業員に、従業員株式購入制度（ESPP）に基づき、クラスAの普通株式を割引価格で購入する機会を提供しています。ESPPによると、対象となる従業員は、一定の限度額を条件として、基本給の最大15％をクラスA普通株式の購入に割り当てることができます。株式の購入価格は、募集の初日または購入日におけるクラスA普通株式の公正市場価値のいずれか低い方の85％になります。

さらに、通常の正社員全員と同じ基準で、NEOを含む執行役員に他の福利厚生を提供しています。これらの給付には、健康、歯科、視力給付、健康と扶養家族のフレキシブル支出口座、短期および長期の障害保険、事故死および障害保険、基本的な生命保険が含まれます。

私たちは、適用法や慣行に準拠するだけでなく、手頃な価格で市場に対して競争力があるように従業員福利厚生プログラムを設計しています。適用法や慣行、競争の激しい市場、従業員のニーズを定期的に監視しながら、必要に応じて従業員福利厚生プログラムを調整しています。

必要条件とその他の個人特典

現在、特典やその他の個人的福利厚生は、当社の役員報酬プログラムの重要な要素ではありません。私たちは通常、個人の職務遂行を支援したり、執行役員の効率と実効性を高めたり、採用や定着を目的としたりすることが適切であると考える場合を除き、NEOを含む執行役員に特典やその他の個人的な利益を提供しません。将来的には、限られた状況で特典やその他の個人的な利益を提供するかもしれません。特典やその他の個人的福利厚生に関する今後のすべての慣行は承認され、報酬委員会による定期的な審査の対象となります。

年金給付

401（k）プラン以外では、NEOを含む米国の従業員は、退職金や福利厚生、または主に退職後に提供される支払いや福利厚生を提供するプランには参加していません。

非適格繰延報酬

2024会計年度中、当社のNEOを含む米国の従業員は、確定拠出金または当社が後援するその他のプランで、課税対象外の条件で報酬の繰り延べが規定されているプランに拠出したり、それに関連する金額を稼いだりしませんでした。

その他の報酬政策

株式所有ポリシー

私たちは、NEOを含む執行役員による株式所有は、これらの個人と株主の株式所有に内在するリスクと利益を結びつけるために重要だと考えています。2019年8月、報酬委員会は2024会計年度中に改正された株式所有方針を採択しました。この方針では、当社の執行役員と非従業員取締役は、クラスAとクラスBの普通株式を平等に扱い、最低でも当社の普通株式を所有することが義務付けられています。これらの所有権レベルは、これらの個人の純資産の一部を当社の株価のパフォーマンスに結び付ける明確な基準を作成することを目的としています。執行役員および取締役の利益を株主の利益とさらに一致させることを目的とした2024会計年度に行われた政策改正には、執行役員および取締役に求められる株式所有レベルの引き上げ、既得オプションと未行使オプションを所有権計算から除外することが含まれていました。報酬委員会は株式所有ガイドラインに例外を設ける裁量権を有しますが、ポリシーの対象者は、2025年8月までに（2024年8月の当初のコンプライアンス日から2024年度に修正）、またはそれ以降の場合は、最初に執行役員または非従業員の取締役になってから5年以内（または最初に執行役員または非従業員取締役になってから6年以内）までに、以下の表の最低所有レベルを満たす必要があります。修正時の理事会メンバー）：

(1) 所有権要件は年間キャッシュベースリテーナーにのみ適用され、取締役会議長、主任独立取締役、委員会委員長、委員会メンバーとしての職務または会議費（ある場合）の結果として支払われる追加のキャッシュリテーナーは含まれません。

該当する期限までに、執行役員または非従業員の取締役会メンバーが上記の最低所有レベルを満たしていない場合、その執行役員または非従業員の取締役会メンバーは、ストックオプションの行使およびRSUの決済を含め、株式報奨の決済時に受け取った当社の普通株式の50％を保有しなければなりません。株式所有ガイドラインに従い、そのようなガイドラインの対象者が証券取引法規則10b5-1プランを締結または変更し、後に株式所有要件を遵守しなくなった場合でも、そのようなルール10b5-1プランに基づく取引は影響を受けません。ただし、将来のルール10b5-1プランは、株式所有要件に準拠していない限り採用できません。

上記の最低必要所有水準でクレジットされている当社の普通株式には、次のものが含まれます。

•該当する場合、執行役員または非従業員の取締役会メンバー、および同じ世帯に住むその近親者が受益的に所有する株式。これには、当社のESPPで購入した株式、または当該人が保有する制限付株式またはRSUの権利確定時に取得された株式も含まれます。

•執行役員または非従業員の取締役会メンバー（該当する場合）、またはその近親者の利益のために信託口座または401（k）口座に保有されている株式。

•パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体が所有する株式。ただし、執行役員または非従業員の取締役会メンバーが当該事業体に関心を持っている範囲で。そして

•当社の普通株式でのみ決済できる既得業績報酬。

未確定ストックオプション、制限付株式、繰延株式ユニット、RSUまたはPSUは、上の表に記載されている最低株式所有レベルにはカウントされません。現在、すべての執行役員と取締役会のメンバーは、株式所有ガイドラインを満たすことが期待されています。

報酬回収方針

2024年度に、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づく新しいSEC規則とニューヨーク証券取引所の上場基準に準拠することを目的とした役員報酬回収ポリシーを採用しました。この方針に従い、当社は、特定の財務上の虚偽表示の結果として、現在および以前の第16条報告責任者（もしあれば）に誤って支払われたインセンティブ報酬の回収を求める必要があります。このポリシーは、2023年10月2日以降に受け取った報酬に適用されます。

ルール 10b5-1 プラン

SECの新しい規則10b5-1改正に従って2024会計年度に改正された当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役会によって取引が事前に承認されていない限り、各取締役および執行役員は、取引法の規則10b5-1に従って採用された株取引プランを使用してのみ、公開市場での証券の売却または購入を行うことを義務付けています。また、当社の取締役および執行役員は、贈り物をする前にコンプライアンス責任者に通知する必要があります。取引計画は、開いている取引期間中のみ採用または変更することができます。個人は、当社のインサイダー取引ポリシーに定められている特定の状況では、取引計画を修正または終了することができます。

デリバティブ取引、ヘッジング、質権付与ポリシー

当社のNEOは、「コーポレートガバナンス-デリバティブ取引、ヘッジ、質権に関するポリシー」というタイトルのセクションで説明されているデリバティブ取引、ヘッジング、およびプレッジングポリシーの対象となります。

税務と会計上の考慮事項

役員報酬の控除可能性

税法第162（m）条に基づき、対象となる執行役員に支払われた報酬は、特定の既存の取り決めと、IPOの発効日以前に存在していた報酬プランに従って支払われた特定の報酬を除き、1,000,000ドルを超える範囲で控除できません。2024年度、報酬委員会はNEO報酬を決定する際にセクション162（m）の潜在的な将来的影響を検討し、報酬委員会は将来のNEOを決定する際にセクション162（m）の潜在的な将来の影響を考慮することが期待されています

補償。報酬委員会は役員報酬を決定する1つの要素として報奨の控除可能性を考慮していますが、報酬委員会は上記のように決定を下す際に他の要素も検討し、税務上の理由で賞が控除できない場合でも、当社の役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与し、そのような変更を決定した場合は当初は税控除の対象となる予定だった報酬を変更することができます私たちのビジネスと一致していますニーズ。

「パラシュート」支払いの課税

税法のセクション280Gと4999は、重要な株式を保有する執行役員、その他の報酬の高い従業員、およびサービスプロバイダー（取締役を含む）が、一定の法的制限を超えるZuoraの支配権の変更に関連して支払いまたは福利厚生を受け取った場合、追加の税金の対象となる場合があり、当社（または後継者）は、この追加税の対象となる金額の控除を没収する可能性があると規定しています。私たちは、2024会計年度中に第280G条または4999条を適用した結果、負う可能性のある納税義務について、NEOを含む執行役員に「グロスアップ」またはその他の払い戻し金を提供しませんでした。また、NEOを含むすべての執行役員に、そのような「グロスアップ」またはその他の償還支払いを提供する義務もありません。。

株式報酬の会計処理

役員やその他の従業員のための報酬計画や取り決めを設計する際、報酬委員会はそのような計画や取り決めの会計処理と費用を考慮します。その中で最も重要なのは、一般に認められた会計原則（GAAP）に基づく株式ベースの報酬報奨の会計処理を規定する基準であるASC 718です。

ASC 718では、クラスA普通株式やその他の株式報酬（RSUやPSUを含む）の株式を購入するオプションを含め、当社の従業員および取締役会のメンバーに対して行われたすべての株式ベースの支払い報奨の報酬費用を、これらの報奨の付与日「公正価値」に基づいて測定する必要があります。この計算は会計上の目的で行われ、SECの規則で義務付けられている役員報酬表に報告されます。ただし、賞の受賞者が報奨から何の価値も得られない場合もあります。

報酬リスク評価

2024年2月、当社の報酬委員会は、Compensiaおよび経営陣と協議した結果、NEOやその他の従業員を含む当社の執行役員の報酬計画、方針、慣行を評価し、それらは当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出さないと結論付けました。このリスク評価には、とりわけ、現金と株式のインセンティブベースの報酬プランが、会社の業績目標と全体的な目標である直接報酬総額と一致していることを確認して、固定報酬と変動報酬の適切なバランスを確保するための見直しが含まれていました。当社の報酬委員会は毎年この評価を実施しています。報酬委員会が決定した理由は次のとおりです。

•私たちは、報酬プログラムを固定要素と変動要素の両方で構成するように構成しています。当社の報酬プログラムの固定要素（基本給など）は、当社の株価実績とは無関係に収入を得るように設計されているため、従業員は他の重要なビジネス指標を損なって株価の業績だけに集中することがありません。当社の報酬プログラムの変動要素（キャッシュボーナスや株式報奨など）は、短期的および長期的な企業業績の両方に報いるように設計されています。これにより、従業員は短期的な成功のみに焦点を当てた行動をとることを思いとどまらせ、長期的な成功に向けて従業員と株主の意見を一致させるのに役立つと私たちは考えています。私たちのRSUには時間ベースの権利確定があり、経営陣のメンバーに付与されるPSUには業績ベースの権利確定と時間ベースの権利確定の両方の要素があります。

•私たちは、財務情報の測定と計算に関する内部統制を維持しています。これは、財務情報が当社の執行役員を含む従業員によって操作されないように設計されています。

•私たちは、営業部隊が収益やその他の商業目標を達成し、それを上回るためのインセンティブを最大化するために、通常、販売コミッションプランに対する現金インセンティブ報酬の上限を設定していませんが、販売インセンティブ報奨の決定については内部統制を維持しており、これは問題行為の防止に役立つと考えています。

•当社の従業員は、財務記録や事業記録の保管における正確性などを規定する行動規範を遵守する必要があります。

•報酬委員会は、従業員株式報奨のガイドラインと年間のフォーカルエクイティ予算プール全体を承認します。これらのガイドライン以外の推奨株式報奨は、報酬委員会の承認が必要です。これにより、株式報酬を適切かつ持続可能な方法で確実に付与できると考えています。

•当社の執行役員および取締役に支払われる報酬のかなりの部分は、彼らの利益と株主の利益を一致させるための株式報奨の形で行われています。

•私たちは、執行役員と取締役会メンバーが会社で一定水準の株式を保有していることを確認するために、株式所有ガイドラインを維持しています。

•私たちは、言い直しの場合にインセンティブベースの報酬を回収することを要求するクローバックポリシーを実施しました。

•インサイダー取引ポリシーの一環として、取締役会、執行役員、その他すべての従業員が株価の低迷による影響から身を守ったり、株主の価値創造に結びつかない取引を行ったりできないように、証券に関するヘッジ取引を禁止しています。

報酬委員会の報告

報酬委員会のこの報告はSECによって義務付けられており、SECの規則に従い、この委任勧誘状を証券法または取引法に基づく提出書類に参照により組み込む一般声明の一部とはみなされず、参照により組み込まれることはありません。ただし、この情報を参照として具体的に組み込む場合を除き、証券法または証券取引所のいずれにおいても「勧誘資料」または「提出」とは見なされません。行為。

当社の報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析を経営陣と検討し、話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会によって提出されました

ティム・ヘイリー、議長

ローラ・クレイトン・マクドネル

ジョン・D・ハーキー・ジュニア

ジェイソン・プレスマン

報酬表

報酬概要表

次の表は、該当する場合、2024年1月31日（2024年度）、2023年1月31日（2023年度）、および2022年1月31日（2022年度）に終了した会計年度に、あらゆる立場で提供されたすべてのサービスについて、各NEOに授与された、獲得した、または支払われた報酬に関する情報を示しています。

_________________________

(1) 役員がNEOに指定された年の報酬情報のみ提供されています。

(2) この列の金額は、ハーシュ氏の2024年度の1回限りの契約ボーナスを表しています。

(3) この列の金額は、財務報告の目的でASC 718に従って各報奨の付与日時点で計算された、RSUとPSUで構成される株式報奨の公正価値の合計です。これらの金額は、NEOに支払われた、またはNEOによって実現された実際の経済的価値を表すものではありません。RSUまたはPSUが決済される（この場合、個人が価値を実現しない）という保証や、RSUまたはPSUの決済がASC 718に従って計算された公正価値に近いという保証はありません。

2023年度に、私たちはNEO（ハーシュ氏以外）にPSU賞を授与し、予想される結果に基づいてPSUの付与日の公正価値を計算しました。これは、第1トランシェと第2トランシェの達成とみなされました。代わりに、PSUが該当する業績条件の最大限の結果（つまり、最大業績レベルに基づいて）に基づいて評価された場合、このコラムで報告されるPSUアワードの付与日の公正価値の合計は、10,647,000ドル（ツオ氏）、2,661,750ドル（コーエン氏）、5,323,500ドル（マケルハットン氏とトラウベ氏）になります。PSUの指標は2023年度には達成されませんでした。ただし、「報酬の議論と分析—長期株式インセンティブ報酬」というタイトルのセクションで詳しく説明したように、PSUは2024年度の第1四半期に変更されました。この列の2024年度のすべてのNEO（ハーシュ氏を除く）の金額は、変更日現在のPSUの時価の増分を反映しています。変更日時点での予想される結果に基づいて、変更日現在のこれらのPSUの増分公正価値を計算しました。これは、第1トランシェと第2トランシェの達成とみなされました。トランシェ1のPSU指標は2024年度に達成されました。代わりに、PSUが該当する業績条件の最大結果（つまり、最大業績レベルに基づいて）に基づいて評価された場合、このコラムで報告されている2024年度のPSU報奨の増分公正価値の合計は、5,565,000ドル（ツオ氏）、1ドル、758,750ドル（コーエン氏）、3,517,500ドル（マケルハットン氏、トラウベ氏）になります。。2024年度には、ハーシュ氏の採用に関連してPSU賞も授与しました。また、助成日時点での予想される結果に基づいて、彼のPSUの付与日の公正価値を計算しました。これは、第1トランシェと第2トランシェの達成とみなされました。これは、ハーシュ氏のPSU賞に適用される業績条件（つまり、最大業績レベルに基づく）の最大結果です。

この列の金額は、2024年度にMcElhatton氏とTraube氏に水中オプションと引き換えに付与されたRSUの時価の増分も表しています。詳細については、「報酬の議論と分析—長期株式インセンティブ報酬」を参照してください。

(4) この列の金額は、指定された個人に支払われた金額または実現された金額ではなく、財務報告の目的でASC 718に従って各アワードの付与日時点で計算されたストックオプションの総公正価値を表しています。これらの値の計算に関する当社の前提条件は、年次報告書に含まれる財務諸表の注記に記載されています。

(5) 報告されている金額は、当社のコーポレート・ボーナスプランに基づく特定の業績目標の達成に基づいて獲得した金額です。2024年度の支払いについては、「報酬の議論と分析—2024年度のボーナスプラン」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。ハーシュ氏の金額は、2023年7月10日の入社日を反映して日割り計算されます。

(6) コーエン氏の金額は、彼が2022年2月14日に入社したことを考えると、2023会計年度中の彼の基本給を日割り計算したものです。2023年度の彼の年間基本給は40万ドルでした。

(7) ハーシュ氏の金額は、彼が2023年7月10日に当社に入社したことを考えると、2024会計年度中の彼の基本給を日割り計算したものです。2024年度の彼の年間基本給は45万ドルでした。

プランベースのアワードの助成金

次の表は、2024年1月31日に終了した会計年度中にNEOに授与された各賞の付与に関する情報を示しています。

[名前]						アワードの種類						付与日 (1)						予想される支払い可能額は 非株式インセンティブプラン アワード (2) (3)																		予想される支払い可能額は エクイティ・インセンティブ・プラン アワード (4)																		その他すべての株式報酬：株式数または単元の株式数（#）（5）						付与日 公正価値（$）(6)
																		ターゲット ($)						しきい値 ($)						最大 ($)						ターゲット (#)						しきい値 (#)						最大 (#)
ティエン・ツォー						現金						N/A						500,000						225,000						837,500						—						—						—						—						—
						RSU						04/25/23						—						—						—						—						—						—						70万人						5,565,000
						PSU						04/25/23						—						—						—						30万人						100,000です						70万人						—						2,385,000
トッド・E・マケルハットン						現金						N/A						337,500						151,875						565,313%						—						—						—						—						—
						RSU						04/19/23						—						—						—						—						—						—						30万人						2,637,000
						RSU						04/26/23						—						—						—						—						—						—						51,724						136,607
						PSU						03/06/23						—						—						—						150,000						50,000						350,000						—						1,507,500です
ロバート・J・E・トラウベ						現金						N/A						450,000						202,500						753,750です						—						—						—						—						—
						RSU						04/19/23						—						—						—						—						—						—						325,000						2,856,750です
						RSU						04/26/23						—						—						—						—						—						—						215,515						573,867
						PSU						03/06/23						—						—						—						150,000						50,000						350,000						—						1,507,500です
アンドリュー M. コーエン						現金						N/A						20万						90,000						335,000						—						—						—						—						—
						RSU						04/19/23						—						—						—						—						—						—						170,000						1,494,300です
						PSU						03/06/23						—						—						—						75,000						25,000						175,000						—						753,750です
ピーター・D・ハーシュ						現金						N/A						270,000						121,500です						452,250						—						—						—						—						—
						RSU						07/10/23						—						—						—						—						—						—						30万人						3,204,000です
						PSU						07/10/23						—						—						—						100,000です						—						30万人						—						1,068,000

____________________

(1) このコラムに記載されている日付は、RSU賞の授与日、ハーシュ氏へのPSU賞の付与日、およびツオ氏、マケルハットン、トラウベ、コーエン氏のPSU賞の変更日を反映しています。

(2)「報酬に関する考察と分析—2024年度ボーナス制度」で説明されているとおり、2023年度のコーポレート・ボーナス制度の目標、基準額、最大目標ボーナス額（該当する場合）を反映しています。これらの金額は、必ずしも私たちのNEOが受け取った実際のボーナス額と一致するわけではありません。

(3) 2024年度のコーポレート・ボーナスプランには、純ARRの増加（加重 50%）、非GAAPベースの営業収益（加重 40%）、裁量要素（加重 10%）の3つの業績指標が含まれていました。報酬委員会は裁量要素の達成を単独の裁量で決定しましたが、目標賞与支払額を計算する目的で、裁量要素は100％（全額加重10％）で達成され、純ARRの増加と非GAAPベースの営業利益は100％に達すると仮定します。ボーナスの支払基準額を計算する際、純ARR増加額と非GAAPベースの営業利益は 75%、裁量要素は 0% と仮定しています。ボーナスの最大支払額を計算する際、純ARR増加額と非GAAPベースの営業利益は 120%、裁量要素は 200% と仮定しています。

(4) PSUは、2025年1月31日に終了する業績期間における各トランシェに割り当てられた業績指標の達成度に基づいて、3つのトランシェに権利が確定することがあります。この表では、基準額は第1トランシェの達成とみなされ、目標レベルは第1トランシェと第2トランシェの達成（付与時に適用されるパフォーマンス条件の予想結果に基づく）とみなされ、最大支払額はPSUに基づく3つのトランシェすべての達成とみなされます。トランシェ1は2024会計年度に権利が確定しました。

(5) 発行済みだが権利が確定していない株式報奨は、以下の「解約または支配権の変更時の支払いの可能性」および「PSUの管理規定の変更」のセクションで説明されているように、支配権が変更された場合、特定の状況下で繰り上げられる可能性があります。

(6) この列の金額は、財務報告の目的でASC 718に従って各報奨の付与日時点で計算された、RSUとPSUで構成される株式報奨の公正価値の合計です。McElhatton氏とTraube氏に付与されたRSUに関しては、付与日の公正価値は、オプションからRSUへの交換に伴う増分価値を反映しています。これらの金額は、NEOに支払われた、またはNEOによって実現された実際の経済的価値を表すものではありません。株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件については、年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記16を参照してください。

会計年度末テーブルでの未払いの株式報酬

次の表は、2024年1月31日時点で当社のNEOが保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

												オプションアワード (2)																								株式賞 (2)
[名前]						付与日 (1)						未行使オプションの基礎となる有価証券の数（#）行使可能（3）						未行使オプションの基礎となる有価証券の数（#）行使不能（4）						オプション行使価格 ($)						オプション有効期限						権利が確定していない株式数または株式単位（#）						権利が確定していない株式または株式単位の市場価値（$）(5)			権利確定していない未獲得株式または株式単位の数（#）						権利が確定していない未獲得株式または株式単位の市場価値または支払い価値（$）（5）
ティエン・ツォー						11/18/14			(6)			1,334,485						—						3.04						11/18/24						—						—			—						—
						03/08/18			(6)			362,406						—						7.94						03/08/28						—						—			—						—
						05/07/19			(6)			350,000						—						22.10						05/07/29						—						—			—						—
						05/27/20			(7)			328,125						21,875						11.66						05/27/30						—						—			—						—
						05/05/21			(7)			343,750						156,250%						15.64						05/05/31						—						—			—						—
						05/05/21			(8)			—						—						—						—						62,500						571,250%			—						—
						03/01/22			(9)			—						—						—						—						—						—			60万人						5,484,000です
						04/25/23			(10)			—						—						—						—						525,001						4,798,509			—						—
トッド・E・マケルハットン						06/22/20			(11)			—						—						—						—						18,750です						171,375			—						—
						02/25/21			(12)			—						—						—						—						93,750						856,875			—						—
						03/01/22			(13)			—						—						—						—						104,167						952,086			—						—
						03/01/22			(9)			—						—						—						—						—						—			30万人						2,742,000
						04/19/23			(14)			—						—						—						—						225,000						2,056,500			—						—
						04/26/23			(15)			—						—						—						—						32,328						295,478			—						—
ロバート・J・E・トラウベ						05/11/20			(16)			—						—						—						—						6,250%						57,125%			—						—
						02/25/21			(12)			—						—						—						—						93,750						856,875			—						—
						03/01/22			(13)			—						—						—						—						104,167						952,086			—						—
						03/01/22			(9)			—						—						—						—						—						—			30万人						2,742,000
						04/19/23			(14)			—						—						—						—						243,750です						2,227,875			—						—
						04/26/23			(15)			—						—						—						—						134,698						1,231,140			—						—
アンドリュー M. コーエン						02/14/22			(17)			—						—						—						—						66,664						609,309			—						—
						03/01/22			(9)			—						—						—						—						—						—			150,000						1,371,000
						04/19/23			(14)			—						—						—						—						127,500						1,165,350%			—						—
ピーター・D・ハーシュ						07/10/23			(18)			—						—						—						—						30万人						2,742,000			—						—
						07/10/23			(9)			—						—						—						—						—						—			30万人						2,742,000

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(1) この表の付与日が2018年3月8日以前の発行済みオプションアワードは、2006年の株式プラン（2006年のプラン）と2015年の株式インセンティブプラン（2015年のプラン）で構成されるIPO前のオプションプランに基づいて付与されたもので、クラスBの普通株式を購入する権利を対象としています。これらのプランに基づいて付与されるオプションアワードには、当社の買戻し権の対象となる未確定株式の行使を可能にする早期行使条項も含まれています。2018年3月8日以降に付与されるすべての報奨は、当社の2018年プランに基づいて付与されたもので、当社のクラスA普通株式またはクラスA普通株式の購入オプションに対する報奨です。

(2) 発行済みだが権利が確定していない株式報奨は、以下の「解約または支配権の変更時の支払いの可能性」および「PSUの管理規定の変更」のセクションで説明されているように、支配権が変更された場合、特定の状況下で繰り上げられる可能性があります。

(3)「行使可能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数（#）」の欄のすべての株式は、2024年度末に権利が確定しました。

(4)「未行使オプションの基礎となる有価証券の数（#）行使不能」の欄のすべての株式は、2024年度末に権利が確定しませんでした。

(5) 適用される市場価値は、2024年1月31日（2024会計年度の最終取引日）の終値におけるクラスA普通株式の1株あたりの公正市場価値、つまり9.14ドルを株式数に掛けて決定されます。

(6) ストックオプションは完全に権利確定です。

(7) ストックオプションは、付与日の翌月に、オプションの対象となる株式の48分の1に権利が確定します。ただし、各権利確定日まで当社で引き続きサービスを受けることが条件となります。

(8) RSUは、2021年9月30日にアワードの基礎となる株式総数の1/8、およびその後四半期ごとにアワードの基礎となる株式総数の1/16を取得しますが、各権利確定日まで当社に引き続きサービスを提供することを条件とします。

(9) PSUは、2023年2月1日から2025年1月31日までの間に事前に設定された指標の達成時に権利が確定します。トランシェ1のPSU指標は2024年度に達成されたため、PSUのトランシェ2と3の対象となる株式数は2024年度末の時点で未払いのままです。詳細については、上記の「長期株式インセンティブ報酬」セクションを参照してください。

(10) RSUは、2023年9月30日にアワードの基礎となる株式総数の6分の1、およびその後四半期ごとにアワードの基礎となる株式総数の1/12を取得しますが、各権利確定日まで当社への継続的なサービスを条件とします。

(11) RSUは、2021年6月30日にアワードの基礎となる株式総数の4分の1、およびその後四半期ごとにアワードの基礎となる株式総数の1/16を取得しますが、各権利確定日まで当社に引き続きサービスを提供することを条件とします。

(12) RSUは、2021年6月30日から始まる四半期ごとのアワードの基礎となる株式総数の16分の1について権利を取得しますが、その各権利確定日まで当社との継続的なサービスを条件とします。

(13) RSUは、2022年6月30日から始まる四半期ごとのアワードの基礎となる株式総数の12分の1について権利を取得しますが、その各権利確定日まで当社との継続的なサービスを条件とします。

(14) RSUは、2023年6月30日から始まる四半期ごとのアワードの基礎となる株式総数の12分の1について権利を取得しますが、その各権利確定日まで当社に引き続きサービスを提供することを条件とします。

(15) RSUは、2023年6月30日から始まる四半期ごとのアワードの基礎となる株式総数の8分の1について権利を取得しますが、その各権利確定日まで当社に引き続きサービスを提供することを条件とします。

(16) RSUは、2020年6月30日から始まる四半期ごとのアワードの基礎となる株式総数の16分の1について権利を取得しますが、その各権利確定日まで当社に引き続きサービスを提供することを条件とします。

(17) RSUは、2022年12月31日にアワードの基礎となる株式総数の3分の1、およびその後四半期ごとにアワードの基礎となる株式総数の1/12を取得しますが、各権利確定日まで当社に引き続きサービスを提供することを条件とします。

(18) RSUは、2024年6月30日にアワードの基礎となる株式総数の1/3、およびその後四半期ごとにアワードの基礎となる株式総数の1/12を取得しますが、各権利確定日まで当社への継続的なサービスを条件とします。

ストックオプションの行使と2024会計年度中に権利が確定した株式

次の表は、当社の各NEOについて、2023年1月31日に終了した会計年度中にストックオプションの行使またはRSUの権利確定および決済により取得された当社の普通株式の数と、ストックオプションの行使およびRSUの権利確定および決済によって実現された総額を示しています。

(1) 行使によって実現される価値は、(a) (i) 行使されたオプションの基礎となる当社のクラスA普通株式の実際の売却価格（またはクラスB株式を購入するオプションの場合、オプションの行使によりクラスB株からクラスA株式に自動転換された後のクラスA普通株式の売却価格）の差を株式数に掛けたものです。または（ii）行使日にニューヨーク証券取引所に報告された当社のクラスA普通株式の1株あたりの終値保有されていた株式、および (b) 当該ストックオプションの該当する行使価格。

(2) このような株式数は、権利確定日にNEOが取得した株式の総数を表します。私たちは源泉徴収の目的で株式を源泉徴収していますが、NEOが実際に受け取る株式数は少なくなります。

(3) 権利確定により実現される価値は、権利確定日にニューヨーク証券取引所に報告された当社のクラスA普通株式の1株あたりの終値に、上記の脚注2で説明した権利確定により取得した株式の総数を掛けたものに等しくなります。

指名された執行役員とのオファーレターと契約

私たちは各NEOと雇用オファーレターを締結しました。各NEOは「随意の」雇用を規定しています。それぞれの役職に就くにあたり、私たちは、ダイナミックな労働市場で適格な候補者を引き付けるために、競争力のある報酬パッケージを開発する必要性を認識しました。同時に、これらの報酬パッケージを策定するにあたり、私たちはこれらの個人を役員報酬体系に統合し、競争上の考慮事項と内部資本性の両方の考慮事項のバランスを取る必要があることに敏感でした。さらに、各NEOは退職金と支配権の変更に関する契約を締結しています。以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

支配権と退職金契約の変更について

私たちは、以下に説明するように、退職金と支配権変更給付を提供するために、すべてのNEOと支配権変更契約（それぞれ退職契約）を締結しました。

支配権の変更の範囲外です。当社のNEOは、Zuoraの「支配権の変更」（退職契約で定義されているとおり）の範囲外で、適格な雇用終了時に特定の支払いと給付を受けることができます。適格雇用終了とは、理由のない当社による解雇を意味し、ツオ氏の場合、「正当な理由」（退職契約で定義されているとおり）による雇用の終了も含まれます。当社に有利な請求の一般解除と引き換えに、執行役員は、(i) 6か月間の基本給の一括退職金、および (ii) 執行役員とその適格扶養家族に対する6か月間の継続医療給付の保険料（または適用法で義務付けられている場合は同等の現金支払い）の支払いを受ける権利があります。さらに、PSUの条件に基づき、以前に獲得したPSU（該当する業績目標が以前に達成されたPSU）で、資格終了時にまだ期限が確定していないものは、直ちに権利が確定します。

支配権の変更に関連して。NEOが、支配権の変更前の3か月以内（ただし、支配権の変更の可能性について法的拘束力のある最終合意が締結された後）または支配権の変更後12か月以内（CIC資格終了と呼ばれる）に適格な解雇の対象となった場合、執行役員は請求の一般的な解除と引き換えに以下の給付を受ける権利があります。（i）一括退職金 12か月の基本給（ツオ氏の場合は18か月の基本給）と執行役員の比例配分を加えたものです目標年間ボーナス額、（ii）その時点で権利が確定していない時間ベースのRSUとオプションアワードを100％加速し、目標業績レベルの100％で業績目標の対象となる株式報奨を加速（ただし、2024年度にNEOに付与されたPSUの条件では、以下に説明するように、その構造に合わせたさまざまな待遇が規定されています）、（iii）継続的な医療給付の保険料の支払い（または適用法で義務付けられている場合は同等の現金支払い））NEOとNEOの対象となるNEOの分離後、最大12か月間扶養家族。

PSUの管理規定の変更

以前にNEOに付与されたPSUの条件では、「支配権の変更」（退職契約で定義されているとおり）が完了すると、最初の2つのPSUトランシェ（またはそれ以前に1つ目または2つ目のトランシェが達成された場合はすべてのPSUトランシェ）が達成されたものとみなされ、そのようなPSUは（i）支配権変更の終了1周年のいずれか早い方に完全に権利が確定します (ii) PSUの業績期間の最終日（2025年1月31日）。ただし、執行役員が引き続き後継会社にサービスを提供することを条件とします。執行役員がCIC資格終了の対象となる場合、支配権の変更に従ってトランシェの達成とみなされたときに獲得されたものを含め、獲得したPSUと権利確定していないすべてのPSUは、CIC資格終了に関連して加速され、完全に権利が確定します。

PSUは、会社の後継者または買収法人が支配権の変更に関連して経営幹部のPSUの引き受け、転換、交換、または代替を拒否した場合、支配権の変更に基づくトランシェの達成とみなされて獲得したものを含め、すべての獲得PSUおよび権利確定されていないPSUの100％が、請求の一般的な解放と引き換えに、支配権の変更の直前に加速し、完全に権利が確定することを規定しています。

次の表は、上記の状況でそれぞれの退職契約に基づいて各NEOに提供される予定の支払い額と福利厚生に関する情報を示しています。特に明記されていない限り、支払い額と給付金は、トリガーイベントが2024年1月31日に発生したと仮定して推定されます。そのようなイベントが別の日付または他の価格で発生した場合、または潜在的な支払いや特典を見積もるために使用された他の仮定が正しくない場合、トリガーイベントが以下に示す推定と同じまたは類似の結果をもたらすという保証はありません。

(1) 退職金には、対象となる解雇の場合は6か月の基本給と、支配権の変更に関連する適格解雇の場合は12か月（ツオ氏の場合は18か月）の基本給と目標賞与が含まれます。

(2) 加速権利確定額は、2024年1月31日のクラスA普通株式の1株当たりの終値（9.14ドル）に基づいて計算されます。2023年1月31日には、NEOが保有していた権利のないオプションはすべて水没しており、何の価値もありませんでした。現在

2024年1月31日、PSUのトランシェ1が達成されました。したがって、支配権の変更時には、PSUトランシェ2と3は達成されたと見なされ、それに関して獲得したPSUは時間ベースの権利確定の対象となり、CIC資格終了の場合や、後継者または買収企業がそれらを引き継がない場合には、100% アクセラレーションの対象となります。

これらの支配権変更契約と退職金契約は、私たちの長期的な将来を考える際に、NEOと株主の利益を一致させることを目的としています。これらの取り決めの主な目的は、当社の最高執行役員が、その取引が株主自身の失業につながるかどうかに関係なく、株主の最善の利益となるすべての企業取引活動に集中できるようにすることです。

CEOの給与比率の開示

最高経営責任者の給与比率

SECの規則では、当社のCEOであるツオ氏の年間報酬総額と、2024年度の従業員（ツオ氏以外）の年間報酬の中央値との関係について、以下の情報を提供する必要があります。SECの規則で認められているように、2023会計年度に特定したのと同じ2024会計年度の従業員中央値を使用しました。これは、2024年度には、最高経営責任者の給与比率の結果を大幅に変えると考えられる従業員数や給与設計に大きな変更はないと考えられるためです。私たちは、この委任勧誘状に記載されている要約報酬表の2024年度の「合計」列でCEOに報告された金額を計算するのと同じ方法を使用して、平均的な従業員の年間報酬総額を計算しました。

•この委任勧誘状に含まれている「要約報酬表」に報告されているように、ツオ氏の2024会計年度の年間総報酬は8,787,500ドルでした。

•2024会計年度の従業員の年間総報酬の中央値は131,644ドルでした。

上記に基づくと、2024会計年度のCEOの年間報酬総額と、2024会計年度の従業員総報酬の中央値の比率は67：1でした。この給与比率は、規則S-Kの項目402（u）に従って計算された、妥当な見積もりであると考えています。

従業員の中央値の特定と給与比率の計算に関するSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用することができます。したがって、他社が報告した給与比率は、上記の給与比率と比較できない場合があります。各企業の給与比率は、独自の従業員人口、報酬慣行、および計算方法に基づいているためです。

給与対業績の開示

支払い対パフォーマンス

次の表は、SECの規則に従って計算された、下記の会計年度における当社の最高経営責任者（PEO）および非PEOのNEO（グループ）への「実際に支払われた報酬」と特定の財務実績指標との関係に関する開示を示しています。当社の業績報酬の理念と、役員報酬を会社の業績に合わせる方法の詳細については、上記の「報酬に関する考察と分析」を参照してください。当社の報酬委員会は、記載されているどの会計年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。

会計年度 (1)						PEOの報酬総額の概要 ($) (2)						実際にPEOに支払われた報酬 (3) ($)						非PEOのNEOの平均要約報酬総額 ($) (2)						非PEOのNEOに実際に支払われる平均報酬 (3) ($)						最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。												純損失（000ドル）						会社が選択した財務指標：正味ARRの増加率 (千ドル) (6)
																														ズオラ 株主総利回り（4） ($)						ピアグループの株主総利回り（5） ($)
2024						8,787,500です						10,154,466						4,628,907						4,196,628						62						219						(68,193)						38,104です
2023						5,517,000						(1,638,716)						6,408,012						789,420						54						146						(197,970)						51,121
2022						7,424,000						8,833,317						4,296,700です						5,173,371						113						173						(99,425)						51,922
2021						2,206,055						2,460,719						1,946,322です						1,456,795です						100						137						(73,174)						27,768

(1) ティエン・ツォー 提示された4つの会計年度すべてにおいて、会社の最高責任者（私たちのPEO）を務めました。指定された会計年度のPEO以外のNEOは以下の通りです：

(2)これらの列に報告されている金額は、（i）当社のPEO Tien Tzuoの場合は指定された会計年度の要約報酬表に報告された報酬の合計、（ii）PEO以外のNEOの場合は、指定された会計年度にこの委任勧誘状で要約報酬表に報告された総報酬の平均を表します。

(3)これらの列に報告されている金額は、指定された会計年度に当社のPEOおよび非PEO NEOに実際に支払われた報酬を表しています。規則S-Kの項目402（v）に基づいて計算され、指定された会計年度の要約報酬表に報告された報酬の合計に基づいて計算され、以下の表に示すように調整されます。

(4)規制S-Kの項目402（v）に従い、比較では、2020年1月31日にクラスAの普通株式に、その日の終値を使用して100ドルが投資されたと仮定しています。過去の株価パフォーマンスは、必ずしも将来の株価パフォーマンスを示すものではありません。

(5)TSRピアグループはS&P 500情報技術指数で構成されています。この計算では、2020年1月31日にこのインデックスに100ドルが投資されたことを前提としています（上記の脚注4で使用した期間に合わせて）。

(6)決めました 年間経常収益の純成長率（正味ARRの増加） 会社の業績を、PEOおよび非PEOのNEOに「実際に支払われた報酬」に結び付けるために使用される最も重要な財務実績指標です。ARRは、Form 10-KとForm 10-Qの定期報告書で報告されており、当社の事業から生み出される経常収益を測定します。「正味ARR増加額」とは、当該会計年度のARRが、前会計年度末のARR額を上回った金額です。純ARR増加率は、2024年度のボーナスプランに基づく年間賞与の決定に使用された業績指標に50％の重み付けがあり、2024会計年度に修正されたPSUの業績指標にも使用されました。

最も重要な財務実績指標の表形式のリスト

以下は財務実績指標のリストです。当社の評価では、これらは2024年にNEOに実際に支払われた報酬を関連付けるために当社が用いる最も重要な財務実績指標です。これらの指標は、2024年の企業ボーナスプランでの支払いを決定するために使用され、2024会計年度に修正されたPSUの業績指標にも使用されました。

株式報酬プラン情報

次の表は、2024年1月31日現在の、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式を発行できる報酬制度に関する情報を示しています。

_________________________

(1) 加重平均行使価格は、未払いのストックオプションのみに基づいて計算されます。これらの株式報奨には行使価格がないため、RSUまたはPSUの決済に関連して発行される株式は反映されていません。

(2) 2018年のプランと2018年の従業員株式購入プラン（2018年のESPP）が含まれています。

(3) 2006年のプランと2015年のプランを含みます。

(4) 2018年のESPPの下で利用可能なクラスA普通株式4,172,525株で構成されています。これには、2024年1月31日現在の募集期間中の発行済権利の対象となる株式と、2018年プランに基づいて利用可能なクラスA普通株式8,437,770株が含まれます。当社の2006年プランまたは2015年プランでは発行可能な普通株式はありませんが、これらのプランには引き続き同プランに基づいて付与されるオプションの条件が適用されます。2006年プランまたは2015年プランに基づく発行済報奨の対象となるクラスB普通株式で、ストックオプションの行使時に発行可能で、満了するか、何らかの理由で全額行使されずに行使できなくなったものは、通常、2018年のプランに基づいてクラスA普通株式として将来の付与および発行が可能になります。さらに、2018年プランに基づいて発行予定の株式数は、2024年2月1日に自動的に8,305,565株増加し、2025年から2028年の各2月の初日に、直前の1月31日現在の当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式総数および発行済み株式総数の5％、または取締役会で承認されたそれ以下の数だけ自動的に増加します。2018年のESPPに基づいて発行予定の株式数は、2024年2月1日に自動的に1,661,113株増加し、2018年のESPP期間中の毎年2月の初日に、直前の1月31日現在のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式総数の1％、または取締役会で承認されたそれ以下の数だけ自動的に増加します。これらの増加は上の表には反映されていません。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

•指名された各執行役員;

•当社の各取締役または取締役候補者。

•グループとしての取締役および執行役員全員。そして

•クラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各株主。

SECの規則に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人と団体は、共同体の財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。

該当する所有割合は、2024年3月31日時点で発行されているクラスA普通株式137,836,105株とクラスB普通株式8,239,677株に基づいています。2024年3月31日から60日以内に現在行使または行使可能な、ストックオプション、新株予約権、新株予約権のある有価証券の対象となる当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式、または2024年3月31日から60日以内に権利確定および決済される可能性のあるRSUは、その人の所有率を計算する目的で発行済みで受益所有者であると見なされますが、扱われません他の人の所有率を計算する目的では未払いです。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各個人および団体の住所は、94065カリフォルニア州レッドウッドシティのレッドウッドショアーズパークウェイ101番地のZuora, Inc. です。

						受益所有株式
						クラス A												クラス B
受益者の名前						株式						%						株式						%						合計の% 投票権 (1)
指名された執行役員および取締役:
ティエン・ツーオ (2)						1,081,352						*						9,593,636						96.5						40.72
トッド・E・マケルハットン						308,809						*						—						—						*
ロバート・J・E・トラウベ						106,110%						*						—						—						*
アンドリュー M. コーエン						149,762						*						—						—						*
ピーター・D・ハーシュ						—						—						—						—						*
オマール・P・アボッシュ						59,903						*						—						—						*
サラ・R・ボンド						52,607						*						—						—						*
ローラ・クレイトン・マクドネル						31,821						*						—						—						*
ケネス・A・ゴールドマン (3)						45,416						*						224,026						2.7						1.03
エイミー・グッゲンハイム・シェンカン						17,977						*						—						—						*
ティモシー・ヘイリー (4)						230,312						*						—						—						*
ジョセフ・オズノス (5)						17,350%						*						—						—						*
ジェイソン・プレスマン (6)						89,984						*						—						—						*
グループ単位のすべての執行役員および取締役 (13人) (7)						2,191,403						1.58						9,817,662						98.1						41.99
他の 5% 株主:
シルバーレイク・グループ合同会社の関連会社 (8)						27,500,000						16.6						—						—						11.10
ヴァンガード・グループ傘下の団体 (9)						16,344,929						11.9						—						—						7.42
ブラックロック社の関連会社（10）						13,810,113						10.0						—						—						6.27
ニューヨークメロン銀行の関連会社 (11)						7,219,231						5.2						—						—						3.28

____________________

* 1% 未満

(1) 総議決権のパーセンテージは、2024年3月31日現在の当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の全株について、単一クラスの発行済株式としての議決権を表しています。当社のクラスB普通株式の保有者は1株あたり10票を獲得する権利があり、クラスA普通株式の保有者は1株につき1票の権利があります。2024年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となる当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式、または2024年3月31日から60日以内に権利確定および決済される可能性のあるRSUは、発行済みであり、ストックオプションまたはRSUを保有している人が発行済みで受益所有者であると見なされますが、その個人の所有率を計算する目的で、発行済みとして扱われません他の人の所有率を計算する目的。

(2) (i) Tzuo氏が受託者である70 Thirty Trustが記録上保有する当社のクラスB普通株式7,256,203株、(ii) Tzuo氏が受託者であるネクストレフト・トラストが記録上保有する当社のクラスB普通株式640,542株で構成されています。(iii)

2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式1,075,000株、(iv) 2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスB普通株式1,686,089株。

(3) (i) ゴールドマン氏が受託者であるゴールドマン・ヴァレリオット・ファミリー・トラストが記録上保有する当社のクラスA普通株式1,394株、(ii) GV Partners L.P. が記録上保有する当社のクラスB普通株式100,000株、および (iii) 3月から60日以内に行使可能なゴールドマン氏が保有するオプションの対象となる当社のクラスB普通株式75,000株を含みます 31、2024年。GV Partners L.P. は、ゴールドマン氏が常務メンバーである家族経営有限責任組合で、彼がそのパートナーシップが保有する株式に対する議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。

(4) (i) ヘイリー氏が受託者であるヘイリー・マクゴーティ・ファミリー・トラストが記録上保有する当社のクラスA普通株式156,793株と、(ii) ヘイリー氏がゼネラルパートナーであるヘイリー・マクゴーティ・パートナーズが記録上保有するクラスA普通株式34,246株を含みます。

(5) Osnoss氏はシルバーレイクのマネージングパートナーです。クラスA普通株式は、シルバーレイク・テクノロジー・マネジメント合同会社、その関連会社の一部および彼らが管理する特定のファンド（シルバーレイク）の利益のためにオスノス氏が保有しており、オスノス氏のシルバーレイクとの取り決めに従い、これらの有価証券の売却時に、収益はシルバーレイクに送金される予定です。シルバーレイクの住所は、サンドヒルロード2775番地のシルバーレイク中央です、スイート100、メンロパーク、カリフォルニア94025。

(6) (i) プレスマン氏が受託者であるジェイソン・プレスマン・トラストが記録上保有するクラスA普通株式43,899株、(ii) シャスタ・ベンチャーズII GP、LLCが登録保有するクラスA普通株式17,812株で構成されています。プレスマン氏はシャスタ・ベンチャーズのマネージング・ディレクターです。Shasta Ventures II GP、LLCは、Shasta Ventures II、L.P.、Mr. Pressman、Shasta Ventures II、L.P.、およびShasta Ventures II GP、LLCのゼネラルパートナーであり、この脚注で開示されている株式に関する処分権と議決権を共有しています。シャスタ・ベンチャーズと提携している事業体の住所は、カリフォルニア州ポートラバレー940番地のアルパイン・ロード3130番地、スイート288-446のシャスタ・ベンチャーズにあります。

（7）（i）2024年3月31日現在、当社の執行役員および取締役がグループとして受益所有している全株式、（ii）2024年3月31日時点でTzuo氏が保有している2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプションの対象となるクラスA普通株式1,075,000株、および（iii）対象となる当社のクラスB普通株式8,045,771株で構成されています 2024年3月31日時点で当社の執行役員および取締役がグループとして保有しているオプションで、2024年3月31日から60日以内に行使可能なオプション。

(8) SLAチューリッヒ・ホールディングスL.P. が保有する2029年満期の元本4億ドル/5.50％の転換型シニアPIKトグルノートのクラスA普通株式20,000株と、SLA Zurich Aggregator, L.P. が保有するクラスA普通株式の株式を購入するためのクラスA普通株式7,500,000株を表します。SLA Zurich GP, L.C. のゼネラルパートナーは SLA チューリッヒ・ホールディングス、L.P. SL アルパイン II アグリゲーター GP、L.L.C. は、SLA チューリッヒGP、L.L.C. の唯一のメンバーであり、SLA チューリッヒ・アグリゲーター、L.P. シルバー・レイク・アルパインのゼネラルパートナーですアソシエイツII、L.P. はSL Alpine II Aggregator GP、L.L.Cのマネージングメンバーです。SLAA II（GP）、L.L.C. はシルバーレイク・アルパイン・アソシエイツII、L.P. のゼネラルパートナーです。シルバー・レイク・グループ合同会社は、SLAA II（GP）, LLCのマネージングメンバーです。上記の各事業体の住所は、サンドヒルロード2775番地のシルバーレイクにありますスイート100、メンロパーク、カリフォルニア州 94025。

(9) 2024年2月13日にSECに提出され、2023年12月29日現在の受益所有権が報告されているスケジュール13G/Aのみに基づいています。ヴァンガードグループは、クラスA普通株式244,227株に関する議決権、クラスA普通株式15,983,775株に関する単独処分権、およびクラスA普通株式361,154株に関する処分権を共有しています。ヴァンガードグループの住所は、19355年ペンシルベニア州モルバーンのバンガード大通り100番地です。

(10) 2024年1月8日にSECに提出され、2023年12月31日現在の受益所有権が報告されているスケジュール13G/Aのみに基づいています。ブラックロック社は、クラスA普通株式13,355,893株に関しては唯一の議決権を有し、クラスA普通株式13,810,113株については唯一の処分権を有します。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ハドソンヤード50番地です。

(11) 2024年1月24日にSECに提出され、2023年12月31日現在の受益所有権が報告されているスケジュール13Gのみに基づいています。ニューヨークメロン銀行は、当社のクラスA普通株式6,240,541株については唯一の議決権、クラスA普通株式4,442,631株については唯一の処分権、2,776,600株については共有処分権を持っています。バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの住所は、ニューヨーク州グリニッジ通り240番地10286です。

特定の関係および関連当事者との取引

関連当事者取引に関する方針と手続き

私たちの取締役会は、その責任を果たす上で最高の法的および倫理的行動基準に取り組んでおり、関連当事者との取引が潜在的または実際の利益相反のリスクを高める可能性があることを認識しています。当社には、該当するSEC規則に基づいて報告しなければならない関連当事者取引の特定、検討、承認または承認の手続きを定めた書面による関連人取引方針があります。つまり、Zuoraが当事者である、または当事者であった取引で、取引に関与した金額が該当する会計年度で12万ドルを超え、その取引において、当社の議決権証券の任意の種類の5％を超える取締役、執行役員、または受益者（近親者を含む）が行う取引の、または世帯を共有している人、これらの個人の誰でも、直接的または間接的に重要な関心を持っていた、または持つ予定です。関連当事者取引と判断された取引は、監査委員会による審査と承認のために提出されます（監査委員会のメンバーが関与する取引は例外で、ガバナンス委員会によって審査されます）。そのような取引を承認または却下する際、適用委員会は、取引の性質、種類、頻度、金額、Zuoraにとってのリスク、費用、利益など、意思決定に必要と思われるすべての関連事実と状況を考慮します。特定の種類の取引は、当社の役員に支払われる報酬を含め、当社の関連当事者取引ポリシーに基づいて事前に承認されています。

当社の報酬委員会によって承認された役員、および取締役に支払われる報酬は、当社の取締役の報酬方針に従い、当社の委任勧誘状で開示されています。

さらに、私たちの行動規範では、従業員と取締役に、個人的な利益が私たちの利益と矛盾する可能性がある、または相反しているように見える状況を避け、潜在的な利益相反を開示することを義務付けています。さらに、当社の取締役は、必要に応じて、取締役会の議論や投票への参加がそのような対立を引き起こしていると認識される場合は、取締役会の議論や投票への参加を拒否する必要があります。

2024会計年度中の関連当事者取引

この委任勧誘状に記載されているように、雇用、雇用、雇用の終了、支配権の取り決めの変更、および報酬の取り決めを含む報酬の取り決め以外は、2023年2月1日以降、以下に説明されている場合を除き、関連当事者取引の当事者ではありません。

シルバーレイクによる投資

2022年3月2日、私たちは手形と新株予約権の発行に関する投資契約をシルバーレイクと締結しました。2022年3月24日、投資契約の条件に従い、イニシャルノートの元本総額2億5000万ドルの売却を完了しました。クロージングに関連して、2022年3月24日付けで、米国銀行信託会社、全米協会が受託者を務める契約を締結し、それに従って債券が発行されました。2023年9月22日、投資契約の条件に従い、追加手形の元本総額1億5000万ドルの売却を完了しました。PIKの持分に関連して発行可能なクラスA普通株式を除くと、債券はクラスA普通株式20,000株、または保有者がメイクホール・ファンダメンタル・チェンジ（インデンチャーで定義されている）に関連して転換することを選択した場合はクラスA普通株式に最大27,479,160株に転換できます。紙幣1枚あたりの購入価格は 98% で、紙幣には年率3.95％の利息が付き、四半期ごとに現金で支払われます。ただし、Zuoraが四半期ごとに年率5.50％の現物利息を支払うことを選択できる場合に限ります。紙幣は、早めに転換または買い戻すことを条件として、2029年3月31日に失効します。

さらに、投資契約の条件として、Zuoraはシルバーレイク・ワラントに発行したクラスA普通株式最大750万株を取得しました。この株式は、最初のクロージングから約7年間行使可能で、（i）最大250万株のワラントは1株あたり20.00ドルで行使可能で、（ii）最大2,500,000株のワラントは1株あたり22.00ドルで行使可能で、（ii）最大2,500,000株のワラントは1株あたり22.00ドルで行使可能で、（iii) 最大2,500,000株のワラントは、1株あたり24.00ドルで行使可能です。メイクホール・ファンダメンタル・チェンジ（ワラントで定義されているとおり）が発生すると、ワラントはクラスA普通株式の総計13,865,000株まで行使可能になります。投資契約の条項に従い、シルバーレイクは一定の制限付きで1人の個人を取締役会に任命する権利を有します。シルバーレイクのマネージングパートナーであるジョセフ・オスノスは、2022年3月にシルバーレイクの代表として取締役会に任命されました。クラスIIIの取締役として、年次総会の選挙に立候補しています。この要約は、随時修正される投資契約、契約、保証書の全文の対象であり、これらが年次報告書の別紙として含まれていました。

相対性理論契約

2023年10月、ZuoraはRelativity ODA LLC（および/またはその関連会社）（Relativity）と顧客契約を締結しました。この契約に基づき、Zuoraは2026年10月までにRelativityに約1,542,000ドルのサブスクリプションソリューションと、総額約149,210ドルのプロフェッショナルサービスを提供することに合意しました。Zuoraはさらに、2022年4月に契約を締結しました。この契約に基づき、Relativityは訴訟証拠開示および関連サービスをZuoraに最初の1年間、総額約48,000ドル、その後は月額約4,000ドルで毎月提供することに合意しました。シルバーレイクは相対性理論の株式を 10% 以上保有しています。シルバーレイクはZuoraとRelativityに株式を保有しているため、シルバーレイクはこれらの取引に重要な持分を持っていると見なされる場合があります。これらの契約は通常の業務過程で締結され、綿密な交渉が行われました。2021年10月の契約は、シルバーレイクがZuoraの持分を購入する前のものでした。

責任の制限と補償事項

当社の現行証明書には、DGCLで認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、受託者責任違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。ただし、以下の責任は除きます。

•取締役の当社または株主に対する忠誠義務の違反

•誠実でない、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為や不作為。

•DGCL第174条に規定されている配当金の違法な支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•取締役が不適切な個人的利益を得たすべての取引。

A&R憲章が承認されれば、当社の役員は、役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。追加情報については、提案番号4を参照してください。

当社の改訂された法人設立証明書と改訂された付則では、DGCLで禁止されていない最大限の範囲で取締役および役員に補償し、DGCLに定められているように他の従業員や代理人に補償することが義務付けられています。一定の制限はありますが、改訂された付則では、補償が必要または許可される訴訟の弁護のために、取締役および役員が負担した費用を前払いすることも義務付けられています。

当社は、現行憲章、またはA&R憲章（承認された場合）に規定されている補償に加えて、取締役、役員、その他一部の従業員と個別の補償契約を締結しており、今後も締結していく予定です。また、取締役や役員の賠償責任保険も加入しています。

追加情報

次回の年次総会で発表される株主提案

当社の改正および改訂された細則では、取締役会への株主指名または年次総会で検討されるその他の提案については、株主は、カリフォルニア州レッドウッドシティのレッドウッド・ショアーズ・パークウェイ101番地にあるZuora, Inc. のコーポレート・セクレタリー（94065）に書面で適時に通知しなければならないと規定しています。取締役会への選任の際にSECの汎用代理規則に基づいて代理人を求める株主は、取引法規則14a-19（b）および当社の改正および改訂された付則のすべての要件を遵守しなければなりません。

2025年の年次株主総会に間に合うようにするには、2025年3月14日の営業終了までに、また2025年4月13日の営業終了までに、株主通知を当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに送付するか、コーポレートセクレタリーが郵送して受領する必要があります。2025年の年次株主総会の日付が、2024年の年次株主総会の記念日の30暦日以上前、または60暦日以上後の場合は、提出物を2025年の年次株主総会の105日前の105日目の営業終了までに、遅くとも2025年の年次株主総会の前の75日目の営業終了までに提出する必要があります 2025年定時株主総会の公表の翌日。さらに、SECのユニバーサル代理規則を遵守するために、候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、遅くとも2025年4月28日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

会社秘書への株主通知には、株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、改正および改訂された付則で要求される情報を記載する必要があります。証券取引法に基づく規則14a-8に従って提出され、2025年の年次株主総会に提出される予定の株主提案は、その総会の委任資料への掲載を検討するために、遅くとも2025年1月 [__] までに受領する必要があります。提出する株主提案書には、証券取引法規則14a-8 (b) (2) に基づくZuora株式の所有権の証明を含める必要があります。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を所有するすべての人に、所有権の初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。そのような人は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。当社に提供された当該フォームの写しと、取締役および執行役員からの書面による表明のみに基づいて、2023年1月31日に終了した会計年度には、セクション16（a）の提出要件はすべて適時に満たされたと考えています。ただし、管理上の誤り（i）により、2023年4月28日にコーエン氏、マケルハットン氏、トラウベ氏のそれぞれについてフォーム4が遅れて提出されました。報告 2023年4月19日のRSUの付与、（ii）2023年4月28日にTzuo氏に遅れたフォーム4が提出され、2023年4月25日にRSUの付与が報告されました。（iii）遅いフォーム4は2023年7月11日にゴールドマン氏とシェンカン氏それぞれに対して提出され、2023年7月5日に株式売却を報告しました。（iv）2023年9月25日に、コーエン氏とマケルハットン氏のそれぞれについて、2023年9月20日に株式売却を報告する遅れたフォーム4が提出され、（v）コーエン氏、マケルケル夫人にそれぞれ遅れたフォーム4が提出されました 2023年10月3日のハットン、トラウブ、ツーオは、2023年9月7日に獲得したPSUを報告しています。

入手可能な情報

2024年度の当社の財務諸表は、本委任勧誘状と同時に株主に提供する年次報告書に含まれています。当社の年次報告書とこの委任勧誘状は、当社のウェブサイト https://investor.zuora.com の「財務」セクションの「SEC申告書」にも掲載されています。さらに、ご要望に応じて、年次報告書と委任勧誘状のコピーを無料で郵送します。今回、または将来の株主総会のために資料のコピーをリクエストしたい場合は、www.proxyvote.comにアクセスするか、1-800-579-1639に電話するか、sendmaterial@proxyvote.com にメールを送ってください。メールを送信する場合は、件名に管理番号を含めてください。要求がない限り、紙やEメールのコピーは届きません。

株主通信の電子配信

株主からの連絡を電子メールで電子的に受け取るように登録して、天然資源の節約と印刷および郵送費の大幅な削減にご協力ください。電子配信では、将来の年次報告書や委任勧誘状がインターネットで公開され次第、電子メールで通知されます。また、株主投票をオンラインで提出することもできます。電子配送はまた、重複郵送を排除し、個人ファイルに保管するかさばる紙の書類の量を減らすことができます。以下は、電子配信にサインアップする手順です。

登録所有者（当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社（N.A.）を通じて自分の名前で当社の普通株式を保有しているか、株券を保有しています）：www.computershare.comにアクセスし、アカウントにログインして登録してください。

受益者（あなたの株式は証券会社、銀行、受託者、または候補者が保有しています）：株式を受益的に保有している場合は、ブローカー、銀行、受託者、または候補者から提供された指示に従ってください。

電子配信への登録は、キャンセルするまで有効です。当社の普通株式の記録所有者である株主は、電子配送に関する質問は、当社の譲渡代理人であるN.A. コンピューターシェア信託会社（800）962-4284に電話するか、www.computershare.comにアクセスしてください。

「家計」—苗字と住所が同じ株主

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が「ハウスホールディング」と呼ばれる配送手続きを実施することを許可する規則を採用しています。この手続きでは、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所に居住する複数の株主が、当社の年次報告書と通知を含む委任状資料を1部受け取ることがあります。この手順は、印刷コストと郵便料金を削減し、環境保護にも役立ちます。

当社の株主である口座名義人を抱える多くのブローカーが、当社の年次報告書や通知を含む委任状資料を「保有」することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、1つの通知と、該当する場合は1組の年次報告書およびその他の委任状資料が、同じ住所を共有する複数の株主に送付されます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。株主はいつでも同意を取り消すことができ、年次報告書と委任勧誘状の追加コピーを要求することができます。ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社に連絡するか、1-866-540-7095（通話料無料）に電話するか、ニューヨーク州11717のエッジウッドのメルセデス・ウェイ51番地にあるブロードリッジ・ハウスホールディング部門に書面で連絡してください。

住所が同じで、通知や年次報告書、その他の委任状資料を複数受け取った株主で、今後1部だけ受け取りたい株主は、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡して、家計に関する情報を請求してください。

その他の事項

当社の取締役会は現在、年次総会に他の案件を持ち込む予定はありません。また、取締役会の知る限り、通知に明記されている場合を除き、年次総会にいかなる事項も持ち込むことはできません。ただし、年次総会で発生し、適切に提出される可能性のあるすべての事業に関しては、代理人に投票する人の判断に従って、同封の形式で代理人を投票することが意図されています。

附属書 A

主要な運用および財務指標

この委任勧誘状には、以下の主要な業務上および財務上の指標が含まれています。

•年間経常収益（ARR）。ARRは、レポート期間の終了時にすべての有効なサブスクリプション契約の最初の予約時または契約変更時の年間経常価値を表します。ARRには、プロフェッショナルサービス収益などの非経常収益の価値や、期間が1年未満の新規顧客との契約は含まれていません。ARRは収益や繰延収益とは切り離して考えるべきであり、これらの項目の代替や組み合わせを目的としたものではありません。

附属書 B

修正され改訂された法人設立証明書の提案

ZUORA株式会社

修正および改訂された法人設立証明書

デラウェア州の企業であるZuora, Inc. は、以下のことを証明しています。

1。この法人の名前はZuora, Inc.です。設立証明書の原本を国務長官に提出した日付は2006年9月12日でした。

2。別紙Aとして添付されているこの法人の設立証明書は、本書に組み込まれ、以前に修正および/または改訂されたこの法人の設立証明書の規定を再記述、統合、さらに修正するもので、一般会社法の第242条および第245条に従って、この法人の取締役会および株主によって正式に採択されましたデラウェア州。

その証として、この法人は、この修正および改訂された法人設立証明書に、正式に権限を与えられた役員が署名するようにしました。ここに記載されている前述の事実は真実かつ正確です。

別紙A

ZUORA株式会社

修正および改訂された法人設立証明書

記事 I: 名前

この法人の名前はZuora, Inc.（以下「法人」）です。

第2条:プロセスのサービスの代理人

デラウェア州の法人の登録事務所の住所は、ケント郡ドーバー市のサウス・デュポン・ハイウェイ3500で、その住所のデラウェア州の法人の登録代理人の名前はIncorporating Services、Ltdです。

第III条:目的

法人の目的は、デラウェア州の一般会社法（「一般法人法」）に基づいて法人が組織される可能性のある合法的な行為または活動を行うことです。

第4条:授権株式

1。承認総額。

1.1。当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は1,01,000万株で、クラスA普通株式5億株、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、クラスB普通株式5億株、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスB普通株式」）、およびクラスA普通株式と合わせて「普通株式」の3つのクラスで構成されています。」）、および10,000,000株の優先株式、1株あたり額面0.0001ドル（「優先株」）。

1.2。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の授権株式数は、一般会社法のセクション242（b）（2）の規定にかかわらず、議決権を有する会社の資本ストックのその時点で発行されている全株式の議決権の過半数を占める資本ストック保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはできません）。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者の議決権なしで、クラスとして別々に投票した場合は、そのために必要です。

2。優先株。

2.1。当社の取締役会（「取締役会」）は、デラウェア州の法律で定められた制限に従い、随時採択される決議または決議により、1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を規定し、デラウェア州の適用法に従って指定証明書（「指定証明書」）を提出することにより、随時設立する権限を与えられています各シリーズに含まれる株式数を掛けて、指定、権限（議決権を含む）を決めます。当該シリーズの各株式の優先権および相対権、参加権、選択権、その他の権利（およびその資格、制限または制約）、および当該シリーズの株式数を増やす（ただし、そのクラスの授権株式の総数を上回らない）または減少（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らない）。優先株式の授権株式数は、第242（b）（2）条の規定にかかわらず、優先株式またはそのシリーズの保有者の個別の投票なしに、議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはできません）。一般会社法の。ただし、証明書の条件に従ってそのような所有者の投票が必要な場合を除きますの指定は、一連の優先株を指します。

2.2。本第4条の前述の規定に従って任意のシリーズの優先株式を指定する指定証明書に別段の定めがある場合を除き、(i) 新しいシリーズの優先株式は、普通株式の保有者または優先株式の保有者、あるいはそのシリーズの承認なしに、取締役会によって本書に規定されているとおりに指定、修正、決定することができます。(ii) そのような新しいシリーズには、以下を含む権限、優先、権利がある場合があります。、これらに限定されません、議決権、配当権、清算権、償還普通株式、優先株または将来の優先株または普通株式の任意のクラスまたはシリーズの権利に付随する権利および転換権、シニアからジュニアへ、または同等です。

3。クラスA普通株式とクラスB普通株式の権利。

3.1。同等のステータス。この修正および改訂された設立証明書に別段の定めがある場合や、適用法で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式は、同等の権利と権限を持ち、等級（配当と分配、および会社の清算、解散、清算時を含む）、割当制で、あらゆる点およびすべての事項において同一でなければなりません。

3.2。投票権。この修正および改訂された設立証明書に別段の定めがある場合または法律で定められている場合を除き、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、（a）会社の株主の投票に提出されるすべての事項（取締役の選任を含む）について、常に単一のクラスとして一緒に投票し、（b）修正および改訂に従って株主総会の通知を受け取る権利があります記載されている会社の細則（「付則」）および（c）は、次のような事項について、次のような方法で投票する権利があります適用法で定められています。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、1つ以上の発行済み優先株式シリーズの条件のみに関連するこの修正および改訂された設立証明書（いずれかのシリーズの優先株式に関する指定証明書を含む）の修正に投票する権利はありません（影響を受けるシリーズの保有者に権利がある場合）、別々に、または他の1人または複数の所有者と一緒にそのようなシリーズについては、この修正および改訂された法人設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関する指定証明書を含む）に従って投票する必要があります。本書に別段の定めがある場合または適用法で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式の各保有者は、その保有者が記録として保有するクラスA普通株式の1株あたり1票を獲得する権利を有し、クラスB普通株式の各保有者は、当該保有者が記録上保有するクラスB普通株式の1株あたり10票を獲得する権利を有します。

3.3。配当と分配権。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、合法的に利用可能な会社の資産から取締役会が随時申告および支払う配当金または分配に関して、1株当たり基準で同等に、同一かつ格付け的に扱われるものとします。ただし、配当がクラスA普通株式またはクラスB普通株式の形で支払われる場合は（またはそのような株式を取得する権利）、クラスA普通株式の保有者は、クラスA普通株の株式（またはそのような株式を取得する権利）を受け取るものとしますそのような株式を取得すると）、クラスB普通株式の保有者はクラスB普通株の株式（または場合によってはそのような株式を取得する権利）を受け取るものとし、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、該当する場合、1株あたり同数のクラスA普通株式またはクラスB普通株式を受け取ります。上記にかかわらず、取締役会は、そのような異なる配当または分配が確認委員会によって事前に承認された場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の1株あたり異なる配当または配分（1株あたりに支払われる配当金または分配金の金額、そのような配当または分配金の支払方法、支払いのタイミングなど）を支払うか、または行うことがあります。クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の投票。それぞれがクラスとして別々に議決します。

3.4。細分化、組み合わせ、または再分類。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式は、他のクラスの株式を比例的に細分化、結合、または再分類しない限り、細分化、結合、または再分類することはできません。そのような細分化、結合または再分類の基準日に、発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の間で同じ比例株式所有権を維持する方法で

再分類。ただし、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって細分化、結合、または再分類が事前に承認され、それぞれがクラスとして別々に議決権を行使する場合、そのようなクラスの株式は、別のまたは不均衡な方法で細分化、結合、または再分類することができます。

3.5。清算、解散、または清算。任意か非自発かを問わず、会社の清算、解散、清算時に、その時点で発行されている優先株式の保有者の優先権またはその他の権利を条件として、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、株主に分配可能な会社の全資産を格付け価格で受け取る権利があります。ただし、そのような場合の分配に関して、そのような各クラスの株式を異なるまたは異なる扱いがある場合を除きます清算、解散、または清算は、賛成票によって事前に承認されますクラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者で、それぞれがクラスとして別々に投票しています。

3.6。合併または統合。会社が他の事業体と合併または統合される際に、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の分配または支払い、または合併または統合によるものと実質的に同様の影響を株主に及ぼすその他の取引の場合、そのような分配または支払いは、クラスA普通株式およびクラスBの保有者の間で1株当たりベースで配分制で行われるものとします。単一クラスの普通株式。ただし、そのようなクラスのいずれかの株式が受け取ることができる場合に限りますそのような合併、統合、またはその他の取引に関連する、異なる、または不均衡な分配または支払いは、（i）クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者への1株当たりの分配の唯一の違いが、クラスB普通株式の保有者に分配される有価証券の議決権がクラスA普通株式の保有者に分配される有価証券の10倍の議決権を持っていることである場合、または（ii）そのような合併、統合その他の取引は、過半数の保有者の賛成票によって承認されますクラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式。それぞれがクラスとして別々に議決権を行使します。

記事V：クラスBの普通株式転換

1。オプションの変換。クラスB普通株式の各株式は、会社への書面による通知により、いつでも所有者の選択により、全額支払済みで評価不可能なクラスA普通株式1株に転換できるものとします。クラスB普通株式の保有者は、当該クラスB普通株式のいずれかの保有者の株式をクラスA普通株式の株式に転換する権利を得る前に、当該保有者は、細則またはその時点で有効な会社の方針に定められた手続きに従って、正式に署名および認証された指示書を、会社の本店またはクラスB普通株式の譲渡代理人に提出し、書面で通知するものとします当該保有者が選択した法人の主たる法人事務所にそれを転換し、その転換時に発行可能なクラスA普通株式が会社の帳簿に登録される予定の1つまたは複数の名前をその中に記載しなければなりません。当社は、その後、可能な限り早く、クラスB普通株式の記録保持者、または当該記録保持者の候補者または候補者が前述のように権利を有するクラスA普通株式の所有権を会社の帳簿に登録するものとします。そのような転換は、会社が転換の選択の通知を受け取った日の営業終了直前に行われたものとみなされ、転換時に発行可能なクラスA普通株式の株式を受け取る資格のある個人は、その日の時点で、あらゆる目的において当該クラスA普通株式の記録保持者または保有者として扱われるものとします。

2。自動変換。クラスB普通株式の各株式は、当社またはその保有者によるさらなる措置なしに、（i）新規株式公開終了から（i）10年（以下に定義）、（ii）クラスB普通株式の発行済み株式が5％（5％）未満である日のいずれか早い方の営業終了直前に、自動的にクラスA普通株式1株に転換されるものとします）当時発行されていたクラスA普通株式とクラスB普通株式の総数、または（iii）クラスB普通株式の発行済み株式の議決権の3分の2（2/3）以上を占め、単一クラスとして個別に議決権を行使するクラスB普通株式保有者の賛成票によって指定された日付

（（i）、（ii）、（iii）で言及されている各イベントは、ここでは「自動変換」と呼びます）。当社は、第5条第2項に基づくクラスB普通株式の自動転換について、自動転換後できるだけ早く当該クラスB普通株式の記録保持者に通知するものとします。そのような通知は、一般会社法で許可されている手段で行わなければなりません。ただし、そのような通知をしなかったり、欠陥があったりしても、自動変換の有効性には影響しません。自動転換時および自動転換後、自動転換の直前に転換されたクラスB普通株式の記録保持者として会社の帳簿に登録された人物は、当該クラスB普通株式の自動転換時に発行されたクラスA普通株式の記録保持者として会社の帳簿に登録されるものとし、その記録保持者側にはそれ以上の措置はありません。自動転換が有効になるとすぐに、クラスB普通株式の保有者の権利は消滅し、保有者はあらゆる目的で、クラスB普通株式の転換先のクラスA普通株式の記録保持者または保有者になったものとして扱われるものとします。

3。転送時の変換。クラスB普通株式の各株式は、クラスB普通株式の許可譲渡（以下に定義）以外の譲渡（以下に定義）が発生すると、自動的に全額支払われた評価不可能なクラスA普通株式1株に転換されるものとします。

4。ポリシーと手続き。当社は、クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することに関して、適用法、または本修正および改訂された設立証明書または付随定款に違反することなく、必要または望ましいと判断したクラスB普通株式のクラスA普通株式への転換に関する方針と手続きを随時制定することがあります。許可された譲渡ではない譲渡が行われたと会社が信じる理由がある場合、法人は、許可された譲渡ではない譲渡が行われたかどうかを判断するために合理的に必要であると判断した場合に、譲渡人とされる人に宣誓供述書またはその他の証拠を会社に提出するよう要求することができます。また、譲渡人がそのような要求の日から10日以内に十分なものを提出しない場合は、（取締役会の決定による）取締役）は、会社を支援するための証拠を会社に（申請書に記載されている方法で）提出しますそのような譲渡が行われていないことを確認するには、クラスB普通株式は、以前に転換されていない範囲で、自動的にクラスA普通株式に転換され、その転換は会社の帳簿および記録に登録されるものとします。会議で取られる株主の行動に関連して、会社の株式台帳は、株主総会で直接または代理で議決権を有する株主は誰か、各株主が保有する株式の種類、および当該株主が保有する各クラスの株式数に関する推定証拠となります。

5。定義。

(a)「転換証券」とは、直接的または間接的にクラスA普通株式またはクラスB普通株式に転換または交換可能な債務、株式またはその他の証券（クラスB普通株式を除く）の証拠を意味します。

(b)「家族会員」とは、適格株主である自然人、配偶者、同棲相手、両親、祖父母、祖父母、直系子孫、兄弟姉妹および兄弟姉妹の直系子孫を指します。直系の子孫には養子も含まれますが、未成年の間に養子縁組された場合に限ります。

(c)「IPO日」とは、2018年4月11日を意味します。

(d)「オプション」とは、クラスA普通株式、クラスB普通株または転換証券を購読、購入、またはその他の方法で取得する権利、オプション、制限付株式ユニットまたはワラントを意味します。

(e) 法人の「親会社」とは、その法人の議決権のある有価証券の議決権の過半数を直接的または間接的に所有または管理する法人を意味します。

(f)「許可事業体」とは、適格株主に関して、(a) 当該適格株主、(2) 当該適格株主の1人以上の家族、または (3) 当該適格株主の1人以上の家族、または (3) 当該適格株主が独占的に所有するゼネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、有限責任会社、法人、またはその他の団体の利益のみを目的とする許可信託、（2）当該適格株主の1人以上の家族、または（3）当該適格株主の他の許可法人。

(g)「許可された譲渡」とは、クラスB普通株式の譲渡を意味し、これに限定されます。

(i) 適格株主から、(A) 当該適格株主の1人以上の家族、(B) 当該適格株主の許可事業体、または (C) 当該適格株主の取消可能な生前信託（取り消し可能な生前信託自体が許可信託であり適格株主でもある）へ。または

（ii）適格株主の許可事業体から、（A）当該適格株主または当該適格株主の1人以上の家族、または（B）当該適格株主の他の許可事業体へ。

(h)「許可された譲受人」とは、許可譲渡により受領したクラスB普通株式の譲渡人を意味します。

(i)「許可信託」とは、各受託者が (i) 適格株主、(ii) 家族、または (iii) 受託者サービスを提供する業務の専門家であり、民間の専門受託者、信託会社、銀行信託部門を含む善意の信託を指します。

(j)「適格株主」とは、(a) IPO日現在のクラスB普通株式の記録保持者、(b) IPO日時点で未払いであったオプションまたは転換証券の行使または転換に従ってIPO日以降に当社が最初に発行したクラスB普通株式の最初の登録保有者、(c) 各自然人を意味します。IPO日の前に、会社の資本金の株式を、適格株主である、または適格株主になる許可事業体に譲渡した人。(d) 各クラスB普通株式（クラスB普通株式と交換可能または転換可能なオプションまたは転換可能なオプション証券または転換可能なオプション証券を含む）の株式または株式報奨を、適格株主である、または適格株主となる許可法人、および（e）許可譲受人に譲渡した自然人。

(k) クラスB普通株式の「譲渡」とは、価値の有無にかかわらず、自発的か非自発的かを問わず、または法律の運用により、当該株式または当該株式の法的または受益的な利益の売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、担保設定、その他の譲渡または処分を意味します。クラスB普通株式のブローカーまたはその他の候補者への譲渡が含まれますが、これらに限定されません（それに対応して受益所有者の変更）、議決権の移転、または投票に関する拘束力のある契約の締結があるかどうか代理人またはその他の方法による当該株式の管理。ただし、以下は第5条第5項の意味における「譲渡」とは見なされません。

(i) 年次株主総会または特別株主総会で取るべき措置に関連して、取締役会の要請に応じて、取消可能な委任状を会社の役員または取締役に与えること。

（ii）クラスB普通株式の保有者である株主とのみで、（A）証券取引委員会に提出された別表13Dまたは会社秘書への書面で開示されている議決権行使信託、契約、または取り決めを（代理人の付与の有無にかかわらず）締結し、（B）の期間は1年を超えないか、その対象となる株式の保有者によっていつでも解約可能であり、(C) には、現金、証券、財産、その他の対価の対象となる株式の所有者への支払いは含まれません指定された方法で株式の議決権を行使するという相互の約束よりも。

(iii) 当社が当事者である書面による合意に基づき、議決権行使信託、契約、または取り決めを（代理人の付与の有無にかかわらず）締結する。

(iv) 株主が質権行使を継続している限り、善意の貸付または債務取引に基づいて当該株式に単なる担保権を生じさせる株主によるクラスB普通株式の質権。ただし、質権者による当該株式の差し押さえまたはその他の同様の措置は、そのような差し押さえまたは同様の場合を除き、譲渡とみなされますアクションは許可された譲渡とみなされます。

(v) IPO日現在、またはIPO日以降の任意の時点で、クラスB普通株式の保有者の配偶者が、クラスB普通株式の保有者の株式の持分を保有または取得しているという事実。ただし、クラスBの当該株式の譲渡を構成する他の事象または状況が存在せず、または発生していない限り、いずれの法域の共同体財産法の適用によっても、クラスB普通株式の保有者の株式の持分を保有または取得するという事実普通株式（適格な国内命令に基づく、または離婚の和解などに関連した、法の運用による譲渡を含む）その他の裁判所命令); または

(vi) 会社の他の事業体との合併または統合、または合併または統合に関連して、または合併または統合によるものと実質的に類似した影響を株主に与えるその他の取引が取締役会によって承認された場合、同じく承認を受けた支持、議決権、入札、または同様の契約または取り決め（いずれの場合も、代理人の付与の有無にかかわらず）の締結取締役会。

また、譲渡は、(i) 許可事業体である法人、または (ii) 適格株主である法人が受益的に保有するクラスB普通株式に関しても、当該事業体が許可事業体ではなくなった場合、または (ii) 適格株主である法人が受益的に保有するクラスB普通株式に関して行われたものとみなされます。いずれの場合も、IPO日以降に累積的に譲渡が行われた場合の当該事業体または当該法人の直接または間接の親会社の議決権有価証券の議決権の過半数。ただし、以下の当事者への譲渡は除きます、IPO日現在、当該法人の議決権有価証券の保有者または当該法人の親会社。

(l)「議決権行使権」とは、クラスB普通株式に関して、代理人、議決権行使合意、またはその他の方法で当該株式の議決権を行使または議決権行使を指示する権限（独占的か共有かを問わない）を意味します。

6。転換された株式のステータス。クラスB普通株式のいずれかが本第5条に従ってクラスA普通株式に転換された場合、そのように転換されたクラスB普通株式は廃止され、会社によって再発行されないものとします。

7。転換が配当金の支払いに及ぼす影響。本第5条のセクション1、2、3にこれと反対の定めがある場合でも、本第5条のセクション1、2、3の規定に従ってクラスB普通株式のいずれかの株式がクラスA普通株式に転換される日が、クラスB普通株式に支払われる配当または分配を受け取る資格のあるクラスB普通株式の保有者の決定の基準日以降の場合、保有者は当該基準日現在のクラスB普通株式は、当該配当金または分配金を受け取る権利があります支払日。ただし、この修正および改訂された設立証明書の他の規定にかかわらず、そのような配当または分配がクラスB普通株式で支払われる場合、そのような配当または分配はクラスA普通株式で申告され、支払われるものとみなされ、クラスB普通株式はその支払いとして発行されないものとします。

8。予約。当社は、クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換を実現する目的でのみ、クラスA普通株式の授権株式および未発行株式のうち、クラスB普通株式のすべての発行済み株式の転換を行うのに十分な数のクラスA普通株式を常に留保し、利用可能にしておくものとします。クラスA普通株式の承認済み株式および未発行株式の数が、クラスB普通株式のすべての発行済み株式の転換を行うのに十分でない場合、当社は、クラスA普通株式の承認済みで未発行の株式を十分な数の株式に増やすために必要な企業措置を速やかに講じるものとします

そのような目的のために。これには、この修正および改訂された法人設立証明書に必要な修正について、必要な株主の承認を得ることが含まれますが、これらに限定されません。そのように発行可能なクラスA普通株式はすべて、発行されると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能の株式となります。当社は、クラスA普通株式のすべてが、適用法または規制に違反することなく発行されることを保証するために必要なすべての措置を講じるものとします。

第6条：細則の改正

取締役会は、細則を採択、修正、または廃止する権限を持つものとします。取締役会による細則の採択、修正、廃止には、取締役会全体の過半数の承認が必要です。この修正および改訂された設立証明書では、「取締役会全員」という用語は、以前に権限を与えられた取締役に欠員があったかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を指します。株主には、付随定款を採択、修正、廃止する権限もあります。ただし、この修正および改訂された設立証明書（指定証明書を含む）の他の規定、または投票権が少ないかまったく許可されない可能性のある法律の規定にかかわらず、適用法または本改正で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えておよび修正された法人設立証明書（証明書に従って発行された優先株を含む）指名）、細則の条項を採択、修正、または廃止するには、取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2（2/3）の保有者の賛成票が必要です。ただし、取締役会全体の3分の2（2/3）の場合は細則のいずれかの条項の採択、修正、廃止を承認しました。その場合は、投票の過半数以上の保有者の賛成票のみを承認しました付則の条項を採択、修正、または廃止するには、取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の資本金の発行済み株式のすべてを、単一のクラスとしてまとめて議決する必要があります。

第7条：取締役会に関連する事項

1。パワーズ局長。法人に別段の定めがある場合を除き、会社の事業や業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。法令またはこの修正および改訂された設立証明書または付随定款によって明示的に付与された権限と権限に加えて、取締役はこれらすべての権限を行使し、会社が行使または行う可能性のあるすべての行為やことを行う権限を与えられます。

2。取締役の数。特定の状況下で任意の優先株式の保有者が追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役会全体を構成する取締役の総数は、取締役会全体の過半数によって採択された決議によってのみ随時決定されます。

3。クラシファイドボード。任意のシリーズの優先株式保有者が取締役を選出する特別な権利を条件として、取締役は、それぞれの在任期間に応じて、それぞれクラスI、クラスII、クラスIII、クラスIIIに指定された3つのクラス（「機密委員会」）に分けられるものとします。取締役会は、すでに在任中の取締役会のメンバーをそのような機密委員会に指名する権限を与えられています。これらの任務は、機密委員会が発効すると同時に発効します。取締役は、取締役会で採択された1つまたは複数の決議に従って各クラスに割り当てられ、各クラスの取締役の数は、合理的に可能な限りほぼ等しく分割されます。クラスI取締役の最初の任期は、改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に従い、クラスA普通株式の一般への募集および売却（「新規株式公開終了」）の終了後、会社の第1回年次株主総会で満了するものとし、クラスII取締役の最初の任期は、会社の第2回年次総会で満了するものとします。新規株式公開のクロージング後の株主総会、およびクラスIII取締役の最初の任期は、新規株式公開終了後の当社の第3回年次株主総会で満了します。新規株式公開終了後の各年次株主総会で、任期が満了するクラスの取締役の後任として選出された取締役が、任期満了時に選任されます

選挙後の第3回年次株主総会で任期が満了します。権限を与えられた取締役の数が増減した場合でも、（a）その時点でその役職を務める各取締役は、引き続き自分が所属するクラスの取締役を務めるものとし、（b）そのような増減により新たに創設または廃止された取締役職は、1つのクラスが他のどのクラスよりも多い取締役がいないように、取締役会によって3つのクラスの取締役に配分されるものとします。

4。契約期間と解除。各取締役は、その取締役の任期が満了する年次総会まで、当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまで在任するものとします。取締役は、書面または付則で許可されている電子送信によって会社に通知すれば、いつでも辞任することができます。あらゆる種類の優先株式の保有者の特別な権利を条件として、正当な理由がある場合を除き、また、取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の資本ストックの議決権の少なくとも3分の2（2/3）の議決権の保有者の賛成票によってのみ、取締役を取締役会から解任することはできません。権限を与えられた取締役の数が増減した場合でも、（a）その時点でその役職を務める各取締役は、引き続き自分が所属するクラスの取締役を務めるものとし、（b）そのような増減により新たに創設または廃止された取締役職は、取締役会によって取締役会によって各クラスの取締役に配分されるものとします。これにより、1つのクラスに他のクラスの取締役よりも多くなることはありません。可能な限り、前述の規則に従い、新たに創設された取締役職は、その配分後の遅くとも任期が満了するクラスに追加され、新たに排除された取締役職は、取締役会が採択した決議によって随時別段の定めがない限り、割り当て後の最も早い日に任期が満了するクラスから差し引かれるものとします。取締役会を構成する取締役の権限数を減らしても、現職の取締役の任期は短縮されません。

5。欠員と新たに創設された役員。任意のシリーズの優先株式保有者が取締役を選出する特別な権利を条件として、理由の如何を問わず取締役会に欠員が生じた場合、および承認された取締役数の増加により新たに創設された取締役は、(a) 取締役会が決議により、そのような欠員または新たに創設された取締役職を株主が補充するか、(b) 法律で別段の定めに従って補充することを決定しない限りたとえ定足数に満たなくても、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によってのみ、または、株主ではなく、残っている唯一の取締役によって。前の文に従って選出された取締役は、取締役が配属されたクラスの任期が満了する年次株主総会で満了する任期、または当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、在任するものとします。権限を与えられた取締役の数を減らしても、現職の取締役の任期は短縮されません。

6。投票用紙で投票してください。取締役の選任は、細則で定められている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。

第8条：取締役および役員の責任

1。責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。前の文の影響を制限することなく、今後一般会社法が改正され、取締役または役員の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、会社の取締役または役員の責任は、改正された一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

2。権利の変更。本第8条の修正または廃止、または本第8条と矛盾するこの修正および改訂された定款の規定の採択は、そのような一貫性のない規定の修正、廃止、または採用時に存在していた会社の取締役または役員の個人的責任に対する制限を撤廃したり、軽減したり、その他の方法で悪影響を及ぼしたりするものではありません。

第9条：株主に関する事項

1。株主の書面による同意による措置はありません。その時点で発行されている一連の優先株式の権利を条件として、正式に呼ばれる年次または特別株主総会を除き、会社の株主は何の措置も講じないものとし、会社の株主は書面による同意を得て何の措置も講じないものとします。

2。特別株主総会。会社の株主の特別総会は、取締役会会長、最高経営責任者、主任独立取締役（付則で定義されているとおり）、または取締役会全体の過半数で採択された決議に従って行動する取締役会のみが招集でき、他の人が招集することはできません。

3。株主指名と特別会議での取引に関する事前通知。会社の取締役の選任のための株主指名、および株主が会社の株主総会に提出する事業についての株主指名の事前通知は、細則に定められた方法で行われるものとします。特別株主総会で取引される業務は、株主総会の通知に記載された1つまたは複数の目的に限定されるものとします。

記事 X: 分離可能性

この修正および改訂された法人設立証明書のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、そのような規定は、当該保有およびこの修正および改訂された法人設立証明書の残りの規定（無効と判断された条項を含む本修正および改訂された法人設立証明書のいずれかのセクションの全部分を含むがこれらに限定されない）に従い、可能な限り最大限施行されるものとします。違法、または執行不能、これは無効、違法、または執行不能ではありません)完全な効力を維持します。

第11条：修正および改訂された証明書の修正
法人化

1。将軍。会社は、この修正および改訂された法人設立証明書に含まれる条項をデラウェア州の法律で定められている方法で修正または廃止する権利を留保し、株主に付与されるすべての権利はこの留保の対象となります。ただし、この修正および改訂された法人設立証明書（指定証明書を含む）の他の規定、またはそうでなければ許可する可能性のある法律の規定にかかわらず少ない票または反対票ですが、所有者の投票に加えて法律またはこの修正および改訂された設立証明書（指定証明書を含む）で義務付けられている会社の株式のあらゆる種類またはシリーズ、および第4条の第1項および第2.1条に従い、取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2（2/3）の保有者の賛成票、投票まとめて1つのクラスとして、本条と矛盾する条項を修正、廃止、または採用する必要がありますこの第11条の1、第4条のセクション1.2と2、または第5条、第6条、第7条、第VIII、第9条、第X条または第12条（「特定規定」）。さらに、理事会全体の3分の2（2/3）が特定規定のそのような修正または廃止、またはこれらと矛盾する条項を承認した場合、賛成票のみその時点で発行されている会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも過半数を持っている保有者は、取締役の選挙において一般的に議決権を行使する資格があります。1つのクラスとしてまとめて投票する場合、特定条項を改正または廃止するか、または矛盾する条項を採用する必要があります。

2。第4条第3項への変更、またはそれらとの矛盾があります。この修正および改訂された設立証明書（指定証明書を含む）の他の規定、またはより少ない票数または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、法律またはこの修正および改訂された設立証明書（指定証明書を含む）で義務付けられている会社の株式の任意のクラスまたはシリーズの保有者の投票に加えて、の議決権の少なくとも75パーセント（75％）を占めるクラスA普通株式の保有者当時発行されていたクラスA普通株式、単一クラスとして個別に議決権を行使し、

クラスB普通株式の当時の発行済み株式の議決権の少なくとも75％（75％）を占め、それぞれが単一クラスとして個別に議決権を有するクラスB普通株式の保有者の賛成票は、第4条第3項または本第11条第2項と矛盾する条項を改正または廃止するか、採用する必要があります。

第XII条：フォーラムの選択

会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州チャンスリー裁判所が、(a) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(b) いずれかの者が負う受託者責任の違反またはその他の不正行為の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷となります。当社または会社の株主に対する当社の取締役、役員、従業員または代理人。（c）会社に対する請求を主張するあらゆる訴訟一般会社法、この改正および改訂された設立証明書または付随定款のいずれかの規定に従い、（d）この修正および改訂された設立証明書または付随定款の有効性を解釈、適用、施行、または決定するための訴訟、または（e）内務原則に準拠する法人に対する請求を主張するあらゆる訴訟。会社の資本金の株式の持分を購入または取得または保有する個人または団体は、本第12条の規定に通知し、同意したものとみなされます。