アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
スケジュール14A
セキュリティ取引法第14(a)条に基づく委任状（修正番号 ）
申請人による提出 x
登録者以外の当事者によって提出¨
適切なボックスを確認してください：
| ¨ | 予備の委任状声明書 |
| ¨ | 機密扱い、証券取引委員会にのみ使用許可されています（規則14a-6(e)(2)による） |
| ¨ | 最終的な委任状声明書 |
| x | 最終的な追加資料 |
| ¨ | §240.14a-12の下での募集資料 |
APPLIED OPTOELECTRONICS、INC。
（組織名にその憲章で指定された名称）
登記簿と異なる場合、プロキシ声明書を提出した人の名前
申請料の支払い（適切なボックスにチェックを入れます）：
| x | 費用は必要ありません。 |
| ¨ | 事前資料により料金を支払う。 |
| ¨ | Exchange Act Rules 14a-6(i)(1)および0-11により必要な展示用の表に基づく手数料。 |
APPLIED OPTOELECTRONICS、INC。
13139 Jess Pirtle Blvd.
TX 77478 スガーランド
委任状に関する補足事項
2024年6月12日に開催される定時株主総会のための委任状資料に関して
2024年6月6日に開催される予定のため
この補足事項（"補足事項"）は、2024年5月6日付で、2024年4月26日の株主総会の正式な委任状を補足するものであり、 同社（"当社"）の株主のために提供されている。年次株主総会が2024年6月6日に開催される（または延期されるか中止される場合） ために当社の取締役会代表である当社の代理人による委任状の募集に関連して当社の証券取引委員会にファイルされ、 最初に2024年5月6日付で当社の株主に提供される。委任状およびこの補足事項は、http://www.proxyvote.comにて無償で入手できる。
委任状には重要な情報が含まれており、 この補足事項は委任状と併せて読む必要があります。
この補足事項は、提案5および6の承認に必要な投票に関する委任状の一部の開示関連についてアップデートし、 または不一致な場合には補足説明し、ここで述べた他の更新については、委任状での開示を更新しています。
委任状2ページの"棄権およびブローカー不在投票の影響"セクションの2番目の文は、 以下のように全面的に修正され、再掲されます。
すべての提案に関して、 棄権（該当する場合）およびブローカー不在投票はこれらの提案の結果に影響を与えません。棄権（該当する場合）およびその他投票権がない者の投票は、これら提案の結果に影響を与えません。
委任状54ページの提案5の"必要な投票と取締役会推薦についての最初の段落"は、 以下のように全面的に修正され、再掲されます。
年次株主総会での提案についての投票のうち、投票数が大多数の肯定的な投票が必要です。この提案5を承認するには。」
委任状57ページの提案6の"必要な投票と取締役会推薦についての最初の段落"は、 以下のように全面的に修正され、再掲されます。
年次株主総会での提案についての投票のうち、投票数が大多数の肯定的な投票が必要です。この提案6を承認するには。」
委任状63ページの"一定の利益所有者および管理のセキュリティ所有状況"セクションの有益な所有権表の脚注（1）の最初の文は、 以下のように全面的に修正され、再掲されます。
Driehaus Capital Management LLC ("Driehaus")による報告として2023年12月31日時点での有益所有部分」
委任状64ページにある"次回年次株主総会で提供されるべき株主提案または指名"というセクションの最初の文は、 以下のように全面的に修正され、再掲されます。
証券取引法第14a-8条に基づき、いくつかの株主提案が2025年の当社の委任状に含まれる可能性があります。」
委任状64ページの"次回年次株主総会で提供されるべき株主提案または指名"というセクションの第3段落の最初の3文は、 以下のように全面的に修正され、再掲されます。
さらに、私たちの定款によれば、非拘束的な提案は除かれ、株主が理事会選挙のために候補者を指名したり、または当社の2025年年次総会でその他の業務を提案する場合は、前回年次総会の日付の1周年前の120日閉店時点よりも早く、または90日閉店時点以降で我々の主要執行事務所において法務担当者に通知しなければなりません。（最初の通知後、そのような会議の延期または休会（最初に通知された後）に関係なく、前回の会議の通知書で最初に指定された日から1周年）2025年のためには、2025年2月6日の閉店時点から2025年3月8日の閉店時点までになるでしょう。提案または指名に関する情報など、定款に規定された情報が含まれている必要があります。プロキシ声明書に記載された情報は、すべてのセクターで変わっていません。この補足資料には、年次総会で投票決定を行うにあたって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。プロキシ声明書には他にも重要な追加情報が含まれています。この補足資料とプロキシ声明書を詳しくお読みください。すでにプロキシまたは投票指示書を返却、または投票指示を行った場合は、投票を変更するつもりがない限り何もする必要はありません。」
補足資料に含まれている情報は必要に応じて補足するためのものであり、プロキシ声明に記載された情報は変更されていません。補足資料には、年次総会で投票決定を行うにあたって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。プロキシ声明書には他にも重要な追加情報が含まれています。この補足資料とプロキシ声明書を併せて注意深くお読みください。すでにプロキシまたは投票指示書を返却された場合や、投票指示を出している場合には、投票を変更する必要はありません。