として 2024年5月6日に証券取引委員会に提出されました

登録 いいえ。333-______

ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム S-1

登録 1933年の証券法に基づく声明

アグリフォース グローイング・システムズ株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

英国の コロンビア

(州) またはその他の法人または組織の管轄区域）

ない 該当します。

I.R.S。 雇用者識別番号

3420

(プライマリー 標準産業分類（コード番号）

(604) 757-0952

(電話 番号)

ジョリー カーン、エスクさん。

12 E。49^番目の ストリート、11^番目の 床

新しい ニューヨーク州ヨーク 10017

(516) 217-6379

(住所、 郵便番号、電話番号を含めて

を含む サービス代理店のエリアコード）

コピー に:

ジョリー カーン、エスクさん。

12 E. 49thストリート、11階

新しい ニューヨーク州ヨーク 10017

電話: (516) 217-6379

ファックス: (866) 705-3071

おおよその値 一般への売却提案の開始日：この登録届出書の発効日以降、随時。

もし このフォームに登録されている唯一の有価証券は、配当または利息再投資計画に従って提供されています。確認してください 次のボックス：☐

もし このフォームに登録されている有価証券はいずれも、以下の第415条に従い、遅延または継続して提供されるものとします 1933年の証券法（配当または利子再投資制度に関連してのみ提供される有価証券を除く）は、以下を確認してください ボックス:☒

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出されます。確認してください 続いて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。 ☐

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

もし このフォームは、一般指示IDに基づく登録届出書、または発効後の修正であり、発効すると発効します 証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出する際には、次のボックスにチェックを入れてください。☐

もし このフォームは、追加登録のために提出された一般指示IDに従って提出された登録届出書の効力発生後の修正です 証券法の規則413（b）に基づく有価証券またはその他の種類の証券については、次のボックスをチェックしてください。☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☒

その 登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、その発効日を 登録者は、この登録届出書がその後有効になることを具体的に記載したさらなる修正を提出しなければなりません 1933年の証券法のセクション8（a）に従って、または登録届出書がその日に発効するまで 委員会が上記のセクション8（a）に従って行動し、決定する場合があります。

その 登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、その発効日を 登録者は、この登録届出書がその後発効することを具体的に記載したさらなる修正案を提出しなければなりません 証券法のセクション8（a）に従って、またはこの登録届出書が次のような日に発効するまで 証券取引委員会（「委員会」）は、上記のセクション8（a）に従って行動し、決定する場合があります。

その この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引所が発行されるまで、これらの証券を売却することはできません 委員会は私たちの登録届出書の発効を宣言します。この目論見書は、これらの有価証券の売却を提案するものではなく、勧誘を目的としたものでもありません オファーまたは売却が許可されていない州でのこれらの証券の購入の申し出。

アグリフォース グローイング・システムズ株式会社

共通 株式

これ アグリフォース・グローイング・システムズの普通株式最大432,528,740株の随時募集および売却に関連する目論見書、 Ltd. は、この目論見書に記載されている売却株主による。売却株主が売りに出す株式の数は 当社の普通株式の最大32,528,740株です。このオファリングでは、普通株式を売却しません。また、受け取る予定もありません 売却株主による当社の普通株式の売却による収益のいずれか。売却株主はすべてを受け取ることになります ここに提示された当社の普通株式の売却による収益のうち。ただし、それに関連して費用が発生します ここに提示された当社の普通株式の登録。売却株主は、これらの株式を公開または非公開で売却できます 販売時の実勢市場価格または交渉価格での取引。売上のタイミングと金額は、次の範囲内です 売却株主の単独の裁量。売却株主、および流通に参加する引受人、ディーラー、代理人 のうちの証券が引受人とみなされ、引受人による有価証券の売却による利益、割引、手数料、 引受人、ディーラー、または代理人が受け取った譲歩は、有価証券に基づく割引や手数料を引き受けていると見なされる場合があります 行為。売却株主がこの目論見書に基づいて提供された有価証券の一部またはすべてを売却するという保証はありません。にとって 考えられる株式の分配方法に関する詳細は、「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。 この目論見書の44ページから始まります。

私たちの 普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに「AGRI」のシンボルで上場されており、当社のシリーズAワラントはナスダックに上場されています 「AGRI」のシンボルが付いた資本市場。2024年5月6日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格 資本市場は1株あたり0.14ドルでした。

あなた この目論見書と、見出しの下に記載されている追加情報を読むべきです。」詳細情報を確認できる場所、」 当社の証券に投資する前によく注意してください。

投資しています では、私たちの証券には高いリスクが伴います。見る」リスク要因」この目論見書の14ページから始まる 私たちの証券への投資に関連して考慮すべき情報についての議論。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にした、または決定しました この目論見書が真実か完全か。反対の表現は刑事犯罪です。

ザル この目論見書の日付は、2024年です。

テーブル 目次の

私たち 私はしていません、そして売却株主は、あなたに情報を提供したり、何らかの表明をしたりする権限を誰にも与えていません この目論見書または私たちが作成してSECに提出した自由記述目論見書に含まれているもの以外は。私たちと販売 株主は、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません あなたにあげます。この目論見書は、ここに記載されている株式のみを売却するという提案ですが、次のような状況および法域でのみ可能です そうすることは合法です。この目論見書に含まれる情報は、納品時期に関係なく、その日付の時点でのみ最新のものです この目論見書または当社の普通株式の売却について。米国以外の投資家のために：私たちも売却株主もそうではありません 訴訟を起こす管轄区域を問わず、この目論見書の提出、所有、または配布を許可するようなことは何でもしました そのためには、米国以外では必要です。これを所有する米国外の人 目論見書は、当社の普通株式の募集について自ら情報を伝え、それに関連する制限を遵守しなければなりません この目論見書の米国外への配布。

いいえ この目論見書に関連して、私たち、証券について情報を提供したり、表明したりする権限を与えられている人物です ここに記載されているもの、またはこの目論見書に記載されている事項（この目論見書に含まれる情報および表明を除く） また、フリーライティングの目論見書では、お客様への送付または提供を許可する場合があります。他の情報や表現があれば が提供または作成された場合、そのような情報または表現は、当社が承認したものとはみなされない場合があります。

にとって 米国外の投資家：私たちも引受会社も、この募集または所有を許可するようなことはしていません または、米国以外の、その目的のための措置が必要な管轄区域でのこの目論見書の配布。あなた は、この募集とこの目論見書の配布に関する情報を入手し、それらに関連する制限事項を遵守する必要があります。

でない限り 特に明記しない限り、この目論見書に含まれている、当社の業界および当社が事業を展開する市場に関する情報。 私たちの一般的な期待と市場での地位、市場機会、市場シェアは、私たち自身の経営陣の見積もりからの情報に基づいています と研究、そして業界や一般的な出版物、第三者が実施した研究、調査、研究から。管理 見積もりは、公開されている情報、業界に関する知識、およびそのような情報に基づく仮定に基づいて導き出されます。 知識は、私たちが合理的だと信じています。私たちの経営陣の見積もりは、独立した情報源によって検証されておらず、 第三者の情報を独自に検証したことはありません。さらに、私たちと私たちの業界の前提と見積もり 将来の業績は、記載されているものを含むさまざまな要因により、必然的に高度な不確実性とリスクにさらされます。 に」リスク要因。」これらの要因やその他の要因により、将来の業績が想定と大きく異なる可能性があります と見積もり。見る」将来の見通しに関する記述に関する注意事項。」

要約

これ 要約には、この目論見書から厳選された情報が記載されており、検討すべき情報がすべて含まれているわけではありません 投資に関する決定を下します。目論見書全体、該当する目論見書の補足、および関連するものをよくお読みください 「リスク要因」という見出しで説明されている当社の証券への投資のリスクを含む、自由に書ける目論見書 該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書に、また文書の同様の見出しの下に 参照によりこの目論見書に組み込まれています。また、この目論見書に参照として組み込まれている情報を注意深く読む必要があります。 当社の財務諸表、およびこの目論見書を構成する登録届出書の別紙を含みます。

その この目論見書にある「AgriForce™」、「会社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」という用語 文脈上特に断りのない限り、アグリフォース・グローイング・システムズ株式会社とその完全子会社を参照してください。

これ 要約には、この目論見書から厳選された情報が記載されており、検討すべき情報がすべて含まれているわけではありません 投資に関する決定を下します。目論見書全体と、それに関連するフリーライティング目論見書を注意深く読んでください。 目論見書補足の「リスク要因」という見出しで説明されている当社の証券に投資するリスクと 関連する任意のフリーライティング目論見書。

その この目論見書にある「AgriForce」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」という用語 文脈上特に断りのない限り、アグリフォース・グローイング・システムズ株式会社とその完全子会社を参照してください。

再販 目論見書

その 売却株主が提供する普通株式は、社債の転換および行使時に発行可能な株式です 令状、下記を参照してください。売却株主が株式を提供できるように、普通株式を登録しています 時々転売するために。当社はこのオファリングから収益を受け取らないものとします。

私たちの ビジネス

[概要]

アグリフォース™ 事業法人法の規定に従って発行された定款により、非公開会社として法人化されました (ブリティッシュコロンビア) 2017年12月22日。会社の登録および記録事務所の住所は800 — 525 West 8です^thです アベニュー、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州、カナダ、V5Z 1C6です。

私たちの ビジネス

アグリフォース™ は「アグテック」企業で、知的財産資産の開発と改善への活用に主眼を置いています 農業専用です。この目標は、当社独自のIPを農業分野のソリューションに使用することで最もよく達成されると考えています 業界だけでなく、すでに社内に保持している技術の強化と開発の両方を目的として、新しいIPの開発を求めています ESGの影響を受ける他の分野への拡大に伴い、アグリテック分野でのフットプリントを拡大できる新技術です。

私たちの AgriForce™ ブランド部門は、以下を実現する植物由来の原料と製品の開発と商品化に重点を置いています。 より栄養価の高い食べ物。私たちは、アウェイクンドフラワー™ やアウェイクンドグレイン™ のような原料用品を販売し、商品化します。

その AgriForce™ ソリューション部門は、管理された環境農業（「CEA」）を通じて現代の農業を変革することに専念しています 「FORCEGH+™」ソリューションを含む機器。私たちは人工知能に対応するために事業計画を変更し続けています そして、商業農家へのフィンテックシステムの開発と実装、そして商業化の推進におけるブロックチェーンです 当社のHydroxylクリーンルームシステムで、世界中の処理施設での病原体、カビ、病気の蔓延を大幅に減らしています。

アグリフォース™ ブランド

楽しい (考える)™ 食べ物

その 会社は株式非公開のマナ・ニュートリショナル・グループ合同会社（「マナ」）から知的財産（「IP」）を購入しました 2021年9月10日にアイダホ州ボイシに拠点を置く会社。知的財産には、穀物や豆類を自然に加工して変換する特許が含まれます と根菜は、低デンプン、低糖、高タンパク、繊維が豊富なベーキングフラワーになり、天然の甘味料も生成します ジュース。コアプロセスは、米国および主要な国際市場の特許番号11,540,538の対象です。すべて自然なプロセスは 現代、古代、伝統的なさまざまな穀物、豆類、豆類の栄養特性、風味、その他の品質を引き出すように設計されています 根菜を使って、専用のオールナチュラルベーキングや万能小麦粉、甘味料、ジュース、自然に甘いシリアルなどを作ります 食事、栄養、パフォーマンス、料理への応用に多くの機会を提供する評価商品。

中に 2023年12月31日に終了した年度に、当社は国連（THINK）覚醒小麦粉™ の商品化に向けたマイルストーンを達成しました 小麦粉は、IPを活用する当社の最初の製品ラインです。経営陣は品質管理と安全性を定義し、テストしました 生産のためのプロトコール、そして数トンの発芽穀物のバッチを生産し、生産プロセスを精製してスケーリングしました カナダのパートナー。また、追加の生産拠点を設立するために、米国内のパートナーの資格認定も行っています。 追加の設備投資はありません。これにより、地域の顧客の成長を支援し、物流コストを削減できます。さらに、私たちは設立しました 契約運送会社とカナダと米国に2つの倉庫がある当社のサプライチェーンロジスティクス。私たちの商業チームは進歩を遂げました 価格を定義していて、現在私たちの新しい小麦粉をテストしている米国とカナダのベーカリーや焼き菓子会社にアプローチし始めています 製造業務とイノベーションパイプラインへの統合のため。オンライン販売のロジスティクスと広告資料が開発されました 期間中、企業間取引と同時に開始される消費者への直接販売チャネルの確立を支援します チャネルの売り上げは伸びるでしょう。最後に、同社はAwakened Flourの応用レシピを幅広く開発しました™ 顧客と消費者の両方のための製品ライン。

ザ・ 同社は、消費者テストの準備が整ったパンケーキミックスのラインを含む、いくつかの完成品のプロトタイプを開発しています。

小麦 と小麦粉市場

モダン 食事は、心臓病、がん、糖尿病、肥満などの健康上のリスクの原因であると考えられています。その理由の1つは、食事の摂取です 天然繊維、たんぱく質、栄養が少なく、単純でんぷん、砂糖、カロリーが非常に多い、高度に加工された食品です。 これらの「空の炭水化物」は血糖変動を引き起こし、糖分や塩分を多く含む食べ物への渇望を引き起こし、過食を引き起こす可能性があります とでんぷん。例として、従来のベーキングフラワーは、天然繊維が少なく（約2〜3％）、タンパク質が平均より低く（〜9％）、非常に多いです でんぷん（~ 75%）⁽⁴⁾。食物繊維は別として、全粒粉はこれらの主要栄養素の点でわずかに優れているだけです ⁽⁵⁾。

(4) 国内で認定された独立研究所で得られたタンパク質、繊維、でんぷんの含有量の結果を、標準的な汎用試験と比較したものです 小麦粉。

(5) https://www.soupersage.com/compare-nutrition/flour-vs-whole-wheat-flour

に 対照的に、食物繊維の多い食品は、空腹を満たし、欲求を抑え、新陳代謝を高めるのに役立ちます⁽⁶⁾。また、体重を測るのにも役立ちます 体重を減らし、コレステロールを下げ、がん、心臓病、糖尿病のリスクを減らす可能性があります⁽⁷⁾。

メリット 国連の（考える）™ 食品知的財産権

私たちの 管理された自然発芽（「CERES-MNG」）による制御された酵素反応と吸熱糖化（「CERES-MNG」）が特許を取得しました このプロセスにより、繊維、栄養素、タンパク質がはるかに多い全天然小麦粉の開発と製造が可能になります 標準的なベーキングフラワーよりも炭水化物とカロリーが大幅に低いです。

セレス-MNG 柔らかい白小麦から作られたベーキングフラワーは、繊維が40倍、タンパク質が3倍、正味炭水化物が75％少なくなっています 通常の万能小麦粉⁽⁸⁾。

ソース: ユーロフィン食品化学試験マディソン社による独立分析、2022年2月

その CERES-MNGの特許は、現代、古代、伝統の穀物、種子、豆類、塊茎/根菜類から新しい小麦粉や製品を開発するのに役立ちます。

(6) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(7) https://www.health.harvard.edu/blog/fiber-full-eating-for-better-health-and-lower-cholesterol-2019062416819

(8) 国の認定を受けた独立研究所で得られたタンパク質、繊維、でんぷんの含有量の結果を、標準の汎用試験と比較したものです。 小麦粉。

製品 AgriForce™ は、国連 (THINK)™ 食品ブランドのCERES-MNG特許プロセスから商品化に向けて開発する予定だということです。

私たち これらの製品を3つの主要な販売チャネルで商品化するつもりです。

成功しました 国連（THINK）™ 食品IPの高級専門製品の商品化と、そのわずかなシェアの獲得 カテゴリーはAgriForce™ にとって注目すべきビジネスチャンスです。

情報源: フューチャー・マーケット・インサイト・レポート、2022年6月（2）、2022年10月（1）、2023年1月（3）、2022年10月（4）。

に UN (THINK)™ パワー小麦粉を生産しています。私たちは特許取得済みのプロセスを使って、新しい発芽全粒小麦粉を開発しています。 国連（THINK）の下、2023年11月までにカナダと米国で認定され、販売可能になりました（THINK）™ Awakened 小麦粉™ ブランド。この新しいAwakened Grains™ 小麦粉 — パン用の硬い白小麦と硬い赤小麦の3種類があります とベーカリーやペストリー用のやわらかい白小麦 — 5倍以上、最大2倍の食物繊維で栄養を強化します 従来の万能小麦粉と比較して、タンパク質が多く、正味炭水化物が23％少ない（出典：ユーロフィン食品化学マディソン社、2022年12月）。

成長 計画

アグリフォース™ 有機的成長計画は、製品の商品化を4つの異なる段階で積極的に確立して展開することです。

フェーズ 1 (完成しました):

フェーズ 2:

フェーズ 3:

フェーズ 4:

アグリフォース ソリューション

理解する 私たちのアプローチ —農業の強化と近代化に最先端技術をもたらす

伝統的 農業には、屋外、温室、屋内という3つの基本的なアプローチがあります。私たちは人工知能などの最新技術を採用しています （「AI」）とブロックチェーンベースの進歩により、従来はローテクノロジー産業だったものが21世紀にもたらされます^st 世紀。 このアプローチは、先進国など、以前は農業ビジネスにとって容易には利用できなかった分野にも手を差し伸べることができることを意味します フィンテックは、これらの企業の資金調達能力を強化し、農家に高度な情報をより簡単に提供するためのものです。これらのテクノロジー また、世界中の食料生産者と消費者を効率的に調達し、マッチングさせることにも適用できます。

私たちの 知的財産は、特許取得済みの独自に設計された施設設計と自動栽培システムを組み合わせて、過剰な水分損失を解決します そして高いエネルギー消費、ほとんどすべての管理された環境の農業システムを悩ませている2つの問題。FORCEGH+は特許取得済みです 自然光を最大限に活用し、補助的なLED照明を提供する、清潔で密閉された自己完結型の微小環境。それは人間を制限します 介入し、AI光学技術を通じて優れた品質管理を提供するように設計されています。また、大幅に削減するために作成されました 環境への影響、ユーティリティ需要の大幅な削減、水の節約を実現しながら、毎日の収穫量などを顧客に提供します 作物の収量。

その アグテック部門は資本市場から非常に十分なサービスを受けていません。私たちは、農業技術を提供してきたグローバル企業を買収する機会があると考えています 業界向けのソリューションであり、今後のイノベーションをリードしています。潜在的なターゲットとのエンゲージメントの堅調さが確認されました ビジネスの各要素には、より大きな統合型農業技術ソリューションプロバイダーの一員になりたいという私たちの信念と願望があります 既存のレガシービジネスで、さまざまな専門分野を活用してビジネスフットプリントを拡大できます。

ザ・ 同社は今後も開発を続け、植物由来の医薬品、栄養補助食品、既存の農家に自社の技術をライセンスする予定です。 独自の特許取得済みの施設設計と、農家を支援する水耕栽培ベースの自動栽培システムを使用した高価値作物市場も 密閉された管理環境（「FORCEGH+™」）で作物を効果的に栽培します。同社はFORCEGH+™ を設計しました 事実上あらゆる環境条件で作物を生産し、作物の収量を遺伝的潜在能力を最大限に引き出すための施設 農薬、殺菌剤、および/または放射線の使用を大幅に必要としなくても可能です。会社は引き続き 現在の構造と新しい形の垂直栽培との統合に焦点を当てて、果物と野菜向けのソリューションを開発しています テクノロジー。

ビジネス 計画

その 同社は、ヒドロキシルデバイスのフルラインナップを立ち上げ、CEAと食品の米国市場へのヒドロキシルデバイスの商品化を開始します 製造。同社は、EMEA地域の独占販売契約を特定して確立し、販売を拡大します ラテンアメリカとアジアへのネットワーク。同社はまた、Hydroxylクリーンルームシステムの商品化も大幅に進めていきます 世界中の加工施設での病原体、カビ、病気の蔓延を減らします。

その 同社は、特許取得済みのFORCEGH+™ 構造と関連技術を合弁事業に活用する機会を模索しています。 ライセンス。同社はまた、北極、熱帯、砂漠環境でのFORCEGH+テクノロジーの利用についても研究しています。会社 植物由来の医薬品、栄養補助食品を扱う既存の農家への技術の開発とライセンス供与を継続するつもりです 独自の特許取得済みの施設設計と、農家を支援する水耕栽培ベースの自動栽培システムを使用した高価値作物市場も 密閉された管理環境（「FORCEGH+™」）で作物を効果的に栽培します。

その 同社はまた、ブロックチェーンソリューションの開発と、これらのソリューションのフィンテックへの実装にも取り組みを拡大したいと考えています。 商業農家間の取引をより迅速かつ低コストで可能にするシステム。

その 同社は、特許取得済みのFORCEGH+™ 構造と関連技術を合弁事業に活用する機会を模索しています。 ライセンス。同社はまた、北極、熱帯、砂漠の環境と人工環境におけるFORCEGH+技術の利用についても研究しています 商業農家へのフィンテックシステムの開発と実装、および商業化の推進におけるインテリジェンスとブロックチェーン 当社のHydroxylクリーンルームシステムで、世界中の処理施設での病原体、カビ、病気の蔓延を大幅に減らしています。

ザル アグリフォース・クリーン・ソリューションズ

その 同社のソリューション部門は、FORCEGH+テクノロジーとRCSクリーンルームシステムの商品化を担当しています。その 同社はまた、ブロックチェーンをフィンテックシステムの開発と実装に統合する取り組みを進め始めています 商業農家。

私たち ラディカル・クリーン・ソリューションズ社（「RCS」）独自のヒドロキシル生成装置を商品化するための世界規模のライセンスを持っています。 CEAと食品製造業界向けです。RCSテクノロジーは、特許出願中の「スマートヒドロキシル」で構成される製品ラインです。 発電システム」は、すべての主要な病原体、ウイルス、カビの 99.99% 以上を排除することが証明されている多数の業種に焦点を当てています。 揮発性有機化合物（VOC）とアレルギーの引き金⁽⁸⁾。

オン 2023年10月1日、当社はRCSの14％の所有権を購入する最終契約を締結しました。

その 同社は2023年後半にRCSデバイスの販売から最初の収益を上げました。2023年に、当社は独占販売契約を締結しました AgriForce/RCSの代理および販売に関するメキシコの大手空調および暖房ソリューション販売業者との契約 メキシコ地域の温室や食品製造施設用のヒドロキシル生成装置。最初の商品が納品されました 2023年10月、製品の注文に基づきます。

その 同社は、ディストリビューターであるコマーシャライザドーラDESICOを通じて、メキシコへの販売を拡大し続けます。家禽への販売に基づきます メキシコの産業。当社は、クリーンシステムソリューションの販売を他のラテンアメリカ市場にも拡大しています。 アメリカ合衆国。

(8) BCIラボ、フロリダ州?$#@$ンズビル、2022年2月、およびさまざまな制度研究。

ビジネス 計画

2024

2025

合併 と買収（「M&A」）

その 同社は、現在進行中の事業計画が進むにつれて、適切な規模で増加するM&Aの機会を評価する予定です すでに所有しているIPとその改良点。M&Aの提案はすべて、会社の提案を補完する規模と規模でなければなりません 資源配分の観点から見た継続的なビジネス。

その 同社は、あらゆるM&A活動を、農業技術分野に焦点を当てたターゲットに集中させるつもりです。特に、次のような事業に重点を置くつもりです。 また、ESGフットプリントを増やしてください。この焦点を絞ったM&A戦略により、適切な人員と経済的資源が確実に配分されます。 会社の継続的な事業に。同時に、会社の強化につながる相乗効果のある機会に再び注力します 既存の資産。

として このようにM&A戦略に再び焦点が当てられた結果、以前は検討されていた以下の買収機会は検討されなくなりました 会社によって：

デルフィー グループBVの買収

デルース Plants NVバインディング・インテント

拠点 土地取得

ベリー People LLCの拘束力のある意向書

コーポレート 構造

その 同社には現在、以下の機能を果たす以下の完全子会社があります。アグリフォース・インベストメンツは 同社の米国投資では、ウェスト・ペンダー・ホールディングスは不動産資産を保有しています。ウェスト・ペンダー・マネジメントは管理会社です。 AGI IPは米国で当社の知的財産を保有しています。un (Think) Food Companyは米国で食品を製造します。 そしてun (Think) フード・カンパニー・カナダ・リミテッドは、カナダで食品を製造しています。

まとめ 3年の歴史

から 設立日（2017年12月22日）からこの申請日まで、当社は主に設立設立の完了に取り組んできました 企業組織、経営陣の編成、知的財産の設計とエンジニアリングの完了、適切な知識人の提出 財産を保護し、最初の事業開始まで事業計画を実施するための初期措置を講じています。重要な 2023年12月31日に終了した3年間のマイルストーンは次のとおりです。

資金調達

オン 2022年6月30日、当社は特定の認定投資家（「社債投資家」）と証券購入契約を締結しました。 2024年12月31日に発行予定の14,025,000ドルの転換社債（「ファースト・トランシェ社債」）の購入用です。社債 1株あたり111.00ドルで普通株式に転換可能でした。転換社債の投資家には、追加のトランシェを購入する権利がありました それぞれ500万ドル、追加の元本総額は33,000,000ドルです。さらに、社債投資家は82,129件のワラントを受け取りました 行使価格は122.10ドルで、2025年12月31日に失効します（「ファーストトランシェ社債ワラント」）。社債ワラント と社債にはそれぞれダウンラウンド条項があり、会社が発行した場合、転換価格と行使価格が下方調整されます 低価格の株式商品。

オン 2023年1月17日、社債投資家は合計5,076,923ドルの追加トランシェ（「セカンドトランシェ社債」）を購入しました 53,226件のワラント（「セカンドトランシェ社債ワラント」）を受け取りました。セカンドトランシェ社債と社債ワラント を行使価格で62.00ドルで発行され、2025年7月17日に失効します。追加のトランシェの発行が下落のきっかけになりました ラウンド引当金。ファースト・トランシェ社債とファースト・トランシェ社債ワラントの行使価格を62.00ドルに調整します。

オン 2023年6月20日、当社は、25万ドルの対価で私募により20,000株の普通株式と20,000株の新株を発行しました。

中に 2023年12月31日に終了した年度に、当社はATM契約に基づいて124,652株の普通株式を現金で発行し、純収入は939,695ドルでした。 発行によりダウンラウンド引当金がトリガーされ、第1トランシェ社債と第2トランシェ社債の行使価格が調整されました。 第1トランシェおよび第2トランシェ社債ワラントを5.50ドルに。

オン 2023年10月18日、社債投資家が、合計275万ドルの転換社債を追加購入しました（「3番目」 トランシェ社債」）を取得し、620,230件のワラント（「第3トランシェ社債ワラント」）を受け取りました。サード・トランシェ社債 と社債ワラントは2.62ドルの行使価格で発行され、2027年4月18日に失効します。追加トランシェの発行 さらにダウンラウンド引当金のきっかけとなり、第1トランシェ社債と第2トランシェ社債、および第1トランシェ社債の行使価格が調整されました そしてセカンドトランシェ社債ワラントを2.62ドルに。

オン 2023年11月30日、社債投資家が、合計275万ドルの転換社債を追加購入しました（「4番目」 トランシェ社債」）を取得し、1,986,112件のワラント（「第4トランシェ社債ワラント」）を受け取りました。4番目のトランシェ 社債と社債新株予約権は、行使価格0.90ドルで発行され、2027年5月30日に失効します。追加の発行 トランシェはさらにダウンラウンド引当金のきっかけとなり、第1、第2、第3トランシェ社債の行使価格は次のように調整されました また、第1、第2、第3トランシェ社債ワラントも0.90ドルです。

オン 2024年2月21日、転換社債の投資家が、110万ドルの転換社債を追加購入しました（「5番目」 トランシェ社債」）を取得し、3,341,122件のワラント（「第5トランシェ社債ワラント」）を受け取りました。フィフス・トランシェ社債 と社債ワラントは行使価格0.214ドルで発行され、2027年8月21日に失効します。追加トランシェの発行 ダウンラウンド引当金をトリガーし、社債の第1、第2、第3、第4トランシェの行使価格を調整し、 社債ワラントの第一、第二、第三、第4トランシェを0.214ドルに。

その 第1トランシェ社債、第2トランシェ社債、第3トランシェ社債、第4トランシェ社債、第5トランシェ社債（「社債」）の最初の12回の金利は5％です 1か月、その後12か月は 6%、その後は年間 8%。元本の返済は、25回に分けて行われます。 第1トランシェ社債については2022年9月1日、第2トランシェ社債については2023年7月1日、第2トランシェ社債については2024年1月1日に開始されました 第3トランシェ社債、第4トランシェ社債は2024年5月1日、第5トランシェ社債は2024年8月1日。社債 未払いの元本に9か月の利息を支払うことで、会社の選択により9か月延長することができます 18日の終わりに^番目の 毎月、年率 8% です。

すべて 上記の資金調達は、有価証券のセクション4（a）（2）に基づく登録が免除されている私募取引で発行されました 改正された1933年の法律。

知識人 財産

に 業界の慣習に従い、当社は独自の製品、技術、および競争上の優位性を保護しています カナダ、米国、その他の法域における契約条項と企業秘密、著作権、商標法の組み合わせ そこで事業を行っています。同社はまた、秘密保持契約、譲渡契約、ライセンス契約を結んでいます 知的財産へのアクセスと使用を制限する従業員と第三者。

特許

商標

競合他社 比較と差別化

ソリューション

その 同社は、独自の施設設計、自動栽培システム、およびシステムを提供する直接の競合相手はいないと考えています。 会社の栽培施設のパフォーマンスを最適化するために設計された運用プロセスについてです。より広い意味では、競争相手は ランドスケープには、温室ベンダー、農業システムプロバイダー、自動栽培システムベンダー、システム/ソリューションコンサルタントが含まれます。

その 同社は、競争力を重視して、世界で最も技術的に進んだ屋内農業システムの1つを開発したと信じています 従来の屋内アプローチよりも大幅に改善された結果をもたらす差別化要因。新しいIPを考案し、活用することによって 既存のアグテックおよびバイオテクノロジーソリューションを試し、実際にテストしました。同社は、インテリジェントで統合されたユニークな建築設計を提供しています 自動化と高度な栽培プロセスにより、指定された各作物品種に最適化された正確に制御された栽培環境を構築します。 これらの精密な生態系により、会社は最も清潔で、最も環境に優しく、最も風味豊かな農産物を費用対効果の高い方法で生産できるようになるはずです。 また、一貫性のある医療グレードの植物ベースの栄養補助食品や医薬品もあります。

その 同社は、自社のライセンスにより、世界で最も効果的で安全な浄化ソリューションの1つを使用する権利があると考えています。 ラディカル・クリーン・ソリューションズの所有権。会社は競争相手であることを理解していますが、建設と設計の品質は のラディカル・クリーン・ソリューションズは、会社の顧客にとって非常に効果的であることが証明されています。

ブランド

私たちの 特許取得済みの技術は、穀物、豆類、根菜類を自然に加工して、低デンプン、低糖、高タンパクの繊維が豊富な繊維に変換します 小麦粉製品を焼く。同社は、消費者の食生活をさまざまな業種に変えるために、さまざまな消費者向け製品を開発しています。

その 同社のUN（THINK）™ パワーフラワーは、通常の万能粉よりも繊維が40倍、タンパク質が3倍、正味炭水化物が75％少なくなっています 小麦粉⁸。

(8) 全国的に認定された独立研究所のタンパク質、繊維、でんぷんの含有量の数値を、標準の汎用試験と比較したものです。 小麦粉。

最近 開発

管理 リストラ

オン 2023年7月18日、当社は経営の再編を発表しました。インゴ・ミューラーは、CEO兼取締役会長を辞任しました。 リチャード・ウォンは暫定CEOに同時に任命され、デビッド・ウェルチとジョン・ミーキソンがそれぞれ取締役会の共同議長に就任しました。 インゴ・ミューラーは、2023年9月27日の株主総会まで会社の取締役を務めていましたが、再選されませんでした。 そして取締役を務めることをやめました。2023年11月10日、デビッド・ウェルチが取締役会長に任命されました。会社は現在、オプションを検討中です 常勤のCEOの任命について。

オン 2024年1月25日、アグリフォース・ソリューションズの社長であるトロイ・マクレランが会社に辞表を提出しました。1月25日に、 2024年、会社は彼の辞任を受け入れ、彼の雇用契約のセクション7.3に従って直ちに発効すると判断しました マクレラン氏の通知期間（2024年3月31日まで）およびそれに対応する加速を当社が免除することを許可する会社 辞任日の。

オン 2024年2月10日、リチャード・ウォンは財務と会計の問題に集中するために、最高財務責任者としての元の役割を再開しました 会社のために。同日付けで、ジョリー・カーンは会社を支援するエグゼクティブ・ターンアラウンド・コンサルタントに任命されました 事業の成長と拡大の取り組み。ジョリー・カーンは、当社の取締役会会長であるデビッド・ウェルチに報告します。 常任の最高経営責任者が任命されるまで、誰が執行委員長を務めます。

オン 2024年2月19日、マーガレット・ハニーは他の利益を追求するために会社の取締役を辞任しました。辞任は 会社との意見の相違の結果ではありません。

従業員

として 2024年5月6日現在、当社には7人の従業員と3人のコンサルタント/請負業者がいます。同社はコンサルタントにも頼っています そしてその業務を行う請負業者。同社は、計画をサポートするために追加の従業員を雇用する予定です アクティビティ。

オペレーション

ザル 会社の主な事業活動は、米国のアイダホ州とカナダのサスカトゥーンにあります。会社の本社はバンクーバーにあります。 カナダ。

ステータス 新興成長企業として

オン 2012年4月5日、2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法、またはJOBS法が制定されました。JOBS法の第107条はそれを規定しています 「新興成長企業」は、証券のセクション7（a）（2）（B）に規定されている延長された移行期間を利用できます 新規または改訂された会計基準に準拠するための1933年の法律（改正版）または証券法。言い換えれば、「新興 成長企業」は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。 私たちは、この延長された移行期間を利用することを取り返しのつかない選択をしました。その結果、新しい会計または改訂された会計を採用します 民間企業でそのような基準の採用が義務付けられている関連日付の基準。

私たち JOBSが提供する他の免除や報告要件の軽減に頼ることのメリットを評価中です 行為。JOBS法に定められた特定の条件を条件として、「新興成長企業」として、私たちは特定の条件に頼るつもりです (i) 当社の内部統制システムに関する監査人の証明報告書の提出によるこれらの免除のうち、これらに限定されません サーベンス・オクスリー法のセクション404（b）に基づく財務報告と（ii）採用される可能性のある要件への準拠 監査法人の強制ローテーションまたは監査人の補足について、公開会社会計監視委員会（PCAOB）による 監査人の議論と分析と呼ばれる、監査と財務諸表に関する追加情報を提供する報告書。私たち 5周年の翌会計年度の最終日の（a）のうち早い時期まで、「新興成長企業」であり続けます 本オファリングの終了について、(b) 当社の年間総収益が10億7,000万ドルを超える最初の会計年度の最終日、(c) 以下の規則12b-2で定義されているように、当社が「大規模加速申告者」とみなされる会計年度の最終日 1934年の証券取引法、または取引法（非関連会社が保有する当社の株式の時価が適用される場合） 直近に終了した第2四半期の最終営業日、または（d）その日付の時点で、7億ドルを超えています 過去3年間に10億ドル以上の非転換社債を発行しました。

コーポレート 情報

アグリフォース™ Growing Systems Ltd. は、事業の規定に従って発行された定款により、非公開会社として設立されました 2017年12月22日の会社法（ブリティッシュコロンビア州）。同社は現在、2233コロンビアストリート、スイート300のオフィススペースをリースしています。 ブリティッシュコロンビア州バンクーバー、V5Y 0M6を本社としています。会社はオフィスが良好な状態にあり、現在の運営は満足していると考えています 要件。2018年2月13日、当社は社名を1146470BC株式会社からカニベイト・グローイング・システムズ株式会社に変更しました。11月22日、 2019年、当社は社名をカニベイト・グローイング・システムズ株式会社からアグリフォース™ グローイング・システムズ株式会社に変更しました。

リスク 要因

投資しています では、私たちの証券には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、リスクと不確実性を慎重に検討する必要があります および該当する目論見書補足およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書に記載されているすべてのリスク要因、 Form 10-Kの最新年次報告書の「リスク要因」という見出しで説明されているリスク要因を含めて 2023年12月31日に終了した年度およびそれ以降提出される各四半期報告書はフォーム10-Qに、最新報告書はフォーム8-Kに。 今後、SECに提出する他の報告書によって修正、補足、または置き換えられることがあります。

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ 目論見書には将来の見通しに関する記述が含まれています。そのような声明には、私たちの期待、希望、信念、または意図に関する記述が含まれます 将来について。当社の市場、戦略、競争、開発計画（以下を含む）に関する記述を含みますが、これらに限定されません 買収と拡大）、資金調達、収益、運営、適用法の遵守。将来の見通しに関する記述には 特定のリスクと不確実性、および実際の結果は、そのような記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。可能性のある要因 実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述と大きく異なるため、以下に詳しく説明するリスクが含まれます 段落。この文書のすべての将来の見通しに関する記述は、現時点で入手可能な情報に基づいて、本書の日付時点で作成されています ここに記載されている日付、および当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。この目論見書全体で使用されている市場データは 公開されているサードパーティのレポートまたは経営陣の誠実な見積もりに基づいており、その見積もりは社内のレビューに基づいています 調査、独立した業界出版物、その他の公開情報。

あなた これらのリスクやその他のリスクについて話し合うには、この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションを注意深く見直す必要があります それは私たちの事業と私たちの普通株式への投資に関するものです。

すべて 将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられています。私たちは、これらの声明を更新または改訂する義務を一切負いません 法律で義務付けられている場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。私たちは自分たちの計画を信じていますが、 この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている意図や期待は合理的です。私たちは これらの計画、意図、期待が達成されるという保証はありません。私たちは、私たちの原因となる可能性のある重要な要因を開示します 実際の結果は、「リスク要因」やこの目論見書の他の部分における当社の予想とは大きく異なります。これらの注意事項 記述は、当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関するすべての記述を対象としています。

リスク 会社の事業に関連する

ザル 会社は初期段階の会社で、営業履歴や損失歴がほとんどなく、収益性を保証することはできません。

その 会社は現在ほとんど収益がなく、収益創出事業の実績もほとんどありません。同社は CEA FORCEGH+™ 施設の設計と開発、ヒドロキシル生成装置の買収、販売、開発に携わっています デバイスと国連（THINK）™ 食品IPの進展、製品基盤、そして収益を生み出す可能性のある買収先との取引。 当社はこれらの事業計画に多額の投資を行ってきましたが、これまでにFORCEGH+™ 施設は建設されていません。 国連（THINK）™ から収益を上げておらず、収益を生み出す企業の買収も完了していません。コマーシャル または会社の事業計画の運用可能性が証明されていません。収益が生み出されるという保証はありません その事業、そしてそれらの収益が、いつ生み出されたとしても、事業を維持するのに十分であれば、それでも収益性は達成されます。

そこに 会社のFORCEGH+™ 施設が意図したとおりに稼働するという保証はありません。

ザ・ 会社の事業運営の初期状態は、最初のFORCEGH+を構築、展開、ライセンスすることです。したがって、 会社の事業計画のこの部分には、次のようなかなりのリスクが伴います。

そこに UN (THINK)™ が意図したとおりに運営される保証はありません。

その 国連（THINK）™ の開発と推進に関する会社の計画はまだ準備段階にあります。会社はまだ完全には立ち上げていません B2BまたはD2Cチャネルの製品ラインナップです。したがって、会社の事業計画のこの要素は対象です 次のようなかなりのリスクがあります。

そこに は、ヒドロキシル生成システムが意図したとおりに動作するという保証はありません。

その AgriForce Clean Solutionsの開発と販売拡大に関する同社の計画は準備段階にあります。会社 は、まだヒドロキシル製品の目覚ましい売上を上げていません。したがって、会社の事業計画のこの要素は対象です 次のようなかなりのリスクがあります。

私たち 買収による期待される利益や買収による相乗効果を実現できず、特定の負債の責任を負うようになる可能性があり、 その結果、統合コストがかかります。

その 買収を提案した事業は、以前は当社から独立して運営されていました。私たちの事業との統合の提案 提案されている事業買収は、財務上および運営上の利益、および事業上の相乗効果をもたらすことを目的としています。そこはできます ただし、これらのメリットやその他のメリットをいつ、どの程度実現できるかについては保証できません。統合は また、企業文化の対立、システム統合、規制の可能性があるため、困難で予測がつかず、遅延する可能性もあります コンプライアンス、およびその他の要因。提案された事業買収の統合に関連する困難には、重大な問題がある可能性があります 当社の事業への悪影響。

変動 で外貨の為替レートでは損失が発生する可能性があります。

私たち 営業費用の一部はカナダドルで発生しますが、将来的には他の国にも事業を拡大するにつれて、 他の外貨で営業費用が発生する。財務結果として、私たちは為替レートの変動にさらされています 当社の国際事業の一部は、連結時に現地の機能通貨から米ドルに換算されます。の衰退 米ドルを外国の機能通貨と比較すると、米国以外の収益が増加し、業績が改善されます。逆に、 米ドルが外国の機能通貨と比較して上昇すれば、当社の収益と経営成績に悪影響が及ぶでしょう。 私たちはこれまで外貨ヘッジに従事したことがありません。外貨為替レートのリスクをヘッジすることにした場合、 経験不足、不合理なコスト、または流動性の低い市場により、効果的にヘッジすることができません。

その 会社は追加の資金調達を必要とし、必要なときに追加の資金調達が可能になるという保証はありません。

その 会社は事業計画を実行するために多額の追加資本を必要とします。既存の資金では十分ではなく この目的やその他の目的には、追加の資金が必要になります。当社は、この追加融資を次の方法で実現する予定です 株式および/または負債による資金調達は、現在の株主の地位を希薄化する可能性が高いです。しかし、保証はありません この融資は、会社の資産基盤が小さく、現在の資産基盤が小さいことを考えると、もしあれば、必要に応じて有利な条件で利用できるということです 収入不足。

ザル 2023年12月31日に終了した年度の会社のキャッシュフローはマイナスでした。

その 2023年12月31日に終了した年度の会社の営業活動によるキャッシュフローはマイナスでした。会社がマイナスの評価をしている範囲で 将来の営業活動によるキャッシュフロー。そのようなマイナス分を賄うために現金準備金の一部を割り当てる必要があるかもしれません キャッシュフロー。会社はまた、株式または負債証券の発行を通じて追加の資金を調達するよう求められる場合があります。あるかもしれません 会社が営業活動、その追加資本、その他からプラスのキャッシュフローを生み出すことができるという保証はありません 必要なときに、またはこれらの資金調達が会社にとって有利な条件で行われるときに、どのような種類の資金調達が可能になるかと思います。会社の 実際の財政状態と経営成績は、会社の経営陣の予想と大きく異なる場合があります。

ザル 会社の実際の財政状態と経営成績は、会社の予想と大きく異なる場合があります 管理。

その 会社の実際の財政状態と経営成績は、経営陣の予想と大きく異なる場合があります。プロセス 会社の収益、純利益、キャッシュフローを見積もるには、適切な仮定を決定する際に判断する必要があります と見積もり。これらの見積もりや仮定は、追加の情報が入手可能になったり、追加の分析が行われたりすると、修正される可能性があります 実行されます。さらに、計画に使用された仮定が正確でないことが証明されたり、他の要因が会社の 財政状態または経営成績。その結果、会社の収益、純利益、キャッシュフローは大きく異なる可能性があります 会社の予測収益、純利益、キャッシュフローから。

その 会社は、インフラストラクチャ、成長、規制遵守への投資に関連して、多額の費用と義務が継続的に発生すると予想しています とオペレーション。

その 会社は、計画された投資に関連して、多額の費用と義務が継続的に発生すると予想しています。これらの費用の範囲で 予想よりも多い場合や、会社がこれらの費用を賄うために収益を上げたり、追加の資金を調達したりできない場合があります。 これらの営業費用は、会社の経営成績、財政状態、および現金に重大な悪影響を及ぼす可能性があります フロー。さらに、将来の規制の変更、より強力な施行、またはその他の予期しない出来事により、コストが増加する可能性があります また、会社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼします。会社はそうではないかもしれません 増加した営業費用を相殺したり、初期設備投資を回収したりするのに十分な収益を回収できる。会社 予期せぬ出費、困難、合併症、遅延など、さまざまな理由で将来大きな損失を被る可能性があります。 およびその他の未知のイベント。会社が収益性を達成し維持できない場合、当社の有価証券の市場価格は大幅に上昇する可能性があります 減少。

そこに は、当社が投資資金を米国からカナダなどに送金または分配できる保証はありません。

に 会社の投資またはその収入、そこからの配当、分配、または利益が生じた場合 または、米国へのそのような投資から生じる収益が、マネーロンダリング法などに違反していることが判明しました。 そのような取引は、適用される連邦法、規則、規制、またはその他の適用法の下では犯罪収益と見なされる可能性があります。 これにより、配当金の申告や支払いを行う会社の能力が制限されたり、危険にさらされたり、他の分配に影響が出たり、その後に影響が出たりする可能性があります そのような資金をカナダまたは他の場所に本国に送金してください。

その 会社はその成長と事業を効果的に管理できない可能性があり、それが事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

もし 会社は意図したとおりに事業計画を実行しています。将来、比較的短期間で急速な成長と発展を遂げる可能性があります 期間。この成長を管理するには、とりわけ、会社の財務の継続的な発展が必要です と経営管理と経営情報システム、厳格なコスト管理、資格のある経営者を引き付けて維持する能力 人員と新入社員の訓練。同社は、外部委託されたリソースを活用し、追加の人員を雇用して管理する予定です その予想される成長と拡大。起こり得る成長と発展をうまく管理できないと、重大な悪影響が生じる可能性があります 会社の事業と株式の価値について。

ザル 会社は他の施設との激しい競争に直面する可能性があります。

たくさんの カリフォルニアの他の企業は当社と同様の活動を行っており、一般的に農業生産者に商業スペースをリースしています。 そして、同様の顧客に追加の製品やサービスを提供します。会社では、競争がうまくいくことを保証することはできません 現在および将来の競合他社に対して。会社が直面している競争圧力は、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 経営成績と財政状態。

ザル 会社は他の栄養価の高い食品会社との激しい競争に直面する可能性があります。

私たち 他の栄養価の高い食品会社との激しい競争に直面しています。私たちの競合他社の多くは、定評のあるブランド、より多くの経験を持っているかもしれません 業界でのコンピテンシー、より大きなフルフィルメントインフラストラクチャ、大幅に多くのマーケティングおよびその他の財源、そしてより大きい 私たちよりも顧客基盤。これらの要因により、競合他社がより大きな純売上高と利益を達成できる可能性があります。重大な競争 会社が直面していると、その事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし 私たちは知的財産を保護することができません、私たちのビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。

そこに 企業秘密やその他の知的財産が異議を申し立てられたり、無効にされたり、不正流用されたり、回避されたりしないという保証はありません 第三者によって。現在、私たちの知的財産には、仮特許、特許出願、商標、商標出願が含まれます とビジネス、製品、技術開発に関連するノウハウ。必要な措置を講じる予定です。これには以下が含まれますが、これに限定されません 必要に応じて追加特許の出願へ。追加の特許が発行されるという保証も、発行されたときにその特許が発行されるという保証もありません それらには、現在申請書に含まれているすべての請求が含まれます。たとえ彼らが発行したとしても、それらの新しい特許と私たちの既存の特許 特許は侵害の可能性から保護されなければなりません。とはいえ、私たちは現在、従業員の契約上の義務に頼っています 当社製品の機密性を維持する請負業者。効果的に競争するためには、独自の製品を開発し、維持する必要があります 私たちの技術とビジネスに関する立場。知的財産に関して私たちが直面しているリスクと不確実性 権利には主に以下が含まれます。

それ また、他社が発行済みの特許を取得して、製品の特定の側面を商品化できなくなる可能性もあります。 事業を遂行するために、多額の手数料やロイヤルティの支払いを必要とするライセンスの取得を要求します。もし 私たちは特許のライセンスを取得します。私たちの権利は、該当するライセンス契約に基づくライセンサーに対する義務の維持にかかっています。 私たちはそれができないかもしれません。さらに、雇用制勤務、知的財産の譲渡、機密保持を保証することはできません 当社の従業員、コンサルタント、アドバイザー、協力者が締結した契約は、当社の取引を有意義に保護します そのような企業秘密が不正に使用または開示された場合の秘密、ノウハウ、その他の専有情報 またはその他の専有情報。特許請求の範囲と法的強制力は、絶対的な正確さで体系的に予測することはできません。 私たち自身の特許権の強さは、その特許によって提供される保護の幅と範囲、および有効性に一部依存します 私たちの特許、もしあれば。

障がい 無形資産の帳簿価額は、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの 無形資産残高は、発芽全粒小麦粉を開発する特許取得済みのプロセスで構成されています。私たちは資産の減損テストを行います 毎年、または事象や状況により、当社の無形資産の公正価値が上昇する可能性が高い場合は、もっと頻繁に はその帳簿価額よりも少ないです。このような出来事や状況には、時価総額の持続的な減少、増加が含まれる可能性があります 競争や予期せぬ市場シェアの喪失、予想を超える投入コストの増加（規制や業界の変化などによる）、 事業の重要な要素の処分、予期せぬ事業の中断、予想外の経営成績の大幅な低下、 または当社が事業を展開する市場における著しい不利な変化。推定値を比較して、無形資産の減損をテストします 公正価値とその帳簿価額。資産の帳簿価額が推定公正価値を超える場合、減損損失を記録します 公正価値と帳簿価額の差に基づいています。

一方 単一の決定的な出来事や要因はありませんでした。第4期に発生したいくつかの要因を総合的に考慮したものです 2023年の四半期に、当社の無形資産の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性があるという結論に達しました。 これらの要因には次のものが含まれます。(i) 2023年の株価の持続的な下落により、時価総額が帳簿価を下回りました。 純資産の。（ii）経済環境による2023年の資金調達の不足（iii）当社の売却開始の遅れ 小麦粉を（考えてください）。会社の無形資産の減損は、当社の事業、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります と財政状態。

私たち 知的財産訴訟のリスクがある業界で事業を行っています。私たちに対する権利侵害の申し立ては、私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。

私たちの 成功は、他者が所有する知的財産権を侵害しないことと、知的所有権の主張を解決できることに一部かかっています 多額の金銭的支出や悪影響を伴わない財産侵害。知的所有者、または所有していると主張する参加者 財産は積極的に権利を主張することがあります。時々、私たちは知識人に関する法的手続きや請求の対象となることがあります。 他者の財産権。今後、範囲、法的強制力、および 第三者の所有権の有効性、またはその所有権を確立すること。競合他社の中にはかなり多くのリソースを持っているものもあります そして、複雑な知的財産訴訟の費用を、より大きく、より長い期間負担することができます。に さらに、特許権を行使してロイヤルティと和解金を引き出すことにのみ焦点を当てている特許持株会社が私たちを標的にする可能性があります。 私たちが特許やその他の知的財産権を侵害しているという主張に何らかのメリットがあるかどうかにかかわらず、これらの主張には時間がかかります。 評価と防御にコストがかかり、次のことが可能になりました。

に 金銭的損害賠償責任に加えて、3倍になる場合があり、弁護士費用が含まれる場合や、状況によっては損害賠償が含まれる場合があります お客様に対しては、当社製品の一部または全部の開発、商品化、または提供の継続が禁止される場合があります。ただし、次の場合を除きます。 利用できないかもしれない特許やその他の知的財産権の所有者からライセンスを取得し、ロイヤルティを支払う 商業的に有利な条件で、またはまったくです。

私たち 外国の知的財産権が限られており、世界中で私たちの知的財産権を保護できない可能性があります。

私たち 米国外では限られた知的財産権を持っています。すべての国でのデバイスに関する特許の出願、出願、防衛 世界中で法外に高額になり、米国以外の一部の国における私たちの知的財産権は 米国のものほど広範囲ではないかもしれません。さらに、一部の外国の法律は知的財産を保護していません 米国の法律と同じ程度に。その結果、第三者が私たちの発明を実践するのを防ぐことはできないかもしれません 米国以外のすべての国で、または私たちの発明を使用して作られた製品の米国内および米国への販売または輸入から または他の管轄区域。競合他社は、当社が特許を取得していない法域で当社の技術を使用して独自の技術を開発する可能性があります 製品、さらに、権利を侵害する製品を、特許がある地域に輸出する可能性がありますが、執行はそれほど強力ではありません アメリカでのように。

たくさんの 企業は、外国の法域における知的財産の保護と防御において重大な問題に直面しています。法律 特定の国、特に中国やその他の特定の発展途上国の制度は、特許や貿易の執行を支持していません 秘密やその他の知的財産。これにより、特許の侵害やマーケティングを阻止することが困難になる可能性があります 一般的に当社の所有権を侵害する競合製品。現在まで、これらについて発行された特許を行使しようとはしていません 外国の管轄区域。外国の法域で当社の特許権を行使する手続きは、多額の費用がかかり、転用される可能性があります 私たちの努力と事業の他の面からの注意は、私たちの特許を無効にされたり、狭義に解釈されたりするリスクにさらされる可能性があります そして、私たちの特許出願は発行されないリスクがあり、第三者に当社に対する請求を促す可能性があります。私たちが勝てないかもしれません 私たちが提起する訴訟や、与えられた損害賠償やその他の救済措置は、もしあれば、商業的に意味がない可能性があります。必要条件 特定の国、特に発展途上国では特許性が異なる場合があります。ヨーロッパの特定の国と発展途上国、 中国やインドなどには、強制ライセンス法があり、特許権者は第三者にライセンスを付与せざるを得ない場合があります。 それらの国では、特許が侵害された場合、または私たちや私たちのライセンサーが強制された場合、私たちと私たちのライセンサーは限られた救済策しか与えられないかもしれません 第三者にライセンスを付与すると、それらの特許の価値が大幅に低下する可能性があります。これにより、潜在的な収益が制限される可能性があります 機会。したがって、世界中で知的財産権を行使しようとする私たちの努力は、重要な知的財産権を取得するには不十分かもしれません 私たちが開発またはライセンスした知的財産からの商業的利益。

もし 特許を取得したり保護したりすることができず、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの 特許の立場は非常に不確実で、複雑な法的・事実上の問題が伴います。したがって、クレームの幅を予測することはできません それは私たちの特許または第三者の特許で許可または強制されているかもしれません。たとえば、私たちが最初に作っ?$#@$ではないかもしれません 出願中の特許出願と仮特許のそれぞれの対象となる発明。私たちが最初に特許を出願したわけではないかもしれません これらの発明の応用。他の人が独自に類似または代替の技術を開発したり、当社の技術を複製したりすることがあります。 出願中の特許出願のどれもが発行された特許にならない可能性があります。発行された特許は根拠を提供しない可能性があります 商業的に実行可能な技術について、または私たちに競争上の優位性を提供しないかもしれないし、または異議を唱えられ、無効にされるかもしれません 第三者。また、特許性のある独自の技術を追加開発しない場合があります。

として その結果、当社が所有しライセンスしている特許が無効になり、特許の取得、権利行使、および貿易の維持ができなくなる可能性があります 私たちの技術の商業的範囲を最大限に秘密に保護します。それができない程度では、重大な損害を与える可能性があります 私たちのビジネス。

私たち 特定の製品の特許を申請しており、今後も申請する予定です。そのような申請の結果、何も発行されない場合があります 特許、および現在保有されている、または発行される可能性のある特許は、競争からの十分な保護を提供しない可能性があります。さらに、それ 私たちに発行またはライセンスされた特許が異議を申し立てられる可能性があります。その場合、私たちが有利な競争力を持っているなら そのような特許のせいで、そのような優先的な地位は失われます。優先ポジションを確保できない、または維持できない場合は、 ジェネリック製品の販売による競争の対象になる可能性があります。受信できない、保護できない、または期限切れになる 私たちの特許は、私たちの事業と運営に悪影響を及ぼします。

特許 当社に発行またはライセンスされているものは、他者の製品やプロセスによって侵害されている可能性があります。侵害者に対して当社の特許権を行使する費用、 そのような執行が必要な場合、かなりの額になる可能性があり、現在、そのような訴訟に資金を提供する財源はありません。 さらに、このような訴訟は何年も続くことがあり、時間の要求が私たちの通常の業務に支障をきたす可能性があります。私たちは、パーティーになるかもしれません 特許訴訟やその他の手続き。特許訴訟の費用は、たとえ私たちに有利に解決されたとしても、相当な額になる可能性があります。 競合他社の多くは、そのような訴訟の費用を私たちよりも効果的に抑えることができるかもしれません。なぜなら、その費用はかなり大きいからです より多くの財源。訴訟は管理にかなりの時間を費やすこともあります。

特許なし 企業秘密、改良、秘密のノウハウ、継続的な技術革新は、私たちの科学と商業にとって重要です 成功。私たちは企業秘密に頼って専有情報を保護しようと努めていますが、今後もそうしていきます 法律や、パートナー、協力者、従業員、コンサルタントとの秘密保持契約の締結、その他を通じて 適切な手段を講じれば、これらの措置は当社の専有情報の開示を効果的に防ぐことはできません。また、いずれにせよ、他の手段は 独自に開発したり、同じまたは類似の情報にアクセスしたりします。

インターナショナル 知的財産保護は特に不確実です。もし私たちが海外で異議申立手続きに関与している場合、私たちは かなりの金額と経営資源を費やさなければならないかもしれません。

特許 および米国外のその他の知的財産法はより不確実であり、継続的に見直しと改正が行われています 多くの国。さらに、一部の外国の法律は、法律と同じ程度に知的財産権を保護していない場合があります 米国の。たとえば、特定の国では、ビジネスの方法やプロセスに関する特許請求を認めていません。 さらに、外国特許または競合他社の特許の有効性を判断するために、異議申し立て手続きに参加しなければならない場合があります。 外国特許。多額の費用がかかり、努力が転用され、顧客からの信頼が失われる可能性があります。

もし 他者が所有する特許や企業秘密を侵害していることが判明した場合、製品開発の中止または変更を余儀なくされる場合があります 努力、当社製品の開発または販売を継続するためのライセンスの取得、および/または損害賠償金の支払い。

私たちの プロセスや潜在的な製品は、競合他社や大学に付与された、または付与される可能性のある特許の所有権を侵害する可能性があります またはその他、またはそれらの個人や団体の企業秘密。業界が拡大し、より多くの特許が発行されるにつれて、リスクは増大します 私たちのプロセスや潜在的な製品が、他者の特許や企業秘密を侵害しているという主張を引き起こす可能性があるということです。これら他の 損害賠償を請求したり、影響を受けた製品の製造と販売を禁止しようとしたりして、私たちに対して訴訟を起こす人もいます。 またはプロセス。これらの措置のいずれかが成功した場合、潜在的な損害賠償責任に加えて、以下を求められる可能性があります 影響を受ける製品の製造や販売を継続したり、影響を受けるプロセスを使用したりするためのライセンス。必要なライセンスはそうではないかもしれません もしあれば、許容できる条件で入手可能で、訴訟の結果は不明です。私たちが訴訟やその他の手続きに関与するようになったら、 それは私たちの財源と従業員の努力のかなりの部分を消費する可能性があります。

私たち 私たちの企業秘密を守るために秘密保持契約に頼っています。これらの契約が当社の従業員または他の当事者によって違反された場合、 私たちの企業秘密は、競合他社に知られる可能性があります。

私たち 私たちは、従業員や他の関係者との秘密保持契約を通じて保護しようとしている企業秘密に頼っています。これらの契約なら が侵害された場合、競合他社が当社の企業秘密を入手して使用して、当社に対する競争上の優位性を獲得する可能性があります。救済策がないかもしれません 競合他社に対して、また私たちが利用できる救済策は、当社の事業を保護したり、補償したりするのに十分ではない場合があります 有害な情報開示。さらに、他者による侵害から自分たちの利益を守るためにリソースを費やさなければならないかもしれません。

私たち 当社の事業見通しと経営を判断する基準となる営業履歴は限られています。

私たちの 会社は2017年に設立され、事業を開始しました。したがって、私たちの基礎となる営業履歴は限られています 私たちのビジネスと見込み客の評価。将来の業績は多くの不確実性の影響を受けやすく、保証することはできません 私たちが収益性を達成または維持すると考えています。私たちの見通しは、企業が直面するリスクに照らして考慮されなければなりません 開発の初期段階、特に新しく急速に発展する市場の企業。将来の経営成績は次によって異なります アフィリエイトの数の増加、やる気のある有能な人材の誘致と維持の成功など、さまざまな要因があります。 短期与信枠を確立する当社の能力、新製品の開発と市場投入能力、コスト管理能力、および一般的な経済学 条件。これらのリスクにうまく対処できるとは保証できません。

私たち 継続企業としては継続できないかもしれません。

その 会社は創業以来多額の営業損失を被っており、今後も多額の営業損失を被ると予想しています 近い将来、利益を上げることはないかもしれません。財務諸表に反映されているように、会社には累積赤字がありました 2023年12月31日時点で約4,450万ドル、純損失は約1,170万ドル、純損失は約650万ドルです 2023年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された現金。添付の財務諸表は 通常の事業過程における資産の実現と負債の充足を考慮した継続企業基準。その 財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性と分類に関する調整は含まれていません。または この不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類。当社は、追加費用が発生すると予想しています 自社の技術を販売するためのマーケティング承認を得て、かなりの売上を生み出すことができるようになるまでの損失は、もしあれば それは現在開発中です。そのため、当社は事業資金を調達するために追加の資金調達が必要になる可能性があります そしてその技術を開発して商品化すること。これらの要因は、会社の継続能力について大きな疑問を投げかけています 行商事として。同社は、成長計画を支援するために追加の資金調達を求めています。追加株式の売却は希薄化する可能性があります 既存の株主や新たに発行された株式には、現在発行されている普通株式と比較して、優先権や優先権が含まれている場合があります。

私たちの 経営陣は規制遵守にかなりの時間を費やす必要があり、それによって私たちの注意が日々の業務からそらされる可能性があります 私たちのビジネスの管理。

私たちの 経営陣は上級管理職からのかなりの注意を必要とし、私たちの注意を日常からそらす可能性があります 私たちのビジネスの管理。規制コンプライアンスはますます複雑になり、経営陣はすべての公共分野での経験を持っているとは限りません 会社のコンプライアンス。経営陣は、上場企業の規制遵守のため、必要に応じて外部リソースからの支援を求めます および該当する法域の税法コンプライアンス。

ザル 会社が訴訟の対象になる可能性があり、それが会社の評判、業務、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 事業と財務状況から。

ザル 会社は訴訟や規制措置の被告として指名されることがあります。会社はまた、次のような負債により無保険損失を被る可能性があります 通常の事業過程で発生する、または予期せぬもの（雇用責任や事業損失を含みますが、これらに限定されません） 主張。このような損失は、会社の事業、経営成績、売上、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります または財政状態。

もし 会社は主要な人材を引き付けて維持することができず、効果的に競争できない可能性があります。

その 会社の成功は、会社を含む主要な経営陣を引き付けて維持する能力にかかっていますし、これからもかかっています 最高経営責任者および技術専門家。当社は、継続することで、経営と技術の専門知識の向上に努めます 特定の対象分野で希望するスキルと経験を持つ有能な人材を募集します。会社ができないこと 従業員を維持し、十分な数の追加従業員を引き付けて維持するか、エンジニアリングとテクニカルサポートのリソースが役に立つかもしれません 会社の事業、経営成績、売上、キャッシュフロー、または財政状態への悪影響。適格品が不足しています 人員または主要人員の喪失は、会社の財政状態、事業の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります また、自社の知的財産を開発して販売する会社の能力を制限する可能性があります。会社の先輩の誰かを亡くしたこと 経営陣や主要な従業員は、会社の事業計画を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります と戦略、そして会社は適切な代替品をタイムリーに見つけることができないか、まったく見つからないかもしれません。会社は維持しません 会社の任意の従業員に対する重要人物の生命保険契約。

その 会社の当初のターゲット市場の規模は定量化するのが難しく、投資家は自分の見積もりに頼ることになります 市場データの正確性。

なぜなら 高成長作物技術は初期段階にあり、境界が不明確で、比較可能な企業に関する情報が不足しています 潜在的な投資家が、会社に投資するかどうか、またある場合は少数の既存企業に投資するかどうかを決める際に検討できます 会社がどのビジネスモデルに従うことができるか、または会社が誰の成功に基づいて築くことができるか。したがって、投資家は以下に頼らざるを得ません 会社に投資するかどうかを決める際の彼ら自身の見積もり。会社の見積もりを保証することはできません が正確であるか、市場規模が事業が予測どおりに成長するのに十分大きい場合、財務に悪影響を及ぼす可能性があります 結果。同社は定期的に市場調査を行っています。

その 会社の業界は急速な成長と統合を遂げており、その結果、会社は重要な関係を失い、激化する可能性があります 競争。

その 農業産業とその中のさまざまな業種は急速な成長と大きな変化を遂げており、その結果、増加しています 競合他社、戦略的関係の統合と形成。買収やその他の連結取引は損害を与える可能性があります さまざまな意味での会社。戦略的パートナーや顧客が、買収されたり、関係を築いたりした場合に、それらを失うこともあります 競合他社と一緒に、顧客、収益、市場シェアを失ったり、新規または追加の顧客を獲得するためにより多くのリソースを費やさざるを得なくなったりします 競争上の脅威。これらはすべて、会社の業績に悪影響を与える可能性があります。競合他社が市場に参入し、ますます増えるにつれて 会社の業界における洗練された競争が激化し、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

ザル 企業は情報技術システムに依存し、有害なサイバー攻撃を受ける可能性があります。

その 会社の運営は、企業とそのサプライヤーがネットワーク、機器、情報技術システムをどれだけ適切に保護しているかに一部依存します そして、ケーブルの切断、物理的なプラントへの損傷、自然災害などを含むがこれらに限定されない、さまざまな脅威による被害に対するソフトウェア 意図的な被害や破壊、火災、停電、ハッキング、コンピューターウイルス、破壊行為、盗難。会社の業務 また、ネットワーク、機器、ITシステム、ソフトウェアのタイムリーなメンテナンス、アップグレード、交換、およびプリエンプティブにも依存します 障害のリスクを軽減するための費用。これらやその他のイベントのいずれかが、情報システムの障害、遅延、および/または原因となる可能性があります 資本支出の増加。情報システムや情報システムのコンポーネントに障害が発生すると、性質によっては起こり得ます そのような失敗があると、会社の評判と経営成績に悪影響を及ぼします。

ザ・ 会社はこれまでサイバー攻撃やその他の情報セキュリティ違反に関連して重大な損失を被ったことはありませんが、ある可能性があります 会社が将来そのような損失を被らないという保証はありません。会社のリスクとこれらの問題へのリスクはできません とりわけ、これらの脅威の性質は進化しているため、完全に軽減されます。その結果、サイバーセキュリティと継続的に システム、コンピュータ、ソフトウェア、データ、ネットワークを保護するために設計された統制、プロセス、および慣行の開発と強化 攻撃、損傷、または不正アクセスは危険です。サイバー脅威が進化し続けるにつれて、会社は追加支出を余儀なくされる可能性があります 保護対策を継続的に修正または強化したり、セキュリティの脆弱性を調査して修正したりするためのリソース。

ザブ 会社の役員や取締役は、利益相反につながるさまざまな事業活動に従事している可能性があります。

とはいえ 会社の特定の役員や取締役会メンバーは、迂回防止協定に拘束されることが予想され、その能力を制限しています 競合および/または相反するベンチャーや事業に参入すると、会社はさまざまな潜在的な利益相反の対象となる可能性があります なぜなら、その役員や取締役の中には、さまざまな事業活動に従事している人がいるからです。さらに、会社の経営幹部は 役員や取締役は、そのような活動が重要または不利にならない限り、外部のビジネス上の利益に時間を割くことができます 会社に対する彼らの義務を妨害します。場合によっては、会社の執行役員や取締役に受託者責任があることがあります 会社の事業や業務に時間を割く能力を妨げるこれらの事業上の利益に関連している そしてそれは会社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのビジネス上の関心には、かなりの時間と注意が必要な場合があります 会社の執行役員および取締役の。

に さらに、会社は、取締役や役員の利益と相反する他の取引に巻き込まれる可能性もあります 会社が取引している、または取引している可能性のある人、企業、機関、または企業と時折取引する人 それが望むものと同様の投資を探しています。これらの人々の利益は、会社の利益と対立する可能性があります。さらに、 時々、これらの人々は利用可能な投資機会を求めて会社と競争しているかもしれません。利益相反、もし いずれも、適用法に基づいて定められた手続きと救済の対象となります。特に、そのような利益相反が生じたら 会社の取締役会で、このような対立を抱えている取締役は、承認に賛成票または反対票を投じません そのような参加またはそのような条件について。適用法に従い、会社の取締役は誠実に行動することが義務付けられています。 誠意を持って、会社の最善の利益のために。

そこに は、会社が利用可能な資金をどのように使用しても、ビジネスに影響を与える可能性のある期待される結果や利益が得られるという保証はありません と会社の財政状態。

その 会社は利用可能な資金の特定の用途を確実に特定することはできません。経営陣はその適用において幅広い裁量権を持っています 進みます。したがって、株式保有者は、利用可能な資金の使用に関しては経営者の判断に頼らざるを得ませんが、 経営陣の具体的な意図に関する限られた情報しかありません。会社の経営陣は一部を費やすかもしれませんし、 利用可能なすべての資金が、会社の株主が望んでいないかもしれない方法で、有利なリターンが得られない可能性があります。 それは購入者の投資の価値を高めないかもしれません。経営陣がこれらの資金を効果的に使わなかった場合 会社の事業に害を及ぼします。そのような資金の使用が保留中の場合、会社は利用可能な資金を次のような方法で投資する可能性があります 収入を生み出したり、価値を失ったりします。

私たちの 定款、付則、および特定のカナダの法律には、遅延または防止効果をもたらす可能性のある条項が含まれています 支配権の変更。

確か 付則の規定は、まとめてまたは個別に、潜在的な買収提案を思いとどまらせたり、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります そして、特定の投資家が私たちの普通株式に支払っても構わないと思っている価格を制限します。たとえば、私たちの付則には条項が含まれています 株主総会で取締役に選出される候補者を指名するための特定の事前通知手続きを定めています。

ザ・リクシ・ カナダ投資法 カナダ人以外の人（で定義されているとおり）が必要です カナダ投資法）「コントロール」を獲得するのは誰ですか (で定義されているとおり カナダ投資法）既存のカナダ企業の、成約前申請書のいずれかを審査に提出してください またはカナダのイノベーション、科学、経済開発局への通知。支配権の取得は審査可能な取引です 規定の財務基準を超えています。ザ・ カナダ投資法 一般的にレビュー対象物の実装を禁止しています 審査の結果、買収がカナダにとって純利益になる可能性が高いと関係大臣が確信した場合を除きます。アンダー の国家安全保障体制 カナダ投資法、連邦政府は、より広範囲にわたる裁量審査を行う場合があります カナダ人以外の人による投資の範囲で、カナダ人以外の人によるそのような投資が「国民に害を及ぼす可能性がある」かどうかを判断するためのものです セキュリティ。」国家安全保障上の理由に関する審査は連邦政府の裁量に委ねられ、終了前または終了後に行われる可能性があります 基礎。

さらに、 当社の普通株式を取得して保有する能力に対する制限は、 競争法 (カナダ)。この法律 競争局長が、買収を通じたものも含め、直接的または間接的に買収または設立を検討することを許可します 株式の、当社を支配している、または当社に多大な関心を寄せている。この法律は競争局長に管轄権を与え、 最長1年間、カナダ競争裁判所にこの種の買収に異議を申し立てること、またはそうするだろうという理由で 競争を大幅に防ぐ、または軽減する可能性が高い。この法律では、私たちの普通株式を取得しようとする人にも義務があります （i）その人（およびその関連会社）が合計で保有する場合は、株式をカナダ競争局に通知します。 すべての発行済み議決権株式の20％以上、（ii）特定の財務基準を超えている、（iii）免除は適用されません。 ある個人（およびその関連会社）が、合計で当社の発行済み議決権株式全体の20％以上をすでに保有している場合は、通知を （i）追加株式の取得により、その人（およびその関連会社）の保有額が50％を超える場合は、提出する必要があります。 （ii）特定の財務基準を超えており、（iii）免除は適用されません。通知が必要な場合、法律で禁止されています 該当する法定待機期間の満了までの買収完了（待機期間が守られない限り） が放棄されたか、競争委員会が、買収に異議を申し立てるつもりはないことを書面で通知しました。ザ・ 実質的な競争法上の考慮事項に関する通知対象取引の競争委員会による審査には時間がかかる場合があります 法定待機期間よりも。

私たち カナダのブリティッシュコロンビア州の会社法に準拠していますが、場合によっては会社とは異なる影響が株主に与えられます アメリカ合衆国の法律。

私たち に組み込まれています 事業会社法 (ブリティッシュコロンビア州) （「BC法」）およびその他の関連法、 株主の権利に、米国の管轄区域の法律が適用される会社の権利とは異なる影響を与える可能性があり、併せて 私たちの憲章文書で、他の当事者が当社の支配権を獲得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果があります 公開買付け、代理コンテスト、その他の手段によって、または買収側が提示するであろう価格に影響を与える可能性があります インスタンス。ブリティッシュコロンビア州法とデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の重要な違いは、 このような最大の影響には、以下が含まれますが、これらに限定されません。(i) 特定の企業取引（合併や合併など）の場合 または当社の条項の改正）BC法では、通常、議決権行使基準は株主の66 2/3％によって承認された特別決議であることが義務付けられています。 または、該当する場合は、記事に記載されているとおり。一方、DGCLは通常、過半数の票しか必要としません。（ii）BC法では保有者です 当社の普通株式の 5% 以上は特別株主総会への招集権が可能ですが、そのような権利はDGCLには存在しません。 私たちは外国の法律に準拠しているため、投資家が当社や普通株式の魅力を低下させるかどうかは予測できません。

リスク 当社の普通株式の所有権に関連します

新規 コーポレートガバナンスと公開に関する法律、規制、基準は、上場企業に不確実性をもたらす可能性があります。 法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動により時間がかかるようになっています。

これら 法律、規制、基準は、多くの場合、具体性に欠けるため、さまざまな解釈の対象となります。その結果、 裁判所やその他の機関から新しいガイダンスが提供されるにつれて、時間の経過とともに進化する可能性があります。これにより、次のような不確実性が続く可能性があります 開示とガバナンス慣行の継続的な改訂により、コンプライアンス問題と高額な費用が発生します。私たちが遵守するための努力なら 新しい法律、規制、基準が、関連する曖昧さのために規制機関や統治機関が意図した活動と異なる 規制当局はその適用と慣行に応じて、当社に対して法的手続きを開始する可能性があり、当社の事業が不利になる可能性があります 影響を受けます。

として これらの規則や規制の対象となる公開会社では、取締役や役員の責任を取る方が費用がかかる場合があります 保険。また、補償範囲の縮小の受け入れを求められたり、補償を受けるために大幅に高額な費用が発生したりする場合があります。これらの要因は また、取締役会の有能なメンバー、特に監査役を引き付けて維持することをより困難にします 委員会と報酬委員会、資格のある執行役員。

ザル 当社の普通株式とシリーズAワラントの市場価格は変動する可能性があり、普通株式とシリーズAワラントの転売はできない場合があります a) 取得価格以上の新株予約権。

ザ・ 当社の普通株式とシリーズAワラントの市場価格は変動しやすく、次のような要因によって大きく変動する可能性があります。 次は:

に さらに、公的に予想される期限までに、研究、開発、または商品化の重要なマイルストーンまたは結果に達しなかった場合は、 たとえわずかな差でも、当社の普通株式の市場価格に大きな影響を与える可能性があります。さらに、近づくにつれて 予想される重要な情報の発表、そしてそのような情報を発表すると、普通株式の価格が予想されます 特に変動が激しく、マイナスの結果が出ると、当社の普通株式とシリーズの価格に大きなマイナスの影響が及ぶでしょう 新株予約権。

に さらに、近年、株式市場全体では価格と出来高が極端に変動しています。このボラティリティは 多くの企業が発行する有価証券の市場価格に大きな影響を与えます。その理由には、業績とは無関係な理由も含まれます。 これらの広範な市場変動は、当社の業績にかかわらず、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの市場価格 普通株式とシリーズAワラントは変動し、普通株の市場価格の水準について保証することはできません 株式とシリーズAワラント。

に 場合によっては、会社の有価証券の市場価格が変動した時期に、株主がクラス制度を導入することがよくあります それらの会社に対する訴訟証券訴訟。このような訴訟が提起された場合、多額の費用が発生し、転用される可能性があります 経営陣の注意とリソースが、当社の事業運営と評判を著しく損なう可能性があります。

として 適用法に基づく「新興成長企業」の場合、開示要件の緩和の対象となり、それが原因となる可能性があります 当社の株主は、より成熟した企業の株主には情報や権利はありません。

にとって JOBS法で定義されている「新興成長企業」であり続ける限り、私たちは特定の利点を利用することを選択しました 「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の免除 以下を含みますが、これらに限定されません：

私たち 「新興成長企業」でなくなるまで、これらの報告免除を利用することを期待しています。これらのせいで 規制要件が緩和されると、株主はより成熟した株主が利用できる情報や権利を失います 企業。これらの免除に頼った場合、投資家が当社の普通株式の魅力を低下させるかどうかは予測できません。投資家がいたら その結果、当社の普通株式の魅力が薄れ、普通株式と株価の取引市場があまり活発にならない可能性があります もっと変動が激しいかもしれません。

私たち また、取引法の規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」でもあり、一定の規模に従うことを選択しています 小規模な報告会社には開示要件があります。

なぜなら 私たちは、「新たな成長」に向けた新規または改訂された会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用することを選択しました 会社」当社の財務諸表は、公開会社の発効日に準拠している企業と比較できない場合があります。

私たち のセクション102（b）（1）に基づく新規または改訂された会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用することを選択しました 雇用法。今回の選挙により、発効日が異なる新しいまたは改訂された会計基準の採用を延期することができます これらの基準が民間企業に適用されるまで、公開企業と民間企業を対象としています。今回の選挙の結果、当社の財務諸表は 公開会社の発効日に準拠している企業とは比較にならない場合があり、開示内容の修正が少ないか多い場合があります それらの公開企業。なぜなら、私たちの財務諸表は、公開会社に実質的に準拠している企業とは比較にならない可能性があるからです 日付、投資家は、他の上場企業と比較して、私たちの事業、業績、または見通しを評価または比較するのが難しいかもしれません。 これは、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

FINRAさん 販売慣行の要件により、当社の普通株式の売買が制限され、当社の株式の価格が下落する可能性があります。

金融 業界規制当局株式会社（FINRA）の規則では、ブローカー・ディーラーは投資であると信じる合理的な根拠を持っている必要があります は、その投資を顧客に勧める前の顧客に適しています。投機的な低価格証券を推薦する前に 機関投資家以外の顧客に対して、ブローカー・ディーラーは顧客の財務情報を入手するために相応の努力をしなければなりません とりわけ、ステータス、税務状況、投資目標。これらの規則の解釈の下で、FINRAは このような投機的な低価格証券は、少なくとも一部の顧客には適していない可能性が高いです。したがって、FINRAの要件は ブローカー・ディーラーが顧客に当社の普通株式の購入を勧めることをより困難にすると、あなたの購入能力が制限される可能性があります そして私たちの株を売って、私たちの株の市場に悪影響を及ぼし、それによって私たちの株価を押し下げます。

もし リサーチアナリストは、当社の事業に関する研究を発表しません。また、不利なコメントを出したり、当社の普通株式を格下げしたりしても、 シリーズAワラント、当社の証券の価格と取引量は下落する可能性があります。

その 当社の証券の取引市場は、リサーチアナリストが当社と当社の事業について公開する調査やレポートに一部依存する可能性があります。 十分な調査範囲を維持していない場合や、私たちを担当するアナリストが株式を格下げしたり、不正確な情報を公開したりした場合、 当社の事業、普通株式、シリーズAワラントの価格に関する不利な調査は下落する可能性があります。私たちの研究の1つ以上なら アナリストが当社の事業をカバーしなくなったり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、有価証券の需要が減少する可能性があります。 当社の普通株式とシリーズAワラントの価格または取引量が下落する原因となります。

私たち 追加の株式を発行したり、当社の帳簿価や普通株式の相対的権利を希薄化する可能性のあるその他の取引を行ったりする可能性があります 株式。当社の普通株式とシリーズAワラントの市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの 取締役会は、当社の普通株式を追加発行して追加の資本を調達する必要があると随時判断することがあります 株式またはその他の証券。この申告書に別段の記載がある場合を除き、普通株式の追加発行が制限されることはありません。 普通株式に転換または交換可能な証券、または普通株式を受け取る権利を表す証券を含みます。なぜなら、私たちの 将来の募集で証券を発行するかどうかの決定は、市況や私たちの制御が及ばないその他の要因によって異なりますが、私たちはできません 将来の提供の金額、時期、性質、またはそのような提供が影響を受ける可能性のある価格を予測または見積もります。追加です 株式公開は、既存の株主の持ち株を希薄化したり、当社の普通株式やシリーズAワラントの市場価格を下げたりする可能性があります。 またはそれらすべて。当社の有価証券の保有者には、先制権やその他の希薄化に対する保護を受ける権利はありません。新しい投資家 また、当時の当社の証券の保有者よりも優れた、またはそれに悪影響を及ぼす権利、優先権、特権を持っている可能性があります。 さらに、清算時に、負債または優先株式の募集を行って追加の資本を調達する場合、債務の保有者は 有価証券、優先株式、その他の借入に関する貸し手は、利用可能な資産の分配を先に受け取ることができます 私たちの普通株式の保有者。

アン シリーズAワラントへの投資は本質的に投機的であり、投資が失われる可能性があります。

その シリーズAワラントは、議決権や受領権など、普通株式の所有権を保有者に付与しません 配当は、単に当社の普通株式を固定価格で期間限定で取得する権利を表すものです。 具体的には、発行日から、シリーズAワラントの保有者は普通株式を取得する権利を行使することができます そして、3年前に1株あたり300ドルの行使価格を支払います（ワラントあたり6ドルで50ワラントを行使して普通株式1株を受け取る） 発行日から。発行日以降、行使されていないシリーズAワラントは失効し、それ以上の価値はありません。さらに、市場 シリーズAワラントの価値は不確実であり、シリーズAワラントの市場価値が等しくなるという保証はありません 初期価格を超えています。普通株式の市場価格が行使額と同等かそれを上回るという保証はありません シリーズAワラントの価格、そしてその結果として、シリーズAワラントの保有者が行使することで利益を得ることができるかどうか シリーズAワラント。

私たちの シリーズAのワラントには、証券請求のみを連邦裁判所に提起することを許可する条項が含まれています。

セクション シリーズAワラントの11件には、関連する部分に次のように記載されています。「当社は、これによって、取消不能の形で、以下の専属管轄権に従うものとします。 ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所（証券法に基づいて提起された請求を除く） 改正された1933年、および改正された1934年の証券取引法は、連邦裁判所に提出しなければなりません）」したがって、どれでも 1933年の証券法または証券取引法に基づいて提起された当社のシリーズAワラントに関する請求を提起する必要があります 連邦裁判所で、他のすべての請求は連邦裁判所または州裁判所に提起することができます。連邦裁判所での手続きはもっと費用がかかるかもしれません 証拠開示、申立および裁判実務の処理方法に関するより包括的な規則があるため、州裁判所よりも優れています。この規定には これらの証券法に基づいて提起された請求に対する影響を弱めること、または投資家がその管轄区域で請求を行う能力を制限すること それはもっと好都合だと思われます。この規定は、証券請求に関する要件が満たされているので強制力があると思われますが、 ここに記載されている状況により、全体的に訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。

私たち 現在、当面の間、当社の普通株式に配当を支払う予定はありません。その結果、あなたは 投資収益率は、当社の普通株式の価格の上昇に左右されます。

私たち 私は普通株式の現金配当を申告または支払ったことがなく、普通株式の保有者に現金配当を支払う予定もありません 近い将来の株式。したがって、投資家は価格上昇後は普通株式の売却に頼らざるを得ませんが、 投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こりません。

使用します 収益の

私たち は、このオファリングで当社の普通株式を売却しておらず、株式の売却による収益は一切受け取りません 売却株主による当社の普通株式。売却株主は、株式の売却による収益をすべて受け取ることになります ここに掲載されている当社の普通株式のただし、普通株式の登録に関連して費用が発生します ここで提供されます。

市場 当社の普通株式および関連する株主事項については

市場 情報

私たちの 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットでは「AGRI」のシンボルで、ワラントは「AGRIW」のシンボルで上場されています。 当社の普通株式の取引は、歴史的に取引量が一定ではなく、市場価格も変動していました。

オン 2024年5月6日、ナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の終値は1株あたり0.14ドルでした。

証券 未払金と記録保持者

オン 2024年5月6日、当社の普通株式および発行された普通株式のAGRI株式の登録株主は約5467人でした そして抜群です。

配当 ポリシー

私たち 私は普通株式に現金配当をしたことはありません。しかし、私たちは優先株に普通株式配当を支払いました。私たちのお気に入り 株式は消却され、IPO後に発行された優先株はありませんでした。私たちは、資金と将来の収益を維持すると予想しています 事業を支援し、事業の成長と発展の資金を調達します。したがって、現金による配当を支払う予定はありません この募集後の当面の間、当社の普通株式。当社の普通株式に現金配当を支払うという将来の決定 は取締役会の裁量に委ねられ、財務状況、経営成績、資本要件によって異なります および取締役会が関連すると考えるその他の要因。さらに、将来の債務または信用融資の条件により、以下が除外される場合があります 私たちは配当金の支払いをやめました。

情報 株式報酬制度の尊重

その 会社はもともと2018年12月12日にストックオプション制度（「オプション制度」）を採用しましたが、修正後の報酬は 取締役会委員会（「報酬委員会」）は、その裁量により、オプションの変更を随時推奨することがあります 会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに譲渡不可の普通株式購入オプション（「オプション」）を与えることを計画しています。 取締役会は勧告を検討し、変更を承認します。この記入日現在、当社には76,114件の未処理のオプションがあり、 と2,129,652のオプションを今後の発行に利用できます。オプションプランは、2019年6月10日に当社の株主によって承認されました。

ザ・ 次の表は、2023年12月31日時点で当社のプランで未払いのオプションに関する情報を示しています。

コーポレート 構造

その 同社には現在、以下の機能を果たす以下の完全子会社があります。アグリフォース・インベストメンツは 同社の米国投資では、ウェスト・ペンダー・ホールディングスは不動産資産を保有しています。ウェスト・ペンダー・マネジメントは管理会社です。 AGI IPは米国で当社の知的財産を保有しています。un (Think) Food Companyは米国で食品を製造します。 そしてun (Think) フード・カンパニー・カナダ・リミテッドは、カナダで食品を製造しています。

最近 デット・ファイナンス

オン 2022年6月30日、当社は特定の認定投資家（「転換社債投資家」）と証券購入契約を締結しました。 2024年12月31日が満期である14,025,000ドルの転換社債（「社債」）の購入用です。の金利 社債は、最初の12か月は 5%、その後の12か月は 6%、その後は年間 8% です。元本返済は 25回の等しい月割で行われ、2022年9月1日に開始されます。社債は選挙で6ヶ月延長されるかもしれません 18年末時点で未払いの元本に対して6ヶ月の利息に相当する金額を支払って、会社の^番目の 月、 年率 8% の割合で。社債は1株あたり111.00ドルで普通株式に転換可能です。転換社債の投資家は 各500万ドルの追加トランシェを購入する権利。元本の追加総額は33,000,000ドルです。さらに、 転換社債投資家は、2025年12月31日に失効する行使価格122.10ドルの82,128株のワラント（「社債」）を受け取りました。 新株予約権」)。社債新株予約権と社債にはそれぞれダウンラウンド条項があり、それによって転換価格と行使価格は 会社がより低い価格で株式商品を発行した場合、下方修正されます。

オン 2023年1月17日、転換社債投資家は5,076,923ドルの追加購入を行いました。転換社債と新株予約権は 行使価格62.00ドルで発行されました。追加のトランシェの発行がダウンラウンド条項のきっかけとなり、行使が調整されました 社債と新株予約権の価格は62.00ドルです。

パイオニア 2023年10月17日に、275万ドルの社債と新株予約権を追加購入するよう通知しました。コンバージョン価格 新社債の価格と新新株予約権の行使価格は2.62ドルに設定されています（10月のナスダック公式終値に基づく） 16年、2023年）、そして既存のすべての社債と新株予約権の転換価格は2.62ドルに設定されました。最低価格は0.52ドルに設定されています。

パイオニア 2023年11月30日に、275万ドルの社債と新株予約権を追加購入するよう通知しました。規約に従って 2022年6月30日の有価証券購入契約、新社債の転換価格、および新新株予約権の行使価格の その後、自動的に0.90ドル（2023年11月29日のナスダック公式終値に基づく）にリセットされ、換算価格は 既存の社債と新株予約権はすべて0.90ドルに設定されています。最低価格は0.18ドルに設定されています。

知識人 財産

その 会社の知的財産権は事業にとって重要です。業界の慣習に従い、会社は保護します 独自の製品、技術、および契約条項と企業秘密の組み合わせによる競争上の優位性、 カナダ、米国、および事業を展開するその他の管轄区域の著作権および商標法。会社も 従業員や第三者との秘密保持契約、譲渡契約、ライセンス契約があり、アクセスを制限しています とその知的財産の使用。

特許 アプリケーション

商標

オペレーション

ザル 会社の主な事業活動は、米国カリフォルニアとカナダのサスカトゥーンにあります。会社の本社はバンクーバーにあります。 カナダ。

説明 プロパティの

その 会社は現在、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェスト8番街800-525番地、V5Z 1C6にあるオフィススペースをメインオフィスとしてリースしています。会社は信じています オフィスは良好な状態で、現在の運用要件を満たしています。

訴訟

私たち は、「注記17」に詳しく説明されている法的手続きおよび請求の対象となります。監査対象者への「コミットメントと不測の事態」 Form 10-Kのこの年次報告書には財務諸表が含まれています。訴訟や請求の結果は予測できませんが 確かに、このForm 10-Kの年次報告書の日付の時点で、そのような法的手続きや請求の結果が決定したとしても、私たちは信じていません 私たちにとって逆に、当社の事業に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。結果がどうであれ、訴訟 防衛費や決済費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

コーポレート ガバナンス

ザル 当社の事業と事務は、取締役会の指示の下で管理されています。

期間 オフィスの

取締役 次の年次総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで務めてください。役員は会社まで務めるように任命されます それらを交換する必要があります。

ディレクター 独立

私たち この決定には、NASDAQ株式市場の「独立性」の定義を使用してください。私たちはまだNASDAQに上場していません、 そして、私たちは「独立」の定義を使用していますが、そのルールは上場するまで適用されません ナスダックで。NASDAQ上場規則5605（a）（2）では、「独立取締役」とは役員または従業員以外の人物であると規定しています 当社、または取締役会の意見では、関係を妨げると思われる関係を持つ他の個人の 取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使。NASDAQのルールでは、取締役はできないと規定されています 次の場合、独立していると見なされます。

アンダー 次の3つのNASDAQ取締役独立性ルールでは、取締役は独立とはみなされません。(a) ナスダック規則5605 (a) (2) (A)、取締役 は、会社の執行役員または従業員でもある場合、独立しているとは見なされません。(b) ナスダック規則5605 (a) (2) (B)、 取締役は、いずれかの期間に当社から120,000ドルを超える報酬を受け取った場合、独立とは見なされません 独立が決定される前の3年間に連続して12か月間続いたこと、および (c) ナスダック規則5605 (a) (2) (D)、 取締役は、いずれかの会社のパートナー、支配株主、または執行役員である場合、独立しているとは見なされません 現在またはいずれかの不動産またはサービスの支払いを当社が行った組織、または当社が受け取った組織 過去3会計年度で、その年の受取人の連結総収入の 5%、つまり200,000ドルを超えています。その下で 定義、私たちには6人の独立取締役がいます。

ファミリー リレーションシップ

そこに 取締役や執行役員の間に家族関係はありません。

理事会 委員会

私たちの 取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンスの3つの常任委員会を設置しています 委員会、または指名委員会。私たちの取締役会は、これらの各委員会について書面による憲章を採用しています。憲章のコピー 私たちのウェブサイトで利用できるようになります。私たちの取締役会は、必要または適切であると判断したときに、他の委員会を設置することがあります 時間まで。

監査 委員会

私たちの 監査委員会は少なくとも3人で構成され、それぞれが独立取締役で、そのうちの少なくとも1人は 規則S-Kの項目407 (d) (5) (ii) で定義されている「監査委員会の財務専門家」。私たちの監査委員会は現在 独立系のリチャード・レビチン、ジョン・ミーキソン、エレイン・ゴールドウォーターで構成されています。レビチン氏は私たちの金融専門家です。

私たちの 監査委員会は、当社の企業会計、財務報告慣行、および財務諸表の監査を監督します。このため 目的として、監査委員会は憲章を制定し（毎年見直されます）、いくつかの機能を果たします。監査委員会 意志:

報酬 委員会

私たちの 報酬委員会は少なくとも3人で構成され、それぞれが独立取締役になります。当社の報酬委員会 は現在、デビッド・ウェルチ（議長）、エイミー・グリフィス、マーガレット・ハニーで構成されており、彼らは独立しています。

ザ・ 報酬委員会は、経営陣と従業員の報酬の取り決めを検討または推奨し、取締役会の支援も行います の取締役が、会社の福利厚生や保険プランなどの事項を検討および承認しています。これには、そのパフォーマンスの監視も含まれます。 報酬委員会には憲章が制定され（毎年見直されます）、いくつかの機能を果たします。

その 報酬委員会には、当社の費用負担で、報酬コンサルタントやその他のアドバイザーを直接雇う権限があります。 従業員、役員、取締役の報酬の金額と形態を決定する上で、責任を果たす必要があると考えています。

推薦します とコーポレートガバナンス委員会

私たちの 指名・コーポレートガバナンス委員会は少なくとも3人で構成され、それぞれが独立取締役になります。 現在、エイミー・グリフィス (議長)、エレイン・ゴールドウォーター、マーガレット・ハニーが委員会のメンバーです。

その NC&G委員会は当社のコーポレートガバナンス方針を見直し、取締役候補者を提案する責任があります 検討中の取締役会の候補者。この委員会には、潜在的な役員の雇用を監督する権限もあります 当社での役職。NC&G委員会には憲章もあり、毎年見直されます。

アイテム 11。役員報酬

アイテム 12。特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題

ザ・ 次の表は、2024年5月6日現在の当社の普通株式の受益所有権に関して当社が知っている情報を次のようにまとめたものです。

アイテム 13。特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性

私たち 身元確認、審査に関する当社の方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。 「関連当事者取引」の検討と監督。当社のポリシーの目的のみを目的としており、必要な目的ではありません 情報開示。これは、たとえ120,000ドル未満であっても、すべての関連当事者取引になります。「関連当事者取引」とは 当社と任意の「関連」を伴う取引、取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決めまたは関係） パーティー」とは、金額が120,000ドルを超える参加者のことです。

取引 従業員、コンサルタント、または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を含むものは、関係者取引とは見なされません このポリシーの下で。関連当事者とは、以下を含む執行役員、取締役、または当社の普通株式の5％を超える保有者のことです。 その近親者、およびそのような人が所有または管理するあらゆる団体。

で 現在、指名・コーポレートガバナンス委員会に3人の独立取締役を任命しました。その結果、私たちの最高財務責任者 役員のリチャード・ウォンは、提案されている関連当事者取引に関する情報を指名およびコーポレートガバナンスに提示しなければなりません 委員会。この方針では、取引が関連当事者取引であることが判明した場合、ウォン氏は情報を提示しなければなりません 指名・コーポレートガバナンス委員会への関連当事者取引の提案については、決定次第、 レビュー用。プレゼンテーションには、とりわけ、重要な事実、直接的および間接的な関心についての説明を含める必要があります 関係者について、取引が当社にもたらすメリット、代替取引が可能かどうか。関係者を特定するには 事前の取引では、執行役員、取締役、および特定の重要な株主から提供された情報に頼っています。に 関連当事者取引を検討する場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は関連する入手可能な事実を考慮に入れます および状況には以下が含まれますが、これらに限定されません：

その その後、指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役会に勧告を行い、取締役会が承認するかどうかを決定します 関連当事者間の取引について、もしそうなら、どのような条件で。取締役が提案されたものに関心を持っている場合 取引では、取締役は審議と承認から身を引く必要があります。

以外は 以下に示すように、金額に関係なく、関連当事者との取引はありませんでした。

2023年12月31日現在、57,561ドル（12月） 2022年31月、合計32,500ドル）は、役員、取締役、または会社の役員や取締役がサービスのために所有する会社への支払いによるものです と経費。これらの未払い金額は、買掛金および未払負債に含まれています。

2023年12月31日に終了した年度中に 2022年、当社は、米国の法務顧問事務所であるEnso Law Against Law Against Legal Services（法人）に、それぞれ11,984ドルと79,457ドルを負担しました 会社の取締役によって管理されています。フォーム10-Kの年次報告書。

取締役 次の年次総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで務めてください。役員は1年間務めるよう任命されます 年次株主総会の後の取締役会まで、そして後継者が選出されるまで そして資格があります。

デビッド ウェルチ、取締役会長、取締役、報酬委員会委員長、M&A委員会メンバー

さん ウェルチは、ロサンゼルスを拠点とする知的財産および規制に関する法律事務所であるENSO LAW, LLPの創設パートナーです。彼は幅広い基盤を持っています 訴訟、知的財産、政府の分野で、米国、カナダ、メキシコの法人顧客を代理した経験がある 規制上の助言と防御。ウェルチ氏は、連邦政府の農業およびフードサービス分野で有名な企業を代表してきました 裁判所、カリフォルニア州裁判所、そして米国特許商標庁とTTABに提出されました。ウェルチ氏はカリフォルニア州最高裁判所と米国でも議論したことがあります プリエンプションとさまざまな企業への米国法の適用に関連する憲法上の問題に関する第9巡回区控訴裁判所。ウェルチさん 国際貿易に重点を置いたロヨラ法科大学院で法学博士号を取得し、さまざまな称賛を受けています。 デイリー・ジャーナル、ナショナル・ロー・ジャーナルの「40歳未満トップ40」を含む、知的財産法と規制法の分野での彼の功績に対して 2013年から2023年までの不動産トレイルブレイザー、スーパーローヤーズ。ウェルチ氏は、事業を営むにあたり、登録水産養殖業者であり、 持続可能で再生可能な農業慣行に焦点を当てている農家。彼は長年の経歴があるため、監督を務めるのに適しています 国際的な知的財産、農業、ビジネスの経験。

ウィリアム ジョン・ミーキソン、取締役、監査委員会、M&A委員会委員長

さん Meekisonはキャリア最高財務責任者で、元投資銀行家です。彼は過去15年間、さまざまな分野で勤務してきました 非公開企業と公開企業の両方で経営管理と最高財務責任者を務め、現在はExro Technologies社の最高財務責任者を務めています（10月以降）。 2017）、eモビリティ分野のテクノロジー企業。彼は現在、テロ・ジェノミクス社（2018年7月から）とアドベンの取締役を務めています。 株式会社（2021年4月以降）。Exro Technologies社やその他のCFO職に就く前は、ミーキソン氏は15年間企業で働いていました ヘイウッド証券株式会社での9年間を含め、北米のテクノロジー企業の自己資本調達に重点を置いた金融。 Meekison氏は、ブリティッシュコロンビア大学で文学士号を取得し、公認会計士、専門職です ロジスティクス担当者および認定投資マネージャー。ミーキソン氏は全米協会の会員としてNACD.DCの認定も受けています のコーポレートディレクター。彼はCFOとしての長年の経験があるため、取締役を務めるのに適しています。

リチャード レビチン、取締役、監査委員会委員長、M&A委員会メンバー

リチャード レビチン、公認会計士、CGMAは、ガレロス・ロビンソンの商業監査および保証業務のパートナーであり、個人的には両方に焦点を当てています と上場企業。2018年10月にこの役職に就く前は、リチャードはPCAOB認定を受けたKBL, LLPのマネージングパートナーでした 1994年以来、独立した登録会計事務所です。Levychin氏は25年以上にわたり、会計、監査、ビジネスアドバイザリーサービスを提供してきました。 メディア、エンターテインメント、不動産など、さまざまな業界の個人所有企業と公的機関の両方で働いた税務経験があります。 製造、非営利団体、テクノロジー、小売、テクノロジー、専門サービス。彼の経験には、以下の専門知識も含まれます SECへの申請、新規株式公開、規制機関へのコンプライアンス。ビジネスアドバイザーとして、彼は企業に助言し、企業を支援しています ビジネス目標と財務目標を特定して定義し、必要な継続的な個別対応を行います 彼らが確立した目標を達成するのを助けます。レビチン氏は、数十年にわたる経験から、私たちの取締役を務めるのに非常に適しています PCAOB認定の独立登録会計事務所のマネージングパートナー。SEC申告に関する数十年にわたる専門知識と 新規株式公開。

エイミー グリフィス、取締役、ガバナンス委員会委員長、報酬委員会メンバー

さん。 グリフィスは現在、マケインフーズ（北米）の政府関係および外務担当責任者を務めています。彼女の責任は 北米（「NA」）の広報戦略を担当し、マケインに代わって戦略的リーダーシップと方向性を示し、 米国とカナダの政策立案者。彼女は外部コミュニケーションと利害関係者管理を率いています。以前は、彼女はグループでした コカ・コーラカンパニーの北米事業部門のディレクターで、この職務で広報、政府関係を監督しました。 カナダと米国北東部における持続可能性とコミュニケーション。以前はウェルズ・ファーゴの州務員を務めていました 地方自治体関係担当上級副社長。彼女はウェルズ・ファーゴの政府関係・公共政策チームに採用されました 2019年に。この役職では、グリフィスは彼女の地域におけるウェルズ・ファーゴの立法上および政治的議題を主導し、ウェルズ・ファーゴとの関係を管理しました 州および地方の政策立案者と地域社会の利害関係者。2008年から2019年まで、グリフィス氏は16州の政府関係を主導しました 10年以上にわたり、TIAAのために米国東部を訪れました。それ以前は、航空宇宙、ハイテク、教育、私立と公共の分野で働いていました 各部門、そして地方、州、全国レベルで複数の注目度の高い政治キャンペーンを管理してきました。グリフィスは彼女の中で活躍しています コミュニティに参加し、女子陸上競技プログラムの資金を集めるために、ボールドウィン・スクール・ゴルフ・アウティングの共同議長を務めてきました。彼女は卒業生です グウィネズ・マーシー大学で歴史学の学士号を取得しています。グリフィスさんは、彼女の重要な意味から、取締役を務める資格があります 政府関係、政策、規制機関での経験、および両方の企業で数十年にわたって働いてきた経験 民間部門と公共部門。

イレーン ゴールドウォーター、取締役、監査委員会メンバー、ガバナンス委員会メンバー

イレーン ゴールドウォーターはバイオ医薬品業界の幹部です。彼女はRecordati Rareのマーケティング、内分泌学のシニアディレクターです 病気。レコルダティ希少疾患の前は、メルクに勤めていました。Elaineは、複合施設の建設と立ち上げに20年以上の経験があります 競争の激しい製薬業界におけるグローバルなマーケティング戦略。彼女は情報に基づいた意思決定を導き、指導する才能があります 戦略的計画と戦略的運用、そして価値の高い製品ポートフォリオ全体で二桁の成長と変革を実現します。彼女 専門知識には、前臨床/初期段階の開発から発売、独占権の喪失までの製品ライフサイクルに関する深い知識が含まれます (LOE)、ラインエクステンション、および後期ライフサイクル製品。さらに、Elaineのカントリーおよびグローバルオペレーションに関する専門知識が活かされています 市場アーキタイプの構築、ベストプラクティスの共有、収益性の高い戦略と実行モデルの構築のバックグラウンドを持っています。彼女は車を運転します ブランドを上回るパフォーマンスを実現する、部門を超えた協調的なプロセスを通じて、商業戦略の策定と実行を終了します 純収益の増加と患者アクセスの確保を推進します。

ジョリー Kahn、エグゼクティブコンサルタント

ジョリー カーンは、企業金融、会社法、証券法の分野で幅広い経歴を持っています。彼女はジョリー・カーン弁護士の経営者です。 2002年からです。カーン氏はまた、期末申告の準備に幅広く携わったなど、さまざまな企業財務の役職を歴任してきました。 と財務諸表があり、上場企業の監査では不可欠な役割を果たしています。彼女はまた、複合施設内の企業やヘッジファンドでも働いています 数百万ドル規模の負債、株式融資、合併、買収のストラクチャリングと交渉を含む取引。 カーン氏は、企業金融、M&A、逆合併、一般企業、銀行の分野で法律実務を行ってきました。 と不動産問題。彼女は公開企業と非公開企業、ヘッジファンド、その他の機関投資家の両方を代表してその役割を果たしています 上場企業の投資家として。カーンさんはコーネル大学で学士号を、ベンジャミン・N・カルドゾ大学で優等で法務博士号を取得しています。 法学部。

リチャード ウォン、最高財務責任者

さん ウォンは当社でフルタイムで働いており、消費財分野の新興企業と公開企業の両方で25年以上の経験があります。 農産物、製造業、森林産業。2018年に入社する前は、ファースト・チョイス・キャピタルのパートナーでした 2008年から2016年まではアドバイザー、2016年から2018年まではライトハウス・アドバイザーズ株式会社のパートナー。ウォン氏はエメラルド・ハーベストのCFOも務めました Dan-D Foods, Ltd. で、SUGOI Performance Apparelの財務部長兼最高財務責任者を務め、カナダのCanforで役職を歴任しました パシフィックおよびその他のフォーチュン1000企業。ウォン氏は公認会計士で、1999年より会員です。ウォンさんは ブリティッシュコロンビア工科大学で技術と財務管理の学位を取得しました。

マウロ ペネラ、最高マーケティング責任者兼AgriForce™ ブランド社長

さん 当社でフルタイムで働いているペネラは、消費者向け製品の分野で30年以上の経験を持つ消費財のベテランです 商品業界。2018年5月から2021年1月まで、カナダの多国籍企業であるマケイン・フーズで最高成長・持続可能性責任者を務めました。 冷凍食品会社。その役職では、グローバルマーケティング、販売、研究開発（R&D）、サステナビリティを担当していました。 2014年10月から2018年4月まで、ペネラ氏はコンブ・インコーポレイテッドのパーソナルケア製品の国際担当社長を務めました。 彼が国際部門、研究開発、社内広告代理店を監督していた会社です。彼はエグゼクティブのメンバーでもありました 彼が損益計算を担当したCombe Incorporatedの委員会で、100人以上の従業員を抱える8つの子会社を監督していました 世界中で。それ以前は、ペネラ氏はコナグラのラムウェストン部門で小売および国際事業を率いていました。 ディアジオとプロクター・アンド・ギャンブルでキャリアを積みました。ペネラ氏は、ヨーロッパ有数の企業であるオーデンシアで経営学修士号を取得しました ビジネススクール、またオハイオ州立大学フィッシャー・カレッジ・オブ・ビジネスでマーケティングと財務の修士号を取得しています。

インゴ ウィルヘルム・ミューラー — 元会長、元取締役、元最高経営責任者

さん ミューラーは企業の資金調達に携わり、過去25年間、財務およびアドバイザリー事業に携わってきました。 とプロジェクト。ミューラー氏は創業以来会社の創設者でありCEOであり、開発を担当してきました 会社の知的財産、ビジネスモデル、資金調達について。2023年7月18日、当社は事業再編を発表しました 管理。インゴ・ミューラーは、CEO兼取締役会長を辞任しました。

トロイ アグリフォース™ ソリューションズ前社長、マクレラン

さん 当社でフルタイムで働いていたマクレランは、キャリアを通じて革新的な設計と建設技術に注力してきました。 McClellan氏は登録プロの建築家で、モンタナ州立大学で建築学の修士号を取得しています。

オン 2024年1月25日、アグリフォース・ソリューションズの社長であるトロイ・マクレランが会社に辞表を提出しました。1月25日に、 2024年、会社は彼の辞任を受け入れ、彼の雇用契約のセクション7.3に従って直ちに発効すると判断しました マクレラン氏の通知期間（2024年3月31日まで）およびそれに対応する加速を当社が免除することを許可する会社 辞任日の。

コーポレート ガバナンス

ザル 当社の事業と事務は、取締役会の指示の下で管理されています。

ディレクター 独立

私たち この決定には、NASDAQ株式市場の「独立性」の定義を使用してください。私たちはまだNASDAQに上場していません、 そして、私たちは「独立」の定義を使用していますが、そのルールは上場するまで適用されません ナスダックで。NASDAQ上場規則5605（a）（2）では、「独立取締役」とは役員または従業員以外の人物であると規定しています 当社、または取締役会の意見では、関係を妨げると思われる関係を持つ他の個人の 取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使。NASDAQのルールでは、取締役はできないと規定されています 次の場合、独立していると見なされます。

アンダー 次の3つのNASDAQ取締役独立性ルールでは、取締役は独立とはみなされません。(a) ナスダック規則5605 (a) (2) (A)、取締役 は、会社の執行役員または従業員でもある場合、独立しているとは見なされません。(b) ナスダック規則5605 (a) (2) (B)、 取締役は、いずれかの期間に当社から120,000ドルを超える報酬を受け取った場合、独立とは見なされません 独立が決定される前の3年間に連続して12か月間続いたこと、および (c) ナスダック規則5605 (a) (2) (D)、a 取締役は、いずれかの会社のパートナー、支配株主、または執行役員である場合、独立しているとは見なされません 現在またはいずれかの不動産またはサービスの支払いを当社が行った組織、または当社が受け取った組織 過去3会計年度で、その年の受取人の連結総収入の 5%、つまり200,000ドルを超えています。その下で 定義、私たちには4人の独立取締役がいます。

ファミリー リレーションシップ

そこに 取締役や執行役員の間に家族関係はありません。

理事会 委員会

私たちの 取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンスの3つの常任委員会を設置しています 委員会、または指名委員会。私たちの取締役会は、これらの各委員会について書面による憲章を採用しています。憲章のコピー 私たちのウェブサイトで利用できるようになります。私たちの取締役会は、必要または適切であると判断したときに、他の委員会を設置することがあります 時間まで。

監査 委員会

私たちの 監査委員会は少なくとも3人で構成され、それぞれが独立取締役で、そのうちの少なくとも1人は 規則S-Kの項目407 (d) (5) (ii) で定義されている「監査委員会の財務専門家」。私たちの監査委員会は現在 独立系のリチャード・レビチン（議長）、ジョン・ミーキソン、エレイン・ゴールドウォーターで構成されています。レビチン氏は私たちの金融専門家です。

私たちの 監査委員会は、当社の企業会計、財務報告慣行、および財務諸表の監査を監督します。このため 目的として、監査委員会は憲章を制定し（毎年見直されます）、いくつかの機能を果たします。監査委員会 意志:

報酬 委員会

私たちの 報酬委員会は少なくとも3人で構成され、それぞれが独立取締役になります。当社の報酬委員会 現在、独立しているデビッド・ウェルチ（議長）、エイミー・グリフィス、ジョン・ミーキソンで構成されています。

ザ・ 報酬委員会は、経営陣と従業員の報酬の取り決めを検討または推奨し、取締役会の支援も行います の取締役が、会社の福利厚生や保険プランなどの事項を検討および承認しています。これには、そのパフォーマンスの監視も含まれます。 報酬委員会には憲章が制定され（毎年見直されます）、いくつかの機能を果たします。

その 報酬委員会には、当社の費用負担で、報酬コンサルタントやその他のアドバイザーを直接雇う権限があります。 従業員、役員、取締役の報酬の金額と形態を決定する上で、責任を果たす必要があると考えています。

推薦します とコーポレートガバナンス委員会（「N&CG委員会」）

私たちの N&CG委員会は少なくとも3人で構成され、それぞれが独立取締役になります。現在はエイミー・グリフィス（議長） とエレーヌ・ゴールドウォーターは委員会のメンバーです。委員会には空席が1つあります。

その NC&G委員会は当社のコーポレートガバナンス方針を見直し、取締役候補者を提案する責任があります 検討中の取締役会の候補者。この委員会には、潜在的な役員の雇用を監督する権限もあります 当社での役職。NC&G委員会には憲章もあり、毎年見直されます。

説明 私たちの証券の

将軍

私たち 無制限の普通株式と優先株式を承認しています。

共通 株式

として 2024年5月6日現在、25,268,457株の普通株式が発行され、発行済みです。

投票

その 普通株式の保有者は、すべての株主総会（およびそれに代わる書面による訴訟）で開かれる1株につき1票の投票権があります 会議の)。累積投票はありません。普通株式の保有者は、取締役会の宣言に従って配当を受ける権利があります の取締役は、合法的に利用可能なファンドから資金を調達しており、清算時には、株主に配分して比例配分する権利があります 普通株式の。コモンズに関しては、プリエンプティブ特典、転換特典、償還特典、シンキングファンドの規定はありません 株式。

ワラント

として この目論見書の日付の時点で、当社は当社の普通株8,411,478株を購入するワラントを発行し、発行しています 以下に定める条件で株式を保有します。

7月 2022年の社債と売却株主の表

7月 2022 債務融資

オン 2022年6月30日、アグリフォース™ グローイング・システムズ株式会社（以下「当社」）は、証券購入契約（「SPA」）を締結しました 元本140億2500万ドルの社債を最初に購入する2人の機関投資家（「投資家」）と一緒に （「社債」）および付随するワラント（「新株予約権」）、および最大3,300万ドルの元本 社債とそれに付随する新株予約権。SPAでは、当社は初期金額1,275万ドル（手数料総額）を受け取る予定です。 これは2022年7月6日にその金額から差し引かれ、合計で最大3,300万ドルの追加金を受け取る権利があります 本契約に基づく各購入者（「投資家」）の裁量により、特定の条件を条件として、1つまたは複数のトランシェに分けて行います 条件は、それぞれ最低500万ドルの当時の市場価格で。SPAには業界標準の表現が含まれています および保証および否定契約（負債およびその他の有価証券の金額の制限を含みますが、これらに限定されません） これは、SPAに記載されている特定の状況下で当社が負担し、発行する可能性があります。

その 社債の初期転換価格は1株あたり2.22ドルです。社債の期限は2022年6月30日から2.5年ですが、延長される可能性があります 18日の終わりに、支払いによって会社がさらに6か月間支払います^番目の 社債期間の月は、6月 年率 8% の月間利息。社債には、10％の初回発行割引と5％の担保利息が適用されます 最初の12か月は、次の12か月は 6%、満期までは 8%。社債は、9月から25か月かけて償却されます 2022年1月1日、および毎月の社債の償却は、償却の最初の12か月間は現金でのみ支払われ、現金で支払われます またはその後、会社の選択で株式を取得できます。毎月の償却費を現金または株式で支払うと、会社は選択することしかできません 社債に定められている特定の株式条件が満たされた場合に、毎月の株式償却額を支払うこと。これには以下が含まれますが ただし、該当する日付より前の連続した20取引日の各取引日について、毎日の取引 主要取引市場における普通株式の出来高が取引日あたり1,000,000ドルを超えています。会社が債務不履行に陥ることはありません 社債に基づく債務のうち、社債に基づいて発行可能な株式の転売に関する有効な登録届出書があります。 そして、当社はナスダックのすべての上場要件を遵守しています。社債には商業的に標準的な債務不履行事象が含まれています と契約など。

に さらに、投資家は1株あたり122.10ドルの初回行使価格で、65％のワラント補償を含む3.5年のワラントを受け取りました。 普通株式をある価格で発行する場合の（新規発行価格の）価格ラチェットを含む、慣習的な調整の対象となります その時点で有効な行使価格よりも低く、株式併合などの場合は標準的な比例配分による希薄化の対象となります。その 社債には新株予約権と同じ希薄化保護があります。

両方 社債と新株予約権には、4.99％または9.99％以上を受益所有している投資家に対する行使制限が含まれています 会社の普通株式。また、社債の転換時に発行できる普通株式の総額に上限があります そして、取引終了時に当社の発行済み株式および発行済み株式の19.9％の新株予約権を行使し、 その後の資金調達を含む資金調達取引とデルフィーの買収の両方が株主によって承認されるまで ナスダックのルールに従い、受け入れられています。

その 会社は、社債の転換時に発行可能な株式を登録するために、投資家と登録権契約を締結しました そして、2022年6月30日（またはそれ以降）から30日以内に（またはそれ以降）にフォームS-1に提出する登録届出書を添えてワラントを行使してください 締切）で、2022年6月30日（またはその後のクローズ日）から60日以内（またはそれ以降のクローズ日、満杯の場合は90日）以内に発効します SECレビュー)。これらの期限を守れなかった場合の罰金は、1か月あたりのサブスクリプション金額の2％、最大サブスクリプションの10％に相当します 金額。

その 会社の子会社も子会社保証を締結しており、それに基づいてそれぞれが会社の業績を保証しています SPAおよび関連文書に基づく義務について。各役員と取締役もロックアップ契約を結んでいます 2022年6月30日から1年間、各人が所有する会社の普通株式を売却しないこと（売却能力によります） 雇用契約の結果、それぞれがいつでも受け取る株式で、株式の売却は2023年1月1日に開始されます）。

すべて SPAで売却された社債と新株予約権のうち、第4（a）（2）条に基づく登録が免除されている私募取引で売却されています 改正された1933年の証券法の

オン 2023年1月17日、最初の取引の2人の投資家は、元本5,076,923.08ドルの債券と53,226ドルを追加購入しました ワラント。同時に、債券の当初の転換価格と新株予約権の行使価格は、62.00ドルに引き下げられました。

パイオニア 2023年10月17日に、275万ドルの社債と新株予約権を追加購入するよう通知しました。コンバージョン価格 新社債の価格と新新株予約権の行使価格は2.62ドルに設定されています（10月のナスダック公式終値に基づく） 16年、2023年）、そして既存のすべての社債と新株予約権の転換価格は2.62ドルに設定されました。最低価格は0.52ドルに設定されています。

パイオニア 2023年11月30日に、275万ドルの社債と新株予約権を追加購入するよう通知しました。規約に従って 2022年6月30日の有価証券購入契約、新社債の転換価格、および新新株予約権の行使価格の その後、自動的に0.90ドル（2023年11月29日のナスダック公式終値に基づく）にリセットされ、換算価格は 既存の社債と新株予約権はすべて0.90ドルに設定されています。最低価格は0.18ドルに設定されています。

販売しています 株主

その 売却株主が提供する普通株式は、社債の転換および行使時に発行可能な株式です 令状、上記を参照してください。売却株主が株式を提供できるように、普通株式を登録しています 時々転売するために。普通株式、有価証券に従って発行された社債および新株予約権の所有権を除きます 購入契約、売却株主は過去3年間に当社と重要な関係はありませんでした。

その 以下の表は、売却株主と受益所有権（セクション13（d）で決定）に関するその他の情報を示しています。 それぞれが保有する普通株式の1934年の証券取引法（および改正後の規則と規制）について 売却株主の。2列目には、売却株主が受益的に所有する普通株式の数が表示されます。 保有している新株予約権の行使を前提として、2022年7月27日現在、社債と新株予約権のそれぞれの株式の所有権に基づいて その日に当該売却株主がそれぞれ行使しますが、そこに記載されている行使制限を考慮に入れています。

ザ・ 3番目の列には、売却株主がこの目論見書で提供している普通株式が記載されていますが、考慮されていません そこに記載されている社債および新株予約権の行使に関するあらゆる制限。

に 社債および新株予約権の保有者との登録権契約の条件に従って、この目論見書は通常 （i）社債が転換可能な普通株式の数と（ii）最大株式数の合計の再販をカバーします 新株予約権に基づいて発行可能な普通株式の数。いずれの場合も、未払いの社債および新株予約権があるかのように決定されます （そこに含まれる行使の制限に関係なく）完全に転換/行使された（総称して「登録可能」 証券」）は、この登録届出書が最初にSECに提出された日の直前の取引日現在のものです。 社債の転換価格と新株予約権の行使価格は調整される可能性があるため、実際に調整される株式数は調整されます が発行される株式数は、この目論見書で提供されている株式数よりも多い場合も少ない場合もあります。4列目は、すべての売却を想定しています この目論見書に基づいて売却株主が提供する株式。

アンダー 社債および新株予約権の条件（該当する場合、売却株主は社債の転換や新株予約権の行使はできません） そのような売却株主またはその関連会社のいずれかが多数の株式を有益に所有する範囲で（ただしその範囲に限ります） 適用される所有率制限（4.99％または9.99％）を超える当社の普通株式。ここでは、これをいいます 会社の発行済み株式の「ブロッカー」）。2列目の株式数はこれらの制限を反映しています。 売却株主は、このオファリングの株式の全部を売却することも、一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。「流通計画」を参照してください。

計画 ディストリビューションの

私たち 以前に発行された普通株式と社債の転換時に発行可能な普通株式を登録しています そして、普通株の保有者によるこれらの普通株式の転売を許可するためのワラントの行使、社債、および この目論見書の日付以降、時々、新株予約権が発行されます。売却株主による売却による収益は一切受け取りません 普通株式の。ただし、売却株主が行使しなかった新株予約権の行使価格は キャッシュレスな行使ベースで。普通株式の登録義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します。

その 売却株主は、自分が保有し、随時本契約により提示された普通株式の全部または一部を直接売却することができます。 または、1人以上の引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理店を通じて。普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合は、 売却株主は、割引や手数料、または代理店の手数料を引き受ける責任があります。普通株式 株式は、固定価格で、売却時の実勢市場価格で、さまざまな価格で1回以上の取引で売却できます 販売時または交渉価格で決定されます。これらの販売は、クロスやブロックを含む取引の影響を受ける可能性があります 次の1つまたは複数の方法による取引：

その 売却株主は、以下の場合、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則144に基づいて普通株式を売却することもできます。 この目論見書ではなく、利用可能です。さらに、売却株主は普通株式を他の人に譲渡することができます この目論見書に記載されていないという意味です。売却する株主が普通株式を売却したり、そのような取引を行ったりする場合 引受人、ブローカーディーラー、または代理店を通じて、そのような引受人、ブローカーディーラー、または代理店は、割引の形で手数料を受け取る場合があります。 売却株主からの譲歩や手数料、または対象となる普通株式の購入者からの手数料 代理人として行動したり、元本（特定の引受会社、ブローカーディーラーに対する割引、譲歩、手数料）として売却したりする相手 またはエージェントは、関係する取引の種類において慣習的な額を超えている可能性があります）。普通株式の売却に関連して 株式であろうとなかろうと、売却株主はブローカー・ディーラーとヘッジ取引をする可能性があり、ブローカー・ディーラーはショート取引をする可能性があります 彼らが引き受けたポジションでのヘッジの過程での普通株式の売却。売却株主は株式を売却することもできます の普通株式を空売りし、この目論見書の対象となる普通株式を引き渡して、ショートポジションをクローズし、借りたものを返済します そのような空売りに関連する株式。売却株主は、ブローカー・ディーラーに普通株式を貸与したり、質権を行ったりすることもできます それが今度はそのような株を売るかもしれません。

その 売却株主は、所有する新株予約権または普通株式の一部または全部に担保権を質権または付与することができ、 担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は普通株式を提供および売却することができます この目論見書、または規則424 (b) (3) またはその他の該当する規定に基づく本目論見書の修正に従って、随時株式を保有しています 証券法について、必要に応じて、質権者、譲受人、その他の後継者を含むように売却株主のリストを修正しています この目論見書に基づく売却株主として利息があります。売却株主は普通株式を譲渡して寄付することもできます その他の状況での株式。その場合、譲受人、受取人、質権者、またはその他の利害関係を有する承継人が売却受益者となります この目論見書の目的の所有者。

に 証券法およびその下の規則と規制で義務付けられている範囲、売却株主および参加しているブローカー・ディーラー 普通株式の分配では、有価証券の意味での「引受人」とみなされる場合があります 法律、支払われた手数料、または許可されている割引や譲歩は、そのようなブローカー・ディーラーが引受手数料とみなされる場合があります または証券法に基づく割引。普通株式の特定の募集が行われた時点で、目論見書の補足として、 必要に応じて、募集中の普通株式の総額とその条件が記載された配分を行います オファー内容（ブローカー、ディーラー、エージェントの名前または名前、割引、手数料、その他の報酬を構成する条件を含む） 売却株主から、およびブローカー・ディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料、または譲歩。

アンダー 一部の州の証券法では、普通株式は登録または認可されたブローカーを通じてのみ販売できます またはディーラー。さらに、州によっては、普通株式が登録または適格でない限り、売却できない場合があります そのような州での販売用、または登録や資格の免除があり、遵守されています。

そこに 売却株主が登録に従って登録された普通株式の一部または全部を売却するという保証はありません この目論見書はその一部を構成する声明です。

その 売却株主およびそのような分配に参加するその他の人物は、有価証券の適用規定の対象となります 改正された1934年の取引法とその下の規則と規制（該当する範囲では含みますが、これに限定されません） 証券取引法の規則M。これにより、売却による普通株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります 株主やその他の参加者。適用される範囲で、規則Mは従事者の能力を制限する場合もあります 普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事するために、普通株式の分配を行います。すべて 上記のうちのいずれかが普通株式の市場性と、個人または団体のマーケットメイキングに従事する能力に影響を与える可能性があります 普通株式に関する活動。

私たち 登録権契約に基づく普通株式の登録費用をすべて支払います。これには、そうでないものも含みます 制限、証券取引委員会の申告手数料および国有証券または「ブルースカイ」の遵守費用 法律。ただし、売却株主は、引受割引と販売手数料（もしあれば）をすべて支払うことになります。補償します 登録に基づく証券法に基づく一部の負債を含む、負債に対して株主を売却すること 権利契約または売却株主は拠出を受ける権利があります。当社は、売却株主から補償を受けることがあります 民事責任（証券法に基づく負債を含む）は、当社に提供された書面による情報から生じる可能性があります 関連する登録権契約に従って、この目論見書で使用するために特別に株主を売却するか、または 寄付を受ける権利があります。

一度 この目論見書の一部である登録届出書に基づいて売却された普通株式は、以下で自由に取引できます 当社の関連会社以外の人の手。

上場

私たちの 普通株式とシリーズAワラントは、ナスダック・キャピタル・マーケットで「AGRI」と「AGRIW」のシンボルで取引されています。 それぞれ。

合法 事項

その この目論見書に記載されている有価証券の発行の有効性は、ニューヨーク州ニューヨーク弁護士のジョリー・カーンによって引き継がれます。

専門家

ザル アグリフォースの連結貸借対照表^TM 2023年12月31日および2022年12月31日現在のグローイング・システムズ株式会社、および関連する その時点で終了した年度の連結損益計算書、株主資本、およびキャッシュフローは、MARCUMによって監査されています。 LLPは、レポートに記載されているとおり、参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表はここに組み込まれています 参考までに、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて提出されたレポートに基づいています。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たち 年次報告書、四半期報告書、特別報告書、その他の情報をSECに提出してください。当社のSEC申告書は、以下で一般に公開されています インターネットはSECのウェブサイト http://www.sec.gov にあります。当社のSEC申告書は、当社のウェブサイト https://www.agriforcegs.com でもご覧いただけます。 「投資家」という見出しの下にあります。このウェブサイトの情報は、参照元では明示的に組み込まれておらず、組み込まれているのは この目論見書の一部ではありません。

これ 目論見書は、ここに記載されている証券を登録するためにSECに提出したフォームS-1の登録届出書の一部です 改正された1933年の証券法。この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。 特定の展示やスケジュールを含みます。登録届出書と登録届出書の添付資料は 上記のアドレスまたはSECのインターネットサイトからSECに連絡してください。

法人化 参考までに

これ 目論見書はSECに提出された登録届出書の一部です。SECは、これに「参照により組み込む」ことを許可しています 目論見書とは、私たちが彼らと一緒に提出する情報。つまり、あなたを紹介することで重要な情報を開示できるということです それらの文書。参照により組み込まれた情報は、この目論見書および当社が提出する情報の一部とみなされます その後、SECが自動的に更新され、この情報に取って代わります。以下の文書は参考資料として組み込まれ、 この目論見書の一部になりました：

私たち また、セクションの条件に基づいて証券取引委員会に提出するすべての追加書類を参考に組み込んでください 最初の登録届出書の日付以降、発効前に作成された取引法の13 (a)、13 (c)、14または15 (d) 登録届出書の、この目論見書の日付以降、対象となる有価証券の募集が終了する前 この目論見書によって。ただし、いずれの場合も、提供したと見なされる文書や情報を組み込むことはありません。 証券取引委員会の規則に従って提出しないでください。

あなた これらの申告書のコピーをリクエストする場合があり、(604) 757-0952までお電話いただくか、次のアドレスに書面で無料で提供します 次の住所:

アグリフォース グローイング・システムズ株式会社

共通 株式

目論見書

_____________、 2024

ディーラー 目論見書の提出義務

まで （日付を挿入）、このオファリングに参加しているかどうかにかかわらず、これらの証券の取引を行うすべてのディーラーが必要になる場合があります 目論見書を提出します。これは、引受人を務める際にディーラーが目論見書を提出する義務に加えてのことです。 売れ残った割り当てや定期購入について。

一部 II

情報 目論見書には必須ではありません

その他の 発行と配布の費用

その 次の表は、有価証券の発行と分配に関連して当社が支払う費用と費用を示しています ここに登録されています。（この目論見書の修正により）表示される金額は、SEC登録簿を除き、すべて概算です 手数料。

補償 役員と取締役の

私たちの 改正された細則では、ネバダ州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役または役員は個人的責任を負わないことを規定しています そのような取締役または役員の受託者責任違反に対する損害賠償を当社または株主に。この規定の効果 改正された当社の細則のうち、（株主によるデリバティブ訴訟を通じて）当社の権利と株主の権利を排除するためのものです 当社を代表して）取締役としての受託者注意義務違反を理由に取締役または役員に対して損害賠償を請求すること、または 法律で定められた特定の状況を除き、役員（過失または重大な過失による違反を含む）。 私たちは、改正された細則の補償規定は、取締役としての資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています と役員。

限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、および管理者に許可される場合があります 前述の規定に基づく登録者、またはそれ以外の場合、登録者は有価証券の意見で次のことを知らされています および取引委員会によるこのような補償は、証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。 そのような負債（登録者による発生した費用の支払い以外）に対する補償の請求があった場合 または、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を首尾よく弁護した場合に、登録者の取締役、役員、または支配者が支払う） 登録されている証券に関連してそのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は 弁護士の意見では、問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄裁判所に提出してください 質問：それによるそのような補償が証券法に明記されている公共政策に反し、最終法によって規定されるかどうか そのような問題の裁定。

最近 未登録証券の売却

その 2023年3月31日に終了した3か月間に、会社は未登録証券を以下のように売却しました。

300 普通株式はコンサルタントに発行されました。

32,742 普通株式は、前払新株予約権の転換時に発行されました。

14,216 普通株式は転換社債の転換時に発行されました。

3,118 普通株式は会社の役員への報酬の一部として発行されました。

その 2023年6月30日までの3か月間に、会社は未登録証券を以下のように売却しました。

250 普通株式はコンサルタントに発行されました。

10,208 普通株式は、前払新株予約権の転換時に発行されました。

36,111 現金での返済の代わりに転換社債を転換したときの普通株式。

20,000 私募で株主に発行される普通株式。

その 2023年9月30日に終了した3か月間に、会社は未登録証券を次のように売却しました。

350 普通株式はコンサルタントに発行されました。

59,660さん 普通株式は、前払新株予約権の転換時に発行されました。

422,194 現金での返済の代わりに転換社債を転換したときの普通株式。

31,889 普通株式は、会社の役員と従業員への報酬の一部として発行されました。

その 2023年12月31日に終了した3か月間に、会社は未登録証券を次のように売却しました。

580,000 普通株式はコンサルタントに発行されました。

38,565 普通株式は、前払新株予約権の転換時に発行されました。

2,694,611さん 普通株式は転換社債の転換時に発行されました。

1,399,928 現金での返済の代わりに転換社債を転換したときの普通株式。

オン 2023年10月18日、社債投資家が合計275万ドルの転換社債を追加購入し、620,230株を受け取りました 新株予約権。転換社債と社債ワラントは、行使価格2.62ドルで発行されました。追加の発行 トランシェはさらにダウンラウンド引当金のきっかけとなり、第1トランシェ社債と第2トランシェ社債の行使価格も調整されました 第1トランシェ社債および第2トランシェ社債ワラントを2.62ドルに。

オン 2023年11月30日、社債投資家が合計275万ドルの転換社債を追加購入し、1,986,112件を受け取りました 新株予約権。転換社債と社債ワラントは、行使価格0.90ドルで発行されました。追加の発行 トランシェはさらにダウンラウンド引当金のきっかけとなり、第1トランシェ社債と第2トランシェ社債の行使価格も調整されました 第1トランシェ社債および第2トランシェ社債ワラントを0.90ドルに。

その 2024年1月1日から2024年3月31日まで、会社は未登録証券を以下のように売却しました。

10,622,392 普通株式は転換社債の転換時に発行されました。

5,871,210 現金での返済の代わりに転換社債を転換したときの普通株式。

112,645 普通株式は会社の役員への報酬の一部として発行されました。

126,646 普通株式はコンサルタントに発行されました。

オン 2024年2月21日、ある転換社債の投資家が、1,100,000ドルの転換社債を追加購入し、3,341,122ドルを受け取りました 新株予約権。転換社債と社債ワラントは、行使価格0.214ドルで発行されました。追加の発行 トランシェはダウンラウンド引当金のきっかけとなり、社債の第1、第2、第3、第4トランシェの行使価格が調整されました そして、社債ワラントの第一、第二、第三、第4トランシェは0.214ドルになりました。

同社には 2024年4月1日から2024年5月6日までの未登録証券の次の売却：

2,672,430の一般的な 株式は転換社債の転換時に発行されました。

15,644株の普通株式 コンサルタントに発行されました。

6,425株の普通株式 前払いワラントの転換時に発行されました。

2024年4月11日に、 ある投資家が、550,000ドルの追加トランシェを購入しました。転換社債と新株予約権は、行使価格0.163ドルで発行されました とそれぞれ0.18ドルです。追加トランシェの発行により、ダウンラウンド引当金がトリガーされ、行使価格が調整されました 第1、第2、第3、第4、第5トランシェ社債、および第1、第2、第3、第4、第5トランシェワラントは0.163ドルです。

オン 2024年4月11日、当社は2022年6月の資金調達から2人の機関投資家と権利放棄を締結しました。 以下のもの（定義されている用語はすべて使用されていますが、ここでは定義されていません）は、特定の証券購入契約日に定義されています 2022年6月30日、当社およびそれに署名した複数の購入者（2023年6月23日修正および社債）：

オン その日、転換社債の投資家が550,000ドルの転換社債を追加購入し、2,193,253件のワラントを受け取りました。 社債と新株予約権は、転換と行使価格0.163ドルで発行されました。追加トランシェの発行がきっかけになりました ダウンラウンド規定、社債の第1、第2、第3、第4、第5トランシェの転換価格の調整と 社債ワラントの第1、第2、第3、第4、第5トランシェの行使価格を0.163ドルに。

購入 発行者または関連購入者による株式の

そこに 2023年12月31日に終了した年度中に行われた普通株式の買戻しはありませんでした。

補償 取締役および役員の。

私たちの 改正された付則では、ブリティッシュコロンビア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役または役員は個人的であってはならないことを規定しています そのような取締役または役員の職務の遂行から生じる損害について、当社または株主に対して責任を負います。その効果は 改正された当社の定款のこの条項は、私たちの権利と（株主を通じて）株主の権利を排除するためのものです 取締役または役員に対する当該取締役の業績から生じた損害を回収するためのデリバティブ訴訟（当社に代わって） または役員の職務。ただし、法令で定められている特定の状況を除きます。私たちは、補償条項が私たちにあると信じています 改正された細則は、取締役や役員としての資格のある人材を引き付けて維持するために必要です。

限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、および管理者に許可される場合があります 前述の規定に基づく登録者、またはそれ以外の場合、登録者は有価証券の意見で次のことを知らされています および取引委員会によるこのような補償は、証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。 そのような負債（登録者による発生した費用の支払い以外）に対する補償の請求があった場合 または、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を首尾よく弁護した場合に、登録者の取締役、役員、または支配者が支払う） 登録されている証券に関連してそのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は 弁護士の意見では、問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄裁判所に提出してください 質問：それによるそのような補償が証券法に明記されている公共政策に反し、最終法によって規定されるかどうか そのような問題の裁定。

アイテム 16。展示品。

展示品

その 以下にリストされている展示品は、フォームS-1のこの登録届出書の一部として提出または参照として組み込まれています。

* 2020年12月16日に委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書とともに提出されました。

** 2022年3月30日に委員会に提出された10-Kに関する年次報告書と一緒に提出されました。

*** 2021年1月20日に委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書の修正第1号とともに提出されました。

**** 2021年3月3日に委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書の修正第2号とともに提出されました。

***** 2021年3月22日に委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書の修正第3号とともに提出されました。

****** 2021年6月3日に委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書の修正第4号とともに提出されました。

******* 2021年6月14日に委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書の修正第5号とともに提出されました。

********提出済み 2022年7月6日に委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書と一緒に。

***********提出済み 2022年8月1日に提出されたフォームS-1の登録届出書と一緒に。

********** 2022年9月26日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートとともに提出されました。

*************提出済み これで。

事業

(a) 以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の直近の日付）以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映すること その修正）は、個別に、または全体として、登録に記載されている情報の根本的な変更を表しています ステートメント。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（有価証券の合計金額の場合） 提示された金額は登録されている金額を超えないこと）、また推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱も 全体として量が変化した場合、規則424 (b) に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります また、価格は、「登録の計算」に記載されている最大合計提供価格の20％以下の変化を表しています。 有効な登録届出書の「料金」表。

(iii) 以前に登録届出書に開示されていない流通計画に関する重要な情報を含めること、または 登録届出書のそのような情報に重大な変更があった場合

提供しました、 しかし、このセクションの (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) は、登録届出書がフォームS-3に記載されている場合は適用されません そして、それらの段落によって発効後の修正に含める必要がある情報は、提出または提出された報告書に含まれています 1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出したもので、それが組み込まれています 登録届出書の参照による、または規則424（b）に従って提出された目論見書の一部に含まれている 登録届出書。

(2) つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ考慮されるものとします そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書であり、その時点での当該有価証券の提供は は、その最初の善意的な提供とみなされます。

(3) 発効後の修正により、登録時に売れ残っている有価証券を登録から削除すること オファリングの終了。

(4) これは、1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を判断するためです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、以下の時点で登録届出書の一部とみなされます 提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日付。そして

(ii) 各目論見書は、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って登録届出書の一部として提出する必要があります 規則430Bは、必要な情報を提供することを目的として、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた提供に関するものです 1933年の証券法のセクション10（a）により、以前の登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます 当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または最初の有価証券売買契約の日の 募集内容は目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているとおり、発行者およびその時点で発行されたすべての個人の責任のため 引受人の場合、その日付は、保険会社の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされます その目論見書に関連する登録届出書、およびその時点でのそのような有価証券の募集は、最初のものとみなされます その真正銘の提供。ただし、登録届出書または目論見書には、登録の一部である記述がないことが条件です 登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照によって組み込まれたとみなされる書類、または文書に記載されている その発効日より前に売買契約を結んだ購入者については、登録届出書の一部が優先され、 登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、または登録届出書に記載された声明をすべて修正してください その発効日の直前のそのような文書、または

(5) それは、1933年の証券法に基づく登録者がすべての購入者に対して負う責任を初回分配時に判断するためです 証券のうち、署名された登録者は、以下のように署名された登録者の有価証券の一次募集でそれを引き受けます 購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法に関係なく、この登録届出書に（有価証券の場合は） が次のいずれかの方法でそのような購入者にオファーまたは販売される場合、署名した登録者は 購入者であり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます：

(i) 規則に従って提出する必要のある募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書 424;

(ii) 署名した登録者によって、または登録者に代わって作成された、または以下によって使用または紹介されたオファリングに関連する任意の自由記述目論見書 署名した登録者。

(iii) 以下に署名した登録者に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部 または署名した登録者によって、または署名した登録者に代わって提供されたその証券。そして

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(b) 登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、提出するたびに 1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に基づく登録者の年次報告書（および、該当する場合は 1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、 が参照により登録届出書に組み込まれている場合は、証券に関連する新しい登録届出書とみなされます そこで提供され、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、および支配者に認められる限り 前述の規定に基づく登録者の本人、またはそれ以外の場合、登録者は、 証券取引委員会にとって、このような補償は、同法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。 そのような負債（登録者による発生した費用の支払い以外）に対する補償の請求があった場合 または、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を首尾よく弁護した場合に、登録者の取締役、役員、または支配者が支払う）は 登録されている証券に関連してそのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、 弁護士の意見では、問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄裁判所に提出してください 質問：それによるそのような補償が、法律で表現されている公共政策に反し、最終判決によって規定されるかどうか そのような問題の。

(d) 登録者はここで次のことを引き受けます：

(1) 証券法に基づく責任を判断する目的で、その情報は提出された目論見書の形式から省略されています この登録届出書のうち、規則430Aに基づいており、規則に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれています 証券法に基づく424 (b) (1) または (4) または497 (h) は、申告された時点でこの登録届出書の一部とみなされます 効果的。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、発効後の各改正案には、目論見書のような形式が含まれています そこで提供されている有価証券、およびそのような有価証券の提供に関する新規登録届出書とみなされます その時は、その最初の善意の提供とみなされます。

署名

に従って 1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それがすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームS-1の提出要件のうち、この登録届出書またはその修正条項に代わって正式に署名したこと 2024年5月6日、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーで、以下の署名者によって正式に承認されました。

に従って 証券法の要件に従い、この登録届出書には以下の役職者が署名しています と記載された日付に。

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書は以下の担当者が代理で署名しました 登録者で、定員と期日を指定してください。