規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-267375

目論見書補足第21号

(2023年4月18日付けの目論見書へ)

ノーティカス・ロボティクス株式会社

8,275,000株の普通株式

普通株式を購入するための公開新株予約制の基礎となる普通株は最大8,625,000株です

普通株式を購入するための私募の基礎となる普通株の最大7,175,000株まで

普通株式最大2,922,425株までの普通株式基礎となる有価証券購入契約、普通株式を購入するためのワラント

転換社債の基礎となる普通株は最大2,922,425株です

この目論見書の補足は、2023年4月18日付けの目論見書（「目論見書」）に含まれる情報を、2024年4月29日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された1934年証券取引法のセクション14（a）に基づく委任勧誘状（「委任勧誘状」）に含まれる情報で更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足には委任勧誘状を添付しました。

目論見書およびこの目論見書補足は、ノーティカス・ロボティクス株式会社（以下「当社」）の（i）862,500株（額面価格1株あたり0.0001ドル）の普通株式（「普通株式」）の当社による募集および売却に関するものです。これらの株式は、普通株式（「権利株式」）に関連する普通株式（「権利株式」）の20分の1（1/20）を受け取る権利の転換時に発行されました企業合併（以下に定義）、（2）8,625,000株の償還可能なワラントの行使により発行可能な普通株式8,625,000株（「公的ワラント株式」）の締結、これらは行使可能です1株あたり11.50ドル（「公開新株予約権」）および（3）7,175,000株の償還可能なワラントの行使により発行可能な普通株7,175,000株（「プライベートワラント」）の価格で、CleanTech Sponsor I LLCとCleanTech Investments, LLC（総称して「共同スポンサー」）がプライベートワラントあたり1.00ドルの価格でプライベートワラント1株あたり1.00ドルの価格で購入しました CLAQ（以下に定義）の新規株式公開（「IPO」）に関連して締結されたサブスクリプション契約は、1株あたり11.50ドルの価格で行使可能（「プライベートワラント」）。

目論見書とこの目論見書補足は、IPOに関連して共同スポンサーに発行された4,312,500株の普通株式（「創設株式」）を、設立者株式1株あたり約0.00058ドル相当の購入価格で目論見書に記載されている売却証券所有者またはその許可された譲受人（「売却証券保有者」）が随時転売することにも関連しています。その後、企業結合の完了時に、および（ii）特定の売却証券保有者が購入した3,100,000株の普通株式を転換しました普通株式1株あたり10.00ドルの価格で、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスのCleanTech Acquisition Corp.（「CleanTech」または「CLAQ」）との間で合併契約（「合併契約」、およびそれによって検討されている他の契約および取引とともに「企業結合」）に従って締結された特定のサブスクリプション契約の条件に従って発行されます。Inc.（以前は「ヒューストン・メカトロニクス社」）、テキサス州の法人（「ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス」）、およびCleanTech Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）は、クリーンテックの完全子会社です。合併契約に基づき、企業結合合併の完了に伴い、サブはノーティカス・ロボティクス・ホールディングスと合併し、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスは合併後も当社の完全子会社として存続し、当社の社名は「ノーティカス・ロボティクス株式会社」に変更されました。

さらに、目論見書およびこの目論見書は、SPA（「SPAワラント」）および（ii）2,2,2,2,2,2に従って特定の売却証券保有者（「SPA投資家」）に発行された2,922,425株のワラントの行使により随時発行された、または発行される可能性のある（i）2,922,425株の普通株式（「SPAワラント株式」）の当社による募集および売却に関するものです。が購入した社債（「社債」）の転換時に発行可能な普通株式（「社債」）の転換時に発行可能な普通株式（「社債」、およびSPAワラント株式と合わせて「SPA株式」）922,425株SPAに基づく特定の売却証券保有者。当社、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス、およびSPAインベスターズ（以下「SPA」）との間の証券購入契約に従い、SPAは

投資家は元本総額36,530,320ドルの社債を購読しました。そのようなサブスクリプションと引き換えに、Nauticusはそのような売却証券保有者に（i）その売却証券保有者のサブスクリプション金額と同じ元本の金額の社債と（ii）SPAワラントを引き渡しました。

この目論見書の補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正または補足を含め、目論見書と組み合わせない限り、提供または利用することはできません。この目論見書補足は、目論見書と併せて読む必要があります。目論見書の情報とこの目論見書補足の情報の間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「KITT」のシンボルで上場されています。2024年5月6日、当社の普通株式の終値は1株あたり0.1782ドルでした。

私たちは、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、特定の縮小公開企業報告要件を遵守することを選択しました。

当社の証券への投資には、目論見書の12ページ目から始まる「リスク要因」のセクションに記載されているリスクが伴います。SECも州の証券委員会も、目論見書に基づいて発行される有価証券を承認も不承認もしておらず、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年5月6日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法の

登録者による提出 x

登録者以外の当事者によって提出されました ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

ノーティカス・ロボティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

x			手数料は不要です。

(1) 取引が適用される各種類の証券のタイトル：

(2) 取引が適用される有価証券の総数：

(3) 取引法規則0〜11に従って計算された取引の単価またはその他の基礎となる価値（出願手数料の計算額とその決定方法を記載してください）：

(4) 提案されている取引の最大総額：

(5) 支払った手数料の合計：

¨			事前に予備資料と一緒に支払った料金。

(1) 以前に支払った金額：

（2）フォーム、スケジュール、または登録届出書番号:

(3) ファイリングパーティ：

(4) 提出日：

年次株主総会の通知

2024年5月28日午後12時（中部夏時間）に開催されます

株主の皆様、

ノーティカス・ロボティクス株式会社（「ノーティカス」、「私たち」、「私たち」、「当社」）の2024年年次株主総会（「総会」）は、2024年5月28日午後12時（CDT）に開催されます。会議は、テキサス州ヒューストンのマッキニー通り1301番地、スイート5100で行われます。77010番地です。株主総会では、株主は次の事項を検討し、投票するよう求められます。

1。2027年に開催される会社の年次総会までの任期を務めるクラスIIの取締役2名の選出

2。Whitley Penn, LLPが当社の独立登録会計事務所として承認されました。そして

3。利用可能な株式数を2,500万株に増やすための当社の2022年インセンティブプランの改正。

これらの項目については、本通知の一部となっている以下のページで詳しく説明されています。2024年4月16日の営業終了時点で登録されている株主は、会議またはその延期、延期、継続の通知および議決権があります。

年次株主総会の通知（「通知」）、委任状資料、および2023年の年次報告書（フォーム10-Kの2023年次報告書を含む）を郵送する予定です。2023年の年次報告書と委任状資料は、2024年4月29日頃に入手可能になる予定です。投票するには、通知、代理カード、または投票指示書に印刷されている管理番号が必要です。株主名簿は、株主総会に関連する法的に有効な目的であれば、株主が閲覧できるように会議中に公開されます。

あなたの投票はとても重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、委任状資料を確認して、できるだけ早く投票することをお勧めします。代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：本年次株主総会通知、委任勧誘状、および2023年年次報告書は、当社のウェブサイト（www.nauticusrobotics.com）の「投資家向け情報」セクションで無料で入手できます。

会社の取締役会と経営陣を代表して、ご支援とご参加に感謝します。

取締役会の命令により、

ニコラス・J・ビグニー

コーポレートセクレタリー

2024年4月29日

目次

委任勧誘状の概要

この要約では、この委任勧誘状（「委任勧誘状」）の他の部分に含まれる情報を強調しています。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状全体を注意深く読む必要があります。この委任勧誘状と関連する委任状資料は、2024年4月29日頃に初めて株主に公開され、インターネット上で公開されました。

年次株主総会

注意事項

この委任勧誘状には、改正された1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、将来の出来事に関する現在の仮定や信念を表しており、その多くは本質的に不確実であり、会社の管理外です。この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の日付時点で入手可能な情報に基づいています。将来の見通しに関する記述は、将来の業界動向と経済状況、現在および将来のイニシアチブの予測業績または結果、および会社の事業、財政状態、将来の経営成績と流動性に重大な影響を与える可能性のある不測の事態やその他の不確実性の結果に関するものです。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「コミット」、「予算」、「目的」、「可能性」、「スケジュール」、「継続」、「意図」、「期待」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」などの表現や、「意志」などの未来形または条件付き構文を含むがこれらに限定されない言葉で識別されます。「かもしれない」、「すべき」、「できた」、「できる」、「するだろう」、またはその否定的表現や、そのほかのバリエーション、あるいは同等の用語。当社は、これらの記述は単なる予測であり、将来の業績を保証するものではないことを警告しています。将来の見通しに関する記述は、実際の結果が予測、予想、暗示されたものと大きく異なる原因となるリスクや不確実性の影響を受ける現在の期待と仮定に基づいています。実際の結果や出来事が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある潜在的なリスクや不確実性についての詳細な議論には、2024年4月10日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A —「リスク要因」で説明されているものや、定期的にSECに提出されるその後の報告書で説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報または将来の出来事の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務はなく、義務も負いません。

年次総会に関する一般情報

この委任勧誘状は、取締役会による会議での使用を目的とする代理人の勧誘に関連して提供されます。委任状資料と2023年の年次報告書をフォーム10-Kで郵送する予定です（「年次報告書」）。当社の年次報告書と委任状資料は、2024年4月29日頃に初めて公開されます。

会議の日付、場所、時間

会議は2024年5月28日午後12時（中部標準時）に開催されます。会議は、テキサス州ヒューストンのマッキニー通り1301番地、スイート5100で開催されます。77010番地です。

基準日

会議の基準日は2024年4月16日です。2024年4月16日の営業終了時点で登録されている株主は、会議で投票する権利があります。2024年4月16日の営業終了時点で、発行済みの普通株式は62,320,427株でした。普通株式1株は、各項目につき1票の議決権があります。株主は票を累積することはできません。

会議への出席

会議は、テキサス州ヒューストンのマッキニー通り1301番地、スイート5100で開催されます。77010番地です。会議には15分早く出席して、チェックインに十分な時間をとってください。銀行、証券会社、その他の候補者があなたの株式を保有している場合は、その組織に追加情報を問い合わせてください。

代理資料の配送

2024年4月29日頃に株主に委任状を郵送します。さらに、すべての株主は、インターネット経由で当社のWebサイト（www.nauticusrobotics.com）から代理資料にアクセスできます。

ビジネスアイテム

会議で投票される予定の項目は3つあります。

定足数と投票要件

会議で業務を遂行するには定足数が必要です。議決権を有する当社の発行済み株式および発行済み株式の過半数の保有者は、会議の定足数を満たすために、出席するか、代理人による代理人が必要です。棄権は出席者として数えられ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。

各取締役候補者は、選挙の候補者の数が選出される取締役の数と等しい限り、候補者に対する投票の過半数で選出されます（「非争議選挙」）。無争選挙では、過半数の票が投じられたということは、候補者の選挙に「賛成」票が、棄権票を除き、その候補者の選挙について「賛成」または「反対」票の50％を超えなければならないということです。ブローカーの非投票は、その候補者の選挙に関して投じられた票としてカウントされません。株主総会の取締役候補者の数が、その株主総会で選出される取締役の数を上回る場合、取締役はその株主総会で投じられた複数の票によって選出されるものとします。

Whitley Penn LLPを当社の独立監査人に任命することおよび2022年のインセンティブプランの修正に関する提案は、会議でこの提案に対する総投票数の過半数の賛成票を得なければなりません。つまり、株主がこの提案に「賛成」票を投じた票は、株主がこの提案に「反対」票を投じた票を上回らなければならないということです。この提案の結果を決定する際、棄権やブローカーの非投票は考慮されません。

ブローカーの非議決権は、受益所有者に代わって株式を保有するブローカーや銀行などの候補者が、議決権行使の指示を出していない受益者に対して裁量的な議決権を行使することを禁じられている場合に発生します。銀行、証券会社、その他の代理人に指示を出さない場合でも、銀行、証券会社、またはその他の代理人は、「日常的な事項」について独自の裁量で普通株式の議決権を行使する権利があり、そのような事項について独自の裁量で普通株式の議決権を行使する代理人を付与または承認する場合があります。提案2は「日常的な問題」と見なされ、ここに記載されている他のすべての提案は「非日常的な問題」と見なされます。

投票手続き

当社の普通株式の保有者は、ブローカーや銀行を通じて株式を有利に保有することも、直接自分の名前で株式を保有することもできます。あなたの株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式の登録株主とみなされます。登録株主として、議決権行使資料に記載されている指示に従って、議決権行使で、代理で、インターネットで、電話で、または郵送で直接投票できます。銀行、証券会社、その他の候補者があなたの株式を保有している場合は、その組織に追加情報を問い合わせてください。

代理勧誘費用

代理資料の印刷と郵送の費用は当社が負担しますが、代理人を勧誘したことに対する報酬として役員や従業員に手数料を支払うことはありません。代理人を郵送で勧誘する以外に、電話、電子メール、または個人的に代理人を勧誘することもできます。

プロキシを取り消す

あなたが名簿上の株主であれば、インターネット、電話、郵送のいずれで代理人を渡す場合でも、行使前にいつでも代理権を取り消すことができます。新しい投票は、バーチャルミーティングでのオンライン投票、電子投票、郵送、または電話で行うことができます。ただし、会議の前に投票を受け付ける必要があります。株式を有利に保有している場合は、代理人を取り消すことができるかどうか、またその方法について、ブローカーまたは候補者からの指示に従う必要があります。会議に単独で出席しても、代理人を取り消すことはできません。

投票結果

暫定投票結果は会議中に発表し、最終投票結果は会議後4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書で報告します。フォーム8-Kの最新報告書やその他のSEC提出書類には、当社のウェブサイト（www.nauticusrobotics.com）またはSECのウェブサイト（www.sec.gov）からアクセスできます。これらのウェブサイトで提供される情報は情報提供のみを目的としており、この委任勧誘状に参照されることはありません。

コーポレートガバナンス

私たちは、最高レベルの倫理的およびコーポレートガバナンス慣行に従って事業を行うことに取り組んでいます。私たちは時々、ガバナンス慣行を見直し、規制要件とベストプラクティスに関連する変更に対処するための措置を講じます。以下は、当社のコーポレートガバナンス慣行に関連する重要な事項の一部です。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

私たちは、取締役会とその委員会の健全な機能を促進し、取締役会の業績に対する共通の期待事項を定めるために、コーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。これらのガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト（www.nauticusrobotics.com）で入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは合法的かつ倫理的に事業を行うことに全力を注いでおり、取締役、役員、従業員の行動を統制し、利益相反、法律の遵守、報告方法、その他の企業活動の基準を定めたビジネス倫理と行動規範を採用しています。当社のビジネス倫理と行動規範のコピーは、当社のウェブサイト（www.nauticusrobotics.com）で入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。

取締役会の構造

取締役会の規模と構成は、有意義な議論を促進し、多様な視点を可能にすることを目的としています。取締役会におけるこれらの視点のバランスを取ることは、特定の規模目標よりも重要です。

私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されています。取締役会は、基準日時点で、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）とSEC（下記の「取締役の独立性」を参照）で定義されているように、7人の取締役のうち6人が独立していると判断しました。リサ・ポーター博士は取締役会の議長を務めています。私たちの取締役会は機密扱いです。つまり、すべての取締役は3年に1回、年次株主総会で選挙に立候補します。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社が多様な候補者の中から取締役を採用できるように努めています。経験と経歴に加えて、指名・コーポレートガバナンス委員会は倫理と基準、そして取締役が代表する意見の多様性を検討します。

リスク管理

取締役会は、会社のリスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしています。取締役会は、会社の業務、流動性、および関連するリスクに関する情報を定期的に見直します。報酬委員会は会社の役員報酬プログラムに関連するリスクの管理を監督し、監査委員会は財務リスクとSEC報告の管理を監督し、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役の独立性と潜在的な利益相反に関連するリスクを管理します。各委員会は特定のリスクを評価し、それらのリスクの管理を監督する責任がありますが、取締役会全体には委員会の報告書を通じて定期的に通知されます。

理事会委員会

私たちの取締役会には現在3つの常任委員会があり、それぞれに以下のような特定の責任があります。

監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会で採択された憲章は、当社のウェブサイト（www.nauticusrobotics.com）でご覧いただけます。これらの憲章には、各委員会の資源、責任、権限がより詳細に説明されています。当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。

取締役独立性

ナスダック、SEC、および当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、当社の取締役の過半数、および監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会のメンバー全員が、以下で定められた基準に従って独立していることを義務付けています

ナスダックとSEC。取締役会は毎年、各取締役の独立性を決定します。2024年について、理事会は、ギブソン氏以外のすべての候補者はナスダックとSECによって確立された基準に従って独立していると判断しました。

会議と取締役の出席

2023年の間に、取締役会は12回、監査委員会は4回、報酬委員会は4回、指名・コーポレートガバナンス委員会は4回開催されました。すべての取締役は、自分が所属する取締役会および委員会の会議の少なくとも75％に出席しました。当社には、取締役会のメンバーに会議への出席を義務付ける正式な方針はありませんが、すべての取締役が出席することを強く推奨しています。

特定の関係と関連当事者取引

ノーティカスは通常、適切な手続きで承認されない限り、SECの規則と規制の規則S-Kの項目404（a）に基づく開示を必要とするような関係者が関与する取引や関係には関与しません。このような取引には監査委員会の承認が必要です。取締役は、自分が関連当事者である取引の審査や投票に参加することはできません。2022年1月1日以降、以下の関連当事者取引がありました。

関連当事者ローン

2022年3月23日、当社の前身であるクリーンテック・アクイジション・コーポレーション（「CLAQ」）は、クリーンテック・スポンサーI LLC（「クリーンテック・スポンサー」）と約束書を締結しました。これに基づき、CLAQは総額267,000ドルまで借りることができました。2022年3月23日、CLAQはこの約束手形を使って267,000ドルを引き出しました。2022年5月5日、CLAQはクリーンテック・インベストメンツ合同会社（「クリーンテック・インベストメンツ」）と約束手形を締結しました。これに基づき、CLAQは総額133,000ドルまで借りることができました。2022年5月5日、CLAQはこの約束手形を使って133,000ドルを引き出しました。2022年7月18日、CLAQはクリーンテック・スポンサーとクリーンテック・インベストメンツとそれぞれ30万ドルと15万ドルの約束手形を締結しました。これらの約束手形はすべて無利子で、（i）CLAQとの最初の企業結合の完了、または（ii）CLAQが企業結合を実行できないと判断した日のいずれか早い方に支払われます。クリーンテック・インベストメンツはシャルダン・キャピタル・マーケッツ合同会社（「シャルダン」）の関連会社で、当社の元取締役であるジョナス・グロスマン氏はシャルダンのマネージング・パートナー兼社長です。私たちの取締役の一人であるイーライ・スピロは、クリーンテック・スポンサーI LLCのマネージングメンバーです。

プライベートワラント

CLAQの新規株式公開（「IPO」）の日に、CLAQは私募により、クリーンテックのスポンサーに1ワラントあたり1.00ドルの価格で4,333,333件のワラント（「私的ワラント」）を、クリーンテック・インベストメンツに2,166,667件の私募で売却し、総収入は650万ドルになりました。引受会社によるオーバーアロットメント・オプションの行使に関連して、CLAQはまた、クリーンテック・スポンサーへの45万件のプライベート・ワラントの追加売却と、225,000件のプライベート・ワラントをプライベート・ワラントあたり1.00ドルでクリーンテック・インベストメンツに売却し、総収入は675,000ドルの追加収益を生み出しました。各プライベートワラントは、CLAQの普通株式1株を1株あたり11.50ドルで購入することができます。

9月のタームローン契約

2023年9月18日、当社は、ATWスペシャル・シチュエーションズII LLCを担保代理人（このような立場では「担保代理人」）および貸し手として、トランスオーシャン・ファイナンス・リミテッド、ATWスペシャル・シチュエーションズI LLC、マテリアル・インパクト・ファンドII、L.P（「マテリアル・インパクト」）、RCB Equities #1, LLCと転換可能なシニア担保型タームローン契約（「タームローン契約」）を締結しました。C、貸し手として。コンバーチブル・シニア・セキュアド・ターム・ローン契約は、会社に最大2,000万ドルの担保付タームローンを提供します。2023年12月31日、当社はタームローン契約の修正を締結しました。これにより、元本総額695,000ドルの増額融資が可能になりました。2024年1月30日、デラウェア州の企業であるNauticus Robotics, Inc.（以下「当社」）は、タームローン契約の第2次改正を締結しました。これにより、当社は元本総額3,753,144ドルの増額融資を受けることができました。当社の取締役であるアダム・シャルカウィは、マテリアル・インパクト・ファンドII、L.P. のマネージング・パートナーであり、創設メンバーです。また、2023年12月18日まで取締役を務めていたマーク・L・メイは、トランスオーシャン・ファイナンス・リミテッドの親会社であるトランスオーシャン社の最高財務責任者です。

1月のタームローン契約

2024年1月30日、当社はまた、担保代理人（このような立場では「担保代理人」）および貸し手としてATWスペシャル・シチュエーションズ・マネジメントLLC、およびATWスペシャル・シチュエーションズIIILLC（「ATW III」）、マテリアル・インパクト、VHG Investments LLC、ATW II LLCとシニア・セキュア・ターム・ローン契約（「1月のターム・ローン契約」）を締結しました。貸し手。1月のタームローン契約により、当社は合計955万ドルの担保付きタームローンを受けることができます。ローンには年率 15% の利息がかかり、2024年4月1日から始まる各暦四半期の初日に四半期ごとに延滞して支払われます。私たちのディレクター、アダム・シャーカウイは、マテリアル・インパクト・ファンドII、L.P. のマネージング・パートナーであり、創設メンバーです。

1月のワラントおよび社債契約の再編

2024年1月30日、当社とその一部の子会社は、マテリアル・インパクトを伴う修正・交換契約を締結しました。これに基づき、マテリアルインパクトは、元本総額5,102,000ドルの新規社債（「新社債」）と引き換えに、既存の 5% オリジナル発行割引優先転換社債を当社に譲渡しました。新社債は、とりわけ、（a）会社の普通株式（そこに記載されている条件が満たされている場合）および/または会社の選択により現金で四半期ごとに支払われる年率5％の金利、（b）保有者による当社の普通株式へのいつでも会社の普通株式への転換（そこに記載されている転換の制限が適用されます）、（c）0.ドルの転換価格を規定しています。4582（そこに規定されているように調整される場合があります）で、転換時に発行可能な当社の普通株式は、該当する株式の 120% を割って決定されます。」転換価格による転換金額」（新社債で定義されているとおり）、（d）1回または一連の取引における当社の普通株式（または同等物）の売却日より前に、当社への純現金収入が少なくとも3,000万ドルになり、（1）0.4582ドル（そこに規定されている調整の対象）と（2）大きい方のいずれか低い方の代替転換価格最低価格は0.0878ドル（そこに記載されている調整の対象）で、該当する10取引日における当社の普通株式の最低VWAPの98％です（該当するVWAP計算が最低価格を下回る場合は現金での支払いを条件とします）、およびそのような代替換算価格の 90% の金利転換率、および（d）満期日をさらに1年延長する保有者によるオプション。私たちのディレクター、アダム・シャーカウイは、マテリアル・インパクト・ファンドII、L.P. のマネージング・パートナーであり、創設メンバーです。

2024年1月31日、当社とその一部の子会社およびマテリアル・インパクト・ファンドは、修正後の2021年12月16日付けの特定の証券購入契約に従って発行されたワラントの保有者として、ノーティカスの先取特権再編契約（「第二先取特権再編契約」）を締結しました。とりわけ、第二先取特権リストラ契約では、（a）ワラントで許可されているワラントの残りの期間について、ワラントの行使価格を0.0001ドルに自発的に調整すること、および（b）ワラントの特定の条項を投資家がワラントの行使時に発行できる当社の普通株式の総株式などを（上記の行使価格調整を実施した後）、そうでない場合よりも合計で258,621株少なくなります。私たちのディレクター、アダム・シャーカウイは、マテリアル・インパクト・ファンドII、L.P. のマネージング・パートナーであり、創設メンバーです。

フレキシブル・コンサルティング合同会社との関係

当社の暫定最高財務責任者であるビクトリア・ヘイは、フレキシブル・コンサルティング合同会社のオーナー兼社長です。ヘイ夫人は、フレキシブル・コンサルティング合同会社との取り決めに基づき、コンサルティングベースの暫定最高財務責任者を務めています。2023年1月以来、当社はフレキシブルコンサルティング合同会社に、四半期報告および合併/買収活動に関連する会計および財務サービスを提供するよう依頼してきました。この契約期間中にFlexible Consulting, LLCから当社に提供されたサービスの総額は、ヘイ夫人の暫定最高財務責任者としてのサービスに関して支払われた金額を含めて、758,053ドルです。

家族関係

当社の執行役員や取締役の間には家族関係はありません。

取締役会とのコミュニケーション

株主やその他の取締役会または個々の取締役との連絡を希望する人は、ノーティカス・ロボティクス社（17146 Feathercraft Lane、Suite 450、テキサス州ウェブスター 77598）に手紙を書いて送ってください。これらの連絡は、適切な理事会メンバーに直接送られます。

アンチヘッジとプレッジング

取締役、役員、従業員は、当社のインサイダー取引ポリシーにより、当社の証券に関連する取引をヘッジすることを禁じられています。これには、空売り、オプション（報酬として付与されるものを除く）、プットまたはコール、スワップ、カラー、フォワード、先物、その他の同様のデリバティブ取引の禁止が含まれます。また、取締役、役員、従業員は、当社の有価証券を質入れしたり、当社の有価証券に関連する証拠金取引を行ったりすることを禁じられています。

理事会と理事会委員会

現在、取締役会には7つの役職があります。私たちの取締役会は分類されているため、すべての役職が各年次株主総会の選挙に立候補するわけではありません。現在の理事会メンバーは以下の通りです。私たちの取締役会の常任委員会は監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会で、それぞれ下の表のA、C、Gで指定されています。ポーター博士が私たちの議長を務めています。

1-監査委員会財務専門家 C-委員会委員長 M-委員会メンバー

項目1：取締役の選出

私たちの取締役会はクラスごとに分かれているので、毎年すべての取締役の役職が選挙に出るわけではありません。取締役会は、以下の取締役候補者を指名しました。

2024年4月16日、リサ・ポーター博士とVADM。ジョセフ・ダイアーは、再選には立候補せず、会議での任期満了時に辞任することを理事会に通知しました。会社はポーター博士とVADMに感謝します。2022年の就任以来、卓越したサービス、プロ意識、指導、特にポーター博士の取締役会およびVADMとしての職務に感謝しています。ダイアーは指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。その結果、取締役会は、会議の終了時に取締役の規模を5人に縮小することを承認しました。

このような候補者を推薦するにあたり、取締役会と指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者の経験、専門知識、倫理と基準、そしてこの候補者が表す意見の多様性を考慮に入れました。候補者の個々の資格の説明は、次の「取締役候補者」セクションにあります。

各候補者は、自分の推薦に賛成し、選出されれば就任する意思を示しています。選挙の候補者が会議に出席できなくなった場合（これは予想できません）、代理人として指名された人物は、会議の前に理事会が指定した1人または複数の候補者に投票することができます。

理事会は、上記の候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監督候補者

取締役の候補者は、再選される予定の現職者です。彼らの経歴とこれまでの取締役会の役職の要点を以下に説明します：

*現在の役割

*現在の役割

他の取締役の経歴

以下は、取締役会で引き続き務めている現職取締役、または会議での選挙に立候補しないことを選択した現職取締役の経歴です。

*現在の役割

*現在の役割

*現在の役割

*現在の役割

上記の取締役の経歴およびその他の情報は、2024年4月29日現在のものです。

理事会は、性別、人種、民族、経験、背景を考慮に入れて、取締役会の構成が適切なレベルの多様な視点と経験を反映するように努めています。取締役会は、その後の公募または新任の取締役職に、多様な視点と経験を代表する候補者を募集することに全力を注いでいます。

取締役報酬

理事会メンバーは以下のように現金報酬を受け取ります。

•取締役会の任用年額50,000ドルの留保金。

•取締役会の議長としての職務の場合は25,000ドル、監査委員会の委員長としての職務の場合は15,000ドル、報酬委員会または指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長としての職務の場合は10,000ドルの年間留保金。

•3つの常任委員会のうちの1つに委員として勤めることで、委員会あたり年間5,000ドルの現金留保金

取締役は、希望すれば、報酬の現金部分を制限付株式で受け取ることができます。

また、取締役会のメンバーには、市場価値150,000ドル（議長の場合は175,000ドル）に相当する制限付株式の付与も受けられます。制限付株式の金額は、付与日の20日間の出来高加重平均価格を使用して計算されます。制限付株式は、付与の1周年記念日または付与後の年次株主総会の日のいずれか早い方に権利が確定します。取締役は、取締役会や委員会に出席しても報酬を受け取りません。

2023年11月、すべての非従業員取締役に、制限付株式ユニットの1回限りの報奨が与えられました。これは、1年と会議日のいずれか早い方に権利が確定します。この賞は、当初の取締役補助金（2023年10月に権利が確定した）の権利確定から年次総会の予定時刻までの期間に合わせて日割り計算されました。これは、非従業員取締役が勤務期間中適切な助成金を確実に受け取れるようにし、取締役と株主の利益を一致させることを目的としていました。将来の助成金は、会社の非従業員取締役報酬制度と通常の市場慣行に従って、各年次総会で授与され、次の年次総会で付与される予定です。

ギブソン氏は、社長に任命された2023年9月26日まで取締役を務めたことに対して報酬を受けていました。その時以降、ギブソン氏は取締役会のメンバーとしての報酬を受けておらず、また報酬も受けていません。

次の表は、非従業員取締役の2023年の報酬を示しています。

1 フローレス氏は2023年9月26日に取締役会に加わりました。フローレス氏の任命の詳細については、2023年10月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書をご覧ください。

2 ギブソン氏の金額には、2023年9月26日に社長に任命される前の取締役としての報酬が反映されています。ギブソン氏の任命に関する詳細は、2023年10月2日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書をご覧ください。

3 メイ氏は2023年12月18日に取締役の辞任を申し出ました。詳細については、2023年12月22日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新レポートをご覧ください。

4 ラドフォード氏は、会社を辞めたのと同時期に、2024年1月4日に取締役を辞任しました。詳細については、2024年1月5日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新レポートをご覧ください。

5。株式報奨は、前回の株式付与の権利確定から2024年の年次総会までの予定期間に合わせて、2023年11月の日割り計算による付与を反映しています。2024年以降、年次総会の時に助成金が支給される予定です。

特定の受益所有者、執行役員および取締役の担保所有権

次の表は、（i）下記の報酬概要表に記載されている指名された各執行役員、（ii）各取締役（各候補者を含む）、（iii）現在のすべての執行役員およびグループとしての取締役、および（iv）発行済み普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っているその他の個人の2024年4月16日現在の普通株式の受益所有権を示しています。以下の表に記載されている受益所有権の割合は、2024年4月16日時点で発行済の普通株式62,320,427株に基づいており、2024年4月16日時点で発行されている普通株式を最大33,730,526株、合計96,050,953株で購入する新株予約権の行使を前提としています。

* 1% 未満です

1 各個人の勤務先の住所は、ノーティカス・ロボティクス社内、17146フェザークラフト・レーン、スイート450、テキサス州ウェブスター 77598です

2 パーセンテージは、以下の脚注で指定されている換算の前提を含めて計算されます。

3（i）合併対価として発行された8,329,492株、（ii）2,080,203株の収益株式、（iii）PIPE投資中に購入した75万株、（iv）9月のタームローンに従って発行された債務の転換時に発行可能な50万株（転換を前提としています）で構成されます。Transocean Inc.の会社住所は、テキサス州ヒューストンのエンクレイブ・パークウェイ1414番地77077です。

4 2026年12月16日またはそれ以前に、普通株式が合併契約に定められた特定の目標価格を満たすか上回った場合に、シュルンベルジェ・テクノロジー・コーポレーション（「STC」）が受け取る権利を有する普通株式1,981,164株を追加で除外します。シュルンベルジェ・テクノロジー・コーポレーションの会社住所は、テキサス州ヒューストンのサンフェリペ通り5599番地77056です。

5 イーライ・スピロがマネージングメンバーであるクリーンテック・スポンサーI LLCが所有する普通株式で構成されています。7,175,000件のプライベートワラント（うち4,783,333件のプライベートワラントがクリーンテックスポンサーI LLCに売却された）の転換と行使を想定しています。CleanTech Sponsor I LLCの勤務先住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市西25丁目207番地9階です。

6（i）合併対価として発行された1,999,835株、（ii）499,437株の収益株式、（iii）PIPE投資中に購入した25万株、（iv）修正後の2021年12月16日付けの証券購入契約のSPAワラントの基礎となる3,822,979株、および（vi）発行された債務の転換時に発行可能な166,667株で構成されています 9月のタームローン。これらの各トランシェ全体が転換されることを前提としています。取締役のアダム・シャーカウイは、マテリアル・インパクト・ファンドII合同会社の創設者兼マネージング・パートナーです。マテリアル・インパクト・ファンドII合同会社の住所は、マサチューセッツ州ボストンのダートマス通り131番地02116です。

7（i）SPAワラントの行使時に発行可能な12,731,280株と、（ii）9月のタームローンに従って発行された債務の転換時に発行可能な1,174,691株で構成されます。これらの各トランシェの全部を転換することを前提としています。

8 株式の総数と割合は、2023年9月のタームローンに基づく7,175,000件の私募新株予約権、SPA新株予約権、および負債の転換を前提としています。

項目2：独立登録会計事務所の批准

監査委員会は、Whitley Penn LLP（「Whitley Penn」）を当社の独立登録公認会計士事務所として雇用し、2024年12月31日に終了する年度もWhitley Pennを当社の独立登録公認会計士事務所として留保することを承認しました。監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社および株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。監査委員会は毎年、当社の独立登録公認会計士事務所の業績とそのサービスに請求される手数料を見直します。監査委員会によるこの情報の分析に基づいて、監査委員会は毎年の年次監査を実施するためにどの登録独立公認会計士事務所を雇うかを決定します。

ホイットリー・ペンは、（i）当社の2023年および2022年の年次財務諸表の監査、（ii）2023年第1、第2、第3四半期の財務諸表のレビュー、およびSECに提出されたその他の書類のレビュー、および（iii）ホイットリー・ペンが行ったその他の作業について、以下の表に示すように会社とその子会社に手数料を請求しました。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査およびすべての非監査サービスの両方を審査し、事前承認します。したがって、2022年度と2023会計年度のすべてのサービスと手数料は監査委員会によって事前承認されました。

上の表の「監査手数料」に含まれる手数料は、会社の第10四半期報告書の審査を含む、年次監査に関連する費用です。ウィットリーペンの代表は、必要に応じて声明を発表したり、株主からの質問を受けたりする機会を持って会議に出席することが期待されています。

監査委員会報告書

ホイットリー・ペンは、監査人の独立性に影響を与える可能性のある監査人と会社の間のすべての関係を説明した書面による声明を監査委員会に提出しました。監査委員会はまた、監査人の独立性に影響を与える可能性のある関係について監査人と話し合いました。監査委員会は、監査基準第1301号に記載されているものを含め、PCAOBの基準で議論する必要のあるすべてのコミュニケーションを検討し、独立監査人と話し合いました。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度現在の当社の監査済み財務諸表を検討し、経営陣および独立監査人と話し合いました。この報告書に記載されているそのような検討と議論に基づいて、監査委員会は取締役会に勧告し、その後、取締役会は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に会社の監査済み財務諸表をSECに提出するための年次報告書に含めることを勧告し、その後、取締役会はその勧告を承認しました。

ウィリアム・H・フローレス（議長）

ジョセフ・W・ダイアー

イーライ・スピロ

2024年4月29日

監査委員会のこの報告書は、情報を勧誘資料として扱うこと、または証券会社に提出された文書に参照して具体的に組み込むことを特に要求する場合を除き、「資料の勧誘」と見なされたり、SECに「提出」されたり、規則14Aまたは14Cの規制、または改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の第18条の責任の対象とは見なされないものとします。1933年の法律（「証券法」）または証券取引法。さらに、このレポートは、参照としてこのレポートを具体的に組み込む場合を除き、証券法または取引法に基づく提出書類に参照によって組み込まれたとはみなされません。

取締役会は、2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてのWHITLEY PENN LLPの選定を承認するために、項目2に「賛成」票を投じることを推奨しています。

項目3：ノーティカス・ロボティクス社の2022年オムニバスインセンティブプランの修正案の承認

2024年4月25日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、ノーティカス・ロボティクス社の2022年オムニバスインセンティブプラン（以下「プラン」）の修正案を採択しました。

株主投票

本プランに基づく報奨の付与に利用できる当社の普通株式の数を、現在の上限である12,026,147株から25,000,000株に、または12,973,853株に増やすという本プランの修正を承認するようお願いしています。報酬委員会は、当社の予想使用量に基づいて、この修正後に本プランに基づいて利用可能な株式は、2025年までの助成金を提供するのに十分であると推定しています。ただし、これらの要因を確実に予測することはできず、本プランに基づく株式準備金の存続期間は短くなったり長くなったりする可能性があります。この修正では、入手可能な株式数のみが修正されます。本プランの他の利用規約は変更されません。修正案のコピーは、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

このプランの目的

本プランの目的は、（i）重要な職務に最適な人材を引き付けて維持すること、（ii）従業員、非従業員取締役、および個人コンサルタントに追加のインセンティブを提供すること（個人の業績に対する金銭的インセンティブの提供を含む）による人材のモチベーションの向上、および（iii）会社の事業利益の成功を促進することを支援することです。

株式報酬プラン情報

次の表は、2024年4月29日時点で本プランに基づいて発行が承認された株式に関する株式報酬プランの情報をまとめたものです。

アワードのための株式の使い方

2022年、2023年、2024年の間に、本プランに基づく株式付与額を下の表に示します。

2022年から2024年までの間に、1,453,231株に相当するアワードが没収されました。

本プランに基づく助成金の受領者は以下の通りです：

この計画に基づく将来の発行物

本プランでは、アワードに基づいて発行できる最大株式数を満たすのに十分な数の株式が留保されます。本プランに基づいて授与された株式が、満了、没収、取り消し、またはその他の方法で終了した場合、本プランに基づく報奨に再び利用できますが、源泉徴収税またはオプション行使価格の補償に使用された株式は、本プランでは再利用できません。

2024年4月29日現在、当社の執行役員および非従業員取締役を含め、約50人が本プランに基づく表彰を受ける資格がありました。

本プランに基づく将来の助成金は、取締役会または報酬委員会の裁量で行われるため、プランに基づく将来の給付は現時点では決定できません。この委任勧誘状の他の場所に記載されている2023年の報酬概要表は、2022年と2023年に本プランに基づいて当社の指名された執行役員に行われた株式報奨を示しています。

2024年4月25日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は0.1995ドルでした。会社の株価は歴史的に見ると低いため、主要な従業員や経営陣の採用と維持に必要な価値を提供するには、より多くの株式が必要です。従業員や経営幹部の報酬として株式を使うことができるため、事業に必要な人材を確保しながら現金を節約することができます。

プランの説明

本プランの重要な特徴に関する以下の要約は、本プランの全文を参考にしてください。本プランの全文は、本委任勧誘状の附属書Aを参照して本書に組み込まれています。

管理

本プランは、取締役会と取締役会の報酬委員会（「管理者」）によって管理されています。管理者には以下の権限と権限があります。

•オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬、その他の現金ベースの報酬、または上記の組み合わせが参加者に付与されるかどうか、対象となる受領者を決定します。

•プランに従い、付与される各アワードの利用規約を決定します。

•アワードを証明するアワード契約の条件を決定する。

•賞の公正市場価値を決定する

•報奨を目的として、雇用終了前に休職の期間と目的を決定してください。

•プランを管理する行政規則、ガイドライン、慣行の採用、変更、廃止。

•プランまたはプランに関連するアワード契約の不一致を解消し、欠陥を修正し、および/または欠落があれば提供してください。

•本プランの条件と規定、および本プランに基づいて発行されるアワードを解釈します。

発行用に予約されている株式

管理者は、本プランの最初の日付の時点で、本プランに基づいて合計8,096,209株を引き渡す権限を与えられています。予約済みで発行可能な株式の総数は、各暦年の最初の取引日に、前暦年の最終日に発行済み普通株式の総数の 3% ずつ自動的に増加します。そのため、2024年4月29日現在、予約株式の数は12,973,853株に増えました。任意の会計年度における非従業員取締役の最大株式数は、当該取締役に支払われる現金手数料と合わせて、50万ドルの価値を超えてはなりません。アワードの対象となる株式で、没収、キャンセル、決済、またはその他の方法で分配なしで終了された株式は、アワードの対象となるものとみなされます。

公平な調整

支配権の変更を含む（本プランで定義されている）時価総額の変更の場合、本プランに基づいて留保されている株式の総数、オプションおよび株式評価権の種類、数、行使価格、および発行済みの制限付株式またはその他の株式ベースの報奨の対象となる普通株式の種類、数、購入価格を管理者が決定したとおりに、公平な代替または比例調整が行われるものとします。

適格性

本プランの参加者は、管理者が会社の従業員、非従業員取締役、コンサルタントの中から選ぶものとします。

[オプション]

管理者は参加者にオプションを与えることができます。従業員である参加者に関してのみ、管理者はインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、またはその両方を付与することができます。他のすべての参加者に対して、管理者は不適格者だけを付与することができます

ストックオプション。管理者がインセンティブストックオプションを付与した場合、そのストックオプションに関する株式の公正市場価値が暦年中に初めて100,000ドルを超える場合、そのようなオプションは内国歳入法第422条で義務付けられている範囲で非適格ストックオプションとして扱われます。インセンティブストックオプションとなるオプションに従って発行できる株式の最大数は8,096,209です。オプションで購入可能な株式の行使価格は管理者が決定するものですが、いかなる場合でも付与日の株式の公正市場価値の100％を下回ることはありません。当社の 10% の株主に付与されるインセンティブストックオプションは、行使価格が付与日の株式の公正市場価値の 110% 未満でなければなりません。各オプションの最長期間は管理者によって定められますが、いかなる場合も、オプションは付与日から10年以上、会社の10％の株主への場合は付与日から5年以上行使することはできません。各オプションは、管理者が決定するタイミングと条件に従って行使できるものとします。管理者は行使を促進するかもしれません。参加者は、書面で行使の通知を行い、当該株式の全額を支払うまで、オプションに基づく株主の配当またはその他の権利を受ける権利はありません。

株式評価権

株式評価権は、単独で付与される場合もあれば、本プランに基づいて付与されるオプションの全部または一部と組み合わせて付与される場合もあります。非適格ストックオプションに関連するすべての関連権利は、オプションと同時に、またはオプションの行使または満了前にいつでも付与できます。インセンティブストックオプションに関連するすべての関連権利は、インセンティブストックオプションが付与されると同時に付与されなければなりません。管理者は、対象となる受領者、株式数、1株あたりの価格、および株式評価権のその他すべての条件を決定するものとします。独立した存続権である株式評価権は、管理者が決定する時期と条件に従って行使できるものとします。オプションに関連する株式評価権は、その時点および関連するオプションが行使可能な範囲でのみ行使できるものとします。

制限付株式

制限付株式は、単独で発行することも、本プランに基づく他の報奨に加えて発行することもできます。管理者は、制限付株式の付与対象となる受領者と時期、授与する株式の数、支払う価格（もしあれば）、制限期間、業績目標（もしあれば）、および制限付株式のその他すべての条件を決定するものとします。参加者は通常、制限期間中の制限付株式に関する会社の株主の権利を有するものとします。

制限付株式ユニット

制限付株式ユニットは、単独で発行することも、本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて発行することもできます。管理者は、制限付株式ユニットの付与対象となる受領者、および付与する時期、授与する株式の数、支払う価格（もしあれば）、制限期間（もしあれば）、業績目標（もしあれば）、および制限付株式ユニットのその他すべての条件を決定するものとします。制限付株式ユニットを保有する参加者には議決権はありませんが、管理者の裁量により、配当同等物を受け取る権利を持つことができます。

その他の株式ベースまたは現金ベースのアワード

管理者は、管理者がプランと一致するとみなした場合、その他の株式ベースの報奨またはその他の現金ベースの報奨の形で賞を授与する権限があります。このようなアワードの条件は管理者が決めるものとします。

コントロールの変更

管理者は、アワード契約において、支配権の変更に関連して参加者が雇用を終了した場合、または管理者がアワード契約に定めるその他の事由が発生した場合に、アワードが早期に付与されることを規定することができます。当社が支配権の変更をもたらす可能性がかなり高い契約の当事者である場合、当該契約では、(i) 会社が存続法人の場合は、当社による報奨の継続、(ii) 存続企業またはその親会社または子会社による報奨の引き継ぎ、(iii) 存続企業またはその親会社または子会社による同等の報奨の代替を規定することがあります。支配価格の変更（該当する場合、1株当たりの行使価格または付与価格を差し引いた額を差し引いたもの）に対する裁定、または（iv）報奨の決済)。制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の報奨が、支配権の変更時にその条件に従って普通株式に決済される範囲で、当該普通株式は、支配権変更取引の結果として当社の株主が保有する普通株式と同じ対価を、支配権の変更の結果として受け取る権利があります。

理事会は、ノーティカス・ロボティクス社の2022年オムニバスインセンティブプランの修正案を承認するために、項目3に「賛成」票を投じることを推奨しています。

報酬の概要と戦略

当社の役員報酬プログラムは、有能で経験豊富な執行役員を引き付けて定着させ、個人とチームの両方の努力を動機付けて報い、取締役会に対する執行役員の説明責任を強化し、執行役員のインセンティブを株主の利益と一致させることができるように設計されています。

報酬委員会は、報酬プログラムの確立、実施、監視を担当しています。報酬委員会は毎年、会社の業績、戦略的優先事項、市場の期待の観点から、役員報酬の設計を評価します。このプロセスを通じて、短期的な業績に報い、長期的な目標へのコミットメントを促すために、執行役員に対する現金報酬と非現金報酬、短期および長期のインセンティブ報酬の適切な組み合わせを決定します。

2023年の役員報酬プログラムは、以下に示すように、基本給、短期インセンティブ、長期インセンティブで構成されていました。指名された執行役員は、他の従業員と同様に、医療、歯科、視力ケアプログラムを含む当社の従業員福利厚生制度、会社負担の事故死保険、身体障がい、生命保険、および401（k）プランに加入する資格があります。私たちはこれまで、401（k）の寄付を一定の割合でマッチングしてきました。

同業他社との比較

当社の報酬委員会は、2023年の役員報酬を評価するために、類似の上場企業のグループ（「同業他社」）のデータを検討しました。

報酬委員会はまた、公開されている調査ソースからのデータと、当社の取締役、経営陣、報酬コンサルタントであるメリディアン・コンサペンセーション・パートナーズからの情報を検討して、役員報酬を評価しました。

2023年の同業他社グループの企業は次のとおりです。

執行役員と報酬

以下の開示では、2023年12月31日に終了した会計年度における当社の最も報酬の高い3人の執行役員（このセクションでは「指名された執行役員」と呼びます）の報酬の重要な要素について説明しています。当社は、連邦証券法では「新興成長企業」であり、「小規模報告会社」でもあります。そのため、当社は「小規模な報告会社」に求められる開示を減らすことで、規則S-Kの項目402の報酬開示要件を満たしています。

指名された執行役員

2023年に指名された当社の執行役員は以下の通りです：

•ニコラウス・ラドフォード、最高経営責任者

•ランガン・パドマナバン、最高財務責任者

•ドネリー・A・ボーハン、最高執行責任者

•ニコラス・J・ビグニー、法務顧問

ラドフォード氏とボーハン氏は2024年1月4日に会社を辞め、パドマナバン氏は2023年11月30日に会社を辞めました。ビグニー氏は2023年10月16日に当社に入社しました。詳細については、2023年12月1日と2024年1月5日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新レポートをご覧ください。

執行役員

現在の執行役員は：

•ジョン・W・ギブソン・ジュニア、最高経営責任者

•ビクトリア・ヘイ、暫定最高財務責任者

•ニコラス・J・ビグニー、法務顧問

•JDヤモコスキ、最高技術責任者

以下は、2024年4月29日現在の現在の各執行役員の経歴です。

ジョン・W・ギブソン・ジュニアギブソン氏は65歳で、当社のCEO兼社長です。ギブソン氏は2022年9月に当社の取締役会に加わり、2023年9月に社長に任命され、2024年1月にCEOに就任しました。彼は以前、2020年1月から2023年1月まで、フロテック・インダストリーズ（NYSE：FTK）の取締役会会長、最高経営責任者、社長を務めていました。ギブソン氏は、エネルギー技術、石油・ガスサービス、エネルギー産業の探鉱・生産部門で35年以上のグローバルな経験を持つリーダーとして認められています。Flotekに入社する前は、2017年5月から2019年12月まで、ヒューストンに本社を置くエネルギー重視の投資銀行であるチューダー・ピッカリング・ホルト・アンド・カンパニーでエネルギー技術の会長を務めていました。この役職では、新興の石油・ガス技術における機会に焦点を当てたチームを率いました。2010年7月から2015年5月まで、ギブソン氏は、カナダを拠点とする環境・油田サービスの大手企業であるTervita Corporationの社長兼最高経営責任者を務め、積極的な成長と多様化戦略と並行して、26億ドルの債務再編を成功させました。Tervitaに入社する前は、ギブソン氏の他の役職には、パラダイム・ジオフィジカル・アンド・ランドマーク・グラフィックス・コーポレーションの社長兼最高経営責任者、ハリバートン社のエネルギーサービスグループの社長を務めていました。ギブソン氏はまた、シェブロン社の地下研究の元責任者およびBluware Inc.の取締役を務めました。ギブソン氏は、オーバーン大学で地質学の理学士号を、ヒューストン大学で地質学の理学修士号を取得しています。

ビクトリア・ヘイ。ヘイ夫人は私たちの暫定最高財務責任者です。41歳のヘイ夫人は、2021年5月から財務・会計コンサルティング会社であるフレキシブル・コンサルティング合同会社の共同所有者兼社長を務めています。ヘイ夫人は、Flexible Consulting, LLCの社長として、石油・ガスセクターに焦点を当てたAI企業であるEnovateの契約最高財務責任者を務めるなど、多くの企業の財務および会計アドバイザーを務めてきました。フレキシブル・コンサルティング合同会社に入社する前、ヘイ夫人は2008年から2021年5月までウェザーフォード・インターナショナル・ピーエルシー（NASDAQ：WFRD）で年功序列が高まる会計・財務の役職に就いていました。直近では、グローバル会計および報告サービスのシニアディレクターを務めていました。ヘイ夫人は、モルガン・スタンレーで財務アナリストとしてキャリアをスタートさせました。ヘイ夫人はCIMA公認会計士で、エディンバラ大学でバイオテクノロジーの理学士（優等学位）を取得し、経営学に重点を置いています。

ニコラス・J・ビグニー。Bigney氏は当社の法務顧問であり、企業秘書を務めています。46歳のBigney氏は、以前はFlotek Industries（NYSE：FTK）の上級副社長、法務顧問、最高コンプライアンス責任者を務めていました。Flotekに入社する前は、Bigney氏は、2018年4月から2020年1月までAdvario北米の副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリーを務め、2010年8月から2018年4月までネイバーズ・インダストリーズ（NYSE：NBR）でアシスタント・ゼネラル・カウンセルを務めました。Bigney氏は、Milbank LLPとSkadden LLPでエネルギー・インフラストラクチャー・プラクティスの法務キャリアをスタートさせました。Bigney氏は、コロンビア大学ロースクールで法学博士号を、ブリガムヤング大学で日本語の学士号を取得しています。

JD ヤモコスキ。ヤモコスキ博士は2022年から当社の最高技術責任者を務めています。それ以前は、ヤモコスキ博士は2015年から2022年まで、防衛技術およびスポンサーリサーチ担当副社長、主任ロボットエンジニア、ソフトウェア担当ディレクターなど、当社でいくつかの役職を歴任しました。ノーティカスに入社する前、ヤモコスキ博士は2010年から2015年までジョンソン宇宙センターのNASAのソフトウェア、ロボティクス、シミュレーションシステム部門でロボット工学研究者をしていました。NASAにいる間、彼はNASAのRobonaut 2プロジェクトの制御システム開発と、NASAのValkyrieプログラムのソフトウェアとアーキテクチャの開発でエンジニアリングチームと研究チームを率いていました。ヤモコスキ博士は、フロリダ大学で機械工学の修士号と博士号を、パデュー大学で機械工学の学士号を取得しています。

2023年執行役員の報酬

基本給与

当社は、指名された執行役員の基本給を毎年見直しています。会社が基本給を検討する際には、同業他社の同等の役職に支払われる基本給、公開されている調査データ、社内で支払われる基本給の関係、個人の経験と業績など、いくつかの要素を考慮しています。

2023年のラドフォード氏の基本給は年間375,000ドル、パドマナバン氏の基本給は年間325,000ドル、ボーハンさんの基本給は年間35万ドル、ビグニー氏の基本給は年間250,000ドルでした。ビグニー氏の給与は、2024年1月1日から年間30万ドルに引き上げられました。

2023 短期および長期のインセンティブプログラム

2023年の当社および当社の経営陣の過渡的な性質により、当社は2023年の間、短期および長期のインセンティブの目標とパラメータを設定せず、その結果、支払いも行われませんでした。当社は、2024年の第2四半期に、新経営陣のための適切なプログラムとインセンティブを再構築する予定です。

雇用契約

2023年に指名された当社の執行役員の雇用契約の概要は次のとおりです。

ラドフォードさん。ラドフォード氏は、2021年12月16日付けの当社との雇用契約の当事者でした。この契約は、会社の最高経営責任者を務めたことを理由に、企業結合の締結時に発効しました。この契約は、（i）年間基本給375,000ドル以上、（ii）ラドフォード氏の年間基本給の75％に相当する目標年間ボーナスの機会、（iii）年間インセンティブエクイティアワードを受け取る機会を規定しています。ラドフォード氏の雇用が会社によって、または正当な理由でラドフォード氏によって解雇された場合、彼は12か月間の継続的な給与支払いとCOBRA保険料を受け取る資格がありました。ラドフォード氏の雇用が理由なく会社によって、または支配権の変更前の3か月以内、または支配権の変更後12か月以内に、正当な理由でラドフォード氏によって解雇された場合、彼は（i）18か月間の継続的な給与支払いとCOBRA保険料、（ii）支配権が変更された年のラドフォード氏の年間ボーナス目標のうち高い方の金額に等しい一括払いを受け取る資格がありました。彼が雇用を終了した年、および（iii）発行済み株式の加速。任意の業績基準ではアワード契約に別段の定めがない限り、目標を達成しました。上にまとめた退職給付は、ラドフォード氏が別居契約を締結し、取り消さないこと、および会社に有利な請求が一般公開されたことを条件としていました。ラドフォード氏は2024年1月4日に会社を辞めました。

パドマナバンさん。パドマナバン氏は、2022年5月16日付けの、最高財務責任者としての職務に関するオファーレターの当事者でした。オファーレターには、（i）年間基本給30万ドル、（ii）パドマナバン氏の年間基本給の50％以上の目標年間キャッシュボーナス機会、（iii）付与日の公正価値が50万ドル以上のサインオンインセンティブ株式報酬、および（iv）年間株式インセンティブ助成金が記載されていました。Padmanabhan氏が該当する業績年度に年間ボーナスを獲得した場合、そのような年間ボーナスの最低30％は現金で支払われ、残りは未確定株式報奨で支払われました。（i）Padmanabhan氏が理由またはオファーレターの利用規約違反以外の理由で会社によって解雇された場合、または（ii）Padmanabhan氏が正当な理由で雇用を終了した場合、Padmanabhan氏が執行し、会社に有利な請求の一般公開を取り消さない限り、Padmanabhan氏は12か月の継続期間を受ける権利がありました基本給。パドマナバン氏は2023年11月30日に会社を辞めました。

ボーハンさん。ボーハンさんは、2022年3月11日付けの、最高執行責任者としての職務に関するオファーレターの当事者でした。このオファーレターは2022年3月28日に発効しました。オファーレターには、（i）年間基本給が35万ドル以上、（ii）Bohanさんの年間基本給の75％に相当する目標年間ボーナス機会、（iii）付与日の公正価値が50万ドルの初期株式または株式ベースの報奨が記載されていました。Bohanさんが該当する業績年度に獲得した年間ボーナスの範囲では、そのような年間ボーナスの最低30％は現金で支払われ、残りは4年間にわたって比例配分される未確定株式報奨で支払われることになっていました。オファーレターによると、ボーハン氏の2023年と2024年の目標インセンティブ株式報奨の付与日の公正価値は

（i）2023年には最低100万ドル、（ii）2024年には最低200万ドル。Bohan氏が正当な理由以外の理由で会社によって解雇された場合、Bohan氏が実行し、会社に有利な請求の一般公開を取り消さなかった限り、Bohan氏は（i）12か月にわたって均等に分割して支払われる50万ドル以上の退職金、および（ii）Bohan氏が保有する株式の未確定株式の迅速な権利確定を受ける権利がありました。彼女の解雇の発効日より前に。オファーレターに記載されている情報に加えて、Bohan氏は750,000ドル相当のサインオンインセンティブ株式賞も受け取りました。ボーハンさんは2024年1月4日に会社を辞めました。

ビグニーさん。ビグニー氏は、2023年10月16日付けの、ゼネラルカウンセルとしての職務に対するオファーレターの当事者です。オファーレターには、（i）最初の年間基本給が25万ドル、（ii）ビグニー氏の年間基本給の50％以上の目標年間キャッシュボーナスの機会、（iii）ビグニー氏の基本給の3倍に相当するサインオンインセンティブ株式報酬（5年間にわたって権利が確定する）、および（iv）年間株式インセンティブ付与が記載されています。（i）Bigney氏が理由またはオファーレターの利用規約違反以外の理由で会社によって解雇された場合、または（ii）Bigney氏が正当な理由で雇用を終了した場合、Bigney氏が会社に有利な請求の一般開示を執行し、取り消さない限り、Bigney氏は12か月間の継続基本給とCOBRA保険料を受け取る権利がありますうーん。さらに、Bigney氏が支配権の変更から12か月以内に解雇された場合、Bigney氏は目標業績時に当年度の賞与の比例配分を受け取ることになり、株式報奨の権利確定が早くなります。その後、ビグニー氏の年間基本給は、2024年1月1日付けで取締役会によって30万ドルに引き上げられました。

役員報酬に関連するその他の方針、ガイドライン、慣行

役員退職金制度

2023年3月23日、取締役会は、将来の経営幹部、および採択日から2年後の現在の幹部に適用される退職金制度を採択しました。退職金制度では、CEOは18か月分の給与とCOBRA給付を受け取り、他の経営幹部は12か月分の給与とCOBRA給付を受け取ります。いずれの場合も、正当な理由または正当な理由なしに解雇された場合です。さらに、支配権の変更（Nauticus Robotics, Inc.の2022年オムニバスインセンティブプランで定義されているとおり）後に解雇された場合、経営幹部は目標業績時に当年度の賞与の比例配分を受け取り、株式報奨の権利確定が加速されます（業績ベースの株式報奨は目標時に支払われます）。現在、退職金制度はギブソン氏とビグニー氏にのみ適用されます。

会社証券のヘッジとプレッジング

取締役、役員、従業員は、当社のインサイダー取引ポリシーにより、当社の証券に関連する取引をヘッジすることを禁じられています。これには、空売り、オプション（報酬として付与されるものを除く）、プットまたはコール、スワップ、カラー、フォワード、先物、その他の同様のデリバティブ取引の禁止が含まれます。また、取締役、役員、従業員は、当社の有価証券を質入れしたり、当社の有価証券に関連する証拠金取引を行ったりすることを禁じられています。

会社の現在の執行役員または取締役の誰も、会社の普通株式を質入れしたり、ヘッジしたりしていません。

クローバックポリシー

2023年11月7日、当社の取締役会は、SECとナスダックによって義務付けられた規則に基づくクローバックポリシーを採用しました。クローバックポリシーのコピーが、2024年4月10日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に別紙として添付されました。

退職金に関する税金のグロスアップ

退職金を含め、役員への支払いには税金の加算はありません。

株式報酬の会計処理

当社は、会計基準体系化（ASC）トピック718「株式報酬」の要件に従って株式ベースの支払いを会計処理しています。株式ベースの報酬は、助成金授与条件に従って必要なサービス期間にわたって支出されます。当社は、株式ベースのインセンティブ報奨を授与する際に、関連する費用を考慮します。

セクション 409A

役員が報酬を繰り延べることを許可する場合、または報酬を受け取って確定した日よりも遅い日に報酬を提供することを約束する限り、私たちは内国歳入法（「規範」）のセクション409Aの要件を満たすようあらゆる努力をします。第409A条の要件を満たさない場合、繰延報酬を受け取る役員には 20% の物品税が課せられる可能性があります。

概要報酬表

次の表は、2023年と2022年の会計年度に指名された執行役員が獲得した報酬に関する情報を示しています。

1 ラドフォード氏は2024年1月4日に会社を辞めました。詳細については、2024年1月5日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新レポートをご覧ください。

2 パドマナバン氏は2023年11月30日に会社を辞めました。詳細については、2023年12月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新レポートをご覧ください。

3 ボーハンさんは2024年1月4日に会社を辞めました。詳細については、2024年1月5日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新レポートをご覧ください。

4 ビグニー氏は2023年10月16日に当社に入社しました。

5 これらの列の金額は、会社の短期インセンティブプランに従って付与された2022会計年度の各短期インセンティブアワードの一部決済を含む、該当する指定執行役員に付与された業績ベースの制限付株式ユニットおよび制限付株式ユニット（「RSU」）の2022年の付与日の合計公正価値を表しています。（ii）ビグニー氏については、サインオン株式報奨として付与されたRSU、および（iii）Bigney氏を除くすべての指名された執行役員に対して、短期インセンティブの決済で各NEOに付与されるRSUはアワードは上記のとおりです。

6 は、2022年の会社の短期インセンティブプランに従って現金で授与される各指名された執行役員の短期インセンティブの一部を表します。

7 この列の金額は、（i）指名されたすべての執行役員へのセーフハーバー拠出金、（ii）2022年のラドフォード氏の自動車および携帯電話手当、（iii）ボーハンさん、当社が支払った住宅に関連する費用および経費、および（iv）パドマナバン氏については、2023年に退職することにより雇用契約に従って支払われる退職金を表しています。取締役会は「理由のない解約」と見なしていました。

優れた株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で指名された各執行役員が保有している発行済みの株式ベースの報奨に関する情報と、その日の株価に基づく市場価値を示しています。

(1) これらのストックオプションの 25% は、該当する付与日の1周年に権利が確定し、残りの 75% は、付与日の1周年を基準に36回連続で均等に付与されます。ただし、各権利確定日まで当社での継続的なサービスを条件とします。付与日から10年以上経過すると、ストックオプションは行使できません。

(2) 2023年3月に該当する業績指標が認定された後にラドフォード氏に授与された業績ベースのRSUを表し、2024年12月31日に権利が確定します。通常は継続サービスの対象となります。

(3) 2023年3月に該当する業績指標が認定された後にパドマナバン氏に授与された業績ベースのRSUを表し、2024年12月31日に権利が確定します。通常は継続サービスの対象となります。

(4) 2022年10月7日に付与された制限付株式ユニット、2024年5月16日に権利が確定し、通常は継続サービスを条件とします。

(5) 2023年3月に該当する業績指標が認定された後にBohanさんに授与された業績ベースのRSUを表し、2024年12月31日に権利が確定し、通常は継続サービスの対象となります。

(6) 2022年10月7日に付与された制限付株式ユニット、2024年4月4日に権利が確定し、通常は継続サービスを条件とします。

(7) 2023年11月7日にビグニー氏への誘導助成金が授与されました。ベストは2024年11月7日から年5回に分かれています。

その他の事項

理事会は、会議前に予定されているその他の事項については把握していません。ただし、代理人は、会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項に関しては、任意の権限で投票することができます。

年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度の当社の株主への年次報告書を同封しています。

株主コミュニケーション

取締役会または個々の取締役との連絡を希望する株主および利害関係者は、ノーティカス・ロボティクス社（17146 Feathercraft Lane、Suite 450、テキサス州ウェブスター 77598）に手紙を書いて送ってください。株主から受け取ったこのような連絡はすべて、取締役会のメンバーに直接送られます。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、特定の役員、取締役、および当社の普通株式の10％以上を所有する個人に、所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出するよう義務付けています。さらに、この委任勧誘状では、そのような報告を適時に提出しなかった役員、取締役、および人物を特定する必要があります。これらのフォームを確認した結果、またはそのような役員、取締役、および当社の普通株式の10％以上を所有する人物からの書面による表明のみに基づいて、2023会計年度に関するセクション16（a）の提出要件はすべて満たされたと考えています。ただし、フローレス氏のフォーム3レポートは例外で、EDGARファイリングコードの取得に関する管理上の問題により提出が遅れました。

代理資料の世帯保有

SECは、2人以上の株主が同じ家族の一員であると思われる場合は、1組の通知、年次報告書、委任勧誘状を送ることを許可しています。各株主は引き続き個別の代理カードを受け取ります。ハウスホールディングと呼ばれるこの手続きは、株主が受け取る重複情報の量を減らし、郵送や印刷の費用を削減します。多くの証券会社が家計管理を導入しています。

その結果、ブローカーを通じて株式を保有していて、2人以上の株主が居住する住所に住んでいる場合、その住所の株主がブローカーに反対の指示をしない限り、通知、年次報告書、委任勧誘状は1通しか届きません。ただし、2人以上の株主が居住する住所に居住する受益株主が、今後個別の通知、年次報告書、または委任勧誘状を受け取りたい場合、または個別の通知、年次報告書、または委任勧誘状を引き続き受け取りたい受益株主が、今後単一通知、年次報告書、または委任勧誘状を受け取りたい場合は、その株主はブローカーに連絡するか、当社のコーポレートセクレタリーにリクエストを送ってください。フェザークラフトレーン17146番地、スイート450にある当社の主要なエグゼクティブオフィスはテキサス州ウェブスター 77598。会社秘書への書面または口頭による要求に応じて、通知、2023年次報告書、およびこの委任勧誘状の別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の受益株主に速やかに送付します。

2025年次総会の重要な日程

SEC規則14a-8に従って2025年定時株主総会の委任勧誘状および委任状/議決権行使指示書に含めることを意図した株主提案は、2024年12月30日までに受領する必要があります。ただし、2025年年次総会の開催日が2025年5月13日より前またはそれより30日以上前の場合は、印刷および送付を開始する合理的な期間内に提案書を受け取る必要があります代理資料。会社の第2改正および改訂細則の第1条のセクション1.10およびセクション1.11には、株主が提案する取締役候補およびその他の株主提案の詳細な手順が定められています。

ノーティカス・ロボティクス株式会社

2022年のオムニバスインセンティブプラン

2022年9月9日より

セクション1。将軍。

Nauticus Robotics, Inc. 2022オムニバスインセンティブプラン（以下「プラン」）の目的は、（a）会社の目標と一致する短期および長期のインセンティブを通じて会社の収益性と成長を促進すること、（b）参加者に個人の業績が優れていることに対するインセンティブを与えること、（c）参加者間のチームワークを促進すること、（d）会社に誘致と誘致において大きなアドバンテージを与えることです主要な従業員、取締役、コンサルタントの維持。このような目的を達成するために、本プランでは、会社が (i) オプション、(ii) 株式評価権、(iii) 制限付株式、(iv) 制限付株式ユニット、(v) 業績連動型報酬 (業績ベースの制限付株式および制限付株式ユニットを含む)、(vi) その他の株式ベースの報酬、(viii) その他の現金ベースの報酬、または (viii) 前述の任意の組み合わせを付与することができると規定しています。この計画は当初、2021年12月16日にデラウェア州の企業である当社（f/k/a CleanTech Acquisition Corp.）、テキサス州の企業であるCleanTech Merger Sub, Inc.、テキサス州の企業であるヒューストン・メカトロニクス社、およびテキサス州企業のヒューストン・メカトロニクス社と、2021年12月16日に締結された特定の契約および合併計画によって検討されている会社の公開中の企業結合（「公開取引」）の完了に関連して採択されましたニコラウス・ラドフォードが同条に基づく株主代表を務めています（「合併契約」）。

セクション2。定義。

本プランでは、以下の用語を以下のように定義します。

(a)「管理者」とは、理事会、または理事会がプランを管理しない場合は、プランのセクション3に従った委員会を意味します。

(b)「アフィリエイト」とは、直接、または1人以上の仲介者を通じて間接的に、指定された人物を支配している、または管理されている、または共通の支配下にある人を指します。この定義では、企業が会社の関連会社とみなされるのは、必要な所有権または支配関係が維持されている期間のみです。この定義では、個人に関して使用される「支配」（相関的な意味で、「支配する」、「支配する」、または「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、または契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、その個人の管理と方針を指揮または指示する権限を持っていることを意味します。

(c)「定款」とは、随時修正および/または改訂され、有効な、会社の定款を意味します。

(d)「自動行使日」とは、オプションまたは株式評価権に関して、セクション7 (k) に基づくオプションまたはセクション8 (h) に基づく株式評価権の適用期間の最終営業日を意味します。

(e)「アワード」とは、本プランに基づいて付与されるオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、業績連動型アワード、その他の株式ベースのアワード、またはその他の現金ベースのアワードを意味します。

(f)「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与される個々のアワードの条件を証明する書面による合意、契約、またはその他の文書または文書を意味します。アワードの証拠は、書面でも電子形式でもよく、会社の帳簿や記録への表記に限定される場合があり、管理者の承認があれば、会社の代表者や参加者の署名は必要ありません。本プランに従って参加者に引き渡すことができる普通株式は、参加者の名前で証明書形式で発行することも、参加者の名前で記帳形式で発行することもできます。各アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。

(g)「受益者」（またはその変種）とは、取引法の規則13d-3で定義されている意味です。

(h)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(i)「細則」とは、随時修正および/または改訂される可能性のある会社の細則を意味します。

(j)「原因」とは、会社、子会社、または関連会社の期限が切れていない雇用、退職金、または同様の契約または参加者とのアワード契約において、その用語に割り当てられた意味を持つものとします。また、そのような契約が存在しない場合、またはそのような契約に「原因」（または同様の重要な言葉）が定義されていない場合は、原因とは、（i）参加者の受託者責任または会社への忠誠義務の違反、（ii）参加者の重罪または道徳的乱れを伴う犯罪の有罪判決または無条件の嘆願、(iii) 参加者の不履行、拒否、および会社または会社の子会社に代わって義務と責任を果たすこと（障害による場合を除く）、または取締役会またはその被指名人の法的指示に従うこと、（iv）参加者による当社またはその子会社または関連会社の書面による方針の違反（セクシャルハラスメント、機密情報の開示または悪用に関するものを含みますが、これらに限定されません）、（v）参加者による当社、その子会社または関連会社との契約違反（以下を含む、なしで制限、守秘義務、競業避止、勧誘禁止または発明譲渡契約)、(vi) 参加者が当社またはその子会社または関連会社の事業に対する詐欺、不正行為、盗難、横領、自己取引、不正流用、その他の不正行為を行ったこと、または (vii) 参加者が重大な過失または重大な過失を構成する行為または不作為を請け負ったこと彼または彼女の合法的な義務または責任の遂行における行為で、悪影響を及ぼす、または及ぼすことが予想される会社、その子会社または関連会社。参加者の雇用は、雇用が終了した日に、正当な理由による解雇を正当化する事実と状況が存在する場合、その事実と状況が終了後3か月以内に発見された場合、「理由」により終了したものとみなされます。管理者は、その絶対的な裁量により、参加者が正当な理由で解雇されたかどうかに関するすべての事項と質問の影響を判断するものとします。

(k)「時価総額の変動」とは、(i) 合併、統合、再分類、資本増強、スピンオフ、スピンアウト、買戻しまたはその他の組織再編、または企業取引またはイベント、(ii) 特別配当（現金、普通株式、その他の財産の形態を問わず）、株式分割または株式併用、（iv）その他の変動を意味します企業構造または（v）その他の分配金の支払い。いずれの場合も、管理者が独自の裁量により、普通株式に影響があると判断し、プランの第5条に基づく調整が適切です。

(l)「支配権の変更」とは、次のいずれかが発生することを意味します。

(1) 当社またはその子会社以外の誰かが、直接的または間接的に、会社の発行済み議決権証券（「発行済み会社の議決権証券」）の合計議決権の50％（50％）を超える会社の証券（「発行済み会社の議決権証券」）の受益者になります。ただし、以下の（iii）項の（A）項に記載されている取引または買収に関連して受益者になる人は除きます会社から直接、または

(2) 次の個人は、理由の如何を問わず、現在取締役を務める取締役の数の過半数を占めていません：2年連続で取締役会を構成する個人、および新任取締役（会社の取締役の選任に関する同意の勧誘を含むがこれに限定されない）に関連して最初に就任した取締役（実際の選挙または脅迫された選挙コンテストに関連して最初に就任した取締役を除く））取締役会による任命または選出、または会社の株主による選挙への指名は2年間の期間の初めに取締役であったか、以前に任命、選出、または選挙の指名が承認または推薦された、その時点でまだ在任している取締役の少なくとも3分の2（2/3）の投票によって承認または推薦されました。または

(3) 当社またはその子会社と他の企業との合併または統合の成立（合併または統合（A）では、その直前の発行済み会社の議決権有価証券が、発行済み会社の議決権証券（または存続企業の議決権有価証券に転換されることによって）引き続き（未払いのままになるか、存続企業の議決権証券に転換されることによって）存続する発行済み会社の議決権証券（またはそのようなもの）の合計議決権の少なくとも50％（50％）を引き続き占めています。存続法人、または、会社または合併後も存続する事業体が子会社、その最終的な親会社）当該合併または統合の直後に未払い、（B）その直前に取締役会を構成する個人が、当該合併または連結を存続する事業体の取締役会の少なくとも過半数を占める直後、または会社または合併後も存続する事業体の取締役会の過半数を占める直後、または会社または合併後も存続する法人が子会社の場合は、その最終的な親会社。または

(4) 会社の完全清算または解散計画の成立、または当社の資産の全部または実質的なすべてを売却または処分する契約が締結されたこと。ただし、(A) 会社の資産の全部または実質的にすべてを法人に売却または処分する場合、議決権のある有価証券の合計議決権の少なくとも50パーセント（50％）そのうち、当該取引の完了後に当社の株主が直接または間接的に所有しているものは実質的に同じです売却直前の会社の所有権、または（B）会社の資産の全部または実質的にすべてを売却または処分し、その直前に取締役会を構成する個人が、当該資産の売却または処分の対象となる事業体、または子会社の場合はその最終的な親会社の取締役会の少なくとも過半数を占める割合。

コードセクション409Aに基づく繰延報酬を構成する各アワードについて、会社の所有権または実効支配権の変更、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更がコードセクション409Aに基づく「支配権の変更イベント」を構成する場合にのみ、そのアワードに関する本プランに基づいて支配権の変更（該当する場合）が発生したものとみなされます。

上記にかかわらず、「支配権の変更」は、取引または一連の取引の直前にクラスA普通株式の保有者が、当該取引または一連の取引の直後に当社の資産の全部または実質的にすべてを所有する事業体において、引き続き実質的に同じ比例所有権を有する取引または一連の統合取引の完了によって生じたとはみなされません。

(m)「支配価格の変更」とは、本プランのセクション12に記載されている意味を持つものとします。

(n)「法典」とは、随時改正される1986年の内国歳入法またはその後継法を意味します。本規範のセクションへの言及は、その下で公布された規制への言及を含むものとみなされます。

(o)「委員会」とは、計画を管理するために理事会が任命できる委員会または小委員会を意味します。取締役会の裁量により、委員会は、証券取引法に基づく規則16b-3の意味における「非従業員取締役」の資格、および普通株式が取引される該当する証券取引所が要求するその他の資格を満たす個人だけで構成されるものとします。いつでも、またはある程度理事会がプランを管理しない場合でも、プランに指定された管理者の職務は委員会によって行使されるものとします。会社の定款または付随定款に別段の定めがある場合を除き、本プランの管理に関する委員会の措置は、定足数が正式に構成される会議での過半数の投票、または委員会メンバーの全会一致の書面による同意によって行われるものとします。

(p)「普通株式」とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式（およびそのような普通株式を転換または交換できる株式またはその他の証券）を意味します。

(q)「会社」とは、デラウェア州の法人、Nauticus Robotics, Inc.（または、上記の「支配権の変更」の定義で「会社」という用語が使用されている場合を除き、後継法人）を意味します。

(r)「コンサルタント」とは、当社またはその関連会社の現在または将来のコンサルタントまたは独立契約者を指し、いずれの場合も、従業員、執行役員、または非従業員取締役ではありません。

(s)「取締役」とは、発効日以降に取締役会のメンバーであるすべての個人を意味します。

(t)「障害」とは、従業員である参加者にとって、コードセクション22 (e) (3) で定義されている永続的かつ完全な障害を意味します。

(u)「発効日」とは、本プランの第22条に記載されている意味を持つものとします。

(v)「適格取締役」とは、(i) 規則16b-3に基づく証券取引法のセクション16 (b) の免除を目的とする行為に関しては、規則16b-3の意味では「非従業員取締役」であり、(ii) ニューヨーク証券取引所、ナスダック株式市場、その他の証券取引所または証券取引所の規則を遵守するために行われる行為に関しては普通株式を上場または上場するディーラー相場制度、ニューヨーク証券取引所、ナスダック株式市場、またはその他の規則に基づく「独立取締役」普通株式が上場または上場されている他の証券取引所またはディーラー間の見積システム、または後継規則または規制に基づく同様の要件を満たす人。

(w)「適格受取人」とは、(i) 従業員、(ii) 非従業員取締役、または (iii) いずれの場合も、管理者によって本プランに基づいて適格受領者として選ばれたコンサルタントを指します。ただし、適格受領者が最初に会社またはその関連会社にサービスを提供した日より前に付与された報奨は、権利確定または行使可能にはならず、普通株式の発行またはその他の支払いも行われません当該適格受取人が最初に公演を行う日より前に、当該アワードに関して当該適格受領者に作成されました会社またはその関連会社のためのサービス。上記にかかわらず、コードセクション409Aに基づく追加税の課税を回避するために必要な範囲で、「適格受領者」とは、管理者によってプランに基づいて適格受領者として選ばれた、（1）従業員、（2）非従業員取締役、または（3）いずれの場合も、会社またはその子会社のコンサルタントを意味します。

(x)「従業員」とは、財務省規則第1.421-1 (h) 項に記載されているように、当社またはその関連会社の現在または将来の従業員を意味し、従業員としても扱われる執行役員または取締役も含まれます。

(y)「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。

(z)「執行役員」とは、会社の執行役員（取引法の規則3b-7の意味の範囲内）である各参加者を指します。

(aa)「行使価格」とは、保有者が普通株式を購入できるアワードに関して、本契約に基づいて付与された当該アワードの保有者が当該アワードの行使時に発行可能な普通株式を購入できる1株あたりの価格であり、該当する場合はコードセクション409Aに従って管理者が決定します。

(bb) 特定の日付での「公正市場価値」とは、(i) 普通株式が、ニューヨーク証券取引所やナスダック株式市場を含むがこれらに限定されない、確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、公正市場価値は、その日に相場された株式の終値（または売却が報告されていない場合は、その日の直前の日の終値）とします。決定日の取引所またはシステム。（ii）普通株式がその時点で国内証券取引所に上場されていない場合は、当該市場で当該株式が売却された直前の日付に、全米証券業協会自動見積システムによって報告された株式の最高報告入札価格と報告最低提示価格の平均、または（iii）普通株式がその後、国内証券取引所に上場されているか、店頭市場で取引されているか、または当該株式の価値が他の方法では決定できないか、そのような株式の価値は他の方法では決定できません管理者が誠意をもって、以下と矛盾しない方法で決定しましたコードセクション409Aに基づく規制。

(cc)「独立権」とは、本プランのセクション8 (a) に記載されている意味を持つものとします。

(dd)「インセンティブストックオプション」とは、本規範第422条の意味におけるインセンティブストックオプションとして委員会によって指定され、本プランに定められた要件を満たすオプションを意味します。

(ee)「非従業員取締役」とは、従業員ではない取締役のことです。

(ff)「非適格ストックオプション」とは、その条件によりインセンティブストックオプションとしての資格がない、または適格となることを意図していないオプションを意味します。

(gg)「発行済普通株式」とは、オプションまたは新株予約権の行使、転換株または負債の転換、および当該普通株式を取得するための同様の権利の行使により発行可能な普通株式をこの目的のために発行済として考慮した、その時点で発行されている会社の普通株式を意味します。

(hh)「オプション」とは、本プランの第7条に従って付与された普通株式を購入するオプションです。

(ii)「その他の現金ベースのアワード」とは、プランのセクション11に基づいて参加者に付与される現金アワードを指します。これには、ボーナスとして、または業績目標の達成時に、またはプランで許可されているその他の方法で授与される現金が含まれます。

(jj)「その他の株式ベースの報酬」とは、本プランに基づいて参加者に付与される権利またはその他の利益で、普通株式の無制限株式または配当同等物を含むがこれらに限定されない、普通株式の全部または一部が参照または評価されるか、それに基づいて評価されるか、その他の方法に基づいて支払われる場合があり、それぞれが業績目標の達成の対象となる場合があります継続雇用期間またはプランで許可されているその他の条件。

(kk)「参加者」とは、本プランのセクション3に規定されている管理者の権限に従って、本プランに基づくアワードを受け取るために管理者が選んだ適格受取人を指します。また、死亡した場合、後継者、相続人、執行者、管理者の場合は、適格受領者の死亡日に未払いのアワードのみを対象とします。

(ll)「業績連動型賞」とは、本プランに基づいて授与される、1つ以上の業績目標の対象となるすべての賞を意味します。権利が確定していない業績連動型アワードに関して参加者に支払われる、またはクレジットされる配当金または配当同等物は、普通株式または業績連動型アワードの基礎となるユニットと同じ業績目標の対象となります。

(mm)「業績目標」とは、管理者が選択した業績基準に基づく業績目標を意味し、(i) 利息および税引前利益、(ii) 利息、税金、減価償却前利益、(iii) 税引後純営業利益、(iv) キャッシュフロー、(v) 収益、(vi) 純収益、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高、(vii) 売上高 viii）未払い売上高、（ix）収益、（x）純利益、（xi）営業利益、（xii）純営業利益、（xiii）営業利益、（xiii）営業利益率、（xiv）収益、（xv）1株当たり利益、（xvi）株主資本利益率、（xvii）投資収益率、（xviii）資本利益率、（xix）資産収益率、（xx）純資産収益率、（xxi）株主総利益、（xxii）経済的利益、（xxiii）市場シェア、（xxiv）普通株式の公正市場価値、簿価、またはその他の価値の尺度における上昇、（xxv）経費またはコスト管理、（xxvi）運転資本、（xxvii）顧客満足、（xxviii）従業員の定着または離職、（xxix）従業員の満足度またはエンゲージメント、（xxx）環境、健康、その他の安全目標、（xxxi）個人業績、（xxxii）戦略目標マイルストーン、（xxxiii）管理者が独自の裁量で指定したその他の基準、および（xxxiv）前述のいずれかの組み合わせ、または必要に応じて特定の増減。該当する場合、業績目標は、特定の基準の特定のレベルの達成、または特定の基準におけるパーセンテージの増減の達成という観点から表現され、1つ以上の会社またはその関連会社、または会社の部門または戦略的事業部門に適用されたり、市場指数、他の企業グループ、またはそれらの組み合わせに対する会社の業績に適用されたりする場合があります。管理者によって決定されます。業績目標には、それを下回ると支払いが行われない（または権利確定されない）業績の基準水準、特定の支払いが行われる（または特定の権利確定が行われる）業績の基準レベル、およびそれを超えると追加の支払いが行われない（または全額権利確定が行われる）最大業績水準が含まれる場合があります。このような賞が授与される際、管理者は使用する業績目標の合理的な定義を指定することができます。このような定義は、適用法の変更に応じて、会社またはその関連会社、または当社またはその関連会社の財務諸表に影響を与える異常または非定期的な事象を認識して、業績目標を公平に調整することを規定している場合があります。

規制、または、本質的に異常である、発生頻度が低い、性質的に異常である、発生頻度が低い、事業セグメントの処分に関連する、または会計原則の変更に関連していると判断された利益、損失、または費用の項目を計上します。管理者は、会社の事業、運営、企業構造、資本構成、または会社や関連会社の事業運営方法の変化、またはその他の出来事や状況により業績目標が不適切であると判断した場合、委員会が適切と判断した場合に、管理者はそのような業績目標の全部または一部を変更することができます。参加者が業績期間中に別の事業部門または職務に昇進、降格、または異動した場合、管理者は、業績目標または業績期間がもはや適切ではないと判断し、（x）業績目標または該当する業績期間を当初の目標および期間と同等にするために適切と判断した場合は調整、変更、または削除するか、（y）管理者が決定した金額で参加者に現金を支払うことができます。

(nn)「個人」とは、取引法のセクション13 (d) および14 (d) で修正および使用されている取引法のセクション3 (a) (9) に記載されている意味を持つものとしますが、個人には、(i) 当社またはその子会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者を含めないでください。（iii）当該有価証券の募集に従って一時的に証券を保有する引受人、または（iv）会社の株主が実質的に同じ割合で直接的または間接的に所有している法人会社の株式の所有権として。

(oo)「プラン」とは、ノーティカス・ロボティクス社の2022年オムニバスインセンティブプランで、随時修正および/または修正され、改訂されます。

(pp)「関連する権利」とは、本プランのセクション8 (a) に記載されている意味を持つものとします。

(qq)「制限付株式」とは、本プランの第9条に従って付与される普通株式の報奨を指します。ただし、特定の制限は、特定の期間または期間の終了時に失効します。

(rr)「制限付株式ユニット」とは、本プランのセクション10に記載されているように、参加者に付与されたアワードに従って開設された想定口座で、(i) 普通株式のみを参照して評価され、(ii) アワード契約に定められた制限の対象となり、(iii) 現金または普通株式（アワード契約に規定されているとおり）で支払われる想定口座です。参加者に授与される制限付株式ユニットは、時間ベースの基準または業績目標に従って権利が確定し、権利が確定した制限付株式ユニットは、アワード契約で指定された時期に決済されます。

(ss)「制限期間」とは、アワードまたはその一部が制限の対象となる管理者が決定した期間、または該当する場合は、アワードが獲得されたかどうかを判断するために業績が測定される期間を指します。

(tt)「ルール16b-3」は、本プランのセクション3 (a) に記載されている意味を持つものとします。

(uu)「証券法」とは、随時改正される1933年の証券法を意味します。

(vv)「株式評価権」とは、本プランの第8条に基づいて付与されたアワードに従い、(i) アワードまたはその一部が引き渡された日現在の公正市場価値の総額の、当該アワードまたはその一部の対象となる普通株式の、（ii）当該アワードまたはその部分の行使価格の総額（ii）超過額（もしあれば）を受け取る権利を意味します。

(ww)「子会社」とは、任意の個人に関して、決定日の時点で、その第一人者が直接的または間接的に、議決権のある株式またはその他の同様の持分の50％（50％）以上、またはそのような他人の唯一のゼネラルパートナーの持分、管理メンバーまたは同様の持分を所有または管理している他の人を指します。この定義では、企業は必要な所有権または支配関係が維持されている期間のみ、会社の子会社とみなされます。上記にかかわらず、インセンティブ・ストック・オプションまたはインセンティブ・ストックオプションに関する決定の場合、「子会社」とは、コードセクション424（f）の意味における当社の子会社である法人を指します。

(xx)「代替報酬」とは、合併、合併、統合、資産または株式の取得などの企業取引に関連して、会社またはその他の団体によって付与された未払いの株式報奨を引き受けた上で、またはそれに代わるものとして本プランに基づいて付与される報奨を意味します。ただし、いかなる場合でも、「代替報酬」という用語は、キャンセルおよび取り消しに関連して行われた報奨を指すものと解釈されないものとします。オプションまたは株式評価権の価格設定。誤解を避けるために記すと、公開取引に関連して当社が引き受けた発行済みストックオプションの一部に関連する3,970,266株の普通株式は、本プランに基づく代替アワードとなり、あらゆる目的において本プランに基づいて付与されるアワードとして扱われるものとしますが、そのような引き受けられたストックオプションにより、本プランに基づいて付与が承認された普通株式が減少することはありません。

セクション3。管理。

(a) 本プランは、該当する範囲で、取引法に基づく規則16b-3（「規則16b-3」）の要件に従って管理者によって管理されるものとします。

(b) 本プランの条件に従い、管理者は、いずれかの委員会の場合において、理事会から委任された権限に対する制限を条件として、以下の制限なく権限と権限を持つものとします。

(i) 参加者となる対象となる受取人を選びます。

(ii) オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬、その他の現金ベースの報酬、または前述のいずれかの組み合わせを、本契約に基づいて参加者に付与するかどうか、またどの程度付与するかを決定すること。

（iii）各報奨の対象となる普通株式の数を決定すること。

(iv) 本契約に基づいて付与される各アワードの契約条件（プランの条件と矛盾しない）を決定すること。これには、(A) アワードに適用される制限および当該アワードに適用される制限が失効する条件、(B) アワードに適用されるパフォーマンス目標とパフォーマンス期間、(C) 各アワードの行使価格、(D) 各アワードに適用される権利確定スケジュールが含まれますが、これらに限定されません。(E) アワードに適用される秘密保持または制限条項の規定、および (F) 以下の要件に従う場合コードセクション409A（範囲まで）

該当する）、未払いのアワードの利用規約の改正。これには、当該アワードの行使期間の延長および当該アワードの権利確定スケジュールの短縮が含まれますが、これらに限定されません。

(v) オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニットまたはその他の株式ベースの報酬、その他の現金ベースの報酬、または本契約に基づいて付与された前述の任意の組み合わせを証明するすべてのアワード契約に適用される本プランの条件と矛盾しない条件を決定します。

（vi）公正市場価値を決定するには。

(vii) 本プランに基づいて付与されるアワードの目的で参加者の雇用を終了させることなく参加者に付与できる休職の期間と目的を決定すること。

(viii) 本プランを管理する管理規則、ガイドライン、慣行を随時推奨されるとおり、採用、変更、廃止すること。

(ix) 本プラン、アワード契約、本プランまたは本プランに関連するその他の文書または契約、または本プランに基づいて付与されたアワードの不一致を解消し、欠陥を修正し、および/または欠落を提供すること。そして

(x) 本プランおよび本プランに基づいて発行されるアワード（およびそれに関連するアワード契約）の条件と規定を解釈し、その他の方法でプランの管理を監督し、プランに基づいて特別に付与された、またはプランの管理において必要かつ推奨されているすべての権限と権限を行使すること。

(c) 適用法、または会社の証券が上場または取引されている証券取引所またはディーラー間見積システムの適用規則および規制で禁止されている場合を除き、管理者は、責任と権限の全部または一部を1人または複数のメンバーに割り当てることができ、責任と権限の全部または一部を、管理者が選んだ1人または複数の個人に委任することができます。そのような割り当てや委任は、委員会によっていつでも取り消すことができます。上記の一般性を制限することなく、委員会は1人以上の会社の役員に、本書の委員会の責任である、または本書で委員会に割り当てられている事項、権利、義務、または選挙に関して委員会を代表して行動する権限を委任することができます。ただし、取締役への賞の授与は除きます。本セクション3（c）の前記にかかわらず、規則16b-3で規定されている免除の対象となることを意図した本プランに基づく措置は、取締役会、または2人以上の適格取締役からなる委員会または小委員会のみが行うことを目的としています。ただし、そのような委員会または小委員会のメンバーが適格取締役としての資格を失ったからといって、本プランの下で有効な措置が無効になるわけではありません。

(d) プランの規定に従って管理者が下したすべての決定は、最終的かつ決定的であり、会社と参加者を含むすべての人を拘束するものとします。取締役会または委員会のメンバー、または取締役会または委員会を代表して行動する当社またはその子会社の役員または従業員は、本プランに関して誠意を持って取られた、またはなされた解釈について、個人的に責任を負わないものとし、取締役会または委員会のすべてのメンバー、ならびに彼らに代わって行動する会社およびその子会社の役員または従業員は、法律で認められる最大限の範囲で、そのようなことに関しては会社が全面的に補償し保護します行動、不作為、決定または解釈。

セクション4。本プランに基づいて発行予定の株式と報奨の制限。

(a) 本第4条に従い、本プランのセクション5に従って調整されることを条件として、管理者は、本プランに基づいて付与されたアワードに関して、合計で [削除:8,096,209] [追加：25,000,000] の普通株式を授与する権限があります。ただし、本プランに基づいて留保され、発行される可能性のある普通株式の総数は、各プランの最初の取引日に自動的に増加します 2023暦年から始まる暦年、合計の3パーセント（3％）に等しい普通株式数前暦年の最終日の発行済み普通株式の数。上記にかかわらず、管理者は特定の年の1月1日より前に行動して、その年の株式準備金のそのような増加はない、またはその年の株式準備金の増加は、本書に記載されている数よりも少ない普通株式数であることを規定することができます。

(b) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、会計年度中に非従業員取締役に付与される報奨の対象となる普通株式の最大数を、当該取締役の非従業員取締役としての職務に関連して会計年度中に当該非従業員取締役に支払われる現金手数料を合わせると、500,000ドルを超えてはなりません（付与日、当該報奨の財務報告における公正市場価値）目的)。

(c) 本プランに基づいて発行された普通株式の全部または一部は、認可されているが未発行の普通株式でも、公開市場や私的取引などで当社が再取得した、または再取得される可能性のある株式でもかまいません。本プランに基づく報奨の対象となる普通株式が、発効日以降に参加者に普通株式を分配することなく没収、取り消し、決済、またはその他の方法で終了した場合、その後、報奨の対象となるものとみなされます。直前の文を適用する際、（i）アワードに関連して、またはアワードの一環として、またはアワードの一環として、その他の方法で発行または発行された普通株式が、税金または該当する行使価格をカバーするために源泉徴収された場合、そのような株式は本プランに基づいて発行されたものとして扱われ、本プランでは発行できないものとします。（ii）株式決済された株式評価権またはオプションが行使され、普通株式の総数そのような株式評価の対象となる権利またはオプションは、本プランに基づいて発行されたものとみなされ、発行されたものとみなされます本プランに基づいて発行可能です。さらに、未払いのオプションまたはその他のアワードを行使するために入札された普通株式（x）、（y）アワードに適用される税金を賄うために源泉徴収された普通株式、または（z）行使価格の収益を使用して公開市場で買い戻された普通株式は、本プランに基づいて発行できないものとします。誤解を避けるために説明すると、(A) 業績目標の達成の対象となる普通株式は、当該報奨が普通株式に権利確定および決済されない限り、当該報奨の目標価値に基づいて株式準備金としてカウントされるものとし、(B) その条件に従って現金でのみ決済できる報奨は、セクション4 (a) に記載されている株式準備金にはカウントされません。。

(d) 代替報奨は、本プランに基づいて付与が承認された普通株式の株式を減らすものではありません。当社または関連会社によって買収された会社、または当社または関連会社が合併した会社が、株主によって承認されたが、そのような買収または合併を検討するために採用されなかった既存のプランに基づいて利用可能な株式を保有している場合、当該既存のプランの条件に従って付与可能な株式は（適切な範囲で、当該買収または組み合わせで使用される交換比率またはその他の調整または評価比率または公式を使用して、対価を決定します）の普通株式の保有者に支払いますそのような買収または合併（または合併）の当事者である事業体は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランに基づいて付与が承認された普通株式の株式を減らすことはできません。ただし、そのような利用可能な普通株式を使用した報奨は、買収または合併がない限り、既存のプランの条件に基づいて報奨または付与が行われた日付以降には行わず、会社または会社に雇用されていない、または会社にサービスを提供していない個人にのみ行われるものとします。そのような買収または合併の直前の関連会社。

(e) 当社またはその関連会社がコードセクション424 (a) に記載されている取引を完了した場合（たとえば、無関係な企業からの資産または株式の取得）、そのような取引により従業員または取締役になった人には、以前の雇用主から付与された賞の代わりに代替アワードが付与されることがあります。そのような代替オプションまたは株式評価権は、公正市場価値よりも低い行使価格で付与される場合があります a）その付与日の株式。ただし、その付与代替オプションまたは株式評価権は、コードセクション424（h）（3）および該当する財務省規則で定義されている「修正」にはなりません。

セクション5。公平な調整。

支配権の変更を含むがこれらに限定されない時価総額の変動が発生した場合は、いずれの場合も、管理者が独自の裁量で決定できるように、（a）本プランに基づいて発行のために留保されている普通株式の総数、（b）未払いのオプションおよび株式評価権の対象となる種類、数、および行使価格で、衡平法による代替または比例調整が行われるものとしますプラン。ただし、オプションと株式に関するそのような代替または調整は評価権は、コードセクション409Aの要件、および（c）本プランに基づいて付与される発行済みの制限付株式またはその他の株式ベースの報奨の対象となる普通株式の種類、数、購入価格に従って発生するものとし、いずれの場合も、管理者が独自の裁量で決定することができます。ただし、調整により生じた普通株式の一部は廃止されるものとします。このようなその他の公平な代替または調整は、管理者が独自の裁量で決定したとおりに行われるものとします。上記の一般性を制限することなく、時価総額の変更に関連して、管理者は独自の裁量で、(i) 本アワードの対象となる普通株式の公正市場価値の合計額を有する現金またはその他の資産での支払いと引き換えに、本アワードに基づいて付与された未払いのアワードを取り消すことを規定することができます。その場合は、行使価格または購入価格の合計を差し引いて、(ii) 任意のアワードに関して普通株式の行使価格または1株あたりの購入価格が、それ以上であるか、等しい場合対価なしで、当時の現在の普通株式1株あたりの公正市場価値に。本プランにこれと矛盾する内容が含まれていても、本セクション5に記載されている調整または代替によるインセンティブストックオプションに関する調整は、コードセクション424（a）の規則に従うものとし、本契約に基づいて付与されたインセンティブストックオプションがコードセクション422の目的でインセンティブストックオプションとして失格となるような調整は行われないものとします。本第5条に基づく管理者の決定は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

セクション6。適格性。

本プランの参加者は、適格な受給者の中から管理者が独自の裁量で随時選ぶものとします。

セクション7。オプション。

(a) 一般。管理者は、独自の裁量で、参加者にオプションを与えることができます。従業員である参加者に関してのみ、管理者はインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、またはその両方の組み合わせを付与することができます。他のすべての参加者に関しては、管理者は非適格ストックオプションのみを付与することができます。オプションが付与された各参加者は、管理者が独自の裁量で決定する条件を含むアワード契約を当社と締結するものとします。アワード契約は、オプションがインセンティブストックオプションか非適格ストックオプションかを明記し、とりわけ、オプションの行使価格、オプションの期間、およびそれに基づいて付与されたオプションの行使可能性に関する規定を定めるものとします。各オプションの規定は、各参加者で同じである必要はありません。同じ参加者に複数のオプションが付与され、本契約に基づいて同時に未払いになる場合があります。本プランに基づいて付与されるオプションには、本第7条に定める条件が適用され、本プランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。管理者は望ましいと判断し、該当するアワード契約に規定されているものとします。オプションの受領予定者は、受領者がアワード契約を受け取り、アワード契約で管理者から要求された場合は、アワード日から60日（または管理者が指定するその他の期間）以内に、完全に実行されたコピーを作成し、完全に実行されたコピーを会社に引き渡さない限り、当該アワードに関して一切の権利を有しないものとします。

(b) インセンティブストックオプションの制限。管理者がインセンティブストックオプションを付与した場合、任意の暦年中に（会社の全プランに基づいて）個人が初めてインセンティブストックオプションを行使できる普通株式の公正市場価値の合計が100,000ドルを超える場合、そのようなオプションはコードセクション422で義務付けられている範囲で非適格ストックオプションとして扱われます。セクション5に従い、インセンティブストックオプションとして意図されたオプションに従って発行できる株式の最大数は、普通株式の [削除:8,096,209] [追加:25,000,000] であり、誤解を避けるために言っておきますが、そのような株式制限はセクション4（b）に規定されている年次調整の対象にはなりません。

(c) 行使価格。オプションに基づいて購入可能な普通株式の行使価格は、付与時に管理者が独自の裁量で決定するものとします。ただし、(i) オプションの行使価格は、いかなる場合も、付与日の株式の公正市場価値の100パーセント（100％）未満であってはならず、（ii）会社の10パーセント（10％）の株主にインセンティブストックオプションが付与されないこと（コードセクション422（b）（6）の意味の範囲内で）1株あたりの行使価格は、フェアの10010パーセント（110％）未満でなければなりませんその日の株式の市場価値。

(d) オプション期間。各オプションの最長期間は管理者によって定められますが、(i) オプションはオプションが付与された日から10年以上経過しても行使可能ではなく、(ii) 会社の10パーセント（10％）株主（コードセクション422（b）（6）の意味の範囲内）に付与されたインセンティブストックオプションは、当該オプションの日から5年以上後に行使可能でなければなりません認められます。各オプションの期間は、プランとアワード契約の該当する規定に従い、早期に満了することがあります。上記にかかわらず、管理者は、独自の裁量により、未処理のオプションの行使を早める権限を有するものとします。本プランに相反する規定（セクション7（h）を含むがこれらに限定されない）にかかわらず、未払いのオプションの有効期限が切れる日に、「ネット行使」または「キャッシュレス」行使を含むオプションの行使が、適用される証券法または当社が随時維持するインサイダー取引ポリシーに違反する場合、オプションに適用される有効期限は、そのような延長が違反する場合を除き、延長されますコードセクション409A、オプションの行使日から30暦日後の日付まで適用される証券法やそのようなインサイダー取引ポリシーにもはや違反しません。

(e) 運動性。各オプションは、該当するアワード契約で管理者が決定する、事前に設定された業績目標の達成を含め、その時期、およびそのような条件に従って行使できるものとします。管理者はまた、オプションは分割払いでしか行使できないと規定することができ、管理者は、管理者が独自の裁量で決定する要因に基づいて、いつでも、分割払いの行使条項の全部または一部を放棄することができます。ここに反対の記載があっても、オプションは1株のごく一部では行使できません。

(f) 運動の方法。オプションの全部または一部を行使するには、購入する普通株式の数を明記した書面で行使通知を当社に提出し、管理者が決定した現金またはそれに相当する金額で購入した普通株式の行使価格の総額を全額支払う必要があります。管理者が独自の裁量で、任意のオプションまたはオプションカテゴリについて、（i）管理者が承認したキャッシュレス行使手続きに基づいて受け取った対価（行使時に発行可能な普通株式の源泉徴収を含む）によって、（ii）参加者がすでに所有している普通株式で、その日に公正市場価値がある無制限株式の形で、全部または一部の支払いを行うこともできます。の

当該オプションが行使される普通株式の行使価格の総額、（iii）管理者が承認し、適用法で許可されているその他の対価、または（iv）前述の任意の組み合わせに等しい引き渡し。参加者が行使価格の支払いにどの方法を利用できるかを決定する際、管理者は適切と判断する要素を考慮することができます。ただし、インセンティブストックオプションに関しては、そのような裁量決定はすべて、付与時に管理者が行い、アワード契約に明記されるものとします。

(g) 株主としての権利。参加者は、参加者がその行使について書面で通知し、当該株式の全額を支払い、本プランのセクション16の要件を満たすまで、オプションの対象となる普通株式に関する株主の配当またはその他の権利に対する権利を有しないものとします。

(h) 雇用またはサービスの終了。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、当社およびそのすべての関連会社での参加者の雇用またはサービスが終了した場合、以下の条件が適用されるものとします。

(i) 理由なく、または参加者が何らかの理由で辞任したために、参加者の雇用またはサービスが会社によって終了された場合、(A) 当該参加者に付与されたオプションは、終了時に行使可能な範囲で、終了の90日後の日付（その期間はその日から1年間に延長）まで行使可能であるものとしますその90日間に参加者が死亡した場合の解約)、その有効期限が切れる日、および (B)当該参加者に付与されたオプションは、当該解約の時点で行使できなかった範囲で、当該解約日の営業終了時に失効するものとします。上記にかかわらず、オプションはその期間の満了後には行使できないものとします。

(ii) 参加者の障害または死亡により参加者の雇用またはサービスが終了した場合、(A) 当該参加者に付与されたオプションは、その終了時に行使可能であった範囲で、当該終了の1年後、有効期限が切れる日付、および (B) 当該参加者に付与されたオプションはそうでない場合まで引き続き行使可能となります解約時に行使可能ですが、解約日の営業終了時に失効します。上記にかかわらず、オプションはその期間の満了後には行使できないものとします。

(iii) 理由により参加者の雇用またはサービスが終了した場合、当該参加者に付与された未払いのオプションはすべて、終了日の事業開始時に失効します。

(iv) 本第7 (h) 条の目的で、雇用またはサービスの終了時にどのオプションを行使できるかを判断する目的で、ブラックアウト期間のためだけに行使できないオプションは行使可能とみなされます。

(v) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、インセンティブストックオプションは、参加者が死亡または障害以外の理由で従業員でなくなった日から3か月以上は行使できません。参加者が死亡または障害以外の理由で従業員でなくなった日から3か月後にオプションを行使できる場合、そのオプションは非適格ストックオプションとみなされます。

(i) 雇用状況のその他の変更。オプションは権利確定スケジュールと解約の両方に関して、休職、フルタイムからパートタイム雇用への変更、部分的な障害、または参加者の雇用状況やサービスのその他の変更によって影響を受けることがあります。これは参加者のアワード契約で証明されています。

(j) 支配権の変更。ここに反対の定めがある場合でも、支配権の変更時には、未払いのオプションはすべてプランの第12条の対象となります。

(k) 自動エクササイズ。管理者がアワード契約などで別段の定めをしない限り、または参加者が会社に書面で指示した場合を除き、自動行使日に発行された権利確定済みかつ行使可能な各オプションで、行使価格がその日現在の1株あたりの公正市場価値を下回っている場合は、参加者または会社による追加の措置なしに、自動行使日に自動的に行使されるものとします。管理者の独自の裁量により、そのようなオプションの行使価格の支払いはセクション7（f）（i）または（ii）に従って行われるものとし、会社または関連会社は、セクション16に従って当該行使に関連するすべての税金を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するものとします。管理者が別段の決定をしない限り、参加者の雇用またはサービスが自動行使日以前に終了した場合、この第7（k）条はオプションには適用されないものとします。誤解を避けるために記すと、本第7（k）条に従い、1株あたりの行使価格が自動行使日の1株あたりの公正市場価値と同等かそれ以上のオプションは行使されないものとします。

セクション8。株式評価権。

(a) 一般。株式評価権は、単独で付与される場合もあれば（「独立権」）、本プランに基づいて付与されるオプションの全部または一部と組み合わせて付与される場合もあります（「関連権」）。非適格ストックオプションに関連するすべての関連権利は、オプションの付与と同時に、またはその後いつでも、オプションの行使または満了前に付与することができます。インセンティブストックオプションに関連するすべての関連権利は、インセンティブストックオプションが付与されると同時に付与されなければなりません。管理者は、株式評価権の付与の対象となる適格受領者と時期、授与する普通株式の数、1株当たりの価格、その他すべての株式評価権の条件を決定するものとします。上記にかかわらず、関連するオプションの対象となる普通株式よりも多くの普通株式に関連権を付与することはできません。また、株式評価権は、付与日の普通株式の公正市場価値以上の行使価格で付与する必要があります。株式評価権の規定は、各参加者で同じである必要はありません。本プランに基づいて付与される株式評価権は、本第8条に定める以下の条件に従うものとし、該当するアワード契約に定められているとおり、管理者が望ましいと考える追加の条件を含むものとし、本プランの条件と矛盾しないものとします。

(b) アワード、株主としての権利。株式評価権の受領予定者は、受領者がアワード契約を受け取り、アワード契約で管理者から要求された場合は、アワード日から60日（または管理者が指定するその他の期間）以内に、完全に実行されたコピーを作成して会社に引き渡さない限り、当該アワードに関して一切の権利を有しないものとします。株式評価権を付与された参加者は、そのような権利の付与または行使に関して会社の株主としての権利を持たないものとします。

(c) 運動性。

(i) 独立権利である株式評価権は、該当するアワード契約で管理者が決定する条件に従い、いつでも行使できるものとします。

(ii) 関連権利である株式評価権は、関連するオプションが上記の第7条および本プランの第8条の規定に従って行使できる範囲で、その時点または時期にのみ行使できるものとします。

(d) 行使時のお支払い。

(i) 自由常設権を行使する際、参加者は、公正市場価値を使用して決定される最大数の、その数以下の普通株式を受け取る権利があります。これは、自由常設権で指定された1株あたりの価格に、自由常設権が行使されている普通株式の数を掛けた値で、行使日現在の公正市場価値を超えているものに等しくなります。

(ii) 参加者は、関連オプションの該当する部分を放棄することにより、関連権利を行使することができます。そのような行使と引き渡しの際、参加者は、公正市場価値を使用して決定された最大数の、それ以下の普通株式を受け取る権利があります。これは、関連オプションで指定された行使価格に対する、行使日現在の公正市場価値の超過分に、関連権利が行使されている普通株式の数を掛けたものに等しくなります。そのように引き渡されたオプションの全部または一部は、関連権利が行使された範囲では行使できなくなります。

(iii) 上記にかかわらず、管理者は株式評価権の行使を現金（または普通株式と現金の任意の組み合わせ）で決済することを決定することができます。

(e) 雇用またはサービスの終了。

(i) セクション8 (f) に従い、1つ以上の独立した権利を付与された参加者の当社およびそのすべての関連会社での雇用またはサービスが終了した場合、当該権利は、該当するアワード契約で管理者が決定する条件に従い、いつでも行使できるものとします。

(ii) セクション8 (f) に従い、1つまたは複数の関連権利を付与された参加者の当社およびそのすべての関連会社での雇用またはサービスが終了した場合、そのような権利は、関連するオプションに記載されている条件に従い、その時または時期に行使できるものとします。

(f) 期間。

(i) 各自由存続権の期間は管理者によって定められますが、自由常設権は権利が付与された日から10年以上経過しても行使できないものとします。

(ii) 各関連権利の期間は、それに関連するオプションの期間とします。ただし、関連権利は、その権利が付与された日から10年以上経過しても行使できないものとします。

(g) 支配権の変更。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、支配権の変更時には、発行されているすべての株式評価権は本プランの第12条の対象となります。

(h) 自動エクササイズ。管理者がアワード契約などで別段の定めをしない限り、または参加者が当社に書面で別途指示した場合を除き、自動行使日に発行された各既得かつ行使可能な株式評価権は、その日の時点での1株あたりの公正市場価値よりも低い行使価格で、参加者または会社によるさらなる措置なしに自動的に行使されるものとします。会社または関連会社は、第16条に従って、そのような行使に関連するすべての税金を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するものとします。管理者が別段の決定をしない限り、参加者の雇用またはサービスが自動行使日以前に終了した場合、この第8（h）条は株式評価権には適用されないものとします。誤解を避けるために記すと、本第8（h）条に従い、1株あたりの行使価格が自動行使日の1株あたりの公正市場価値と同等かそれ以上の株式評価権は行使されないものとします。

セクション9。制限付株式。

(a) 一般。本プランに基づいて付与される制限付株式の各報奨は、報奨契約によって証明されるものとします。制限付株式は、単独で発行することも、本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて発行することもできます。管理者は、制限付株式の付与の対象となる適格受領者および時期、授与される普通株式の数、制限付株式の取得のために参加者が支払うべき価格（ある場合）、制限付株式に適用される制限期間（ある場合）、制限付株式に適用される業績目標（もしあれば）、および制限付株式のその他すべての条件を決定するものとします。管理者が定めた制限、業績目標、および/または条件が達成されない場合、参加者は付与条件に従って制限付株式を没収するものとします。制限付株式に適用される契約条件は、各参加者で同じである必要はありません。

(b) 賞と証明書。制限付株式の受領予定者は、受領者がアワード契約を受け取り、アワード契約で管理者から要求された場合は、アワード日から60日（または管理者が指定するその他の期間）以内に、完全に実行されたコピーを作成して会社に引き渡さない限り、そのようなアワードに関して一切の権利を有しないものとします。本書に別段の定めがある場合を除き、(i) 制限付株式の報奨を付与された各参加者は、当社の独自の裁量により、当該制限付株式に関する株券を発行することができます。(ii) 発行された当該証明書は、参加者の名前で登録され、当該報奨に適用される条件、制限を示す適切な説明を付けるものとします。当社は、本契約に基づいて付与された制限付株式を証明する株券（ある場合）を、その制限が失効するまで当社の管理下に置くこと、また、制限付株式の授与の条件として、参加者は当該報奨の対象となる普通株式に関連する、空白で承認された株券を交付しているものとします。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、制限付株式（権利確定条件が満たされる前か後かを問わず）は、当社の独自の裁量により、そのような形で株式を発行するための慣習的な取り決めに従って、非認証形式で発行される場合があります。

(c) 制限と条件。本第9条に従って付与される制限付株式には、以下の制限および条件、および付与時またはその後に管理者が決定した追加の制限または条件が適用されます。

(i) 制限付株式は、アワード契約および本プランに定められた譲渡可能性の制限の対象となります。

(ii) 管理者は、独自の裁量により、分割払いで制限の解除を規定することができ、特定の業績目標の達成、参加者の会社またはその関連会社の非従業員取締役またはコンサルタントとしての雇用またはサービスの終了を含むがこれらに限定されない、管理者が独自の裁量で決定する要因や状況に基づいて、そのような制限の全部または一部を加速または放棄することができます。または参加者の死亡または障害。

(iii) 本第9 (c) (iii) 条に従い、参加者は通常、制限期間中の制限付株式に関する当社の株主の権利を有するものとします。管理者の裁量により、該当するアワード契約の規定に従い、参加者は制限付株式報奨の配当または配当同等物を受け取る権利があります。これらの報酬は、本プランの第18条に従って管理者が決定した当該付与の条件に従って支払われます。普通株式の無制限株式の証書は、当社の独自の裁量により、制限期間が終了した後にのみ、当該制限付株式に関して没収されることなく参加者に引き渡すことができます。ただし、管理者が独自の裁量で別段の決定を行う場合を除きます。

(iv) 当社またはその関連会社の非従業員取締役またはコンサルタントとしての雇用またはサービスの終了時に制限付株式を付与された参加者の権利は、制限期間中の理由の如何を問わず終了します。

(d) 支配権の変更。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、支配権の変更時には、発行済みの制限付株式はすべて本プランの第12条の対象となります。

セクション10。制限付株式ユニット。

(a) 一般。譲渡制限付株式ユニットは、単独で発行することも、本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて発行することもできます。管理者は、制限付株式ユニットの付与の対象となる適格受領者および時期、授与される制限付株式ユニットの数、制限付株式ユニットに適用される制限期間（ある場合）、制限付株式ユニットに適用される業績目標（存在する場合）、および制限付株式ユニットのその他すべての条件を決定するものとします。管理者が設定した制限、業績目標、および/または条件が達成されない場合、参加者は付与条件に従って制限付株式ユニットを没収するものとします。制限付株式ユニットの規定は、各参加者で同じである必要はありません。

(b) アワード契約。制限付株式ユニットの受領予定者は、受領者がアワード契約を受け取り、アワード契約で管理者から要求された場合は、アワード日から60日（または管理者が指定するその他の期間）以内に、完全に実行されたコピーを作成して会社に引き渡さない限り、そのようなアワードに関して一切の権利を有しないものとします。

(c) 制限と条件。本第10条に従って付与される制限付株式ユニットには、以下の制限および条件、および付与時に管理者が決定した追加の制限または条件が適用されます。また、付与後はコードセクション409Aに従って決定されます。

(i) 管理者は、独自の裁量により、分割払いで制限の解除を規定することができ、特定の業績目標の達成、参加者の会社またはその関連会社の非従業員取締役またはコンサルタントとしての雇用またはサービスの終了を含むがこれらに限定されない、管理者が独自の裁量で決定する要因や状況に基づいて、そのような制限の全部または一部を加速または放棄することができます。、または参加者の死亡または障害。

(ii) 制限付株式ユニットを保有する参加者は議決権を持たないものとします。制限付株式ユニットは、管理者の裁量により、本プランの第18条に従い、配当同等物を受け取る権利を有する場合があります。このような権利により、制限付株式ユニットが発行されている間に、1株に対して支払われるすべての現金配当に等しい金額が保有者に支払われます。管理者は、その裁量により、付与日から、または制限付株式ユニットが権利確定した後にのみ、配当等価物を付与することができます。

(iii) 当社またはその関連会社の非従業員取締役またはコンサルタントとしての雇用またはサービスの終了時に、制限付株式ユニットを付与された参加者の権利は、制限期間中に理由の如何を問わず終了します。

(d) 制限付株式ユニットの決済。既得制限付株式ユニットの決済は、参加者に普通株式の形で参加者に行われるものとします。ただし、管理者が独自の裁量により、制限付株式ユニットを、そうでなければ参加者に分配される普通株式の価値と同等の現金（または一部は現金、一部は普通株式で）で支払うことを規定している場合を除きます。

(e) 支配権の変更。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、支配権の変更時には、未払いのすべての制限付株式ユニットは、本プランの第12条の対象となります。

セクション11。その他の株式ベースまたは現金ベースのアワード。

(a) 管理者は、本プランの目的と一致すると管理者が判断し、アワード契約で証明されているとおり、その他の株式ベースのアワードまたはその他の現金ベースのアワードの形で参加者にアワードを授与する権限があります。管理者は、本プランの条件に従い、付与日またはその後に、業績目標や業績期間を含め、そのような賞の条件を決定するものとします。本第11条に基づいて付与された購入権の性質を持つ普通株式またはその他の有価証券または資産は、当該対価として購入され、必要な企業行動を条件として、管理者が決定する普通株式、その他の報酬、手形（普通株式、その他の報酬、手形、その他の財産が含まれますが、これらに限定されません）で、そのような対価で購入され、その時期、方法および形式で支払われるものとします。

(b) その他の株式ベースのアワードまたはその他の現金ベースのアワードの受領予定者は、受領者がアワード契約を受け取り、アワード契約で管理者から要求された場合は、アワード日から60日（または管理者が指定するその他の期間）以内に、完全に実行されたコピーを作成して会社に引き渡さない限り、そのようなアワードに関して一切の権利を有しないものとします。

(c) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、支配権の変更時には、未払いのその他の株式ベースの報奨およびその他の現金ベースの報奨はすべて、本プランの第12条の対象となります。

セクション12。支配権の変更。

管理者は、該当するアワード契約において、参加者が支配権の変更に関連して雇用またはサービスを終了した場合、または管理者がアワード契約に定めるその他の事由が発生した場合に、アワードが早期に付与されることを規定することができます。当社が支配権の変更につながる可能性がかなり高い契約の当事者である場合、当該契約では、(i) 会社が存続法人の場合は、当社によるアワードの継続、(ii) 存続企業またはその親会社または子会社によるアワードの引き継ぎ、(iii) 存続企業またはその親会社または子会社による同等のアワードの代替を規定することがあります。アワード。ただし、オプションおよび株式評価権に関するそのような代替は、以下に従って行われるものとしますコードセクション409Aの要件、または（iv）支配価格の変更（該当する範囲では、1株あたりの行使価格または付与価格を差し引いたもの）に関する報奨の決済、または1株当たりの行使価格または付与価格が支配価格の変動と同等かそれを上回る場合、または管理者が報奨をその条件に従って合理的に権利確定できないと判断した場合、そのような報奨は終了し、対価なしに取り消されるものとします。制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の報奨が、支配権の変更時にその条件に従って普通株式に決済される限り、当該普通株式は、支配権の変更取引の結果として、支配権の変更取引の結果として会社の株主が保有する普通株式と同じ対価を受け取る権利があります。本第12条では、「支配価格の変更」とは、管理者が決定した、（A）支配権変更取引において当社の株主に支払われる1株あたりの価格、または（B）支配権の変更時の株式の公正市場価値を意味します。このような支配権変更取引で支払われる対価が、有価証券またはその他の現金以外の対価の全部または一部で構成されている場合、そのような有価証券またはその他の現金以外の対価の価値は、管理者が誠意を持って決定するものとします。

セクション13。修正と解約。

(a) 理事会または委員会は本プランを修正、変更、または終了することができますが、参加者の事前の書面による同意なしに付与されたアワードに基づく参加者の権利を不利に変更または損なうような修正、変更、または終了は行わないものとします。

(b) 上記にかかわらず、(i) コードセクション422の要件、該当する場合、普通株式が取引される証券取引所の規則、またはその他の適用法の要件を満たすためにそのような承認を必要とする修正については、会社の株主の承認を得る必要があります。(ii) 該当する国内証券取引所またはディーラー間見積の規則で要求される範囲で、株主の承認を得る必要がありますで別段の許可がある場合を除き、普通株式を上場または上場するシステムプランのセクション5、（A）修正や修正を行っても、オプションまたは株式評価権の行使価格が下がることはありません。（B）管理者は未払いのオプションまたは株式評価権を取り消して、新しいオプションまたは株式評価権、別の報奨または現金に置き換えることはできません。（C）管理者は、該当する証券取引所の株主承認規則の目的で「価格改定」と見なされるその他の措置を講じることはできませんまたはディーラー間の見積もりシステム。

(c) プランおよびコードセクション409Aの利用規約に従い、管理者はプランに基づく未払いのアワードを変更、延長、または更新したり、未処理のアワードを（まだ行使していない範囲で）引き渡しを受け入れ、（まだ行使されていない範囲で）それらに代わる新しいアワードを授与することができます。

(d) 上記にかかわらず、参加者の事前の書面による同意なしに、アワードを変更、修正、または終了しても、本プランですでに付与されているアワードに基づく権利または義務が不利に変更されたり、損なわれたりすることはありません。

セクション14。プランの未資金ステータス。

このプランは、インセンティブ報酬の「資金なし」プランを構成することを目的としています。当社、取締役会、委員会のいずれも、本プランに基づく義務の履行を保証するために、特別または個別の基金を設立したり、資産を分離したりする必要はありません。まだ行われていない支払いまたは会社が参加者にまだ譲渡していない普通株式に関しては、ここに記載されている内容は、当該参加者に会社の一般的な無担保債権者よりも大きな権利を与えるものではありません。

セクション15。支払いの延期。

適用法で認められる範囲で、管理者は独自の裁量により、アワードの全部または一部の行使、権利確定、または決済の際の普通株式の引き渡しまたは現金での支払いを延期することを決定することができます。また、管理者は独自の裁量により、選ばれた参加者がそのような対価の受領を延期することを選択できるようにするために、本プランに基づいて1つ以上のプログラムを確立することができます。これには、該当する選挙手続き、選挙の時期、繰延された金額、株式、その他の対価の支払いメカニズム、および管理者がそのような延期プログラムの管理に推奨すると考えるその他の条件、規則、手続きが含まれます。参加者による延期（または管理者が要求する繰延決済または支払い）は、該当する場合はコードセクション409Aおよびその他の適用法に従って行われるものとします。

セクション16。源泉徴収税。

各参加者は、連邦、州、地方の所得税の目的でアワードの価値が参加者の総所得に最初に含まれるようになった日までに、アワードに関して法律または規制により源泉徴収が義務付けられている、国内外のあらゆる種類の連邦税、州税、または地方税の支払いについて会社に支払うか、管理者に満足のいく取り決めを行うものとします。本プランに基づく会社の義務は、そのような支払いまたは取り決めを行うことを条件とするものとし、当社は、法律で認められる範囲で、当該参加者に支払うべきあらゆる種類の支払いから当該税金を差し引く権利を有するものとします。本契約に基づいて付与された特典に従って現金を支払う場合、当社は、それに関連する連邦、州、地方の源泉徴収税要件を満たすのに十分な金額を現金から差し引く権利を有します。アワードに従って普通株式が引き渡される場合はいつでも、当社は、参加者に対し、関連する連邦税、州税、地方税（国内外の税金）を源泉徴収して納税義務に充当するのに十分な金額を現金で当社に送金するよう要求する権利を有します。管理者の承認を得て、参加者は、会社に普通株式の引き渡しを差し控させるか、すでに所有している普通株式の無制限株式を引き渡すか、いずれの場合も、源泉徴収が必要な金額と同じ価額、または参加者に適用される適用法に基づいて取引で徴収される必要がある最大法定税率を超えないその他の金額の普通株式を引き渡すことによって、前述の要件を満たすことができます。管理者が判断したように、結果は得られません財務会計上の不利な扱い（FASB会計基準更新2016-09の有効性に関するものを含む）。そのような普通株式は、源泉徴収される税額が決定された日の公正市場価値で評価されるものとします。端数株式の金額は現金で決済されます。このような選択は、アワードに従って交付される普通株式の全部または一部に関して行うことができます。また、当社は、オプションまたはその他のアワードに関する源泉徴収義務を果たすために、法律で認められている限り、必要な支払いまたは収益を得るために他の方法を使用することもできます。

セクション17。特定の没収。

管理者はアワード契約で、アワードに関する参加者の権利、支払い、特典は、アワードの該当する権利確定条件に加えて、特定の事象が発生した場合に減額、取り消し、没収、または回収の対象となることを明記することができます。このような出来事には、アワード契約に含まれている、または参加者に適用される競業避止、勧誘禁止、守秘義務、またはその他の制限条項の違反、正当な理由による参加者の雇用の終了、または参加者による会社とその子会社および/またはその関連会社の事業や評判に悪影響を与えるその他の行為が含まれますが、これらに限定されません。

セクション18。配当; 配当同等物。

本プランにこれと反対の定めがある場合でも、アワードに配当金または配当同等物を受け取る権利が含まれている場合、そのような配当または配当同等物は、基礎となるアワードが権利確定する範囲で一度累積および支払われます。

セクション19。米国以外の従業員。

プランを変更することなく、管理者は、米国以外の管轄区域の法律を遵守するため、または米国以外の管轄区域の法律を遵守するため、またはそこで利用可能な優遇税またはその他の待遇を利用するために当社またはその子会社が採用したアワード契約またはプランの条件を含む、プランで指定されたものとは異なる条件で、米国以外の管轄区域に居住する適格者にアワードを付与することができます。管理者が必要または望ましいと判断した場合本プランの目的の達成を促進し、促進し、、そのような目的を促進するために、管理者は、当社またはその子会社が事業を営んでいる、または従業員がいる他の国または管轄区域の法律の規定を遵守するために必要または推奨される変更、改正、手続き、サブプランなどを行うことができます。

セクション20。アワードの譲渡。

本プランまたはアワード契約の規定に違反して、アワードまたは前述のいずれかを行う契約または約束（それぞれ「譲渡」）、譲渡、抵当、譲渡、請求、質権、担保付金、贈与、信託移転（議決権またはその他）、その他の処分、担保権または先取特権の創設（それぞれ「譲渡」）は行われません管理者の事前の書面による同意がある場合を除き、管理者の単独の裁量で同意を与えたり、差し控えたりする場合を除き、有効ですまたは血統と分配の法則によって。本プランまたはアワード契約に違反してアワードまたはその経済的利益または利益を譲渡したとされるものは、最初から無効となり、当社にいかなる義務または責任も生じないものとし、プランまたはアワード契約に違反して譲渡されたアワードまたはそこに含まれる経済的利益または利益を取得したとされる者は、そのような普通株式の保有者として認められる権利はありません。直前の文の規定に従って管理者が別段の決定をしない限り、オプションは参加者のみが行使できます。また、参加者が法的障害を抱えている期間中は、参加者の保護者または法定代理人がオプションを行使できます。いかなる状況においても、参加者は事前の株主承認なしにオプションまたは株式評価権を第三者の金融機関に譲渡することはできません。

セクション21。継続雇用。

本プランの採用は、場合によっては当社またはその関連会社での継続的な雇用またはサービスを受ける権利を適格受領者に付与するものではなく、また、適格受領者の雇用またはサービスをいつでも終了する当社またはその関連会社の権利を妨げるものでもありません。

セクション22。発効日。

本プランは、本プランが会社の株主によって承認されている限り、合併契約で検討されている取引の完了日から有効になります。本プランの期間は無制限で、本プランが終了した場合でも、本プランに基づいて授与された普通株式が発行済みで完全に権利確定されていない限り有効です。ただし、発効日の10周年以降に本プランに基づく報奨は行われません。さらに、いかなる場合でも、インセンティブストックオプションは、(a) の日付のいずれか早い方から10年以上後に付与することはできません理事会による本プランの採択、または (b) 発効日。

セクション23。コードセクション409A。

両当事者の意図は、本プランに基づく支払いと特典を、コードセクション409Aから免除されるか、コードセクション409Aの対象となる範囲で遵守することです。したがって、許可される最大限の範囲で、プランはそのような意図に従って解釈および管理されるものとします。本プランに記載されている支払いで、コードセクション409Aで定義されている「短期繰延期間」内に支払期限が来るものは、適用法で別段の定めがない限り、繰延報酬として扱われないものとします。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、コードセクション409Aに基づく加速課税および/または税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、そうでなければ支払われるはずの金額と、「特定の従業員」である参加者に「離職」時に提供されるであろう福利厚生は、参加者の離職から6か月後の最初の営業日に支払われるものとします（または参加者の死亡（それ以前の場合）。さらに、本プランの目的上、本プランに従って参加者に支払われるべき各金額または給付金は、コードセクション409Aに基づく繰延報酬を構成しますが、コードセクション409Aの目的上、個別の支払いとして解釈されるものとします。本プランまたはアワード契約に含まれる内容は、アワードに関する特定の税効果を保証するものとは解釈されません。当社は、本プランに基づいて提供されるアワードがコードセクション409Aの規定から免除されること、またはそれに従うことを保証しません。また、いかなる場合でも、当社は、アワードがコードセクション409Aの対象となるが準拠していないために参加者が負担する可能性のある税金、罰金、利息またはその他の費用の一部または全部について責任を負いません。

セクション24。法律の遵守。

(a) 普通株式の報奨またはその他の対価を決済する当社の義務は、(i) すべての適用法、規則、規制、政府機関または普通株式が承認される可能性のある国内証券取引所によって要求される承認など、および適用法、規則、規制、および適用法、規則、規制、およびコーポレートガバナンス要件（以下を含む）を遵守するために当社が随時維持する方針に従うものとしますインサイダー取引の制限に関する制限です。これと異なるアワードの条件にかかわらず、当社は、アワードに基づく普通株式の売却または売却を申し出る義務を負わず、売却または売却の申し出も禁止されます。ただし、そのような株式が証券法に従って証券取引委員会に適切に売却登録されている場合、または当社が弁護士の意見を受け取っていない限り（会社がそのようなことを要求した場合）

意見は、そのような普通株式は、利用可能な免除に従ってそのような登録なしで募集または売却される可能性があり、そのような免除の条件が完全に遵守されていることについて、当社にとって満足のいくものです。当社は、本プランに基づいて募集または売却される普通株式を証券法に基づいて売却登録する義務を負わないものとします。管理者は、本プランに基づいて発行された当社の普通株式またはその他の有価証券すべてに、本プラン、該当するアワード契約、連邦証券法、または証券取引委員会の規則、規制、その他の要件、会社の証券が上場または相場される証券取引所またはディーラー間見積制度のもとで委員会が推奨すると判断したストップトランスファー命令およびその他の制限の対象となることを規定する権限を有するものとします。その他の該当する連邦政府、州、地方、または米国以外の法律、規則、規制、その他の要件。管理者は、本プランに基づいて発行された当社の普通株式またはその他の有価証券を表す証書に1つまたは複数の凡例を記載して、そのような制限を適切に言及したり、本プランに基づいて記帳形式で発行された当社の普通株式またはその他の有価証券を、会社の指示または適切なストップトランスファー命令に従って保有させたりすることができます。本プランにこれと異なる規定がある場合でも、委員会は、本プランに基づいて付与されたアワードに、アワードがアワードの対象となる政府機関の法的要件に準拠するために必要または推奨されると判断した追加の条件または条項を独自の裁量で追加する権利を留保します。

(b) 管理者は、法的または契約上の制限および/またはその他の市場上の考慮事項により、当社が公開市場から普通株式を取得すること、当社が参加者に普通株式を発行すること、参加者が当社から普通株式を取得すること、および/または参加者による当社からの普通株式の取得および/または参加者による公開市場への普通株式の売却が行われることを独自の裁量で判断した場合、アワードまたはその一部を取り消すことができます。違法、実行不可能、またはお勧めできません。管理者が上記に従ってアワードの全部または一部を取り消すことを決定した場合、当社は、コードセクション409Aに準拠するために必要な制限または削減を条件として、（i）当該アワードまたはその一部（該当する行使日、またはその日に決定）の対象となる普通株式の公正市場価値の総額（A）を超える金額を参加者に支払うものとします。普通株式は、（B）行使総額を超えて（該当する場合）権利確定または発行されたはずです価格（オプションまたは株式評価権の場合）または普通株式の発行条件として支払われる金額（その他のアワードの場合）、およびその金額は、当該アワードまたはその一部の取り消し後、可能な限り速やかに参加者に引き渡されるものとします。または（ii）制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースのアワードの場合は、参加者に現金支払いまたは株式を提供します当該制限付きに適用される権利確定制限に従い、権利確定と引き渡しを繰り延べることを条件とします株式、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬、またはそれらに関する普通株式の原株式。

セクション25。クローバック/リカバリー。

本プランおよび本契約に基づいて発行されるすべてのアワードは、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法を含むがこれらに限定されない適用法を遵守するため、または優れたコーポレートガバナンスの慣行に準拠するために、当社が採用した報酬回収および/または回収方針の対象となります。これらの方針は随時修正される可能性があります。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収が行われないということは、当社または子会社との契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の期間）による辞任の権利を生じさせる事態となります。

セクション26。準拠法。

本プランは、デラウェア州の法律に準拠し、同州の法律に従って解釈されるものとし、同州の抵触法の原則は適用されません。

セクション27。プランの文書管理。

本プランと各アワード契約は、本プランとその対象事項に関する完全な合意を構成します。ただし、本プランと当該アワード契約との間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：

通知と委任勧誘状はwww.proxyvote.comで入手できます

ノーティカス・ロボティクス株式会社

年次株主総会

この代理人は取締役会によって求められています

これにより、株主はジョン・W・ギブソン・ジュニアとニコラス・J・ビグニー、あるいはそのどちらかを、代理人を指名する権限を持つ代理人に任命します。これにより、株主が年次総会で議決権を有するノーティカス・ロボティクス社の普通株式すべてを、この投票用紙の裏面に指定されているように、代表および議決権を行使することを許可します。の株主は、2024年5月28日午後1時（東部夏時間）に、テキサス州ヒューストンのマッキニー通り1300番地、スイート5100で、その延期または延期が行われます。

この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示がなされない場合、この代理人は取締役会の勧告に従って投票されます。

続き、裏面にサインが必要です