nai-1538763146v17実行バージョン第2号から第3次修正および改訂されたクレジット契約この修正第2号から第3次修正および改訂されたクレジット契約（この「改正」）は、2024年3月1日に、デラウェア州の有限責任会社であるCompoSecure, L.L.C.（以下「借り手」）、CompoSecure Holdings、L.L.C.、デルの間で2024年3月1日に締結されましたアウェア州の有限責任会社（「ホールディングス」）、本契約のその他の貸付当事者（信用契約（以下に定義）で定義されているとおり）、貸主および管理代理人としてのJPモルガン・チェース銀行（N.A.）「管理代理人」）、および本契約の他の貸し手（「同意する貸し手」）。リサイタル：一方、借り手、持ち株会社、その他の貸付当事者、管理代理人、および随時その当事者である貸し手（「貸主」）は、2021年12月21日付けで、修正第1号により修正された特定の第3次修正および改訂信用契約（2023年2月28日付けの）（改正、書き直し、補足、またはその他）の当事者です本契約の日付より前に修正された「既存のクレジット契約」、およびこの修正により修正された場合は「クレジット契約」）。一方、借り手は管理代理人および本契約の貸し手当事者は、既存の信用契約の特定の条項を修正することに同意し、本書に定められた条件を満たすことを条件として、管理代理人および本契約の貸し手当事者は、本書に定められた条件に従って修正する意思があります。したがって、現在、上記の前提およびその他の有益で価値のある対価について、およびその対価を考慮して、その受領と十分性が認められます本契約の当事者、借り手、貸主当事者、および管理代理人これにより、次のように契約と合意が成立します：第1節。定義。本書で特に定義されていない限り、本書（および上記のリサイタル）で使用され、クレジット契約で定義されている各用語は、クレジット契約でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。各貸付書類に含まれる「本契約」、「本書」、「本書」、「本契約」への言及、および「本契約」への言及、およびその他の類似の言及は、本書の日付以降は、本書により修正された該当する貸付書類を指すものとします。セクション2。改正。改正第2号の発効日（以下に定義）から発効し、既存のクレジット契約は次のように修正されます。（a）セクション1.01は、以下の定義を適切なアルファベット順に追加して修正します。「修正第2号発効日」とは、2024年3月1日を意味します。「特定バスケット金額」とは、4,000,000ドルから修正第2号発効日以降に行われた特定持株分配金の総額から、(y) 修正第2号発効日以降に行われた特定PubCoローンの総額に、修正第2号発効日以降にPubCoが行った特定PubCoローンの総額と、特定PubCoローンに基づく修正第2号発効日以降にPubCoが行った元本前払いの総額を差し引いたものです。「特定持株分配」とは、借り手が持株会社に対して行う、総額が特定バスケット金額を超えない金額の分配を意味し、その収益は、その分配と実質的に同時にホールディングスによって使用されるものとします
nai-1538763146v17 2 セクション6.08 (a) (ix) に従って許可転換社債を買い戻したり償還したりするための特定保有分配。「特定PubCoローン」とは、借り手がPubCoに対して行った、未払いの時点で指定バスケット金額を超えない総額でのローンおよび前払金を意味し、その収益はすべて、セクション6.04（r）で許可されているように、そのような特定PubCoローンの発生とほぼ同時にPubCoの持分を購入するためにPubCoによって使用されるものとします。さらに、特定PubCoローンは（i）の負担となります。市場金利での利息（本契約に基づいて支払われる利息を下回ってはいけません）（ii）満期日が5日目までに改正第2号の発効日の記念日および（iii）担保契約に従って管理代理人に誓約された約束手形によって証明されます。さらに、いかなる場合でも、特定PubCoローンの元本またはそれに基づいて支払われる利息は、いかなる場合でも減額または免除されないものとします。(b) セクション1.01は、「許容税分配」の定義を変更して修正し、修正後の定義を次のようになるように修正します。「許可税分配」とは、修正第2号の発効日に発効するホールディングスLLC契約のセクション8.4 (a) に従った、持株会社の株主への所得税の支払いに対する制限付き支払いを意味します。(c) セクション5.08 (a) は完全に修正され、修正後のセクションは次のようになります。(a) ローンおよび信用状の収益は、貸主に支払うべき借り手の既存の債務の借り換えと、運転資金ニーズの資金調達/借り手とその子会社の一般的な企業目的でのみ使用されます。事業と資金供給、投資、制限付支払い、債務の返済が本契約で許可されています。ローンの収益の一部や信用状は、直接的か間接的かを問わず、（i）規則T、U、Xを含む取締役会の規則のいずれかの違反を伴う目的で使用されることはありません。（d）セクション6.03（f）は、修正されたセクションが以下のようになるように完全に修正されます。（f）ホールディングスはいかなる事業にも従事しませんまたは、（i）借り手のすべての発行済み持分の所有権とそれに付随する活動、および（ii）特定持ち株の受領以外の活動分配およびその収益を、その条件に従って許可転換社債を買い戻したり償還したりするための使用。持ち株会社は、資産（借り手の持分およびセクション6.08で許可されている制限付支払いの現金収入以外）を所有または取得したり、負債（貸付書類に基づく負債、およびその存続および借り手の持分の保有に付随する活動（D&O保険および監査人の関与を含む）の維持に関連して合理的に発生した負債（貸付書類に基づく負債および負債を除く）を負うことはありません。))。
nai-1538763146v17 3（e）セクション6.04（d）が完全に修正され、修正後のセクションは次のようになります。（d）いずれかの貸付当事者が子会社に対して行ったローンまたは前払金、（y）子会社が貸付当事者またはその他の子会社に対して行った貸付当事者、（z）持ち株への貸付当事者による持ち株および持ち株による貸付金 PubCo。ただし、(i) 貸付当事者による200万ドルを超えるそのような融資および前払い金は、担保契約に従って質入れされた約束手形によって証明されるものとし、(ii) 当該貸付金および前払金の金額は貸付当事者ではない子会社の貸付当事者（セクション6.04（c）で許可されている未払いの投資およびセクション6.04（e）で許可されている未払いの保証を含む）は、未払いの時点で2,000,000ドル（いずれの場合も、減価償却または償却に関係なく決定）、および（iii）持株会社の運営費および事業費を賄うためにホールディングスまたはホールディングスがPubCoに対して行った貸付金および前払金の金額は、いつでも2,000,000ドルを超えてはなりません。PubCoは、セクション6.03（f）の制限に従い、支払いの制限も含めてセクション6.08（a）（iii）（x）に基づくホールディングスおよび/またはPubCoは、ホールディングスのどの会計年度の合計でも800万ドルを超えてはなりません。(f) セクション6.04は、(i)「;」とそれに続く (p) を「;」に置き換え、(ii) その条項の (q) を条項として番号を変更し、(iii) その次の条項 (p) のすぐ下に新しい条項 (q) と (r) を追加することで修正されます。(q) 提供された、特定PubCoローンの発生日現在、債務不履行事由は発生しておらず、継続しておらず、またその発生から生じる可能性のある債務不履行事由もありません。(r) (x) 債務不履行事由が発生しておらず、継続しているか、または融資から生じる可能性がある限りそのうち、（y）その日またはそれ以前に終了した4四半期連続の借り手のシニア担保レバレッジ比率は2.50〜1.00未満になります。いずれの場合も、当該取引にプロフォーマ効果を与えた後、借り手は特定保有株式の分配を行うことができ、持ち株会社は、当該特定保有株式の収益を使用して、その条件に従って許可転換社債を買い戻したり、償還したりすることができます。指定されたバスケット金額を超えないように合計金額で、（g）セクション6.08（a）はこれにより、(i) 次の (vii) の「;」を「;」に置き換え、(ii) 次の (viii) の「.」を「;」に置き換え、(iii) その条項 (viii) の直後に新しい条項 (ix) を追加することで修正されます。(ix) 制限付き支払いを構成する範囲で、借り手および持ち株会社は、(A) 特定のPubCo融資を行うことができます。PubCoは、セクション6.04（q）および（B）で許可されているように、セクション6.04（r）で許可されているように、（A）と（B）の合計金額が指定バスケット金額を超えないように指定持株の分配を行います。セクション3。有効性。3.1条件判例。この修正条項の有効性は、先行する以下の条件（そのような条件がすべて満たされた日および/または放棄された日、「改正第2号発効日」）を満たすことを条件としています。
nai-1538763146v17 4 (i) この修正は、ホールディングス、借り手、本契約の他の貸付当事者、管理代理人および貸し手によって執行され、そのように執行された対応物は管理代理人に引き渡されたものとする。(ii) 管理代理人は、管理代理人に満足のいく形式と内容の手数料書（「修正第2号手数料書」）を受け取ったものとする借り手から。（iii）管理代理人は、（i）改正第2号発効日が付けられた各貸付当事者の証明書を受け取っているはずです当該貸付当事者の書記、次官補またはその他の執行役員によって日付が記入され、執行されます。（A）当事者である貸付書類の実行、引き渡し、履行を許可する取締役会、メンバー、またはその他の機関の決議を証明し、（B）当事者である貸付書類に署名する権限を与えられた貸付当事者の役員の名前と役職で身元を特定し、場合によっては借り手の、その財務責任者、および（C）には、憲章を含む適切な添付ファイルが含まれています。貸付当事者の組織の管轄区域の関連当局によって証明された、当該貸付当事者の定款または組織または設立証明書、ならびにその細則、運営、管理、パートナーシップ契約、またはその他の組織または統治文書の真実かつ正確な写し、または（C）の条項の場合、管理代理人に前回引き渡されてからそのような文書に変更が加えられていないことを証明する、および（ii）当該貸付当事者の組織の管轄区域からの優良証書;（iv）本書または他の貸付書類に含まれる貸付当事者のすべての表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であり、そのような表明および保証が修正第2号の発効日およびそれ以降に行われた場合と同じ効力を持つものとします。ただし、そのような表明および保証が以前に指定された日付に明示的に関連する場合を除き、そのような表明および保証はすべてにおいて真実かつ正確であるものとします。製造日時点での重要な懸念、理解され、合意された内容は重要性修飾子の対象となる表明または保証は、あらゆる点で真実かつ正確である必要があります。（v）管理代理人が各同意貸主に代わって、同意貸主1人あたり5,000ドル相当の修正手数料（「修正手数料」）を受領し、そのような修正手数料は、（i）有効性に関する他のすべての条件が満たされた時点で全額徴収され、支払われるものとみなされますこの第3条に記載されており、（ii）返金不可、（vi）管理代理人は、支払われるその他のすべての手数料を受け取っているものとします管理代理人および本改正および修正第2号手数料書に関連して貸主に支払われるすべての手数料、および本修正の準備、交渉、有効性に関連して文書化されたすべての自己負担費用（合理的な手数料および管理代理人への弁護士の支払いを含む）、および本修正の日付またはそれ以前に信用契約に基づいて借り手が支払うべきその他の金額。セクション4。その他。4.1 表明と保証。借り手は、以下に署名することにより、管理代理人および貸し手に対し、(i) 借り手には本修正条項を執行し引き渡す法的権限と権限があることを表明し、保証します。
nai-1538763146v17 5 (ii) 借り手に代わって本修正条項を執行する役員は、本修正条項を実行および引き渡し、本契約の規定に関して借り手に拘束する権限を与えられています。(iii) 借り手による本契約の締結と引き渡し、および借り手による本契約の規定の履行と遵守は、借り手の組織文書または法律に違反したり、矛盾したりしません借り手に適用される、またはその他の重要な契約、証書の条項に違反する、またはその他の重要な契約、証書に基づく債務不履行となること、または借り手を拘束する、または借り手に対して執行可能な文書。（iv）本修正条項の発効後、クレジット契約には債務不履行または債務不履行事由は存在せず、本修正条項の実行および引き渡し直後、または本書のいずれかの条項の履行または遵守によっても、債務不履行または債務不履行事由は発生しません。（v）借り手は、以下の借り手の義務または責任に対して、いかなる請求、相殺、抗弁または反訴も行いませんクレジット契約またはその他のローン書類。（vi）この修正条項は、有効かつ拘束力のある義務を構成します債権者の権利の行使に影響を及ぼす破産、破産、またはその他の一般的な適用法または衡平法上の救済の利用を制限する持分の一般原則によって、その執行可能性が制限される場合を除き、借り手はあらゆる点でその条件に従って執行可能です。(vii) 信用契約第3条に規定されている表明および保証はそれぞれ真実かつ正確です本書の日付現在のすべての重要な点について。ただし、そのいずれかがそれ以前の日付と明示的に関連している場合を除きます、その場合、そのような表明と保証は、作成された日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。4.2 クレジット契約は影響を受けません。クレジット契約またはその他のローン文書における各言及は、以下、本書により修正されたクレジット契約への言及として解釈されるものとします。本書に別段の定めがある場合を除き、クレジット契約のすべての条項は引き続き完全に効力を有し、本契約による影響を受けないものとします。本書に明示的に規定されている場合を除き、本修正条項は、クレジット契約またはその他のローン書類の他の条項の修正または放棄を構成するものではありません。4.3 権利放棄。借り手は、以下に署名することにより、管理代理人、各貸主およびそれぞれの関連当事者を、本修正条項または他の貸付書類のいずれかで企図されている取引、またはこれに関連して生じるあらゆる請求、相殺、抗弁および反訴から生じるあらゆる請求、相殺、抗弁および反訴から放棄し、解放します。かかる権利放棄および解放は、そのような権利放棄と解放を十分に理解した上で行い、その状況と影響を理解し、それに関して弁護士に相談した後。4.4 全体契約。本修正条項は、クレジット契約およびその他の貸付書類とともに、本契約または本契約に付随するすべての条件を統合し、本契約の主題に関するすべての口頭による表明、交渉、および以前の書面よりも優先されます。4.5 対応本修正条項は、本契約の複数の相手方で、本契約の異なる当事者によって別々の対応物として、またファクシミリまたは電子的（つまり「pdf」または「tif」) の署名、
nai-1538763146v17 6 それぞれが実行され納品された場合はオリジナルとみなされ、すべてをまとめるとまったく同じ契約となります。4.6 準拠法。本改正、その他の融資書類、および本契約およびそれに基づく当事者の権利と義務は、ニューヨーク州の一般債務法のセクション5-1401に従い、法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州法に従って解釈され、準拠されるものとします。ただし、国立銀行に適用される連邦法が適用されます。法律で認められる最大限の範囲で、借り手は、ニューヨーク州以外の管轄区域の法律がこの修正条項またはその他の融資書類に適用されると主張するいかなる請求も無条件かつ取り消し不能に放棄します。4.7 陪審裁判の放棄。本修正条項の各当事者は、本修正条項またはその他の貸付書類（前述のいずれかに関連する改正、権利放棄またはその他の変更を含むがこれらに限定されない）、または本書またはそれによって企図された取引に起因または関連して生じる訴訟、手続き、または反訴において、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。[署名ページは続きます]
[COMPOSECURE —第三A&Rクレジット契約の修正第2号] その証として、この修正条項は上記の最初に書かれた日付の時点で正式に実行され、提出されています。借り手としてのCOMPOSECURE, LLC., By: _____________________________________ 名前:ティモシー・W・フィッツシモンズ役職:アーキュラス・ホールディングス合同会社最高財務責任者, By: _________________________ 名前:ティモシー・W・フィッツシモンズ役職:最高財務責任者コンポセキュア・ホールディングス合同会社、持株会社:_____________________ _________________________________ 名前:ティモシー・W・フィッツシモンズ役職:最高財務責任者ドキュサイン封筒 ID: 96616831-731B-4423-9840-4F6DD680652B
nai-1538763146v16 [COMPOSECURE —第3次A&Rクレジット契約の修正第2号] 管理代理人および貸し手としてのN.A. JPモルガン・チェース銀行
nai-1538763146v16 [COMPOSECURE —第三次A&Rクレジット契約の修正第2号] 貸し手としてのシティ・ナショナル・バンク投稿者:名前:ブレット・アルトマン役職:副社長
NAI-1538763146/16 貸し手としてのイースト・ウェスト・バンク:--pl.a_m..、_e=~-...: .k~l.::..: au:::... d-=-1-.a-" 'p "" o」-g-a=c=e==--"」---~-, F'---" '=---=:,, =:,, _ タイトル:AVP [COMPOSECURE-第三次A&Rクレジット契約の改正第2号]
