cpo-202403310001823144偽2024Q112/31P50.099999900018231442024-01-012024-03-310001823144米国会計基準:共通クラスメンバー2024-01-012024-03-310001823144米国会計基準:ワラントメンバー2024-01-012024-03-310001823144米国会計基準:共通クラスメンバー2024-05-01エクセルリ:シェア0001823144米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-05-0100018231442024-03-31ISO 4217: 米ドル00018231442023-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001823144米国会計基準:共通クラスメンバー2024-03-310001823144米国会計基準:共通クラスメンバー2023-12-310001823144米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-12-310001823144米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-03-3100018231442023-01-012023-03-310001823144米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー2023-12-310001823144米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:一般クラス B 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ベンダーのメンバー2024-01-012024-03-310001823144米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバー米国会計基準:メンバー全体の商品コストCMPO: 三ベンダー、メンバー2023-01-012023-03-310001823144米国会計基準:ワラントメンバー2024-01-012024-03-310001823144米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-03-310001823144CMPO:コンティンジェント・コンポジショネーション・シェアのメンバー2024-01-012024-03-310001823144CMPO:コンティンジェント・コンポジショネーション・シェアのメンバー2023-01-012023-03-310001823144米国会計基準:株式報酬プランメンバー2024-01-012024-03-310001823144米国会計基準:株式報酬プランメンバー2023-01-012023-03-310001823144米国会計基準:関連当事者メンバー2024-01-012024-03-310001823144SRT: 親会社メンバー2024-01-012024-03-310001823144SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2024-01-012024-03-310001823144米国会計基準:共通クラスメンバーSRT: シナリオ予測メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-05-062024-05-060001823144米国会計基準:一般クラス B メンバーSRT: シナリオ予測メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-05-062024-05-060001823144SRT: シナリオ予測メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-06-112024-06-11 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
| | | | | |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年3月31日です
または
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☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号 001-39687
コンポセキュア株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 85-2749902 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
309 ピアースストリート
サマセットです、 NJ08873
(908) 518-0500
(登録者の主要行政機関の住所(郵便番号を含む)、電話番号(市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | | | | |
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | カンポ | | ナスダック・グローバル・マーケット |
償還可能なワラント、各ワラント全体がクラスA普通株式1株に対して行使可能 | CPOW | | ナスダック・グローバル・マーケット |
登録者が(1)1934年の証券取引法第13条または第15条(d)で提出する必要のあるすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間)に、規則S-Tの規則405(本章の§232.405)に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☒ |
非加速ファイラー | ☐ | 小規模な報告会社 | ☒ |
| | 新興成長企業 | ☒ |
新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7(a)(2)(B)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください:はい ☐ いいえ ☒
2024年5月1日現在、 20,632,837 登録者の発行済クラスA普通株式と 59,958,422 登録者の発行済クラスB普通株式。
コンポセキュア株式会社
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
パート I. | 財務情報 | 2 |
アイテム 1. | 財務諸表 | 2 |
| 連結貸借対照表(未監査) | 3 |
| 連結営業報告書(未監査) | 4 |
| 連結包括利益計算書 (未監査) | 5 |
| 連結株主赤字計算書(未監査) | 6 |
| 連結キャッシュフロー計算書(未監査) | 7 |
| 連結財務諸表の注記 (未監査) | 8 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 24 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 31 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 32 |
第二部。 | その他の情報 | 34 |
アイテム 1. | 法的手続き | 34 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 34 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 55 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 56 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 56 |
アイテム 5. | その他の情報 | 56 |
アイテム 6. | 展示品 | 56 |
署名 | | 57 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このレポート、およびここに参照して組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。これらの記述は、経営陣の信念と仮定に基づいています。当社は、これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている計画、意図、期待は合理的であると考えていますが、これらの計画、意図、または期待を達成または実現することを保証することはできません。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。一般的に、歴史的事実ではない記述は、会社が将来行う可能性のある、または想定される行動、事業戦略、出来事、または経営成績に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、これらの記述の前に、「信じる」、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、「予測」、「かもしれない」、「意志」、「すべき」、「探す」、「計画」、「予定」、「予測」、「意図」、または「意図する」という単語、またはこれらの用語の否定的要素またはそれらのバリエーション、または同様の用語が続くことがあります。
将来の見通しに関する記述は、パフォーマンスを保証するものではありません。本書の日付の時点でのみ述べられているこれらの記述に過度に依存しないでください。とりわけ以下の重要な要因は、会社の将来の業績に影響を及ぼし、それらの結果やその他の結果が、会社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があることを理解してください。
•収益性の高い方法で成長と成長を管理し、顧客との関係を維持し、業界内で競争し、主要な従業員を維持する会社の能力。
•会社が他の世界的な経済、ビジネス、および/または競争要因によって悪影響を受ける可能性。
•当社または他者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果
•将来の為替レートと金利。そして
•本レポートに示されているその他のリスクと不確実性(本書の「リスク要因」に記載されているものを含む)、およびSECに提出された、または提出予定のその他のリスクと不確実性。
実際の結果がこのレポートの将来の見通しに関する記述で暗示されているものと異なる原因となる可能性のあるこれらの要因やその他の要因については、「リスク要因」のセクションで詳しく説明されています。「リスク要因」に記載されているリスクは、すべてを網羅しているわけではありません。新しいリスク要因が時々出現し、そのようなリスク要因すべてを予測することは不可能です。また、そのようなリスク要因すべてが事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。会社または会社に代わって行動する人に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項のすべてに明示的に適用されます。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
アイテム 1.財務諸表
| | |
コンポセキュア株式会社 |
連結貸借対照表 |
(千ドル、額面金額と株式金額を除く) |
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 2024 | | 12月31日 2023 |
| 未監査 | | |
資産 | | | |
流動資産 | | | |
現金および現金同等物 | $ | 55,146 | | | $ | 41,216 | |
売掛金、純額 | 35,110 | | | 40,488 | |
インベントリ | 55,197 | | | 52,540 | |
前払費用およびその他の流動資産 | 5,252 | | | 5,133 | |
流動資産合計 | 150,705 | | | 139,377 | |
| | | |
資産および設備、純額 | 24,604 | | | 25,212 | |
使用権資産、純額 | 6,964 | | | 7,473 | |
繰延税金資産 | 25,529 | | | 23,697 | |
デリバティブ資産-金利スワップ | 5,745 | | | 5,258 | |
預金およびその他の資産 | 24 | | | 24 | |
総資産 | $ | 213,571 | | | $ | 201,041 | |
| | | |
負債と株主赤字 | | | |
流動負債 | | | |
買掛金 | 4,747 | | | 5,193 | |
未払費用 | 13,473 | | | 11,986 | |
支払うべきコミッション | 5,442 | | | 4,429 | |
支払可能なボーナス | 3,405 | | | 5,616 | |
長期債務の現在の部分 | 11,875 | | | 10,313% | |
リース負債の現在の部分 | 1,988 | | | 1,948 | |
売掛金契約の負債の現在の部分 | 1,425 | | | 1,425 | |
流動負債合計 | 42,355です | | | 40,910 | |
| | | |
繰延金融費用を差し引いた長期債務 | 192,299 | | | 198,331 | |
コンバーチブルノート | 127,959 | | | 127,832 | |
デリバティブ負債-転換社債の償還と全額引当金 | 722 | | | 425 | |
保証責任 | 15,691 | | | 8,294 | |
| | | |
リース負債、運営 | 5,655 | | | 6,220 | |
| | | |
売掛金契約負債 | 23,949 | | | 23,949 | |
収益対価責任 | 2,312 | | | 853 | |
負債総額 | 410,942 | | | 406,814 | |
| | | |
コミットメントと不測の事態(注13) | | | |
| | | |
償還可能な非支配持分 | 596,587 | | | 596,587 | |
| | | |
優先株式、$0.0001 額面価格; 10,000,000 承認済み株式、 いいえ 発行済株式および発行済株式 | — | | | — | |
クラスA普通株式、$0.0001 額面価格; 2億5千万 承認済み株式、 20,598,246 そして 19,415,123 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式。 | 2 | | | 2 | |
クラスB普通株式、$0.0001 額面価格; 75,000,000 承認済み株式、 59,958,422 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式。 | 6 | | | 6 | |
追加払込資本 | 40,494 | | | 39,466% | |
その他の包括利益の累計 | 5,443 | | | 4,991 | |
累積赤字 | (839,903) | | | (846,825) | |
株主総赤字 | (793,958) | | | (802,360です) | |
負債総額と株主赤字 | $ | 213,571 | | | $ | 201,041 | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
| | |
コンポセキュア株式会社 |
連結営業報告書(未監査) |
(千ドル、1株あたりの金額を除く) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
純売上高 | $ | 104,010 | | | $ | 95,316% | | | | | |
売上原価 | 48,797 | | | 41,962 | | | | | |
売上総利益 | 55,213 | | | 53,354 | | | | | |
営業経費: | | | | | | | |
販売費、一般管理費 | 24,077 | | | 23,944 | | | | | |
| | | | | | | |
事業からの収入 | 31,136 | | | 29,410 | | | | | |
| | | | | | | |
その他 (費用): | | | | | | | |
収益対価責任の再評価 | (1,459) | | | (1,973) | | | | | |
保証責任の再評価 | (7,397) | | | (10,759) | | | | | |
デリバティブ負債の公正価値の変動-転換社債の償還と合算引当金 | (297) | | | (708) | | | | | |
支払利息、純額 | (5,419) | | | (5,929) | | | | | |
繰延融資費用の償却 | (327) | | | (567) | | | | | |
| | | | | | | |
その他(費用)の合計、純額 | (14,899) | | | (19,936) | | | | | |
税引前利益 | 16,237 | | | 9,474 | | | | | |
所得税の優遇措置 | 836 | | | 1,263 | | | | | |
純利益 | $ | 17,073 | | | $ | 10,737 | | | | | |
| | | | | | | |
償還可能な非支配持分に帰属する当期純利益 | $ | 13,048 | | | $ | 8,408 | | | | | |
コンポセキュア社に帰属する純利益 | $ | 4,025 | | | $ | 2,329 | | | | | |
| | | | | | | |
クラスA普通株主に帰属する1株当たり純利益-基本 | $ | 0.20 | | | $ | 0.13 | | | | | |
クラスA普通株主に帰属する1株当たり純利益-希薄化後 | $ | 0.17 | | | $ | 0.11 | | | | | |
| | | | | | | |
クラスAの普通株主に帰属する1株当たり純利益(基本)(千単位)の計算に使用される加重平均株式 | 20,567 | | | 17,632 | | | | | |
クラスAの普通株主に帰属する1株当たり純利益の計算に使用される加重平均株式-希薄化後(千株) | 96,235 | | | 94,736 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
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コンポセキュア株式会社 |
連結包括利益計算書 (未監査) |
($ 千単位) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
純利益 | $ | 17,073 | | | $ | 10,737 | | | | | |
その他の包括利益(損失)、純利益: | | | | | | | |
デリバティブの未実現利益(損失)-金利スワップ(税引後) | 452 | | | (1,649) | | | | | |
その他の包括利益(損失)の合計、純額 | 452 | | | (1,649) | | | | | |
包括利益 | $ | 17,525です | | | $ | 9,088 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
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コンポセキュア株式会社 |
連結株主赤字計算書(未監査) |
(千ドル、株式データを除く) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | 追加支払い済み | | その他総合力の蓄積 | | 累積 | | 株主総数 | | 償還可能で非支配的です |
| | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 資本 | | 収入 | | 赤字 | | 赤字 | | 利息 |
2023年12月31日現在の残高 | | 19,415,123 | | | 2 | | | 59,958,422 | | 6 | | 39,466% | | 4,991 | | (846,825) | | | (802,360です) | | | 596,587 | |
非支配持分への配分 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,151) | | | (10,151) | | | — | |
株式ベースの報酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,397 | | | — | | | — | | | 4,397 | | | — | |
従業員の株式購入計画とオプション行使による収入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 107 | | | — | | | — | | | 107 | | | — | |
純利益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,025 | | | 4,025 | | | 13,048 | |
株式報奨に基づいて発行されたクラスA普通株式(税金とESPP取引のために源泉徴収された株式を差し引いたもの) | | 1,183,123 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式報奨の純株式決済に関連して源泉徴収されたクラスA普通株式 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,476) | | | | | | | (3,476) | | | — | |
クラスB普通証券取引所に従って発行されたクラスA普通株式 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
デリバティブの未実現損失-金利スワップ | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 452 | | | — | | | 452 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
償還可能な非支配持分の償還価値への調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,048 | | | 13,048 | | | (13,048) | |
2024年3月31日現在の残高 | | 20,598,246 | | | 2 | | | 59,958,422 | | | 6 | | | 40,494 | | | 5,443 | | | (839,903) | | | (793,958) | | | 596,587 | |
| | クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | 追加支払い済み | | その他総合力の蓄積 | | 累積 | | 株主総数 | | 償還可能で非支配的です |
| | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 資本 | | 収入 | | 赤字 | | 赤字 | | 利息 |
2022年12月31日現在の残高 | | 16,446,748 | | | $ | 2 | | | 60,325,057 | | $ | 6 | | | $ | 24,107 | | | $ | 8,283 | | | $ | (924,630) | | | $ | (892,232) | | | $ | 600,234 | |
非支配持分への配分 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,714) | | | (9,714) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
株式ベースの報酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,022 | | | — | | | — | | | 4,022 | | | — | |
純利益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,329 | | | 2,329 | | | 8,408 | |
株式報奨に基づいて発行されたクラスA普通株式(税金とESPP取引のために源泉徴収された株式を差し引いたもの) | | 1,564,956 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
従業員の株式購入計画とオプション行使による収入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 146 | | | — | | | — | | | 146 | | | — | |
株式報奨の純株式決済に関連して源泉徴収されたクラスA普通株式 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,409) | | | — | | | — | | | (2,409) | | | — | |
クラスB普通証券取引所に従って発行されたクラスA普通株式 | | 366,635 | | | — | | | (366,635) | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
デリバティブの未実現損失-金利スワップ | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,649) | | | — | | | (1,649) | | | — | |
売掛金契約負債 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (290) | | | — | | | — | | | (290) | | | — | |
償還可能な非支配持分の償還価値への調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,055 | | | 12,055 | | | (12,055) | |
2023年3月31日現在の残高 | | 18,378,339 | | $ | 2 | | | 59,958,422 | | $ | 6 | | | $ | 25,576 | | | $ | 6,634 | | | $ | (919,960) | | | $ | (887,742) | | | $ | 596,587 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
| | |
コンポセキュア株式会社 |
連結キャッシュフロー計算書(未監査) |
($ 千単位) |
| | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 3 月 31 日 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
純利益 | $ | 17,073 | | | $ | 10,737 | |
純利益と提供された純現金を調整するための調整 | | | |
営業活動別 | | | |
減価償却と償却 | 2,221 | | | 2,040 | |
株式ベースの報酬費用 | 4,397 | | | 4,022 | |
繰延財務費用の償却 | 345 | | | 559 | |
収益対価責任の公正価値の変動 | 1,459 | | | 1,973 | |
保証責任の再評価 | 7,397 | | | 10,759 | |
デリバティブ負債の公正価値の変動 | 297 | | | 708 | |
繰延税金(給付)費用 | (1,867) | | | (2,034) | |
資産と負債の変化 | | | |
売掛金 | 5,378 | | | (1,915) | |
インベントリ | (2,657) | | | (8,901) | |
前払費用およびその他の資産 | (119) | | | (373) | |
| | | |
買掛金 | (446) | | | 8,367 | |
未払費用 | 1,486 | | | 2,069 | |
その他の負債 | (1,213) | | | (3,114) | |
営業活動による純現金 | 33,751 | | | 24,897 | |
| | | |
投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
資産および設備の購入 | (1,613です) | | | (3,666) | |
投資活動に使用された純現金 | (1,613です) | | | (3,666) | |
| | | |
財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
従業員の株式購入計画と株式報奨の行使による収入 | 107 | | | 146 | |
株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払い | (3,476) | | | (2,409) | |
| | | |
| | | |
タームローンの支払い | (4,688) | | | (330) | |
| | | |
非支配持分への配分 | (10,151) | | | (9,714) | |
| | | |
財務活動に使用された純現金 | (18,208) | | | (12,307) | |
| | | |
現金および現金同等物の純増加 | 13,930 | | | 8,924 | |
| | | |
現金および現金同等物、期初 | 41,216 | | | 13,642 | |
| | | |
現金および現金同等物、期末 | $ | 55,146 | | | $ | 22,566% | |
| | | |
キャッシュフロー情報の補足開示: | | | |
支払利息として支払われた現金 | $ | 4,175 | | | $ | 4,567 | |
| | | |
非現金融資活動の補足開示: | | | |
デリバティブ資産-金利スワップ | $ | 452 | | | $ | (1,649) | |
| | | |
| | | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
1。 組織と事業運営の説明
CompoSecure, Inc.(「CompoSecure」または「当社」)は、複合金属、複合材、および独自の金融取引カードの製造および設計者です。同社は2000年に設立され、事業を開始しました。主にグローバルな金融機関、プラスチックカードメーカー、システムインテグレーター、セキュリティ専門家に製品とサービスを提供しています。同社はニュージャージー州サマセットにあります。CompoSecureは創業以来、マーケットリーダー、フィンテック、消費者のテクノロジーパートナーとしての地位を確立し、世界中の何百万もの人々の信頼を得ています。同社は、エレガンス、シンプルさ、セキュリティを兼ね備えて、現実世界とデジタル世界で優れた体験と安心を提供しています。同社の革新的な決済カード技術とArculusの安全な認証とデジタル資産保管機能を備えたメタルカードは、ユニークでプレミアムなブランド体験を提供し、人々が金融資産やデジタル資産にアクセスして使用できるようにし、取引時点での信頼を確保します。
同社は、銀行やその他の決済カード発行会社向けに、新しく革新され、高度に差別化され、カスタマイズされた高品質の金融決済商品を開発しています。これは、顧客獲得、顧客維持、オーガニック顧客支出をサポートおよび拡大するためです。当社の顧客は、主に米国(「米国」)内の大手国際銀行および国内銀行およびその他の決済カード発行会社で構成されており、ヨーロッパ、アジア、ラテンアメリカ、カナダ、中東の直接および間接の顧客もいます。同社は次世代の決済技術、セキュリティ、認証ソリューションのプラットフォームです。当社は、ますます多くのグローバル発行体と信頼され、深く根付いた、長期的な顧客関係を維持しています。当社は、20年近くにわたる革新と経験を通じて、金融決済カード市場でニッチな地位を確立しており、主に金融テクノロジー市場のこの魅力的なサブセクターに焦点を当てています。同社は、米国最大のクレジットカード発行会社を含む、さまざまな直接顧客と間接顧客にサービスを提供しています。
CompoSecureは傘下のパートナーシップC法人(「Up-C」)として運営されています。つまり、CompoSecure社の唯一の資産は、CompoSecureホールディングス合同会社(「持株」)の持分と関連する繰延税金資産です。ホールディングスは、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして課税される事業体で、過去の所有者とCompoSecure社の両方が所有しています。ホールディングスの取締役会を管理しているため、CompoSecure社はCompoSecureの事業と業務を運営および管理しています。その結果、ホールディングスの財務結果を統合し、CompoSecure, Inc.が所有していないホールディングスユニットに関連する非支配持分を報告します。
2。 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の連結財務諸表は、米国会計基準に従い、証券取引委員会(「SEC」)の規則と規制に従って表示されています。これらの注記における該当するガイダンスへの言及は、財務会計基準審議会(「FASB」)によって公布された会計基準体系化(「ASC」)および会計基準の更新(「ASU」)に記載されている米国会計基準を指すものです。添付の連結財務諸表には、当社とその子会社の経営成績が含まれています。連結により、会社間口座と取引はすべて削除されました。今年の表示に合わせて、特定の再分類が行われました。 特に明記されていない限り、金額はすべて千単位です。1株および1株当たりの金額は、特に明記されていない限り、表示されているすべての期間の転換後に表示されます。
当社の重要な会計方針は、SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に詳述されています。
中間財務諸表
添付の連結財務諸表は、米国会計基準および中間財務情報に関するSECの規則S-Xの第10条に従って作成されています。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書と併せて読む必要があります。このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている財務諸表は未監査です。しかし、経営陣の見解では、財務諸表にはすべてが反映されています
提示された期間の財務諸表を公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整のみで構成される調整。2024年3月31日に終了した3か月間の連結営業報告書に開示された結果は、必ずしも通年で予想される業績を示すものではありません。
見積もりの使用
連結財務諸表の作成には、経営陣は、連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と、その期間中の報告された収益と費用の金額に関連して、いくつかの見積もりと仮定を行う必要があります。会社の見積もりは、過去の経験、現在のビジネス要因、および状況下で妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。これらはすべて、資産と負債の帳簿価額を決定するための基礎を形成するために必要です。実際の結果は、それらの見積もりや仮定と異なる場合があります。会社は準備金の妥当性と計算に使用される見積もりを継続的に評価しています。経営陣が見積もりをする必要がある重要な分野には、株式商品の評価、損益対価負債の公正価値の変動の測定、ラティスモデルアプローチに基づいて四半期ごとに市場化される交換手形に関連するデリバティブ負債の見積もり、金利スワップのためのデリバティブ資産、ワラント負債の公正価値の変動、回収可能性の評価に基づく繰延税金資産の評価引当金などがあります。将来の課税対象に対する繰延税金資産の割合収入と、売掛金契約負債の計算に使用されるインプットの見積もり。
収益認識
当社は、顧客との契約条件に基づく履行義務が履行されたときに、ASC 606に従って収益を認識します。これは、各注文書で指定されている特定の商品やサービスの管理が顧客に移管される時点で起こります。特定の商品とは、金属カード、安全性の高い書類、ラミネート加工済みの材料など、会社が提供する製品を指します。支配権の移転は、特定の顧客との契約に応じて、出荷時または受領時にお客様に移ります。ASC 606は、履行義務が履行されたか部分的に履行されたが、対価の受領が時間の経過以外の条件で行われるため、対価の金額がまだ受領されていない場合に、契約資産を記録するよう企業に義務付けています。ASC 606では、企業が商品やサービスを顧客に譲渡する前に、顧客が対価を支払ったり、企業が無条件の対価(売掛金など)を受け取る権利を有する場合に、契約上の負債として収益契約を提示することも義務付けられています。会社がやりました いいえ2024年3月31日または2023年12月31日の時点で、契約資産または負債があります。
会社は、支配権が移管された時点で、支払い条件の範囲で顧客に請求書を発行します。 15 そして 60 日数は個々の契約によって異なります。支払い期限は 90 請求書の発行日数ですが、重要な財務要素は契約に含まれていません。
当社と顧客との契約の大半には、指定された枚数のカードを製造して顧客に譲渡するという同じ履行義務があります。注文に含まれる個々のカードはそれぞれ個別の履行義務となり、顧客への商品の譲渡時に履行されます。ASC 606で定義されている契約期間は、発注書または作業明細書で約束された商品またはサービスを引き渡すのにかかる時間です。そのため、会社の契約は一般的に短期契約です。
収益は、会社がそれらの製品やサービスと引き換えに受け取ると予想している対価を反映した金額で測定されます。収益は、割引、リベート、返品などの変動対価を差し引いて認識されます。
会社の製品には、製品が不適合または欠陥がない限り、完全な返品権は含まれていません。商品が不適合または不良品の場合、不良品は交換または再加工されます。場合によっては、注文のうち不適合または欠陥があった部分に対してクレジットが発行されます。返品および手当の引当金は、返品された商品の経験に基づいて記録されます。返品された商品のほとんどは再加工され、その後顧客に再出荷され、収益として認識されます。歴史的に、返品は会社にとって重要ではありませんでした。
さらに、同社は特定の顧客を対象としたリベートプログラムを実施しており、暦年中に出荷された売上高が一定水準に達した場合にリベートすることができます。このリベートは、年間を通じて推定および更新され、収益および関連する売掛金と照らし合わせて記録されます。
セグメント情報
会社は次のように管理および運営されています 一 ビジネスと同様に、ビジネス全体は、最高経営責任者と社長に直属する単一の経営陣によって管理されます。会社の最高執行意思決定者(「CODM」)は最高経営責任者兼社長で、集計して提示された財務情報に基づいてリソースの配分を決定し、業績を評価します。当社は、自社の製品に関して個別の事業部門を運営しておらず、個別の財務情報を確認して、個別の製品または場所別にリソースを割り当てることもありません。したがって、当社は自社の事業を以下のように捉えています 一 報告可能な事業セグメント。
会社が事業を行う際の判断材料となった組織の特徴 一 報告対象セグメントには、当社が販売するすべての製品の類似性、会社の組織構造の機能的整合性、および業績評価とリソース配分の目的でCODMによって定期的にレビューされるレポートが含まれます。
一株当たり当期純利益
当社は、FASB ASCトピック260「1株当たり利益」の会計および開示要件を遵守しています。普通株式1株あたりの純利益は、支配持分に帰属する純利益を、その期間の加重平均発行済普通株式数で割って計算されます。期間中に発行された普通株式の加重平均数にはクラスAの普通株式が含まれますが、クラスBの普通株式には経済的または参加権がないため、これらには含まれていません。
希薄化後の1株当たり純利益は、支配持分に帰属する潜在的な希薄化商品に割り当てられた純利益を、その期間中に発行された普通株式の基本加重平均数で割って計算されます。これは、新株予約権の行使、収益の支払い、株式報奨の行使、クラスBユニットおよび交換可能な手形(「証券」)のみの想定から生じる普通株式同等物の希薄化の可能性のある株式を調整したものです。効果が希釈防止ではない場合。
最近の会計発表—現在の会計年度に採択
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税開示の改善」を発行し、すべてに適用されます
所得税の対象となる団体。公共事業体(PBE)の場合、新しい要件は2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効になります。公的事業体(非PBE)以外の事業体については、この要件は2025年12月15日以降に開始する年間期間に有効になります。ガイダンスは将来的に適用され、基準を遡及的に適用することもできます。早期養子縁組は許可されています。この更新の改正により、公的事業体は毎年税率調整の特定のカテゴリーを開示し、調整項目の影響が税引前利益(または損失)に該当する法定所得税率を掛けて計算された金額の5%以上の場合、数量的基準を満たす項目を調整するための追加情報を提供する必要があります。新しいガイダンスは、金利調整と支払われた所得税という2つの特定の開示分野に焦点を当てています。レート調整の開示要件は、PBEと非PBEでは異なります。支払われる所得税の開示は、すべての事業体で同じです。これらのASUの採用は、当社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
3。 インベントリ
主な在庫の種類は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
原材料 | $ | 52,680 | | | $ | 50,867 | |
作業中 | 5,397 | | | 4,110 | |
完成品 | 357 | | | 662 | |
在庫準備金 | (3,237) | | | (3,099) | |
| $ | 55,197 | | | $ | 52,540 | |
在庫コストを販売価格と比較して監視し、年間を通じて在庫の物理的な循環計算を行って、より低いコストまたは正味実現可能価値準備金が必要かどうかを判断します。会社は、予想される製品販売量に基づいて動きの遅い在庫や時代遅れの在庫を見直し、必要に応じて在庫の帳簿価額に対する準備金を用意します。この引当金は、新しい情報、個別の出来事、または新しい市場への参入や特定の製品の製造中止など、当社の事業の変化により、当社の前提条件が変化すると変動する可能性があります。
4。 資産と設備
資産と設備は次のもので構成されていました:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 便利な生活 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
機械および装置 | 5 - 10 何年も | | $ | 76,910 | | | $ | 72,538 | |
家具と備品 | 3 - 5 何年も | | 987 | | | 987 | |
コンピューター機器 | 3 - 5 何年も | | 927 | | | 927 | |
借地権の改善 | リース期間または推定耐用年数の短い方 | | 15,370 | | | 14,981 | |
乗り物 | 5 何年も | | 264 | | | 264 | |
ソフトウェア | 1 - 3 何年も | | 2,924 | | | 2,924 | |
建設中 | | | 1,041 | | | 4,189 | |
合計 | | | 98,423 | | | 96,810 | |
控除:減価償却累計額と償却額 | | | (73,819) | | | (71,598) | |
資産および設備、純額 | | | $ | 24,604 | | | $ | 25,212 | |
資産と設備の減価償却費は $2,221 と $2,040 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。
5。 借金
交換可能なシニアノート
2021年4月19日、企業結合のための合併契約の締結と同時に、当社とその子会社であるホールディングスは、特定の投資家(「債券投資家」)と新株予約契約(「債券購読契約」)を締結しました。これに基づき、当該投資家は、企業結合の締切日に、ホールディングスが発行し、事業運営によって保証されたシニアノート(「交換可能債券」)を、共同ではなく複数購入しました。子会社、コンポセキュア合同会社とアーキュラスホールディングス合同会社最大$の金額130,000 それらは$の転換価格でクラスA普通株式に交換可能です11.50 1株当たり、当社およびその子会社、ホールディングス、および本契約に基づいて受託者が締結した契約の条件が適用されます。交換可能な紙幣の利息は 7年率で、前年の6月1日と12月1日の営業終了時(その日が営業日であるかどうかにかかわらず)に登録されている所有者に、2022年6月15日から始まる各年6月15日と12月15日に、それぞれ半年ごとに延滞金として支払われます。交換可能な紙幣は満期です 五年 オン
2026年12月27日。当社は、交換可能な手形をクラスA普通株式の株式と交換し、端数株式の代わりに現金で決済します。交換可能債券の発行に関連して、当社は登録権契約を締結しました。これに基づき、債券投資家はクラスA普通株式に関する特定の登録権を取得しました。
その後 三年間 締切日の記念日である交換手形は、(i) クラスA普通株式の最後に報告された売却価格が超過した場合、いつでも随時、全部または一部を当社が償還できます。 130インデンチャーで定義されている交換価格の%、少なくとも有効期間は 20 任意の取引日(連続しているかどうかにかかわらず) 30 会社が償還通知を行った日の直前の取引日に終了する連続取引日期間(当該期間の最終取引日を含む)、および(ii)すべての交換株式の転売を登録する登録届出書が有効で、保有者が使用できる限り
償還通知が行われた日から償還日を含む全期間にわたって交換可能な紙幣です。償還の通知期間は 30 取引予定日。そのような償還の償還価格は(a)と等しくなります 100償還される交換手形の元本の割合に、(b) 償還日までの未払利息および未払利息を加えたもの。ただし、この金額は除きます。償還価格は現金でお支払いください。
契約の条件に従い、そのような償還に関連する交換手形の保有者は、会社が償還の通知を交付した日から交換可能債券の満期までに支払われるすべての利息の合計金額に等しい額の全額を受け取るものとします。償還の総額は、会社の選択により、現金で、または交換手形に適用される為替レートを引き上げて、(i)償還の総額を(ii)で割った金額で支払います 五日間 償還通知の直後の取引日から始まる5つの取引期間におけるクラスA普通株式に関する出来高加重平均価格(「VWAP」)。
交換可能な手形の保有者は、手形の全部または一部を、いつでも、または随時、当社のクラスA普通株式、額面金額$と交換することができます0.0001 契約書で定義されている調整後、元本1,000ドルあたり最大99.9999株の為替レートまで、1株あたり最大99.9999株です。
交換可能な手形には、インデンチャーで合意された条件を考慮に入れた、慣習的な希薄化防止調整が含まれています。誤解を避けるために、これには他の慣習的な調整の中でも、会社の資本金、資産、負債の配当と分配に対する希薄化防止保護が含まれます。インデンチャーの条件に従い、為替レートの希薄化防止調整は次のとおりです。
a. 当社が普通株式の配当または分配として普通株式のみを発行する場合、または会社が株式分割または株式併合を行う場合。
b. 当社が普通株式の全部または実質的にすべての保有者に、彼らに権利を与える権利、オプション、またはワラント(株主権利計画に基づく場合を除く)を、期間を超えて発行しない場合 45 発行の発表日から暦日後に、最後に報告された普通株式の売却価格の平均よりも低い1株あたりの価格で普通株式を購読または購入すること 10 当該発行の発表日の直前の取引日に終了する連続取引日期間
c. 会社が、資本金の株式、負債の証拠、会社のその他の資産や財産、または資本金やその他の有価証券を取得する権利、オプション、新株予約権を、すべてまたは実質的にすべての普通株式保有者に分配する場合。
d. 普通株式の全部または実質的にすべての保有者に現金による配当または分配が行われた場合。
e. 当社またはその子会社のいずれかが、普通株式の公開買付けまたは交換オファーに関して支払いを行う場合、現金およびその他の対価の価値が1株あたりの支払いに含まれる範囲で
普通株式は、最後に報告された普通株式の売却価格の平均を上回っています 10 当該公開買付けまたは交換提案に基づいて入札または交換を行うことができる最終日の次の取引日を含む、連続した取引日の期間。
公開買付けまたは交換オファーが発表されたがまだ完了していない場合を除いて、為替レートは上記の規定に従って調整されることはありません。
会社が(インデンチャーで定義されているとおり)「根本的な変更」を受けた場合、特定の条件に従い、為替レートはインデンチャーに含まれる調整表に従って調整されます。満期日より前に根本的な変更が発生した場合、各保有者は、当該保有者の選択により、当社に対し、当該保有者の交換可能な債券すべてを次の金額と同額の買戻し価格で現金で買い戻すよう要求する権利を有するものとします。 100買い戻す交換手形の元本金額に未払利息と未払利息を加えた割合。根本的な変更の償還に伴う全額支払いはありません。
交換可能紙幣の保有者は、再販登録権契約に基づく再販登録権を受ける権利があります。登録不履行が発生した場合、次の金額の追加利息が発生します。 0.25最初の90日間の%と 0.50登録デフォルト(登録届出書が提出されていない、有効と見なされていない、または効力を失った場合を含む)から91日目以降の%。
インデンチャーには、慣習的な条件、契約、および債務不履行事由が含まれています。インデンチャーで定義されている債務不履行の場合、受託者または少なくともの保有者 25申告できる交換手形の元本総額の% 100すべての交換可能な手形の元本、および未払利息の割合、および未払利息の割合。そのような申告があった場合、その金額は直ちに支払期限となり、自動的に支払われるものとします。利息の支払いが滞った場合、当社は、追加の利息の支払いを唯一の救済手段として選択することができます 0.25このような債務不履行事象の発生後の最初の90日間の%と 0.50このようなデフォルトのイベントが発生してから91日から180日目の割合です。
当社は、分岐を必要とする潜在的な埋め込み機能を特定するために、交換可能紙幣のすべての条件と特徴を評価しました。この分析の一環として、当社は、換算、プット、コール機能など、交換可能な債券の経済的特徴とリスクを評価しました。これらの規定を考慮して、当社は、全額支給機能を備えたオプション償還はデリバティブであるため、分岐が必要であると判断しました。このデリバティブの公正価値は、メークホール引当金による償還を伴う交換手形の公正価値と、メークホール引当金による償還なしの交換可能債券の公正価値との差に基づいて決定されました。当社はラティス・モデルを採用して、交換可能債券の発行時のデリバティブの公正価値を$と決定しました552 そして、この金額をデリバティブ負債として計上し、締切日または2021年12月27日に、交換可能手形の帳簿価額を減額した負債割引として相殺額を記録しました。メイクホール引当金機能を備えたオプションの償還は、四半期ごとに公正価値で測定され、その期間の公正価値の変動は連結損益計算書に記録されます。当社は、2021年12月27日から2021年12月31日までの公正価値の変動は重要ではないと判断しました。会社はデリバティブ負債の評価を行い、デリバティブ負債の公正価値は$であると判断しました722 2024年3月31日に、そして425 2023年12月31日に。会社は$の公正価値に不利な変動を記録しました297 と $708 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。
交換可能な手形の予想期間は、2026年12月27日までの期間と同じでした。これは、交換可能な手形が、その日より前の条件に従って早めに転換されない限り、交換可能な手形が満期になる時点を表すためです。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した四半期について、当社はドルを認識しました2,396 と $2,362交換可能手形に関連する支払利息の実効金利で 7.4%。メイクホール機能を除いた会社の交換可能な紙幣の公正価値は約$でした126,000 と $118,000、それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。
交換可能な手形の発行に関連して、会社は約$を負担しました2,600 主に引受手数料で構成された債務発行費用を、これらの費用を負債部分に配分し、貸借対照表に債務の帳簿価額の減額として計上しました。交換手形に割り当てられた部分は、実効利計算法を用いて、交換手形の予定期間中の利息費用として償却されます。
タームローン
2020年11月、当社は子会社のホールディングスを通じて、新しい契約を締結しました
JPMCは、当時存在していた2019年7月のクレジットファシリティの借り換えを行い、タームローンで利用できる最大総額をドルに引き上げました240,000 クレジットファシリティの合計を$に引き上げる30万人。さらに、リボルバーとタームローンの両方の満期日が2023年11月5日に修正されました。この修正は修正として計上され、およそ$です3,200% 変更に関連して発生した追加費用のうち、が債務発行費用として計上されました。
2021年12月、当社はJPMCと、当時存在していた2020年11月のクレジットファシリティ(「2021クレジットファシリティ」)の借り換えに関する新たな契約を締結しました。これにより、タームローンで利用できる最大総額が$に引き上げられました。250,000 クレジットファシリティの合計を$に引き上げる310,000。さらに、リボルバーローンとタームローンの両方の満期日が2025年12月16日に修正されました。この修正は修正として考慮され、およそ $1,800です 変更に関連して発生した追加費用のうち、が債務発行費用として計上されました。
2023年2月、当社は2021年のクレジットファシリティを修正し、会社の選択により、LIBORに基づく担保利息からSOFRまたは代替基本金利(2021年のクレジットファシリティで定義されているとおり)に移行し、親会社(CompoSecureなど)による保有権の質権の履行が遅れたことに関連して、2021年のクレジットファシリティに基づく技術的不履行が放棄されたことを反映して、適用マージンを加えたものにしました。株式会社)。ホールディングスはすでに、債務契約の条件に従って、すべての資産を貸し手に有利に差し入れていました。2023年2月28日の改正後、2021年のクレジットファシリティに基づく金利スプレッドと手数料は、相場SOFRに以下のSOFR調整を加えたものに基づいています 0.10%と適用マージンの範囲 1.75% から 2.75%は、リボルビングおよびタームローン期間ベンチマークおよびRFRスプレッド負債(各用語は2021年のクレジットファシリティで定義されています)に対する当社の実勢レバレッジ比率によって決定されます。
2023年5月、当社の2021年クレジットファシリティに基づく特定の貸し手が、債務を他の特定の貸し手に譲渡しました
貸し手。およそ $257 譲渡に関連して当社が負担した追加費用のうち、が債務発行費用として計上されました。さらに、約 $589 2021年のクレジットファシリティの開始時に当社が負担した、譲渡する貸し手に関連して当社が負担した繰延金融手数料は、譲渡時に会社によって償却されました。
2024年3月、当社と貸し手はクレジットファシリティのさらなる修正を締結しました。この改正により、当社(または該当する子会社)は、発行済みの普通株式、発行済みの普通株式の購入ワラント、および/または発行済みの交換手形を、合計金額が$を超えない金額で買い戻すことができました40,000,000 いつでも。
リボルバーとタームローンの利息は、利息期間中の未払い元本金額に、変動する銀行のプライムレートと適用されるマージンを掛けたものに基づいています 1.75%またはタームベンチマークローンに転換された負債の一部について、相場SOFRレートに該当するマージンを加えたもの 2.75%。2024年と2023年3月31日の時点で、リボルバーとタームローンの実効金利は 7.80% と 7.99それぞれ、年間%。利息は、毎月延滞して、または30日、90日、120日、180日の期間で利用できるユーロローンの満期時に支払われます。会社は四半期ごとに年間契約料を支払う必要があります 0.35$の未使用部分の%60,000 リボルバー。
クレジットファシリティは、会社の実質的にすべての資産によって担保されています。会社は$を認識しました4,459 と $5,161 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した四半期のリボルバーおよびタームローンに関連する支払利息です。
クレジットファシリティの条件には、最低金利補償率、最大負債総額対EBITDA比率、最低固定費用補償率など、特定の財務規約が含まれています。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社はすべての財務規約を遵守していました。会社の負債の公正価値は、提示されたすべての期間の帳簿価額とほぼ同じです。
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 いいえ リボルバーの未払い残高。2024年3月31日の時点で、ドルがありました60,000 リボルバーの下で借りることができます。
すべての借入ファシリティで支払われる残高は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 2024 | | 12月31日 2023 |
| タームローン | | 交換可能な紙幣 | | 負債総額 | | タームローン | | 交換可能な紙幣 | | 負債総額 |
ローン残高 | $ | 205,625 | | | $ | 130,000 | | | $ | 335,625 | | | $ | 210,313 | | | $ | 130,000 | | | $340,313% |
控除:タームローンの現在の部分(支払い予定) | (11,875) | | | — | | | (11,875) | | | (10,313%) | | | — | | | (10,313%) |
少ない:繰延ファイナンス純費用 | (1,451) | | | (2,041) | | | (3,492) | | | (1,669) | | | (2,168) | | | (3,837) |
長期負債総額 | $ | 192,299 | | | $ | 127,959 | | | $ | 320,258 | | | $ | 198,331 | | | $ | 127,832 | | | $ | 326,163 | |
デリバティブ負債-全額引当金による償還 | | | $ | 722 | | | | | | | $ | 425 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
すべての借入ファシリティの満期は次のとおりです。
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2024年の残りの期間 | $ | 5,625 | |
2025 | 20万 | |
2026 | 130,000 | |
負債総額 | $ | 335,625 | |
当社は、変動金利債務の金利リスクにさらされています。金利リスクを管理するために、当社は2020年11月5日に変動金利債務の予想金利支払いをヘッジする金利スワップ契約を締結しました。2022年1月、当社は2020年11月のスワップ契約をキャンセルし、新しい金利スワップ契約を締結しました。2024年3月31日の時点で、当社の未払いの金利スワップ契約の想定元本は125,000 2025年12月に成熟します。当社は、金利スワップ契約を会計上のキャッシュフローヘッジとして指定し、有効と判断しました。当社は、金利スワップの公正価値を次のように決定しました ゼロ 契約の開始時に、そして $5,745 と $5,258 それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日に。当社は、金利スワップの実際の月次決済活動の実現損益を、利息収入または費用を通じて連結損益計算書に反映しています。会社は、各報告期間における金利スワップの公正価値の未実現変動を他の包括利益に反映し、デリバティブ資産または負債は各報告期間に会社の財務諸表に計上されます。2023年2月の2021年クレジットファシリティの修正と同時に、金利スワップはLIBORからSOFRに転換されました。
6。 株式構造
承認済み株式
2024年3月31日現在、当社は合計で 2億5千万 クラスA普通株式として指定されている発行用株式、 75,000,000 クラスBの普通株式に指定され、 10,000,000 優先株として指定されている株式。2024年3月31日現在、 20,598,246 クラスA普通株式の発行済みおよび発行済株式、 59,958,422 クラスB普通株式の発行済みおよび発行済株式と いいえ 発行済みおよび発行済みの優先株式の株式。
普通株式の発行
2024年3月31日に終了した四半期に、当社は 1,183,123 主に特定の制限付株式ユニット(「RSU」)の権利確定、ストックオプションの行使に基づくクラスA普通株式の新株式、および
四半期中の従業員株式購入プラン取引(「ESPP」)。RSUの権利確定に従って発行されたクラスA普通株式は、該当する税金の源泉徴収された株式を差し引いて発行されました。
ワラント
2024年3月31日現在、当社は 22,415,389 公的新株予約権が未払いです。2026年12月26日の有効期限まで、各公的令状は登録所有者に購入する権利を与えます 一 会社のクラスA普通株式を$の価格で11.50 1株当たり、調整の可能性があります、開始時はいつでも 30 企業結合が完了してから数日後。ワラント契約に従い、ワラント保有者は一定数の株式に対してのみワラントを行使できます。
非支配持分
非支配持分とは、企業結合直後に当社が保有する以外のホールディングスの直接持分を指します。会社の非支配持分は、クラスBユニット、または取締役会が本契約の条件に従って設定する会社のその他の持分証券によって代表されます。非支配持分の潜在的な現金償還は会社の管理外であるため、そのような非支配持分はASC 480に従って連結貸借対照表では一時資本として分類されます。非支配持分に帰属する収入はパススルー収入であるため、所得税上の優遇措置または費用は支配持分に帰属する収入に適用されます。非支配持分は、ASC 480-10に従い、2024年3月31日現在の償還額に合わせて調整されています。この測定調整の結果、追加の払込資本金と利益剰余金の調整を通じて、それに応じて株主の赤字も調整されます。クラスBユニットの償還額は$でした596,587 2024年3月31日に。償還額は、を掛けて計算されました 59,958,422 2024年3月31日に未払いのクラスBユニット(ドル単位)9.95 2021年12月27日の当社のクラスA普通株式の取引価格。
7。 株式ベースの報酬
次の表は、連結損益計算書内の売却費、一般管理費に含まれる株式ベースの報酬費用をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
ストックオプション費用 | $ | 3 | | | $ | 90 | | | | | |
制限付株式単価経費 | 4,193 | | | 3,481 | | | | | |
パフォーマンス株式単価支出 | 173 | | | 408 | | | | | |
従業員株式購入制度 | 28 | | | 43 | | | | | |
| | | | | | | |
株式報酬費用の総額 | $ | 4,397 | | | $ | 4,022 | | | | | |
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の、当社が引き受けたホールディングスのエクイティプランに基づくオプション活動を示しています。
ストックオプション活動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式数 | | 1株あたりの加重平均行使価格 | | 加重平均 残り 契約期間 (年) | | 集計 本質的価値 (千単位) |
2024年1月1日に未払い | 3,278,463 | | | $ | 1.88 | | | 2.9 | | $ | 11,780 | |
付与されました | — | | | — | | | | | |
運動した | 17,740 | | | $ | 0.01 | | | 1.1 | | $ | 128 | |
| | | | | | | |
2024年3月31日時点で未払い | 3,260,723 | | | $ | 1.90 | | | 2.7 | | $ | 17,383 | |
権利が確定し、2024年3月31日に権利が確定する見込み | 3,260,723 | | | $ | 1.90 | | | 2.7 | | $ | 17,383 | |
2024年3月31日に行使可能です | 3,260,723 | | | $ | 1.90 | | | 2.7 | | $ | 17,383 | |
制限付株式ユニットの活動
| | | | | |
| 株式数 |
2024年1月1日に未払い | 5,651,895 | |
付与されました | 1,900,678 | |
既得 | (1,781,932) | |
没収 | (39,450%) | |
2024年3月31日時点で権利が確定していません | 5,731,191 | |
業績と市場ベースの株式ユニット活動
| | | | | |
| 株式数 |
2024年1月1日に未払い | 1,107,536 | |
付与されました | 872,685 | |
既得 | — | |
| |
2024年3月31日時点で権利が確定していません | 1,980,221 | |
収益
| | | | | |
| 株式数 |
2024年1月1日に未払い | 657,160 | |
付与されました | — | |
既得 | — | |
| |
2024年3月31日時点で権利が確定していません | 657,160 | |
インセンティブユニット
2021年12月27日の企業結合の完了時に、買収済みか否かを問わず、合併直前に発行されていて、取引の一環として決済されなかったすべてのインセンティブユニットが当社が引き継ぎ、クラスB普通株式に転換されました。そのような転換されたクラスB普通株式の発行済株式は 1,236,027 2024年3月31日現在です。
2024年3月31日現在の制限付株式報奨および業績および市場ベースの株式ユニットに対する認識されていない報酬費用の合計は41,842、そしておおよその加重平均期間にわたって認識されると予想されます 2.1 何年も。2024年3月31日現在、インセンティブユニットには認識されていない報酬費用はありませんでした。
8。 退職金制度
確定拠出制度
同社では、21歳に達して修了したすべての正社員を対象に、401(k)の利益分配プランを設けています。 90 サービスの日数。会社がマッチします 100最初の% 1% と 50次の人の割合 5従業員の拠出金の割合。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の退職金制度の費用は約$でした591 と $525、それぞれ。
9。 公正価値測定
ASC 820-10に従い、当社は公正価値測定の対象となる資産と負債を定期的に評価し、各報告期間における適切な分類レベルを決定します。この決定には、会社による重要な判断が必要です。
定期的に公正価値で測定された会社の金融資産と負債は、以下の日付の時点で次の種類の商品で構成されていました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
2024年3月31日 | | | | | | | | |
公正価値で保有されている資産: | | | | | | | | |
デリバティブ資産-金利スワップ | | $ | — | | | $ | 5,745 | | | $ | — | | | $ | 5,745 | |
公正価値での負債: | | | | | | | | |
公的令状 | | $ | 15,691 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,691 | |
| | | | | | | | |
収益対価 | | — | | | — | | | 2,312 | | | 2,312 | |
デリバティブ負債-全額引当金による償還 | | — | | | — | | | 722 | | | 722 | |
2023年12月31日 | | | | | | | | |
公正価値で保有されている資産: | | | | | | | | |
デリバティブ資産-金利スワップ | | $ | — | | | $ | 5,258 | | | $ | — | | | $ | 5,258 | |
公正価値での負債: | | | | | | | | |
公的令状 | | $ | 8,294 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,294 | |
| | | | | | | | |
収益対価 | | — | | | — | | | 853 | | | 853 | |
デリバティブ負債-全額引当金による償還 | | — | | | — | | | 425 | | | 425 | |
定期的に公正価値で再測定され、会社がレベル3の情報を利用して公正価値を決定する資産と負債に関する追加情報を以下に示します。
デリバティブ資産-金利スワップ
会社は変動金利債務の金利リスクにさらされています。金利リスクを管理するために、当社は2022年1月5日に金利スワップ契約を締結しました。注記5を参照してください。
保証責任
企業結合の結果、当社はRoman DBDRの新規株式公開に関連して以前に発行されたワラントに関連する保証責任を引き受けました。ワラントはASC 815-40に従って負債として会計処理され、連結貸借対照表のワラント負債に含まれています。令状
負債は2024年3月31日に再評価され、公正価値の変動は連結損益計算書におけるワラント負債の再評価時に示されました。
次の表は、公正価値で再測定されたワラント負債の期末残高の調整を示しています。
| | | | | | | | |
| | 保証責任 |
| | |
| | |
2023年12月31日現在の推定公正価値 | | $ | 8,294 | |
推定公正価値の変動 | | 7,397 | |
2024年3月31日現在の推定公正価値 | | $ | 15,691 | |
公開新株は、各貸借対照表日の終了時に、相場市場価格を公正価値として使用して評価されました。
収益に関する考慮事項
ホールディングスの株主は、最大で合計金額を受け取る権利があります 7,500,000 必要に応じて、特定の株価基準値の達成に基づく収益対価として、(i)当社のクラスA普通株式または(ii)持株ユニット(およびそれに対応する数の当社のクラスB普通株式)の追加。Earnout対価(ASC 718に基づく保有者は含まない)は、ASC 815に従ってデリバティブ商品であると判断され、デリバティブ負債として計上されました。当初はASC 815-40-30-1に従って公正価値で評価されました。収益対価の負債は、報告期間ごとに公正価値で再測定され、公正価値の変動はASC 815に従って収益に記録されます。当社は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して、2021年12月27日の締切日に、収益対価の初期公正価値を設定しました。 次の表は、公正価値で再測定された損益対価負債の期末残高の調整を示しています。
| | | | | | | | |
| | 収益対価責任 |
| | |
2023年12月31日現在の推定公正価値 | | $ | 853 | |
推定公正価値の変動 | | 1,459 | |
2024年3月31日現在の推定公正価値 | | $ | 2,312 | |
2024年3月31日現在のEarnout対価の公正価値を決定するために、次の仮定が使用されました。
| | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 |
普通株式市場価値 | | $ | 7.23 | |
リスクフリー金利 | | 4.70% - 5.21% |
予想されるボラティリティ | | 37.5% - 40.0% |
予想配当 | | 0 | % |
期待期間 (年) | | 0.7-1.7 何年も |
Earnoutの公正価値は、その評価には、現在市場で容易に観察できない要因の実質的な判断と見積もりが必要となるため、レベル3の負債に分類されています。評価アプローチへのさまざまなインプットに異なる仮定が使用された場合、推定公正価値は、決定された公正価値よりも大幅に高くなったり低くなったりする可能性があります。
10。 地理情報と集中度
会社の本社と長期資産を含むほぼすべての事業は米国にあります。 顧客の所在地に基づく地理的な販売情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
地域別の純売上高: | | | | | | | |
国内 | $ | 92,790 | | | $ | 73,667 | | | | | |
国際 | 11,220 | | | 21,649 | | | | | |
合計 | $ | 104,010 | | | $ | 95,316% | | | | | |
2024年3月31日現在の当社の主な直接顧客は、主に米国内の大手国際銀行および国内銀行およびその他の決済カード発行会社で構成されており、ヨーロッパ、アジア、ラテンアメリカ、カナダ、中東の直接および間接の顧客もいます。当社は、これらの顧客の財務力を定期的に評価し、必要に応じて予想される損失引当金を設定します。
2人の顧客が個別に会社の収益の10%以上を占めていたり、 73.22024年3月31日に終了した3か月間の総収益を合わせた%。3人の顧客が個別に会社の収益の10%以上を占めていたり、 77.62023年3月31日に終了した3か月間の総収益の%(合計)。4人の顧客が個別に会社の売掛金の10%以上、または約 80%と2人の顧客が個別に 10% 以上、つまり約 732024年3月31日および2023年12月31日現在の売掛金総額に占める割合。
2つの個別ベンダーが消耗品の購入の10%以上、つまり約 312024年3月31日に終了した3か月間の総購入額に占める割合。3つの個別ベンダーが消耗品の購入の10%以上、つまり約 382023年3月31日に終了した3か月間の総購入額に占める割合。
11。 所得税
会社は$の所得税上の優遇措置を計上しました836 と $1,263 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。
当社は現在、2020年度の連邦税務当局による監査を受けています。審査のこの段階では、調整の提案はありません。審査は2024年度に終了する予定です。当社は、この監査の決済による財務諸表への重大な影響はないと予想しています。
暫定的に所得税引当金を計算する際、当社は、現在知られている事実と状況に基づいて年間実効税率を推定し、その税率を年初来の収益または損失に適用します。会社の実効税率は、期待所得と法定税率に基づいており、会社が事業を展開するさまざまな法域で会社に適用される財務諸表と納税申告所得との恒久的な違いを考慮に入れています。見積もりの変更、制定された税法や税率、税務ステータスの変更、異常またはまれにしか発生しない出来事など、個別の項目の影響は、個別の項目が発生する暫定期間に認識されます。所得税引当金の計算に使用される会計上の見積もりは、新しい出来事が発生したり、追加情報が得られたり、新しい司法解釈や規制法や税法の変更の結果として変わる可能性があります。当社の暫定実効税率は、個別の項目を含めて、(5.10)% と (13.33)2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれ%です。当社の実効所得税率は、非支配持分に帰属する収入がパススルー所得であるため、主に非支配利息調整により、米国の法定税率とは異なります。
12。 一株当たり利益
次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のクラスA普通株式の基本および希薄化後の1株当たり純利益の計算に使用される純利益の計算を示しています。クラスBの普通株式は、会社の収益または損失には関与しないため、参加証券ではありません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | |
ベーシックと希釈: | | | | | | | | |
純利益 | | $ | 17,073 | | | $ | 10,737 | | | | | |
控除:非支配持分に帰属する純利益 | | (13,048) | | | (8,408) | | | | | |
クラスA普通株主に帰属する純利益-基本 | | $ | 4,025 | | | $ | 2,329 | | | | | |
プラス:株式報酬、交換可能手形、クラスBユニットの正味効果による純利益の調整 | | 11,995です | | | 8,410 | | | | | |
調整後のクラスA普通株主に帰属する純利益 | | $ | 16,020 | | | $ | 10,739 | | | | | |
1株当たりの純利益の計算に使用される加重平均発行済普通株式-基本 | | 20,566,970 | | | 17,632,000です | | | | | |
プラス:希薄化株式報酬、交換可能紙幣、クラスBユニットの正味効果-希薄化後 | | 75,668,499 | | | 77,104,000 | | | | | |
1株当たりの純利益(希薄化後)の計算に使用される加重平均発行済普通株式 | | 96,235,469 | | | 94,736,000 | | | | | |
1株当たりの純利益—基本 | | $ | 0.20 | | | $ | 0.13 | | | | | |
希薄化後の1株当たり当期純利益 | | $ | 0.17 | | | $ | 0.11 | | | | | |
2024年3月31日に終了した3か月間の1株当たりの基本利益は、クラスAの普通株主に帰属する純利益を$で割って計算されました4,025 で割りました 20,566,970 2024年3月31日に発行されたクラスA普通株式の加重平均です。2024年3月31日に終了した3か月間の希薄化後の1株当たり利益は、希薄化株式報奨と交換可能手形の正味効果を調整した純利益を割って計算されました16,020 で割りました 96,235,469 希薄化株式報奨と2024年3月31日に発行された交換可能債券の正味効果を調整した後の加重平均普通株式数です。
2023年3月31日に終了した3か月間の1株当たりの基本利益は、クラスAの普通株主に帰属する純利益を$で割って計算されました2,329 で割りました 17,632,000です 2023年3月31日に発行されたクラスA普通株式の加重平均です。2023年3月31日に終了した3か月間の希薄化後の1株当たり利益は、希薄化株式報奨の正味効果を調整した純利益を割って計算されました10,739、で割った値 94,736,000 2023年3月31日に発行された希薄化型株式報奨の正味効果を調整した後の加重平均普通株式数です。
希薄化の可能性のある有価証券は、行使価格が期間中の会社の普通株式の平均終値を超える場合、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されます。それらを含めると、1株当たりの金額に希薄化防止効果が生じるためです。同社は、ASU 2020-06に従って希薄化後の1株当たり利益を計算するために、交換手形に換算後の方法を適用しました。
以下の金額は、希薄化防止効果があったため、希薄化後1株当たり純利益の計算には含まれていません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | |
希薄化の可能性のある証券: | | | | | | | | | | | | |
ワラント | | 22,415,400% | | | 22,415,400% | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
収益対価株式 | | 7,500,000 | | | 7,500,000 | | | | | | | | | |
エクイティ・アワード | | 2,918,984 | | | 1,112,413 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
13。 コミットメントと不測の事態
オペレーティングリース
解約できないすべてのオペレーティングリースにおける将来の最低契約額は次のとおりです。
| | | | | |
2024年(2024年3月31日に終了した3か月を除く) | $ | 1,825 | |
2025 | 2,502 | |
2026 | 2,240 | |
2027 | 912 | |
2028 | 846 | |
後年 | 359 | |
リース料総額 | 8,684 | |
控える:帰属 | (1,041) | |
リース負債の現在価値 | $ | 7,643 | |
売掛金契約
当社は、売掛金契約に基づき、保有株式の特定の過去の保有者に対して特定の支払いを行う義務があります。契約に基づいて行われる可能性のある支払いの実際のタイミングと金額は異なりますが、当社は、必要な現金債務が多額になると予想しています。売掛金契約に基づいて行われる支払いは、通常、そうでなければ会社が利用できたかもしれないキャッシュフロー全体の額を減らします。何らかの理由で会社が売掛金契約に基づいて支払いを行うことができない場合、未払額は通常、繰り延べられ、会社が支払うまで利息が発生します。売掛金契約の負債には、会社が売掛金契約の期間中、関連する税制上の優遇措置を利用するのに十分な課税所得があると仮定して支払われる金額が含まれます。支払いの予定時期を決定する際、当年度の課税所得を使用して、将来の課税所得の見積もりを推定しました。
2024年3月31日現在、当社には売掛金契約に従って支払われる予定の以下の債務があります。
| | | | | |
2024年(2024年3月31日に終了した3か月を除く) | $ | 1,425 | |
2025 | 1,484 | |
2026 | 1,513 | |
2027 | 1,544 | |
2028 | 1,568 | |
後年 | 17,840 | |
支払い総額 | $ | 25,374 | |
上記に加えて、将来、保有者によるホールディングスの持分の購入、償還、または交換によって生じるホールディングス資産の課税基準の引き上げが認識される(または実現すると見なされる)につれて、会社の売掛金契約の負債とそれに基づく将来の支払いは増加すると予想されます。同社は現在、これらの将来の売掛金契約の負債支払いを、この税制上の引き上げの結果として実現された現金税の節約の一部から賄うことを期待しています。
訴訟
会社は時々、通常の事業活動から生じるさまざまな紛争や請求の当事者になることがあります。負債が発生した可能性が高く、その金額が合理的に見積もれる場合、会社は法的問題に関連する金額を計上します。訴訟費用は、発生時に費用計上されます。
14。 関連当事者取引
企業結合の結果、当社はホールディングスおよびホールディングスの持分保有者と納税契約を締結しました。注13を参照してください。当社は、売掛金契約に基づき、保有株式の特定の過去の保有者に対して特定の支払いを行う義務があります。会社が作りました いいえ 2024年3月31日に終了した四半期の売掛金契約負債に関連する支払い。
Holdings LLC契約に従い、当社は、配分された持株会社の課税所得に関する納税義務の全部または一部を賄うのに十分な金額で、持株会社の単位(つまり、非支配持分)の保有者に対して比例配分を行います。2024年3月31日に終了した3か月間、ホールディングスは合計ドルを分配しました13,422 会員への税金の配分について、そのうち$3,271 がCompoSecure, Inc.(親会社)に支払われ、その結果、$の他のすべてのメンバーに純税が分配されました10,151。
15。 後続イベント
2024年5月6日、当社は$の特別現金配当を発表しました0.30 クラスAの株主には1株当たり。対応する$の分布0.30 CompoSecure Holdings, L.L.C. のクラスBの投資主についても、1株当たりが発表されました。配当金と分配金は、2024年5月20日現在のクラスA株主およびクラスB投資主に2024年6月11日に支払われ、会社の貸借対照表に現金で賄われます。クラスAの株主とクラスBの投資主に支払われる現金の総額は約$になると予想されます24.2百万。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の連結財務状況と経営成績に関する以下の説明と分析は、SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せてお読みください。次の説明には、会社の計画、見積もり、および信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。会社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いを引き起こす、または一因となる可能性のある要因には、以下や他の場所、特にこのフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションで説明されているものがあります。
[概要]
当社は、銀行やその他の決済カード発行会社向けに、革新的で高度に差別化された、カスタマイズされた金融決済カード製品を開発しています。これは、顧客獲得、顧客維持、オーガニック顧客支出をサポートおよび拡大するためです。当社の顧客は、主に米国(「米国」)内の大手国際銀行および国内銀行およびその他の決済カード発行会社で構成されており、ヨーロッパ、アジア、ラテンアメリカ、カナダ、中東の直接および間接の顧客もいます。同社は次世代の決済技術、セキュリティ、認証ソリューションのプラットフォームです。当社は、ますます多くのグローバル発行体と信頼され、深く根付いた、長期的な顧客関係を維持しています。当社は、20年以上にわたる革新と経験を通じて、金融決済カード市場でニッチな地位を確立しており、主に金融テクノロジー市場のこの魅力的なサブセクターに焦点を当てています。同社は、米国最大のクレジットカード発行会社を含む、さまざまな直接顧客と間接顧客にサービスを提供しています。
経済情勢-世界的に、そしてデジタル資産市場で
米国および国際市場、特に急速に進化するデジタル資産業界は、ウクライナへのロシアの侵略、イスラエル、ガザとその周辺地域で進行中の紛争、持続的なインフレ、景気後退の脅威または懸念、サプライチェーンの混乱など、不確実で不安定な経済状況に直面しています。このような状況により、私たちとサプライヤーが将来の事業活動を正確に予測して計画することが非常に困難になっています。さらに、国内または世界経済の大幅な低迷により、既存のお客様は注文を一時停止または延期し、見込み客は新しいプロジェクトを延期する可能性があります。これらの状況が相まって、将来の業績を予測することが困難な環境を作り出しています。これらの不確実なビジネス、マクロ経済、または政治的状況が継続またはさらに悪化した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
同社のArculusプラットフォームは、幅広い安全な認証とデジタル資産保管ソリューションを提供し、デジタル資産用の消費者向けArculusコールドストレージウォレットを可能にします。私たちは、消費者がArculusコールドストレージウォレットなどのコールドストレージウォレットで秘密鍵を管理することで、保護を強化できると考えています。同時に、一部のパートナーやターゲットが影響を受けているため、この市場サイクルにより、予想されるArculusの立ち上げのタイミングが不確実になりました。そのため、短期的および長期的な機会をサポートするために、投資のタイミングをより的確に捉えるために、慎重なアプローチを取っています。
経営成績の主な構成要素
純売上高
純売上高は、主に製品の販売から生み出された会社の収益を反映しています。製品の販売には、主に、コンタクトカードやデュアルインターフェイスカードなどの金属カードの設計と製造が含まれます。同社はまた、プレラム(プレラム)の販売からも収益を上げています(プレラミネートのサブアセンブリとは、部分的にラミネートされた材料層の複合体で構成され、最終的な支払いカードやその他のカード構造の複数の層のコンポーネントとして使用されます)。純売上高には、主にボリュームベースのリベートからなる割引や手当の影響が含まれます。
売上原価
会社の売上原価には、製品の製造と関連サービスの提供に関連する直接費と間接費が含まれます。製品コストには、さまざまな金属、EMV® チップ、ホログラム、接着剤、磁気ストライプ、NFCアセンブリなどの原材料と消耗品のコスト、人件費、機器と設備、運用上の諸経費、減価償却費、リースとレンタル料、配送と手数料、運賃と保険の費用が含まれます。売上原価は、量、業務効率、調達コスト、プロモーション活動など、多くの要因の影響を受ける可能性があります。
売上総利益と売上総利益
会社の売上総利益は純売上高から売上原価を差し引いたもので、売上総利益は純売上高に対する売上総利益の割合を表します。
営業経費
会社の営業費用は、主に販売費、一般管理費で構成されていました。これらは通常、会社、役員、財務、情報技術、およびその他の管理機能の人事関連費用と、法律、監査、会計サービスを含む外部の専門サービスの費用、ならびに施設、減価償却、旅行、販売、マーケティングの費用で構成されます。
営業利益と営業利益率
営業収入は、会社の売上総利益から営業費用を差し引いたものです。営業利益率は、会社の事業収入を純売上高に占める割合です。
その他の費用、純額
その他の費用は、主に、保証負債、収益対価負債、および利息収入を差し引いた利息費用の公正価値の変動で構成されます。
純利益
純利益は、会社の営業収入から、その他の費用および所得税引当金または利益を差し引いたものです。
会社の経営成績に影響する要因
私たちの業績と将来の成功は、私たちにとって大きな機会をもたらすだけでなく、リスクと課題をもたらす多くの要因にかかっていると考えています。追加情報については、「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションで説明されているものを含め、このフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている要因を参照してください。
業務結果
2024年3月31日に終了した3か月と2023年3月31日に終了した3か月の比較
次の表は、示された期間における当社の経営成績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | % 変更 |
| (千単位) |
純売上高 | $ | 104,010 | | | $ | 95,316% | | | $ | 8,694 | | | 9% |
売上原価 | 48,797 | | | 41,962 | | | 6,835 | | | 16% |
売上総利益 | 55,213 | | | 53,354 | | | 1,859 | | | 3% |
営業経費 | | | | | | | |
販売費、一般管理費 | 24,077 | | | 23,944 | | | 133 | | | 1% |
事業からの収入 | 31,136 | | | 29,410 | | | 1,726 | | | 6% |
その他(費用)、純額 | (14,899) | | | (19,936) | | | 5,037 | | | (25)% |
税引前収入 | 16,237 | | | 9,474 | | | 6,763 | | | 71% |
所得税の優遇措置 | 836 | | | 1,263 | | | (427) | | | (34)% |
純利益 | 17,073 | | | 10,737 | | | 6,336 | | | 59% |
償還可能な非支配持分に帰属する当期純利益 | 13,048 | | | 8,408 | | | 4,640 | | | 55% |
コンポセキュア社に帰属する純利益 | $ | 4,025 | | | $ | 2,329 | | | $ | 1,696 | | | 73% |
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
売上総利益 | 53 | % | | 56 | % |
営業利益率 | 30 | % | | 31 | % |
純売上高
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 | | $ 変更 | | % 変更 |
| (千単位) |
地域別の純売上高 | | | | | | | |
国内 | $ | 92,790 | | | $ | 73,667 | | | $ | 19,123 | | | 26 | % |
国際 | 11,220 | | | 21,649 | | | (10,429) | | | (48) | % |
合計 | $ | 104,010 | | | $ | 95,316% | | | $ | 8,694 | | | 9 | % |
2024年3月31日に終了した四半期の当社の純売上高は、2023年3月31日に終了した四半期の9,530万ドルから870万ドル、つまり9%増加して1億400万ドルになりました。増加は主に継続によるものです
同社のプレミアム決済カード事業の国内成長率は 26% でした。これは下位によって相殺されました
販売のタイミングによる海外売上です。現在の世界経済の不確実性、顧客構成、および販売基盤の縮小により、海外での販売のタイミングはより変動します。
国内:2024年3月31日に終了した四半期の当社の国内純売上高は、2023年3月31日に終了した四半期の7,370万ドルに対し、1,910万ドル(26%)増加して9,280万ドルになりました。これは、今年、主要顧客への売上が増加したことによるものです。
国際:2024年3月31日に終了した四半期の当社の海外純売上高は、2023年3月31日に終了した四半期の2,160万ドルに対し、1,040万ドル(48%)減少して1,120万ドルになりました。海外売上高は主に、世界経済の不確実性が続いていることと、国際市場がより変動しやすい市場になったために減少しました
顧客構成と販売基盤が小さいためです。海外純売上高は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した四半期の当社の総売上高のそれぞれ約11%と23%でした。
売上総利益と売上総利益
2024年3月31日に終了した四半期の当社の総利益は、2023年3月31日に終了した四半期の5,340万ドルから190万ドル(3%)増加して5,520万ドルになりました。売上総利益率は 56.0% から 53.1% に減少しました。この減少は主に、2024年3月31日に終了した四半期における製品構成と、インフレ圧力が賃金と材料に与えた影響によるものです。
営業経費
2024年3月31日に終了した四半期の当社の営業費用は、2023年3月31日に終了した四半期と比較して1%増加して2,410万ドルになりました。営業経費の一貫性は、期間ごとに経費水準を維持した結果です。
営業利益と営業利益率
2024年3月31日に終了した四半期の営業利益は、2023年3月31日に終了した四半期の2,940万ドルから170万ドル、つまり6%増加して3,110万ドルになりました。この増加は、主に純売上高の増加によるものです。2024年3月31日に終了した四半期の営業利益率は、2023年3月31日に終了した四半期の 31% と比較して 1% から 30% に減少しました。営業利益率の低下は、上記の売上総利益の減少によるものです。
その他 (経費)
2024年3月31日に終了した四半期のその他の費用は、2023年3月31日に終了した四半期の1,990万ドルから500万ドル(25.3%)減少して1,490万ドルになりました。その他の費用の全体的な減少は主に、収益対価負債とワラント負債の公正価値390万ドルの変動と、40万ドルの未監査財務諸表の注記5に記載されているように、メイクホール条項に関連するデリバティブ負債の変化によるものです。減少分は、未払いのタームローンの債務の支払いに関連する支払利息が80万ドル減少したことによるものです。
所得税給付
2024年3月31日に終了した四半期の当社の所得税上の優遇措置は、2023年3月31日に終了した四半期の130万ドルに対し、80万ドルでした。
非GAAP財務指標の使用
このフォーム10-Qには、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されていない特定の非GAAP財務指標が含まれており、他の企業が使用している非GAAP財務指標とは異なる場合があります。同社は、EBITDA、調整後EBITDA、および非GAAPベースの1株当たり利益が、投資家が会社の財務実績を評価するのに役立つと考えています。これらの非GAAP財務指標は、関連性があり制御可能な事象のみを含めて事業の真の業績を示すものであり、将来のより効果的な評価と計画が可能になると考えられているため、当社はこれらの指標を社内で使用して、事業を管理および監視するための予測、予算、および業務目標を確立しています。さらに、会社の債務契約には、債務契約の遵守を判断する目的でこれらの措置のバリエーションを使用する規約が含まれています。同社は、投資家は経営陣が経営成績の分析に使用しているのと同じツールにアクセスできるべきだと考えています。EBITDA、調整後EBITDA、および非GAAPベースの1株当たり利益は、米国会計基準に基づく財務実績の指標と見なすべきではありません。EBITDA、調整後EBITDA、および非GAAPベースの1株当たり利益から除外される項目は、会社の財務実績を理解し評価する上で重要な要素です。したがって、これらの主要なビジネス指標には分析ツールとしては限界があります。純利益や米国会計基準に基づいて導き出されたその他の業績指標に代わるものとして、または会社の流動性の尺度としての営業活動によるキャッシュフローに代わるものと見なすべきではありません。また、他の企業が使用している同様のタイトルの非GAAP指標とは異なる場合もあります。
次の未監査の表は、指定された期間の純利益とEBITDAおよび調整後EBITDAの調整を示しています。
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| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| (千単位) |
純利益 | $ | 17,073 | | | $ | 10,737 | | | | | |
追加: | | | | | | | |
減価償却と償却 | 2,221 | | | 2,040 | | | | | |
支払利息、純額 (1) | 5,746 | | | 6,496 | | | | | |
所得税の優遇措置 | (836) | | | (1,263) | | | | | |
EBITDA | $ | 24,204 | | | $ | 18,010 | | | | | |
株式ベースの報酬費用 | 4,397 | | | 4,022 | | | | | |
時価総額調整、純額(2) | 9,153 | | | 13,440です | | | | | |
調整後EBITDA | $ | 37,754 | | | $ | 35,472 | | | | | |
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(1) 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の繰延融資費用の償却をそれぞれ含みます。
(2) 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の保証負債、デリバティブ負債、および収益対価負債の公正価値の変動をそれぞれ含みます。
次の未監査の表は、指定された期間の非GAAPベースの1株当たり利益と、GAAPベースの純利益と非GAAP調整後純利益の調整額を示しています。
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| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 1株あたりの金額を除く(千単位) | | | | |
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基本と希釈: | | | | | | | |
純利益 | $ | 17,073 | | | $ | 10,737 | | | | | |
少ない:所得税のメリット | (836) | | | (1,263) | | | | | |
税引前利益 | 16,237 | | | 9,474 | | | | | |
所得税費用 (1) | (6,405) | | | (5,581) | | | | | |
調整前の調整後純利益 | 9,832 | | | 3,893 | | | | | |
追加:時価調整(2) | 8,856 | | | 12,732 | | | | | |
追加:株式ベースの報酬 | 4,397 | | | 4,022 | | | | | |
調整後純利益 | $ | 23,085 | | | $ | 20,647です | | | | | |
に使用された発行済み普通株式 1株当たりの純利益の計算、基本: | | | | | | | |
クラスAとクラスBの普通株式(3) | 80,525 | | | 77,591 | | | | | |
に使用された発行済み普通株式 希薄化後の1株当たり純利益の計算: | | | | | | | |
ワラント(公開および非公開)(4) | 8,094 | | | 8,094 | | | | | |
エクイティ・アワード | 2,710 | | | 4,145 | | | | | |
に使用された発行済み株式の総数 1株当たりの純利益の計算-希薄化後 | 91,329 | | | 89,830 | | | | | |
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調整後1株当たり純利益-基本 | $ | 0.29 | | | $ | 0.27 | | | | | |
調整後1株当たり純利益-希薄化後 | $ | 0.25 | | | $ | 0.23 | | | | | |
1) 会社の混合税率を使用して計算されます。
2) 保証責任と損得対価責任の公正価値の変化を含みます。
3) クラスA株とクラスB株の両方が収益に関与し、期末に発行済みであることを前提としています。
4) 自己株法を前提とし、推定公正市場価値18.00ドルで評価します。
5)当社は、希薄化後の調整後1株当たり純利益に使用された発行済株式総額に、交換可能債券の影響を含めませんでした。
重要な会計方針と見積もり
重要な会計方針は、2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書Form 10-Kに詳述されています。
新しい会計上の宣言
2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書がForm 10-Kで提出されてからの最近の会計上の発表に関する情報については、財務諸表注記の注記2(項目1「財務諸表」は未監査です)を参照してください。
流動性と資本資源
当社の主な流動性源は、既存の現金および現金同等物の残高、営業からのキャッシュフロー、タームローンによる借入、リボルビング・クレジット・ファシリティ、および交換可能な債券です。会社のプライマリー
現金要件には、営業費用、債務返済(元本と利息)、資本支出(資産と設備を含む)が含まれます。
2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は5,510万ドル、未払いの負債元本は3億3,560万ドルです。2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は4,120万ドルで、未払いの負債元本の総額は3億4030万ドルです。
当社は、このフォーム10-Qの提出日から少なくとも今後12か月間は、事業からのキャッシュフローと利用可能な現金および現金同等物は、未払いの債務の返済を含む流動性ニーズを満たすのに十分であると考えています。当社は、追加の流動性が必要な限り、リボルビング・クレジット・ファシリティでの借入、その他の負債の発生、またはそれらと資本市場での株式の募集の組み合わせによって資金を調達すると予想しています。当社は、この追加の流動性を合理的な条件で得ることができるかどうか、あるいはまったく得られないという保証はありません。さらに、会社の流動性と、債務を履行し、必要な資本資金を調達する能力は、将来の財務実績にも左右されます。将来の財務実績は、一般的な経済、財務、その他の要因によって制御できません。したがって、当社は、自社の事業が事業から十分なキャッシュフローを生み出すことや、将来の借入金が追加の負債などから利用可能になることなど、流動性ニーズを満たすことは保証できません。現在、具体的な計画はありませんが、1つ以上の重要な買収を行うことを決定した場合、そのような買収の資金を調達するために追加の負債を負う可能性があります。
2024年3月31日時点で、当社の既存のクレジットファシリティ(「2021年クレジットファシリティ」)の下で未払いの負債総額は2億560万ドルでした。2021年のクレジットファシリティは、2億5,000万ドルのタームローンと6,000万ドルのリボルビングローンファシリティで構成され、そのうち6,000万ドルは2024年3月31日時点で借りることができました。当社がクレジットファシリティ契約に規定されているネットレバレッジ比率を維持している限り、リボルビングローンの期間中は、残りの6,000万ドルまで、追加の金額を借りることができます。2024年3月31日現在、当社のネットレバレッジ比率は、クレジットファシリティ契約の条件で定義されている借り入れ可能額の要件を満たしています。2021年のクレジットファシリティは2025年12月16日に満期になります。
2023年2月28日、当社は2021年のクレジットファシリティを修正しました。これは、とりわけ、会社の選択により、LIBORに基づく担保利息からSOFRまたは代替基本金利(2021年のクレジットファシリティで定義されているとおり)に移行し、適用マージンを加えたものです。また、親会社による保有持分の質権の履行の遅延に関連する、2021年のクレジットファシリティに基づく技術的不履行の放棄を反映するためです。会社(つまり、コンポセキュア株式会社)。ホールディングスはすでに、債務契約の条件に従って、すべての資産を貸し手に有利に差し入れていました。2023年2月28日の改正後、2021年のクレジットファシリティに基づく金利スプレッドと手数料は、相場SOFRに0.10%のSOFR調整を加えた値と、リボルビングおよびタームローンのタームベンチマークおよびRFRスプレッド債務(各期間が2021年のクレジットファシリティで定義されている)の1.75%から2.75%の範囲の適用マージンを加えたものに基づいています。会社はまた、6,000万ドルのリボルビング・ローン・コミットメントの未使用部分に対して、年間 0.35% の契約手数料を支払わなければなりません。2024年3月31日現在、当社の2021年クレジットファシリティの実効金利は 7.80% でした。
同社は2023年5月に2021年のクレジットファシリティをさらに修正し、その修正を修正として計上しました。修正条項に従い、変更に関連して発生した約30万ドルの追加費用は、債務発行費用として資産計上されました。修正に関連して、元のクレジットファシリティの貸し手のうち2社は、クレジットファシリティへの参加を継続しませんでした。したがって、これら2つの貸し手に関連する債務発行費用は、会社によって償却されました。
2021年のクレジットファシリティには、債務、先取特権の発行、投資、資産売却、特定の合併または統合、実質的にすべての会社の資産の売却、譲渡、リースまたは処分、およびアフィリエイト取引に関する特定の制限または制限など、慣習的な契約が含まれています。会社はまた、契約で定義されている超過キャッシュフローの計算に基づいて、満期日の前に2021年のクレジットファシリティで返済する必要がある場合があります。必要な支払いは、会社の年次財務諸表の発行後に行われます。当社は、2024年3月31日現在、すべての契約を遵守していました。フォーム10-Qのこの四半期報告書の連結財務諸表の注記5を参照してください。
2021年4月19日、合併契約の締結と同時に、当社とその子会社は、特定の投資家(「債券投資家」)とサブスクリプション契約(「ノート購読契約」)を締結しました。これに従い、当該ノート投資家は、企業結合の締切日に、当社が発行し、当社が保証するシニアノート(「交換可能な債券」)を、共同ではなく複数回購入しました。
子会社のホールディングスは、元本の総額が最大1億3,000万ドルで、1株あたり11.50ドルの転換価格でクラスA普通株式に交換できます。ただし、当社とその子会社であるホールディングスおよび受託者が契約したインデンチャーの条件が適用されます。交換可能紙幣には年率 7% の利息がかかり、半年ごとに延滞して支払われます。交換可能な債券は、2026年12月27日に5年間で満期となり、1株あたり11.50ドルの転換価格でクラスAの普通株式に転換できます。当社は、交換可能手形をクラスA普通株式の株式と交換し、端数株式の代わりに現金で決済します。契約書に記載されているように、追加の利息が支払われる場合があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書の連結財務諸表の注記5を参照してください。
事業によって提供される純現金
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の営業活動によって提供された現金は3,380万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された現金は2,490万ドルでした。営業活動によってもたらされる現金が890万ドル増加したのは、主に純利益1710万ドル、市場公正価値の純変化920万ドル、株式報酬費用440万ドル、減価償却費220万ドル、運転資本の変動240万ドル、繰延融資費用の償却30万ドルによるものです。これは、190万ドルの繰延税制上の優遇措置によって一部相殺されました。
投資活動に使用された純現金
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の投資活動に使用された現金は160万ドルで、主に資本支出に関連していました。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は370万ドルでした。
財務活動に使用された純現金
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の財務活動に使用された現金は1,820万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の当社の財務活動に使用された現金は1,230万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された現金は、主に非支配株主への1,020万ドルの分配、470万ドルのタームローンの予定元本支払いの返済、および350万ドルの株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払いに関連していました。これは、株式報奨の行使とESPP取引のための株式の発行による10万ドルの収益によって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された現金。主に非支配持分への分配金の支払い、定期タームローンの元本の返済、株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払い、従業員の株式購入計画および株式報奨の行使による収益に関連しています。
契約上の義務
未払いの重要な契約上の約束に関連する最低契約上の義務の概要は、SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の注記7、8、16に記載されています。当社の長期契約上の義務には、通常の事業過程で締結される約束や推定購入義務が含まれます。2024年3月31日現在、当社は合計約3,100万ドルの在庫関連の購入契約を結んでいます。
資金調達
同社はさまざまな銀行の2021クレジットファシリティの当事者であり、特定の保有者に交換可能な債券を発行しています。会社の債務の詳細な説明については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の会社の連結財務諸表の連結財務諸表注記の注記5を参照してください。
アイテム3。市場リスクに関する定量的開示
金利リスク
既存の現金残高と営業活動によって提供される現金に加えて、当社は変動金利債務を使用して事業資金を調達しています。当社は、これらの債務および関連する金利スワップ契約に関する金利リスクにさらされています。2024年3月31日現在、CompoSecureには、2021年のクレジットファシリティの下で未払いの負債が2億560万ドルあり、そのすべてが変動金利負債で、交換可能債券の発行による未払いの長期債務元本は1億3,000万ドルでした。
当社は、2024年3月31日現在の未払い債務の元本金額と、金利スワップ契約の影響に基づいて感度分析を行いました。この感度分析では、金利の変動は1年間当てはまると仮定しています。適用される金利が100ベーシスポイント増減すると、年間約400万ドルの利息支出が増減します。
2022年1月11日、CompoSecureは変動金利債務の予想金利支払いをヘッジするための金利スワップ契約を締結しました。2024年3月31日現在、当社は以下の金利スワップ契約(千単位)を締結しています。
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発効日 | | 想定金額 | | 固定金利 |
| | ($ 千単位) |
2022年1月5日から2023年12月5日まで | | $ | 125,000 | | | 1.06 | % |
2023年12月5日から2025年12月22日まで | | $ | 125,000 | | | 1.90 | % |
金利スワップ契約の条件に基づき、当社は、2023年2月に改正された1か月のSOFRレートのうち大きい方、または最低1.00%に基づいて支払いを受けます。2023年2月28日、当社は2021年のクレジットファシリティを修正し、とりわけ、会社の選定時に、LIBORに基づく利息からSOFRまたは代替基本金利(2021年のクレジットファシリティで定義されているとおり)に、適用されるマージンを加えたものに移行しました。既存のスワップは、2021年のクレジットファシリティと同時にLIBORからSOFRに変換されました。
当社は、金利スワップを会計上のキャッシュフローヘッジとして指定しましたが、有効であると判断されました。当社は、金利スワップの公正価値を契約開始時にゼロ、2024年3月31日時点で570万ドルと決定しました。当社は、金利スワップの実際の月次決済活動の実現損益を連結損益計算書に反映しています。会社は、各報告期間における金利スワップの公正価値の未実現変動を他の包括利益に反映し、デリバティブ資産または負債は各報告期間に会社の財務諸表に計上されます。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、取引法に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されているため、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、(i)SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、(ii)蓄積され、プリンシパルを含む経営陣に伝達されることを合理的に保証するために、開示管理と手続きを設計しました。必要な判断をタイムリーに行えるよう、必要に応じて執行役員および最高財務責任者開示。
当社は、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、2024年3月31日現在の開示管理と手続きの評価を実施しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きは効果的に機能しており、取引法に基づいて提出された報告書で当社が開示することを義務付けられている情報が、(i)SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、(ii)蓄積され、当社の最高経営責任者を含む当社の経営陣に伝達されていることを合理的に保証していると結論付けました。と最高財務責任者、開示に関する適時の決定ができるように、必要に応じて。
制御システムは、どんなにうまく設計および運用されても、制御システムの目的が満たされていることを絶対的に保証することはできません。また、統制の評価では、すべての統制の問題と事例について絶対的な保証を提供することはできません
社内での詐欺(もしあれば)が検出されました。私たちは、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制が、すべての誤りや詐欺を確実に防ぐことができるとは期待していません。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パートII。その他の情報
アイテム 1.法的手続き
2024年5月1日現在、当社は、事業に付随する通常の日常的な請求を除き、法的手続き待ちの資料の当事者ではなく、その資産の対象でもありませんでした。
アイテム 1A.リスク要因
リスク要因の要約
当社の証券への投資にはかなりのリスクが伴います。「リスク要因」というセクションで説明されている1つ以上の事象または状況の発生は、単独で、または他の出来事や状況と組み合わせて、当社の事業、キャッシュフロー、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因とリスクには、とりわけ以下が含まれます。
•当社の事業に関連するリスク
◦急速に変化する国内および世界の経済状況は当社の制御が及ばず、当社の事業、業務、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
◦ パンデミック、またはCOVID-19パンデミックなどの同様の世界的、国的、または地域的な公衆衛生上の危機は、当社の事業、財政状態、流動性、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦将来、収益の伸び率を維持できなくなる可能性があります。
◦既存の顧客の維持、または新規顧客の特定と誘致に失敗すると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦データやセキュリティの侵害は、当社のシステムや機密情報を危険にさらし、評判や財務上の損害を引き起こし、訴訟のリスクを高め、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦システム停止、データ損失、または業務に影響を及ぼすその他の中断は、当社の事業と評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦当社の主要生産施設での混乱は、当社の事業、経営成績、および/または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦当社の事業成長に悪影響を及ぼす可能性のある新しい専門技術の分野を含め、有能な人材を採用、維持、育成できない場合があります。
◦私たちの将来の成長は、新製品の開発、導入、製造、商品化の能力にかかっているかもしれません。これは長く複雑なプロセスになる可能性があります。新しい製品やサービスをタイムリーに導入できない場合、当社の事業は重大な悪影響を受ける可能性があります。
◦当社の事業やサプライチェーン、またはサプライヤーや開発パートナーの業績に混乱が生じた場合、当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦デジタル資産業界での経験は限られており、Arculusプラットフォームから派生した製品やソリューションを完全に商品化できない可能性があります。
◦Arculus Cold Storage Walletなどのデジタル資産ウォレットストレージシステムは、デジタル資産の盗難による資金の損失、セキュリティとサイバーセキュリティのリスク、システム障害、その他の運用上の問題によるリスクにさらされており、当社の評判やブランドに損害を与える可能性があります。
◦規制の変更または措置により、Arculus Cold Storage Walletまたはデジタル資産の使用が制限され、当社の事業、見通し、または運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦認証ソリューション市場を含むセキュリティ市場は、個人情報の盗難など、増え続ける厳しいサイバー脅威に対処するために急速に進化しており、当社のArculus Authenticateソリューションは市場で広く受け入れられない可能性があります。さらに、Arculus Authenticateソリューションでは、絶えず変化するセキュリティの脆弱性、エクスプロイト、またはサイバー攻撃に対する保護の全部または十分が提供されないリスクがあります。
◦生産品質と製造プロセスの中断は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦私たちは、製品やサービスの流通を特定の販売パートナーに依存しています。販売パートナーを失うと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦私たちは、市場シェアの喪失や収益性の低下につながる可能性のある競争に直面しています。
•当社の負債に関連するリスク
◦多額の負債があるため、業務の柔軟性が制限され、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦会社の与信枠に関連する債務不履行が発生した場合、貸し手は支払い期限を早め、さらなる信用供与の約束をすべて終了することを選択できます。
◦当社の既存のクレジットファシリティの下で未払いの債務には、現在の担保付オーバーナイト融資金利(「SOFR」)に基づく変動金利があります。これらの金利は、合理的に予測できない結果をもたらし、将来的に会社の借入コストを増加させる可能性があります。
•当社の有価証券の所有権に関連するリスク
◦私たちの唯一の重要な資産は、コンポセキュア・ホールディングス合同会社(「ホールディングス」)の所有権です。ホールディングスの事業が収益を上げていない場合、普通株式に対する配当金の支払いやその他の財務上の義務を果たすための配当金の支払いや分配を行うことができない場合があります。
◦憲章とデラウェア州法の規定により、当社の買収が禁止される場合があります。これにより、投資家が将来当社の普通株式に支払う可能性のある価格が制限され、経営陣が定着する可能性があります。
◦「新興成長企業」として、「新興成長企業」に適用される開示要件の緩和により、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなるかどうかは定かではありません。
◦当社の業績が市場の期待に応えられない場合、有価証券の価格が下落する可能性があります。
◦新株が手元に届くことはありませんし、無価値で期限が切れることもあります。
当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券の購入を決定する前に、上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」で説明したリスクと不確実性に加えて、ここに記載されている特定のリスクを慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、流動性、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。その結果、当社の有価証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、私たちが直面しているリスクや不確実性は、このレポート、またはここに参照されている文書に記載されているリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性が重大になり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業に関するリスク
急速に変化する国内および世界の経済状況は私たちの制御が及ばず、当社の事業、業務、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
米国および国際市場、特に急速に進化するデジタル資産業界は、ウクライナへのロシアの侵略、イスラエル、ガザとその周辺地域で進行中の紛争、インフレ、景気後退の脅威または懸念、サプライチェーンの混乱などの影響など、不確実で不安定な経済状況に直面しています。このような状況により、私たちとサプライヤーが将来の事業活動を正確に予測して計画することが非常に困難になっています。さらに、国内または世界経済の大幅な低迷により、既存のお客様は注文を一時停止または延期し、見込み客は新しいプロジェクトを延期する可能性があります。このような状況が相まって、特に新しいArculus事業では、将来の業績を予測することが困難な環境を作り出しています。これらの不確実なビジネス、マクロ経済、または政治的状況が継続またはさらに悪化した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
パンデミックやパンデミックの再発は、当社の事業、財政状態、流動性に悪影響を及ぼす可能性があります
業務の結果。
COVID-19のパンデミックは、過去に当社の事業と運営の特定の側面に悪影響を及ぼしました。の
COVID-19パンデミックの再発、または将来の世界的、国的、または地方の公衆衛生上の危機は、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります
事業、財政状態、流動性または経営成績。これらの悪影響には、以下が含まれますが、これらに限定されません
世界経済、サプライチェーンを含む製造プロセス、または以下への潜在的な悪影響
私たちの従業員。最終的な影響は、パンデミックの深刻さと期間、および講じた措置によって異なります
政府当局やその他の第三者が対応してくれますが、それぞれが不確実で予測が難しいです。
将来、収益の伸び率を維持できなくなる可能性があります。
今後も売上の伸びが見込めない可能性があります。最近の売上高の伸びを将来の業績を示すものとして考えるべきではありません。また、いくつかの理由により、将来の成長率が鈍化する可能性もあります
要因には、当社製品に対する需要の鈍化、競争の激化、市場全体の成長の鈍化、顧客との関わりと維持の欠如などが含まれます。一貫した売上を維持できない、または売上成長を続けることができなければ、収益性を維持するのが難しいかもしれません。
既存の顧客を維持したり、新しい顧客を見つけて引き付けなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの2つの最大の顧客は、アメリカン・エキスプレスとJPモルガン・チェースです。これらの顧客を合わせると、2023年12月31日および2022年に終了した年度の当社の純売上高の約71%と67%を占めました。お客様の品質基準をタイムリーに満たす能力は、ビジネスの成功に不可欠です。高品質でタイムリーに製品やサービスを提供できない場合、顧客関係に悪影響を及ぼし、顧客を失う可能性があります。
お客様との関係を維持したり、新規顧客を獲得したりする当社の能力は、競合他社からのより魅力的な製品の提供、広範囲にわたる業界の混乱(デジタル資産業界における最近の市場の混乱、新しい規制や法律の採用または制定の可能性、新しい規制執行の結果、新しい判例法の進展など)、価格圧力、またはこれらの顧客の財務状態など、私たちの制御が及ばないいくつかの要因の影響を受ける可能性があります。これらの顧客の多くは競争の激しい事業を行っています。企業と好都合なマクロ経済状況によります。さらに、特定の顧客契約にある制限により、提供できる製品やそのような製品に対して受け取ることができる価格に制限がある場合があります。これにより、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付けることができなくなったりする可能性があります。顧客の維持や新規顧客の獲得が困難になった場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
データやセキュリティの侵害は、当社のシステムや機密情報を危険にさらし、評判や財務上の損害を引き起こし、訴訟のリスクを高め、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
大規模な金融機関を含むお客様の機密情報を確実かつ安全に保護する当社の情報技術(「IT」)インフラストラクチャの能力は、当社のビジネスにとって非常に重要です。セキュリティ侵害は多くの業界で一般的になっています。サイバーインシデントはますます巧妙化しており、第三者が盗まれた、または推測された資格情報を利用して従業員や顧客のデータにアクセスしたり、コンピューターマルウェア、ウイルス、スパム、フィッシング攻撃、ランサムウェア、カードスキミングコード、その他の意図的な攻撃や不正アクセスを試みたりすることがあります。このような事件が当社のコンピューターネットワーク、データベース、または施設で発生すると、顧客や従業員の機密個人情報を含む個人情報が不適切に使用または開示され、当社の事業や評判が損なわれ、当社のビジネスや製品に対する消費者の信頼に悪影響を及ぼし、規制当局や政府当局からの問い合わせや罰金または罰則が科せられ、顧客を失い、訴訟のリスクが高まり、潜在的な経済的損失を招く可能性があります。
さらに、当社の顧客、サプライヤー、その他のベンダーによるセキュリティ管理の不適切な使用により、機密性の高い顧客データやビジネスデータへの不正アクセスが発生する可能性があります。
当社は、管理上、技術上、および物理的なセキュリティ対策を実施しており、ベンダーのセキュリティプロトコルと慣行を評価し、データを開示するサービスプロバイダーに合理的なプライバシーおよびセキュリティ対策を実施および維持するよう契約上要求するための方針と手順を整備しています。ただし、サイバーセキュリティは依然として最優先事項ですが、私たちの活動や投資は、サイバー脅威からシステムやネットワークを十分に保護したり、将来のセキュリティ侵害による被害を十分に防止または制限したりできない可能性があります。これらの脅威が拡大し続けるにつれて、これらのセキュリティ侵害からの保護、またはこれらの侵害による問題の軽減のために、私たちは多額の資本やその他のリソースを費やす必要が生じる可能性があります。これには、追加の人員や保護技術の配置、従業員の訓練、第三者の専門家やコンサルタントの雇用などが含まれます。これらの費用は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはサイバー賠償責任保険に加入していますが、私たちの補償範囲が実際に発生した負債に対して十分であるかどうか、または経済的に合理的な条件で保険が引き続き利用できるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。さらに、当社のセキュリティシステムに重大な違反があった場合、当社の競争力が損なわれ、お客様の信頼と信頼が失われ、サイバー攻撃、セキュリティ違反、その他の原因を問わず、システムやネットワークの中断による損害を軽減または是正するために多額の費用が発生する可能性があり、最終的には当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
システム停止、データ損失、または当社の業務に影響を及ぼすその他の中断は、当社の事業と評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
ビジネスの機能やシステムを中断することなく効率的に実行および運用できることは、私たちのビジネスにとって重要です。当社の従業員、顧客、サプライヤー間のコミュニケーションの大部分は、当社の統合された複雑なITシステムに依存しています。私たちは、ITインフラストラクチャとソフトウェアの信頼性と、変化するニーズに対応してテクノロジーと技術プロセスを拡張および革新する能力に依存しています。システム障害、データの損失、中断は、当社のブランドや評判を損なう可能性があります。このような業務の中断により、お客様を含む第三者に対して当社が責任を負う可能性もあります。事業を成功させるためには、処理やその他のシステムを中断から保護できなければなりません。そのために、制御が及ばない事象により通常の業務が遂行できなくなった場合に、予防措置を講じ、保護手順を採用して、中核事業運営を確実に継続できるようにしています。ただし、当社がとり、採用したこれらの措置や手続きは、将来の中断による損害を十分に防止または制限できない可能性があり、そのような混乱は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の主要生産施設での中断は、当社の事業、経営成績、および/または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製造能力のかなりの部分は、ニュージャージー州の主要生産施設にあります。そのような施設で深刻な混乱が発生すると、顧客の需要を満たすのに十分な製品を製造する能力が損なわれ、コストと経費が増加し、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の他の施設には、必要な設備や十分な容量がないか、コストや費用が高額になるか、お客様の期待や要件を満たすために生産量を適切に増やすのに大幅な遅延が発生する可能性があります。生産が長期的に中断すると、お客様は支払いカードプログラムを変更してプラスチックカードを使用するようにしたり、金属カードの代替品を探したりする可能性があります。このような生産の中断は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成長は、新製品の開発、導入、製造、商品化の能力にかかっているかもしれません。これは長くて複雑なプロセスになる可能性があります。新しい製品やサービスをタイムリーに導入できない場合、当社の事業は重大な悪影響を受ける可能性があります。
当社の製品とサービスの市場は、技術の変化、新製品やサービスの頻繁な導入、業界標準の変化の影響を受けます。革新的または技術的に強化された製品を開発するプロセスは、時間、費用、リソースを浪費する可能性があり、技術、市場、業界の動向を正確に予測する能力が必要です。たとえば、私たちはこれまでペイメントカード業界に焦点を当ててきましたが、デジタル資産業界への新規参入者です。新製品の技術的実装を成功させるためには、時間と費用のかかる研究開発活動を行う必要があるかもしれません。これは既存の顧客へのサービスに悪影響を及ぼす可能性があります。また、最近デジタル資産業界で広範囲に及んでいる混乱など、このような新しく設計された製品の研究開発、マーケティング立ち上げ、消費者への展開の成功が遅れたり妨げられたりする可能性があり、その結果、多額の追加費用や費用が発生する可能性があります。Arculusプラットフォームから派生した製品とソリューションが市場で受け入れられない場合、将来の成長を実現する当社の能力は著しく損なわれる可能性があります。さらに、競合他社は、私たちができないほど迅速かつ効率的に競合製品を開発して商品化する可能性があり、それが当社のビジネスにさらに悪影響を及ぼす可能性があります。
革新的な製品を費用対効果が高くタイムリーに開発して導入できなければ、当社の製品やサービスは時代遅れになる可能性があります。特に、ワイヤレスまたはモバイル決済システムの採用の増加により、物理的な金属カードは支払い方法としての魅力が薄れ、その結果、これらの製品に対する需要が減少する可能性があります。これまでのところ、ワイヤレスやモバイル決済システムの登場により、米国ではカードによる支払いが大幅に減少したことはありませんが、このような支払いシステムは、携帯電話やその他の技術製品を中継して支払いを行うことで、物理的なカードを持ち歩かなくても購入できる代替方法を消費者に提供します。これらのワイヤレスまたはモバイル決済システムが広く採用されれば、消費者に発行される物理的な支払いカードの数が減る可能性があります。さらに、他の開発中または予期せぬ技術ソリューションや製品により、当社の既存の製品は人気がなくなったり、無関係になったり、完全に時代遅れになったりする可能性があります。
新しい製品やサービスを開発して提供する当社の能力は、新規および新興製品市場における機会を効果的に特定して活用する能力、イノベーションと研究開発にリソースを投資する能力、新しい製品やサービスの製造または提供のための新しいプロセスを開発および実装する能力、新製品や統合サービスソリューションをタイムリーに完成させて導入する能力など、さまざまな要因に左右されます。
新製品や統合サービスソリューションをタイムリーに完成させて導入し、必要な第三者の技術や知的財産権のライセンスを取得し、当社製品の資格を得て必要な業界認証を取得し、新製品やサービスの開発に経験のある人材を維持して雇用します。私たちのビジネスと成長は、テクノロジーパートナーや製品が当社の製品と統合されている他のテクノロジー企業を含む第三者との戦略的関係の成功にも一部依存しています。これらのテクノロジー企業が、自社のテクノロジープラットフォーム全般、特に当社のインテグレーション、または自社のテクノロジーや製品のエラーや欠陥を維持、サポート、保護しないと、お客様との関係に悪影響を及ぼし、当社のブランドや評判が損なわれ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
既存の製品を強化し、お客様のニーズに応え続ける革新的な新製品を開発して導入する能力は、将来の成功に影響する可能性があります。これらの製品の開発、マーケティング、展開の成功を遅らせたり妨げたりするような困難に直面したり、新しく強化されたサービスが市場の需要に応えられなかったり、市場の牽引力を獲得できなかったりする可能性があります。新しい製品、サービス、技術が完成しなかったり、市場で受け入れられなかったりすると、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付けたりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業やサプライチェーンの中断、またはサプライヤー、流動性パートナー、開発パートナーの業績が、当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
製造と流通に従事する企業として、私たちは、サプライチェーンや情報技術の中断や遅延、製品の品質管理、および私たちが制御できないその他の外部要因など、そのような活動に内在するリスクにさらされています。当社製品の製造に使用される主要部品には、金属、NFC対応チップ、EMVチップがあり、これらはいくつかの主要サプライヤーから調達しています。私たちは、発注書に基づいて、米国および海外の複数のサプライヤーから部品を入手しています。サプライヤーや開発パートナーの財務または事業状況の変化は、当社が損失を被ったり、製品を市場に投入する能力に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、サプライヤーや開発パートナーが適用基準を遵守せず、期待どおりに機能し、十分な量の商品やサービスをタイムリーに提供できなかった場合、当社の顧客サービスレベルやビジネス全体に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の事業における商品やサービスのコストの増加も、特に価格上昇を達成できない場合や、コストや業務効率を上げて高額なコストを相殺できない場合、当社の利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、サードパーティのパートナーと提携して、特定のArculus製品とサービスをお客様に提供しています。これらの第三者のいずれかが業務上の干渉や混乱を経験したり、義務を履行せず、当社の期待に応えられなかったり、サイバーセキュリティ上の問題が発生したり、時間の経過とともに進展する可能性のある該当する規制やライセンス要件に従わなかったり、事業に関して規制執行手続きの対象になったりした場合、Arculusソリューションの運用が中断されたり、悪影響が及ぶ可能性があります。
認証ソリューション市場を含むセキュリティ市場は、個人情報の盗難など、増え続ける厳しいサイバー脅威に対処するために急速に進化しており、当社のArculus Authenticateソリューションは市場で広く受け入れられない可能性があります。さらに、Arculus Authenticateソリューションでは、絶えず変化するセキュリティの脆弱性、エクスプロイト、またはサイバー攻撃に対する保護の全部または十分が提供されないリスクがあります。
サイバーセキュリティ市場は、業界標準と顧客ニーズの進化とともに、大きくて速いペースの技術変化を経験しています。同社のArculus Authenticateソリューションは、個人情報保護に対する新しく革新的なアプローチであり、市場では広く受け入れられない可能性があります。他の方法、技術、製品、またはサービスは、当社のハードウェア認証ソリューションと同等またはより優れた認証ソリューションを提供する場合があります。会社がそのような変化に適応できない場合、当社の効果的な競争能力に悪影響が及び、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、Arculus Authenticateソリューションでは、絶えず変化するセキュリティの脆弱性、エクスプロイト、またはサイバー攻撃に対する保護の全部または十分が提供されないリスクがあります。会社の製品の欠陥の可能性や、Arculus Authenticateソリューションで使用するために第三者が提供するサービスのシステム障害など、内外の要因により、会社の製品やサービスがセキュリティ攻撃に対して脆弱になり、企業や消費者の個人情報保護が失われる可能性があります。Arculus Authenticateソリューションには、必要に応じて随時交換される予定のハードウェアトークン(支払いカードと同様)が含まれているため、当社はハードウェア製品のリモートアップデートやアップグレードを提供する予定はありません。したがって、会社のハードウェア認証製品が、進化するサイバーセキュリティの脅威に対して効果がなくなるリスクがあります。このような展開は、現実のものであれ想定されたものであれ、当社の評判に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
Arculus Cold Storage Walletなどのデジタル資産保管システムは、違法な誤用、デジタル資産の盗難による資金損失に関連するリスク、セキュリティとサイバーセキュリティのリスク、システム障害、その他の運用上の問題の影響を受けやすく、当社の評判やブランドを損なう可能性があります。
デジタル資産は、金融犯罪やその他の違法行為に使用される可能性があります。たとえ私たちがすべての法律や規制を遵守したとしても、私たちの製品やサービスのライセンスや販売先であるお客様、パートナー、その他の人々が、それらとその取引に適用されるすべての法律と規制を遵守することを保証することはできません。Arculus Cold Storage Walletの違法使用の申し立てに関して否定的な評判を受けると、当社の評判が損なわれる可能性があり、そのような損害は、Arculusプラットフォームとは無関係の事業面を含め、重大かつ不利になる可能性があります。より一般的には、市場でのデジタル資産の違法使用に関する否定的な評判は、Arculusプラットフォームから派生した当社の製品やソリューションに対する需要を大幅に減少させる可能性があります。
Arculus Cold Storage Walletは、デジタル資産へのアクセスに必要な秘密鍵がインターネットの外に保存されるアーキテクチャを採用しています。Arculus Cold Storage Walletを使用することで、当社の3要素認証技術により、常にインターネットに接続されているホットストレージウォレットにデジタル資産を保管する場合と比較して、保管中のユーザーの資産の安全性を高めることができます。さらに、デジタル資産は、それらが保管されているローカルまたはオンラインのデジタルウォレットに関連する固有の公開鍵と秘密鍵の両方の所有者のみが管理でき、どのウォレットの公開鍵またはアドレスがパブリックネットワークに反映されます。これらのセキュリティ対策、または今後開発する可能性のあるセキュリティ対策が有効になるという保証はありません。ホットストレージウォレットシステムと比較してArculusコールドストレージウォレットのセキュリティが向上していますが、秘密鍵の紛失、ハッキングやその他の侵害や障害が発生した場合、Arculus Cold Storage Walletとそのセキュリティ機能は、お客様のデジタル資産へのアクセスや販売に重大な悪影響を及ぼし、Arculusコールドストレージウォレット事業に重大な評判を傷つけ、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります事業、財政状態、経営成績。
規制の変更や措置により、Arculusコールドストレージウォレットやデジタル資産の使用が制限され、当社の事業、見通し、または事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
デジタル資産環境を取り巻く規制の不確実性、およびそのようなデジタル資産の規制分類
デジタル資産の人気と市場規模の両方が拡大するにつれて、世界中の政府はデジタル資産に対する反応が異なります。特定の政府はデジタル資産を違法と見なし、他の政府は特定の状況下での使用と取引を許可しています。現在、米国を含むほとんどの法域では、デジタル資産を管理する一律に適用される法的または規制上の制度はありません。FTXとその関連会社の破産、それに続く訴訟や規制執行措置など、過去数年間にデジタル資産分野で発生した特定の不利な市場事象により、規制当局、議員、市場参加者からの注目と監視が高まっています。政府または規制当局は、デジタル資産業界の参加者に新規または追加のライセンス、登録、またはその他のコンプライアンス要件を課すことがあります。現在および将来の規制措置は、Arculus Cold Storage Walletを含むデジタル資産の使用を含む製品を開発および提供する当社の能力に影響を与えたり、そのような製品に関連して重大な追加費用を課したりする可能性があり、そのような影響は重大かつ不利になる可能性があります。たとえば、商品先物取引委員会(「CFTC」)は2019年の書簡で、デジタル資産は一般的に商品であり、そのため、デジタル資産のスポット取引も一般的にCFTCの不正防止権限の対象となるという見解を明らかにしました。それでも、コモディティであるデジタル資産は、証券取引委員会(「SEC」)によって有価証券と見なされる場合もあれば、SECが投資契約、したがって証券と見なす取引で提供または売却された場合もあります。米国では、規制当局、裁判所、議員が同様にこれらの問題に取り組んでおり、法的状況は依然として不透明です。
一部のSECスタッフ(「スタッフ」)は、ビットコインブロックチェーンのネイティブデジタル資産である時価総額が最も大きいデジタル資産(「BTC」)は証券ではないと述べていますが、時価総額が2番目に大きいデジタル資産、イーサリアムブロックチェーンのネイティブデジタル資産であるエーテル(「ETH」)が証券を構成するかどうかについて、SECまたは裁判所による明確な決定はありませんでした。証券、または投資契約に従って提供または売却されました。さらに、スタッフは、他の特定のデジタル資産はSECの実質的かつ不正防止の権限の対象となる証券であると主張しています。さらに、これらのデジタル資産のデリバティブ、特定のデリバティブを代表するデジタル資産、およびデジタル資産における特定のレバレッジ、融資、証拠金取引は、特定の州および米国以外の規制当局に加えて、CFTCおよび/またはSECによる実質的な規制の対象となる場合があります。
SECのスタッフは、デジタル資産プロジェクトに対して、とりわけ未登録の取引所として運営されていたとSECが主張する取引プラットフォームを含むデジタル資産プロジェクトに対して複数の執行措置を講じてきましたが、これまでのところ、そのような訴訟は起こっていません
デジタル資産に関する米国の法的不確実性を解決しました。このような最近の執行措置のいくつかは、現在も進行中の裁判であり、たとえば、SEC対リップル事件やSEC対Terraform Labs/Do Kwon事件など、どちらもニューヨーク南部地区で提起され審理された訴訟では、裁判所が意見を述べている限り、適用される意見とそれらを支持する理由は必ずしも一致していません。SECが2023年にノンファンジブルトークン(「NFT」)の発行者と和解したことは、特定のNFTが証券であるとSECが判断する範囲で、NFT取引プラットフォームを含むより広範なNFT市場を規制することへのSECの関心を示している可能性があります
デジタル資産発行体と集中型デジタル資産取引プラットフォームに引き続き注力していることに加えて、規制当局と民間の原告は同様に、さまざまな責任理論のもと、分散型自治組織(「DAO」)を含む分散型金融(「DeFi」)プロジェクトに対して訴訟を起こしています。とりわけ、DAOは、特定の原告によって法人化されていない団体または一般的なパートナーシップとして特徴付けられています。一部の原告は、責任はDAOガバナンスの参加者に割り当てられるべきだと主張していますが、他の原告は、過失責任の責任理論を含め、DAOメンバー全般に対する共同責任および複数の責任を確立しようとしています。CFTCは、米国人がデジタル資産デリバティブを取引できるようにする未登録プラットフォームを運用するDeFiプロトコルを追求することを発表しました。2023年には、CFTCに登録しなくても、スワップやその他のデリバティブを含むさまざまなデジタル資産に基づく契約を提供または取引可能にするために、3つの異なるDeFiプラットフォームに対して料金を決済しました。
。SECも同様にDeFiに焦点を当てているようで、2024年にDeFiプロジェクトに対して執行措置を講じました。さらに、2024年4月、Uniswap Labsは、SECが執行措置を講じる可能性があることを示唆するウェルズ通知が送付されたことを発表しました。Uniswapプロトコルは、イーサリアムブロックチェーン上で最大の分散型取引および自動市場形成プロトコルであると報告されているため、これは注目に値します。SECが提案した、「交換」の定義を特定のDEFI関連の活動を含むように拡張する規則変更案(以下の「未登録取引所または未登録取引所メカニズムの一部として運営される場合の規制上のリスク」という見出しの説明を参照)に加えて、2023年には、SECスタッフが国際証券委員会機構(「IOSCO」)が提案したDeFiに関する勧告の主任起草者を務めました。「DeFi」と「DAO」という用語は、さまざまなプロジェクト、サービス、参加者を対象として広く解釈できます。規制当局または民間の原告が、Arculusが適用法に違反するDeFiまたはDAO関連の活動に参加または促進したと見なされたと主張した場合、連帯責任や複数責任の可能性など、重大な関連リスクが生じる可能性があります。
法廷で審理される米国の規制問題に加えて、デジタル資産市場構造に焦点を当てたものも含め、複数の議会デジタル資産関連法案が公表されています。複数の法案が、デジタル資産市場に対するSECとCFTCの共同監督を説明し、市場構造に焦点を当てていますが、現時点では、これらの法案のいずれかが最終的に法律になるかどうかは不明です。
さらに、最近の地政学的な対立や不安定さを踏まえ、一部の米国の立法府や規制当局は、国家安全保障、「顧客を知る」(「KYC」)、マネーロンダリング防止(「AML」)、テロ資金供与対策(「CFT」)、制裁チェックとコンプライアンスの重要性に対する懸念を高めています。特定のテロリストグループが事業資金を調達したり回避したりするためにデジタル資産を使用する可能性についての懸念も含まれています。米国の制裁。このような懸念に対処することを目的として、デジタル資産に焦点を当てた法律が議会で導入される可能性があることに加えて、規制当局は施行に重点を置いてきました。2022年と2023年に、OFACは制裁対象国および/またはテロ活動を支援したとされるデジタル資産市場参加者を制裁し、2023年には米国財務省のFinCENは、米国愛国者法第311条に基づいて付与されためったに使用されない権限に従い、あらゆる種類の取引、つまりデジタル資産ミキサーに関連する取引をマネーロンダリングの主要な懸念事項として指定しました。さらに、米国財務省、IRS、その他の機関も、デジタル資産に適用される新しい規則やガイダンスを引き続き提案しています。
要するに、これらの米国連邦規制当局と裁判所、および米国のさまざまな州および米国以外の規制当局は、デジタル資産を規制するための枠組みをまだ開発中です。Arculus Cold Storage Walletで、後に有価証券であると判断されたデジタル資産の購入およびスワップ取引をサポートしていることが判明した場合、私たちはうっかり無認可のブローカーディーラーとして行動したと見なされる可能性があります。これにより、規制執行措置、非難、金銭的罰金、Arculusの事業運営の遂行の制限、および/または顧客からの取り消し/損害賠償請求などの対象となる可能性があります。Arculusコールドストレージウォレットを使用してください。当社が適用法や規制に従わなかった場合、または適用法や規制に従わなかったと主張する訴訟を弁護することに関連する費用は、当社、当社の事業、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、関連する法域における特定のデジタル資産の「証券」としての地位または税務上のデジタル通貨の取り扱いは、非常に不確実性が高く、規制制度間で矛盾が生じる可能性があります。また、デジタル資産(またはデジタル資産関連の取引)を適切に特徴づけることができず、税務上の扱いを評価できない場合、規制当局による精査、調査、罰金、その他の罰則の対象となる可能性があります、これは当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
特定のデジタル資産が証券であるかどうか(またはそのようなデジタル資産の取引が証券のオファーまたは売却を構成するかどうか)を判断するために、そのようなデジタル資産のArculus Cold Storage Walletでの購入およびスワップ取引をサポートする前に、デジタル資産業界の専門知識を持つ弁護士の法的および規制上の分析に頼ります。デジタル資産の購入とスワップ取引がArculus Cold Storage Walletでサポートされるかどうかを判断するために私たちが使用してきた、そして今後も使用すると予想される方法論は、最終的にはリスクベースの評価ですが、証券の存在に基づく法的または規制上の措置を排除するものではありません。
Arculus Cold Storage Walletは、「証券」に分類される可能性のあるデジタル資産の購入や交換取引を容易にする可能性があるため、そのようなデジタル資産は顧客保護、マネーロンダリング対策、テロ資金供与対策、制裁規制などの厳しい監視の対象となるため、当社の事業はさらなるリスクにさらされる可能性があります。Arculus Cold Storage Walletが、米国または他の法域の法律で有価証券とみなされるデジタル資産の購入およびスワップ取引をサポートしている限り、または裁判所などの訴訟においては悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対処するために、特定のデジタル資産が有価証券として指定されている場合、そのデジタル資産の購入およびスワップ取引に対するArculus Cold Storage Walletのサポートを削除しなければならない場合があります。これにより、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。あるいは、Arculusの顧客による証券取引を円滑に進めるために、第三者の登録証券ブローカー/ディーラーとの提携を求められ、そのようなパートナーシップを確立する努力がうまくいかない場合もあります。
さらに、現在のところ、Arculusのお客様によるArculusのコールド・ストレージ・ウォレットを使用して、登録されたブローカー・ディーラーまたは投資顧問の使用を必要とする証券取引に影響を与えたり、促進したりするつもりはありません。Arculusの事業活動により、誤って未登録のブローカー・ディーラーや投資顧問として行動してしまうことがないように、方針と手続きを確立していますが、そのような方針や手続きが有効であるという保証はありません。関連する規制当局により、特定のデジタル資産の購入およびスワップ取引に関して、うっかりして未登録のブローカー・ディーラーとして行動したことが判明した場合、問題のデジタル資産がSECまたは司法判決によって証券ではないと判断されるまで、または当社が第三者の登録ブローカー・ディーラーまたは投資顧問と提携して登録ブローカーを買収しない限り、それらのデジタル資産の購入およびスワップ取引のサポートを直ちに中止することになります。ディーラー、投資顧問、または会社を登録してください証券ブローカー、ディーラー、または投資顧問として、これらのいずれかをしないか、成功しない可能性があります。私たちがうっかりして未登録のブローカーディーラーまたは投資顧問として行動したことが判明した期間中は、とりわけ、規制執行措置、罰金、非難、Arculusの事業運営の制限、および/またはArculusコールドストレージウォレットを使用するお客様からの取り消し/損害賠償請求の対象となる可能性があります。当社が適用法や規制に従わなかった場合、または適用法や規制に従わなかったと主張する訴訟の弁護に関連する費用は、当社、当社の事業、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
Arculus Cold Storage Walletが提供するストレージおよびピアツーピア/送受信機能には、当社(または送信者と受信者以外の当事者)による購入、販売、またはその他の取引は含まれないと考えています。さらに、このようなユーザー主導の活動には報酬は支払われません。ただし、規制当局が、Arculus Cold Storage Walletを使用したユーザー主導のピアツーピア送金には、登録とブローカー・ディーラーおよび/または証券取引規制の遵守が必要であると判断する可能性があります。
未登録の取引所として、または未登録の交換メカニズムの一部として運営することの規制上のリスク
米国で証券として特徴付けられるデジタル資産の購入者と販売者が集まる場所はすべて、通常、国内証券取引所としての登録の対象となるか、代替取引システム(またはATS)として登録されたブローカー・ディーラーによって運営されるなど、免除の対象となる必要があります。Arculus Cold Storage Walletを介してアクセスする場所がそのように登録されていない(または適切に免除されていない)限り、未登録取引所の運営または未登録の交換メカニズムの一部として、有価証券としての特徴付けの対象となるデジタル資産の購入およびスワップ取引の継続的なサポートを許可できない場合があります。多額の罰金、検閲、または重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置の対象となる可能性があります私たち。特定のデジタル資産の購入とスワップ取引を容易にするArculus Cold Storage Wallet自体が証券取引所またはATSであるか、未登録の交換メカニズムの一部であるとは考えていませんが、規制当局がそうであると判断した場合、証券取引所としての登録、またはATSとしての資格と登録を求められ、そのいずれかが原因で、そのようなデジタル資産の購入と交換のサポートを中止するなどの可能性があります Arculusコールドストレージウォレットの機能またはアクセスを制限または変更します。2022年9月、SECは「交換」の定義に関する規則の変更を提案しました。このような規則変更案が採用されるかどうか、またどのような形で採用されるかはまだ明確ではありませんが、「取引所」の定義が変更されたことで、規制当局がArculus Cold Storage Walletが証券取引所またはATSとして機能している、または未登録の取引所の一部であると判断する可能性があります。
メカニズム。その場合、潜在的な登録要件、停止、制限、または上記で検討したその他の変更が必要になったり、推奨されたりする可能性があります。このような中止、制限、またはその他の変更は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産の不正流用や侵害から保護できないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許、企業秘密、その他の知的財産権は、私たちのビジネスにとって重要です。業界内での競争力を維持するためには、独自の製品設計と製造プロセスを第三者による不正流用から保護する能力が必要です。そのため、私たちは従業員、コンサルタント、戦略的パートナーと機密保持契約を日常的に締結し、当社の所有権と企業秘密を保護するために、当社の専有情報へのアクセスと配布を制限しています。しかし、そのような取り組みでは、権限のない第三者による侵害や不正流用から当社の知的財産を適切に保護できない可能性があります。そのような第三者は、当社の専有情報を悪用したり、当社の製品デザインやその一部をコピーしようとしたりすることに成功した場合、当社と顧客との関係を妨害する可能性があります。さらに、当社のお客様の中には、詳細な書面による契約ではなく、発注書に基づいて製品を購入する人がいるため、特定の知的財産条件に関して標準の契約条件を超える書面による保護を受けることができない場合、当社の知的財産権の侵害にさらされる可能性があります。不正使用に対して当社の知的財産権を行使することは費用がかかり、多額の費用が発生する可能性があり、そのすべてが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の既存または将来の特許が異議申し立て、無効化、またはその他の方法で回避されないという保証はありません。米国および海外で正式に登録されている知的財産権を含め、当社が取得する特許や知的財産権は、有意義な保護や商業的利益をもたらすには不十分な場合があります。さらに、将来、追加の特許やその他の知的財産保護を受けることが困難になる可能性があります。特許、商標、サービスマーク、著作権、企業秘密の効果的な保護は、当社が製品やサービスを提供しているすべての国で利用できるとは限りません。前述の要因のいずれかが、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
特許やその他の知的財産権に関連する訴訟やその他の手続きにより、多額の費用が発生する可能性があります。
私たちの業界の企業は、知的財産権を適切に保護するために訴訟を起こしています。当社が知的財産権を行使するために開始する手続きや訴訟、または当社に対して提起された知的財産訴訟は、費用がかかり、経営陣やその他の担当者の注意をそらす可能性があります。さらに、不利な判決やその他の決定が下され、知的財産権を行使したり、一部の製品をお客様に提供したりできなくなる可能性があります。和解時に発生するロイヤルティやその他の支払いは、当社の利益率と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。他者の知的財産権を侵害したという申し立てに対してうまく防御できない場合、当社の製品が他者の知的財産権を侵害しているという申し立てに関連して、一部の顧客や戦略的パートナーに補償する必要がある場合があります。さらに、一部のお客様、サプライヤー、ライセンサーは、侵害請求から身を守るための全費用と費用を当社に補償する義務がない場合があります。また、当社の製品にはサプライヤーや顧客から適切に調達された技術が含まれているため、第三者の知的財産権の侵害の疑いから身を守らなければならない場合もあります。そのような知的財産の使用が第三者の権利を侵害しているかどうかを、タイムリーに判断できない場合や、まったく判断できない場合があります。このような訴訟やその他の手続きは、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
生産品質と製造プロセスの中断は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品と技術プロセスは非常に複雑で、製造には特殊な機器が必要であり、厳しい許容範囲と要件の対象となります。私たちは過去に、機械や技術の故障、またはサプライヤーから提供された材料に関する遅延や品質管理の問題などの外部要因による生産の中断を経験したことがあり、将来経験する可能性があります。ユーティリティの中断や、自然災害のような私たちの制御が及ばないその他の要因も、生産の中断を引き起こす可能性があります。このような混乱は、製品の収量や品質を低下させたり、生産を完全に中断または停止させたりする可能性があります。その結果、より低い品質レベルの製品をタイムリーまたは費用対効果の低い方法で提供しなければならない場合や、製品の手直しや交換が必要になる場合や、製品をまったく提供できない場合があります。このような事態は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品やサービスの流通は、特定の販売パートナーに依存しています。販売パートナーを失うと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、少数の流通パートナーが、当社の製品とサービスのかなりの割合を顧客に提供しています。私たちは引き続き販売パートナーを支援するためにリソースを費やすつもりですが、これらの関係が短期的または長期的に維持されるという保証はありません。さらに、これらの流通パートナーのいずれかが現在のレベルの顧客需要を生み出し続けるとは保証できません。これらの販売パートナーのいずれかを失うと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、市場シェアの喪失や収益性の低下につながる可能性のある競争に直面しています。
私たちの業界は非常に競争が激しく、競合他社が生産コストを削減し、新製品市場を開拓し、他の競合他社が私たちが事業を展開する市場や私たちが参入する可能性のある新しい市場に参入しようとしているため、競争が続くと予想しています。既存の競合他社の中には、より多くの売上、より大きなマーケティング、より専門的な製造、および非常に効率的な流通プロセスを持っているものがあります。また、業界や特定の製品市場に参入する可能性のある新しい競合他社との競争に直面する可能性もあります。このような現在または新規の競合他社は、特にそのような競合他社の技術的高度化や市場規模の拡大に伴い、より低コストで機能性を強化した結果、市場で成功するのにより適した技術、プロセス、または製品を開発する可能性があります。これらの要因により、平均販売価格が下がり、粗利益が減少する可能性があります。生産コストを十分に削減したり、革新的な技術や製品を開発できなければ、製品市場で効果的な競争ができず、市場シェアを維持できなくなり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの長期資産は、当社の総資産のかなりの部分を占めており、その価値が完全には実現されない可能性があります。
2024年3月31日時点で記録されている当社の長期資産は3,160万ドルで、総資産の約15%に相当します。当社の事業には機械設備への多額の投資が必要なため、そのうち2,460万ドルのプラント、設備、借地権の改善が記録されています。
当社は、必要に応じて、また状況、変更、またはその他の事象により、資産グループまたは資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合に、その他の長期資産の減損を確認します。これらの他の長期資産の例としては、無形ではあるが識別可能な資産や、プラント、設備、賃貸借権の改善などがあります。このような長期資産の減価償却は、将来の予想キャッシュフローの減少や業績の悪化などの要因から生じる可能性があります。長期資産を減価償却しなければならない場合、適切な費用を記録しますが、これは経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ペイメントカード業界のセキュリティ基準や、ペイメントネットワークの認証基準など、お客様に適用されるその他の業界標準に準拠して事業を運営しないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の顧客の多くは、ペイメントカード業界のセキュリティ基準、または製品仕様やサプライヤー施設の物理的および論理的セキュリティに関するその他の基準や基準の対象となる決済ネットワーク上でカードを発行しています。そのような顧客に製品やサービスを提供する資格を得るためには、これらの基準を満たさなければなりません。これらの基準や基準に従わなかった場合、お客様との契約は終了することがあります。
私たちは、これらの業界標準を満たすために施設に多額の投資を行っています。これには、業界標準で随時採用される変更に対応するために必要な投資も含まれます。これらの基準を引き続き満たせない場合は、お客様に製品やサービスを提供する資格がなくなる可能性があります。私たちが生産する製品やサービスの多くは、1つ以上の支払いネットワークによる認証の対象です。1つ以上の決済ネットワークからの認証や、1つ以上の施設での支払いカード業界の認定を失うと、決済ネットワーク上でクレジットカードやデビットカードを発行している銀行向けのカードを作成したり、サービスを提供したりできなくなる可能性があります。そのような決済ネットワークでデビットカードやクレジットカードを発行する発行会社の一部またはすべてにカードを作成したり、サービスを提供したりできなければ、かなりの数の顧客を失い、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
消費者や企業の支出が減ると、私たちの事業、経営成果、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
消費者支出と企業支出に大きく依存している企業は、経済状況の変化にさらされており、消費者信頼感、消費者支出、裁量所得水準、または消費者の購買習慣の変化の影響を受けます。特に米国では、一般的な経済状況が継続的に低下したり、金利が上昇したりすると、当社製品の需要が減少し、売上に悪影響を及ぼす可能性があります。景気低迷により、クレジットカード発行会社はカードプログラムをプラスチックカードに切り替え、低価格のメタルハイブリッドカードサプライヤーを探し、与信限度額を引き下げ、口座を閉鎖し、クレジットカードの発行先をより厳選するようになる可能性があります。このような状況や潜在的な結果は、当社の財務実績、事業、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
製造物責任や保証請求、およびそれらに関連する費用は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品の性質は非常に複雑です。そのため、不具合が時々発生しないという保証はできません。これらの欠陥とそれに伴う請求の結果として、当社は多額の費用を負担する可能性があります。たとえば、製品のリコール、不良在庫の書き留め、不良品の交換、売上や利益の損失、第三者からの請求などはすべて、当社が負担する費用の原因となる可能性があります。また、製造物責任や保証請求に関連する判断や損害賠償の責任を負うこともあります。欠陥のある製品が市場に販売されると、私たちの評判が損なわれ、その結果、売上と利益がさらに失われる可能性があります。お客様との取引関係を管理するために発注書に頼っている限り、製造物責任義務のリスク配分について具体的に交渉していない可能性があります。代わりに、私たちは通常、注文受付、請求書、その他のお客様との契約書類に含まれる保証と責任の制限に頼っています。同様に、私たちはサプライヤーから製品やサービスを入手しています。サプライヤーの中には、自社の製品やサービスに関する製造物責任の制限を含む発注書を使用するものもあります。その結果、このリスクをお客様に移転するのではなく、製造物責任の全部またはかなりの部分を当社が負担する可能性があります。これらのリスクのいずれかが顕在化した場合、私たちの評判は損なわれ、私たちの事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
輸入品に関税やその他の制限が米国政府によって課された場合、当社の収益と事業に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちが製品の製造に使用する原材料の一部は、直接的または間接的に、米国外の企業から入手しています。最近、米国以外の特定の国からの輸入品に関税が課されました。その結果、さらなる貿易制限や関税が課せられる可能性があります。現在の米国政府が反対を表明しているため、特定の国際貿易協定も危険にさらされる可能性があります。これらの要因は、経済を停滞させたり、サプライヤーとの関係やサプライヤーへのアクセスに影響を与えたり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。これらと将来の関税、その他の世界貿易の動向には、不確実性が伴います。関税の対象となる輸入品の将来の変化や、どの国がそのような関税に含まれたり除外されたりするかを予測することはできません。米国および同様の立場にある企業に対する他の国の反応とそれに伴う行動は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の海外販売は、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクにさらされています。
2023年と2022年はそれぞれ、純売上高の18%と22%を米国外の顧客から得ました。顧客に当社製品の利用を拡大したり、当社との契約を更新したりするよう説得する当社の能力は、そのような顧客との直接の関わりと直接相関しています。米国以外の顧客と効果的に関わることができない限り、海外の顧客への売り上げを過去と同じ程度に拡大できない可能性があります。
私たちの国際事業は、次のようなさまざまなリスクと課題にさらされています。
• 為替レートの変動とそれに関連する当社の業績への影響
• 各国または地域における戦争を含む一般的な経済的および地政学的状況。
• Brexitの影響、請求額の削減、外貨為替レートの削減、およびEUとの貿易の削減
• 広範囲に及ぶ病気や病気、またはその他の公衆衛生上の危機の影響
• 世界中の経済の不確実性。そして
• 他国が海外事業に課す米国の法律や規制の遵守、
海外腐敗行為防止法、英国贈収賄法、輸出入管理法など、
当社に対する関税、貿易障壁、経済制裁、その他の規制上または契約上の制限
特定の海外市場での当社製品の販売能力、およびコンプライアンス違反のリスクとコスト。
たとえば、ロシアとウクライナの間で急速に発展している紛争に対応して、米国はロシアの政府機関やその他の団体に対して広範な制裁やその他の制限措置を課しており、さらに課す可能性があり、他の国もさらに課す可能性があります。私たちは現在、ロシアに拠点を置く銀行に再販するために金属製クレジットカードを配布する代理店向けに製造しています。現在の制裁措置では、このお客様への金属製クレジットカードの製造と販売は禁止されていませんが、今後、追加の制裁措置が課され、この顧客または影響を受ける地域の他の顧客への販売が妨げられる可能性があります。さらに、イスラエル、ガザ、およびその周辺地域で進行中の紛争など、地政学的な緊張がさらに高まると、私たちが事業を行っている他の市場にも及ぶような、より広範な影響が及ぶ可能性があります。これらのリスクはいずれも、当社の海外売上に悪影響を及ぼしたり、海外収益を減少させたり、運用コストを増加させたりして、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは生産やその他の分野でのライセンス契約に依存しており、ライセンスパートナーのいずれかがとる措置は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品の中には、当社がライセンス供与したり使用権を取得したりする第三者の技術を組み込んだものがあります。私たちは、第三者が所有する技術へのアクセスを提供するライセンス契約を締結しました。ライセンス契約の条件は異なります。これらの異なる条件は、新規または既存のライセンシーが当社のライセンス契約に基づいてロイヤルティ収入のより大きな割合を要求する限り、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、そのような第三者は、同様の条件で、またはまったく当社とのライセンスを更新し続けることができず、当社の純売上に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの契約を引き続き正常に更新できない場合、特定の製品の開発に利用されている特定の技術を利用できなくなる可能性があります。これらの技術にアクセスできなくなると、社内で開発した技術やその他のライセンス技術に置き換えなければ、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい税法の採択は、当社の財務実績に影響を与える可能性があります。
米国では所得税やその他の税金が課せられます。将来の実効税率は、税法の変更によって悪影響を受ける可能性があります。より一般的には、米国の連邦所得法、その他の税法、または税法の解釈が変更される可能性があります。たとえば、バイデン政権は、米国の法人所得税率と帳簿収入に基づく最低法人税の引き上げを提案しています。税法の変更が当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすかどうか、いつ行われるかを予測することは困難です。
売掛金契約に関連するリスク
私たちの唯一の重要な資産は、持ち株の所有権であり、そのような所有権だけでは、配当金の支払い、または当社が普通株式の配当を支払ったり、売掛金契約に基づく義務を含むその他の金融上の義務を履行したりするのに十分ではない場合があります。
当社には直接事業はなく、ホールディングスの所有権以外に重要な資産もありません。私たちは、上場企業としての費用を含む金融上の義務の履行、普通株式に関する配当の支払い、および売掛金契約に基づく義務の履行に必要な資金を生み出すために、分配、融資、その他の支払いをホールディングスに頼ります。ホールディングスの財政状態と運営要件により、ホールディングスから現金を得ることが制限される場合があります。持ち株からの収益またはその他の利用可能な資産は、配当金の支払い、または当社が普通株式の配当を支払ったり、売掛金契約に基づく義務を含むその他の金融債務を履行したりするための分配または貸付を行うのに十分ではない場合があります。
当社が請求する可能性のある追加の減価償却または償却控除に関連する給付のほとんどについて、特定の保有者に支払う必要がある場合があります。
2021年12月に完了したRoman DBDR Tech Acquisition Corp.(「Roman」)との合併(以下「企業結合」)に関連して、当社はホールディングスおよびTRA当事者(そこで定義されているとおり)と売掛金契約を締結しました。売掛金契約では、(i)企業結合により取得した持ち株およびその子会社の資産における既存の課税基準の割当可能シェアと(B)売却時に、(i)既存の課税基準の割り当て可能なシェアの結果として、(特定の仮定に基づいて計算)実現したとみなされる利益の90%を特定の保有者に支払うことを規定しています。
企業結合後の交換契約に基づく持株ユニットの交換、(ii)(A)企業結合、(B)企業結合後の交換契約に基づくホールディングユニットの売却または交換の結果として生じる課税基準の一定の増加、および(iii)売掛金契約に基づく支払いに起因する税制上の優遇措置を含むその他の特定の税制上の優遇措置。これらの税属性は、(税務上)減価償却控除額を増やす可能性があり、その結果、将来支払う必要のある税額が減る可能性があります。ただし、IRSはそのような税属性の有効性の全部または一部に異議を申し立てることがあり、裁判所がそのような異議申し立てを支持することもできます。このような課税基準は、課税基準がそれらの資本資産に割り当てられる範囲で、特定の資本資産の将来の処分による利益を減少させる(または損失を増やす)可能性もあります。当社が実現する実際の税制上の優遇措置は、税制上の優遇措置を計算するために州および地方の所得税加重平均の想定税率を使用するなど、売掛金契約で特定の仮定を使用した結果、売掛金契約に基づいて計算された税制上の優遇措置とは異なる場合があります。売掛金契約に基づく支払い義務は私たちの義務ですが、持ち株会社の義務ではありません。残り10%の実現現金税の優遇措置の恩恵を受けることを期待しています。既存の課税基準の金額、予想される課税基準の調整、税属性の実際の金額と利用、および売掛金契約に基づく支払いの金額とタイミングは、交換のタイミング、交換時のクラスA普通株式の価格、収益の金額と時期など、さまざまな要因によって異なりますが、私たちは、その規模の大きさの結果として次のことが予想されます持株会社の有形・無形資産の譲渡と課税ベースの増加、そして私たちの可能性税属性を利用すると、Holdings, Inc. が売掛金契約に基づいて行う可能性のある支払いは相当額になります。売掛金契約に基づく支払いは、クラスBユニットの交換保有者による当社の継続的な所有を条件としていません。「会社の特定の関係および関係者との取引 — 売掛金契約」を参照してください。
場合によっては、売掛金契約に基づく支払いが早まったり、売掛金契約の対象となる税属性に関して当社が実現する実際のメリットを大幅に上回ったりすることがあります。
売掛金契約に基づく当社の支払い義務は、特定の支配権の変更により加速される可能性があり、売掛金契約を早期に終了することを選択した場合には繰り上げられます。迅速な支払いは、今後当社が利用できるようになるすべての関連する税属性に関係します。このような状況で必要な加速支払いは、ホールディングスクラスBユニットの保有者またはその他の受領者が未収税契約に基づいて受け取る資格があったであろうすべての将来の支払いの現在価値((i)年率6.5%と(ii)1年間のLIBOR(以下に定義)、またはその後継金利に100ベーシスポイントを加えたもの)を基準にして計算されます。および売掛金契約に基づくその他の将来の支払いには、次のような特定の評価仮定が適用されます増額された税額控除や課税基準、および売掛金契約の締結に関連するその他の利点から生じる控除を最大限に活用するのに十分な課税所得と、売掛金契約の対象となる残りの純営業損失を、当該純営業損失の法定満了期間と、早期解約または支配権変更後の5年間のいずれか短い方の期間にわたって、売掛金契約の対象となる残りの純営業損失を直線で完全に活用するのに十分な課税所得が得られます。さらに、税収契約に基づく支払いの受領者は、そのような課税基準と特定の税属性の利用がIRSによって首尾よく異議を申し立てられた場合、売掛金契約に基づいて以前に行われた支払いについて当社に払い戻しを行いません(ただし、そのような不利益は、売掛金契約に基づく将来の支払いに考慮されます)。既存の課税基準、課税基準の調整、その他の税属性から利益を得る当社の能力、および売掛金契約に基づいて行われる支払いは、将来の収益の時期や金額など、さまざまな要因に左右されます。その結果、支配権の変更や売掛金契約の終了を選択しなくても、売掛金契約に基づく支払いは、実際の現金税制上の優遇措置の90%を超える可能性があります。
したがって、当社が実現する実際の現金税制上の優遇措置は、対応する売掛金契約の支払いよりも大幅に少ない場合や、売掛金契約に基づく支払いが、予想される将来の税制上の優遇措置の実際の実現(もしあれば)よりも何年も前に行われる可能性があります。売掛金契約に基づく支払いが、売掛金契約の対象となる税属性に関して当社が実現する実際の現金税制上の優遇措置を超える場合、および/またはホールディングスによる当社への支払いが、税金やその他の費用を支払った後に売掛金契約に基づく支払いを行うのに十分でない場合、当社の流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。タイミングの不一致などの結果として、当社の現金資源が売掛金契約に基づく義務を果たすのに十分ではなく、これらの義務が特定の合併、資産売却、その他の形態の企業合併、またはその他の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性がある場合、売掛金契約に基づく支払い資金を調達するために追加の負債を負う必要がある場合があります。
特定の支配権の変更の場合に売掛金契約に基づく支払いが加速されると、支配権変更取引を完了する当社の能力が損なわれたり、クラスA普通株式の所有者が受け取る価値に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
特定の支配権の変更の場合、売掛金契約に基づく支払いが早まる可能性があり、売掛金契約の対象となる税属性に関して当社が実現する実際のメリットを大幅に上回る可能性があります。支配権が変更された場合に、売掛金契約に基づいて行う可能性のある支払いは多額のものになると予想しています。その結果、支配権の変更があった場合に、当社の繰越支払い義務および/または売掛金契約に基づいて採用された前提条件は、支配権変更取引を完了する当社の能力を損なうか、支配権変更取引においてクラスA普通株式の所有者が受け取る価値に悪影響を与える可能性があります。
特定の状況では、ホールディングスは、所有者の税金に関して、クラスAユニット保有者とクラスBユニット所有者の両方に比例配分を行う必要があり、ホールディングスが行う必要のある分配は、多額の金額で、当社の納税義務および売掛金契約に基づく義務を上回る場合があります。そのような超過現金を当社のクラスA普通株式の保有者に分配したり、追加のクラスAユニットの発行およびそれに対応するクラスA普通株式の保有者へのクラスA普通株式の株式配当と引き換えに、そのような余剰現金を保有株会社に拠出したりしない限り、クラスB保有単位の保有者は、交換後にクラスA普通株式を所有した結果として、そのような現金残高に起因するあらゆる価値の恩恵を受けることになります彼らのクラスBユニット。
持ち株は、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われるため、事業体レベルの米国連邦所得税の対象にはなりません。代わりに、課税所得は私たちを含むホールディングスの持分の保有者に配分されます。したがって、持株会社の純課税所得のうち、配分可能なシェアに所得税がかかります。ホールディングス第二修正・改訂合同会社契約に基づき、ホールディングスは通常、当社およびその他のクラスB保有単位の保有者、それぞれ持株の課税所得の割り当て可能な株式に対する税金を賄うのに十分な金額を現金で比例配分する必要があります。これは、ホールディングスの第2修正および改訂LLCに含まれる特定の仮定に基づいています契約。(i)当社とクラスB保有単位の保有者に配分される純課税所得の金額の潜在的な違い、(ii)個人と比較して企業に適用される低い税率、(iii)クラスBユニットのクラスA普通株式への課税対象交換に関連してクラスBユニットの買収から受けると予想される有利な税制上の優遇措置の結果として、これらの税制上の配分が変化すると予想されます売掛金契約に基づく当社の納税義務および支払い義務を超える金額であること。取締役会は、そのように蓄積された余剰現金の適切な用途を決定します。これには、潜在的な配当、売掛金契約に基づく債務の支払い、その他の費用の支払いなどが含まれます。当社には、そのような現金(または申告配当金以外の利用可能な現金)を株主に分配する義務はありません。クラスA普通株式のクラスBユニットの交換比率は、(i)ホールディングスによる現金配分、または(ii)当社が保有していて株主に分配していない現金のいずれの結果としても調整されません。クラスA普通株式の保有者への追加クラスAユニットおよびそれに対応するクラスA普通株式の株式配当の発行と引き換えに、そのような超過現金を当社のクラスA普通株式の配当として分配したり、そのような超過現金をホールディングスに拠出したり、代わりに、そのような現金残高を保有したり、持ち株に貸したりしない限り、クラスB普通株式の保有者は帰属価値の恩恵を受けることになりますクラスA普通株式の交換後にクラスA普通株式を所有したことによる現金残高にクラスBユニット。
私たちの負債に関連するリスク
私たちは多額の負債を抱えているため、経営の柔軟性が制限され、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日現在、当社の負債は約3億4030万ドルで、これはシニア担保クレジットファシリティとシニアノートの未払い額で構成されています。
私たちの負債は、投資家に次のような重要な結果をもたらす可能性があります。
•一般的な不利な経済状況や業界状況に対する脆弱性を高め、対応する柔軟性を低下させます。
•利息の支払いや年間の超過キャッシュフローの前払い債務を含め、事業からのキャッシュフローのかなりの部分を債務返済に充てることを要求します。
•事業や競争環境の変化に対する計画や対応における当社の柔軟性を制限する。そして
•追加資金を借りる能力を制限し、そのような借入の費用を増やします。
当社のクレジットファシリティの金利は、貸し手の基本金利とSOFR(銀行が資金を借りることができる金利)を上回る規定のマージンに基づいて設定されます。SOFRは変動する可能性があります。さらに、当社のタームローンとリボルビングローンに適用される金利マージンは、当社の総レバレッジ比率によって100(100)ベーシスポイント変動する可能性があります。金利の上昇は、当社の収益性に悪影響を及ぼします。
当社のクレジットファシリティに関連する債務不履行事象が発生した場合、貸し手は支払い期限を早め、すべてのコミットメントを終了してさらなる信用供与を行うことを選択できます。
当社のクレジットファシリティでは、債務不履行が発生した場合、貸し手はクレジット契約に基づく未払いの金額を直ちに支払義務として申告し、追加資金を貸すというすべての約束を終了することができます。当社がそれらの金額を返済できない場合、信用契約に基づく貸し手は、その負債を確保する担保の差し押さえに進む可能性があります。私たちは、実質的にすべての資産の担保権を貸し手に付与しています。
既存のクレジットファシリティに基づく未払いの債務には、SOFRに基づく変動金利があり、これは当社にとって合理的に予測できない結果をもたらし、将来の借入コストを増大させる可能性があります。
2023年2月28日、私たちはクレジットファシリティを修正し、ロンドン銀行間取引金利(「LIBOR」)に基づく担保利息からSOFRに移行しました。SOFRの将来のパフォーマンスは、過去のパフォーマンスに基づいて予測することはできず、SOFRの将来のレベルはSOFRの過去のレベルとほとんどまたはまったく関係がない可能性があります。相関関係など、市場の変動する行動のパターンは、将来変わる可能性があります。仮説的または過去のパフォーマンスデータは、SOFRの潜在的なパフォーマンスを示すものではなく、またそれに関係するものでもありません。当社は、SOFRへの移行が会社の財政状態と経営成績にどのような影響を与える可能性があるかをSOFRかどうかを予測することはできません。
当社のクレジットファシリティには、当社の事業遂行能力を損なう可能性のある制限条項が含まれています。
当社のクレジットファシリティには運営規約と財務規約が含まれており、いずれの場合も、特定の事業事項に関する経営陣の裁量を制限する可能性があります。シニア担保レバレッジの最大比率と最低債務返済補償率を遵守しなければなりません。とりわけ、これらの規約は、当社および当社の子会社が、追加の先取特権の付与、他の事業体との統合または合併、資産の購入または売却、配当の申告、追加債務の発行、前払い、投資および貸付、関連会社との取引、持分の発行、組織文書の修正、およびその他の事業に従事する能力を制限します。これらの規約や制限の結果として、当社の事業運営方法が制限され、競争力を高めたり、新しいビジネスチャンスを活用したりするために、追加の負債やその他の資金調達ができなくなる可能性があります。将来当社が負う可能性のある債務の条件には、より制限の厳しい契約が含まれる可能性があります。このような制限条項に従わないと、当社の信用枠の下での債務不履行や加速につながり、事業遂行能力が損なわれる可能性があります。将来、これらの規約の遵守を維持できなくなる可能性があります。そうしないと、貸し手から免除を受けたり、契約を修正したりすることができ、その結果、当社の資産が差し押さえられる可能性があります。
追加情報については、本レポートの会社の未監査連結財務諸表の連結財務諸表の注記5を参照してください。
負債と負債の保証は、事業に利用できるキャッシュフローを制限し、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼし、義務の履行能力を損なうリスクにさらされる可能性があります。
持株会社の手形は、1株あたり11.50ドルの実効転換価格で当社のクラスA普通株式に交換できます。交換可能な紙幣はCompoSecure, L.L.Cによって保証されています。当社の債務保証は、とりわけ以下の理由により、当社の証券保有者、株主、事業、経営成績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•不利な経済状況や業界状況に対する私たちの脆弱性を高めています。
•追加融資を受ける能力を制限する。
•事業からのキャッシュフローのかなりの部分を負債保証の返済に充てることを要求します。これにより、他の目的に利用できる現金の量が減ります。
•事業の変化を計画したり、それに対応したりするための柔軟性を制限する。
•交換可能な手形の転換時にクラスA普通株式の株式を発行した結果としての株主の利益の希薄化。そして
•私たちよりもレバレッジが低い、または資本へのアクセスが良い競合他社に対して、私たちを競争上不利な立場に置く可能性があります。
当社の事業は十分な資金を生み出せない場合や、交換可能な手形に関連するものを含め、当社の債務保証に基づいて支払期日が到来する可能性のある金額を支払うのに十分な現金準備を維持できない場合があり、当社の現金需要は将来増加する可能性があります。さらに、将来発生する可能性のある債務または債務の保証には、当社の事業運営、資金調達、またはその他の負債に基づく支払いを制限する財務上の制限事項やその他の制限条項が含まれている場合があります。これらの契約に従わなかったり、期日までに債務保証に基づいて支払いを行わなかったりすると、それらの債務保証の下で債務不履行に陥り、その結果、その債務やその他の債務が直ちに全額支払われる可能性があります。
当社の証券の所有権に関連する一般的なリスク
私たちの唯一の重要な資産は、子会社の事業の所有権です。子会社の事業が収益性の高い方法で運営されていない場合、普通株式の配当やその他の金融債務を履行するための配当金の支払いや分配を行うことができない場合があります。
CompoSecure, Inc. には、会社の事業を運営する子会社の所有権以外に、直接事業や重要な資産はありません。CompoSecure, Inc. は、子会社の事業によって生み出された利益を基に、上場企業としての費用を含む財務上の義務の履行、資本金に関する配当金の支払い、および分配を行うために必要な資金を調達します。会社またはその子会社の負債を管理する契約における法的および契約上の制限、ならびにそれらの財政状態および運営要件により、当社の子会社が会社に配当を行う能力が制限される場合があります。
憲章およびデラウェア法の規定により、当社の買収が禁止される場合があります。これにより、投資家が将来当社のクラスA普通株式に支払う意思のある価格が制限され、経営が定着する可能性があります。
私たちの憲章には、株主が自分たちの最善の利益になると考えるような、一方的な買収提案を思いとどまらせる可能性のある条項が含まれています。これらの規定には、取締役会の分類、取締役会が優先株の条件を指定して新しい種類の優先株を発行する能力などが含まれます。これにより、経営陣の解任がより困難になり、当社の有価証券の実勢市場価格に対する割増金の支払いを伴う取引が妨げられる可能性があります。
さらに、私たちはDGCLの第203条からオプトアウトしていますが、当社の憲章には同様の規定が含まれています。その規定では、株主が利害株主になった後の3年間、特定の「企業結合」を「利害関係のある株主」と行うことはできません。ただし、次の場合を除きます。
•その前に、当社の取締役会は、企業結合または株主が利害関係株主になることになった取引のいずれかを承認しました。
•株主が利害関係株主になった取引の完了時に、利害関係のある株主は、特定の株式を除き、取引開始時に発行された当社の議決権株式の少なくとも85%を所有していました。または
•その時点またはそれ以降、企業結合は取締役会と、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票によって承認されます。
これらの買収防止策は、会社の支配権の変更を伴う取引を阻止、遅延、または防止する可能性があります。これらの規定は、代理競争を思いとどまらせ、あなたや他の株主があなたが選んだ取締役を選出することをより困難にし、私たちがあなたが希望する以外の企業行動をとる原因にもなります。
将来、ナスダック・グローバル・マーケットの上場要件を満たせなくなる可能性があります。これにより、投資家が当社の証券の取引を行う能力が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります。
今後、ナスダック・グローバル・マーケットへの有価証券の上場を維持できなくなる可能性があります。当社の証券がナスダック・グローバル・マーケットから上場廃止になった場合、次のような重大な悪影響が生じる可能性があります。
•当社の有価証券の市場相場は限られています。
•会社に関する限られた量のニュースとアナリスト報道。そして
•追加の株式や転換証券を発行して資本を獲得したり、買収したりする能力が低下している。
上場企業であるため、多額の費用と義務が発生します。
公開会社なので、法務、会計、保険、その他の費用が多額かかります。これらの費用は、2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法で定義されている「新興成長企業」でなくなると増加します。さらに、ドッド・フランク、サーベンス・オクスリー法、これに関連する規制、SECとナスダック・グローバル・マーケットの規則や規制など、公開企業のコーポレート・ガバナンスと公開情報に関連する新しい法律、規制、基準が新しく変化しているため、コンプライアンス問題に費やさなければならないコストと時間が増えています。これらの規則や規制により、法的および財務的コストが増加し、経営の時間と注意が収益創出活動から転用されると予想しています。
当社がJOBS法で定義されている「新興成長企業」であり続ける限り、「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することができます。私たちは、新規株式公開の完了から最大5年間、または年間売上高が12億3,000万ドル以上、非関連会社が保有する普通株式の市場価値が7億ドルを超える時期、または3年間で10億ドルを超える非転換社債を発行する時期まで、「新興成長企業」であり続ける可能性があります。JOBS法に基づくさまざまな報告要件の免除を適用しないことを選択した場合、またはもはや「新興成長企業」に分類できなくなった場合、追加のコンプライアンスコストが発生し、収益性の高い事業運営能力が低下することが予想されます。
「新興成長企業」として、「新興成長企業」に適用される開示要件の緩和により、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなるかどうかは定かではありません。
「新興成長企業」として、「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合があります。これには、サーベンス・オクスリー法第404条に基づき、独立登録公認会計士事務所から財務報告に対する内部統制の有効性の評価を受ける必要がないこと、定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、免除などがあります。からのエンプション役員報酬に関する拘束力のない諮問投票と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主承認の要件。さらに、JOBS法は、新興成長企業ができることを規定しています
新しいまたは改訂された会計基準に準拠するための移行期間が延長されることの利点。
私たちはこれらの免除に頼ることになるので、投資家が私たちの証券の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の証券の魅力が低下した場合、これらの免除を利用しなかった場合よりも、当社の証券市場の活性が低下し、株価の変動が大きくなり、証券取引価格が下がる可能性があります。
新しい会計慣行や方針を含め、必要なすべての会計慣行と方針を適切に維持および実施しないと、米国の上場企業に必要な財務情報を適時かつ信頼できる方法で提供できない可能性があります。
私たちは、米国の上場企業に求められる財務報告および開示の手続きと統制を実施し、維持する必要があります。必要に応じて、新しい会計慣行や方針を含め、必要なすべての会計慣行と方針を適切に維持・実施しなかったり、効果的な内部統制や手続き、開示手続きや統制を維持したりしないと、財務情報や必要なSECレポートをタイムリーで信頼できる形で提供できない可能性があります。このような遅延や不備は、公的資本市場または民間資金源からの資金調達能力を制限したり、当社の評判を損なったりするなど、当社に害を及ぼす可能性があり、いずれの場合も、成長戦略を実施する能力を妨げる可能性があります。さらに、このような遅延や欠陥があると、ナスダック・グローバル・マーケットに引き続き証券を上場するための要件を満たせなくなる可能性があります。
当社の業績が市場の期待を満たさない場合、当社の証券の価格は下落する可能性があります。
当社の証券の取引価格は変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。当社の有価証券の価格が変動すると、投資の全部または一部が失われる可能性があります。下記の要因のいずれかが、お客様の当社証券への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の証券は、お客様が支払った価格を大幅に下回る価格で取引される場合があります。
当社の有価証券の取引価格に影響する要因には以下が含まれます。
•当社の四半期決算、または当社と類似していると判断された企業の四半期決算の実際または予想される変動
◦当社の業績に対する市場の期待の変化
◦競合他社の成功。
◦特定の期間における当社の業績が市場の期待に応えられなかった。
◦当社、または金融決済カードおよびデジタル資産業界および市場全般に関する証券アナリストによる財務見積もりの変更と推奨事項
◦投資家が私たちに匹敵すると考える他社の営業成績と株価実績
◦新製品や強化製品をタイムリーに販売する当社の能力。
◦当社の事業に影響する法律や規制の変更。
◦私たちが関与する訴訟の開始または関与。
◦将来の有価証券の発行や追加債務の発生など、当社の資本構造の変化
◦公売可能な当社の有価証券の株式の量。
◦取締役会または経営陣に大きな異動があった場合。
◦当社の取締役、執行役員、または重要株主による大量の当社有価証券の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識。そして
◦不況、金利、燃料価格、国際通貨の変動、戦争やテロ行為などの一般的な経済的および政治的状況。
当社の業績に関係なく、幅広い市場および業界の要因が当社の証券の市場価格を押し下げる可能性があります。株式市場全般とナスダック・グローバル市場では、影響を受けた特定の企業の業績とは無関係または不均衡な価格や出来高の変動が頻繁に発生しています。これらの株と当社の証券の取引価格と評価額は予測できない場合があります。金融テクノロジー株または投資家が当社と類似していると考える他社の株式市場に対する投資家の信頼が失われると、当社の事業、見通し、財務状況、経営成績にかかわらず、当社の証券価格が下落する可能性があります。当社の有価証券の市場価格の下落は、当社の有価証券の追加発行能力や将来の追加資金調達能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのワラントは決してお金にはならないかもしれませんし、無価値で期限が切れることもあります。
当社の新株予約権の行使価格は1株あたり11.50ドルで、2024年5月1日の終値に基づく1株あたり7.02ドルであったクラスA普通株式の市場価格を上回っています。ワラントが2026年12月26日の失効前に現金化されるという保証はありません。そのため、ワラントは無価値で失効する可能性があります。
当社の新株予約権の条件は、保有者に不利な方法で修正されることがあります。ワラント代理人であるContinental Stock Transfer & Trust Companyと当社の間のワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、ワラントの条件を保有者の同意なしに修正できると規定していますが、登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で発行中のワラントの過半数の保有者の承認が必要です。したがって、その時点で発行されているワラントの少なくとも過半数の保有者がそのような修正を承認した場合、保有者に不利な方法でワラントの条件を修正することがあります。その時点で発行されているワラントの少なくとも過半数の同意を得て、ワラントの条件を修正する当社の能力は無制限です。そのような改正の例としては、とりわけ、新株予約権の行使価格の引き上げ、行使期間の短縮、またはワラントの行使時に購入可能な当社の普通株式数の減少に関する改正があります。
当社は、有効期限が切れていないワラントを行使する前に、お客様にとって不利な時期に引き換えることがあります。その結果、お客様のワラントは無価値になります。
当社は、未払いの新株予約権を行使可能になった後、満了前にいつでもワラント1株あたり0.01ドルで償還することができます。ただし、最後に報告された普通株式の売却価格(または当社の普通株式が特定の取引日に取引されない場合は当社の普通株式の落札価格)が、30取引日のうち20取引日ごとに1株あたり18.00ドル以上である場合に限ります当該償還の適切な通知を送付する日の3営業日前に終了します。ただし、その日は償還の通知を行い、その後ワラントの償還までの全期間にわたって、ワラントの行使時に発行可能な普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書を作成し、それらに関連する最新の目論見書を入手できます。ワラントが当社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、償還権を行使することができます。未払いのワラントの償還により、ワラント保有者は、(i)お客様にとって不利な場合にワラントを行使して行使価格を支払うことを余儀なくされる可能性があります。(ii)ワラントを保有したい場合はその時点の市場価格でワラントを売却するか、(iii)未払いのワラントが発行された時点で呼ばれる名目償還価格を受け入れる必要があります。償還については、ワラントの市場価値を大幅に下回る可能性があります。
クラスA普通株式を購入するワラントは現在行使可能です。これにより、将来の公開市場での再販の対象となるクラスA普通株式の数が増え、株主の希薄化につながる可能性があります。
当社の普通株式を合計22,415,400株購入する当社の発行済みワラントは、それらの証券に適用されるワラント契約の条件に従って行使可能です。各ワラントにより、保有者は1株あたり11.50ドルの行使価格で当社の普通株式1株を購入することができ、クラスA普通株式の償還または清算時に、2026年12月27日のニューヨーク時間の午後5時に失効します。新株予約権の範囲で
が行使されると、クラスA普通株式の追加発行が行われます。これにより、当時の既存の株主は希薄化され、公開市場での再販の対象となるクラスA普通株式の数が増えます。そのような株式を大量に公開市場で売却すると、当社の証券の市場価格が下落する可能性があります。
2002年のサーベンス・オクスリー法第404条で義務付けられている統制や手続きを適時かつ効果的に実施できない可能性があります。これは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2002年のサーベンス・オクスリー法では、内部統制に関する経営陣の証明書を提出することが義務付けられています。サーベンス・オクスリー法の第404条に基づいて公開会社に求められる基準は、株式非公開企業としてのホールディングスに以前に義務付けられていた基準よりもはるかに厳格です。経営陣は、上場企業である私たちに適用される規制遵守と報告要件の高まりに適切に対応する統制と手続きを効果的かつタイムリーに実施できない可能性があります。第404条の追加要件を適時に、または適切に遵守して実施できない場合、財務報告に対する内部統制が有効かどうかを評価できない可能性があります。これにより、規制上の悪影響を受け、投資家の信頼を損ない、証券の市場価格の下落につながる可能性があります。
JOBS法に従い、当社の独立登録公認会計士事務所は、当社が「新興成長企業」である限り、サーベンス・オクスリー法第404条に基づく財務報告に対する内部統制の有効性を証明する必要はありません。
サーベンス・オクスリー法の第404条では、財務報告に対する内部統制の有効性を経営陣が毎年評価することを義務付けており、通常、同じ報告書では、財務報告に対する内部統制の有効性に関する独立登録公認会計士事務所による報告が義務付けられています。ただし、JOBS法に基づき、当社の独立登録公認会計士事務所は、「新興成長企業」でなくなるまで、サーベンス・オクスリー法の第404条に基づく財務報告に対する内部統制の有効性を証明する必要はありません。当社は、(1) 会計年度の最終日、(a) 新規株式公開の完了から5周年にあたる2025年11月10日に続く会計年度の最終日、(b) 年間総収入が少なくとも12億3,000万ドルである、または (c) 当社が保有する当社の普通株式の市場価値を意味する大規模な加速申告者とみなされる会計年度の最終日のいずれか早い方まで、当社が「新興成長企業」になります非関連会社による、前第2会計四半期の最終営業日、および(2)10億ドルを超える発行日の時点で、7億ドルを超えていますで、過去3年間の非転換社債。したがって、私たちが「新興成長企業」でなくなるまで、株主は内部統制環境の有効性を独自に評価するメリットを得られません。
私たちが事業を成功させることができるかどうかは、主に特定の主要人員の努力にかかっています。このような重要な人材が失われると、当社の事業と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが事業を成功させることができるかどうかは、特定の主要人員の努力にかかっています。主要な人材が予期せず失われると、当社の事業と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの将来の成功は、上級管理職の拡大および/または後任となる主要な人材を特定して維持できるかどうかに一部依存しています。さらに、私たちは主要な人材のスキル、能力、資格を綿密に精査しましたが、私たちの評価は正しくないかもしれません。そのような人材が、当社が期待するスキル、資格、能力、または公開会社の経営に必要なスキルや資格、能力を備えていない場合、当社の事業の運営と収益性に悪影響が及ぶ可能性があります。
証券や業界のアナリストが発表する調査やレポートで私たちが期待や予測に応えることができたり、証券や業界のアナリストがカバーしていなかったりすると、市場価格が下落し、当社の証券の流動性が制限される可能性があります。
私たちの証券の取引市場は、業界アナリストや証券アナリストが当社、私たちの事業、市場、または競合他社について発表するかもしれない調査やレポートの影響を受けます。証券アナリストや業界アナリストが当社の補償を開始しない場合、当社の有価証券の価格は、そのような補償があった場合に得られる価格よりも低くなる可能性が高く、証券の流動性または取引量が制限され、保有者が許容できる価格または金額で証券を売却することがより困難になります。アナリストが私たちを取り上げたとしても、彼らの予測は大きく異なり、私たちが実際に達成する結果を正確に予測していない可能性があります。当社の実際の業績が、当社を担当するリサーチアナリストの予測と一致しない場合、当社の有価証券の価格は下落する可能性があります。同様に、当社に関するレポートを書いている1人または複数のアナリストが当社の証券を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な研究を発表したりした場合、当社の証券の価格は下落する可能性があります。1つ以上なら
これらのアナリストは、当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、有価証券の価格や取引量が下落する可能性があります。
特定の株主に発行された有価証券の再販を含む、将来の当社の有価証券の売却により、本来なら入手できたはずの当社の有価証券の市場価格が下がる可能性があります。
当社の株主は、公開市場または私的に交渉した取引で、当社の証券を大量に売却することがあります。これほど多くの証券が公開市場で取引できるよう登録され、入手可能になると、当社の証券価格のボラティリティが高まったり、有価証券の価格に大きな下落圧力がかかったりする可能性があります。さらに、将来の買収の対価として普通株式を使用する場合があり、それによって株主がさらに希薄化する可能性があります。
特定の重要な株主が当社の普通株式のかなりの割合を支配しているため、そのような株主は会社の主要な企業決定に影響を与える可能性があり、私たちの利益は当社の普通株式の他の所有者の利益と矛盾する可能性があります。
2024年5月1日時点で、LLRエクイティ・パートナーズIV、L.P. およびLLRエクイティ・パートナーズパラレルIV、L.P.(以下「LLR当事者」)、ミケーレ・D・ローガン、およびミケーレ・D・ローガンと提携している信託、法人、またはその他の同様の手段または口座(「ローガン当事者」)は、発行済み普通株式の議決権のそれぞれ約43%と27%の受益権を所有しています。この統制の結果、LLR当事者とローガン当事者は、取締役の選出、企業結合または処分、その他の特別取引の承認など、株主および/または取締役会の承認を必要とする事項に影響を与えることができます。LLR当事者とローガン当事者は、当社の証券の他の保有者の利益とは異なる利益を持っている場合があり、あなたが同意しない方法で投票したり、あなたの利益に不利な方法で投票したりする可能性があります。所有権の集中は、会社の支配権の変更を遅らせたり、妨げたり、思いとどまらせたりする効果があり、当社の証券の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、LLR当事者またはローガン当事者は、将来、会社の事業と直接競合する事業を所有する可能性があります。
私たちの憲章は、投資、企業または事業上の機会でありながら、当社または当社の役員、取締役、株主に提示される特定の取引や事項に参加することを期待したり、参加する機会を与えられる権利を放棄しています。
私たちの憲章は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、ホールディングスの各メンバー、それぞれの関連会社(当社および当社の子会社を除く)、およびメンバーがシリーズ有限責任会社、その系列会社、およびそれらのすべてのパートナー、プリンシパル、取締役、役員、メンバー、マネージャー、株主、および/または従業員(会社の役員または取締役を務める前述のものを含む)を規定しています(それぞれ、「除外対象者」)には、(a)を直接控えるという受託者責任はないものとします。直接的または間接的に、私たちが関心や期待を持つ可能性のあるあらゆる機会に間接的に関与すること、または (b) それ以外の方法で当社と競合すること。また、私たちの憲章は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、除外対象者が関与するあらゆる機会に対する当社の利益または期待を放棄しています。たとえその機会が、直接的または間接的に私たちが関心や期待を得ることができた機会であっても。デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、除外された当事者が、自分、および当社にとって機会となり得る機会についての知識を得た場合、当該当事者は当社にそのような機会を伝えたり、提示したりする義務はなく、当社または当社の株主に対して、そのような機会を追求または獲得したことのみに対して当社の株主、取締役、または役員としての受託者責任違反について責任を負わないものとします。または、そのような機会を他の人に提供したり、指示したりするため。デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、私たちの憲章に基づいて機会を引き受けることが許可され、機会をとるのに十分な財源があり、機会が私たちの事業に沿ったものでない限り、ビジネス機会は私たちにとって潜在的な企業機会とは見なされません。
当社の細則では、株主が提起する可能性のある特定の種類の訴訟および訴訟の唯一かつ排他的な法廷として、デラウェア州の運送裁判所の裁判所を指定しています。これにより、株主が紛争について有利な司法裁判を受けることができなくなる可能性があります。
当社の細則は、代替案の選択について書面で同意しない限り、(a)当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(b)当社の取締役、役員、または従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、(c)私たち、当社の取締役に対する請求を主張するあらゆる訴訟を規定しています。
DGCLまたは当社の憲章または付随定款の規定に従って生じた役員または従業員、または(d)内務原則が適用される当社、当社の取締役、役員、または従業員に対する請求を主張するあらゆる訴訟。
上記にかかわらず、これらの細則の規定は、裁判所以外の裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属する必須当事者がいるとチャンスリー裁判所が判断した請求(および必須当事者は、その決定後10日以内にチャンスリー裁判所の対人管轄権に同意しない)請求には適用されません。チャンスについて(取引法などによって生じた責任または義務を執行するために提起された訴訟を含む)その他の請求(アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な裁判所)、またはチャンスリー裁判所が管轄権を有しない請求。この独占条項は証券法に基づく請求に適用されますが、裁判所がこの条項を施行するかどうかについては不確実であり、株主は連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできないことに注意してください。証券法第22条では、証券法またはそれに基づく規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、州裁判所と連邦裁判所が同時に管轄することになります。
このフォーラムの選択条項は、株主が会社との紛争に有利であると判断した訴訟を司法裁判所に提起する能力を制限する可能性があり、そのような訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、裁判所が、当社の細則のこの規定が、特定の種類の訴訟または手続の1つ以上に適用できない、または執行不能であると判断した場合、当社は他の法域における当該問題の解決に関連して追加費用を負担する可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼし、その結果、当社の経営陣と取締役会の時間と資源が流用される可能性があります。
当社は、当社の財政状態、経営成績、および証券価格に重大な悪影響を及ぼしかねない減価償却、リストラクチャリング、減損、またはその他の費用を負担するよう求められる場合があります。これにより、お客様は投資の一部または全部を失う可能性があります。
子会社の事業に重大な問題が発生した場合、または当社および子会社が制御できない要因が後で発生した場合、後で資産の償却または償却、事業の再構築、または損失につながる可能性のある減損またはその他の費用の発生を余儀なくされる可能性があります。さらに、予期しないリスクが発生したり、以前に知られたリスクが、当社の予備的なリスク分析と一致しない形で顕在化したりする可能性があります。これらの請求は現金以外の項目であり、当社の流動性に直接的な影響はないかもしれませんが、この種の請求を報告するという事実は、当社または当社の証券に対する市場の否定的な認識の一因となる可能性があります。さらに、この種の請求により、将来有利な条件で資金調達ができなくなったり、まったく資金調達ができなくなったりする可能性があります。
私たちは証券訴訟の対象となる可能性があり、これは費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。
当社の証券価格は変動する可能性があり、過去には、有価証券の市場価格の変動を経験した企業は、証券集団訴訟の対象となっていました。将来、私たちはこの種の訴訟の対象になる可能性があります。この種の訴訟は、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用される可能性があり、事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟で不利な判断が下された場合、当社は重大な責任を負う可能性があります。
将来の登録権の行使は、当社の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
公開市場でのかなりの数の普通株式の売却は、いつでも行われる可能性があります。さらに、特定の登録権者は、有価証券の売却のための引受募集を請求することができます。これらの売却、または多数の証券の保有者が証券を売却するつもりであるという市場の認識は、当社の証券の市場価格を下げる可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
株式の未登録売却。ホールディングス第二修正・改訂合同会社契約、および企業結合に関連して締結された交換契約の条件に従い、保有クラスB単位はそれぞれ、所有者の選択により、会社のクラスB普通株式の対応する数の取り消しとともに、当社のクラスA普通株式と1対1で交換することができます。これらの取引では、所有者が現金やその他の対価を支払うことはありません。また、
したがって、会社が受け取る現金やその他の対価はありません。このような取引所で当社が発行するクラスA普通株式は、証券法のセクション4(a)(2)に従って登録が免除されます。2024年3月31日に終了した四半期中、クラスA普通株式への交換を目的としたクラスBユニットは当社に入札されませんでした。
株式の買戻し。2024年3月6日、当社は、当社の取締役会(「取締役会」)が、発行済普通株式(額面価格1株あたり0.0001ドル)(「普通株式」)、普通株式と交換可能なワラントおよび/または手形(総称して「証券」)の株式を合計4,000万ドルまで買い戻すプログラム(「買戻しプログラム」)を承認したことを発表しました。買戻しプログラムに基づく買戻しは、当社のシニアクレジットファシリティおよび交換可能な手形のためのインデンチャー(該当する場合)、およびその他の適用される法的要件に従って、会社の経営陣の裁量により、公開市場で、私的に交渉された取引、公開買付け、またはその他の方法で随時行うことができます。普通株式の買戻しは、改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則10b-18に定められた制限に従います。買戻しのタイミングと金額は、市況やその他の要件によって異なります。買戻しプログラムは、会社に任意の金額の有価証券の買戻しを義務付けるものではなく、買戻しプログラムはいつでも延長、変更、一時停止、または中止することができます。このプログラムに基づいて買い戻された普通株式は、承認済みで未発行の普通株式の状態に戻すか、自己株式として保有することができます。買戻しプログラムは、2024年3月7日から2027年3月7日まで有効です。2024年3月31日に終了した四半期には、買戻し活動はありませんでした。2024年3月31日現在、買戻しプログラムに基づく4,000万ドルの買戻し承認は引き続き利用可能です。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
ルール10b5-1取引計画。2024年3月31日に終了した四半期中、会社の取締役または役員の誰も、次のことを会社に知らせませんでした 養子縁組 または 終了 規則S-Kの項目408で定義されている「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引協定」について。
アイテム 6.展示品
Form 10-Qのこの四半期報告書の署名ページのすぐ後にある展示品目次を参照してください。
署名
取引法の要件に従い、登録者はこの報告書を署名者に代わって署名させ、正式に権限を与えられました。
コンポセキュア株式会社
日付:2024年5月6日投稿者:/s/ ジョナサン・C・ウィルク
名前:ジョナサン・C・ウィルク
役職:社長兼最高経営責任者
(最高執行役員)
日付:2024年5月6日投稿者:/s/ ティモシー・フィッツシモンズ
名前:ティモシー・フィッツシモンズ
役職:最高財務責任者
(最高財務会計責任者)
展示索引
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展示品番号。 | | |
10.1* | | コンポセキュア合同会社、アーキュラス・ホールディングス合同会社、コンポセキュア・ホールディングス合同会社、その貸し手(本書で定義されているとおり)、およびJPモルガン・チェース銀行(N.A.)による、2021年12月21日付けの第3次修正・改訂信用契約の修正第2号 |
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31.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定。 |
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31.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。 |
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32.1** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定。 |
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32.2** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定。 |
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101 | | コンポセキュア社からの次の資料です。'拡張事業報告言語(XBRL)でフォーマットされた2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Q:(i)2024年3月31日(未監査)および2023年12月31日現在の連結貸借対照表、(ii)2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結営業報告書(未監査)、(iii)連結包括利益計算書(未監査))2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間(iv)2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結株主資本計算書(未監査)、また、2023年12月31日に終了した年度も、(v) 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結キャッシュフロー計算書(未監査)、および(vi)連結財務諸表の注記-未監査です。 |
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104 | | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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* ここに提出 |
** SECリリース33-8238に従い、別紙32.1と32.2は提出されたものではなく、提供されています。 |