規則424 (b) (3) に従って提出
登録届出書番号 333-278958

目論見書

マイクロソフトコーポレーション

下記の紙幣を交換することを申し出ます

1933年の証券法（改正版）に基づいて登録されました。

にとって

任意の、すべて 未払いの制限付手形

対応する登録メモの反対側に記載

登録メモ		制限付きメモ
762,661,000ドル 3.400% 2026年満期紙幣（CUSIP番号 594918CN2）		762,661,000ドル 3.400% 2026年満期紙幣 (キューシップ番号 594918CG7 と U59340AH9)
354,793,000ドル 3.400% 2027年満期紙幣 (キューシップナンバー 594918CQ5)		354,793,000ドル 3.400% 2027年満期紙幣 （キューシップ番号：594918CH5とU59340AJ5）
448,585,000ドル2030年満期の 1.350% 紙幣 (キューシップナンバー 594918CS1)		448,585,000ドル2030年満期の 1.350% 紙幣 (キューシップ番号 594918CJ1 と U59340AK2)
394,262,000ドル2047年満期の 4.500% 紙幣 (キューシップナンバー 594918CU6)		394,262,000ドル2047年満期の 4.500% 紙幣 (キューシップ番号 594918CK8 と U59340AL0)
1,440,382,000ドル2050年満期の 2.500% 紙幣 (キューシップナンバー 594918CW2)		1,440,382,000ドル2050年満期の 2.500% 紙幣 (キューシップ番号 594918CL6 と U59340AM8)

エクスチェンジオファーの主な条件

これらはオファーです（「交換オファー」）ワシントン州のマイクロソフト社（」マイクロソフト、」は 」会社、」」私たち、」」私たち、」」私たちの、」ザ・発行者」または」登録者」）、未登録の制限付債券（以下に定義）をすべてと交換するには 2026年満期の当社の3.400％債券の各シリーズの同額の元本（「登録済み2026ノート」)、3.400% 2027年満期紙幣 (「2027ノートを登録しました」)、1.350% 2030年満期紙幣 ( 」2030ノートを登録しました」)、4.500% 2047年満期紙幣 (「登録済みの2047枚のメモ」）と、2050年満期の 2.500% 紙幣（「登録済みの2050枚のメモ」) (登録2026紙幣、登録2027紙幣、 登録2030紙幣、登録2047紙幣、登録2050紙幣、総称して、」登録メモ」）、そのオファーは、改正された1933年の証券法に基づいて登録されています（」証券 行為」)。

当社は、2026年までに発行される未登録の 3.400% 紙幣（CUSIP番号594918CG7およびU59340AH9）を発行しました（制限されています 2026 ノート」)、3.400% 2027年満期紙幣 (CUSIP番号594918CH5とU59340AJ5) (制限付き2027ノート」)、1.350% 2030年満期紙幣 (CUSIP番号594918CJ1およびU59340AK2) (制限付き2030ノート」)、4.500% ノート 期限 2047 (キューシップ番号 594918CK8 と U59340AL0) (制限付き2047ノート」) と 2050 年満期の 2.500% 紙幣 (CUSIP 番号 594918CL6 と U59340AM8) (制限付き2050紙幣」) (制限付2026紙幣、制限付紙幣 2027紙幣、制限付2030紙幣、制限付2047紙幣、制限付2050紙幣、まとめて、」制限付きメモ」）2023年11月6日と2023年11月16日に、それに基づくプライベートオファーで 制限付紙幣は、当社の子会社であるアクティビジョン・ブリザード社の紙幣と交換されました。（」アクティビジョン・ブリザード」)。

各エクスチェンジオファーは、会社がオファーを1つ以上延長しない限り、2024年6月4日のニューヨーク時間午後5時に失効します。 制限付債券の入札は、関連する交換オファーの期限が切れる前ならいつでも撤回できます。交換オファーには、適用法または解釈に違反しないこと以外は、いかなる条件も適用されません 証券取引委員会の職員（」秒」）そして、交換オファーに関する手続きは、裁判所や政府機関によって開始されたり、脅迫されたりしたことは一度もないということです。交換オファーはそうではありません 譲渡制限付債券の元本最低総額を条件とします。どの交換オファーも、他のエクスチェンジオファーの完了を条件としていません。

登録手形の主な条件

その 交換オファーで発行される登録債券の条件は、すべての重要な点で制限付債券の条件と実質的に同じです。ただし、登録手形は譲渡制限やその他の制限の対象にはなりません 登録権契約（ここに定義されているとおり）に従わなかった場合の年利の増加。該当する取引所で交換されていない登録紙幣の各シリーズとそれに対応する制限付債券のシリーズ オファーは、インデンチャー（以下に定義されているとおり）に基づく単一シリーズの債務証券（以下に定義）として扱われ、それに従って各シリーズの制限付債券が発行され、対応する一連の登録債券が、追加のものとともに発行されます 契約書に従って発行された該当するシリーズのメモ。

登録手形は新しい証券で、現在はありません 登録紙幣の取引市場を確立しました。当社は、登録手形を証券取引所に上場したり、自動ディーラー見積もりシステムで見積もりを申請したりする予定はありません。したがって、活発な公開市場はありません 予想されます。

登録債券はマイクロソフトの優先無担保債となり、マイクロソフトの他の債券と同等のランクになります 無担保および劣後ではない債務は随時未払いであり、（1）Activision Blizzardが発行した未払いのシニアノートを含む、マイクロソフトの子会社のすべての負債と債務に構造的に劣後します それらはActivision Blizzardエクスチェンジオファー（以下に定義するとおり）の制限付債や、Microsoftの子会社のその他の負債や負債と交換されず、（2）既存および将来のすべてに実質的に劣後します 当該債務を担保する担保の価値の範囲内で先取特権によって担保される優先債務。

すべきですよ 交換オファーに参加する前に、この目論見書の9ページ目から始まるリスク要因を慎重に検討してください。

交換オファーに従って自分の口座の登録紙幣を受け取る各ブローカー・ディーラーは、それを認めたものとみなされます は、そのような登録債券の転売に関連して目論見書を提出します。そのように確認し、目論見書を提出することにより、ブローカー・ディーラーは、自分が意味する「引受人」であることを認めないものとみなされます 証券法。

この目論見書は、随時修正または補足される可能性があるため、ブローカー・ディーラーがこれに関連して使用する場合があります マーケットメイキングやその他の取引活動の結果としてそのようなブローカー・ディーラーが取得した制限付債券と引き換えに受け取った登録手形を再販して。当社は、その後最大180日間、それに同意しました 該当する交換オファーの有効期限。そのようなブローカー・ディーラーの1つ以上から要求された場合、当社は、そのようなブローカー・ディーラーによる登録債券の処分を迅速または円滑に進めるために、この目論見書を修正または補足します。 ブローカーディーラー。見る」配布計画。」

SEC、州の証券委員会、その他はありません 規制当局が登録手形または交換オファーを承認または不承認、またはこの目論見書が真実か完全かを判断しました。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年5月6日です。

目次

		ページ
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			iii
サマリー			1
エクスチェンジオファー			2
登録メモ			7
リスク要因			9
収益の使用			12
エクスチェンジオファーの規約			13
ノートの説明			23
エクスチェンジオファー、登録権			35
米国連邦所得税の重要な考慮事項			37
配布計画			38
法務事項			39
エキスパート			39
詳細情報を確認できる場所			40

当社は、以下に含まれている、または組み込まれた情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません この目論見書の参考文献。当社は、他者が提供する可能性のある異なる情報や追加の情報について、その信頼性について責任を負うことも、保証することもできません。この文書は、提供することが合法的に認められている場合にのみ使用できます これらの証券を売ってください。

これらの交換オファーに関連して、これに含まれていない情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありません 目論見書、および提供または作成された場合でも、そのような他の情報または表明は、会社によって承認されたものとして信頼してはなりません。この目論見書に含まれる情報は、その日付の時点でのみ正確であると想定してください。

この目論見書は、違法である法域における登録手形を売却または購入する提案を構成するものではありません。

誰もこの目論見書の内容を法的、ビジネス的、または税務上のアドバイスとして解釈してはいけません。各人は、必要に応じて自分のアドバイザーに相談する必要があります 投資に関する決定を下し、適用される法的投資または同様の法律または規制に基づいて交換オファーへの参加が法的に許可されているかどうかを判断します。

フォームS-4（ファイル番号333-278958）の登録届出書をSECに提出しました。 交換オファーと登録手形に関して。この目論見書は、その登録届出書の一部ですが、展示物やスケジュールなど、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。さらに詳しく この目論見書に記載されている会社、交換オファー、および登録証に関する情報は、登録届出書、その添付書類とスケジュール、およびここに参照して組み込まれている文書を参照してください。の場合 ここに参照して組み込まれている文書のリスト。」というタイトルのセクションを参照してください詳細情報を確認できる場所。」本目論見書または本書に参照により組み込まれた文書における当社の声明 特定の契約書やその他の書類は必ずしも完全ではありません。会社がそのような声明を出すとき、会社は登録届出書の別紙として提出された契約書または書類のコピーをお客様に紹介します。なぜなら 陳述書は、それらの展示物を参照することで、あらゆる点で正当化されます。登録届出書には、この書類に含まれていない、または添付されていない、会社に関する重要なビジネスおよび財務情報が記載されています。登録 展示品やスケジュールを含む声明は、SECのウェブサイトにあります。 http://www。sec.gov。また、投資家を通じて書面または口頭で要求されれば、この情報を無料で入手することもできます リレーションズ部:

私は

マイクロソフトコーポレーション、ワン・マイクロソフト・ウェイ、レドモンド、ワシントン 98052-6399、電話：800-285-7772（米国）または（425）706-4400（国際）、電子メール：msft@microsoft.com または http://www.microsoft.com/en-us/investor。

タイムリーに配達するために、遅くとも2024年5月28日、つまり5営業日前までに情報をリクエストする必要があります 交換オファーの有効期限。

ii

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、マイクロソフトの事業計画、目標、および期待に関する見積もり、予測、記述が含まれています 1995年の民間証券訴訟改革法、1933年の証券法のセクション27A、および1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」である経営成績 修正されました（」交換法」)。将来の見通しに関する記述は、この目論見書全体に表示される場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「計画する」、「期待する」という言葉で識別されます。 「予想する」、「見積もる」、「意図する」、「戦略」、「未来」、「機会」、「計画」、「かもしれない」、「すべき」、「する」、「する」、 「続く」、「おそらく結果になる」、および同様の表現。将来の見通しに関する記述は、実際の結果が異なる可能性があるリスクと不確実性の影響を受ける現在の期待と仮定に基づいています 実質的に。マイクロソフトは、実際の結果や出来事が大きく異なる原因となる可能性のあるリスクと不確実性について説明しています。」リスク要因この目論見書の」、「リスク要因」、「経営陣の」という見出しの下 Form 10-Kのマイクロソフト年次報告書の「財政状態と経営成績の議論と分析」と「市場リスクに関する量的および質的開示」は 2023年6月30日に終了した会計年度、および2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書のパートII、項目1Aに含まれる「リスク要因」という見出しの下に、 2023年12月31日と2024年3月31日。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。マイクロソフトは、公に更新または改訂する義務を一切負いません 新しい情報、将来の出来事、またはその他の理由によるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述。これらのリスクと不確実性には、以下も含まれますが、これらに限定されません。

•

登録債券の取引価値に関する不確実性。

•

すべての市場にわたる激しい競争に関連するリスクを含む、戦略的および競争的リスク 収益または営業利益率の低下につながる可能性のあるマイクロソフトの製品およびサービス

•

新技術の開発を含む、マイクロソフトのビジネスの発展に関連するリスク。

•

サイバーセキュリティ、データプライバシー、プラットフォーム悪用に関するリスク

•

運用上およびインフラ上のリスク。

•

法的、規制的、訴訟上のリスク。

•

知的財産リスク;

•

マイクロソフトの評判とブランドに関するリスク。

•

不利な経済状況や市場状況に関連するリスク。

•

壊滅的な出来事や地政学的状況に関連するリスク。そして

•

従業員の誘致と維持に関するリスク。

この目論見書の中で、またはこの目論見書に関連してマイクロソフトが行う将来の見通しに関する記述はすべて、含まれている情報、または この見出しに含まれる情報や、6月30日に終了した会計年度のマイクロソフトのForm 10-K年次報告書に詳述されている情報を含め、参考までにここに組み込まれています。 2023、2023年9月30日、2023年12月31日、および2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、およびマイクロソフトがSECに提出するその他の提出書類で、ここに組み込まれています 参考までに。追加情報については、」というタイトルのセクションを参照してくださいリスク要因」と」詳細情報を確認できる場所」この目論見書の他の場所にあります。

将来の見通しに関する記述は、記述が行われた時点での経営陣の見積もりと意見に基づいています。ある程度を除いて 適用法で義務付けられているため、マイクロソフトは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。に過度に依存しないように注意してください これらの将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。

iii

1

2

3

4

5

6

7

8

リスク要因

登録手形への投資にはリスクが伴い、そのリスクは制限付債券に適用されるリスクと実質的に同等です 登録メモが登録される以外は交換されます。エクスチェンジ・オファーに参加する前に、以下のリスク要因と、ここに記載されている、または参照として組み込まれているその他すべての情報を慎重に検討する必要があります 終了した会計年度のマイクロソフトのForm 10-K年次報告書のパートI、項目1Aに含まれる「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を含む目論見書 2023年9月30日、2023年12月31日、および2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書のパートII、項目1Aです。「できる場所」を参照してください この目論見書で「詳細情報」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」をご覧ください。当社とお客様の登録手形への投資が直面するリスクは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。 私たちが気付いていない追加のリスクや不確実性、または現在それほど重要ではないと考えているものも、私たちに影響を与える重要な要素になる可能性があります。以下のリスクは、当社の事業、財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 経営成績または流動性。登録債券の価値は、これらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

登録手形に関連するリスク

インデンチャー 登録手形の管理には、当社または当社の子会社に対する財務上の契約や意味のある制限は含まれていません。

どちらでもない マイクロソフトまたはその子会社は、本契約に基づき、先取特権によって担保された債務を含む、追加の債務またはその他の負債を負うことを制限されています。マイクロソフトは時折、追加の負債やその他の負債を負うことがあります。さらに、 マイクロソフトは、配当金の支払い、マイクロソフトの資本金の分配、または本契約に基づく資本金の購入または償還を制限されていません。

登録債券の活発な取引市場は発展しないかもしれません。

登録債券は、取引が確立されていない証券の新規発行です。マイクロソフトは登録者の上場を申請するつもりはありません あらゆる証券取引所に関するメモ。登録債券の取引市場が発展すること、登録債券の保有者が手形を売却できること、または保有者が手形を売却できる価格について保証することはできません。 ディーラーマネージャーは、一連の登録紙幣を市場に出す義務はありません。登録手形に関するマーケットメイキングは、独自の裁量により、予告なしにいつでも中止することができます。取引が活発でない場合は 市場が発展すると、登録手形をいかなる価格でも、または公正な市場価格で転売できない場合があります。

取引市場が発展すれば、 マイクロソフトの格付けや金融市場の変化は、登録債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

その 登録紙幣の市場価格は、特に以下を含む多くの要因に左右されます。

•

格付け機関によって割り当てられた当社の債務証券の格付け。

•

当社と同様の他社が支払っている実勢金利。

•

当社の業績、財政状態および見通し、

•

金融市場の状況。

金融市場の状況と実勢金利は過去に変動してきましたが、将来も変動する可能性があります。 登録紙幣の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

格付け機関は自社の格付けを継続的に見直しています 会社と負債証券に割り当てられます。当社または当社の債務証券に割り当てられた格付けのマイナスの変化は、登録債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

9

エクスチェンジオファーに関連するリスク

交換しない制限付手形を売るのが難しいかもしれません。

交換オファーで制限付手形を登録手形に交換しなければ、引き続き制限の対象となります 制限付手形の凡例に記載されている制限付手形を譲渡する場合、制限付手形を登録手形と交換する機会を別途提供する必要はありません。ただし、限られた状況を除きます。その 当社が証券法および適用される州の証券法の登録要件の免除または対象とならない取引において制限付債券を発行したため、制限付債券の譲渡が制限されます。に 一般的に、制限付債券は、証券法および適用される州の証券法に基づいて登録されているか、これらの要件の免除の下で提供および販売されている場合にのみ提供または売却できます。登録するつもりはありません 証券法に基づく交換オファーの完了後も未払いの制限付債券。将来的には、公開市場または私的に交渉した取引で、未公開の制限付債券を取得することを検討する可能性があります。 交換オファーなど。現在、交換オファーで入札されていない制限付債券を取得したり、未公開の制限付債券の再販を許可する登録届出書を提出したりする予定はありません。制限されている範囲で 手形は入札され、交換オファーで受け入れられます。残りの制限付債券の取引市場は、もしあれば、悪影響を受ける可能性があります。見る」エクスチェンジオファーの規約—の結果 交換に失敗しました」制限付手形を交換しなかった場合に起こり得る影響についての話し合いに。

なぜなら、私たち 制限付債券のほとんどの保有者が制限付債券の交換を選択すると予想しています。交換オファーの完了後に残る制限付債券の市場の流動性は大幅に高まると予想しています 限られています。交換オファーで入札および交換された制限付債券は、未払いの該当するシリーズの制限付債券の元本総額を減額します。取引所のオファーに従って、制限付き商品を入札しない場合は 注意：通常、お客様にはそれ以上の登録権はなく、制限付メモには引き続き特定の譲渡制限が適用されます。したがって、制限付債券の市場の流動性は悪影響を受ける可能性があります。

ブローカーディーラーまたは手形保有者は、証券法の登録および目論見書の提出要件の対象となる場合があります。

譲渡制限付債の分配に参加する目的で交換オファーで制限付債券を交換するブローカー・ディーラーなら誰でも 登録手形、または交換オファーで自分の口座で受け取った登録手形を再販する場合、制限付有価証券を受け取ったものとみなされ、登録および目論見書の送付に従う必要がある場合があります そのブローカー・ディーラーによる再販取引に関連する証券法の要件。登録紙幣の転売による利益、およびブローカー・ディーラーが受け取った手数料や譲歩は、引受とみなされる場合があります 証券法に基づく補償。

ブローカーディーラーに加えて、制限付債券を取引所で交換する紙幣保有者 登録債券の分配に参加することを目的としたオファーは、制限付証券を受け取ったものとみなされ、証券法の登録および目論見書の提出要件を遵守する必要がある場合があります。 その債券保有者によるあらゆる再販取引との関係。

自由に取引できるようにするには、交換オファーの手続きに従う必要があります 登録メモ。

に従って入札され、交換が承認された制限付手形と引き換えに、登録手形を引き渡します 交換オファーは、そのような入札がここに記載されている交換オファー手続きに準拠している場合にのみ行われます。これには、交換代理人が制限付債券の記帳振替をその交換代理人に適時に受領することが含まれます 預託機関としてのDTCの口座、代理人のメッセージを含みます。当社は、交換制限付債券の入札における欠陥や不規則性について、お客様に通知する必要はありません。制限付手形とその他のすべての必要書類の送付方法 交換代理人には、制限付債券の保有者の選択と責任があります。

10

交換オファーの完了は行われない可能性があります。

各交換オファーは、特定の条件を満たすことを条件としています。見る」交換規約 オファー—エクスチェンジオファーの条件。」交換オファーが完了したとしても、この目論見書に記載されているタイミングに完了しない可能性があります。したがって、交換オファーに参加している保有者は、 登録手形を受け取るまでに予想よりも長く待ってください。その間、そのような保有者は、交換オファーで提出された制限付債券の譲渡を行うことができません。有効な入札を受け付けたかどうかを発表するまでは 交換オファーに従って交換される制限付債券ですが、そのような交換オファーが完了する保証はありません。さらに、適用法に従い、本目論見書に規定されているとおり、当社は独自の裁量により、当該交換に基づく交換の制限付債券の有効な入札を受け入れるかどうかの発表前に、いつでも交換オファーの延長、再開、修正、条件の放棄、または終了を行うことができます。 オファーは、有効期限が切れた後、合理的に実行可能になり次第行う予定です。

11

収益の使用

登録手形の発行による現金収入は一切受け取りません。登録手形の発行を検討して この目論見書で検討されているように、会社は引き換えに同額の制限付債を受け取り、これは取り消されます。そのため、登録手形を発行しても会社の負債は増加しません。

12

交換オファーの条件

交換オファーの目的と効果

私たちとディーラーマネージャーは、2023年11月6日に制限付債に関する登録権契約を締結しました。に従って 登録権契約について、私たちは、とりわけ、商業的に合理的な努力を払って、（1）登録された交換の申し出に関して、フォームS-4に登録届出書を提出することに合意しました 登録債券の元本の総額が同等で、すべての重要な点でその一連の制限付債券と実質的に同じ条件の制限付債券の各シリーズ（登録手形には次の条件が含まれないことを除く） 譲渡制限や年利の引き上げに関して）と（2）登録届出書は、2025年1月29日までに証券法に基づいて有効と宣言されます。上記を促進するために、私たちは申請しました SECは、交換オファーと登録手形に関するフォームS-4（ファイル番号333-278958）の登録届出書を提出しています。交換を完了するために商業的に合理的な努力を払うことに同意しました 登録届出書がSECによって有効と宣言されてから60日以内に、各シリーズの紙幣のオファーを出します。何らかの理由で交換オファーが2025年1月29日以前に完了しなかった場合、またはそれ以降、当社は 制限付債券の特定の保有者から棚登録届出書の提出を求める書面による要求を受けた場合、会社は棚札を申請して発効させるために商業的に合理的な努力を払う必要があります そのような人が保有するそのようなシリーズの登録可能な有価証券の再販を対象とする証券法に基づく登録届出書。

SECがこの交換オファー登録届出書の発効を宣言したら、制限付証券と引き換えに登録手形を提供します メモ。各交換オファーは、該当するエクスチェンジオファーの通知を該当する保有者に電子的に配信した日から20営業日以上（適用法で義務付けられている場合はそれ以上）有効です。 制限付きメモ。交換オファーに従って当社に引き渡される各制限付手形について、制限付手形の保有者は、引き渡された制限付手形と同額の元本の登録手形を受け取ります。への関心 登録手形は半年ごとに支払われ、当該一連の登録手形が発行された日より前に、該当する一連の制限付手形に利息が支払われた最新の利息支払い日から発生します。 登録2027年手形と登録2047紙幣の場合は2023年12月15日、登録2026年手形、登録2030年手形と登録2050手形の場合は2024年3月15日。

SECの既存の解釈では、制限付債券の保有者が交換オファーで取得した登録紙幣は自由になります 登録手形の保有者が通常の事業過程で登録手形を取得する予定で、分配に参加するための取り決めや理解がない場合は、証券法に基づくさらなる登録なしに譲渡可能です 登録債券に関するもので、会社の関連会社ではありません。そのような用語はSECによって解釈されます。ただし、ブローカー・ディーラー（」参加しているブローカーディーラー」）登録証券を登録交換オファーで受け取ると そのような登録手形の再販に関して目論見書の提出要件があります。SECは、参加しているブローカー・ディーラーが登録手形（以外）に関する目論見書の提出要件を満たしてもよいという立場をとっています。 当該登録債券に関連する交換オファー登録届出書に記載されている目論見書に記載されている目論見書と一緒に、譲渡制限付債券の最初の売却による売れ残った割当を再販すること。

この目論見書は、随時修正または補足される可能性があるため、ブローカー・ディーラーが再販に関連して使用する場合があります マーケットメイキングやその他の取引活動の結果としてそのようなブローカー・ディーラーが取得した制限付債券と引き換えに受け取った登録手形です。私たちは、有効期限が切れてから最大180日間、それに同意しました 交換オファーは、そのようなブローカー・ディーラーの1つ以上から要求された場合、そのようなブローカー・ディーラーによる登録債券の処分を迅速または円滑に進めるために、この目論見書を修正または補足します。

交換オファーで制限付債券を登録手形と交換する制限付債券の保有者は、その代理人とみなされます (1) 当社が受領する登録手形は、通常の事業過程で取得されます。(2) 交換オファーの開始時に、取得される登録手形はありません

13

有価証券の規定に違反して登録手形の（証券法の意味の範囲内で）配布に参加するための他の人との取り決めまたは了解 登録債券の流通に従事しておらず、関与するつもりもない法律、（3）会社の「関連会社」（証券法上の規則405の意味の範囲内）ではない、（4）その場合は 保有者は、マーケットメイキングやその他の取引活動の結果として取得した制限付債券と引き換えに、自分の口座で登録手形を受け取るブローカー・ディーラーです。その後、その保有者は目論見書を提出します（または 法律で認められている範囲で、そのような登録手形の転売に関連して、目論見書を購入者に提供してください）。見る」配布計画。」

登録権契約は、とりわけ、登録手形をすべての制限付手形と交換していない場合を規定しています 2025年1月29日以前の交換オファーの条件に従って有効に入札された場合、または登録権契約およびそのような棚に定められた限られた状況下で棚登録届出書が必要な場合に有効に入札されました 登録届出書は、2025年1月29日、および当社が特定の制限付債券保有者から正式に執行された制限付債の提出要請を受けた日の後の60日目以降は、有効と宣言されません 棚登録をすると、制限付債券の年利は、登録が行われた直後の最初の90日間で、最初は年率0.25％上昇します デフォルト。制限付手形の年利は、その後90日以内にそのような追加利息が発生するたびに、年率0.25％ずつ増加します。ただし、金利は このような追加の利息は、いかなる場合でも年率1.00％を超えてはなりません。登録の不履行がすべて解消されると、追加の利息は発生しなくなります。見る」エクスチェンジオファー、登録権。」

登録紙幣の転売

に基づいて SECのスタッフが表明した立場 エクソン・キャピタル・ホールディングス株式会社、 モルガン・スタンレー & Co.組み込まれています そして シャーマン & スターリング、で発行された登録メモ 交換オファーは、証券法に基づく登録なしで、また証券法第10条の要件を満たす目論見書を提出しなくても、転売、転売、その他の方法で譲渡することができます。 制限付手形を登録手形と交換したい制限付手形は、以下の「—制限付債の入札手続き。」しかし、そのような所有者がするつもりなら 登録債券の分配に参加していて、制限付債券の新規募集時に自社の口座で当社から直接制限付手形を取得したブローカー・ディーラーであって、マーケットメイキング活動の結果ではありません。 その他の取引活動、または証券法の規則405で定義されている会社の「関連会社」である場合、そのような保有者は交換オファーに参加する資格がなく、登録と目論見書に従わなければなりません 制限付債券の転売に関連する証券法の引き渡し要件。「—その他の義務」下記。

マーケットメイキングやその他の取引活動の結果として制限付債券を取得したブローカー・ディーラーは、目論見書を提出しなければなりません 受け取った登録紙幣を、交換オファーで自分の口座に転売するためです。この目論見書は、随時修正または補足される可能性があるため、ブローカー・ディーラーが登録手形の再販に関連して使用する場合があります マーケットメイキングやその他の取引活動の結果としてそのようなブローカー・ディーラーが取得した制限付債券と引き換えに受領しました。交換オファーの有効期限が切れてから最大180日間、 1つまたは複数のそのようなブローカー・ディーラーからの要請があった場合は、そのようなブローカー・ディーラーによる登録手形の処分を迅速または円滑に進めるために、この目論見書を修正または補足します。見る」配布計画」詳細については ブローカーディーラーに関する情報。

交換オファーは、保有者には行われておらず、また、保有者からの交換入札も受け付けません これらの交換オファーまたは交換オファーの受諾が証券法またはブルースカイ法に準拠しない管轄区域の制限付債券です。

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エクスチェンジオファーの規約

この目論見書に記載されている条件に従い、すべての制限付債券を適切に受け入れて交換します。 有効期限が切れる前に入札され、撤回されませんでした。制限付手形は、2,000ドル建て、2,000ドルを超える1,000ドルの整数倍でのみ入札できます。2,000ドルの元本またはその整数倍を発行します 交換オファーで引き渡された制限付債券の元本相当額と引き換えに、登録手形より1,000ドル超えます。交換オファーで引き渡された各制限付手形と引き換えに、登録証を発行します 元本と同じような金額のメモ。

登録手形の形式と条件は、すべての重要な点で実質的に同じです 制限付債券の形式と条件。ただし、登録手形は、登録権契約に従わなかった場合でも、譲渡制限や年利の引き上げの対象にはなりません。

登録手形は制限付手形と同じ負債になります。登録手形は、以下に基づいて発行され、その権利が付与されます 制限付債券の発行を許可したのと同じ契約のメリット。したがって、該当する交換オファーで交換されない登録手形とそれに対応する制限付債券の各シリーズは、次のように扱われます。 インデンチャーのすべての目的のためのインデンチャーに基づく単一シリーズの債務証券、およびインデンチャーに従って発行された該当するシリーズの追加手形。

交換オファーは、登録債券の最低総額が交換のために入札されることを条件としていません。どれでもない 交換オファーは、他のエクスチェンジオファーのいずれかの完了を条件としています。

の基準日は決まっていません 交換オファーに参加する資格のある制限付債券の登録保有者を決定します。

私たちは交換を行うつもりです 登録権契約の規定、証券法および取引法の適用要件、およびSECの規則と規制に従ってオファーを行います。交換用に入札されていない制限付債券 交換オファーは未払いのままで、引き続き利息が発生し、そのような保有者は契約に基づく権利と利益を受ける権利があります。

当社は、受諾の旨を書面で通知した時点で、適切に入札された制限付債の交換を受け入れたものとみなされます 交換エージェント。交換代理人は、当社から登録手形を受け取り、登録手形をそのような保有者に引き渡す目的で、入札者の代理人としての役割を果たします。交換オファーの条件によりますが 登録権契約に基づき、当社は交換オファーを修正または終了する権利を明示的に留保し、以前に交換が認められなかった制限付債券の交換を受け付けない権利を明示的に留保します。制限付手形の保有者は持っていません 交換オファーに関連するあらゆる評価または異議申立人の権利

それら以外のすべての費用と経費は私たちが負担します 交換オファーに関連する、以下に説明する仲介手数料、手数料、送金またはその他の税金。「—」というタイトルのセクションを読むことが重要です手数料と経費」手数料の詳細については下記をご覧ください 交換オファーで発生した費用。

有効期限、延長、修正

各交換オファーは、独自の裁量で延長しない限り、2024年6月4日のニューヨーク時間午後5時に失効します。 そのような交換オファーの有効期限。

交換オファーを延長するために、取引所の代理店に何らかのことを書面で通知します このような交換オファーの延長。ニューヨーク時間の午前9時までに、該当する制限付債を書面で登録保有者に通知するか、有効期限の延長（ある場合）を公表します。 以前に予定されていた有効期限の翌営業日。

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私たちは、独自の裁量により、次の権利を明示的に留保します。

•

交換オファーの延長により、制限付債券の交換の受け入れを遅らせること。

•

交換オファーを延長するか、交換オファーを終了し、制限付債券の受け取りを拒否すること 「—」に記載されている条件のいずれかであれば、以前に受け入れられました取引所の条件 オファー」交換代理店にそのような延長または終了を書面で通知しても満足していません。または

•

登録権契約の条件に従い、いずれかの交換オファーの条件を修正すること マナー。

このような承認、延長、または終了が遅れた場合は、可能な限り速やかに書面で連絡します 制限付債券の登録保有者への通知または公表。重要な変更であると判断した方法で交換オファーのいずれかを修正した場合は、その修正を次の方法で速やかに開示します 該当する制限付債の保有者にそのような修正を通知するために合理的に計算されています。

私たちのやり方を制限することなく 交換オファーの承認、延長、終了、または修正が遅れた場合は、公に発表することを選択できます。当社は、そのような公告を公表したり、宣伝したり、その他の方法で伝達したりする義務を負わないものとします。 金融ニュースサービスにタイムリーなプレスリリースを発行して。交換オファーのいずれかに重大な変更を加えた場合は、これを含む登録届出書の効力発生後の修正により、この変更を開示します 目論見書、および修正または補足された目論見書を、関連する制限付債券の各登録保有者に配布します。さらに、関連する交換オファーを、必要に応じてさらに5〜10営業日延長します 取引法。改正の意義によっては、交換オファーがその期間中に期限切れになる場合に使用します。承認、延長、終了が遅れた場合は、書面で速やかに交換代理店に通知します。 エクスチェンジ・オファーのいずれかの修正。

エクスチェンジオファーの条件

交換オファーの他の条件にかかわらず、当社は、登録証の交換を受け入れたり、次のものと交換したりする必要はありません。 すべての制限付債券。以下の場合、当社は、制限付債券の交換を受け入れる前に、本目論見書に記載されている交換オファーを終了することができます。

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交換オファーは、適用法、規則、規制、または該当するスタッフの解釈に違反します SECの。または

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あらゆる訴訟または手続きが、いずれかの裁判所、または政府機関によって、または政府機関の前で提起されたり、脅迫されたりした 私たちの判断では、交換オファーを進める能力を損なうと合理的に予想される交換オファーに関して。

さらに、当社は、譲渡制限付手形を作成したものとみなされなかった保有者の制限付手形を受理または交換する義務を負いません 「」で説明されている表現—交換オファーの目的と効果、」」—制限付債の入札手続き」と」配布計画、」などなど 証券法に基づく登録手形を登録するための適切な書式を提供するために、適用されるSECの規則、規制、または解釈の下で合理的に必要と思われる表明を行います。

私たちは、いつでも、またはさまざまな時期に、交換オファーの対象期間を延長する権利を明示的に留保します 開いています。したがって、関連する制限付債券の登録保有者に当該延長を書面で通知（公告を含む）することにより、可能な限り速やかに制限付債券の受諾を遅らせることができます。そんな時に 延長、以前に入札された関連するすべての制限付債は、引き続き該当する交換オファーの対象となり、以前に撤回されていない限り、交換を受け入れる場合があります。返却していない制限付手形を返却します 交換オファーの満了または終了後すぐに、理由の如何を問わず、入札者に費用をかけずに交換を受け入れます。

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当社は、交換オファーを修正または終了する権利を明示的に留保し、 上記の交換オファーの条件のいずれかが発生した場合、以前に交換が認められなかった制限付債券の交換を拒否します。延長、修正、不承認、または終了については、関連する制限付債券の登録保有者に、可能な限り速やかに書面で通知または公表します。延長の場合、そのような通知はニューヨーク市の午前9時までに発行されます 時間、以前に予定されていた有効期限の翌営業日。

これらの条件は私たちだけの利益のためのものであり、私たちは断言することができます それらが発生する可能性のある状況にかかわらず、または当社の独自の裁量により、いつでもまたはさまざまな時期に、その全部または一部を放棄します。 提供された いずれかの交換オファーに関する入札条件の放棄 は、特定の関連する制限付債券だけでなく、関連する未払いの制限付債券のすべてに適用されます。前述の権利のいずれかを行使しなかった場合でも、その不履行はそのような権利の放棄とはみなされません。それぞれそのような 権利は継続的な権利と見なされ、私たちはいつでも、さまざまな時期に主張することができます。

また、交換は受け付けません 本目論見書に記載されている登録届出書に関して何らかのストップオーダーが脅かされたり、発効したりした場合、当該制限付債券と引き換えに登録手形を発行することはありません。 改正された1939年の信託契約法に基づくインデンチャーの資格の一部を構成します（信託契約法」)。

制限付債の入札手続き

交換オファーへの参加を希望していて、制限付債券が銀行、ブローカー、ディーラーなどの保管機関によって保有されている場合は、 信託会社またはその他の候補者の場合は、その保管主体の手続きに従って、あなたに代わって制限付債券を提出するようその保管機関に指示する必要があります。できるだけ早く、保管機関に連絡して渡してください 彼らはあなたの要求された期限に間に合うように十分な時間を取ってください。受益者は、場合によっては、有効期限の少なくとも5営業日前に、銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に、次のことを適切に指示する必要があります。 彼らの指示には十分な処理時間をとってください。

エクスチェンジ・オファーに参加するには、ATOPの手続きに従う必要があります 有効期限が切れる前に、以下に説明する本の入力転送を行います。交換オファーに伴う保証付き配送手続きは提供していません。交換オファーに関連して送付状は使用されません。その ATOPを通じた受諾書の有効な電子送信は、交換オファーに関連する制限付債券の引き渡しとみなされます。

候補者があなたに代わって保有する制限付債券をDTCに入札したい場合は、次のことをしなければなりません。

•

該当する取引所に従って制限付債券を譲渡することに関心があることを候補者に伝えてください オファー; そして

•

以下のとおり、交換オファーで入札したいすべての制限付債券を入札するよう候補者に指示してください 以下に説明する手順で。

保有者が交換オファーに従って制限付債券を有効に入札するには、 DTCを介して送信されたエージェントのメッセージ（以下に定義）は、有効期限内またはそれ以前に交換エージェントが受信する必要があり、制限付債券は、記載されている記帳転送の手続きに従って転送する必要があります 交換業者は、以下と入力確認書（以下に定義）を、いずれの場合も、有効期限内またはそれ以前に受け取る必要があります。いずれの場合も、制限付債券の交換は、以下に従って入札され、交換が承認されました 交換オファーは、交換代理店が以下のものを適時に受領した後にのみ行われます。

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そのような既存のメモに関する記帳確認書、そして

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DTCを介して送信されたエージェントのメッセージ。

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ATOPを介して送信されたエージェントのメッセージを受け入れるかどうかは選挙で行われ、 そのようなエージェントのメッセージを送信して配信するリスクは、交換エージェントが実際に受信した場合にのみ発生したとみなされます。書類を当社や受託者に送らないでください。

交換代理店は、交換オファーの目的で、DTCで各シリーズの制限付債券に関する口座を開設し、 EuroclearやClearstreamを含むDTCの候補者であるすべての金融機関は、DTCに当該制限付手形を交換代理人の口座に送金させることで、制限付債券の記帳引渡しを行うことができます ATOPによる転送手続き。その後、DTCは受理を確認し、DTCの取引所の代理人の口座に記帳を配信し、取引所の代理店にエージェントのメッセージを送信します。エージェントのメッセージ、その他必要なもの いずれの場合も、該当する登録手形を受け取るためには、有効期限内またはそれ以前に交換業者に書類を送付し、受領する必要があります。取引所へのブックエントリーの送金の確認 上記のDTCのエージェントのアカウントを、ここでは「入力確認」と呼びます。DTCまたは当社への書類の引き渡しは、交換代理店への配達とはみなされません。

「エージェントのメッセージ」という用語は、DTCが交換エージェントに送信し、交換エージェントによって受信され、その一部を形成するメッセージを意味します 記帳確認書。当該代理人のメッセージに記載されているDTCの参加者から、（i）制限付債券の元本総額を記載した明示的かつ無条件の確認書をDTCが受け取ったことを記載しています 交換オファーに従って当該参加者から入札された、（ii）その参加者が目論見書を受け取り、この目論見書に記載されている交換オファーの条件に拘束されることに同意したこと、および（iii）当社が そのような参加者に対してそのような契約を強制します。

あなたがEuroclearを通じて既存の手形を保有している受益者の場合、または クリアストリームで、既存の手形を入札したい場合は、EuroclearとClearstreamに直接連絡して、制限付債券の入札手続きを確認することをお勧めします。

提出された制限付債券の有効性、形式、適格性（受領時期を含む）、受理および撤回に関するすべての質問 は、当社の絶対的な裁量により決定され、その決定は最終的かつ拘束力があります。ただし、制限付債券の保有者が管轄裁判所でその決定に異議を唱えることを条件とします。私たちはあらゆるものを拒否する絶対的な権利を留保します そして、当社が適切な形式ではない、または適切に入札できないと判断したすべての入札制限付債券、または当社の弁護士の意見では、当社が受諾することが違法であると当社が判断した制限付債券。また、私たちは次の権利を留保します 他の制限付債券の場合に放棄されたかどうかにかかわらず、特定の制限付手形に関する欠陥、不規則性、または入札条件を、当社の絶対的な裁量で放棄します。取引所の利用規約に対する当社の解釈 この目論見書の条件や指示を含むオファーは、制限付債券の保有者が管轄裁判所で当該決定に異議を唱えることを条件として、最終的かつすべての当事者を拘束します。放棄されない限り、欠陥や 制限付手形の入札に関連する不規則性は、当社が決定した期間内に是正されなければなりません。制限付債券の入札に関する欠陥や不規則性を保有者に通知するつもりですが、私たちも取引所も通知しません 代理人またはその他の人がその通知を行う義務があるか、通知をしなかった場合でも何らかの責任を負うものとします。制限付債の入札は、欠陥や異常が発生するまで行われたとはみなされません そこで治癒されたか、放棄されました。

制限付手形が破損、紛失、盗難、または破壊された所有者が責任を負います 代替有価証券の取得、または制限付債券の受託者への補償の手配のため。保有者は、取引所の代理店に連絡してこれらの問題について支援を求めることができます。

交換オファーに関連して制限付債券を入札することにより、制限付債券の各入札保有者は とりわけ、それを表しています：

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それは私たちの関連会社ではありません、あるいは私たちの関連会社の場合は、登録と目論見書に従います 登録手形の転売に関連して適用される範囲での証券法の引き渡し要件

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登録紙幣は通常の事業過程で取得されます。

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参加しておらず、参加するつもりもなく、誰とも取り決めも理解もしていません 登録手形の（証券法の意味の範囲内で）分配に参加する。そして

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そのような保有者がブローカー・ディーラーで、引き換えに自分の口座の登録紙幣を受け取る場合 マーケットメイキング活動やその他の取引活動の結果として取得された、転売に関連して目論見書（または法律で許可されている範囲で購入者に目論見書を提供する）を交付する制限付債券 そのような登録ノートの。見る」配布計画。」

譲渡制限付債の引受け、引き渡し 登録メモ

該当する交換オファーの条件をすべて満たしたら、終了後すぐに受け付けます 有効期限、関連するすべての制限付手形が有効に入札されたが、有効に取り下げられていない。該当する交換オファーの有効期限が切れ、関連する制限付債券が受理されたら、速やかに登録手形を発行します。見る 「—エクスチェンジオファーの条件」上記。交換オファーの目的上、当社は、当該受諾について書面で通知した時点で、有効に入札された制限付債券の交換を受け入れたものとみなされます 交換代理店に。

交換が認められた制限付手形ごとに、制限付手形の保有者は登録手形を受け取ります 引き渡された制限付手形と同額の元本を持っていること。交換が承認された制限付債券は、交換オファーの完了日以降、利息が発生しなくなります。制限付手形の保有者で 制限付債券は交換可能ですが、制限付債券の未収利息の支払いは受けられません。それ以外の場合は、交換オファーの完了日またはそれ以降の基準日である利息支払い日に支払われます。 制限付債券の未収利息を受け取る権利を放棄したものとみなされます。

いずれの場合も、登録証の発行 制限付手形は、以下の取引代理人が適時に受領した後にのみ作成されます。

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記帳-制限付手形が交換代理人の口座に入金されたことの確認 本の入力転送機能。

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正しく送信されたエージェントのメッセージ。そして

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その他すべての必要書類。

受理されていない、または交換されていない制限付債券は、費用をかけずに入札者に返却されます 該当する交換オファーの有効期限が切れたらすぐに、制限付債券の下記の記帳手続きに従って記帳振替により提出された制限付債の場合、 交換されていない制限付債券は、該当する交換オファーの有効期限が切れるとすぐに返却または返金されます。

ブックエントリー転送

交換エージェント この目論見書の日付から2営業日以内に、交換オファーを目的としてDTCで制限付債券の口座開設を依頼します。DTCのシステムに参加していて、 制限付債券の入札は、DTCの譲渡手続き（以下を含む）に従って、それらの制限付手形をDTCの交換代理人の口座に送金することにより、制限付債券の記帳引引渡しを行う必要があります ATOPの手順。参加者は、有効期限日のニューヨーク時間の午後5時までにDTCに承諾書を送付する必要があります。DTCはこの受諾を確認し、入札された制限付債券の記帳簿記入による取引所への振替を行います DTCの代理人のアカウントを作成し、この記帳振替の確認書を取引所の代理人に送ります。確認書は、有効期限日のニューヨーク時間の午後5時までに受け取る必要があります。この本の入力の確認 転送には、DTCがエクスプレスを受信したことを確認するエージェントのメッセージが含まれます

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参加者が目論見書を受け取り、この目論見書に記載されている交換オファーの条件に拘束されること、および当社が そのような条件を参加者に対して強制します。交換オファーで発行された登録手形の引き渡しは、DTCでの記帳振替によって行われます。ただし、エージェントのメッセージは、その他の必要な書類とともに、次の宛先に送信する必要があります。 そして、有効期限日のニューヨーク時間の午後5時までに、DTCの口座の交換代理店が受け取ります。

撤回します 入札

この目論見書に別段の定めがある場合を除き、制限付債券の保有者はいつでも入札を取り下げる（および再提出する）ことができます 該当する交換オファーの有効期限が切れる前の時間。出金が有効になるためには、交換業者は以下の「—」に記載されている住所のいずれかに出金通知を書面で受け取る必要があります交換エージェント、」 または所有者はDTCのATOPシステムの適切な手順に従わなければなりません。

このような撤回の通知には、名前を明記する必要があります 制限付債券の撤回を申し出た人の、引き出す制限付債を特定してください（当該制限付債券の元本、当該制限付債券のCUSIP番号と元本総額を含む） 出金する保有者の名前と異なる場合は、そのような制限付手形が登録された名前を指定してください。このような撤回通知には、制限付債の撤回を申し出た人の署名と添付も必要です 制限付債券の受託者が、これらの手形を最初の入札を行った人の名前で譲渡し、入札を取り下げることを登録するのに十分な譲渡書類があれば、それと、制限付手形は 記帳手続きを経て入札されました。制限付手形を引き出すために入札した人の口座と異なる場合は、入金するDTCの参加者の口座の名前と番号を明記してください。

撤回の通知には、撤回された制限付手形が入金されるDTCの口座の名前と番号を明記する必要があります。 それ以外の場合は、そのような施設の手順に従ってください。そのような通知の有効性、形式、適格性（受領時期を含む）に関するすべての質問は当社が決定し、当社の決定は最終的なものであり、すべての当事者を拘束するものとします。私たちは そのように取り下げられた制限付債券は、交換オファーの目的で交換するために有効に入札されたものではないとみなします。交換のために入札されたが、何らかの理由で交換されなかった制限付債券は、 引き出し、入札の拒否、または該当する交換オファーの終了後すぐに、制限付債券の口座をDTCで管理します。適切に出金された制限付債は、以下に記載されている手順に従って引き渡すことができます 「—制限付債の入札手続き」有効期限が切れる前のいつでも。

交換エージェント

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. は、エクスチェンジオファーの交換代理人に任命されました。指示したほうがいいですよ 交換代理人への質問、支援の要請、またはこの目論見書の追加コピーのリクエストは、次のように宛先にしてください。

ザル バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.

普通郵便、書留郵便、または書留郵便で。

手渡しまたは翌日配達:

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.

c/o バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

2322 フレンチ・セトルメント、100号館

テキサス州ダラス 75212

注意: パメラ・アダモさん

電話で確認するには:

(315) 414-3317

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上記以外の住所への配達は、有効な配達とはみなされません 交換エージェント。

手数料と経費

ブローカー、ディーラー、または交換オファーの受け入れを求めるその他の業者には支払いを行いません。登録の下で同意しました 任意のブローカー/ディーラーの手数料または譲歩を除き、交換オファーに関連するすべての費用を支払う権利契約。当社は、制限付債券および登録手形（すべてを含む）の保有者に補償し、無害に保ちます。 証券法に基づく負債を含む特定の負債について、ブローカーディーラー（特に人物）。交換オファーに関連して発生する現金費用は、交換代理店の自己負担費用を含め、会社が支払います。売却に関連する引受割引や手数料、仲介手数料、譲渡税（もしあれば）は支払いません または所有者による制限付手形の処分。

交換に失敗した場合の影響

交換オファーに基づいて制限付債券を登録手形と交換しない制限付債券の保有者は、引き続き以下の対象となります 制限付債券の免除または対象とならない取引に従って制限付手形を発行した結果として、制限付手形に印刷されている凡例に記載されている制限付債券の譲渡制限 証券法および適用される州証券法の登録要件、および制限付債券の私募募集に関連して配布される募集覚書に記載されているその他の要件。

一般的に、証券法に基づいて登録されていない限り、または譲渡または売却が証券法に基づいて登録されている場合を除き、制限付債券を提供または売却することはできません 証券法および適用される州の証券法に基づく登録は免除されます。登録権契約で義務付けられている場合を除き、証券法に基づく制限付債券の再販を登録するつもりはありません。に基づきます 交換オファーに従って発行されたSEC職員の解釈、登録証は、その所有者（会社の「関連会社」である保有者を除く）によって、転売、転売、またはその他の方法で譲渡される場合があります 証券法の登録および目論見書提出の規定に従わない場合、証券法に基づく規則405の意味。ただし、保有者が通常の手続きで登録手形を取得した場合に限ります 企業と保有者は、交換オファーで取得される登録債券の分配に関して何の取り決めも理解もありません。取引所に入札する保有者は誰でも、参加を目的としてオファーします 登録債券の配布は、SECの該当する解釈に頼ることができず、二次再販取引に関連する証券法の登録および目論見書の提出要件に準拠する必要があります。

現在、証券法の完了後も未払いの制限付債券を証券法に基づいて登録する予定はありません 交換オファー。見る」リスク要因—リスク関連 に 交換オファー—交換しない制限付手形を売るのが難しいかもしれません。」

会計処理

録音します 交換日の当社の会計記録に反映されているとおり、この目論見書に従って行われたオファーに関して交換された制限付債と同じ簿価で、当社の会計記録にある登録債券です。 したがって、交換オファーに関連する会計上の利益または損失は認識しません。交換オファーの費用を負担し、発行に関連する残りの未償却費用を償却します 登録手形の有効期間中の制限付手形。

その他の義務

登録権契約では、特定の状況下ではSECに棚登録届出書を提出することに合意しました 理由の如何を問わず、交換の場合の、その所有者による紙幣の転売を補償します

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2025年1月29日以前にオファーが完了しない場合、またはその日以降、当社が制限付債券の特定の保有者から書面による提出の要請を受けた場合 棚登録明細書。このような場合、棚登録届出書を有効な状態に保ち、目論見書の最新版のコピーを提供するために、商業的に合理的な努力を払う義務が引き続きあります そこには、転売用にコピーを要求する仲介業者に含まれています。

その他

交換オファーへの参加は任意です。受け入れるかどうかを慎重に検討する必要があります。財務状況を相談するように促されます そして税理士は、取るべき行動をあなた自身で決定してくれます。将来的には、公開市場または私的に交渉した取引で、その後の交換オファーなどを通じて、未公開の制限付債券の取得を検討する可能性があります。私たちは 現在、交換オファーで入札されていない制限付債券を取得したり、未入札の制限付債券の再販を許可する登録届出書を提出したりする予定はありません。

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ノートの説明

このセクションの目的」ノートの説明、」規約」マイクロソフト、」は 」会社、」」私たち、」」私たち」と」私たちの」マイクロソフト社（親会社のみ）を指し、その子会社については指しません。登録手形の条件には、記載されているものが含まれます インデンチャー、およびトラストインデンチャー法に基づいてインデンチャーの一部となったもの。以下は、インデンチャーの重要な規定の概要です。これは要約なので、次のような情報がすべて含まれているとは限りません あなたにとって重要です。インデンチャーの全文を読むべきです。見る」詳細情報を確認できる場所。」この目論見書では使われているが定義されていない大文字の用語には、社債で割り当てられている意味があります。

将軍

登録メモは 2023年11月6日付けの、第15次補契約に基づいて5つのシリーズの債務証券として発行されました（」15番目の補足インデンチャー」）、2009年5月18日付けのインデンチャーへ（」ベース 義歯」; 第15補足契約によって修正、補足、またはその他の方法で修正された基本インデンチャー、義歯」)。登録債券は、当社の優先無担保債となり、同等のランクになります その他の無担保および劣後不良債務（未払いの場合あり）と一緒に。

登録された2026ノートは、最初は最大に制限されます 元本総額762,661,000ドルで、満期日は2026年9月15日です。登録された2027年債は、当初、元本総額が最大354,793,000ドルに制限され、満期日は2027年6月15日です。その 登録された2030年債は、当初、元本総額が最大448,585,000ドルに制限され、満期日は2030年9月15日です。登録された2047紙幣は、当初、元本総額が最大394,262,000ドルに制限されます 金額で、満期日は2047年6月15日です。登録された2050年債は、当初、元本総額1,440,382,000ドルに制限され、満期日は2050年9月15日です。私たちは、いつでも、時々 時には、そのシリーズの登録債券の保有者の同意なしに、ここに記載されている各シリーズの登録手形を追加発行します。ただし、（i）代替可能でない限り、そのような追加の登録手形は発行しません 米国連邦所得税の目的で、ここに記載されている関連シリーズの登録手形を使用するか、（ii）別のCUSIP番号で発行されているもの。

登録手形は、以下の「—」に規定されているように、法的無効および契約上の無効の対象となります退院, ディフェザンスとコヴナントディフェサンス。」

各シリーズの登録紙幣は、1つまたは複数の完全な形で発行されます 元本が2,000ドルで、それを超える額が1,000ドルの整数倍の、クーポンなしの登録グローバル証券。

登録紙幣はいかなる沈下資金の恩恵も受けません。

該当する交換オファーで交換されない登録紙幣の各シリーズとそれに対応する一連の制限付債券は インデンチャーに基づく単一シリーズの債務証券として扱われ、それに従って各シリーズの制限付債が発行され、対応する一連の登録債券が、該当するシリーズの追加手形とともに発行されます （そのようなシリーズの登録手形と制限付手形を合わせると、メモ」）インデンチャーに従って発行されました。

利息と元本

興味 各シリーズの登録債券は、該当する一連の制限付債券の利息が支払われた最新の利息支払い日から発生し、いずれの場合も、その一連の登録債券が発行された日より前に発生します （このような登録手形の各シリーズに当てはまるとおり、」当初の利息発生日」)、登録2027紙幣と登録2047紙幣の場合は2023年12月15日でした

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手形と、登録2026年紙幣、登録2030年債および登録2050紙幣の場合は2024年3月15日、その場合は (a) と同じ年率で 登録2026紙幣、3.400％、毎年3月15日と9月15日に半年ごとに延滞して支払われます。（b）登録2027年債の場合は、3.400％、6月15日と12月15日に半年ごとに延滞して支払われます 毎年、（c）毎年3月15日と9月15日に半年ごとに延滞して支払われる2030年債の場合は、1.350％、（d）登録2047年債の場合は、4.500％、半年ごとに延滞して支払われます 毎年6月15日と12月15日に、(e) 登録2050紙幣の場合は 2.500%、毎年3月15日と9月15日に半年ごとに延滞して支払われます。

将軍

そして、の元金を支払います 登録保有者への各登録手形の利息（米ドルで、すぐに利用可能な資金で）。支払いは、現在この目的のために当社が運営している事務所または機関で登録証を提示した上で行われます 管財人の事務所は、イリノイ州シカゴ60606のサウス・ワッカードライブ311番地、スイート6200B、62階にあります。注意：企業信託管理 — マイクロソフト株式会社; 提供されたただし、その利息の支払いは当社で行うことができます 証券登記簿に記載されている住所の基準日に登録名義人に郵送される小切手か、すぐに利用可能な資金を、当該保有者が当社および受託者に書面で指定した口座に電信送金する方法です。 該当する基準日より前に。この目論見書にこれと反対の記載がある場合でも、登録手形が記帳形式である限り、元本と利息を受託者を通じてDTCに支払います。

一連の登録債券の利息支払い日、またはその一連の登録債券の満期日に支払われる利息は は、利息が支払われた、または正式に計上された一連の登録手形（または該当するイニシャルを含む）の次の利息支払い日から発生する利息の金額で、次の利息支払い日を含めて 利息発生日（そのシリーズの登録手形に関して利息が支払われていない、または正式に支払われていない場合）から、場合によってはそのような利息支払日または満期日まで（ただし除く）。利息の支払い日が 営業日ではない日には、翌営業日に利息の支払いが行われ、支払いの遅延による追加の利息については責任を負いません。満期日が日ではない日にあたる場合は 営業日、元本と利息の関連する支払いは翌営業日に行われ、その日以降から翌営業日までの期間に支払われる金額には利息は発生しません。この用語 」営業日」とは、土曜日または日曜日以外で、ニューヨーク市で銀行が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられていない日を意味します。

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登録メモは マイクロソフトの優先無担保債務は、未払いのマイクロソフトの他の無担保および劣後債務と同等になることがあります。

オプションの引き換え

の前に 該当する期日（以下に定義）に基づき、マイクロソフトは、マイクロソフトが計算した償還価格で、マイクロソフトの選択により、いつでも随時、一連の登録債券の登録債券の全部または一部を償還することができます。 （元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入されています）：次のうち大きい方と等しい

•

(a) 登録者の元本と利息の残りの予定支払いの現在価値の合計 償還される手形は、該当する財務レート（以下に定義するとおり）に、半年ごと（30日間の12か月からなる360日間の年を想定）に、2026年登録債券の場合は30ベーシスポイント、登録2027年債の場合は20ベーシスポイント、登録2027年債の場合は20ベーシスポイント、ケース 登録された2030年の紙幣のうち、その場合は25ベーシスポイント

24

登録2047紙幣と20ベーシスポイント、登録2050紙幣の場合は20ベーシスポイントから、償還日までに発生した利息を差し引いたもの。そして

•

償還される登録手形の元本金額の100％。

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息および未払利息。

該当する期日以降、マイクロソフトは、マイクロソフトの選択により、任意のシリーズの登録債券の全部または一部を償還することができます。 いつでも、随時、償還される登録手形の元本金額に、償還日までに未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で。

償還中の登録手形に対する利息の分割払い。支払期限は、その日またはそれ以前の利息支払い日です。 償還日は、該当する登録手形および契約書に従って、関連する通常基準日の営業終了時点で利息の支払い日に保有者に支払われるものとします。

」パーコール日」とは、(i) 2026年6月15日の登録2026年債に関して、(ii) 2027年登録債券に関する、という意味です。 2027年3月15日、（iii）登録2030年債券については、2030年6月15日、（iv）登録2047債券については、2046年12月15日、（v）登録2050年債券については、2050年3月15日。

」財務省金利」とは、任意の償還日に関して、マイクロソフトが次の 2 つに従って決定した利回りを意味します。 段落:

財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国時間の利回りなど以降）にマイクロソフトによって決定されます。 政府証券は、連邦準備制度理事会（連邦準備制度）によって、償還日の前3営業日に、その日のその日の1つまたは複数の直近の利回りに基づいて毎日発行されます。 「特定金利（日次）—H.15」（または後継者の指定または公表）として指定された連邦準備制度理事会が発行した最新の統計発表では（」H.15です」) 「米国国債—財務省の一定満期—名目」というキャプションの下に（または後継のキャプションや見出しがあれば）。財務金利を決定する際、マイクロソフトは、必要に応じて、(1) 財務省の利回りを選択するものとします。 H.15の財務省の一定満期日は、償還日から該当する額面支払い日までの期間とまったく同じです（」残存寿命」); または (2) H.15の財務省の一定満期がない場合は 残存有効期間の2つの利回り。1つはH.15の財務省の一定満期に対応する利回りが残存寿命よりもすぐに短く、もう1つはH.15の財務省の一定満期に対応する利回りが残存寿命よりもすぐに長くなります — マイクロソフトは、該当する期日を定額法で（実際の日数を使用して）その利回りを使用して補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）そのような財務省の一定の満期がない場合は H.15は、残存寿命よりも短いか、またはそれよりも長い、残存寿命に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は 満期日は、償還日から当該財務省が一定期間で満期を迎える月数または年数（該当する場合）に等しいとみなされます。

償還日のH.15の前の3営業日目に、または後継者の指定や出版物が公開されなくなった場合は、マイクロソフト 米国財務省証券の償還日の2営業日の前営業日のニューヨーク時間の午前11時に、半年ごとの満期相当利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します。 該当する場合、該当する期日に、または満期が最も近い日に満期を迎えます。該当する期日までに満期を迎える米国財務省証券はないが、2つ以上の米国財務省証券がある場合 該当するパーコール日から等しく離れた満期日、満期日が該当するパーコール日の前で、満期日が該当するパーコール日の後に満期日があるもの、Microsoft

25

満期日が該当するパーコール日より前の米国財務省証券を選択します。該当する日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合 前文の基準を満たす2つ以上の米国財務省証券の期日までに、マイクロソフトは、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、取引されている米国財務省証券を選択します。 該当日のニューヨーク時間午前11時の米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて、額面に最も近い値です。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際には、 該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、該当する日のニューヨーク時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づくものとします。 そのような米国財務省の証券を、小数点以下3桁に四捨五入しています。

決定におけるマイクロソフトの行動と決意 償還価格は、明らかな誤りがない限り、決定的かつあらゆる目的において拘束力を持つものとします。

償還通知が郵送されるか 償還日の少なくとも10日前から60日以内に、登録手形の各記録保持者に電子的に届けられ、登録住所で償還されます。

登録紙幣の償還通知には、とりわけ、償還される登録紙幣の金額が記載されています。 償還日、償還の条件（もしあれば）、償還価格の計算方法、および償還手形の提示と引き渡し時に支払いが行われる場所。

マイクロソフトが償還価格の支払いを怠らない限り、請求された登録手形には利息が発生しなくなります 償還日での償還用。償還するシリーズの登録手形がすべて少ない場合、償還されるそのシリーズの登録手形は、登録手形の場合はDTCの手続きに従って選択されます。 グローバルノートで表されるか、グローバルノートで表されない登録ノートの場合はロットで表されます。

特定の契約

契約書には、以下に説明する契約を含め、登録債券の各シリーズに適用される限定契約が定められています。 しかし、これらの契約は、とりわけそうではありません：

•

当社および当社の子会社が負担する可能性のある債務またはリース債務の額を制限します。

•

先取特権で担保された債務を発行、引き受ける、または保証する当社または子会社の能力を制限する。または

•

配当金の支払い、資本金の分配、または私たちの資本金の購入や償還を制限しています 資本金。

資産の統合、合併、売却

インデンチャーは、当社が他の人物と統合または合併したり、すべてを売却、譲渡、リース、譲渡したり、譲渡したりできることを規定しています 実質的にすべての私たちの財産と資産を他の人に譲渡します。 提供された 次の条件が満たされていること：

•

私たちは継続事業体、または結果として生じた存続者または譲受人です（」後継者」) は、アメリカ合衆国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、存在する人物であり、後継者（私たちでない場合）は、補足契約により、以下に基づく当社のすべての義務を明示的に引き受けます 登録手形と義歯;

•

当該取引が発効した直後には、契約に基づく債務不履行または債務不履行事由は 発生し、継続しています。そして

26

•

要請があれば、管財人は私たちから役員の証明書と弁護士の意見書を受け取ります 合併、統合、譲渡、およびそのような補足契約は、場合によっては、契約書の該当する規定に準拠しています。

当社が他の人物と統合または合併したり、当社の資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、リース、譲渡したりする場合 インデンチャーに基づく資産、後継者がインデンチャーにおいて当社の代わりとなり、あたかもそれがインデンチャーの最初の当事者であった場合と同じ効果があります。その結果、後継者は以下の権利と権限を行使することができます インデンチャー、そして私たちは、インデンチャーおよび登録手形に基づくすべての負債と義務から解放されます。

任意です 私たちのために後継者を代用することは、連邦所得税の観点から、登録手形を「新しい」登録手形と交換することと見なされるかもしれません。その結果、そのような目的で、場合によっては特定の利益または損失が計上されます 登録債券の受益者に対するその他の税制上の不利な影響。保有者は、そのような代替による税務上の影響については、自分の税理士に相談する必要があります。

この契約の目的のために、」人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合同組合を意味します ベンチャー、協会、合資会社、信託、非法人組織、政府、またはそれらの機関や行政区画、またはその他の団体。

デフォルトのイベント

次のそれぞれ 契約書では、事象は「債務不履行事件」と定義されています（そのような債務不履行の理由が何であれ、それが自発的か非自発的か、法律の運用や判決、法令に基づくものか） 登録手形に関する裁判所の命令、または行政機関や政府機関の命令、規則、規制：

(1)

期日が来てから30日間、債券の利息の分割払いの支払いをデフォルトとします。

(2)

債務の元本または保険料（もしあれば）を期日時に支払い、その時に支払うことをデフォルトとします 指定された満期、オプションの償還時、申告時など。

(3)

債券の条件で期日および期日どおりに、シンキングファンドの支払いの預金をデフォルトとします。

(4)

以下に関するインデンチャーにおける当社の契約または合意の履行における不履行、または違反 ノート（上記の（1）、（2）、（3）で言及されているものを除き、受託者が当社に、または保有者から当社および受託者に、元本総額の少なくとも25％を書面で通知してから90日間有効です 未払いのメモ;

(5)

私たちは、破産法（以下に定義）に従って、またはその意味の範囲内で：

•

自発的な訴訟または訴訟手続きを開始する。

•

非自発的な事件または訴訟における当社に対する救済命令の提出への同意。

•

当社または当社の全部または実質的にすべてのカストディアン（以下に定義）の任命への同意 財産;

•

債権者の利益のために一般的な譲渡をする。

•

破産申請をするか、組織再編または救済を求める回答または同意をしてください。

•

そのような請願の提出、またはカストディアンの任命または所有権の取得への同意、または

•

破産に関連する外国の法律に基づいて同等の措置を講じる。または

(6)

管轄裁判所は、破産法に基づいて次のような命令または法令を締結します。

•

は、不本意なケースにおける当社に対する救済のため、または当社が破産または破産したと裁定します。

•

私たち、または私たちの財産の全部または実質的にすべての管理人を任命します。または

27

•

当社の清算または清算（または同様の救済措置など）を命じるのは すべての外国法に基づいて認められます）;

•

そして、その命令または法令は効力を失い、90日間有効です。

」破産法」とは、債務者の救済に関する合衆国法典第11編または同様の連邦、州、外国の法律を意味します。

」カストディアン」とは、破産中の保管人、受託者、受託者、譲受人、清算人、またはその他の同様の役人を意味します 法律。

いずれかのシリーズのノートに関する債務不履行事件（特定の事象に関連する債務不履行事由を除く）の場合 破産、倒産、または再編）が発生し、継続している場合、受託者は当社への通知による受託者、または当社と受託者への通知による当該シリーズの未払い債券の元本総額の少なくとも25％の保有者は、 受託者は、これらの保有者の要求に応じて、当該シリーズのすべての債券の元本と保険料（ある場合）、および未払利息と未払利息を期日および支払期日として申告します。そのような申告をすると、元本、保険料、未払金と 未払利息は支払期限が来てすぐに支払われます。当社の特定の破産、倒産、または組織再編に関連する債務不履行事由が発生し、継続している場合は、元本と保険料（ある場合）、未払利息と未払利息 on the Notesは、受託者または所有者による申告やその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期限が到来します。

いずれかのシリーズの発行済み債券の元本総額が過半数以上の保有者は、以下の申告を取り消すことができます 受託者に一定の金額を預けた場合の加速とその影響、および当該シリーズの債券に関するすべての債務不履行事由（元本または利息の不払いを除く） そのような加速によってのみ期限が到来したものは、契約条項に規定されているように、是正または免除されました。

のデフォルトイベント 特定のシリーズの債務証券が、本契約に基づいて発行された他のシリーズの債務証券の債務不履行事由に必ずしも当てはまるわけではありません。

私たちは毎年、特定の役員による声明を受託者に提出する必要があります。その内容は、彼らの知る限りでは 契約に基づく当社の義務の履行において債務不履行に陥ることはありません。また、そのような義務の履行に不履行があった場合は、それぞれの不履行を明記してください。

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下に関して司法またはその他の手続きを開始する権利を持ちません 契約書、受託者または受託者の任命、またはその他の救済のため。ただし、次の場合を除きます。

(1)

債務不履行事件が発生して現在も続いており、その所有者が受託者に事前に書面で通知している ノートに関するこのような継続的な債務不履行事由については、

(2)

そのようなシリーズの発行済み債券の元本総額の25％以上の保有者は このような債務不履行事件に関して訴訟を起こすよう管財人に要請しました。

(3)

受託者には、費用、経費、および そのような要求に応じる際の責任

(4)

受託者は、そのような通知、要求、申し出を受け取ってから60日経っても手続きを開始しませんでした 補償。そして

(5)

過半数の保有者から、そのような書面による要求と矛盾する指示が60日間出されていません そのようなシリーズの発行済み債券の元本総額。

元本の過半数の保有者 特定のシリーズの発行済み債券の金額には、一定の制限はありますが、以下の債務証券に関して受託者が利用できる救済措置について、手続きを行う時期、方法、場所を指定する権利があります。 そのシリーズ、または信頼や権力を行使する

28

受託者に譲渡し、特定の不履行を放棄します。契約では、債務不履行が発生して継続する場合、受託者は以下の権利と権限を行使することを規定しています インデンチャーを、慎重な人がその状況下で行使したり、その人の業務を遂行する際に使用したりするのと同じ程度の注意と技能を行使します。そのような規定に従うことを条件として、受託者はどのような権利も受けません シリーズの債務証券の保有者のいずれかの要求に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務。ただし、受託者が受託者に対して満足できる担保または補償を受託者に申し出た場合を除きます そのような要求に応じて負担する可能性のある費用、経費、負債。

上記にかかわらず、所有者は の登録手形は、登録手形の元本と保険料（ある場合）、および利息の支払いを受け、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

変更と権利放棄

修正 また、契約書と債券の修正は、影響を受ける各シリーズの債券の元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て、当社と受託者が行うことができます。 提供されたしかし、それは違います そのような修正または修正は、影響を受ける各発行済債券の保有者の同意なしに、次の場合があります。

•

債券の元本の記載満期を変更したり、債券の利息の分割払いをしたりします。

•

手形の元本を減らすか、支払期日が迫っている手形の元本額を減らします そして、その満期の加速または債券の金利の引き下げを宣言したときに支払われます。

•

紙幣の償還時に支払われる保険料を減らしたり、紙幣の有効期限や有効期間を変更したりしてください 引き換えました;

•

手形の元本、プレミアム（ある場合）、または利息を支払うべきコインまたは通貨を変更してください。

•

記載された支払い日またはそれ以降に支払いの執行を求めて訴訟を起こす所有者の権利を損なうこと 債券の満期（または、償還の場合は、償還日またはそれ以降）。

•

保有者の同意が必要な未払いの債券の元本の割合を減らします 特定のアクションを実行するための命令。

•

社債または債券の保有者による議決権の要件を減らします。

•

過去の債務不履行の権利の放棄および特定の債務の放棄に関する契約条項のいずれかを修正してください 債券の保有者による契約。ただし、必要な議決権の割合を増やす場合、または契約の他の特定の条項は、影響を受ける債券の保有者の同意なしに修正または放棄できないことを規定する場合を除きます。

•

手形を転換または交換する権利に悪影響を及ぼしたり、換算額を減らしたりするような変更を加えたり、 債券の転換価格を為替レートまたは上昇させます。ただし、債券の条件でそのような減少または上昇が許可されている場合を除きます。または

•

上記の条項のいずれかを変更してください。

マイクロソフトおよびインデンチャーに基づく受託者は、いかなる保有者の同意なしに、インデンチャーおよびすべての条件を変更または修正することができます 以下に関する一連のメモ：

•

全部または一部のシリーズの債券の保有者の利益のために、または権利を放棄するために、当社の契約に追加すること、または 私たちに与えられた権力。

•

私たちの契約、合意への他人の承継と、後継者による引き継ぎの証拠として そして、「—」に記載されている契約に基づくインデンチャーに基づく義務特定の契約-統合、合併、資産の売却」;

29

•

全部または任意のシリーズの債券の保有者の利益のために、デフォルト事象を追加すること。

•

手形保有者の利益のために保証を1つ以上追加すること。

•

契約条項に従って債券を確保するため。

•

後継者または別の受託者またはその他の代理人を追加または任命すること。

•

任意のシリーズの追加手形の発行に備えます。

•

インデンチャーで許可されている一連の債券の形式または条件を定めること。

•

該当する証券保管機関の規則を遵守すること。

•

証明された紙幣に加えて、または証明された紙幣の代わりに未認証紙幣を提供すること。

•

新しく発行された1つまたは複数の契約に関する契約条項のいずれかを追加、変更、または廃止すること 一連のメモ;

•

あいまいさ、脱落、欠陥、または矛盾を修正するため。または

•

他の条項を変更すること。 提供された この変更が人々の利益に悪影響を及ぼさないこと 重要な点に関わらず、あらゆるシリーズの紙幣の保有者。

元本の過半数以上の保有者 未払い債券の任意のシリーズの金額は、そのシリーズのすべての債券の保有者に代わって、契約書の特定の制限条項の遵守を当社が放棄することができます。元本の過半数以上の保有者 あるシリーズの未払い債券の金額は、そのシリーズのすべての債券の保有者に代わって、そのシリーズの債券に関する過去の債務不履行とその契約に基づく影響を放棄することができます。ただし、支払いのデフォルト（1）は除きます。 元本またはプレミアム（ある場合）、そのシリーズの債券の利息、または（2）そのシリーズの各債券の保有者の同意なしに変更または修正できない契約の契約または条項に関するもの。そのような場合は 権利放棄の場合、そのような不履行は存在しなくなり、そこから生じた不履行事象は、本契約のあらゆる目的において是正されたものとみなされます。ただし、そのような権利放棄は、その後のその他の不履行または不履行または不履行事由には適用されません それに伴う権利を侵害します。

本の入力、配送とフォーム、グローバル証券

登録債券の各シリーズは、1つまたは複数のグローバル証券の形で、確定的な、完全登録された形で発行されます 利息クーポン。それぞれを「グローバルセキュリティ」と呼んでいます。このようなグローバル証券はそれぞれ、DTCのカストディアンとして受託者に預けられ、DTCの候補者の名前でニューヨーク州ニューヨークのDTCの口座に登録されます DTCの参加者。

限られたものを除き、購入した登録証券については発行しません 状況は以下のとおりです。各グローバル証券はDTCに発行されます。DTCは、顧客が特定のシリーズの登録紙幣を購入して受益的に所有している参加者のコンピューター化された記録を保持します。各参加者は 次に、特定のシリーズの登録紙幣を購入して受益的に所有している顧客の記録をつけてください。その全部または一部を認証された証券と交換しない限り、グローバル証券は譲渡できません。DTC、その候補者、そして ただし、後継者はグローバル証券全体を相互に譲渡することができ、これらの譲渡は当社の記録または受託者が管理する登録簿に記録する必要があります。

DTCは次のようにアドバイスしてくれました。DTCはニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社で、「銀行組織」です。 ニューヨーク銀行法の意味の範囲内、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、およびニューヨーク統一商法に従って登録された「清算機関」 取引法のセクション17Aの規定。DTCは、DTCに口座を持つ機関の証券を保有するために設立されました（」参加者」）そして、その間の証券取引の清算と決済を容易にするために 電子取引によるそのような証券の参加者

30

参加者の口座の記帳変更により、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの参加者には、米国および米国以外の証券ブローカーとディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。DTCの帳簿入力システムには、米国および米国以外の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社など、参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。

受益権の所有権

アポン 各グローバル証券の発行時に、DTCは、その記帳登録および振替システム上で、グローバル証券に代表される個々の受益権のそれぞれの元本を参加者の口座に入金します。 各グローバル証券の受益権の所有権は、参加者または参加者を通じて利益を持つ可能性のある人に限定されます。グローバル証券の受益権が表示され、受益権が移転されます グローバル証券は、DTCとその参加者が管理する記録を通じてのみ作成されます。DTCシステムを通じて紙幣を購入する場合、購入は直接参加者によって、または直接参加者を通じて行う必要があります。直接参加者は紙幣のクレジットを受け取ります DTCの記録に。登録紙幣を実際に購入すると、その受益者になります。あなたの所有権は、直接または間接の参加者の記録にのみ記録されます。DTCはあなたのことを知りません 登録手形の個人所有権。DTCの記録には、直接参加者の身元と、参加者によって、または参加者を介して保有されている登録手形の数だけが表示されます。購入または売却の確認書が届かない、または DTCから直接送られてくる任意の定期口座明細書。代わりに、直接または間接の参加者からこれらを受け取るべきです。その結果、直接または間接の参加者は、自分の持ち株を正確に把握する責任があります 顧客。

DTCまたはその候補者が、グローバル証券、DTCまたはそのような候補者の登録保有者および所有者である限り、場合によっては は、契約書、登録証券、および適用法に基づくすべての目的において、グローバルセキュリティが代表する登録債券の唯一の法的所有者とみなされます。以下に定める場合を除き、Aの受益権の所有者は グローバルセキュリティは、認証された登録手形を受け取る資格がなく、グローバルセキュリティが代表する登録債券の所有者または保有者とは見なされません。既存の業界慣行では、 グローバル証券の受益権者が、グローバル証券の保有者であるDTCがとる資格のある行動を取ることを希望する場合、DTCは参加者にそのような行動を取ることを許可し、参加者は そのような参加者を通じて所有している受益者に、そのような行動を取ること、またはそうでなければ彼らを通じて所有する受益者の指示に従って行動することを許可します。グローバル証券の持分を持つ受益者は誰も譲渡できません そのような利息は、契約に基づいて規定されているものに加えて、DTCの適用手続きに従う場合を除きます。DTCは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は他の人に代わって行動することができるので、次のような能力があります DTCシステムに参加していない人にその利益を誓約したり、その利益に関して行動を起こしたりするグローバル証券の受益権は、それを表す物理的な証明書がないために損なわれる可能性があります その興味。

DTCまたはその名義で登録され、保有されているグローバル証券に代表される登録手形でのすべての支払い 候補者は、場合によっては、グローバル証券の登録所有者および保有者として、DTCまたはその候補者に指名されます。

受託者 DTCの候補者に登録手形での支払いを電信送します。受託者と私たちは、DTCの候補者をあらゆる目的で各グローバル証券の所有者として扱います。したがって、受託者、支払い代理人、そして私たちには直接会うことはありません グローバル証券で支払うべき金額を、あなたまたはそのグローバル証券の他の受益者に支払う責任または義務。特典交換の通知は当社から直接DTCに送られ、DTCは直接参加者に通知します（または 間接参加者）、その後、受益者としてあなたに連絡します。

それはDTCの現在の慣行です、何かを受け取り次第 元本、利息、償還価格、分配金または清算金額を、支払日に直接参加者の口座に比例して入金します

31

持ち株に基づいています。さらに、DTCの現在の慣行は、オムニバスプロキシを使用して、そのような参加者に同意権または議決権を譲渡することです。それらの参加者は、 紙幣の受益者であるあなたに、慣習的な慣習に基づいて、返金をしたり、票を集めたりしてください。あなたへの支払いは参加者の責任であり、DTC、受託者、または当社の責任ではありません。

その全部または一部を認証された登録紙幣と交換しない限り、各グローバル証券は次の場合を除いて譲渡できません DTCの候補者からDTCの候補者へ、またはDTCの候補者またはDTCの別の候補者による総額。DTCの参加者間の送金は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、決済されます 当日資金。

DTCは、保有者が許可したあらゆる措置を講じることを期待しています 登録手形は、グローバル証券におけるDTCの持分が口座に入金されている1人以上の参加者の指示によるもので、登録債券の元本総額のうち、そのような部分に関するものに限ります 1人または複数の参加者がそのような指示をした、または与えました。ただし、登録債券で債務不履行が発生した場合、DTCは各グローバル証券を認証済み登録債券と交換し、それをDTCに配布します 参加者。

ただし、それぞれの利益の移転を円滑に進めるために、DTCが前述の手続きに同意することを期待しています DTCの参加者のグローバルセキュリティでは、DTCにはそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。私たち、ディーラーマネージャー、受託者は一切責任を負いません DTC、その参加者、または間接参加者による、その運営を管理する規則と手続きに基づくそれぞれの義務の履行または不履行について。

インデンチャーでは、グローバル証券は、同じ期間で同等の元本の証明された形式の債券と交換されることを規定しています 金額、指定額面での金額は、以下の限られた状況下で：

(i)

DTCは、預託機関として継続したくない、または継続できないこと、またはDTCが以下の資格を失ったことを通知します インデンチャーと私たちは90日以内に後継の預託機関を指名しません。

(ii)

私たちは、手形がもはやグローバル証券に代表されなくなると判断し、執行して海外に引き渡します 受託者、そのような趣旨の命令、または

(iii)

ノートに関する債務不履行事由が発生し、今後も続くでしょう。

これらの認証された紙幣は、DTCが受託者に指示する1つまたは複数の名前で登録されます。そのような指示は グローバル証券の受益権の所有権に関して参加者からDTCが受け取った指示に基づいています。

その この目論見書のこのセクションにあるDTCとDTCの記帳システムに関する情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、この情報については責任を負いません。

ユーロクリアとクリアストリーム

もし グローバル証券の預託機関はDTCです。クリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム（Société Anonymme）を通じて、グローバル・セキュリティに関心を持つことができます。私たちは「」と呼んでいますクリアストリーム、」またはユーロクリア銀行S.A./N.V.、運営会社として ユーロクリアシステム、私たちは「」と呼んでいますユーロクリア、」いずれの場合も、DTCの参加者として。ユーロクリアとクリアストリームは、いずれの場合も、顧客の証券口座を通じて参加者に代わって持分を保有します それぞれの預託機関の帳簿に記載されているユーロクリアとクリアストリームの名前。これにより、DTCの帳簿にある預託機関の名義で顧客の有価証券の持分を保有することになります。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア間には、海外で販売された登録証の初期発行を容易にするためのリンクが確立されています 米国および流通市場取引に関連する手形の市場間振替。

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DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは以下の手続きに同意していますが 譲渡を円滑に進めるため、これらの手続きを行う義務はありません。また、これらの手続きはいつでも変更または中止することができます。

クリアストリームとユーロクリアは、DTCとほぼ同じ方法で参加者の所有持分を記録し、DTCは合計を記録します DTCの参加者としてのクリアストリームとユーロクリアの各米国代理店の所有権。登録手形をDTC参加者の口座からクリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者の口座に移管する場合、 購入者は、決済の少なくとも1日前までに、参加者を通じてクリアストリームまたはユーロクリアに指示を送る必要があります。クリアストリームまたはユーロクリアは、場合によっては、支払いに備えて登録手形を受け取るよう米国代理人に指示します。後 決済では、クリアストリームまたはユーロクリアが参加者の口座に入金します。登録手形のクレジットは翌日（ヨーロッパ時間）に表示されます。

決済はニューヨークの営業時間中に行われるため、DTCの参加者は通常の送金手続きで送金できます クリアストリームまたはユーロクリア参加者の利益のために行動する関連する米国代理人への登録メモ。売却代金は、決済日にDTCの販売者に渡されます。その結果、クロスマーケットのDTC参加者に 取引は、2人のDTC参加者間の取引と同じように決済されます。

クリアストリームまたはユーロクリアの参加者が希望する場合 登録紙幣をDTC参加者に譲渡する場合、売り手は決済の少なくとも1営業日前に参加者を通じてクリアストリームまたはユーロクリアに指示を送る必要があります。このような場合は、クリアストリームまたはユーロクリアが指示します その米国代理人が、これらの登録手形を支払いと引き換えに譲渡します。支払いは翌日、クリアストリームまたはユーロクリア参加者の口座に反映され、収益は成立日まで逆算されます。 ニューヨークで決済が行われる前日です。決済が予定期日に完了しなかった場合、つまり取引が失敗した場合、クリアストリームまたはユーロクリア参加者の口座に入金された収益は、代わりに以下の時点で評価されます 実際の決済日。

配達や支払い、その他しか行えないことを覚えておいてください これらの決済システムが営業している日に、クリアストリームとユーロクリアを通じて登録手形に関する連絡を行います。銀行、ブローカー、その他の機関が営業している日には、これらのシステムが営業していない可能性があります 米国でのビジネス。さらに、タイムゾーンの違いにより、ClearstreamとEuroclearの取引を米国と同じ営業日に完了すると問題が発生する可能性があります。

退院、不履行、契約不履行

私たちは、受託者にまだ引き渡されて取り消されていないシリーズの債券の保有者に対する特定の義務を履行することがあります そして、全額を支払うのに十分な金額の資金を信託受託者に米ドルで預けることで、支払期日が到来して1年以内（または1年以内に償還が予定されている） 元本と保険料（ある場合）、入金日（手形が支払期日になって支払期日になった場合）までの利息、または場合によってはそのシリーズの手形の満期または償還日までの利息を含みます。私たちは 受託者に、そのような資金を満期が1年以下の米国財務省証券、または短期米国財務省証券のみに投資するマネーマーケットファンドに投資するよう指示します。

契約書では、当社は（1）債券に関するすべての義務を無効にして免除するかのいずれかを選択できると規定しています。 一連のもの（とりわけ、手形の譲渡または交換を登録する義務、一時的または切断された、破壊された、紛失した、または盗まれた紙幣を交換する義務、手形に関する事務所または代理店の維持義務、および保有する義務を除きます） 信託支払いのためのお金）（」法的不法行為」）または（2）契約に基づく制限条項を遵守する義務から解放され、そのような義務を遵守しなかったとしても、 デフォルト、またはそれに関するデフォルト事象

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インデンチャーの「債務不履行」という見出しの下にある一連の注記と条項（4）は適用されなくなります（」コヴナント・ディフェザンス」)。法的免責または 契約違反は、場合によっては、とりわけ、その手形に適用される米ドルまたは米国政府の債務、あるいはその両方で、当社が受託者に信託をもって取消不能に預け入れたことを条件とします 条件に従って元本と利息を予定して支払うことで、元本または保険料（ある場合）とその予定期日の手形の利息を支払うのに十分な金額の資金を提供するシリーズ。

いずれかのシリーズの手形、米ドルでの金額、または米国政府の債務に関して契約違反を行う場合、または いずれも、受託者に預け入れて、全国的に認められた独立会計士事務所の意見では、指定された満期時にそのシリーズの債券に支払うべき金額を支払うのに十分ですが、支払うには十分ではない場合があります このようなデフォルト事由による加速時にそのシリーズのノートに支払うべき金額。ただし、加速時に支払われるべき金額は、引き続き当社に支払う義務があります。

私たちは、預託および関連する不履行によって受託者が受託者に損害を与えることはないという弁護士の意見を受託者に伝える必要があります 連邦所得税の目的で利益または損失を認識するためのそのシリーズの注記です。当社が法的免責を選択した場合、弁護士の意見は、米国内国歳入庁の判決またはその趣旨の法律の変更に基づいている必要があります。

当社は、以前に契約違反オプションを行使した場合でも、法的不履行オプションを行使することがあります。

受託者、支払い代理人、セキュリティレジストラ

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）は、本書に記載されている登録債券の受託者、支払代理人、および証券登録機関です。 バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）は、アメリカ合衆国の法律に基づいて組織され、統治される全国的な銀行協会で、信託サービスを提供し、多数の企業証券の契約受託者としての役割を果たしています。 発行（私たちが発行している他の一連の債務証券を含む）。

準拠法

インデンチャーは、そして発行時の登録手形は、新州の法律に準拠し、それに従って解釈されます ヨーク。

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交換オファー、登録権

2023年11月6日、当社とBofA証券株式会社、JPモルガン証券LLC、ウェルズ・ファーゴ証券LLC、アカデミー証券、 株式会社、キャッスルオーク証券有限責任組合、ドレクセル・ハミルトン合同会社、ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社、MFR証券株式会社、ミシュラー・ファイナンシャル・グループ株式会社、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社、サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社、シーバート・ウィリアムズ・シャンク＆カンパニー株式会社、 LLCはディーラーのマネージャーとして、制限付債に関する登録権契約を締結しました。登録権契約において、当社は、とりわけ、制限付債の保有者の利益のために使用することに同意しました （1）各シリーズの制限付手形を登録手形と交換するという登録申込に関して、フォームS-4に登録届出書を提出させるための、商業的に合理的な努力 そのような一連の制限付債とすべての重要な点で実質的に同じ条件（登録手形には譲渡制限や年利の引き上げに関する条件は含まれていません）と（2）その原因 登録届出書は、2025年1月29日までに証券法に基づいて発効します。

SECが登録届出書を宣言した場合 この目論見書はその一部であり、当社は制限付手形と引き換えに登録手形を提供します。各交換オファーは、その目論見書が郵送された日から少なくとも20営業日は開いたままになります および/または電子的に配信されます。交換オファーにより当社に引き渡される各制限付手形について、当該制限付手形の保有者は、同額の元本の当該シリーズの登録手形を受け取ります。登録者への利息 手形は半年ごとに支払われ、該当する一連の制限付手形に利息が支払われた直近の利息支払い日から、当該一連の登録手形が発行された日、つまり 登録2027年手形と登録2047紙幣の場合は2023年12月15日、登録2026年手形、登録2030年手形と登録2050手形の場合は2024年3月15日。登録可能な保有者 交換オファーに参加する有価証券は、当社に対して特定の表現を行うものとみなされます。当社は、登録届出書が提出されてから60日以内に交換オファーを完了するよう商業的に合理的な努力をします 有効になります。

いくつかのノーアクションに含まれるSECの既存の解釈の下では 第三者への手紙、登録紙幣は、証券法に基づくさらなる登録なしに、交換オファー後に自由に譲渡できます。ただし、交換オファーに参加するブローカーディーラーは 登録紙幣を転売する際の証券法の要件を満たす目論見書。さらに、SECのスタッフの解釈によっては、会社の関連会社が制限付き株を交換することは許可されません エクスチェンジオファーの登録紙幣に関するメモ。

当社は、有価証券が要求する期間中に、利用可能にすることに同意します 法律、証券法の要件を満たす目論見書。参加しているブローカー・ディーラーや、登録債券の転売に関連して同様の目論見書交付要件を持つその他の人（ある場合）が使用できます。 交換オファーで入札されていないシリーズの制限付債券には、当該一連の制限付債券に関してインデンチャーに定められた利息が引き続きかかり、契約書に定められた利息が引き続き発生し、契約書に規定されているすべての契約条件が適用されます 譲渡制限を含むインデンチャーですが、交換オファーの完了後は、登録権契約（以下に説明する年利の引き上げに関するものを含む）に基づく権利を一切保持しません。

何らかの理由で交換オファーが2025年1月29日以前に完了しなかった場合、またはそれ以降に当社が交換オファーを受け取った場合 制限付債券の特定の保有者からの棚登録届出書の提出を求める書面による要請があった場合、当社は商業的に合理的な努力を払って、関連する棚登録届出書を提出し、発効させます 制限付手形を再販し、制限付手形が「登録可能な証券」（以下に定義）でなくなる日まで、その棚登録届出書を有効な状態に保つこと。そのような棚があった場合、会社は 登録、制限付債券の各参加保有者に目論見書のコピーを提供し、棚登録届出書が有効になったら各参加制限付債券保有者に通知し、許可するためにその他の特定の措置を講じます 制限付ノートの転売。制限付債券を現行登録届出書で販売する登録可能な有価証券の保有者

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通常、は、会社に対して特定の表明を行い、関連する目論見書に販売担保者として指名され、購入者に目論見書を提出すると見なされます。 それらの販売に関連する証券法に基づく特定の民事責任条項の対象となり、そのような登録可能な有価証券の保有者に適用される登録権契約の規定に拘束されます （特定の補償義務を含む）。また、登録可能な有価証券の保有者は、特定の状況下で、以下からの通知を受け取った時点で、棚登録届出書に含まれる目論見書の使用を停止する必要があります 会社。

一連の登録可能な有価証券に関して「登録不履行」（以下に定義）が発生した場合は、 登録可能な有価証券である特定のシリーズの制限付債券の元本には、その日から始まる最初の90日間に、年率0.25％の利率で追加の利息が発生します そのような登録の直後の日、不履行（この税率は、その後の90日間ごとに年率0.25％ずつ追加で引き上げられ、そのような追加の利息が引き続き発生します）。ただし、 このような追加の利息が発生する率は、いかなる場合でも年率1.00％を超えてはなりません）。登録のデフォルトが終了すると、追加の利息は発生しなくなります。A」登録デフォルト」は (i) 交換の場合に発生します フォームS-4の登録届出書に記載された制限付債券の登録届出書に記載された申込書が、当該登録届出書の条件に従って有効に入札された申込書は、1月29日以前に完了していません。 2025年、または棚登録証明書が必要な場合、その棚登録届出書は、(A) 2025年1月29日と (B) 会社が 制限付手形の特定の保有者からの、棚登録届出書、または（ii）該当する場合は、制限付手形の再販を対象とする棚登録届出書の提出を求める書面による要求が効力を持つと宣言されました 棚登録届出書が有効でなくなるか、そこに含まれる目論見書が登録可能な証券（A）の転売に必要な有効期間中、少なくとも30日連続で2回以上使用できなくなる そこに記載されている期間、または（B）そこに記載されている必要な有効期間中の任意の12か月間の任意の時点で、そのような有効性を維持できない、または使用できない状態が続く場合 任意の12か月間で90日以上（連続しているかどうかにかかわらず）。一連の制限付債券に関する登録不履行は、当該制限付債券が登録可能な証券でなくなったとき、または 以前、その定義の (ii) 項に基づく登録不履行の場合、登録届出書が再び有効になるか、目論見書がその定義で許可されているとおりに再び使用可能になったとき。

登録権契約では、「登録可能な証券」は当初、制限付債券を意味すると定義しており、 制限付債券は、以下のうち最も早く発生すると登録可能な有価証券ではなくなります。(i) 当該制限付債券に関する登録届出書が有効になり、当該制限付債券が交換された場合、または （ii）当該制限付手形が未払いでなくなった場合、または（iii）当該制限付手形が証券法の規則144（規則144Aではない）に従って転売された場合、当該登録届出書に従って処分されます 数量制限について。ただし、当社が制限付手形に記載されている制限事項を削除したか、削除させた場合に限ります。

追加で支払うべき利息は、制限付債券の利息と同じ当初の利息支払い日に現金で支払われます。 は支払い可能です。

この登録権契約の条項の要約は、完全であることを意図しておらず、以下の条件を満たす必要があります。 登録権契約のすべての条項に完全に該当します。

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米国連邦所得税の重要な考慮事項

以下は、制限付債券の交換に関連する特定の重要な米国連邦所得税の考慮事項に関する一般的な説明です 交換オファーの登録紙幣について。取引所に関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析することを意図したものではありません。この議論は、1986年の米国内国歳入法の規定に基づいています。 修正されました（」コード」）、本規範に基づいて公布された暫定的かつ最終的な財務省規制、行政上の決定と司法上の決定、いずれの場合も、この目論見書の日付現在のものです。これらの当局は対象です 解釈が異なり、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下で説明するものとは異なります。

この議論は一般的な目的のみです。すべての保有者は、具体的な税務上の影響について税理士に相談するように促されます 米国連邦、州、地方、外国またはその他の税法の適用と効力を含む、彼らの特定の事実と状況に照らして、制限付手形を登録手形に交換することを彼らに。

制限付債の入札の結果

交換オファーにおける制限付債を登録手形と交換しても、米国連邦所得の課税対象交換にはなりません 税務上の目的。したがって、制限付手形を登録手形に交換しても損益はわかりません。登録手形の基準は、それと引き換えに引き渡された制限付手形の基準と同じになります。 交換の直前、登録手形の保有期間には、交換された制限付債券の保有期間が含まれます。

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配布計画

交換オファーに従って自分の口座の登録紙幣を受け取る各ブローカー・ディーラーは、それを認めたものとみなされます そのような登録紙幣の転売に関連する目論見書を提出します。この目論見書は、随時修正または補足される可能性があるため、ブローカー・ディーラーは、受領した登録手形の再販に関連して使用することができます マーケットメイキングやその他の取引活動の結果としてそのようなブローカー・ディーラーが取得した制限付債券と交換します。マイクロソフトは、要求があれば、交換オファーの有効期限が切れてから最大180日間、これに同意しています。 そのようなブローカーディーラーが 1 つ以上行った場合、マイクロソフトは、そのようなブローカーディーラーによる登録債券の処分を迅速または円滑に進めるために、この目論見書を修正または補足します。

マイクロソフトは、ブローカーディーラーによる登録債券の売却による収益は一切受け取りません。ブローカー・ディーラーが受け取った登録メモ 交換オファーに基づく自分の口座は、店頭市場での1回以上の取引、交渉取引で時折売却されることがあります。 登録手形にオプションを書いたり、そのような再販方法を組み合わせたりして、転売時の実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で行います。そのような再販は 購入者に直接、またはブローカーやディーラーに、または仲介業者やディーラーを通じて、そのようなブローカー・ディーラーまたはそのような登録債券の購入者から手数料や譲歩の形で報酬を受け取る場合があります。再販するブローカー・ディーラーならどれでも 交換オファーに従って自社の口座で受領した登録手形、およびそのような登録債券の配布に参加するブローカーまたはディーラーは、以下の意味での「引受人」とみなされる場合があります 証券法、および登録手形の転売による利益、およびそのような人が受け取った手数料または譲歩は、証券法に基づく報酬の引受とみなされる場合があります。

交換オファーに従って自分の口座の登録紙幣を受け取る各ブローカー・ディーラーは、それを認めたものとみなされます は、そのような登録債券の転売に関連して目論見書を提出します。そのように確認し、目論見書を提出することにより、ブローカー・ディーラーは、自分が意味する「引受人」であることを認めないものとみなされます 証券法。

交換オファーの有効期限が切れてから180日間、マイクロソフトは速やかに追加のコピーを送ります この目論見書、およびこの目論見書の修正または補足を、交換代理人に書面でそのような書類を要求するブローカー・ディーラーに提供します。マイクロソフトは、交換オファー（を含む）に関連する特定の費用を支払うことに同意しました ブローカーまたはディーラーの手数料または譲歩を除き、登録債券の保有者の弁護士（1名）の費用。マイクロソフトは、登録債券の保有者（ブローカーディーラーを含む）に特定の損害を補償します 証券法に基づく負債を含む、登録権契約に基づく負債。

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法律問題

登録証の有効性は、カリフォルニア州パロアルトのシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所に引き継がれ、 ワシントン州法の問題については、当社の副法務顧問であるキース・R・ドリバー弁護士による。

ドリバー氏は受益的に所有している、または持っています マイクロソフト社の普通株式の合計0.01％未満を取得する権利。

専門家

2023年6月30日および2022年6月30日現在のマイクロソフト株式会社の財務諸表、および2022年6月30日までの3年間の各財務諸表 この目論見書に参照により組み込まれている2023年6月30日までの期間、およびマイクロソフト社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立したDeloitte & Touche LLPによって監査されています 報告書に記載されているように、登録された公認会計事務所。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

2023年9月30日および2022年12月31日に終了した期間の未監査の中間財務情報に関しては 2022年、および本書に参照により設立された2024年3月31日と2023年3月31日は、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPは、国民の基準に従って限られた手続きを適用しています 企業会計監視委員会（米国）にそのような情報の審査を依頼してください。ただし、レポートに記載されているとおり、終了した四半期のForm 10-Qの当社の四半期報告書に含まれています 2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日、およびここに参照して組み込んでいますが、彼らは監査を行わず、その暫定財務情報について意見を表明していません。したがって、彼らへの依存度合い このような情報に関する報告は、適用される審査手続きの性質が限られていることを踏まえて制限する必要があります。Deloitte & Touche LLPは、1933年の証券法第11条の賠償責任規定の対象ではありません 未監査の中間財務情報に関する報告です。なぜなら、それらの報告は、第7条および第11条の意味の範囲内で会計士が作成または証明した登録届出書の「報告書」でも「一部」でもないからです 1933年の証券法。

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詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他のビジネスおよび財務情報をSECに提出します。私たちのSEC申告書は SECが管理するインターネットWebサイトで一般に公開されています http://www。sec.gov。また、これらの書類の多くは、当社のウェブサイトにアクセスすることで、無料で入手することができます。 http://www。マイクロソフト.com 「投資家」リンクの下に、次に「SEC申告書」リンクの下にあります。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、その一部ではなく、組み込まれていません。 この目論見書。この目論見書は、当社が提供する可能性のある証券に関してSECに提出した登録届出書の一部です。

SECの規則で認められているように、この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が記載されているわけではなく、 付随する展示品とスケジュールはSECに提出します。当社と当社の有価証券の詳細については、登録届出書、別紙、スケジュールを参照してください。

SECでは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、重要な情報をSECに開示することができます あなたはそれらの文書を参照します。参照して組み込む情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。どんな声明でも、そうです 修正または置き換えられても、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。下記の書類と、セクション13（a）、13（c）に基づいて今後SECに提出する書類を参考に組み込んでいます。 取引法の14または15（d）（フォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または項目7.01に従って提供された情報は、そのような最新レポートに別段の定めがない限り、除きます） この目論見書の日付と、この目論見書に記載されている交換オファーが完了するか、その他の方法で終了するまでの期間です。参考資料として組み込む文書は次のとおりです。

•

6月に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書 30、2023;

•

9月に終了した四半期期間のForm 10-Qの四半期報告書 2023年30日、12月30日 2023年3月31日と2024年3月31日。

•

7月にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 3月、2023年、10月 2023年10月11日、2023年10月13日、10月 2023年16日、2023年10月30日、2023年11月6日、12月 2023年8月8日、2024年1月19日（アイテム1.05のみ）、2024年3月8日（アイテム1.05のみ） 1.05のみ); そして

•

2023年定時株主総会のスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状を、SECに提出しました 2023年10月19日、フォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれている範囲で 2023年6月30日に終了した会計年度。

また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類も参照用に組み込んでいます 登録届出書の日付以降に提出された（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に従って提供された情報を除く、当該最新報告書に別段の定めがない限り） 交換オファーが完了する日より前に。

これらの申告書のコピーは、展示品以外にもリクエストできます これらの提出書類は、参照によりその別紙をこの目論見書に、無料で、次の住所に書面または電話で具体的に組み込んだ場合を除きます。

マイクロソフトコーポレーション

一つ マイクロソフトウェイ

ワシントン州レドモンド 98052-6399

注意:投資家向け広報活動

電話：800-285-7772（米国）または（425）706-4400（国際）

上記で明示的に提供されている場合を除き、他の情報は組み込まれません この目論見書への参照。

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下記の紙幣を交換することを申し出ます

1933年の証券法、改正に基づいて登録されています

にとって

任意の、すべて 未払いの制限付手形

対応する登録メモの反対側に記載

登録メモ		制限付きメモ
762,661,000ドル 3.400% 2026年満期紙幣（CUSIP番号 594918CN2）		762,661,000ドル 3.400% 2026年満期紙幣 (キューシップ番号 594918CG7 と U59340AH9)
354,793,000ドル 3.400% 2027年満期紙幣 (キューシップナンバー 594918CQ5)		354,793,000ドル 3.400% 2027年満期紙幣 （キューシップ番号：594918CH5とU59340AJ5）
448,585,000ドル2030年満期の 1.350% 紙幣 (キューシップナンバー 594918CS1)		448,585,000ドル2030年満期の 1.350% 紙幣 (キューシップ番号 594918CJ1 と U59340AK2)
394,262,000ドル2047年満期の 4.500% 紙幣 (キューシップナンバー 594918CU6)		394,262,000ドル2047年満期の 4.500% 紙幣 (キューシップ番号 594918CK8 と U59340AL0)
1,440,382,000ドル2050年満期の 2.500% 紙幣 (キューシップナンバー 594918CW2)		1,440,382,000ドル2050年満期の 2.500% 紙幣 (キューシップ番号 594918CL6 と U59340AM8)

目論見書

5月6日、 2024