クリアフォーム
プリント
添付ファイル10.3
登録権協定
本“登録権協定”(以下、“協定”という。)は5月から締結され、発効する[·]， カナダ連邦法律管轄の会社Cancopy Growth Corporation(“当社”)， と[·], a [·](“投資家”).
本プロトコルは，日付5月の“交換と引受契約”により締結される[·]， 当社は投資家と締結(“交換および引受契約”).
当社は投資家と次のような合意に達した
| 1. | 定義する。 |
大文字の が“交換および引受プロトコル”で定義されるここで使用され、他の方法で定義されていない用語は、“交換および引受プロトコル”にそのような用語を与える意味 を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の の意味を持つべきである
“アドバイス”は，6(B)節で規定した意味を持つべきである.
“発効日”とは、本協定の規定により提出しなければならない初期登録声明について、1933年法案に基づいて75日以内に発効することを促すべきである(“発効締め切り”)、第2(C)節に必要とされる可能性のある任意の追加登録声明について、米国証券取引委員会職員に、追加登録声明を審査しようとしない日から5番目の取引日 (または、委員会が“全面審査”を行う場合は )であることを通知すべきである。この追加登録の日から合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く提出する(br}本合意に従って提出された声明)；ただし、米国証券取引委員会職員が、上記1つ以上の登録声明が米国証券取引委員会職員のさらなる審査及び意見を受け入れないことを当社に通知した場合、その登録声明の発効日は、当社が通知を受けた日から5番目の取引日とすることが条件である。
“有効期限”は，第2(A)節で規定する意味を持たなければならない.
“提出日”とは、初期登録説明書について、2024年3月31日までの財政年度の10-K表年次報告を当社が提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提出することを意味するが、どうしても締め切り後45(45)日より遅れてはならない；第2(C)節に必要とされる可能性のある任意の追加登録説明書については、米国証券取引委員会が当社が登録可能証券に関する追加の 登録説明書を提出することを許可する最も早い実行可能日を指す。
“所有者”または“所持者”とは、登録可能な証券を時々保有する1人以上の所持者を意味する。
“保障される側”は，5(C)節で規定した意味を持つべきである.
“賠償側”は第5(C)節で規定した意味を持つべきである.
“初期登録宣言” は、本プロトコルに従って提出された初期登録宣言を意味する。
“違約金”は第2(F)節に規定する意味を持つべきである.
“損失”は第5(A)節で規定した意味を持つべきである.
“割当て計画”は，2(A)節で規定した意味を持つべきである.
“目論見書” とは、募集説明書の補編改訂または補充された目論見書(有効な登録説明書の一部として以前に提出された募集説明書から漏れた任意の情報を含むが、有効な登録説明書の一部として提出された任意の情報を含むが、発効後の改訂を含む)および募集説明書の他のすべての改訂および補足を含む株式募集説明書を意味する。および、引用的に本明細書に組み込まれるか、または参照されて本明細書に組み込まれるすべての材料とみなされる。
“登録可能証券”とは、(A)成約日前に発行された債券転換時に投資家に発行および発行可能なすべての対象株式、(B)その後、投資家に発行および発行可能なすべての株式証明書を意味し、それぞれの場合、成約日前に発行された引受証(“株式証株式”)を行使する際に、(C)上記事項の任意の株式分割、配当金または他の分配、資本再編または同様の事件によって発行またはその後発行可能な任意の証券をいう。ただし、(A)米国証券取引委員会が証券法に基づいて当該等登録すべき証券の販売登録声明を有効と発表し、かつ当該等登録証券が当該有効登録声明に基づいて所有者によって処分された限り、当該等登録証券はもはや登録すべき証券ではなくなる(かつ、当該等の登録すべき証券の効力の維持又は別の登録声明の提出を要求されなくなった)、 (B)当該等の登録証券は、先に第144条に基づいて売却された。又は(C)当該等証券は資格 に適合して意見書第144条に基づいて数量又は販売方式制限なしに転売され、 は譲渡エージェント及び影響を受けた所有者に送信されて受け入れられ、当社又は当社の法律顧問は譲渡エージェントに指示書簡/意見を提供し、登録すべき証券のすべての制限的な図例の削除を要求しており、証券法下の当該等の図例はすべて削除されている。上述したように、各投資家は、当社が証券法第144(I)(1)(Ii)条に記載されている発行者であることを認めているが、当社が“登録可能証券”に定義されている第(C)項に従って図例を登録可能証券から除去する努力について、会社が登録可能証券から削除する努力を投資家に提供する場合、登録可能証券は、添付ファイルAに添付されたフォーマット(“図例削除br}証明書”)の形態で正式に署名されたインスタンス除去証明書を提供する場合、登録可能証券はもはや登録可能証券ではない。また、投資家は、このような要求の通知を受けてから3つの取引日以内に正式に署名された“伝奇クリア証明書”を提供していない。
2
「登録ステートメント」とは、第 2 条 （a） 項および第 2 条 （c） 項により意図される追加の登録ステートメントに基づき、本契約に基づき提出される登録ステートメントをいう。（ いずれの場合も ） 目論見書、登録申告書または目論見書の修正および補足 （ 発効前および発効後の修正を含む ） 。そして、そのような登録ステートメントに参照によって組み込まれ、または参照によって組み込まれるとみなされるすべての資料。
第415条規則“ は、米国証券法に基づいて米国証券取引委員会が発行した第415条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、または米国証券取引委員会がその後に採用することができる規則の目的および効力と実質的に同じ任意の同様の規則または規則を意味する。
第424条の規則“ は、米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した第424条の規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、または米国証券取引委員会がその後に採用する規則の目的および効力と実質的に同じ任意の同様の規則または規則を意味する。
“販売証券保有者アンケート” は3(A)節で与えた意味を持つべきである.
“米国証券取引委員会指針”とは、(I)米国証券取引委員会従業員の任意の公開書面または口頭案内、または米国証券取引委員会従業員の任意のコメント、要求または要求、および(Ii)証券法を意味する。
| 2. | 棚登録。 |
(A) 又は各提出日の前に、当社は、規則415に従って の発売を継続するために、当時有効な登録説明書に登録されていなかったすべての登録すべき証券を転売する登録説明書を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。本合意に基づいて提出された各登録声明は、S−3 ASRテーブル(当社がS−3 ASRテーブルで登録すべき証券の転売を登録する資格がない限り、このような登録は、本プロトコル第2(D)節に規定する別の適切な表を採用しなければならない)、添付ファイルB としての実質的な“分配計画”及び実質的に添付ファイルCとしての“売却証券保有者”部分を含み、それぞれの場合において、米国証券取引委員会職員が、募集説明書の流通計画または販売証券保有者部分の任意の意見を変更することを要求することを受け入れる。しかし条件は，所持者が事前に書面で同意していないことであり，その所持者が“引受業者”に指定されることを要求してはならない.本合意条項に適合することを前提として、会社は、本合意に基づいて提出された登録声明が提出後できるだけ早く証券法に基づいて有効と宣言されるように、商業的に合理的な努力をしなければならないが、いずれにしても適用可能な有効期限に遅れてはならず、すべての登録可能証券が登録可能証券となる日(“有効期限”)になるまで、商業的に合理的な努力をして証券法に基づいて有効にしなければならない。会社は登録声明が午後4時から施行されることを要求しなければならない。(ニューヨーク市時間)、または実行可能な範囲内でできるだけ早く取引日に。会社は，米国証券取引委員会の職員が，会社登録声明が発効した同取引日に通知し，直ちに電子メールで所持者登録声明の有効性を通知しなければならない。会社は午前九時三十分前に(ニューヨーク市時間)ルール424の要求に従って、登録宣言発効日 の後の取引日に、最終入札説明書が米国証券取引委員会に提出される。
3
(B)第2(A)節で登録義務が規定されているにもかかわらず、米国証券取引委員会が会社に通知した場合、第415条の規則が適用されているため、すべての登録すべき証券は、1つの登録声明に二次発売として登録転売することができず、 社は、保有者1人当たりに迅速に通知することに同意し、その商業的に合理的な努力を尽くして、米国証券取引委員会の要求に応じて 初期登録声明を改訂し、米国証券取引委員会が登録を許可する登録すべき証券の最大数 をカバーする。S-3表または他の転売登録可能証券を二次発行として登録するために使用可能な表において、 は第2(D)節の規定を満たす。しかし、このような改正を提出する前に、会社は米国証券取引委員会ガイドライン(“証券法規は性および開示解釈612.09”を含むがこれらに限定されない)に基づいて、米国証券取引委員会に登録すべきすべての証券の登録を提唱するように努力すべきであることが条件である。
(C)本合意の他の規定があるにもかかわらず、米国証券取引委員会または任意の米国証券取引委員会が、特定の登録声明に二次発売として登録可能な登録すべき証券の数を制限することを指示した場合(かつ、会社がbrの勤勉な努力を行って米国証券取引委員会に登録可能な証券の全部または一部を登録することを提唱したにもかかわらず)、所有者が他に登録すべき証券の数が減少することを示さない限り、以下のようになる
| a. | まず、会社は登録可能な証券以外の任意の証券を減少またはキャンセルしなければならない |
| b. | 第二に、会社は、株式承認証株式に代表される登録可能証券(一部株式承認証株が登録可能な場合には、所有者が保有する未登録株式証株式総数に比例して適用される)を減少させなければならない |
| c. | 第三に、当社は、対象株式に代表される登録可能証券を減少させるべきである(一部対象株式が登録可能な場合は、当該等所有者が保有する未登録対象株式総数に比例して適用される)。 |
本合意項の下での削減が発生した場合は，会社は少なくとも3(3)の取引日前に所持者に書面通知を行い，当該所持者の分配に関する計算を添付しなければならない。当社が前述の規定に基づいて初期登録説明書を改訂した場合、当社は、当社又は一般証券登録者に提供される米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会の指針によって許可された範囲内で、S-3表又は転売登録のために使用可能な他の登録説明書を採用する1つ以上の登録説明書を速やかに米国証券取引委員会に提出し、改訂された初期登録説明書に転売すべき登録証券を登録していない。
4
(D)本契約項の下に登録すべき証券の転売に使用できる表S-3がない場合、当社は(I)登録すべき証券の転売を別の適切な用紙で登録し、(Ii)登録すべき証券を登録すべき証券を登録すべき表を使用することを承諾し、(Ii)フォームが利用可能になると、br}表S-3に登録すべき証券を登録すべきであるが、会社は米国証券取引委員会の指導が許可された範囲内でなければならない。米国証券取引委員会が証券を登録すべきS-3表をカバーする登録書が発効するまで、当時有効な登録書の効力を維持する。
(E)本プロトコルには逆の規定があるが、いずれの場合も、会社は、所有者が事前に書面で同意していない場合には、所有者またはその関連会社を“引受業者”として指定してはならないが、初期登録声明が所有者が“引受業者”として指定されることを拒否して初期登録声明が無効となった場合には、会社は違約金の支払いを要求されてはならない。
(F) 初期登録宣言が発効締め切り前に発効が宣言されていない場合(S-3 ASR表であれば、自動発効) 社は、違約金ではなく、債券元金総額の1%に相当する現金金額を投資家に支払うべきである(“違約金”)。また、初期登録声明が発効していない発効期限 以降の30日間毎に、当社は、算定された損害賠償として、債券元金総額の2%に相当する現金(当該30日間の期間のいずれかの部分に比例して計算される)を投資家に支払わなければならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、投資家が販売証券保有者アンケートで提供を要求した情報を提供できなかっただけで登録声明を提出できない場合、会社は登録声明の提出義務もなく、いかなる違約金も発生しない。
| 3. | プログラムを登録する。 |
本契約の下での会社の登録義務については、会社は：
(A)各登録説明書を提出する前に四十八(Br)(48)時間以上、及び任意の関連する募集規約又はその任意の修正又は補充書類を提出する前に24(24)時間以上(募集規約を更新するために取引所法令第13及び15(D)条に基づいて提出された任意の目論見補充書類を除く)、当社は、各保有者に提案提出されたすべてのbr文書の写しを提供しなければならず、これらの書類は、当該等の保有者によって審査されなければならない。当社は、登録説明書又はいかなる当該等の募集定款又はいかなる当該等の募集定款又はその任意の改訂又は補充書類を提出してはならず、登録すべき証券の大部分の保有者は善意(当社の全権適宜決定により)それに合理的な反対を提出しなければならない。ただし、当社は所有者に登録説明書の写し 又は任意の関連募集規約又はその改訂又は補充書類の写しを提供した後24(24)時間又は前に当社の関連反対意見を書面で通知しなければならない。各所有者は、提出日の前(1)取引日以上の日に、本プロトコル添付ファイルD(“証券保有者アンケート”)の形で完全なアンケートを会社に提出することに同意している。
5
(B)(I) を準備し、有効期間内に適用されるべき登録証券に対して継続的に有効であることを維持するために、発効後の改正を含む登録声明および関連募集説明書の必要な改正を米国証券取引委員会に提出し、証券法 に従って登録すべきすべての登録証券を転売するために、このような追加の登録声明を米国証券取引委員会に提出する準備をする。(Ii)関連募集説明書を任意の必要な 入札説明書の補編(本合意に適合する条項)で修正または補足させ、規則424に基づいて補足または修正することを促進し、 (Iii)は、米国証券取引委員会から受信した登録声明またはそれに対する任意の修正に関する任意の意見に合理的に可能な範囲内でできるだけ早く回答し、合理的に可能な場合に、米国証券取引委員会の登録声明に関連するすべての手紙の真で完全なコピーをできるだけ早く保持者に提供しなければならない(前提は、当社は、その中に含まれるいかなる情報(br}が、当社又はその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成するか、又は 又は登録可能証券の発行に関与していない)を除外し、(Iv)改正された登録声明又は募集説明書に規定されている保持者に従って、適用されるbr}期間内に登録声明に含まれるすべての登録すべき証券の規定を処分し、すべての重要な面で証券法及び1934法案の適用条項を遵守しなければならない。このように補足した。
(C)売却される登録可能証券の所持者(本定款(Iii)から(Vi)項によれば、必要な変更がなされるまで、目論見書の使用を一時停止する指示が付されていることを合理的な速度でできるだけ早く通知しなければならない)(以下(I)(A)項の場合、出願提出前の(1)取引日)及び(いずれかのこれらの者が要求した場合) 確認書面通知が以下の(1)取引日よりも遅くないことを確認する：(I)(A)目論見書又は目論見書のいずれかの付録又は発効後の改訂を提出しようとするとき、(B)米国証券取引委員会は、当該登録声明を“審査”するか否かを当社に通知し、米国証券取引委員会が当該登録声明に対して書面意見を提出するたびに、及び(C)登録声明又は任意の発効後の改訂について、発効後、 (Ii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府機関による登録声明または募集説明書の任意の修正または補足請求、または追加情報の要求、(Iii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府機関は、任意またはすべての登録可能な証券をカバーする登録声明の有効性を一時停止する、またはそのための任意の訴訟手続きを開始する任意の停止令を発行する。(Iv)当社は、任意の司法管轄区域において任意の登録可能な証券の売却資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知、またはこの目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する通知を受け、(V)任意のイベントまたは時間が発生して、 登録報告書に含まれる財務諸表が組み入れ資格に適合しないようにするか、または 報告書または募集規約を登録するか、または引用的に組み込まれた任意の文書によってなされた任意の陳述を登録する必要があり、任意の重要な点で真の ではなく、または登録報告書を任意の修正する必要がある。株式募集説明書または募集説明書(どのような場合に依存するか)の場合、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその中に陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を漏れたりすることはなく、 は誤解を持たず、(Vi)会社は当社に関連する任意の保留会社の発展の発生または存在が重大である可能性があると考えており、当社の決定において、登録声明または目論見書の提供を継続することが会社の最良の利益に適合しないようにする。しかしながら、いかなる場合においても、このような通知brは、当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成するいかなる資料も含まれてはならない。当社は、所有者が当社またはその任意の付属会社に対して何の守秘責任もなく、当社またはその任意の付属会社に対していかなる責任も有しておらず、当該資料に基づいて取引を行わないことに同意している。
6
(D)(I)登録宣言の有効性を停止または一時停止する任意の命令の発行または撤回を回避するために、または(Ii)任意の司法管轄区域で販売される任意の登録可能証券の任意の資格(または資格免除)の任意の一時停止を回避するために、その合理的な最善を尽くす。
(E)財務諸表および添付表、その人が要求する範囲内で参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされているすべての文書、およびその人が要求した範囲内のすべての証拠物(以前に参照によって提供または組み込まれていた文書を含む) が、米国証券取引委員会に提出された直後のbr}を含む、上記登録声明およびその修正案のそれぞれの要件に適合する少なくとも1つのコピーを各所有者に無料で贈呈する。しかし、EDGARシステム(または後続システム)上で提供される任意のそのような物品は、オブジェクトの形態で提供される必要はない。
(F)本契約条項を満たすことを前提として、当社は、当該等募集規約及びその各改正又は補充条項を使用して、当該等募集規約に含まれる登録証券及びその任意の改訂又は補充条項を発売及び売却することに同意するが、第3(C)節に係るいかなる通知を出した後を除く。(F)。
(G)所有者が登録可能な証券を転売する前に、所持者が合理的な書面の要求に従って、米国国内の司法管轄区域の証券又は青空法律に基づいて、当該証券の登録又は資格(又は登録又は資格の免除)について、商業上合理的な努力を行い、登録又は資格に適合し、又は売却所有者と協力しなければならない。各登録又は資格(又は免除)をbrの有効期限内に有効にし、そのような司法管轄区で各登録声明に含まれる登録証券を処分するために、任意及び他のすべての合理的に必要な行為又は事柄を行う必要があるが、当社は当時資格に適合していない任意の司法管轄区で業務を展開する必要はないが、いずれの当該等の司法管轄区で任意の実質税項を徴収するか、又は任意の当該等の司法管轄区に法的手続書類を送達して一般同意を提出する必要がある。
(H)所有者が要求を出した場合、登録声明に基づいて登録可能証券を代表する証明書を適時に作成および交付するために、当該所有者と協力しなければならないが、保持者は、添付ファイルEに添付されている株式譲渡覚書(“株式譲渡覚書”)、 のすべての制限伝説の範囲を遵守し、これらの登録可能証券を任意の 所有者が要求する可能性のある額面および名称で登録することができるようにしなければならない。
7
(I)第3(C)(Iii)-(Vi)節で予想される任意のイベントが発生した後、会社がそのイベントを早期に開示することが会社およびその株主に不利な結果に対する好意的評価を考慮した場合、できるだけ早く合理的に可能な場合には、発効後の修正案を含む付録または修正案を準備し、声明または関連募集説明書の副刊を登録するか、または引用によって組み込まれるか、またはその中に組み込まれたとみなされる任意の文書を作成する。その後に交付されるときに、登録説明書および目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないように、また、これらの陳述がどのような場合に行われ、誤解されていないかを考慮して、その中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実を記載することを見落としないように、他の任意の必要な文書を提出する。当社が上記第3(C)節(Iii)から(Br)(Vi)条に基づいて、当該募集定款に対して必要な変更がなされるまで、保有者にいかなる目論見の使用を停止することを通知した場合、保有者は当該募集定款の使用を停止すべきである。当社は目論見の使用が可能な限りできるだけ早く使用を再開できるように合理的な最善を尽くします。当社は、本条例第3(I)条に基づいて権利を行使する権利があり、任意の12ヶ月間、登録説明書及び目論見の提供を一時停止し、60暦を超えない(br日を連続する必要はない)。
(J)他の方法で商業的に合理的な努力を行い、証券法及び1934年法(証券法第172条を含むがこれらに限定されない)のすべての適用“米国証券取引委員会”の規則及び条例を遵守し、証券法第424条に基づいて、その補充又は改正を含む任意の最終募集説明書を米国証券取引委員会に提出し、有効期間内の任意の時間に、会社が第172条に規定する条件を満たしていない場合は、直ちに書面で保持者に通知しなければならない。所有者は、任意の登録可能証券処分に関連する目論見書を提出し、本合意項下の登録可能証券の登録を促進するために、合理的に必要な他の行動を取らなければならない。
(K)当社は、S-3表(またはその任意の後続表)を使用する資格がある場合、S-3表(またはその任意の後続表)を使用する資格がある場合、当社は、S-3表(またはその任意の後続表)を使用して登録可能な証券の転売を登録するために、その合理的な努力を尽くして、S-3表(またはその任意の後続表)を使用する資格があるようにすべきである。
(L)会社は、株式を売却する所有者毎に、当該所有者が実益して所有する普通株式数を記載し、米国証券取引委員会の要求の下で、株式に対して投票権及び処分制御権を有する自然人を提出することを当社に要求することができる。
4.登録費用 。当社が本契約を履行又は遵守することにより生じるすべての費用及び支出は、登録声明に基づいて登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、当社が負担しなければならない。先に述べた費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(当社の弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)(A)米国証券取引委員会に提出された届出書類、(B)普通株がその後に上場取引される任意の取引市場に関する届出書類、および(C)当社が書面で合理的に同意する適用に適合する国の証券または青空法律 を含むが、これらに限定されない。(I)印刷費用(登録可能な証券証明書を印刷する費用を含むがこれらに限定されない)、(Iii)メッセンジャー、電話及び配信費用、(Iv)当社の法律顧問の費用及び支出、(V)証券責任保険(当社がこのような保険を提供したい)及び(Vi)当社が採用した他のすべての者が、本合意で予想される取引を完了するために徴収する費用及び支出。また、当社は、本協定に規定する取引の完了に関連するすべての内部費用(法律又は会計職責を執行する上級管理者及び従業員のすべての賃金及び支出を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査の費用、及び本協定に規定する登録可能な証券の任意の証券取引所への上場に係る費用及び支出を負担しなければならない。いずれの場合も、当社は、いかなる所有者のいかなる取次又は同様の手数料にも責任を負わず、所有者のいかなる法的費用又はその他のコストにも責任を負うことはできないが、取引文書に規定されている範囲は除外する。
8
| 5. | 弁償します。 |
(A)会社の賠償 本契約が終了したにもかかわらず、会社は、各所有者、上級管理職、取締役、メンバー、パートナー、代理人、仲介人(普通株追加保証金通知の下で質権または義務を履行できなかったために元金として登録可能な証券を提供および売却した仲介人を含む)、投資コンサルタントおよび従業員(ならびに、そのような肩書または他の肩書がないにもかかわらず、機能的にそのような肩書を持つ者と同等の役割を有する者を含む)、br}を行い、損害を受けないようにする。法律が適用可能な範囲内で、法律が適用可能な範囲内で、そのような所有者(証券法第15節または取引法第20節の意味で)のすべての人および各そのような制御者の上級管理者、取締役、メンバー、株主、パートナー、代理人および従業員(およびそのような肩書を持つ人と機能的に同等の役割を有する任意の他の人)を制御し、任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)および費用(総称して“損失”と呼ぶ)を回避し、反対する。(1)登録説明書、任意の募集定款または任意の形態の株式募集定款またはその任意の修正または補充文書、または任意の予備募集定款に記載されている重大な事実の任意の不真実または非真実と呼ばれる陳述、またはそれに関連するために引き起こされるいかなる漏れまたは指定漏れは、募集説明書または募集定款内で説明されなければならない重要な事実、またはその中の陳述を誤解性を持たないか、または誤った誘導性を持たないために必要な漏れまたは指示漏れであるからである(募集規約またはその副刊については、陳述の場合に基づく)(2)会社は、本契約項の義務を履行する際に、証券法、1934年法又は任意の州証券法又はその下の任意の規則又は条例に違反又は違反した疑いがあるが、以下の場合に限定されるが、(I)このような真実でない陳述又は漏れは、当該所有者が書面で会社に提供した、その使用のために明確に提供された情報にのみ基づいている。またはこれらの情報は、登録説明書、入札説明書、またはその任意の修正案または補足文書において使用するために、登録説明書、入札説明書、またはその修正案または補足文書において使用するために、登録説明書、株式所有者またはその提案された登録可能な証券の配布方法に関連しており、または(Ii)第3(C)(Iii)-(Vi)節に規定されたイベントが発生した場合に、使用された古いものであることは言うまでもない。当社が書面で保有者募集規約が時代遅れであり、欠陥があり、又は当該保有者の使用に供することができないことを書面で通知した後、当該保有者が第(Br)節で述べた意見を受け取る前に、招株定款にはすでに欠陥があるか、使用できない。会社は、当社が知っている本契約に予想される取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威、または主張を保持者に通知しなければならない。補償された人またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、当該補償は十分な効力を維持し、任意の所有者が第(6)(E)条に従って任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。
9
(B)所持者の賠償 .各所有者は、会社、その役員、上級管理者、代理人および従業員、管理会社の各人を共同で賠償および保護するのではなく、法律の適用によって許容される最大範囲内でなければならない(“証券法”第15条および1934年法第20条に示される)、およびこれらの支配者の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、以下の理由による、または完全に以下の理由に基づいて引き起こされるすべての損失から、任意の登録声明、任意の募集説明書、またはその任意の修正案、付録または任意の予備募集説明書において、または(任意の募集規約またはその補充文書について、そのような陳述を行う場合に応じて、募集規約またはその補足文書内で陳述する必要がある任意の漏れまたは指定漏れ、またはその陳述を行うために必要な任意の漏れまたは指定漏れによって引き起こされる)誘導性を有さない、または(I)このような非真実な陳述または漏れは、そのような登録説明書または募集規約の任意の資料に組み込むために書面で当社に明示的に提供するために、本会社に明示的に提供される必要がある。(Ii)このような情報は、売却証券保有者アンケート又は提案された登録可能証券流通方法において提供される当該保有者の情報に関連し、当該保有者によって書面で明示的に審査され、登録声明のために明示的に承認された(所有者がこの定款添付ファイルBを承認したと理解されるべき)、当該募集説明書又はその任意の改訂又は補足文書の範囲、又は(Iii)第3(C)(Iii)-(Vi)節に規定するbr}型イベントが発生した場合、会社が書面で当該保有者に株式募集規約が時代遅れであり、欠陥があるか、使用できないことを通知した後、当該保有者が時代遅れ、欠陥又は使用不可能な募集規約を使用する。(Br)は、当該保有者が第6(B)条に記載の提案を受ける前に。いずれの場合も、売却所有者の責任金額は、賠償義務をもたらす登録声明に記載されている登録可能証券を販売する際に所持者が支払った収益のドル額を超えてはならない(所有者が支払う本第5条に関連する任意のクレームのすべての費用を差し引いて、当該所有者が真実の陳述又は漏れのために支払うべき損害賠償を要求された金額)。
(C)賠償訴訟を行う.本合意に基づいて賠償を受ける権利を有する者(“被補償者”)に対して訴訟又は訴訟を提起した場合、被補償者は直ちに書面で賠償を要求された者(“補償者”)に通知すべきであり、補償された側は、補償された側が合理的に満足している弁護士を招聘し、弁護に関連するすべての費用及び支出を支払うことを含む弁護を行う権利があるが、いずれの被補償者がこのような通知を出さなかった場合、補償者が本合意に基づいて負う義務又は責任を解除することはできない。このような失敗が重大な および損害賠償者の不利な利益をもたらす限りである.
10
補償を受ける側は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は、(1)補償者がこのような費用と支出を支払うことに書面で同意した場合、(2)補償者がこのような訴訟の弁護を迅速に担うことができなかった場合、および任意のこのような訴訟において補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘することができない限り、補償者は補償者に負担しなければならない。又は(3)いずれかのこのような訴訟の指定された当事者(任意の関連する当事者を含む)は、被補償者と被補償者とを含み、補償された側の弁護士は、同じ弁護士が被補償者と被補償者とを代表する場合、重大な利益衝突が存在する可能性があると信じなければならない(この場合、補償された側が補償者に書面で通知された場合、単独で招聘された弁護士を選択し、費用は補償者が負担する)。賠償者には弁護の権利を負う権利がありません。独立した弁護士を超えない合理的な費用は賠償側が負担します)。賠償側は、その書面の同意なしに達成されたこのような訴訟の和解に責任を負いません。この書面の同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはいけません。補償を受けていない側の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償を受ける側がその中のいずれかの未解決の訴訟についていかなる和解を達成することもできない。この和解には、補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対するすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、補償された側のすべての責任を無条件に免除することができる。
本協定の条項によれば、補償を受ける側のすべての合理的な費用及び支出(本項の規定に違反しない方法で訴訟に対抗するための調査又は準備に関連する合理的な費用及び支出を含む)は、書面で補償者に通知された後10(10)の取引日以内に補償者に支払われなければならない。しかし、補償を受ける側は、このような行動に適用される費用と支出部分を補償者に直ちに返済しなければならない。 補償を受ける側は、最終的に管轄権のある裁判所によって裁定される(この裁定は控訴を許さないか、またはさらなる再審を許さない)本契約項下の賠償を得る権利がない。
(D)賠償。 第5(A)または5(B)条の賠償が被賠償者に対して使用できない場合、または損害を受けた者がいかなる損失によっても損害を受けないようにするのに不十分である場合、各賠償者は、被賠償者の支払いまたは対応する金額を適切な割合で分担しなければならず、 は、賠償者および賠償者がこのような損失をもたらす行為、陳述または不作為の相対的過ち、および任意の他の関連する平衡法を適切な割合で反映しなければならない。他の事項に加えて、(重大な事実のいずれかの非真実または告発された不真実な陳述または漏れまたは告発された漏れを含む)br問題における任意の行為を参照して、補償者によって取られたり、補償されたりしているか、または提供された情報に関連しているかどうか、および補償者および補償された当事者の相対的な過ちを決定するために、当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路および機会を参照して、これらの行為、声明または漏れを修正または防止しなければならない。一方が任意の損失によって支払われるべき金額又は支払うべき金額は、任意の合理的な弁護士費又は他の費用又は支出を含むものとみなされ、本協定の規定の制限に適合する場合、当該当事者が任意の訴訟によって生じる任意の合理的な弁護士費又は他の費用又は支出を含み、当該当事者がその条項に基づいて本条項第5項に規定する賠償を受けることができる場合、当該当事者は賠償を受けることができる。
11
双方は、 が第5(D)条に規定された納付が、前の 段落で述べた公平さを考慮しない任意の他の分配方法によって決定される場合、不公正で公平であることに同意する。いずれの場合も、登録可能証券所有者の出資義務は、出資義務を生成した登録可能証券の販売時に受信された収益のドル額 を超えてはならない(所有者が支払う本第5条に関連する任意のクレームのすべての費用を差し引いて、その所有者は、その等の真実でない又は告発された真実な陳述又は漏れ、又は告発された損失のために支払われたいかなる損害賠償を要求されてはならない)。詐欺的不実陳述(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない者から貢献を受ける権利がない。
第5節に含まれる賠償·分担協議は、賠償当事者が賠償を受ける当事者が負う可能性のある任意の責任以外の補完である。
| 6. | ほかのです。 |
(A)救済。 会社または所有者が本協定の下での任意の義務に違反した場合、各所有者または会社は(場合によっては)法律および本協定の下で付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、損害賠償を含む本協定の下での権利を具体的に履行する権利を有する。当社および各所持者は、金銭賠償は、本協定のいかなる条項に違反して被った損失を補償するのに十分ではないことに同意し、本合意のいかなる条項に違反しても具体的な履行訴訟を提出すれば、当社は法的救済が十分な抗弁を主張したり放棄したりするべきではないことに同意する。
(B)手続きを停止 する.登録可能証券の取得により，各所有者が同意し，第(Br)節第(C)(Iii)から(Vi)節で述べた事項の発生に関する当社の通知を受けた後，当該所有者は，当社が適用可能な目論見(補充又は改訂)を再開できることを書面で通知するまで，登録声明に基づいて当該等の登録すべき証券の処分を直ちに終了する。当社は合理的な最大限の努力を尽くし、目論見が可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。
(C)改正案と免除。本協定の規定は、この文の規定を含み、修正、修正または補足を含むことができず、本協定の規定から逸脱した免除または同意を与えてはならない。書面で会社および当時の50.1%以上の未償還登録可能証券の所有者によって署名されない限り(明確にするために、これは、任意の株式承認証を行使または変換することによって発行可能な任意の登録可能証券を含む)であるが、任意の修正、修正または免除が保有者(または1組の保有者)に不比例な悪影響を及ぼす場合、当該等の影響を大きく受ける所持者(又は所持者団体)の同意を得なければならない。1つの登録声明が前の文の免除または改訂に従ってすべての登録可能証券を登録していない場合、各所有者が登録すべき登録可能証券の数は、すべての所有者に比例して減少し、各所有者は、その登録声明において登録すべき証券を省略することを指定する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、所有者または何らかの所有者の権利に完全に関連し、他の所有者の権利に直接または間接的に影響を与えない事項については、本条項から逸脱したことを放棄または同意することは、当該放棄または同意に関連するすべての登録可能な証券の所有者または所有者によってのみ行われることができるが、本条項の第6(C)節の第1文の規定に適合しない限り、本文の規定を修正、修正または追加することはできない。本プロトコルのすべての当事者にも同じ対価格 が提示されない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または同意するために、任意の代価を誰にも提出または支払ってはならない。
12
(D)通知。 は、本プロトコルの要件または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“交換および引受プロトコル”の規定に従って交付されなければならない。
(E)相続人と譲り受け人。本プロトコルは、各当事者の相続人と譲渡許可者に適用され、拘束力があり、各所有者に利益を与える。当時発行されていなかった登録可能証券のすべての所有者が事前に書面で同意していない場合，会社は譲渡(合併を除く)してはならない(合併を除く)本合意項の下での権利または義務 である。
(F) 不一致のプロトコルはない.本契約日まで、当社またはその任意の付属会社はいかなる合意も締結しておらず、当社またはその任意の付属会社も、本契約日の当日または後に、その証券について任意の合意を締結してはならず、この協定は、本プロトコルが所有者に付与する権利を損なうか、または本プロトコルの規定に抵触することができる。当社又はその任意の付属会社はこれまでいかなる合意も締結しておらず、その任意の証券の任意の登録権利について全数履行されていない者に付与する。
(G) とその対応項を実行する.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効である。 は、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは2000年の米国連邦ESIGN法案(例えば、www.docusign.com)に適合する任意の電子署名によって交付された場合、 この署名は、署名側(または署名に署名する側を表す)のために有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効果は、署名ページと同じである。
(H) 法律を管轄する.本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内法によって管轄され、この州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈および実行されるべきである。双方は、本プロトコルによって予期される取引の解釈、実行、および弁護に関連するすべての法的手続き(本合意の当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、br}パートナー、メンバー、従業員、または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならないことに同意した。マンハッタン領域は、本プロトコルの項の下または本プロトコルに関連する任意の論争または本プロトコルと予期または議論された任意の取引(本プロトコルの実行を含む)を裁決し、その本人がどのような裁判所管轄権によって管轄されていないかに関するいかなる主張を撤回することができず、いかなる訴訟または訴訟において の訴訟または訴訟が不適切であるか、またはそのような訴訟を容易に行うことができない場所であることに同意する。一方はここで破棄不可能に配達を放棄し， は書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)により本プロトコルによる送達通知の有効アドレスにコピーを郵送することに同意し， はプログラムファイルと通知に関するコピーを当該側に郵送し，このような送達 はプログラム文書と関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本協定の任意の条項を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟または訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費および訴訟または訴訟を調査、準備および起訴することによって生じる他の費用および支出を非勝訴者によって補償しなければならない。
13
(I)累積救済措置。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。
(J)分割可能性 管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が無効、不法、無効または実行不可能であると判断した場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる影響、損害または無効を受けないように維持すべきであり、本プロトコルの各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、当該条項、条項、契約および制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するために代替手段を探し、採用すべきである。 契約や制限.ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。
(K)ヘッダ. 本プロトコルにおけるヘッダは便宜上，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えてはならない.
(L)独立性 所有者義務と権利の性質.各所有者は、本プロトコル項の下での義務は複数であり、本プロトコル項の下での他の所有者の義務とは連携せず、いかなる所有者も、本プロトコル項の下の任意の他の所有者の義務を履行することに対していかなる責任も負わない。本プロトコルまたは任意の成約時に交付される任意の他のプロトコルまたは文書に含まれる任意の内容、および本プロトコルまたは本プロトコルに従って任意の所有者がとる任意の行動は、所有者が共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のbrタイプのグループまたはエンティティを構成するとみなされてはならず、または、所有者が本プロトコルに規定された義務または取引または任意の他の事項を履行する上で、任意の方法で一致またはグループまたはエンティティとして行動するとみなされてはならず、会社は、所有者が一致していないこと、またはグループとして行動していることを認め、会社はそのようなクレームを主張してはならない。このような義務または取引について。 各所有者は、本プロトコルによって生成された権利を含むが、これらに限定されないその権利を保護および強制する権利を有する。 任意の他の所有者は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。本プロトコルに記載されている当社の義務に関する単一プロトコルを使用することは、所有者の行動や決定ではなく、完全に当社が制御し、所有者が要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、完全に当社を容易にすることを目的としている。双方は、本協定に記載されている各規定は、所有者間ではなく、当社と所持者集団との間ではなく、当社と所持者との間にのみあることを明確に理解し、同意した。
(署名ページは以下のとおりです)
14
双方が上記で初めて明記した日に本“登録権協定”に署名したことを証明した。
| 樹冠成長会社 | |||
| 差出人： | |||
| 名前： | |||
| タイトル： | |||
[保有者の署名ページ フォロー]
[CGC RRA への所有者の署名ページ ]
| 所有者の名前： |
| 認定署名者の署名 ホルダーの： |
| 許可された署名者の名前： |
| 署名者の肩書きを付与します |
[サインページ続けて]
添付ファイルA
伝説の除去証明書
株主 （ 株主 ） 、「株主.株主CANOPY GROWTH CORPORATION 、以下に組織され、存在する法人 カナダ商業会社法()“会社」 ） は、 1933 年証券法 （ 以下、「証券法」 ） に基づく譲渡制限の凡例の撤廃に関する株主の要請に関連して、本証券を当社に交付します。証券法)、株主名義で発行された証明書又は記帳書き込みは、本契約別表に記載されている会社の普通株の数、額面なし(株”).
| A. | 株主はこの中で声明し、株主が現在当社の関連会社ではないことを当社に保証し、この用語は“証券法”に基づいて公布された第144条(A)(1)項で定義されている(“規則第百四十四条“)， ，かつ、本契約日 までの3ヶ月以内は当社の連属会社ではありません。 |
| B. | 株主が少なくとも1年前に上記証券を買収して全額支払うか、または少なくとも1年前に証券を買収して全額支払う会社非関連会社から証券を買収し、規則144第(D)項及び米国証券取引委員会会社財務部の解釈に従って計算する。 |
| C. | 株主はここで声明し、当該株主が財務面で経験豊富であり、“証券法”に規定されている登録要求に精通していることを当社に保証する。株主が投資基金、株主の首席合弁官(または一般パートナーの首席契約官である場合、マネージャーまたは他の管理株主のエンティティ)は、当該証明書を審査し、その株主がその証明書に署名して自社に交付することを知り、本稿で規定する義務を負う。 |
| D. | 株主は当社が以前“特殊目的買収会社”であったことを認めているため、規則144(Br)(I)(1)(Ii)項に記載の発行者である。 |
| E. | 株主が最初に株式を買収する目的は、何の流通も行うためでもなく、転売のために証券法に違反しているわけでもない。 |
| F. | もし株主が投資基金なら株式の譲渡及び/又は売却を確保するために、株主が適切な制御及びプログラムを確立し、維持している株主は、(I)証券法による株主転売の有効な転売登録声明のみに基づいている。 株、この募集説明書は、最新の入札説明書を含み、このような登録声明が想定される方法で、その中に記載されている“分配計画”を含むか、または(Ii)証券法の登録要件の免除を受けない。分離、 と株式を制御します。このような制御およびプログラムは、その設定された機能を履行するために、すべての実質的な側面で有効である。 |
A-1
| G. | 株主は以下のように約束する |
| 1. | 株主は以下の株式を譲渡するだけでよい |
| (a) | 証券法に規定されている有効転売登録株主転売株式を登録する声明によると、 は、募集説明書の現行株式募集説明書を含み、その登録が想定する方式で 宣言し、その中に記載されている“分配計画”を含む提供されました 株主は、当社の口頭又は書面の通知を受けておらず、目論見書の使用を一時停止し、又はその際の目論見書を株式譲渡に使用してはならない |
| (b) | 規則144によれば、規則144(I)(2)項の要求を含み、会社：(I)1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の報告要件を遵守する。 改訂されました(““取引所法案”)、および(Ii)Form 8-K報告を除く最初の12ヶ月以内にこの取引法第13または15(D)節に提出を要求したすべての報告および他の材料は、状況に応じて決定される |
| (c) | 証券法による登録要件のもう一つの免除提供株主は、この譲渡に関する事前通知及び当社が合理的に受け入れることができる弁護士の意見 を当社に提供し、提案した譲渡が証券法の登録要求を免除することができることを示す。 |
| 2. | 株主は認めて同意し，br社は株主に口頭または書面で を通知する義務はなく，第144条により登録免除を受ける。株主は、ルール144による任意の株式譲渡提案がルール144に適合することを確保する責任を負うべきである。第(I)(2)項に限定されないが含まれる。 株主はさらに認めて同意し、第144条は将来の株式譲渡の登録免除とすることができない可能性がある。 |
| 3. | 株主は、本プロトコル署名ページに記載されている株主連絡情報の任意の更新情報を会社 に提供して、本プロトコルに関連する任意の通知を株主に送信しなければならない。 |
A-2
| H. | 株主同意は、上記の事項について、当社、その法律顧問Paul Hastings LLPおよびその譲渡代理人オデッセイ信託会社は、本証明書が彼らに発行されたように、本証明書で行われた陳述、陳述、保証に依存することができる。(I)株式から譲渡制限伝説を除去するために必要な任意の法的意見(S)を準備して交付するためのPaul Hastings LLPについて、(S)オデッセイ信託会社について、株式から譲渡制限図の例を削除することに関連している. |
[署名ページは以下のとおりです]
A-3
| とても誠実にあなたのものです | ||
| 株主の氏名 ： | ||
| 署名： | ||
| 署名者氏名 ： | ||
| 署名者の名称 ： | ||
| 日付： | ||
| 連絡先名 No. 1 ： | ||
| 電話番号： | ||
| Eメール： | ||
| 連絡先名 No. 2 ： | ||
| 電話番号： | ||
| Eメール： |
A-4
付表I
| 団体 / 個人 法定名称 |
登録する 名前 |
税収 識別 番号 |
番目 個の共有 |
共有
証明書または は ブックエントリー 情報 |
A-5
添付ファイルB
配送計画
当社は、本目論見書の発行日以降、保有者による本株式の転売を許可するため、本株式を登録しています。当社は、売却担保保有者による株式の売却による収益のいかなるものも受け取らない。当社は、本目論見書の対象となる株式の登録を行うために発生したすべての費用、手数料および費用を負担します。
売却証券保有者は、実質的に所有し、随時直接または 1 つ以上の引受人、ブローカー · ディーラーまたは代理人を通じて本契約により提供される株式の全部または一部を売却することができます。株式が引受業者またはブローカー · ディーラーを通じて売却される場合、売却証券保有者は引受手数料、割引または手数料または代理人の手数料を支払う責任を負います。本株式は、固定価格、売却時点における実勢市場価格、売却時点において決定された変動価格、または交渉価格で 1 つ以上の取引で売却することができます。売却証券保有者は、各株式売却のタイミング、方法および規模に関する決定において当社とは独立して行動します。これらの販売は、クロス取引またはブロック取引を含む取引で行われます。売却証券保有者は、株式またはその権益を処分する際には、以下の方法のいずれか以上を使用することができます。
| · | 証券販売時にその上に上場またはオファーすることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービス； |
| · | 場外取引市場で |
| · | これらの取引所またはシステムまたは場外市場以外の取引では、 |
| · | このオプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、 によりオプションが作成される |
| · | 一般仲買取引や自営業業者が購入者を誘致する取引では、 |
| · | 大口取引では、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、大口株の一部を依頼者として位置づけて転売して取引を促進することができる |
| · | ブローカーが元金として購入し、仲買自営業者が転売した |
| · | では，取引所を適用するルールにより取引所割当てを行う |
| · | 個人交渉の取引で； |
| · | 空売り； |
| · | 証券保有者を売却することにより、そのパートナー、メンバーまたは株主に株式を分配する |
| · | コミットメントまたは最善を尽くした上で1つまたは複数のパッケージを通じて発行された |
| · | 証券法第144条に基づいて販売する |
| · | これにより、ブローカーは、指定された数のこのような 株を証券保有者と合意し、1株当たりの約束された価格で売却することができる |
| · | の任意のこのような販売方法の組み合わせ；および |
| · | 法律を適用して許可された他のどんな方法でも。 |
B-1
また，実体である売却証券保持者 は，目論見書と分配計画を提出することにより，本募集説明書が属する登録声明に基づいてそのメンバ，パートナーまたは株主に証券実物を比例的に割り当てることを選択することができる.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を得るであろう。流通業者が当社の付属会社(又は法律で別途要求されている範囲)である場合には、流通業者が目論見書を用いて取次販売で得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書付録を提出することができる。
証券所有者brを売却することが、引受業者、ブローカーまたは代理人に株式を売却することによって、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介してそのような取引を行う場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券販売業者から割引、特典または手数料の形態の手数料を得ることができ、またはそれが代理または元金として株式を売却することができる買い手から手数料を得ることができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、割引、または手数料は、関連する取引タイプの常習手数料を超える可能性がある)。株式の売却またはその他の態様では、証券保有者はブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーはヘッジの過程でその保有する頭寸で空株を行うことができる。売却証券保有者は、このような空売りに関連する普通株 を平倉と返還するために、株式を空売りし、本目論見書に含まれる株を交付することもできる。証券保有者は株式を仲買業者に貸したり質抵当したりすることもでき、ブローカーはこのような株式を売却することもできる。
売却証券保有者は、その所有する株式の一部または全部の担保権益を質権または付与することができ、その担保されたbr債務を履行する際に違約する場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)に基づいて、本募集説明書または証券法の他の適用条項の任意の改正 に対して、必要に応じて売却証券保有者リストを修正し、質権者、譲受人または他の利益相続人を含めて、本募集説明書下の売却証券保有者とすることができる。本募集明細書において、譲渡者、譲受人、質押人又はその他の権益相続人が売却受益者である場合には、各売却証券保有者もその保有株式を譲渡及び寄贈することができる。
証券所有者および株式流通に参加する任意のブローカーは、証券法(Br)によって示される“引受業者”と見なすことができ、そのような任意の取引業者に支払われる任意の手数料または与えられた任意の割引または割引は、証券法による引受手数料または割引と見なすことができる。特定の株式発売を行う際には、必要に応じて募集説明書 が配布され、株式を発売する総金額および発売条項が列挙され、任意のブローカーまたは代理人の名称、証券所有者の補償を構成する任意の割引、手数料および他の条項、ならびにブローカーに許可または現金化または支払う任意の割引、手数料、または特許権が含まれる。証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。
米国のある州の証券法によると、株は登録または免許を持つブローカーまたは取引業者によってこれらの州でしか販売されない。さらに、米国のある州では、これらの株がその州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格免除を取得し、条件を満たしていない限り、株式を売却することはできない。
B-2
販売証券保有者が提供された株の売却から得られる総収益は、株の購入価格から割引または手数料を差し引くことになり、 があれば。証券保有者は、その代理人と共に、直接または代理人を介して株式を購入する任意の提案を受け入れるか、または時々拒否する権利を保持する。売却証券保有者 が本プロトコル項で登録された任意または全株式を売却する保証はない。
証券保有者およびそのような流通に参加する任意の他の者は、“取引所法案”およびその規則およびbr条例の適用条項の制約を受け、“取引所法案”の規定Mを含むが、これらに限定されず、この規定は、証券保有者および任意の他の参加者が任意の株を購入および売却する時間を制限することができる。ルールMはまた、株式流通に従事する人が普通株式市場活動に従事する能力を制限することができる。上記のすべてのbrは，株の販売可能性や，任意の個人や実体が普通株について市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある.
当社は、引受契約に従った株式の登録にかかるすべての費用を支払います。これには、 SEC の出願手数料および州証券法または「ブルースカイ」法への準拠にかかる費用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、売却証券保有者はすべての引受手数料を支払うことを条件とします。株式の売却に起因する割引または手数料、および売却証券保有者への弁護士費用および弁護士費用。当社は、本目論見書で使用するために売却証券保有者から当社に提供された書面による情報から生じる可能性のある、証券法または取引法に基づく特定の責任を含む特定の責任に対して、売却証券保有者から補償される場合があります。
本規約に基づき売却されると、当社関連会社以外の者の手の中で自由に取引することができます。
B-3
添付ファイルC
証券保有者の売却
文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で使用されているように、“売却証券所持者”には、以下の売却証券保有者及び譲渡者、質権譲渡人、譲渡許可者又はその他の利益相続人が含まれており、本募集説明書の日付後に売却証券保有者からプレゼント、質権又はその他の非売却関連譲渡として贈呈された株式を売却する。
年5月3日[·]2024，吾らは，売却証券所持者と交換および引受プロトコル(“交換および引受プロトコル”)を締結している.交換及び引受契約により、当社は売却証券保有者に$を発行します[·] 購入した債券と権利証の元金金額[·] 株と$の交換[·]証券保有者が所持している手形元本金額と，証券保有者が会社に支払った現金 $の売却[·]私募(“私募”).
私たちは、証券保有者またはその相続人、譲受人または他の譲受人がbrの売却を許可するか、または他の方法で最も多くの処分を行うことを可能にするために、本目論見書を準備している[·]株。 5月[·]，2024，私募については，吾等は売却証券保有者と登録権協定を締結し，これにより，吾らは 株式転売を登録することに同意した。当該等債券及び株式承認証は、証券法第4(A)(2)節の証券登録免除により当社が発行する。
本募集説明書によると、売却証券保有者が発行する株式 は、適用される連邦と州証券法により“制限”証券に属し、“証券法”に基づいて登録され、売却証券所有者が株式 を公開する機会があるようにする。株式登録は、売却証券の所有者による株式の提供または売却を要求するものではない。
本募集説明書に基づいて任意の株式売却を行った後、売却証券保有者は、本募集説明書に登録された任意の株式を売却する必要がないので、株式保有者が保有する普通株の数またはパーセントは、いかなる推定値も与えることができない。次の表 は、売却証券保有者が、本入札説明書に記載されているすべての株を売却し、追加の普通株 を購入しないと仮定する。
下表脚注に別途説明がない限り、過去3年間、証券保有者としての以外に、証券保有者の売却は、私たちまたは私たちのどの付属会社とも大きな関係はありません
私たちは、販売証券保有者またはその代表が私たちに提供してくれる書面陳述と情報に基づいて次の表 を用意しました。証券保有者がこの情報を提供した日から、売却証券保有者は、証券法の登録要求を免除する取引において、普通株の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分している可能性がある。下表に別途説明がない限り、(1)証券保有者の売却は、ブローカーまたは仲買取引業者の付属会社ではない、(2)証券保有者は、いずれの者とも直接または間接的な合意や了解 がなく、それぞれの株式を割り当てることができ、(3)売却証券所有者は、実益が所有するすべての 株式に対して独占投票権および投資権を有すると信じている。証券を売却する証券所有者がブローカーであるか、または取引業者に付属している場合、その証券所有者は、米国証券取引委員会職員の説明によれば、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。証券保有者の売却に関する情報は時間とともに変化する可能性がある。必要があれば、任意の変更された情報は、本入札明細書の改訂または補足に記載される。
C-1
株式承認証の条項によると、売却証券所有者は引受権証を行使することはできないが、当該等株式証を行使すると、当該売却証券保有者がその連属会社及び帰属側と共に若干の普通株を実益しているが、当該等普通株は当該等株式証を行使した後に自社が当時発行していた普通株の4.99%(“最高パーセンテージ”)を超え、当該等株式証を行使することにより発行可能であるが行使されていない普通株は含まれていない。第2列および第4列の株式数は、この制限を反映しない。売却証券保有者は、今回の発行でその全部、一部、またはその株式を売却することができる。“流通計画”を参照してください
次の表は5月までの私たちの保有普通株の実益所有権情報を示しています[·] 売却証券保有者が今回の発売完了後に保有する普通株数と、売却証券保有者が実益で所有する普通株に関する資料。次の表のパーセンテージは，販売証券保有者が実益所有する普通株がbr年5月現在の発行済み普通株総数に占める割合を反映している[·]2024年ですその日から[·] 普通株式が発行されました。
| 実益が持つ普通株総数
株 製品発売前に(1) | 最大数量 普通株の これは 根拠 | 普通株
株 以降の実益所有 この製品(1)(2) | |||||||||||||||||||
| 名前.名前 | 番号をつける | パーセント | 本目論見書 | 番号をつける | パーセント | ||||||||||||||||
[·](3) | |||||||||||||||||||||
| [·](4) | |||||||||||||||||||||
| (1) | 利益br所有権は、改正された1934年の証券取引法または“取引法”の下の規則13 d-3によって決定された。ある人の実益が所有する普通株式の数とその人の所有権の割合を計算する際に、その人が保有する引受権証、オプション、および他の転換可能な証券によって制限された普通株式は、現在行使可能であるか、または60日以内(5月)に行使可能である[·]， 2024)は未償還とみなされる.しかしながら、株式証、オプション、および他の変換可能な証券制約を受けた普通株式は、任意の他の人の所有権パーセンテージを計算する際に、発行されたとはみなされない。 |
| (2) | 仮定する 売却証券保有者が本目論見書の対象となる普通株式のすべてを処分すること 追加の普通株式の実質所有権を取得しないこと。登録 これらの普通株式の売却が必ずしも売却証券保有者が売却することを意味するものではありません この目論見書の対象となる普通株式の全部または一部 |
| (3) | を含む[·]. |
| (4) | を含む[·]. |
C-2
付属品D
樹冠成長会社
証券売却所持者通知とアンケート
以下に署名するカナダ連邦法律(“当社”)が管轄する会社Cancopy Growth Corporationの普通株(“登録可能証券”)の実益所有者brは，1933年に証券法(改正)(“証券法”)415条の規定により登録証券の登録および転売を行うために，本稿で最初に添付された登録 権利協定(“登録権協定”)の条項に基づいて，米国証券取引委員会に登録 声明(“登録声明”)を提出する予定であることが分かる.当社は下記の住所で“登録権契約”の写しを請求することができます。本明細書で別に定義されていないすべての大文字用語は、“登録権プロトコル”に与えられた意味を有するべきである。
登録声明および関連募集説明書で証券保有者として指定されると、何らかの法的結果が生じる。したがって、登録証券の所有者および実益所有者は、登録説明書および関連募集説明書において指名されたか、または売却証券保有者として指名されなかった結果について、自分の証券法法律顧問に相談することを提案する。
告示
以下に署名された登録可能証券の実益所有者(“売却証券所有者”)は、ここで、それが所有する登録可能証券 を登録声明に含めることを選択する。
D-1
以下に署名したbrは、以下の情報を会社に提供し、これらの情報が正確であることを宣言し、保証する
アンケート調査
| 1. | 名前です。 |
| (a) | 販売証券保有者の完全な法的名称 | |
| (b) | 登録所有者の法定名称 （ 上記 （ a ） と同じでない場合 ） 登録有価証券を保有する場所 ： | |
| (c) | 自然管理者の完全な法的名称 （ どれ ） 直接的または間接的に単独で、または他者と共有している自然人を意味します。 この質問票の対象となる有価証券の議決権または処分権 ） ： | |
| 2. | 証券保有者売却通知のアドレス ： |
| 電話： |
| Eメール： |
| 担当者 · 役職 ： |
| 3. | ブローカー-トレーダー状態： |
| (a) | あなたは仲買業者ですか。 |
はい！ 〜 いいえ 〜
D-2
| (b) | セクション 3 （ a ） に「はい」の場合、 投資銀行業務の報酬として登録有価証券を受け取りましたか 会社に ？ |
はい！ 〜 いいえ 〜
注 ： セクション 3 （ b ） に「いいえ」 の場合、 SEC のスタッフは、登録ステートメントで「引受人」として識別されるべきであることを示しています。
| (c) | 取引業者の付属会社ですか。 |
はい！ 〜 いいえ 〜
| (d) | あなたがブローカー · ディーラーのアフィリエイトである場合、 通常の業務の過程で登録有価証券を購入したことを証明しますか ？ 転売する登録有価証券の購入時には、契約を結んでいなかった。 直接的または間接的に、登録可能なものを配布するいかなる者との理解 有価証券 ？ |
はい！ 〜 いいえ 〜
注：第3(D)節の第 項が“いいえ”である場合、米国証券取引委員会のスタッフは、登録声明で“引受業者”として指定されるべきであることを示している。
| 4. | 証券所有者が所有する会社証券の実益所有権を売却する。 |
以下の4項で述べる を除いて，以下の署名者は当社のどの証券の実益所有者や登録所有者でもないが，交換及び引受協定により発行可能な証券は除く。
| (a) | 売却証券保有者が実益を持っている他の証券のタイプと金額 | |
| 5. | 会社との関係： |
以下に述べるbrを除いて、過去3年間、以下の署名者またはその任意の共同会社、高級社員、取締役または主要株主(以下の署名者の株式証券の5%以上を有する所有者)は、いかなる職または職務を担当していないか、または当社(またはその前身または共同経営会社)と任意の他の重大な関係がある。
| ここでは、任意の例外について説明する | |
D-3
| 6. | 反応に依存する。署名者は、当社およびその法律顧問が、登録声明および登録声明に従って任意の登録可能な証券の売却に関連するすべての事項について、本アンケートでの回答に依存する権利があることを確認し、同意する。 |
署名者はここで、空売りに関する米国証券取引委員会会社融資部“証券法コンプライアンスと開示解釈239.10”の規定を確認し、知った
発行者はまだ発効していないS-3普通株二次発行登録説明書を提出した。株式を売却する株主の1人は，発効日 の後に普通株の空売り操作を行い，登録株で空売り操作を行うことを希望する.発行人は、登録声明が発効するまで空売りはできないと言われ、空売り関連株は空売り時に販売されたとみなされるからである。したがって、株式が発効日までに有効に売却された場合、第5条に違反する。
このアンケートを返送すると，署名者は上記の説明を知っているとみなされる.
当社が販売証券所有者実益が所有する登録可能証券を登録するために新たなまたは追加の登録声明を提出することを要求された場合、署名者は、当社の要求に応じて記入し、当社に新しいアンケート を返送することに同意する(その形態は、本アンケートとほぼ類似している)。
以下の署名者は以下に署名し，ここで提供される情報が正確かつ完全であることを示す.署名者は、登録声明が有効である間の任意の時間に、直ちに、本文書によって提供される情報の任意の不正確または変更を当社に通知することに同意するが、署名者が署名者またはその関連者が所有または所有する証券数の任意の変化を当社に通知することは要求されない。
以下に署名することによって、署名者は、本明細書に含まれる情報を開示することに同意し、これらの情報を登録声明および関連募集説明書およびそれらの任意の修正または補足文書に含めることに同意する。署名者は、当社が登録説明書及び関連募集規約及びその任意の改訂又は補充文書を作成又は改訂する際には、当該等のbr資料に基づいていることを理解している。
以下の署名者は、正式に許可され、自らまたはその正式に許可された代理人によって、またはその正式に許可された代理人によって署名され、本通知およびアンケートに交付される。
D-4
| 日付： | 誰もが利益を得ています |
| 差出人： | |||||
| 名前： | |||||
| タイトル： |
完了した通知とアンケートの. PDF コピーを E メールで送信してください。
D-5
添付ファイルE
| 致す： | 転換債券および行使“取引所および引受プロトコル”により発行された引受権証により制限された樹冠成長会社普通株を獲得した者 [·], 2024 |
| 返信： | 制限された普通株を売却する流れ |
日付：5月[·], 2024
5月日の特定交換·引受契約に基づき、本 覚書は、Cancopy Growth Corporation(“Cancopy”)普通株(“関連株式”)に変換可能な制限債券および引受権証(“株式承認証”) を受信して制限された普通株(“株式承認証”および“株式”)を購入する特定の者(“売り手”または“あなた”) に送信される[·] 2024(“プロトコル”)。
本契約と日付#年5月の関連登録権協定による[·]Cancopyは2024年に，Cancopyと各売り手との間の合意(“登録権協定”)に基づき，Cancopyは証券·取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録声明を提出し，売り手が受理または受け取る可能性のあるすべての限定的な株式の転売(“登録声明”)および関連株式募集規約(“目論見”)を登録する。
本覚書は，(I)登録声明及び募集定款による制限された株式の売却又は(Ii)募集定款に記載されている割当計画(“比例配分”)に比例してそのメンバー，パートナー又は他の株主に比例して株式を割り当てる手順に関する問題を解決することを目的としている。
私が私の制限株を持っているという証拠はありますか？
Cancopyの譲渡代理オデッセイ信託会社(“オデッセイ”)は、債券または株式承認証に従って株式を発行した場合または直後に、電子メールで送信されるアカウント の請求書を発行します。アカウント対請求書には、制限株式の発行法定名{br)、ご連絡先、オデッセイのアカウント、および“帳簿分録”で発行された制限株の数 (Br)が含まれます即電子)表はオデッセイのCancopy書籍にあります。限定株はオデッセイで保有しますが、あなたはこのような限定株の合法的で登録所有者になります。
口座対請求書を受け取った場合、修正された請求書を生成するために、Cancopyの口座対請求書に含まれる任意の間違った情報を教えてください。
私の制限株は契約“販売禁止期間”の制約を受けていますか？その間に売ることはできませんか？
必要ありません。あなたの制限された株はbr契約ロックによって制限されません。
E-1
私はいつ販売できますか、あるいは実体はいつ比例して私の制限された株式を分配することができますか？
米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言し、Cancopyが米国証券取引委員会に最終目論見書を提出した後、登録声明および目論見書に基づいて比例的に販売または実体に比例して販売制限株式を割り当てることができる(登録声明は販売時に有効であることを前提とする)。
私の限定株を私のbrブローカー口座に移してもいいですか？
協定に基づいて株式を発行した日から少なくとも1年以内(“発行日”)には、制限された株をブローカー口座に移したり、他の方法で譲渡することはできませんが、募集説明書に基づいてこのような制限された株を売却するか、1933年に米国証券法(改正)(証券法)により公布された第144条に基づいて売却することはできません私はオデッセイで帳簿登録形式で持っている制限株をどのように売りますか？”
発行日から1年後，閣下 はCancopyの連属会社ではないと仮定し，閣下はCancopyに署名された連想除名証明書(この用語は登録 権利協定で定義されている)を提供し，Cancopyはオデッセイと連携して伝説を株式から除外する.
オデッセイで帳簿登録形式で持っている制限株をどのように売りますか？
米国証券取引委員会が“登録説明書”の発効を宣言し、最終入札説明書を冠捷に提出すると、“登録説明書”または“目論見書”の使用が“登録権合意”の条項によって一時停止されていないと仮定すると、以下のステップ(順序)を完了することによって、販売制限株式を随時販売することができる
| 1. | あなたのマネージャーは、あなたが販売したい限定株数のために売却を実行します(売却は、以下に述べるように取得された非限定株によって支払われます)； と |
| 2. | あなたの仲介人は、(I)仲介人が署名した陳述書原本をオデッセイに渡し、販売中の証券 を説明します(本書簡の一例は証拠Aとして本文書に添付されています。あなたのマネージャーは自分の表)と(Ii)売り手が売却した株を証明するDRS宣言を持っているかもしれませんが。 |
正しく記入され実行された上記の書類を受け取った後、オデッセイは株式売却の制限を取り消し、制限されていない株を代表するDRS声明を仲介人に転送します。そして、あなたのマネージャーはDTC/CDSシステムを介してこれらの株を電子的に入金します。あなたのマネージャーが株式売却を完了するために非限定株式をタイムリーに受け取ることができるように、マネージャーは“緊急”方式でbr株式を発行することを要求しなければなりません。どの残業代も天蓋が支払う。
E-2
実体はどのように“登録声明”に基づいて株式をそのメンバー、パートナー、または株主に比例的に分配するのか？
米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言し、Cancopyが最終目論見書を提出した後、登録声明または目論見書の使用が登録権合意の条項によって一時停止されていないと仮定すると、エンティティである売り手は を完了することによって以下のステップで比例して流通することができる
| 1. | 比例して割り当てられたエンティティは、添付ファイルBとして添付されたフォーマットと同じであり、必要な情報(“販売代表手紙”)を提供する署名された原本の代表関数をオデッセイに渡さなければならない。 |
| 2. | 比例的に割り当てられたエンティティは、署名された証券譲渡フォームの正本をオデッセイに提出し、別表1を流通代表関数に添付して、エンティティがその株式を流通するすべての人(誰もが“譲受人”である)を識別しなければならない。このようなエンティティ により担保に署名し、その担保に基づいて、比例して割り当てられたエンティティは、その株式を割り当てられた人毎の名義に移行する(“証券譲渡テーブル”は、本プロトコルの添付ファイルCとして添付される。 証券譲渡表の2ページ目は記入する必要がないことに注意してください)。 |
正しく記入され実行された上記の書類を受け取ると、オデッセイは各配信者のために作成したアカウントに株式を転送し、各配信者にアカウント対請求書を送信し、その配信者に非限定的な株式を発行したことを証明する。
募集説明書に基づいて販売するには何の費用がかかりますか？
あなたのマネージャーがあなたの取引を実行するために受け取る任意のブローカー費用およびオデッセイがあなたのマネージャーに領収書を発行する可能性があるbr}が伝説的な費用を除去する場合を除いて、あなたは株を売る費用に制限されません。Cancopyはオデッセイが受け取った伝説の除去に関する任意の特急料金 を支払います。
目論見書に基づく株式の売却または分配に関する質問は、誰に連絡できますか ？
目論見書に基づく株式の売却または配布に関するご質問がある場合のオデッセイの連絡先は以下の通りです。
| 部門 ： | 制限する |
| 電話： | 1 （ 888 ） 290 — 1175 — フリーダイヤル |
| Eメール： | restrictions@odysseytrust.com |
| 住所： | トレーダーズバンク （ Trader 's Bank ） 702 号館 67 は Yonge Street， トロント は オン M5E 1J8 |
E-3
添付ファイルA
ブローカーの代表 Letter
[ブローカーのレターヘッド]
[日取り]
オデッセイ · トラスト
会社トレーダーズ
銀行ビル 702 、 67
Yonge Street， トロント
オン M 5 E 1 J 8
Re ： キャ ノ ピー 株式 会社 グ ロ ース
女性たち、さんたち：
販売 との 関連 で Can opy Grow th Corporation （ 以下 “ 当社 ” ） の 株式 （ 以下 “ 株式 ” ） [print 売り 手 名]（ “ 販売 者 ” ） フォーム S -1 （ ファイル No . 33 3 - ） に 記載 されている 当社の 登 記 声明 に基づき 、 当社 を通じて[·]） 米国 証 券 取引 委員会 （ 以下 “ SEC ” ） に 提出 された [6月[·], 2024]1(the“ 登録 声明 ” ） および 規則 42 4 （ b ） （ 3 ） に 従 って SEC に 提出 された 関連する 目 論 見 書[6月[·], 2024]2 (the“ 目 論 見 書 ” ） 、 私たちは ここに 以下 をお 勧め します ：
| 3. | 当 社は 、 以下の 取引 において 株式 を 売却 しました 。 オン 代表 として 、 ク ライ アント だ |
| 4. | D RS 声明 を 添 付 しました 。 [ク ライ アント の 名前を 挿 入 します]エ ビデ ンス 売却 した 株式 です |
| 5. | 当 社は 規定 に従って 納 品 要件 を 遵守 しました 登録 声明 書 と 目 論 見 書の 。 |
| 6. | 登録 ステ ート メント は 、 販売 時に 有効 でした 。 |
| 7. | 私たちは 、 当社 に 譲 渡 された 株式 を 希望 します 。 [同じ 日 / 24 時間] ラ ッシュ ベース だ |
無制限株式を発行してください。 [ブローカーまたは売り手の名前]そして、無制限株式の DRS ステートメントを電子メールで当社に送信し、 DTC / CDS システムを通じて無制限株式を電子的に預けることができます。メールアドレスはこちら [·].
1登録権契約に従って提出された適用可能な追加登録ステートメント の日付に置き換えます。
2登録権契約に従って提出された適用可能な追加登録ステートメント の日付に置き換えます。
| 真心をこめて | ||
| （ 法人名印刷 ） | ||
| (権限を受けた代表者の署名) | ||
| （ 署名者の氏名及び能力の印刷物 ） | ||
| (電話番号) |
添付ファイルB
配布表現 Letter
オデッセイ信託会社
トレーダーズバンクビル 702 、 67
Yonge Street， トロント
オン M 5 E 1 J 8
Re ： キャノピー · グロース株式会社
女性たち、さんたち：
下記のエンティティ （ 以下「エンティティ」 ） は、 Canopy Growth Corporation （ 以下「当社」 ） の普通株式 （ 以下「株式」 ） の総額を、フォーム S—1 （ ファイル番号 333— ） に記載されている当社の登録声明書 （ 以下「分配対象者」 ） に記載されている別表 I に記載されている者に分配しています。 [·]） 米国 証 券 取引 委員会 （ 以下 “ SEC ” ） に 提出 された [6月[·], 2024]3(the“ 登録 声明 ” ） および 規則 42 4 （ b ） （ 3 ） に 従 って SEC に 提出 された 関連する 目 論 見 書[6月[·], 2024]4 (the「配給」 ） 。配布に関連して、エンティティは以下を表明し、保証します。
| 1. | The Entity is a [·]5 [·]6; |
| 2. | いずれの株式にも留置権はありません。 |
| 3. | 配分は、 に比例して現物で行われます。 事業体のメンバー、パートナーまたは株主およびその他本計画に従って 登録ステートメントに記載されている流通セクションの； |
| 4. | 分配者は、株式に対する対価を支払っていません。 |
| 5. | 配布は従って行われています ENTITY の条件と [有限責任会社契約 / 有限責任パートナーシップ 協定 · 憲章 · 細則]および |
| 6. | ディストリビューターはアフィリエイトではありません (asこの用語は、 1933 年証券法 （ 改正 ） の規則 144 （ a ） で定義されています。 会社のことです |
[ページの残りの部分は意図的に 空白のままです。]
3登録権契約に従って提出された適用可能な追加登録ステートメント の日付に置き換えます。
4登録権契約に従って提出された適用可能な追加登録ステートメント の日付に置き換えます。
5形成の国の管轄権 （ 例えば、デラウェア州、ニューヨーク州、ケイマン諸島など ） 。
6エンティティの種類を記述します （ 例えば、有限責任会社、有限責任組合、法人など ） 。
| 真心をこめて | ||
| （ 事業者の印刷物名 ） | ||
| （ 法人の代理人の署名 ） | ||
| （ 署名者の氏名及び能力の印刷物 ） | ||
| (電話番号) |
付表I
ディストリビューションに関する情報
| 名前.名前 |
番目 個の共有 |
住所.住所 | 電話だよ 番号 |
電子メール |
添付ファイルC
有価証券譲渡フォーム
クリアフォーム プリント |
|
有価証券の譲渡フォーム
（ 取消不能の委任状 ）
受領した価値のために、下記署名者はここに売却し、譲渡し、譲渡します。
譲受人氏名 （ 新証券保有者 ） * 複数の譲受人の場合は、添付書簡を参照し、書簡に指示を記載してください。
譲受先の郵送先住所
| 都市，省/州，郵便番号，譲受人国/地域 | 譲受人のメールアドレス* |
| 下記の者名に登録されています(S)： | ||
| 譲渡予定証券数 | 譲渡しようとする証券種別またはタイプ |
譲渡先名(現在証明書またはDRSに登録されている)
…の帳簿に
カード発行人の名前または名前(はい)
証明書またはDRS)
| 代表からなる | ここでは撤回できません | |
| 証明書番号(適用されれば)-そうでなければ を空にする |
契約者の代理人としてオデッセイ信託会社 を構成して指定し，上記の証券を譲渡し，その事項に完全な代替権を持つ.
| 日付： |
| 署名/バッジ は以下の機関によって保証される： | 証券保有者(S)署名(S)： |
| この枠にbr切手を置く | |
| サイン保証を検証する場合は、サイン人のフルネームか1枚の銀行機関の名刺を添付してください。 |
この譲渡された署名は、添付の証券証明書またはDRS宣言/通知の正面名に対応しなければならず、変更、拡大、または任意の変更を行うことができず、承認されたMedallion署名保証計画(STAMP、SEMPまたはMSP)またはカナダ別表I銀行(BNS、RBCまたはTDのみ)のメンバによって署名が保証されなければならない。署名証書は付表一 銀行から出たもので、会社、有限会社或いは独資企業の名義で登録したものは、必ず 取締役の現行決議を発行して、許可調印者(S)を確認しなければならない；他の法人単位は必ず署名許可証明を提供しなければならない。サイン保証を確認するために、別表の銀行機関のフルネームかサイン人の名刺を添付してください。
プライバシー宣言：オデッセイ信託会社では、私たちはあなたのプライバシーを真剣に扱っています。あなたにサービスを提供する時、私たちはあなたに関する非公開個人情報を受け取ります。私たちは、あなたまたはあなたが証券を持っている発行者のために実行された取引、レジストリ、およびあなたの他の と通信することによって、この 情報を受信します。オデッセイ信託会社や他の会社との取引により、お客様の情報を受け取ることも可能です。これらの情報は、あなたの名前、社会保険番号、証券所有権情報、および他の財務情報を含むことができます。現在および以前の顧客の場合、オデッセイ信託会社は、取引を処理すること、アカウントにサービスを提供すること、または法的に許可されない限り、非関連第三者と非公開の個人情報 を共有しない。私たちの機関および私たちと情報を共有する外部サービスプロバイダは、法律または他の政府手続きがbrを許可しない限り、法的にいかなる方法でも情報を開示してはならない義務がある。私たちは、あなたの個人情報にアクセスする権限を、あなたにサービスを提供するためにこの情報を知る必要がある従業員に制限するように努力し、私たちは、あなたの個人情報を保護するために物理的、電子的、およびプログラム保護措置を維持します。オデッセイ信託会社はあなたが秘密にしている個人と財務情報を私たちに委託していることを認識しており、私たちはこの信頼に非常に真剣に対応しています。私たちにあなたの個人情報を提供し、本フォームに署名することによって、私たちがbrから逆のメッセージを聞かない限り、あなたがこの使用と開示に同意し、同意したと仮定します。プライバシーコードの完全なコピーは、www.odyseytrust.comで取得することができます。または、350-409 Granville St、Vancouver、BC、V 6 C 1 T 2、オデッセイ信託会社の首席プライバシー官を書面で請求することができます。
*お客様のメールアドレスを提供することは、発行元から将来の証券保有者メールを電子的に送信することに同意することを示します。同意書を撤回したい場合は、いつでも上記の住所を に書くことができます。
アメリカ人やアメリカ人に送金します
納税者コスト基盤
必要な情報
証券譲渡要求が1つまたは複数の米国住民または米国納税者への譲渡に関する場合、私たちは譲渡に関する他の情報が必要である。何の情報も提供されていない場合， 譲渡をプレゼントと見なし，譲渡要求を受けた日から発行された証券にこの情報を反映させる必要がある.
移転の原因を以下に説明し、アメリカ国税局の規定に基づいてメンテナンスが必要なコスト基礎情報を提供してください。記入した用紙 は振込申請と一緒に提出しなければなりません
この 振込はプレゼントです。
| 景品日付： | |
| 公平な市場価値 | ドル |
登録所有者の死亡により，この 譲渡は遺産である.
| 死亡日 | |
| 株価評価 | ドル |
この はプライベート販売に譲渡される.
| 買収日 | |
| 購買 価格 | ドル |
申請を提出したブローカーと他の金融機関 ：
| 1. | 米国の住民または米国納税者の証券を保管するために、譲渡制御番号と所持者口座番号を提供してください。譲渡後15日以内に証券を保管するコスト基礎情報を提供する際に参考にします |
| 2. | もし新しい証券保有者がアメリカ住民またはアメリカ納税者である場合、brに注意してください。新しい証券所有者がアメリカ住民またはアメリカ納税者であれば、私たちの記録にこの情報を保存し、必要に応じてこの情報を伝達できるようにコストベース情報を提供してください。 |
譲渡が利益所有権 を変更していない場合は、証明し、それに応じてコストベースを処理してください。