添付ファイル10.2

樹冠成長会社

交換とサブスクリプション 契約

2024年5月2日

カタログ表

ページ

交換 · 購読契約

2024 年 5 月 2 日付の CANOPY GROWTH CORPORATION との間で締結された交換および購読契約 カナダ商業会社法(the「会社」、および下記署名した投資家（ 「投資家」 ） 、自身に代わって、および別紙 A に記載されている各受益所有者に代わって、（ それぞれ、「口座」 ） 投資家が契約および投資権限を有するもの（ 取引における既存社債 （ それぞれ、以下に定義される ） を自国に代わって交換している場合の投資家を含む各口座、「投資家の交換」です。口座または交換投資家が 1 つしかない場合、本契約における各参照は、該当する場合には、当該口座または交換投資家を単数形で参照するものとみなされます。 必要な修正をする.

一方、当社および各交換投資家は、本契約に定める条件に基づいて取引に従事することを希望します。

したがって、当社、投資家及び各交換投資家は、以下のとおり合意します。

第1節. 定義.

“アカウント” は、本プロトコルの第1項に規定する意味を有する。

“付属会社” は、指定された人にとって、その指定された人によって制御されるか、またはその指定された人と直接または間接的に共同制御する他の任意の人を指し、現在存在するものであっても後で作成されたものであっても、直接または間接的に を制御している。

“腐敗防止法” は，第7(M)(I)節でこのような用語を与える意味を持つべきである.

“反マネーロンダリング法”は、第7節(L)第1項にこの用語を付与する意味を有するものとする。

“帰属先”とは、以下の個人および実体を意味する：(I)任意の基金、支線基金または信託口座を含む任意の投資ツール、現在または取引終了日後に、投資家または任意の取引所投資家の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案される任意の投資ツール、(Ii)投資家、取引所投資家、または上述した任意の機関の任意の直接または間接関連会社、(Iii)投資家と共にグループとして行動する任意の人と見なすことができる。取引所投資家又は上記のいずれかの者及び(Iv)普通株式実益所有権は、投資家及び他の出資者と合計することができる又は可能性のある任意の他の者となるであろう(“取引所法案”第13(D)節)。明確にするために、上記の規定の目的は、投資家および他のすべての帰属者が最大パーセントの制限を受けることである。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が許可を得た任意の日以外の任意の日、または法律または行政命令が閉鎖または閉鎖を要求する任意の日を意味する。

大麻“とは、(I)大麻、インド大麻および赤麻、大麻およびその植物または種子の任意の部分を含む、生きているか死ぬかにかかわらず、大麻およびその植物または種子の任意の部分を意味し、茎、枝、根、葉、花または毛状体を含む生きているか死ぬかにかかわらず、(Ii)この目的のために設計された任意の微生物を含む、任意の油、大麻化合物、テルペン、遺伝物質、またはそれらの任意の組み合わせを含む、植物または種子または本定義(I)項で想定される部分から得られ、抽出、分離または精製された任意の物質。(4)本定義(Ii)項に記載の材料の任意の生物学的または化学合成バージョンまたはその任意の類似体は、本定義(Iii)項に記載の任意の生物によって製造された任意の製品と、米国またはカナダ大麻法に従って“大麻”という言葉に付与された任意の他の意味とを含む。

“大麻法案”とは“大麻法案”S.C.2018 c.16は、大麻に関する法案であり、“薬物規制及び物質法”、“刑法”及びその他時々改正された法案を改正する。

大麻活動“とは、(I)所有、輸入、輸出、栽培、生産、加工、包装、購入、試験、流通または販売、(Ii)大麻施設の設計および工程、または(Iii)上記のいずれかに関連する相談活動を含む、広告または販売促進活動を含む任意の活動を意味する。

大麻許可“は、第7(Q)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“大麻法”とは、大麻法、大麻条例、および“規制物質法”(米国)を含む大麻活動に対する法律の要求(すなわち、一般適用法の要件を含まない)を意味するが、誰の組織文書中の要件も含まれていない。

大麻条例とは，時々改正された大麻法案に基づいて公布された条例と，任意の適用司法管轄区域内の任意の他の適用法に基づいて随時制定される大麻活動に関連するすべての他の条例をいう。

“現金 金額”とは，取引中に交換される任意の両替投資家の既存手形について，そのような既存手形項での計算すべき利息および未払い利息に等しい金額 を意味する.

CDS“br”は、CDS清算および預託サービス会社を意味する。

クレーム“ は、法的にも行政的にも、任意の第三者(I)訴訟、係争、調査、クレーム、仲裁、命令、伝票、呼び出し、命令、要求または起訴、または(Ii)控訴または再審申請、法的または平衡法上、または任意の政府エンティティの を意味する。

“結案” は第3(B)節で規定される意味を持つ.

“成約日”とは、(A)第6節に規定する成約条件を満たし又は放棄する日と、(B)当社が投資家と合意する可能性のある他の日のうち遅い日を意味する。

“オフ 時間”は午前9時を表す.(トロント時間)または当社が投資家とその絶対裁量決定権に応じて書面(電子メールを含む)で合意した他の時間

税法とは、1986年に改正された国内税法を指す。

“普通株”とは、会社の株式における普通株のことである。

“会社”は、本協定第1項に規定する意味を有する。

“関連会社”は，第7(M)(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つべきである。

“コンピュータ共有” はカナダのコンピュータ共有信託会社を意味する.

“または債務がある”とは、誰にとっても、その人が他の人の任意の債務、賃貸、配当または他の義務に負う任意の直接的または間接的または責任があり、その責任を負う者の主な目的または意図、またはその主な効果が、責任の債務者に保証を提供し、その責任が弁済または解除されることを保証すること、またはその責任に関連する任意の合意が遵守されるか、またはその責任の所有者が損失から保護されることを意味する。

制御“とは、ある人に対して契約または他の方法によって投票権を直接または間接的に行使し、その人の管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味し、”制御“および”制御“は対応する意味を有する。

“カバーされるbr”とは、米国証券取引委員会に提出された表と同じフォーマットであり、米国証券取引委員会に提出された文書の任意の修正を含む文書を意味する：(A)会社が2023年3月31日までの財政年度の10-K表年次報告、および(B)会社が2023年3月31日以降に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書を提出する(第2.02項または表格8-K第7.01項に従って提出され、アーカイブされていない現在の報告またはその一部、および関連する証拠は含まれない)。

“債券証明書”とは，会社が締め切りに投資家に発行する債券証明書であり，フォーマットは本契約の添付ファイルであり，本契約の添付ファイルBとする.

“債券” は債券証明書に基づいて設立·発行された無担保転換可能債券を意味する。

EDGAR“とは、米国証券取引委員会の電子データ収集、分析、および検索システムを意味する。

“実行可能例外”は，第4(B)節で規定した意味を持つ.

“環境”とは，環境と室内空気，地表水と地下水(飲用水，通航水や湿地を含む)，地表あるいは地下地層，動植物などの自然資源，職場あるいは任意の環境法で別途規定されている環境である。

環境法とは、適用可能なすべての法律(一般法を含む)、規則、法規、法規、条例、命令、拘束力のある合意、法令または判決を意味し、任意の政府エンティティによって発行されるか、または任意の政府エンティティと締結され、任意の方法で環境、自然資源の保護または回収、任意の危険材料の生成、使用、輸送、処理、処置、管理、放出または脅威放出または暴露、または公共または従業員の健康および安全事項(環境または危険材料に関連する範囲内)に関連する。

“環境ライセンス” は、第7(H)節でこの用語に与えられた意味を有するべきである。

“株式奨励”とは、総合計画下で普通株購入オプション、制限株式単位、業績株式単位、繰延株式単位、株式付加価値権、業績奨励、又はその他の株式に基づく奨励のすべての奨励を意味する。

“任意の人の権益”とは、任意の 優先株、任意の有限または一般共同企業の権益、および任意の有限責任会社の会員権益、および上記の任意の権益に変換または交換可能な任意の証券 または他の権利または権益を含む、任意のおよびすべての株式、単位、権益、購入または他の方法で取得、引受権、オプション、参加またはその人の持分または所有権の他の等価物または権益を意味する。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“交換可能株式”とは、会社の株式における無投票権及び非出株株式をいう。

“取引所投資家” は、本プロトコルの第1段落で規定される意味を有する。

“排除された情報”は，5(N)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“既存のbr}付加価値手形”とは、Supremeが によって発行された2025年9月10日に満期となる高度無担保転換不能債券を指し、この債券の日付は2020年9月9日であり、時々改訂、修正、置換、または補充される。

“既存のbr変換可能手形”とは、2025年9月10日に満期となる8.00%の高度無担保転換可能債券を指し、2025年9月10日に2018年10月19日に最高とComputerShareとの間のある契約が満期になり、2020年9月9日に最高とComputerShareとの間のある補充契約によって補充され、この補充契約は時々さらに改訂、修正、置換、または補充される可能性がある。

“既存チケット”を総称して(1)既存の変換可能チケット，(2)既存の付加価値チケットと呼ぶ.

財務諸表“は、第7(C)節でこの用語に付与された の意味を有するべきである。

“公認会計原則” は、一致に基づいて適用されるアメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則を意味する。

“GDPR”の意味は，7節(Ff)でこのようなタームに与えられた意味と同じである。

政府関係者“は、第7(M)(Ii)節でこの用語に付与された の意味を有するべきである。

“政府エンティティ”とは、任意の国内または国外の連邦、省、地域、州、市政府または他の政府、政府部門、機関、機関または機関(行政、立法、行政またはその他を問わず)、裁判所、法廷、委員会または専門家、局、大臣または部、取締役会または機関、または証券監督機関および証券取引所を含む他の規制機関を意味する。

“グループ” は、“取引法”13(D)節で使用され、以下のルール13 d-5で定義される“グループ”を意味する。

危険材料“は、爆発性または放射性物質または石油副産物または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ポリフルオロアルキル物質、オスミウムガスまたは殺虫剤、殺菌剤、化学肥料または他の農薬を含むが、任意の環境法によって規制されるか、または任意の環境法によって責任を負う可能性のある任意の性質に属するが、すべての汚染物質、汚染物質、廃棄物、化学品、材料、物質および成分を意味する。

“Health カナダライセンス”とは、Health Canadaがそれぞれの大麻活動について当社、その子会社、またはその任意の関連会社に発行する任意のライセンス を意味する。

“HIPAA”は，7(Ff)節でこのような用語を与える意味を持つべきである.

負債“とは、(A)借入金のすべての負債、(B)財産又はサービスの繰延購入価格と仮定されたすべての発行、負担又は仮定された債務(公認会計原則に基づく”資本リース“を含むがこれらに限定されない)(従来の慣例に従って通常業務中に締結された貿易支払を除く)、(C)信用証、担保債券及び他の同様のツールに関連するすべての償還又は支払い義務、(D)手形、債券、債券又は同様のツールで証明されたすべての債務を意味する。財産、資産または企業の買収によって発生する債務、(E)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務、 または融資によって生成されたすべての債務を含み、いずれの場合も、そのような債務の収益で得られた任意の財産または資産(たとえ売主または銀行が違約した場合であっても、そのような財産の回収または売却に限定される)、(F)任意のリースまたは同様の手配下のすべての金銭的義務は、公認会計原則に関連している。(G)上記(A)~(Br)(F)項に記載の全ての債務は、任意の人が所有する任意の財産又は資産(口座及び契約権利を含む)の留置権又は留置権担保(又は当該債務保有者が当該等の債務を担保する既存の権利を有するか否か)であり、当該等の資産又は財産を有する者が当該債務の償還の責任を担っていない場合であっても、(H)債務に関連するすべての債務又は上記(A)~(G)項に示す他の債務。

“資非債務”とは、(I)当社及びその付属会社について、(A)当社及びその付属会社の資産の現在の公平売却可能価値が、当社及びその付属会社の総債務の償還に必要な金額よりも低く、(B)当社及びその付属会社がその従属債務を返済することができない、又は債務又はその他の債務を有することを意味する。したがって、br債務と債務は絶対的かつ満期となるか、または(C)会社およびその子会社は、彼らが招く債務が債務満期時にその返済能力を超えることを招くか、または信じることを意図している。及び(Ii)当社及び各付属会社については、 個別：(A)当社又は当該付属会社(場合によって決まる)資産の現行公平売却可能価値は、それぞれの総債務の償還に必要な金額よりも低い；(B)当社又は当該付属会社(場合によっては)それぞれの債務及び負債を支払うことができず、従属債務であっても、債務又はその他の債務があっても、当該等の債務及び負債が絶対及び満期になった場合 又は(C)当社又は当該等の付属会社(状況に応じて)が招く又は信じる債務は、それぞれ当該等の債務が満了したときの弁済能力を超える。

“投資家”は、本プロトコルの第1段落に規定された の意味を有する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

法律とは、任意の連邦、州、省、地域、地域、地方、市政または他の法律、法規、憲法、一般法の原則、決議、条例、公告、命令、法典、法令、命令、規則、規則、裁決または要件を意味し、任意の政府エンティティによって発行、制定、通過、公布、実施、または他の方法で発効する。

“レガシー総合インセンティブ計画”とは、会社株主が2020年9月21日に最後に承認した会社改訂·再記述された総合インセンティブ計画を意味する。

“留置権”は、第(Br)節第(D)項に規定されている意味を有する。

“大麻”系とは、米国法第21編第802条で定義されている“大麻”を指す。

“重大な悪影響”は、(I)当社およびその付属会社の業務、不動産、資産、負債、運営(その結果を含む)または財務状態に対する任意の重大な悪影響、(Ii)任意の取引文書に従ってその任意の義務を履行する当社の権力または能力、または(Iii)本プロトコルまたは任意の取引文書で行われることが予想される取引、または本プロトコルまたは関連文書に締結される任意の他のプロトコルまたは文書を意味する。

“最大パーセンテージ”は，3(D)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“ナスダック”とは“ナスダック”の世界的な精選市場を意味する。

“新総合持分激励計画”とは、当社の株主が2023年9月25日に最後に承認した総合持分激励計画をいう。

OFAC“は、このような用語に第7節(L)第2項に付与された意味を有するものとする。

“総合計画”とは、伝統的な総合計画と新しい総合計画を意味する

命令“(Order)とは、任意の判決、判決、裁決、命令、同意命令、同意判決、令状、声明、または強制令を意味する。

“PCMLTFA” は，5節でそのタームに与える意味(S)を持つべきである.

ライセンス“ は、誰にとっても、任意のライセンス、承認、許可、同意、ライセンス、登録、免除、証明書、認証、任意の政府エンティティの許可、承認、特許権、付与、特許、変更または許可、および任意の政府エンティティとの任意の他の契約義務を意味し、各場合、その人またはその任意の財産、またはその人またはその任意の財産がbrによって制限されるか、および前述の事項の任意の補足または修正に適用されるか、または制限される。

“許可されたbr}または投資あり”とは、(I)Cancopy USA，LLCに当社の所有権権益と、(Ii)権利、株式承認証、権利または他の合意を買収して、行使できない、変換可能または交換可能な投資 を作成するために、およびその人に適用される大麻法が変更されるまででない限り、取得することとを意味する。

“個人”とは、法人であるか否かにかかわらず、任意の個人、会社、有限組合、普通組合、株式会社、有限責任会社、合弁企業、協会、会社、信託、銀行、信託会社、年金基金、商業信託、または他の組織を意味する。

“個人データ”は，7(Ff)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“保険証書”は，7(Ff)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“プライバシー法”は，7(Ff)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“指向性増発”は、9節でこの用語を付与する意味を持つべきである。

開示文書“は、第7(C)節で付与された用語の意味を有するべきである。

“登録権利協定”とは、当社が投資家と締め切りに締結する登録権利協定を意味し、そのフォーマットは添付ファイルDである。

“登録 説明書”とは、米国証券取引委員会に届出をしようとし、転売対象の株式及び引受権証株式を登録するための会社登録説明書である。

“S条例”とは，証券法に基づいて公布されたbr}S条例をいう。

放出“とは、オーバーフロー、漏れ、漏れ、ポンプ、注型、排出、注入、漏れ、濾過、傾倒、処置、堆積、排出、または環境への移行、進入、進入、または環境を通過する任意の行為を意味する。

“被解放側” は、第5条第(N)項第(3)項に規定する意味を有する。

“報告br}管轄区域”とは、カナダの各省·地域を指す。Brの任意の人、任意の米国、カナダまたは外国連邦、省、領土、州または地方法規、法律(一般法を含むが、限定されない)、条約または法令、または任意の政府エンティティが、その人またはその任意の財産または資産、またはその人またはその任意の財産または資産、またはその人またはその任意の財産または資産を適用または拘束するのに適しているか、またはその人またはその任意の財産または資産を拘束するために、任意の米国、カナダまたは外国連邦、省、領土、州または地方法規、法律(通常法を含むがこれらに限定されないが)、条約または法令、または任意の政府エンティティに対して適用されるか、または制限される。

ROFR用語“は、9節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

第百四十四条とは、証券法に基づく第百四十四条をいう。

“制裁” は，第7節(L)第(2)項にこの用語を与える意味を持つべきである。

“制裁法律”の意味は、第7節(L)第3項でこの用語に付与された意味と同じでなければならない。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“証券監督機関”とは、米国証券取引委員会等の証券監督管理機関又は報告管区内の他の証券監督管理機関をいう。

SEDAR+“ は、カナダ証券管理人の電子文書分析および検索システムを意味する。

“子会社” は、誰(本稿では“親会社”と呼ぶ)についても、任意の会社、組合企業、協会または他の商業実体を意味し、その(I)が50%を超える一般投票権は、任意の決定を下し、所有するか、または保有する際に、親会社または親会社の1つ以上の子会社または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社、または(Ii)取締役会(または同等管理機関)の多数のメンバーが、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社または親会社の1つまたは複数の子会社または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって任命または指定された(かつ、その任命または指定について投票または承認する権利があるか、またはその任命または指定された人が実際に選挙によって生成されることを承認する権利がある) ここで、各々を本明細書で個別に“子会社”と呼ぶ

“税法”は8(B)節で規定した意味を持つ。

税“ は、任意の政府エンティティによって徴収される任意およびすべての既存または将来の税、税、徴収、税、減税、または他の同様の費用を意味し、単独、合併、統一、合併、または他の基礎に従って計算されるか、および上記に関連する任意の利息、罰金、罰金、または税金付加費を意味する。

“第三者”とは、当社、その任意の子会社又はそのそれぞれの関連会社以外の誰かを意味する。

“取引”は3(A)節で規定した意味を持つ.

“取引対価格”とは、任意の取引投資家にとって、(A)本プロトコルにより交付される債券を意味し、(Br)本プロトコルに従って発行される権証を意味する。

“取引伝票”は，7(A)節でその用語に付与された の意味を持つべきである.

譲渡エージェント“とは、オデッセイ信託会社を意味する。

“トロント証券取引所”とは、トロント証券取引所をいう。

“対象株式” は第4(B)節で規定する意味を持つ.

“アメリカ合衆国”は条例 Sにおいてこの意味を持つ。

“投票権のある株式”とは，誰にとっても，一般にその人の 取締役(または同等の権利)を投票選挙する権利がある当該人の持分(組合に所属すれば，一般組合企業の権益)を意味する.

株式承認証“とは、会社が締め切りに投資家に発行する引受権証を意味し、この株式承認証のフォーマットは、本プロトコル添付ファイル、すなわち添付ファイルCである。

“株式承認証株式”は、第4(D)節に規定する意味を有する。

“株式承認証”とは、株式承認証明書 に基づいて作成及び発行された引受権証を意味する。

第2節.の施工規則。本プロトコルについては、

(A)“or”は排他的ではない

(B)“”は“含むが限定されない”ことを意味する

(C)“”はコマンドを表す；

(D)文意に加えて、単数は複数を含み、複数は単数を含む

(E)文意に加えて、本明細書の“”、“本協定”および他の同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の部分または他の部分ではなく、本協定の全体を意味する

(F)言及された通貨および“ドル”は、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味し、言及された“C$”はカナダの合法的な通貨を意味する

(G)本協定の証拠物を本協定の一部とする.

第3節. 取引.

(a)            普通は…. 本プロトコルの他の条項の規定の下で，各投資家および相互交換投資家(あり，あれば)は，締め切り と自社と既存の交換可能株式手形の元金総額(CUIP番号138035 AC 4)とその実益が所有する既存付加価値手形の元金総額(CUIP番号86860 JIE 6)を交換し，自社への引受および自社への引受元金総額は96，358，375カナダドルおよび3，350，430件の引受持分証(“取引”)である.

(b)           閉会式.

(i)            位置それは.取引は完了日払いであり、決済方式は、(A)取引所投資家1人当たり自社の既存手形を交付すること、(B)投資家が電信為替方式で自社に50，000，000ドルから現金金額を差し引いた金(または自社指示)を交付すること、および(C)当社が投資家に元金総額96，358，375カナダドルに相当する債券を交付すること、(C)投資家への元金総額が96，358，375カナダドルに相当する債券を交付すること、および(Y)投資家に3，350，430件の株式認証(“決済”)を交付することである。締め切りはニューヨーク時間午前10：00，場所はカナダオンタリオ州トロントタンペランス街40号北塔Adelaide Centre-North Tower，Cassel Brock&Blackwell LLPオフィス，〒：M 5 H 0 B 4。

(Ii) 所有権譲渡それは.本協定の他の条項及び条件によれば、本合意の条項及び条件(第6条に記載された条件を含む)が満たされた場合、投資家は、成約時に当該等の既存手形に関連する全ての権利、所有権及び権益を放棄し、当該等の既存手形に関連する任意及び全ての他の権利を放棄し、当社の任意及び全ての債権を免除及び免除し、各取引所投資家を代表して当社に当社に売却、譲渡及び譲渡するか、又は本契約添付ファイルAに示す命令に従って当社に売却、譲渡及び譲渡を行う。現在知られているか、または未知であるかにかかわらず、投資家および任意の他の取引所投資家は、任意の既存または過去の違約によって生成された任意の申告索、または投資家または任意の取引所投資家が、既存の手形の追加、特にまたは違約権益に関する任意の申告索を受け取る権利があるか、またはそのような既存の手形から生成または関連する任意の申出索を有する可能性があるか、または将来的に所有する可能性がある。本プロトコルに従って取引コストを徴収した後、投資家は、既存のチケットに対する任意の権利 を実行するために、締め切り当日または後に任意のステップを取ってはならないことに同意する。

(Iii) 現有手形の引渡しと取引の掛け値.

(1)            CDS 引き出しそれは.本プロトコルが規定する適用条件を満たすことを前提として、投資家は、本プロトコルに署名した後、合理的可能な範囲内でできるだけ早くCDSから既存チケットを抽出することに同意し、これらのチケットにより、各両替投資家 は、当該取引所投資家が本プロトコルに従って交換する既存チケットの元本総額と交換するために、既存のチケットの実益権益を保有する。

(2)            納入取引対価 それは.取引コストは、CDSから既存のチケット が抽出されて当社に交付されるまで、支払いまたは交付されず(場合によっては)、投資家は、現金金額50，000，000ドルを支払うか、または当社に指示するか、または当社が同意した任意の他の方法で当社に支払いまたは手配した。当社は、取引完了日に、本プロトコルに記載されている前提条件及び当社が現金金額50，000，000ドルを減算した後、取引中に発行される債券及び引受権証を投資家に交付し、この等の債券は、本プロトコル添付ファイルBに記載されている債券証明書及び株式証明書に制限され、株式証明書は、本プロトコル添付ファイルAに示すように、本プロトコル添付ファイルBに添付されている引受権証及び本プロトコル添付ファイルBに添付されている株式証明書に制限される。

(Iv) 表に関する問題 それは.すべての文書のフォーマットおよび既存チケットの有効性と受容性に関するすべての問題は，最終的かつ拘束力のある当社がその合理的な適宜決定権 で決定する.

(c)             譲渡制限.

(I)債券、引受権証、対象株式と引受権証株式は州と連邦証券法律でしか処分できない。 有効な登録声明又は規則第144条に基づいて、当社又は投資家の共同経営会社に債権証、株式承認証、関連株式又は株式承認証のいずれかの譲渡を要求するのではなく、当社はその譲渡者に譲渡者が会社及び譲渡代理を選定して合理的に受け入れる大弁護士の意見を提供することを要求することができるが、この意見の形式及び実質は当社及びbr譲渡代理を合理的に満足させる必要があり、この譲渡は証券法に基づいて当該等の譲渡された債権証、承認株式証、関連株式又は株式証株式を登録する必要がない。譲渡の1つの条件として，いずれかの当該等の譲受人は，本契約及び当社が投資家と締め切りに締結する登録権協定の条項制約を受けることに書面で同意し，本合意及び本合意項における投資家の権利及び義務を享受しなければならない。

(Ii)投資家及び各取引所投資家が第3(C)節の要求に同意した場合、以下の形態で任意の債券、引受権証、対象株式及び引受権証株式に図面例を印刷する

“ここで証明された証券はなくても、改正された1933年の”米国証券法“(以下、”米国証券法“と略す)やどの州証券法にも基づいて登録されることはなく、(A)”米国証券法“(U.S.Securities ACT)第904条の規定と現地の法律法規に従って、米国国外でCapy Growth Corporation (当社)(B)に販売、売却、質権、または他の方法で譲渡することしかできない。(C)(1)米国証券法第144 A条、又は(2)米国証券法第144条に基づき、いずれの場合も、適用される州証券法に該当する場合、又は(D)米国証券法又は任意の適用される州証券法に基づいて登録された別の取引を要求しないが、上記(B)、(C)(1)、(C)(2)又は(D)に基づく場合、まず，会社の譲渡エージェントに会社を合理的に満足させる法的意見を提供し，このような譲渡 免除または米国証券法および適用される州証券法による登録の制約を受けないことを示しなければならない.カナダ証券取引所の取引決済では，本証明書 を交付することは“良好な交付”を構成しない可能性がある

当社は、br投資家が時々適用法律に適合する場合に、登録ブローカーと締結した誠実な保証金協議質に基づいて、または一部または全部の債権証、株式証、関連株式または株式証株式の担保権益を証券法規則第501(A)条に定義された“認可投資家”に規定されている金融機関に付与することができ、このような手配の条項が規定されているように、当該投資家は質権または担保債権証、承認株式証、関連株式または承認株式証譲渡株式を質権者または担保者に付与することができることを確認し、同意することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要としないため，質権者，保証側あるいは出質人の法律顧問の法的意見は必要ない。しかも、このような質権は通知する必要がない。当社は債権証、株式承認証、関連株式或いは株式承認証の質権者或いは保証人が合理的に要求できる質権証或いは譲渡債権証、株式承認証、関連株式或いは株式承認証の合理的な要求に基づいて、関連書類を作成及び交付し、費用は投資家が負担する。

(Iii)締め切りから45日以内に、当社は、関連するbr株及び株式承認証株式の転売を容易にするために、S-3用紙で登録説明書を提出する必要がある。当社は、登録声明が締め切りから75日以内に証券法に基づいて発効するように商業的に合理的な努力をしなければならない。

(Iv)登録声明が締め切りから75日以内に発効を宣言できなかった場合(またはS-3 ASR表の場合は自動的に発効)、当社は登録権協定条項の規定に従って、罰金ではなく違約金として現金を投資家に支払わなければならない。金額は登録権協定に記載されている金額である。

(V)投資家及び各取引所投資家は、当社と同意し、投資家及び各取引所投資家は、証券法の登録要求(任意の適用可能な目論見交付要求を含む)又は任意の債権証、株式承認証、対象株式及び引受証株式を免除し、登録声明に基づいて対象株式又は株式承認証株式を売却する場合は、その中に規定する分配計画に従って売却する。関連株式又は株式承認証株式を代表する証明書又は直接登録声明から限定的な図例を削除することは、当社のこの理解への依存を前提としていることを認めた。

(d)            最大 パーセントそれは.投資家及び各取引所投資家は、債券証明書及び株式承認証証明書(誰が適用するかに応じて決定される)に基づいて、その条項の規定を受けて、当社はいかなる場合も発行せず、発行が要求されるか、または債券によって転換または他の方法で大量の普通株式を発行したとみなされる(任意の 元金、プレミアム、利息(あればある)によって確実性を増加させることを含む。もしある)及び/又は株式証明書を行使する際に、投資家及び各取引投資家は、(I)債券証明書の条項及び条件に基づいて任意の債券の任意の部分を転換することができないか、又は(Ii)株式認証の条項及び条件に基づいて任意の株式承認証の任意の部分を行使し、いかなる当該等の転換又は行使(状況に応じて定める)も無効であり、かつ行われていないとみなされるが、当該等の転換又は行使を実施した後、(適用により定める)後、このような変換を実施した後、投資家は、他の支払先と共に、4.99%(“最高パーセント”)を超える発行された普通株式 を所有または間接的に所有または制御する。

第4節.声明、会社の保証、そしてチェーノ。当社は代表して取引所投資家とチェーノに保証します

(a)            正当なbr成立，有効存在と良好な地位それは.当社は正式に設立され、有効に存在し、カナダ商業会社法現在行われている業務を経営し、その資産を所有するための全面的な権力と権力を持っている。当社は完全に取引を完了し、本協定を締結し、本契約項の下のすべての義務を履行する権利があります。

(b)            債券.債券Br債券はすでに当社の正式な許可を得ており、当社が債券証明書の条項に基づいて正式に署名した場合、本協定の条項に基づいて有効に取引所投資家に発行·交付し、当社が債券証明書の利益を享受する権利を有する有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社を強制執行することができるが、このような強制執行は破産、詐欺的譲渡、債務返済不能、br再編成、一時停止、債権者の権利に関連するか、または一般的および一般的な衡平法の原則の影響を受ける他の法律 (このような実行可能性が平衡法手続きにおいても法的に考慮されていても)(総称して“実行可能性”と呼ばれる)。債券転換時に初歩的に発行可能な普通株の最高数(普通株のみで決済すると仮定)(“関連株式”)は、当社の正式かつ有効な許可および予約 (計6，700，860株関連株式)を取得し、債券 証明書の条項に従って債券を変換する場合、このような普通株は有効な発行、十分な配当および評価できないが、任意の関連株式の発行はいかなる優先購入権、参加権、優先購入権、または類似の権利の制限を受けない。

(c)            債券 証明書それは.当社は債権証明書の義務を履行するために必要なすべての会社の権力と権限を持っています。債権証明書は当社から正式に許可され、取引終了前に当社が正式に署名及び交付します。債券証明書は、当社が署名して交付すると、当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当社を強制的に執行することができますが、実行可能な例外の場合に制限されます。

(d)            株式承認証. 株式証明書はすでに当社の正式な許可を得ており、当社が株式証明書の条項に基づいて正式に署名した場合、本契約の条項に基づいて取引所投資家に交付する際に有効に発行および交付し、当社が持分証の利益を有する有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができ、このような強制執行能力が強制執行可能な例外によって制限される可能性がない限り、その条項に基づいて当社を強制的に実行することができる。株式承認証を行使する時に初歩的に発行可能な最大のbr株普通株(“株式承認証株式”)はすでに当社の正式及び有効な許可及び予約(計3，350，430株承認株式)を獲得し、株式証明書の条項に基づいて引受証を行使する時に発行する時、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としないが、いかなる承認持分株式の発行はいかなる優先引受権、参加権、優先購入権又は類似権利の規定の制限を受けない。

(e)            保証 証明書それは.当社は株式承認証の義務を履行するために必要なすべての会社の権力と許可を持っています。株式承認証はすでに当社の正式な許可を得ており、成約当日または前に当社が正式に署名及び交付します。株式承認証は当社が署名·交付すると、当社の有効かつ拘束力のあるbr}協定を構成し、その条項に基づいて当社を強制的に実行することができますが、実行可能な例外は除外します。

(a)            取引停止 なしそれは.本協定の各期日及び締切日において、当社の任意の証券の売買を停止又は一時停止するための命令、裁決又は裁定は一切行われず、又は債券証明書の条項に従って発行可能な債権証又は株式承認証又は発行関連の株式の売却を禁止するか、又は株式承認証の条項に基づいて発行可能な引受証株式を発行することができ、当社の知る限り、いかなる政府実体又はトロント証券取引所又はナスダックがこれについて行う法的手続きが懸案されているか、又は脅かされていることはない。

(b)            普通株式リスト それは.上場時または前に、当社は、対象株式と引受権証株式に関する追加 株上場申請をナスダックに提出した。取引終了時または前に、当社はトロント証券取引所の条件付き 承認関連株式及び株式承認株式を取得し、ただ当社はその中に掲載されている条件 を満たさなければならない。

(c)            証券法案が重要だそれは.投資家がその本人と取引所の投資家を代表して下した陳述及び担保の正確性を仮定すると、本プロトコルにより発行された債券及び引受権証は、証券法の登録要求の制約を受けない。

(d)            規則に違反しない(I)当社またはその任意の子会社に対して拘束力のある任意の法律、規則または法規、または当社またはその任意の付属会社の任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関に適用される任意の判決または命令に違反することはなく、(I)当社またはその任意の付属会社が当事者またはその制約を受けている任意の融資プロトコル、担保、レンタルまたは他の合意または文書としての違反または違反行為を構成する、本プロトコルが当社によって行われる予定の取引および他の取引は、(I)当社またはその任意の子会社に対して拘束力のある任意の法律、規則または法規に違反するか、または違反することはない。又は(Iii)当該会社又はその任意の付属会社の組織文書に違反又は違反を構成し、又は違約を招くが、上記(I)及び(Ii)条の場合、 当該等の違反、衝突、違反又は違約は個別又は全体によって合理的に に重大な悪影響を与えることはない。

(e)            異議なし それは.トロント証券取引所の承認に加えて、当社は、本合意項目の下での義務の実行、交付および履行、および本合意に予期される取引を完了するために、 または任意の裁判所、政府または規制機関の同意、承認、許可、命令、許可証、登録または資格を必要としないが、会社が取得したか、または成約時に取得または行われる取引を除外する。

(f)            本プロトコルの許可、実行、交付、実行可能性それは.本協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、取引所投資家がその条項 に従って実行することができる。

(g)            会社法に投資するそれは.当社は1940年の“投資会社法”(改正)が指す“投資会社”と、それに基づいて改正された“米国証券取引委員会”の規則と条例の登録を求められることもない。

(h)            アメリカ証券取引委員会の届出書類の正確性 それは.米国証券取引委員会がカバーする文書は、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述を陳述するために必要な重要な事実を見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮して、 は誤解性を持たない。

第5節.宣言、投資家、取引所投資家の担保とチェーノ。投資家は自分を代表し、各取引所の投資家を代表して会社とチェーノに以下の保証をする

(a)            義務を果たし口座を拘束する権限それは.投資家自身および各取引投資家を代表して、 は、本プロトコルに従って交換される既存のチケットを交換、売却、譲渡する権利が完全にあり、本プロトコルを締結し、投資家またはその取引投資家が履行することを規定するすべての義務を履行する権利がある。もし投資家が任意の既存のチケットを交換する場合、または1つまたは 個以上の口座(交換投資家の任意の口座を含む)の受託または代理として任意の取引対価格を取得する場合、(I)取引所を実現するために必要な各口座について、必要な投資裁量権を有することを示す。(Ii)本第5節に規定する陳述、担保、および契約の完全な権限を示すアカウントを代表し、(Iii)各アカウントに関連する契約許可を行う。本協定で付与されたすべてのライセンスは、投資家の解散後も有効であり、投資家の本合意項の下での任意の陳述、保証、承諾および義務は、投資家の破産受託者、法定代表者、相続人、および譲受人に対して拘束力を有する。

(b)            既存備考の所有権 それは.取引終了直前に、各取引所投資家は、添付ファイルAに掲げる既存債券の実益所有者となる。

(c)            規則第百四十四条に関する事項それは.当該等の既存手形の最初の発行日後、投資家又は任意の他の両替投資家は、当社又は当社の任意の“共同会社”(証券法第144(A)条を参照) が当該等の既存手形を購入することができず、かつ、その知る限り、本合意期日の1年前又は締切日の1年前の期間内の任意の時間に、当社は投資家又は当該両替投資家の任意の既存手形を所有している“連属会社”実益を有していない。本合意日まで、投資家または他の取引所投資家はいずれもそうではないか、または成約時には、本合意日の3ヶ月前または成約前の任意の時間に、彼らの誰も当社の“連属会社”の“者”ではない(証券法第144条で定義されているように)。

(d)            タイトルの良い第 段；留置権なしそれは.各取引所投資家はすべて現有手形の実益所有者であり、現有手形に対して良好、販売可能及び未設定の所有権を有し、いかなる住宅ローン、留置権、欠陥、質権、申請索、押記、担保、信託契約、税項、優先購入権、担保権益、財産権負担、所有権保留プロトコル、オプション、持権又はその他の不利な申立索の影響を受けない(総称して“留置権”と呼ぶ)。本プロトコルに従って既存のチケットを交換する場合、当社は既存のチケットの良好な、販売可能および未設定の所有権を取得し、すべての留置権を免除します。

(e)            規則に違反しないBr投資家または任意の取引所投資家がここで行う予定の取引および他の取引は、(I)投資家または取引所投資家に拘束力のある任意の法律、規則または法規に違反するか、または投資家または取引所投資家に適用される任意の投資案内または制限に違反しないか、または(Ii)投資家または取引所投資家の組織文書に違反または違反し、または違約をもたらす。

(f)            住所管轄 それは.投資家と各取引所投資家は、本プロトコル添付ファイルAに記載されている管轄区の住民である。

(g)            何らかの法律を守るそれは.投資家又は任意の取引所投資家が取引に基づいて任意の債権証又は株式証明書を取得する任意の司法管轄区域内で、投資家及び各取引所投資家はすべての適用された法律及び法規を遵守しなければならず、そして投資家又は任意の取引所投資家はその管轄又は投資家取引所投資家が取引に基づいて任意の債権証又は株式証明書を取得しなければならない司法管轄区の法律及び法規に基づいて、購入、買収又は売却に必要な任意の同意、承認又は許可を取得しなければならない。

(h)            リスクを認めるそれは.投資家と各取引所投資家は、取引中に買収された債券や引受権証にリスクが及ぶことを理解し、受け入れている。各投資家および取引所投資家の商業、金融および投資事務に関する知識、技能および経験 は、取引の利点とリスク、および債券および引受権証への投資を評価できるようにする。各取引所投資家自身の専門顧問の協力の下で、取引所投資家が適切と思う範囲内で、各取引所投資家はすでに債券及び株式証投資の利点及びリスク、取引及び本協定の結果についてそれぞれの法律、税務、会計及び財務評価を行った。各取引所投資家はすでにそれ自身の状況と財務状況に基づいて債券と株式承認証を投資の適合性として考慮し、投資家と取引所投資家はすべて投資債券及び株式承認証に関連するリスクを負担することができる。

(i)            配布を表示していません；登録されていませんそれは.投資家および各取引所投資家は、証券法に違反する任意の債券や引受権証の流通 のためではなく、それ自体の利益口座、投資目的で債券と引受権証を買収するだけである。投資家及び取引所投資家は、債券及び引受権証の発売及び売却は証券法又は任意の州証券法律に基づいて登録されていないことを理解しており、その条項の下の特定の免除部分は投資家及び取引所投資家の投資意向に依存し、及び投資者が本プロトコルにおいてそれ自身及び各取引所投資家を代表する他の陳述の正確性に依存するからである。投資家も取引所投資家も、当社及びその関連会社は、本プロトコル(及び任意の補足情報)に含まれる陳述及び合意に依存して、取引が当該等の免除の要求に適合しているか否かを決定することを理解している。投資家と取引所投資家はさらに、(I)当社はルール144(I)が指すタイプの発行者であり、 (Ii)が再販売時に、当社が取引法第13条又は取引所法案第15条(D)条(適用に応じて)に提出を要求するすべての報告及びその他の材料を提出していない場合、規則144により、会社は債券、引受権証、関連株式及び引受権株式を転売する資格がないことを確認する。及び(Iii)債券、引受権証、関連株式及び株式承認証株式は、初回発行時に規則第144条が指す“制限された証券”に属するため、 は空売り普通株の公開により設立されたいかなる実物淡倉 を受け渡しする資格がない(生の疑問を免れるために、ナスダック全世界精選市場で行われている任意の空売りも含む)。

(j)            提供された情報 それは.投資家および各取引所投資家は、本プロトコルおよびカバーされている米国証券取引委員会の届出文書に含まれる情報を除いて、当社またはその取引に関するいかなる情報を提供することを許可されていないことを認めている。当社は、他の人が投資家または任意の取引所投資家に提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に対していかなる責任も負わず、その信頼性をいかなる保証も提供しない。

(k)            投資や税金や他の提案はありませんそれは.投資家は、その本人および各取引所投資家が、投資、税務または他の提案 として、または取引に参加する、取引対価を受け取る、または既存の手形を交換するための提案として、当社またはその任意の連属会社またはその代表による任意の声明(書面または口頭)、陳述または保証に依存しないことを確認する。取引に参加するか否か、既存の手形を交換するか、または取引コストを徴収するかを決定する際、当社またはその任意の連属会社は、投資家または任意の両替投資家の顧問を務めていないか、または投資家または任意の両替投資家の顧問を務めていない。

(l)            投資 決定事項それは.投資家は、当社またはその任意の連属会社が(I)債券及び株式証明投資の潜在的成功、リターン、効果又は利益(法律、監督、税務、財務、会計又はその他)について任意の保証又は陳述を行うか、又は(Ii)適用される投資案内、法律又は法規に基づいて、債券及び株式証投資の合法性について投資家又は任意の取引所投資家に任意の陳述を行うことを確認する。取引への参加を決定する際、各投資家及び取引所投資家は当社或いはその連合会社の意見或いは提案に依存せず、そして自分で独立した決定を下し、取引条項及び債券及び引受権証への投資 は適切かつ適切であると考えられる。

(m)           職務調査 それは.各投資家及び取引所投資家はすべて当社の業務及び財務状況及び運営を熟知しており、当社及び債権証及び引受権証自体の調査を行う機会があった。各投資家と取引所投資家はすでにカバーしているアメリカ証券取引委員会の届出文書及び必要と思われる会社及びその債券と権利証に関する他のbr情報を閲覧し、審査し、その取引について賢明な投資決定を行うことができるようにした。どの投資家も取引所投資家も会社に質問して回答を得る機会があります。会社は取引について賢明な投資決定を下す必要があると思っているからです。

(n)            排除された 情報それは.本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、各投資家および取引所投資家は、投資家または取引所投資家が知らない会社およびその子会社に関する重大な非公開情報(“排除情報”)を獲得し、把握する権利があることを認めている。各投資家および取引所投資家は、取引を完了する拘束力のある承諾を行う前に、排除された情報が当該投資家および取引所投資家に知られていないこと、および排除された情報が本プロトコルによって交換される既存の手形の価値に与える影響を負担し、受け入れるリスクを有する。本合意により受信される債券及び引受権証の価値、又は債券証明書の条項及び条件に基づいて債券を変換する際に発行される関連株式、又は株式承認証明書の条項及び条件に基づいて引受権証を有効に行使する際に発行される株式株式の価値を、その行使価格の支払いを含む。各投資家および取引所投資家は、そのbrが、会社およびその財務状況に関する情報(排除された情報を含む)、運営、業務、物件、管理および見通しの結果を得る機会があることを認め、会社の代表にその情報(排除された情報を含む)を提示し、会社の代表にこれらの質問を提起して回答を得るのに十分であり、いずれの場合も、当該投資家と取引所の投資家が本合意を締結する決定を評価できるようにするのに十分である。すべての投資家と取引所投資家はこう宣言します

(I)br社およびその役員、上級管理者、株主、投資家、従業員、弁護士、代理人または代表は、契約または法的運営または他の理由によって直接または間接的に生じる、主または二次、直接または間接的、主要または二次的な任意の排除情報の存在、保有、撤回または不開示を含む、任意の投資家または取引所投資家またはそれらのそれぞれの関連会社に対して任意の責任を負わないことに同意する

(Ii)任意の排除情報の存在、占有または不開示によって直接的または間接的に生じるか、またはそれに関連する法的または平衡法上の任意の権利、クレームまたは訴因を放棄し、取引法第10(B)節および第20 A節(Br)または米国証券取引委員会が取引法に従って公布された規則および条例を含むが、証券の買い手または売り手に債権証および引受権証および既存の手形に関するすべての権利およびbr}を付与する法律の適用を放棄する。 は、法律によって許容される最大範囲内で適用され、他の人が現在または後に可能である は、上記の規定について任意のクレーム、訴訟または救済に関与するすべての権利；

(Iii)債権証及び株式承認証及び既存手形の売却について、当社及びその役員、高級社員、株主、メンバー、投資家、従業員、弁護士、代理人又は代表及びそのすべての相続人及び譲受人(各“獲得解除者”)の任意及びすべての訴訟、要求、義務、責任、申立及び訴訟の理由はbr、又は訴訟、法律及び衡平法上の任意及びすべての訴訟、要求、義務、責任、申立及び因因をbr}によって与える。投資家または任意の取引所投資家および/またはそれらのそれぞれの関連会社、相続人または譲受人は、断言されているか、絶対的であるか、またはあるか、既知であるか、または未知であるかにかかわらず、任意の免除された者またはそれに関連する任意の排除情報の存在、占有または不開示の可能性がある。そして

(Iv)各被責任者に、(A)被責任者に任意のクレームまたは可能なクレームを譲渡していないこと、(B)被責任者に対するすべてのクレームを上述したように完全に免除することを意図しており、(C)本プロトコルの実行および交付について弁護士の提案を聴取し、それと協議し、本第5(N)節で規定された免除および免除の結果を完全に理解した。

(o)            規制機関の提案や承認はありませんそれは.投資家および取引所投資家は、債券および権利証投資の価値またはリスクを伝達する連邦または州機関がないか、または任意の提案または裏書きを行うか、またはそのような投資の公平性または合理性または取引または本プロトコルの結果について任意の結論または決定を下すことを理解している。

(p)            適格な 機関の買手の状態それは.証券法第144 A条の定義によると、各取引所投資家及びそれに代表される各口座は“適格機関バイヤー”である。各投資家および取引所投資家は、取引に関連する適用される米国連邦および州証券法の遵守を保証するために、会社またはその任意の関連会社が要求する任意の追加情報を提供することに同意する。

(q)           証券法それは.投資家は確認して確認しました

(I)債権証、株式承認証、関連株式及び株式承認証株式を証明する資格がないカナダで株式募集規約を透過して配布すること

(Ii)投資家がカナダに住んでいるか、または適用されないカナダ証券法の制約を受けない；

(3)投資家は、ケイマン諸島に適用される証券法を知っているか、またはケイマン諸島に適用されることを独立して通知されている証券法(あれば)

(Iv)ケイマン諸島で適用される証券法は、株式募集説明書、登録説明書、または同様の文書の提出を当社に要求しておらず、債権証、株式承認証、関連株式または株式承認株式を登録するか、またはケイマン諸島の任意の種類の任意の規制機関に任意の書類を提出するか、または任意の種類の承認を求める

(V)本契約の交付、当社の本契約の受け入れ、および投資家への債券、引受権証、関連株式または株式承認証は、ケイマン諸島のすべての適用法律に適合するか、または遵守することになり、br}は、当社がケイマン諸島適用証券法律下の任意の開示、募集説明書または報告要件を遵守することを要求されるか、または遵守することができない

(r)            互いに 協議するそれは.投資家は取引条項が投資家とbr社が共同で協議したことを認めた。投資家たちは取引条項を交渉するための意味のある機会を得た。投資家は取引に参加するかどうかを考慮するのに十分な時間があるが、当社またはその任意の連合会社または代理は、取引に参加する機会に応答するために投資家に圧力をかけていない。投資家および各取引所投資家が取引に参加することは、当社が投資家または任意の取引所投資家が既存の手形を交換する最低元本金額を条件としない。

(s)           資金源： それは.投資家が取引で立て替えた資金は犯罪収益を代表しない“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”(カナダ)(この段落では、“PCMLTFA”と呼ぶ)が、投資家はその理解を確認し、PCMLTFAによれば、当社は後日、法律 に基づいて投資家の名前、本合意に関連する他の資料、及び本プロトコル項下の引受事項を秘密裏に開示しなければならない可能性がある。投資家の知る限り、投資家は、(A)引受によって得られた金額が、(I)直接または間接的に直接または間接的に由来するか、またはカナダ、アメリカ合衆国または投資家によって国際司法管轄区で犯罪とみなされる任意の活動に由来するか、または(Ii)投資家に身分を確認していない個人または実体を代表して買収することに同意し、(B)投資家は、これらの陳述がリアルタイムで当社に通知されないことに同意する。当社にこれに関する適切な情報を提供します。

(t)            個人情報を収集 それは.投資家および各取引所投資家(I)は、投資家が提供する、証券法に基づいて当社の義務を履行するために提供されなければならない任意の個人情報を米国または任意の報告管区の政府エンティティに収集して同意することを認め、同意する。および(Ii) の名称および他の指定情報を確認し、引受された債券および引受権証の数および/または元本金額を含む(場合によっては)カナダ証券監督管理機関に開示することができ、適用法および(B)PCMLTFAの要求に基づいて公衆に公開することができる。投資家はこのbrの情報を開示することに同意する。

(u)            その他 文書それは.要求に応じて、投資家は自分と代表任意の取引所投資家のために、会社、コンピュータ株式有限会社が取引を完了するために合理的に要求する任意の追加文書に署名し、交付する。

(v)            陳述のキャンセルと保証 それは.投資家は、投資家が取引終了時または前に会社の反対の状況 を書面で通知しない限り、投資家および各取引投資家が受信したすべての情報 を考慮した後、本プロトコルに含まれる投資家が自身および各取引投資家を代表する陳述および担保は、取引終了時に確認および確認されたとみなされることを理解する。

(w)           クロスウォール事務 それは.投資家は、当社が本プロトコルで行う予定の取引について投資家と初めて接触してから、本プロトコルで予定されている取引がプレスリリースにより公開開示されるまで、その本人及び各取引所投資家は一度も、 内でいかなる自社証券の取引も行わないが、いかなるヘッジ保証取引にも限定されないことを確認し、同意する。第5(W)節だけでは、投資家が米国連邦証券法および投資家内部政策規定を遵守する義務に基づいて、 (I)投資家は、投資家法律またはコンプライアンス部門によって承認された対応する情報障壁によって効果的に隔離された投資家の従業員または付属会社を含まない。(br}(Ii)本第5(W)条の前述の陳述及びチノは、投資家の提案又は参加又は当該口座が投資家によって提供される予定の取引に関する情報を受信していない場合に、口座又はその代表によるいかなる取引にも適用されない。

第六節は、会社、投資家、取引所投資家の義務を条件とする。

(a)            会社義務の条件 それは.当社の取引対価格を交付する義務は、以下の各前提条件の終了時または前に満たされなければならない：(I)投資家は、本合意第5節において、それ自身および取引投資家を代表する取引終了時の陳述、担保および契約がすべての点で真実かつ正しい であり、この陳述および保証が取引終了時に行われるように、(Ii)投資家または任意の取引投資家が取引終了時または前に履行するすべての契約；および(Iii)第3(B)(Iii)(2)節で規定した先例条件.

(b)           投資家義務の条件{brそれは.投資家が取引所を代表する投資家の義務は、以下の各前提条件が終了する前に満たされなければならない

(I)本契約における会社の陳述、保証、およびチェーノは成約時にすべて真実であり、このような陳述と保証は成約時に行われるように、 と同じ効力を有する

(Ii)当社は、成約時または以前に履行されるすべてのbr}チェーノが履行されています

(Iii)投資家は、当社の最高経営責任者又は最高財務官又は投資家が受け入れる可能性のある任意の他の当社の上級管理者によって署名され、フォーマット及び内容は投資家を満足させ、合理的に行動すべきであり、当社を代表する個人的責任がないことを証明する証明書を受領しなければならない。(A)当社の定款及び法律規定。(B)会社取締役会は、会社が発行および販売する債券および引受権証の発行および販売に関する決議、債券、引受権証、関連株式および引受権証の分配および保留、および会社が本契約を締結する許可；および (C)会社の署名者の在任および署名；

(Iv)投資家は、成約日の営業日以内に、会社の身分証明書または同等の日に関する証明書を受信しなければならない

(V)投資家は、会社の最高経営責任者または最高財務官または投資家が受け入れる可能性のある他の任意の会社の上級管理者によって署名され、形式および内容が投資家を満足させ、合理的に行動し、会社および代表会社のために行動し、適切な照会を行った後にいかなる個人的責任も負わない締め切りの証明書を受信しなければならない：(A)注文がない。当社の任意の証券の取引を停止または一時停止する効力を有する裁決または裁定、または債券証明書による売却を禁止する条項は、任意の証券監督機関、ナスダックまたはトロント証券取引所によって発行された債券または株式証または関連株式の発行の裁決または裁定を行うことができ、この目的についての訴訟は行われていないか、または当社の知る限り、任意の証券監督管理機関、ナスダックまたはトロント証券取引所のbr}は、これらの債券または株式証の売却を脅かすことができる。(B)開示文書に開示されている場合を除いて、2023年4月1日以来、単独で、または他のイベントまたは状況と合計して重大な悪影響を与えるイベントまたは状況は発生していない；(C)当社は、すべての重大な態様ですべてのチェーノを作成し、すべての重大な態様で本契約のすべての条項および条件を満たしており、これらの条項および条件は、締め切りまたは前に作成され、満たされる。および(D)本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りがすべての重要な態様で真実かつ正しい(または、任意の陳述または保証が重要性または重大な悪影響制限を含む場合、すべての態様で真実で正しい)である(ただし、関連または別の指定された日に行われるこれらの陳述および保証は除外され、この場合、陳述および保証は、その日のすべての重要な態様において真実で正しいことである)

(Vi)投資家は、(A)普通株譲渡代理人及び登録者に正式に委任されたこと、(B)締め切り前の営業日の営業終了時に発行された普通株の数、及び発行された普通株の数を証明する譲渡代理人の証明書を受信しなければならない

(Vii) 会社および投資家は、本契約添付ファイルDのフォーマットで“登録権契約”を締結しなければならない。

(Viii) 会社は、投資家によって招聘された法律顧問の合理的な費用および支出を、最大50，000ドル(支出 および適用される税金を含まない)まで支払いました。

(c)            確認します. 当社は認めて同意し、当社が本 プロトコルで下した陳述、担保、チノと確認は、本プロトコルの証拠物を含み、投資家が債券や引受権証の購入を決定する際に使用することを目的としています。当社はまた、投資家に債券と引受権証を発行·交付することにより、当社は当該等の陳述、保証を表示し、保証すべきであることに同意した。確認書とチノは締め切りに市を受け取る時に真実であり、その効力と作用はこの等株式権証とチノが締め切り日に当社が作成し、しかも投資家がこのような債権証と株式承認証を購入した後も引き続き有効であり、しかもこのような債権証がまだ返済されていない限り、この等承認持分証とチェーノは引き続き投資家に対して有効 であり、投資家はその後任意の債権証、株式承認証、関連株式或いは株式承認証に対して任意の処置を行うにもかかわらず、このような株式承認証とチノは引き続き投資家に有効である。

(d)           クレームをつける いずれか一方が締め切り当日または前に本条項第6項に規定する条件を満たしていない場合(かつ、上記条件を満たさなかったのは他方の行為または不作為によるものではない)、他方は本プロトコルを終了することができるが、他方がそのために受けた損害の賠償を求める権利に影響を与えないか、または終了前に本プロトコルの義務を違反または履行しないことによって得られる任意の他の救済措置に影響を与えることができる

第七節AdditionalCompanyPrestionsと保証。投資家が本合意を締結した費用のために、会社は投資家に声明及び保証を行い、本協定の発効日及び締め切りまで(ただし、別の指定された日に行われる陳述及び保証を除く。この場合、この陳述及び保証は、その日において真実かつ正しい)。また、 は、この投資家が本契約を締結する際にこのような陳述および保証に依存することを認め、確認する

(a)            権力を組織するそれは.当社及びその各付属会社(A)は、共同、有限責任会社、有限責任会社、法人、会社又はその他の正式組織であり、有効に存在し、信頼性の良い実体(又は、米国及びカナダ以外の司法管轄区に適用される場合は、米国及びカナダ以外のいずれかの管轄区の法律により同等の地位を有している)、その組織の管轄区域の法律により、 (B)はすべて必要な権力及び認可を有し、その財産及び資産を有し、現在行われている方式でその業務を経営する。(C) は、このような資格を必要とする各司法管区で業務を行う資格があるが、資格に適合していなければ合理的に に重大な悪影響を及ぼすことが予想されず、かつ(D)本プロトコルに従って、参加する債権証及び引受証(総称して“取引文書”と呼ぶ)の項の義務 を実行する権利及び認可を有し、本プロトコル及び本プロトコルの条項に基づいて債権証及び株式証を発行及び売却する。

(b)            政府エンティティ それは.当社の締約国としての各取引文書の実行、交付または履行は、任意の政府エンティティの行動、同意または承認、登録または届出、または任意の他の行動 を必要とするか、または必要としないが、以下の場合を除く：(A)そのような行動、同意および承認を得ることができない場合、合理的に 予想に重大な悪影響を与えることはない。(B)米国証券取引委員会に(A)登録説明書および関連募集説明書(必要があれば随時補充または改訂することができる)、(B)最新の8-K表報告書、(C)債権証および株式承認証証明書(および/またはそれに対する任意の修正または補充)、(C)オンタリオ州証券委員会に任意の適用可能な私募配給表を提出し、(D)ナスダックに追加株式上場通告を提出し、トロント証券取引所の承認を得る。(E)米国の任意の州証券機関が要求する可能性のある他の任意の届出。

(c)            財務諸表それは.当社は、2023年4月1日から、証券取引法第13節の規定により、米国証券取引委員会に提出し、適用証券法に基づいて証券取引所に届出しなければならないすべての報告、別表、表、依頼書、声明及びその他の文書を提出した(当社が2023年4月1日から米国証券取引委員会又は取引所+に提出したすべての文書、及びその中に含まれるすべての証拠物及び添付ファイル、並びに引用により組み込まれた財務諸表、メモ及び付表、及び引用により組み込まれた文書、以下br“公開開示文書”と呼ぶ)。公開開示文書に開示されている場合を除いて、公開開示文書は、それぞれのbr日まで、すべての重要な点において、公開開示文書に適用される証券法の要求 に適合し、公開開示文書に開示されている場合を除いて、米国証券取引委員会またはSEDAR+に提出されたとき、すべての公開開示文書は、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれていないか、またはその中で陳述を要求する重大な事実または陳述を見落としている場合を除いて、誤った伝導性を有さない。 は、公開開示文書で開示されない限り、それぞれの日付まで、当社が2023年4月1日からEDGARおよび/またはSEDAR+で公開提出した財務諸表(“財務諸表”)は、すべての重大な面で適用される会計要求に適合し、適用証券法の下で公表されている関連規則や法規に適合し、提出時から有効である。開示文書が開示されている者を除いて、このような財務諸表は、公認会計原則に基づいて作成され、関連する期間に一致して適用され((I)このような財務報告書またはその付記に他の説明がある以外に、または(Ii)は、審査されていない中間報告書に属し、脚注のbrを含まない可能性があるか、または簡明または要約報告書である可能性がある範囲内で)であり、すべての重大な点において、当社およびその付属会社の財務状況を総合的な基礎で公平に示す。それぞれの日付とそれまでのbr期間の経営業績とキャッシュフロー(当社とその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことを期待する調整が必要である)。当社は現在、任意の財務諸表を改訂または再記述することを考慮していませんが、当社は現在、任意の財務諸表を公認会計基準および証券法規則およびbr}規定に適合させるために、すべての場合に任意の財務諸表を改訂または再記述する必要があることを知りません。当社の独立会計士は、当社に任意の財務諸表を改訂または再記述することを提案したことを当社に通知していません。あるいは当社にはいかなる財務諸表を改訂または再記述する必要がありますか。

(d)            実質的な悪影響はないそれは.開示文書に開示されている場合を除いて、2023年4月1日以降、単独で、または他のイベントまたは状況と合計して、または重大な悪影響を及ぼすイベントまたは状況は発生していない。

(e)  法律を守る.

(I)開示文書によって開示されたbrを除いて、任意の政府エンティティは、当社またはその任意の付属会社、普通株または当社の任意またはその付属会社の高級社員または取締役(民事または刑事的性質または他の身分にかかわらず)にいかなる申出も提出していないが、このような申立または当社に知られているbr}は脅威または影響を受けており、 はそのような申立が重大な不利な影響をもたらすことを予想する理由がある。当社の知る限り、取締役会社又はその任意の子会社の任意の現職役員又は従業員brは、合理的な予想訴訟のために故意に“米国法典”第18編1519節又は剥離訴訟に従事していないことが知られている。開示文書の開示者に加えて、当社の知る限り、米国証券取引委員会またはカナダ証券監督管理機関は存在せず、当社の知る限り、当社、その任意の付属会社、または任意の現職または前任取締役または当社またはその任意の付属会社幹部の調査には何も関与していない。米国証券取引委員会は、証券法または取引法に従って当社が提出した任意の登録声明の効力を停止させる停止命令または他のbr令を発行していない。当社は、そのような行動、訴訟、仲裁、または当社に知られている任意の調査、照会、または他の手続きを知りません。 開示文書が開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、いかなる政府エンティティのいかなる命令、令状、判決、禁止、法令、裁定または裁決の制約を受けず、これらの命令、令状、判決、裁定または裁決は、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが期待されています。

(Ii) 当社またはその任意の付属会社は、任意の法律要件(任意の区画、建築、条例、規則または承認または任意の建築許可を含む) または当社の任意の不動産に影響を与える任意の記録制限または合意、または当社またはその任意の財産に適用される任意の命令に対して違約 であり、そのような違反または違約は個別または全体である(Ii) いかなる法律要件にも違反しない(それぞれの財産または業務の現在の持続的経営にも違反しない)。実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(iii)          当社および各子会社は、当社、その子会社およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人および代理人が、適用される腐敗防止法、制裁法およびマネーロンダリング防止法をすべての重要な点で遵守することを確保するために合理的に設計された方針および手順を維持し、実施します。

(f)            会社法に投資するそれは.当社またはそのいずれの子会社も、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社として登録する必要はない。

(g)           税 状態それは.個別または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、当社及びその各付属会社(I)は、その所属司法管轄区域に規定されているすべての外国、連邦、省及び州収入及びすべての他の納税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、br(Ii)はすでに当該等の申告書、報告及び声明に表示又は確定された金額についてすべての税金及び他の政府の評価及び課金を支払う。善意から異議が提起されない限り、(Iii)は、このような申告書、報告、または適用期間後のすべての税金 を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社及びその付属会社の高級職員もどのような申請すべきかの根拠を知らない。当社の運営方式は、規則1297節で定義された 受動外国投資会社資格に適合していません。個別または合計が合理的な予想が当社及びその各付属会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社はいかなる税務についても当社にいかなる書面請求も提出していません。

(h)            環境問題 それは.会社またはその任意の子会社は、書面通知、情報請求、命令、クレームまたは処罰を受けておらず、司法、行政または他の訴訟、訴訟または手続きが懸案されていないか、または会社が知っている限りでは、任意の環境法、環境許可証または危険材料またはそれに関連する法律または責任に違反していると主張する場合は、この限りではない。(Ii)当社及びその各子会社が、その施設及び運営がすべての環境法(“環境ライセンス”)を遵守するために必要なすべての環境ライセンス、ライセンス及びその他の承認を有し、(Ii)現在又は以前に所有している任意の財産上、又はその下に危険物質がない場合において、(Ii)自社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの前身に関連する各ケースにおいて、会社またはその任意の子会社(またはそのそれぞれの前身)によって運営またはレンタルされ、任意の環境法または環境許可証に基づいて、会社またはその任意の子会社が、任意のコスト、責任または義務の発生が合理的に予想されること、(Iv)任意の場所で発生、使用、処理、貯蔵、処理、処理、処分または制御、輸送または放出されていないこと、または任意の有害物質が発生することを合理的に予想すべきである。当社又はその任意の付属会社(又はその前身)の任意の環境法又は環境許可項の下での責任又は義務、(V)当社又はその任意の付属会社は、環境法、環境許可又は危険材料により生じた任意の既知又は合理的に可能な任意の責任又は義務を明確に負担又は負担する合意がない。および(Vi)現在または当社に知られている当社またはその任意の付属会社が以前に所有またはレンタルしていた任意の物件は、書面環境評価または審査(通常の評価を除く)を行っておらず、これらの評価は、当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与えることが予想される財産を開示していない。

(i)             未開示の事件、責任、発展、状況は何もありませんそれは.開示文書に記載されている者を除いて、当社、その任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の業務、不動産、負債、運営(その結果を含む)または財務状態(その結果を含む)は、(I)適用される証券法に基づいて、米国証券取引委員会に提出された8−Kフォームにおいて、本開示日までに公表されていないbrテーブルを開示する必要があり、または(Ii)に重大な悪影響を及ぼす。

(j)             労働者が重要だそれは.個別または全体的に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(A)会社またはその任意の子会社に対するストライキまたは他の労使紛争が未解決または脅かされていない；(B)会社およびその子会社の労働時間および従業員に支払われる費用 は、雇用に関する法律に違反しておらず、会社に適用される。(C)賃金、休暇賃金、解散費、手数料、失業保険料、年金計画保険料、従業員健康および福祉保険、ならびにその他の福祉が会社またはその子会社の帳簿上で負債として支払われているか、または計算すべきものを含む、当社またはその任意の子会社が支払うべきまたは当社またはその任意の子会社に支払うことができるすべての金。または任意の上級管理者、役員、従業員、またはコンサルタントに支払われる超過賃金は、本契約の発効日後に雇用されるか、または当社またはその任意の付属会社に提供されるサービスに関連する。

(k)            保険それは.当社及びその各付属会社は、財務責任を公認している保険者が当該等の損失及びリスクに加入しており、引受金額は、当社経営陣が当社及びその付属会社が現在従事している業務において慎重かつ慣用的であると考えている金額である。当社またはそのいずれの付属会社も、保険証書が満期になった場合、当社は既存の保険範囲を継続できない、あるいは重大な悪影響を与えないコストで、類似した保険会社から類似の保険 を獲得して業務を継続することができないと信じる理由はありません。

(I)会社及びその子会社は、すべての重要な点において、米国愛国者法案、1986年のマネーロンダリング制御法、1956年と1957年の南カリフォルニア大学米国証券取引委員会18、犯罪収益(マネーロンダリング)およびテロリスト融資br法案(カナダ)、カナダ刑法XII.2部分および特別経済対策法案(カナダ)と国連法案(カナダ)(“反マネーロンダリング法”)によって公布された法規のすべての実質的な規定を遵守している。

(Ii)会社またはその任意の付属会社、そのそれぞれの役員または高級管理者、または会社によれば、制御会社またはその任意の付属会社の任意の代理人、従業員または個人は、(I)現在、米国政府(米国国務省および米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)、カナダ政府によって実施されている任意の制裁の対象ではない。EUまたは任意の関連加盟国、国連安保理または連合王国財務省(“制裁”)；(Ii)外国資産規制所が特定する国民および封鎖者リスト、イギリス財務省金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リスト、または任意の他の関連制裁当局が実行する任意の同様のリストに含まれる国または地域、または(Iii)その国または地域自体が全面的である限り、どの国または地域に住んでいるか、または(Iii)その国または地域自体が全面的である限り、または(Iii)その国または地域に位置する、または組織されている。領土制裁(本協定締結時、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)。

(Iii)会社は、現在の任意の制裁対象の誰の活動に資金を提供するために、または制裁対象または制裁対象の任意の国/地域の任意の活動、業務または取引に資金、資金または便利を提供するために、知らず知らずのうちに債券および引受権証の販売収益を直接または間接的に使用することなく、または制裁対象または制裁対象の任意の国/地域における任意の活動、業務または取引に資金、資金または便宜を提供するか、そのような活動、業務または取引がアメリカ合衆国によって実施される適用制裁法律および法規によって禁止される限り、OFACおよび米国国務省、国連安全保障理事会、カナダ政府、イギリス財務省、欧州連合またはEUの関連参加加盟国(総称して“制裁法律”と呼ぶ)を含むか、または本協定のいずれか一方に適用される制裁法律の違反を招く任意の方法である。

(I)会社及びその付属会社、そのそれぞれの役員及び高級管理者、並びに会社又はその任意の付属会社によれば、その代理人又は従業員は、すべての重要な点において1977年の米国“反海外腐敗法”を遵守している“外国公職者腐敗法”(カナダ)又はその会社又はその任意の付属会社が業務を行い、その合法的な制約を受けている司法管轄区域の同様の法律(“反腐敗法”)。

(Ii) 当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社(個別および集団を代表して“会社連合会社”と呼ぶ)を代表して行動する任意の上級者、取締役、従業員、代理人または他の任意の代表は、任意の金銭、財産またはサービスの支払い、貢献または贈り物を任意の上級者に直接または間接的に行うことはなく、適用法に違反しているか否かにかかわらず、従業員または公的身分で任意の政府実体のために行動する任意の他の人が、その任意の政党または官僚または任意の政治職候補者(個別または集団、“政府官僚”)または任意の人に、そのような金銭または有価物の全部または一部が直接または間接的に提供、与えまたは承諾されていることを同社関連会社が知っているか、または認識している場合、直接または間接的に任意の政府関係者に提供、与え、または承諾する可能性が高く、目的は、(I)(A)その政府関係者の公式身分での任意の行為または決定に影響を与えることである。(B)政府関係者に、その合法的な責務に違反するいかなる行為も行わないように誘導するか、(C)いかなる不正な利益を得るか、または(D)当該政府関係者に任意の政府エンティティに影響を与えるまたは影響を与えるいかなる行為または決定を誘導するか、 または(Ii)当社またはその付属会社の業務の取得または保留に協力するか、または当社またはその付属会社 またはその付属会社に業務を誘導する。

(n)           不正または無許可の支払いそれは.当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその付属会社または当社または任意の付属会社に関連しているまたは関連する任意の他の商業実体または企業の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表、 は、法的に適用されるか否かにかかわらず、任意の金銭、財産またはサービスの支払い、貢献または贈与を直接または間接的に支払いまたは許可しておらず、(I)法的適用に違反するか否かにかかわらず、(I)任意の人または(Ii)任意の政治組織にリベートまたは賄賂として、または任意の選挙または委任された公職に就くか、または担当することが意図されているが、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金については除く。

(o)           報告 表彰者それは.当社は各司法区に届け出た申告発行者であり、任意の司法区に届け出たカナダ証券法により、当社は違約はなく、各司法区の適用を申請するカナダ証券監督管理機関が維持している違約発行者リスト にもない。締め切り時には、どの報告管区のカナダ証券法に基づいても、当社は違約 をすることはなく、当該等の報告管轄区内のどのカナダ証券監督管理機関が維持している違約発行者リストにも現れない。

(p)           大麻活動 それは.当社およびその各付属会社は、すべての実質的な側面において、当社、その財産またはその業務に適用されるすべての大麻法律を遵守し、すべての大麻活動に従事している。br}当社またはその任意の子会社、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する過程において、または当社またはその任意の付属会社を代表する任意の代理人または他の人は、所有、育成、生産、加工、輸入、輸出、流通、購入または販売、または現在所有、育成、生産、加工、輸入、販売または販売を意図していない、または現在所有、育成、生産、加工、輸入、輸出、流通、購入または販売を意図していない、または現在、所有、育成、生産、加工、輸入、輸出、流通、購入または販売していない。任意の大麻を栽培、生産、加工、輸入、輸出、流通、購入または販売するか、または任意の直接的または間接的な取引または取引に従事する他の方法で従事する場合、いずれの場合も、アメリカ合衆国、その領土および領地、アメリカ合衆国の任意の州およびコロンビア特区または任意の他の連邦、省、州、市、地方または外国司法管轄区における大麻活動は不法である。許可されたまたは投資があることを除いて、当社またはその任意の付属会社は、いかなる大麻活動に従事する者の投資も保有していないが、そのような大麻活動が適用される大麻法律に違反または違反することはない司法管轄区域を除く。当社およびその付属会社は、当社およびその付属会社が(いかなる投資も保有していないが、許可または投資を除く)任意の司法管轄区域内で任意の活動を行うか、または任意の司法管轄区に任意の製品を流通することを保証するために、brの合理的な設計の政策およびプログラムを制定し、維持しており、そのような活動または製品は、実質的にすべての適用される連邦、州、省または市政法律に適合していない。

(q)           大麻の法律を守る それは.当社およびその各子会社およびそのそれぞれの役員、高級職員および従業員：(A)すべての重要な態様において、すべての適用可能な法規、規則、条例、命令、法令、ガイドラインを遵守しているが、すべての大麻法律に限定されないが、(B)いかなる政府エンティティからの手紙や通知を受けていないか、いかなる大麻法律またはいかなる許可証、証明書、承認、許可および補充または修正案(総称して“大麻許可”と呼ぶ)を重大に遵守していないことを告発または断言する。(C)その業務を行うために必要なすべての大麻許可を有し、そのような大麻許可は有効であり、十分な効力および作用を有し、会社、その付属会社およびすべての役員、高級職員および従業員は、そのような大麻許可のいかなる条項にも違反しない。(D)任意の政府エンティティまたは第三者の任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、訴訟、告発、聴聞、実行、監査、調査、仲裁または他の行動の通知を受けておらず、これらのクレーム、訴訟、訴訟、告発、聴聞、実行、監査、調査、仲裁または他の行動は、会社、その子会社またはその任意の取締役、上級管理者および/または従業員の任意の経営または活動が任意の大麻法律または大麻許可に違反していると主張しており、そのような政府エンティティまたは第三者が、そのようなクレーム、訴訟、法的手続き、告発、聴証、実行、監査、監査、または第三者が考慮していると信じる理由がないか、または合理的な理由があると信じているか、またはそのようなクレーム、訴訟、法的手続き、告発、聴聞、実行、監査、および/または他の行動を主張する。調査、仲裁、その他の行動。(E)カナダ保健省許可証または他の材料大麻許可の通知を制限、一時停止、修正または撤回するために、いかなる政府エンティティが取られているか、またはそのような政府エンティティがそのような行動をとることを考慮しているか、または合理的な理由でそのような行動をとることを信じないか、または信じる理由がない、および(E)いかなる政府エンティティも、そのような行動を取っていると信じているか、またはそのような行動をとることを考慮しているか、または合理的な理由があると信じているわけではない。取引文書の署名、交付および履行、および本協定で予想される取引は、カナダ保健省の許可証に重大な悪影響を与えることはなく、また、当社または任意の子会社が大麻法に基づいて任意の新しい許可または同意または承認を得ることを要求することもない。

(r)            すべての に必要なライセンスそれは.当社とその各付属会社はすべての許可証を持っており、すべての政府実体に現在所有或いはレンタル(状況に応じて)必要或いは必要なすべての声明及び届出を行い、及びbrはその物件及び経営が現在行っている業務を経営しており、すべての当該等の許可証は良好であるが、このような許可証を持っていない場合は個別或いは全体に重大な悪影響を与えない場合は例外である。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、そのような違反または無責任が個別または全体に重大な悪影響を与えない可能性がない限り、許可証 に違反または違反していない。当社またはその任意の付属会社は、そのような撤回または修正が合理的に影響を及ぼすことができない限り、許可証の撤回または修正に関連するいかなる訴訟通知も受信していない。

(s)            いくつかの変更は行われていない それは.公開開示文書に記載されている規定を除いて、2023年4月1日から、当社またはその任意の付属会社の業務、資産、負債、物件、運営(その結果を含む)または財務状況に重大な不利な変化や重大な不利な発展はない。開示文書に記載されているbrを公開する以外に、当社またはその任意の付属会社は、破産、債務返済不能、再編、接収、清算または清算に関する任意の法律または法規に基づいて保障を求めるいかなるステップも講じておらず、当社または任意の付属会社も、それぞれの債権者が非自発的破産手続きを開始することを意図していることを信じているか、または任意の事実を実際に知っていることによって、合理的に債権者にそうすることを信じている。当社及びその付属会社は合併に基づいて、本合意日に破産ではなく、売却債権証及び株式承認証が発効した後、債務不履行はできないこととし、開示文書に記載されている者は除外する。当社またはその任意の付属会社は、いかなる業務またはbrのいかなる取引にも従事しておらず、いかなる業務または任意の取引に従事しているわけでもなく、当社またはその付属会社の余剰資産は、現在 が行われているため、それが従事している業務を展開する不合理な小資本を構成している。

(t)            業務を経営するそれは.当社又はその任意の付属会社は、それぞれ当社常備書類、任意の指定証明書、定款又はその組織定款、会社定款、会社定款又は会社登録証明書のいかなる条項又は違約に違反していない。当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社に適用されるいかなる判決、法令又は命令又は任意の法規、br条例、規則又は規則に違反していない。当社又はその任意の付属会社 は、すべて規定に違反する可能性がある場合を除き、個別又は全体に重大な悪影響を与えない。前述の規定の一般性を制限することなく、会社はナスダックまたはトロント証券取引所のいかなる規則、法規または要求にも違反していないが、単独または全体的に重大な悪影響を与えることはできない。この等の普通株はトロント証券取引所及びナスダックで上場及び看板売買され、当社のいかなる証券の売買を停止又は一時停止するか、又は当社の任意の発行済み証券の売却又は発行を禁止又は売買する命令を発していないが、当社の知る限り、この目的についていかなる(正式又は非公式)法的手続き 脅威又は保留を行うことはない。会社はトロント証券取引所とナスダックの政策と通知を実質的に守った。当社およびその各付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な監督管理機関によって発行されるすべての証明書、許可、許可を有しているが、そのような証明書、許可を有していなければ重大な悪影響を与えないかもしれない場合は、この限りではなく、当社または任意の付属会社は、そのような証明書の撤回または修正に関連する訴訟通知を受信していない。当社またはその任意の付属会社には、いかなる合意、承諾、判決、強制令、命令または法令が当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有しておらず、いかなる合意、承諾、判決、強制令、命令または法令も、当社またはその任意の付属会社に対して、当社またはその任意の付属会社を禁止または実質的に損害する任意の商業行為、当社またはその任意の付属会社の財産の任意の買収または当社またはその任意の付属会社が現在行っている業務の効果を有するか、または合理的に予想されることができるが、これらの影響は除外される。このような事項はなくても、当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできません。

(u)           サバンズ·オクスリー法案それは.当社及びその各付属会社は、すべての重要な面において、改訂された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の任意及びすべての適用規定、及び米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した、本協定日までに当社に対して有効かつ適用される任意及びすべての適用規則及び法規を遵守している。

(v)           付属会社との取引 それは.開示文書に記載されている者を除いて、当社の現在の上級職員又は取締役、及び当社の知る限り、当社の株主、当社の任意の株主の高級社員又は取締役、又は前述のいずれかの者の任意の家族メンバー又は共同会社は、証券法に基づいて公布されたS−K規例第404項の関係者として取引された任意の取引において任意の直接又は間接権益を有するか、又は当該取引に参加することを直接又は間接的に開示しなければならない。

(w)          負債 その他の契約それは.開示された文書によって開示されることに加えて、当社またはその任意の付属会社は、(I)当社またはその任意の付属会社の負債を証明する任意の重大な未償還債務証券、手形、クレジットプロトコル、クレジット手配または他のbrを有するか、または当社またはその任意の付属会社が拘束されているか、またはその制約を受ける可能性のある任意の契約、合意または文書、(Ii)当社またはその任意の付属会社が違反または違約している任意の契約、合意または文書を有していない。合理的に予想されるプロトコルまたは文書は重大な悪影響を及ぼすことができ、(Iii)任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書の任意の条項または違約に違反するが、そのような違反または違約行為は個別または全体に重大な悪影響をもたらすことはなく、 または(Iv)は任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書の契約者であり、当社の高級管理者の判断によれば、これらの契約、合意または文書の履行が重大な悪影響を及ぼすか、または予想される場合は例外である。当社またはその任意の付属会社は、公開開示文書において開示され、公開開示文書に開示されなければならない負債または義務は一切ないが、当社またはその付属会社のそれぞれの業務の正常な動作中に生じる負債または義務は除外され、これらの負債または義務は単独または合計で重大な悪影響を与えないか、または大きな悪影響を与えない。

(I)会社の法定株式は、数量無制限普通株式および数量無制限交換可能株式を含む。2024年4月30日現在、会社の発行済み株式には73，965，576株の普通株と26，261，474株の交換可能株が含まれている。

(Ii)当社のすべての 発行済み普通株式及び交換可能株式はすべて正式に許可され、すでに入金及び非評価株式として有効に発行され、しかもすべての重大な面ですべての証券法の規定に符合している。

(Iii)開示文書によって開示されたbrに加えて、本開示日には、いかなる契約、承諾または合意もなく、(I)当社とその任意の株主との間または間に関連するものはなく、(B)当社の知られている限り、当社の任意の株主間または間には、普通株式投票または書面同意に関する契約、承諾または合意はない。

(Iv)任意の普通株保有1人当たりの権利は、当社の任意の普通株または他の証券を引受するために、取引文書に署名するか、または予定される取引を完了することによって、任意の優先引受権または任意の同様の権利を有する権利がない。

(V)BioSteel Sports Nutrition Inc.に加えて、当社または任意の付属会社は、株式付加価値権または“影の株式” 計画またはプロトコル、または任意の同様の計画またはプロトコルを有さない。

(Vi)公開開示文書に開示されたbrを除いて、本公告日には、優先引受権または自社付属会社の任意の証券を引受する権利はない。

(y)          組織文書 それは.開示文書には、当社の公告日に施行された改正細則と、当社規約の真実、正確かつ完全なコピーが含まれています。

(z)           内部会計と情報開示制御それは.開示文書に記載されていることに加えて、会社は、取引法下のルール13 a~15(F)および国家文書52~109において定義されている内部制御システムを維持する発行者年度と中間申告文書における開示情報の証明)取引法およびカナダ証券法の要件に適合し、会社の主要幹部および主要財務官または類似の機能を実行する者によって設計またはその監督の下で設計され、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを含む、(I)取引は管理層の一般的または具体的な許可に従って実行され、(Ii)取引は必要に応じて記録され、GAAPに従って財務諸表を作成し、資産および負債責任を維持することを可能にする。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産に接触または負債を生成することができ、(Iv)記録された資産および負債責任を既存の資産および負債と合理的な時間間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。公開開示文書に記載されていることに加えて、会社 は、適用される証券法の下の規則13 a-15(E)において定義される開示制御およびプログラムを維持し、適用される証券法に従って提出された報告において開示を要求する企業が開示を要求する情報が、適用される証券法の規則および形態によって規定される時間内に記録、処理、集約および報告されることを効果的に確保するが、これらに限定されない。制御および手順 は、適用される証券法に従って提出または提出された報告書に開示を要求する会社の情報が蓄積され、その主要/最高経営者 上級管理者および主要/財務責任者(状況に応じて)を含む会社の管理職に蓄積され、会社管理層に伝達され、開示を要求する についてタイムリーに決定することを保証することを目的としている。開示文書に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、任意の会計士または政府エンティティが、当社またはその任意の付属会社の財務報告の内部制御された任意の潜在的重大欠陥または任意の重大欠陥について発行された任意の通知または手紙を取得していない。

(Aa) 表外手配それは.当社またはその任意の付属会社と未合併または他の表外エンティティとの間には取引、手配、または他の関係はなく、そのような取引、手配または他の関係は、証券法に従ってその申告文書(例えば、ある)で当社によって開示されなければならず、そのように開示されていない、または他の場合には大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

(Bb)操作価格 それは.当社またはその任意の付属会社は、当社の知る限り、その行動を代表する者は、(I)任意の債権証または株式証の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動を取っても、(Ii)任意の債権証または株式承認証の販売、入札または支払いを促進するためのいかなる補償も行わない。または(Iii)他人に当社またはその任意の付属会社の任意の他の証券を購入させることによって、任意の人に支払うこと、または任意の補償を支払うことに同意する。

(Cc) 譲渡税それは.期日までに、当社は、本契約項の下で投資家に売却される債券および株式承認証のために支払うべきすべての株式譲渡または他の税項(収入br}または同様の税項を除く)を全数支払いまたは全数支払いし、これらの税項を徴収するすべての法律は、またはすべての重大な面で遵守されるであろう。

（dd） 包括計画それは.当社が総合計画に基づいて付与した個々の持分奨励(何者の適用によりますか) (I)総合計画を適用する条項及び(Ii)行使価格は、公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等持分奨励当日の普通株の公平な市価を付与することを考えていることに少なくとも等しい。総合計画に基づいて付与されたいかなる持分奨励(適用すれば)もさかのぼっていない。当社は、知られている場合に持分奨励を付与するわけでもなく、知らない場合に株式奨励を付与する前に持分奨励を付与する政策ややり方もないし、知られている場合には持分奨励の付与を調整して発表したり、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を公開したりすることもない。

(Ee) 他に合意はないそれは.取引文書に記載されている事項を除いて、当社は投資家と取引文書が行う予定の取引についていかなる合意や了解を得ていません。

(Ff) データのプライバシーそれは.当社とその子会社は、HIPAAとbrを含むが、これらに限定されないすべての適用される省、州、連邦データプライバシーとセキュリティ法律法規を遵守してきた“個人情報保護と電子文書法”なお，当社とその付属会社はすでに商業的に を合理的に行動し，GDPR(総称して“プライバシー法”) を遵守している準備や現在遵守しているが，個別あるいは全体として合理的な予想が大きな悪影響を与えない場合は除外している。“個人資料”とは，(一)自然人の名前，街住所，電話番号，電子メールアドレス，写真， 社保番号または税務識別番号，運転免許証番号，パスポート番号，クレジットカード番号，銀行情報または 顧客またはアカウント，(2)br}に規定されている“個人識別情報”に該当する任意の情報である“連邦貿易委員会法”(Iii)“欧州連合一般データ保護規則”(“GDPR”)(EU 2016/679)によって定義された“個人資料”；(Iv)“保護された健康資料”の資格に適合する任意の資料“健康保険移行性と責任法案”そして衛生情報技術促進経済と臨床br衛生法(V)自然人またはその家族の識別を確認することを可能にする任意の他の情報、または指定された者の健康状態または性配向に関連する任意のデータの収集または分析を可能にする。プライバシー法を実質的に遵守することを確保するために、当社およびその付属会社は、すべての重要な面でデータのプライバシーおよびセキュリティおよび個人資料の収集、記憶、使用、開示、処理および分析に関連する政策および手順(“このような政策”)に適合することを確保するために、合理的な設計の適切なステップを実質的に遵守し、適切なステップをとっている。当社およびその付属会社は、適用法が要求されるすべての開示をユーザまたは顧客に行ってきたが、当社の知る限り、任意の政策に含まれる当該などの開示は行われていない：どんな実質的な側面でも正確ではないし、どんな適用された法律にも違反する。当社はまた、このイベントが単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことがない限り、(I)任意の根拠または任意のプライバシー法に関連する、または実際にまたは任意のプライバシー法に違反する可能性のある実際のbrまたは潜在的責任の通知を受信し、任意の合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすことができる イベントまたは状況については知らないことを示している。(Ii)現在、任意の調査、救済、または他の是正行動の全部または一部を任意のプライバシー法に従って行われているか、または(Iii)任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の命令、法令または合意の一方である。

(Gg) 登録権それは.開示書類の開示者以外に、当社の証券保有者は、登録説明書 の提出又は債券又は株式承認証の発行により、当社の任意の証券を登録する権利がないが、当該等の債券又は株式承認証は、当社又は投資家に任意の重大な責任 を負わせる可能性があり、又は当社が本プロトコルで述べた方法及び本プロトコルで記載された時間債券及び株式証明書の発行及び売却を完了する能力を損害する可能性があり、本合意日まで、債券保有者は当該等の権利を放棄していない。

第8節.税収 事項。

(a)           アメリカ人 それは.投資家は、米国連邦所得税について、取引所投資家が米国人である場合、本プロトコル添付ファイルEにおいて提供される正しい納税者識別番号(通常は個人の社会保障または連邦雇用主識別番号)と、正しく記入され署名されたIRSフォームW-9上のいくつかの他の情報とを会社に提供しなければならないことを認めている。投資家はまた、取引所投資家が米国連邦所得税に関する米国人でない場合、規則第1471~1474節に規定されている控除免除の情報を含む、適切な米国国税表W-8に正確に記入および署名された適切な米国国税表W-8を会社に提供しなければならないことを認めた。投資家はまた、任意の取引投資家が、その取引投資家に支払われたまたは交付されたいくつかの金または交付に対して、そのような源泉徴収またはバックアップの免除または比率を適切に確立しない限り、米国連邦の源泉徴収または24%の米国連邦予備控除に処せられる可能性があることを認めている。前述の一般性を制限することなく、各取引投資家は、本プロトコルの下で任意の取引対価格(課税および未払い利息に起因することができる任意の金額を含む)を受信することができ、添付ファイルEに示すように、米国税申告書および必要な添付ファイルを提供する権利があり(関連する場合、取引投資家が“ポートフォリオ利息免除”要求を満たすことを示す任意のbr証明を含む)ことを宣言し、添付ファイルEに示すように、会社およびその代理人がこの陳述に違反することによってダメージを受けないようにすることに同意する。

(b)           排除された 義務それは.そのために“所得税法”(カナダ)(“税法”)は、より明確にするために、既存手形は、税法第214条(8)項で定義された“除外義務”である。

(c)           税金の代理支払いを代行するそれは.当社および各取引所投資家は、当社またはその代表が取引対価について下したすべての支払いまたは交付は無料および明確でなければならず、カナダ政府、カナダのどの省または地域またはその中の任意の機関またはその機関またはその権利が課税されている任意の税項またはその代表によって徴収または徴収された任意の税項のために徴収または控除されないことを認め、法律またはその解釈または管理規定が適用されない限り、当該者は事前に減税または減税しなければならない。本契約項下の取引対価格に関するいかなる税金を法的要求 が適用されて控除·控除された場合、会社は、法律の要求が適用された支払い時間内に、適切な政府機関にこのような税金を全額支払い、それに関連する報告及び届出を要求通りに提出しなければならない。当社が本協定に規定するいかなる税金 を控除または控除するかのように、本協定のすべての目的について、当社は、その支払いの義務を履行したとみなされ、このように控除または控除された金は、本プロトコルの下のこのような取引投資家に支払われた(または発行された)とみなされ、当社が要求された時間内に適用される政府当局にその金を支払う義務を履行することを前提とする。

第9節優先購入権。締め切りからその後4ヶ月以内(“提案私募配給条項”)、当社は現在投資家に任意の提案非ブローカー私募(“提案私募配給”)を優先的に引受·発行する権利を付与し、当社が提案私募期限 内で完成したい任意の提案非ブローカー私募(“提案私募”)の唯一の投資家とし、投資家は提案私募が予想する同じ条項及び条件に従って購入提案私募の100%を承認しなければならない。投資家は当社の通知を受けてから2営業日以内にこの権利を行使しなければならない。投資家はROFR期限内に当社が行う予定の任意の私募配給の通知を受けなければならない。取引締め切りは投資家が当社が発行する任意の実施予定の私募配給の通知を受けてから5営業日以内でなければならない。より明確にするために、本9節で規定する権利は、どの市場流通 にも適用されない。

第10条雑項

(a)           棄権するそれは.本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定は、放棄、変更、解除または終了を求められた側によって署名された書面文書 でない限り、修正、変更、解除または終了してはならない。

(b)           分配可能性 他方の事前書面の同意なしに、本プロトコルまたは本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、義務または責任は、当社、投資家または任意の取引所投資家によって譲渡されてはならない。

(c)           さらなるツールと行動 .本契約の各当事者は、本契約の目的をより効果的に遂行するために合理的に必要または適切である可能性のある更なる文書を実行し、提供し、更なる 行為を行うことに同意します。

(d)           費用.費用.各当事者は、交渉、準備、署名および本プロトコルで行われる取引に関連する費用および支出を自ら負担しなければならないが、会社は投資家の合理的なbrおよび書面記録の最高50，000カナダドル(税費および支出を含まない)の法的費用および支出を支払うべきである。

(e)           統治 法それは.本協定はオンタリオ州法律とカナダ連邦法律に基づいて解釈と実行されるべきであり、双方のそれぞれの権利と義務はオンタリオ州法律とカナダ連邦法律の管轄を受けるべきである。すべての当事者は、(I)オンタリオ州裁判所の、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟に対する非排他的管轄権を受け入れることができず、(Ii)そのような裁判所の管轄権を主張する権利が本来あるいかなる異議も放棄することができ、(Iii)そのような裁判所が、そのような訴訟または訴訟を裁く便利な場所ではないと主張することに同意する。

(f)            章と その他の見出しそれは.本プロトコルに含まれる章や他のタイトルは参照のためにのみであり，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えない.

(g)           同業. 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に元の とみなされ、すべてのコピーは、一緒に同じプロトコルとみなされる。署名された署名ページをFAXまたは他の電子送信(pdfフォーマットを含む)を介して本プロトコルに渡すことは、手動で署名されたコピーを渡すのと同様に有効である。

(h)           通達. 本プロトコルでは，会社へのすべての通知と他の通信が書面で発行されることが規定されており，直接配達または国が認可した夜間宅配サービスや書留または書留で送信された場合は，正式に が発行されたとみなされ，受領書を返し，郵便料金は以下のアドレス(またはいずれか一方がその後書面通知で指定される可能性のある他のアドレス)に前払いする：(I)会社に送信する場合，Cancopy Growth Corporation，1 Hershey Drive，Smiths Falls，カナダオンタリオ省K 7 A 0 A 8，注意：首席法務官；および(Ii)投資家に提供されれば，以下の署名ページ上で提供されるアドレスである.

(i)            バインディング 効果それは.本協定の条項は、本協定の双方と取引投資家及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人、譲受人に拘束力を持たせ、利益を生じることになる。

(j)            変更通知 それは.投資家は、取引が終了する前に、投資家が本合意において自身および各取引所投資家を代表して下した陳述、保証またはチノが虚偽であるか、または正しくない場合に会社に通知する可能性があることを約束し、同意する。

(k)           分割可能性 本プロトコルの任意の条項または条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、そのような無効、不法または実行不可能 は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えず、また、その条項または条項を任意の他の管轄区域で無効にすることも、または実行できないことにもならない。

(l)            完全な プロトコルそれは.本プロトコルは、本プロトコルのすべての添付ファイルを含み、本合意双方が本合意によってカバーされる特定のトピックについて達成された完全な合意を構成し、双方間または双方間でその特定のトピックについて達成されたすべての他の合意または了解を完全に置換する。

[このページの残りはわざわざ色白している]

本協定の各当事者はすでに本協定が上記で初めて明記された日から正式に署名することを促進したことを証明した。

全交換投資家による交換対象の既存転換社債の元本総額 ：

C$ 22,267,470

既存累積元本総額 すべての交換投資家による交換対象債券 ：

C$ 5,295,905

[取引所とサブスクリプションへの署名ページ 契約]

[交換 · 購読契約書署名ページ]

添付ファイルA

E x 投資家情報の交換

（ 取引所投資家ごとに下記フォームに記入してください ）

添付ファイルB

債券証券

添付ファイルを参照してください。

本証明書に代表される証券および本証明書に代表される証券変換後に発行可能な普通株(あれば)は が証券法に基づいて登録されていない.証券法に基づいて証券に対して有効な登録声明又は弁護士が発行者に登録を必要としないと判断した場合は、売却、要約販売、質権又は質権を取得してはならない。これらの証券の発行者は弁護士の意見を必要とする可能性があり、その形式及び実質は発行者を満足させ、任意の提案された譲渡又は転売が証券法及び任意の適用される州証券 法に適合することを示す。カナダ証券取引所の取引決済では、本証明書の交付が良好な交付とならない可能性がある。

樹冠成長会社

2029年5月に満期となる高度無担保転換可能債券

債券.債券

Cancopy Growth Corporationはカナダ商業会社法その登録事務所はカナダK 7 A 0 A 8号好時大道1号スミスフォールズ(以下、“借り手”と略称する)に位置し、現在自分が債務を受け取ったことを認め、カナダ元金96，358，375カナダドル(“元金”)を支払うことを承諾し、元金はカナダの合法通貨であり、金額は96，358，375カナダドル(“元金”)であり、有名人に言及された上記のアドレス で規定された方法で支払う。または貸手は、借り手が指定した他の場所に書面で通知し、2029年5月(“満期日”)、または元金が満期および対応する可能性のある早い日に通知し、満期または催促、違約および判決の前および後の利息を含む、本契約項の下で時々未払いの元金の利息を貸主に支払う。

債権者は、登録が発効した日から(本明細書で定義するように)、時々、午後5：00前の任意の時間に権利を有する。(東部時間) は(I)満期日直前の3番目の営業日(ここで定義する)，(Ii)強制転換日(ここで定義する)の直前の営業日，および(Iii)本契約条項に従って債券を買い戻す前の営業日に基づいて，発行された元金の全部または任意の部分を株式(ここで定義する )に変換し，価格は株式交換価格(この定義に定義する)と等しく，場合によっては調整することができる.

本債権者が本債権証の条項及び条件を満たしている場合には、貸金者が本債権証の転換権を行使しない限り(定義はこれを参照)、借主が本債権証に付随する強制転換権 を行使するか、又は本債権証の条項に基づいて任意の買い戻しを行い、 元金の借金又は未転換元金部分は、任意の計算及び未払い利息及び現在又は後に支払うべきすべての他の金(総称して“債務”と呼ぶ)と共に満期日に本債券の条項及び満期に応じて対処しなければならない。本債券の発行は、別表Aとして添付されている条項及び条件を遵守しなければならない。

(署名ページは以下の通り)

借入者は、正式な権限者に本債権証の作成を依頼し、次の日に発効して交付します。

参考日：2024年5月

(添付の条項および条件を参照)

別表A-高度無担保転換可能債券の条項と条件

第1条--解釈

1.1節の定義

本債権証明書では、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(2)“適用される法律”とは、適用されるすべての法律、規則、条例、政策、法規、条例、法典、命令、同意、法令、判決、任意の政府当局の決定、裁決、裁決、およびそれに対する任意の司法または行政解釈を含む任意の許可された条項および条件をいう

(3)“委託者”とは、以下の個人および実体をいう：(I)任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の投資ツール、現在または後、債権者の投資管理人またはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案を提供する；(Ii)債権者または前述の会社の任意の直接または間接関連会社。(Iii)債権者または前述のいずれかのbrと共に集団として行動するか、または集団として行動すると見なすことができる任意の者、および(Iv)取引所法令第13(D)条については、借主株式の実益所有権は、債権者および他の譲渡者と合併する可能性のある任意の他の者になるであろう。明確にするために、 という定義の目的は、債権保持者が他のすべての帰属当事者と最大のパーセンテージを共有することである

(4)“許可”とは、借り手および子会社が業務を運営するために必要な任意の重要な許可を含む、任意の政府機関の任意の規制承認、許可証、許可、同意、証明書、登録、届出、または他の許可を意味する

(6)“営業日”とは、カナダトロント法律認可商業銀行が閉店する土曜日、日曜日またはその他の日以外の日 ；

(15)“債券”とは、借り手が発行した元金が96，358，375ドルであり、満期日に満期となる優先無担保転換可能債券をいう

(26)“強制転換権”とは、借入者が3.6節の規定により元本を 株に変換することを許可する本債券に付随する権利をいう

(27)“重大な悪影響”とは、(I)借り手およびその子会社の業務、財産、資産、負債、経営(その結果を含む)または財務状態に生じる任意の重大な悪影響、(Ii)借主が本プロトコルの任意の義務を履行する権限または能力、または(Iii)本プロトコルによって意図された取引または本プロトコルまたはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書を意味する

(30)“合併”()は、任意の取引(合併、譲渡、売却、または賃貸にかかわらず)、それによって、借り手のすべてまたは実質的にすべての資産が任意の他の人の財産となるか、または任意のそのような合併、合併または合併に属する場合、持続的な法団またはそれによって生成される他のエンティティの財産を意味する

(33)“個人”(Person)とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、協会、信託、非法人組織または政府、機関、またはそれらの政治的分岐を意味する

(35)“登録 発効日”とは、米国証券取引委員会が登録声明及び任意の改正発効日を宣言し、債券条項に基づいて発行可能な株式の転売を登録することをいう

(36)“登録声明”とは、S-3表の登録声明を用いて、本債券を対象とする株式の転売を便利又は登録することをいう

(42)“株式”とは、借り手株式における普通株式、または合併によって形成された持続法団または他の発行者の議決権株式 ；

(43)“株価支払価格”とは、利子支払日の2営業日前の取引日の株式支払価格をいう

(45)“引受協定”とは、融資者と借り手との間で2024年5月2日に債券の購入及び売却等について締結された交換及び引受協定をいう

(47)“税金” は、任意の政府当局が徴収、評価または徴収する任意の現在または将来の収入および他の税金、徴収費、差、特許使用料、控除、控除、分担、費用、会費、関税、関税および他の任意の性質の課金、ならびに任意の利息および罰金、付加税および他の追加額を意味する

(48)“取引日”とは、トロント証券取引所が開設されて取引された日を意味する(または借主の株式が当時トロント証券取引所に上場されていなかった場合、その株式がその上で取引またはオファーすることができる他の公認された証券取引所または見積システムをいう)

(51)“Vwap”とは、適用期間中(株式が実際に取引されなければならない日数で計算されなければならない)がトロント証券取引所で(または株式がトロント証券取引所で取引されなくなった場合、その時点で取引されていた他の取引所)の1株当たりの出来高加重平均取引価格を意味する

第1.2節見出し

本債権書に含まれるタイトルは単なる参考に便利であり、本債権書の解釈や解釈に影響を与えてはならない。

第1節通貨

他の説明がない限り、この債権書のすべての金額はカナダ通貨で支払われる。

1.4節の人数、性別、人数

文脈に別の規定があることに加えて、単数のみを指す語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、性別に関連する語は、男性、女性、および中性性を含むべきであり、人に関連する語は、個人、会社、共同企業、協会、信託、非法人組織、政府機関、および他の法律または商業エンティティを含むべきである。

1.5節分割可能性

本債券の任意の条項 が管轄権のある裁判所によって任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判定された場合、このような判定 は、本債券の残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性を損害または影響してはならず、各条項の解釈方法は、適用法によって許容される最大程度で有効、合法的、および実行可能でなければならない。本債券の各条項は独立した、分割可能であり、異なるものであることを宣言する。

1.6節完全プロトコル

本債券は、それに添付された任意のスケジュールを含み、引受プロトコルは、本債券の対象に関する借主と貸主との間の完全な合意 を構成し、口頭または書面、明示的、または黙示されていても、本債券の対象に関するすべての以前の合意、陳述、保証、声明、承諾、情報、手配、了解、条件または担保協定を置換する。

第二条--元金の支払、利子その他の考慮事項

2.1節元金の償還

本契約条項及び条件を満たす場合には、借り手は、満期日に現金形式で貸金者に本債券未返済の元金金額及び任意の未払い利息を返済しなければならない。

2.2節支払利息

元本は決算日から7.50%の年利で計算されなければならない(年利360日で計算され、初日を含むが、計算や支払いを行っている日数は含まれていない)、半年ごとに均等に支払い、毎年6月30日と12月31日に1回支払い、1回目のこのような支払いは2024年6月30日に満了し、最後のこのような支払い(前回の支払日からであるが、含まれていないことをいう。満期日(br}或いは本債券の比較的に早い転換日)は満期日或いはこの比較的に早い転換日に満期になり、 の後及び満期前及び違約後及び違約前に支払い、延滞或いは満期後の利息は同じ金利で計算し、 は半年ごとに複利する。

上記の規定にもかかわらず、登録発効日後、借り手は、その選択に応じて、利息支払日の前5(5)営業日以上に貸手に通知した後、締め切り後の最初の4つの利息支払日のいずれか1つ以上の支払元金の未払い利息 を選択することができる(より詳細には、それぞれ2024年6月30日、2024年12月31日、2025年6月30日、および12月31日である。2025)適用される支払日発行および引渡し貸金者 その数の株式に適用される方法は、適用支払日までの当算および未払い利息金額を適用株式支払価格で割る(当該等利息支払い毎に“株式 利息支払い”である)。株式あたりの利息支払いは(I)トロント証券取引所の承認および(Ii)適用株式支払価格が最低株式支払価格より高いカナダドルで同値である。非営業日のいずれかの日に支払うことを要求する任意のお金 は次の営業日に支払います。2.2節の規定を除いて、株式の任意の断片的な資本が任意の株式の利息について支払うことができる場合、借り手は貸手に現金を支払わなければならず、金額は発行可能な断片的な利息に適用可能な株式を乗じて支払う価格に等しいが、借り手は、その断片的な権益を表すいかなる証明書を交付する代わりに、1.00ドル未満の任意の金を支払うべきではない。

2.3節違約時に支払うべき追加利息

任意の理由で違約事件が発生し、継続して発生した場合、借り手は、第6.1(9)条に規定する通知を受けた日から10(10)個の営業日以内又は貸金人が許可した他の場合に救済された違約事件を除き、2%(2%)の年利で本債券項の下で元金を返済していない追加利息を支払わなければならない。違約イベントが発生した日から，2.2節の上記の規定に従って計算·支払い(または事前に借り手の選択権 で)を計算し，違約イベントが継続している期間の適用利息支払日に支払わなければならない.上記の規定にもかかわらず、本2.3節は、貸主が治癒または放棄したいかなる違約事件にも適用されない。

2.4節ランキング

債券は借り手の直接無担保債務を構成するだろう。法律に別段の規定があるほか、本債権証及び本債権証の項の下のすべての借金ランキング 平価通行証既存および将来のすべての他の優先的に無担保債務を借り手とし、借り手に属するすべての既存および将来の保証付き債務からなる。

第三条--債券の償還又は購入

3.1節借款人の償還

債券保有者が事前に書面で同意していない場合は，借主は期限までのいつでも本債券を償還または償還してはならない。これは借主唯一かつ絶対的な裁量権である。

3.2節で保持する.

3.3節償還、交換又は制御権変更時の転換

借入者は、3.4節に基づいて、支配権の変更又は合併を債権者に通知しなければならない。債権者は、自己決定要求を請求する権利がある。(I)支配権の変更後、借り手又は任意の新しい又は後続の発行者は、もはや外国司法管轄区の報告発行者又は同等の機関ではなく、未償還元金に相当する価格で債券を購入し、対応する当算及び未払い現金利息とともに、または(Ii)(A)支配権の変更が新しいまたは後任の発行者をもたらす場合、または(B)会社が任意の 海外司法管轄区の申告発行者またはそれと同等の機関によって買収された場合、債券を新しいまたは後任の発行者または買収申告発行者の代替債券に変換し、 本債券と実質的に同じ条項で債券の元本総額を変換し、転換価格を制御権の変化を反映するように調整すべきである、または(Iii)変換価格で債券を変換する。

3.4節制御変更通知

支配権変更又は合併を構成する任意の事件が発生すると、借り手は、任意の当該等の制御権変更又は合併の発効日前に、合理的に可能な範囲内でできるだけ早く貸金人に書面通知を出さなければならないが、どうしても制御権変更又は合併完了後30(30)日遅れてはならない(“制御権変更通知”)。

3.5節ログアウトの購入に使用する

借り手はいつでも、そして時々入札または個人契約を通じて市場で債券を購入する権利があるだろう。

3.6節強制転換権

(1) が満期日前であるが登録発効日後にのみ、任意の10取引日連続期間における株式の平均終値が本債券に応じて調整された転換価格の150%以上である場合、借り手 は、すべてまたは部分的に変換を強制することができる(借り手単独および絶対適宜決定)。債券保有者に事前30(Br)(30)日前の書面通知(“強制転換通知”)を与えた後、本債券項の下で未償還の元本金額(法律で控除又は源泉徴収されたいかなる税金を差し引くか)を転換価格で計算する。債券保有者は、午後5：00までの任意の時間に、本債券を全部または部分的に株式に変換することができる。(東部時間)強制変換日より前の営業日

(2)借主が第3.6条(1)に従って本債券項の全部又は一部を強制的に転換する権利を行使する場合、強制転換の発効日(“強制転換日”) は、(I)強制転換通知に規定された日とする。又は(Ii)強制転換通知に所定の日付がない場合は、当該強制転換通知日の後30(30)日の日付であり、当該強制転換日には、 (I)強制転換通知が変換すべき元金金額(法律で規定されている控除又は控除された任意の税金を減算する)は、そのとき適用される転換価格で株式に変換されるとみなされ、(Ii)債務保有者は、強制転換日に借入者の帳簿に記入され、その数の株式保有者として使用される。強制転換日には，借り手は債権保持者に適用されるすべての当算および未払い利息(法的要求控除または控除のいずれかの税金を差し引く)を支払わなければならない。

第4条--転換

4.1節変換権.

(1)満期日 の日に、以下に掲げる条項および条件を満たす場合、貸手は、(A)満期日の直前の3番目の営業日、(B)強制転換日の直前の営業日、(B)強制転換日の直前の営業日、(A)期限の直前の3番目の営業日、(B)強制転換日の直前の営業日、(B)強制転換日の直前の営業日、(B)強制転換日の直前の営業日、(C)本契約条項に基づいて債券を買い戻す前日に、(I)本債券の全部または一部の元金(“変換後債券金額”) を変換後債券金額を発行日で割って発効した転換価格(以下のように定義する)の全部または一部に等しい元本(“転換後債券金額”) に変換したいことを通知するが、貸主は本債券の元金最低額を50，000ドルに変換しなければならない。元金残高が50，000ドル未満でない限り、全残高を変換し、(Ii)変換された元金の未払い利息のみを現金形式で受け取るべきである。よりよく決定するために、 貸手が元金の全部または一部を変換することを選択した場合、借り手は、変換元金の適用当算および未払い利息 を第2条に従って支払わなければならないが、適用される転換日(“転換日”)は含まれていない。

(2)4.1節の規定により、転換権は、本債券元金又はその任意の部分が変換可能な最大完全株式数にのみ適用される。株式の断片的権益は4.5節に規定するように調整しなければならない。

4.2節の変換プログラム

(1)貸金人は、付表Bに添付されている変換通知書(“変換通知書”)及び変換通知書及び本債権者を借主に記入及び署名することにより変換権利を行使することができる。 変換通知は，変換権利を行使していることを規定し，変換の元本金額を指定し，変換権利を行使する際に発行株式の日付(“発行日”)を列挙しなければならない(その日付は変換通知に続いて，どうしても変換通知が発行された後の3(3)営業日内でなければならない).株式交換は発行日直前の営業時間終了前に完了したとみなされ、株式交換後に発行可能な株式は当時すでに十分に入金されており、評価できないとみなされる。発行日には、必要な数量の株式を発行し、借入者に受取利息及び未払い利息を支払わなければならない。本債券の元本金額がすべて転換権の対象に満たない場合は、発行日には、借主が貸手の要求に応じて、本債券が元本残高を転換していない元金 金額で借主に本債券形式で存在する代替債券を交付し、本債券は解約すべきである。本債券の全元金金額について転換権を行使すれば、本債券は解約され、借主は本債券項の下でのすべての義務及び責任を免除される。転換通知を出す際には，貸手は借り手に転換通知日まで提供すべきであり，借り手は転換通知に応じて利息と未払い利息の書面で計算し，日ごとに利息金額を計算する.

4.3換算価格調整

任意の日に発効する変換価格 は、以下のように時々調整されなければならない

上記第4.3(1)(A)、(C)及び(D)節に記載されたイベントの場合、当該等分割、再分割、合併又は合併の発効日又は当該等が株式配当又は他の割当方式で発行された株式(又は株式に変換又は交換可能な証券)の記録日に有効な株式交換価格 は、当該等分割、再分割又は配当により増加する流通株数 に比例して減少すべきである。株式に変換可能または交換可能な証券が発行されている場合、その証券がその有効日または記録日に株式に変換または交換された場合、発行すべき流通株数、または上記4.3(1)(B)節で述べたイベントの場合、その有効日または記録日がそのような縮小、合併または合併による流通株数の減少に比例して増加しなければならない。本4.3(1)節で述べた任意のイベントが発生するたびに，このような調整を連続して行うべきである.流通株式数を第4.3(2)および(3)に基づいて計算する場合、配当金または他の割り当て方法で発行された任意の株式(または株式に変換可能または交換可能な証券)は、配当金または他の割り当てられた記録日に作成されたとみなされるべきである。いずれかの当該証券が変換または交換権の満了前にbr株に変換または交換されていない場合、変換価格は、その等変換または交換権が満了した日から、その等変換または交換権を行使して実際に発行された株式数に応じて発効する転換価格に再調整されなければならない。

(2)期限の前の任意の時間である限り、借り手は、そのすべてまたはほぼすべての流通株式所有者に権利、オプションまたは株式証明書を発行する記録日を決定しなければならず、有効期間は、発行日の後45(45)日を超えない(この記録日から期限までは、本4.3(2)節で“権利期間”と呼ぶ)。株式の引受または購入(または株式に変換可能または交換可能な証券)(1株当たりの引受価格(株の任意の直接コストに加えて、交換可能または株式に変換可能な証券を購入する任意のコストを含む)、本4.3(2)節では“1株当たりのコスト”と呼ばれる)、借主はこれについて貸手に書面通知を出さなければならない(本明細書のいずれのこのようなイベントも“株式発行”と呼ぶ)。貸手は、当該通知を受けてから15(15)日以内に、その際に適用される転換価格及び本債券に規定されている条項及び条件に従って、本債券のいずれか又は全ての元金を株式に変換することを選択しなければならない。貸手が本債券の任意または全部の元金金額 を変換することを選択した場合、そのような変換は、そのような権利、オプション、または株式証明書の発行記録日の前に行われなければならない。貸手が本債券のいずれの元本金額も転換しないことを選択した場合、当該等の権利、オプション又は株式承認証の発行による転換価格は、以下に規定する方式で調整される を継続する。交換価格は、給電権期限終了直後に に給電権期限終了直前に有効な交換価格の点数を乗じて決定される価格に調整する：

株式記録日の株式当時の市価(以下の定義を参照)で計算する

権利期末まで。

“現在の市場価格”とは、任意の日にトロント証券取引所で株式が取引されているVWAP、または株式がどの証券取引所に上場されていない場合、場外取引市場において、借り手が選択した任意の20(20)の取引日がその日前の45(Br)(45)の取引日よりも遅くなく、その日前の5(5)の取引日の終了よりも遅くないことを意味する。しかしながら、このような株式が少なくとも20(20)個の連続取引日内に45(45)日以内に取引されていない場合、借り手が選択した20(20)個の連続取引日における各取引日(取引日前45(45)取引日よりも遅くない)によって決定される以下の価格の簡単な平均値：

あるいは、任意の日にトロント証券取引所または場外取引市場に株式が上場していない場合、現在の市場価格は、借り手の取締役または借り手取締役が選択した独立特許会計士事務所によって決定され、合理的、br、および好意的な方法で自己決定されなければならない。

借入者又はその子会社又は関連会社(定義参照)証券法(オンタリオ省))4.3(2)節によるいずれの計算においても，未償還債務ではないとみなされる.

4.3(2)節で示した権利、オプションまたは株式承認証の条項に基づいて、1株当たり1つ以上の購入、転換または交換価格がある場合、引受または購入した追加株式総数の合計価格、またはそのように提供された転換可能証券の合計変換または交換価格は、調整に基づいて計算される

借り手が第4.3(2)節で述べた権利、オプションまたは株式承認証割り当ての記録日を決定したため、第4.3(2)節に従って変換価格が任意の調整された場合、変換価格は、任意の関連交換、変換または行使権利の満了後直ちに 変換価格を再調整し、その満期後に実際に発行および発行可能な株式数 に基づいて再調整され、任意の他の権利が満了した後にこのように をさらに調整する。

貸金人が出資期間中に本条例に従ってその転換権利を行使した場合、貸金人は、その権利を行使する際に取得する権利がある株式に加えて、第4.3(2)条に規定される等給株終了直前の有効な転換価格と、その等供株終了直後に発効する転換価格との差額に、期間内に転換権利を行使する際に受信した株式数に等しい数の追加株式を取得する権利を有する。 得られた製品を、本4.3(2)節針による当該等配株発行調整後の転換価格で割る。 は断片的な株式を発行しないことを前提としている.この等の追加株式は、供権期間終了直後に貸手に発行されるとみなされ、当該等の追加株式の証明書は、供権期間終了後10(10)営業日 日以内に貸主に送付される。

(3)借り手が満期日前の任意の時間に、すべてまたは実質的に のすべての流通株式所有者に(I)株式以外の任意のカテゴリの株式(または株式に変換可能または株式に交換可能な証券を除く)、または(Ii)権利、オプションまたは株式承認証(第4.3(2)項で示される権利、オプションまたは承認株式証を除く)、および(Ii)その負債の証拠を決定しなければならない。または(Iv)資産(通常プロセスで支払われる配当金を除く)は、それぞれの場合、借り手は、これについて貸手に書面通知を出さなければならず、貸手は、その通知を受けた後 日以内に、その時点で適用される転換価格及び本債券に記載されている他の条項及び条件に従って、本債券のいずれか又は全ての元金を株式に変換することを選択しなければならない。貸手が本債券のいずれかまたは全ての元金を変換することを選択した場合、そのような変換は、そのような割り当ての記録日の前に行われなければならない。貸手 が本債券を変換しないいかなる元本金額も選択した場合，このような割当てを行った後，転換価格 の調整(ここでは“特殊割当て”と呼ぶ)を継続すべきであり，その決定方式は以下のとおりである.本4.3(3)節において、“通常のプロセスで支払われる配当金”という言葉は、株主の代わりに、通常のプロセスで支払われる現金配当金 を選択することができる任意の証券または他の財産または資産の価値を含むべきである。

変換価格は、記録日の直後に発効し、記録日が発効した変換価格にスコアを乗じて決定される価格に調整される

借り手 またはその子会社または借り手の関連会社が所有または保有する株式は、そのような計算の目的上、未払い株とはみなされません。

(4) 合併により流通株を何らかの再分類又はその他変更した場合、貸金人が3.3節により本債券を償還しないことを選択した場合、貸手は、合併発効日前に本債券のいずれか又は の全ての元金金額を株式に変換し、その際適用される転換価格に変換し、本債券に規定されている条項及び条件 に従って価格を変換することを選択することができる。この権利を行使するためには、貸手は、合併発効日前に7(7)日(Br)より遅くなく借り手に書面通知を出さなければならず、そうでなければ、貸手が合併によって本債券を変換する権利は終了する。貸手が本債券のいずれかまたは全ての元金を変換することを選択した場合、そのような変換は、合併発効日の直前に行われなければならない。貸主が本債券のいずれの元金金額も転換しないことを選択した場合、合併発効日直後に有効な転換価格が比例して増加または減少しなければならない(場合に応じて) 合併に起因する流通株数の任意の減少または増加は、合併発効日直後に貸主が転換したときに、合併によって融資者が獲得する権利のある株式または他の証券の総数を獲得する権利がある。借入者は，借主が転換権を行使する前に獲得する権利を有する株式数の登録所有者であった。

(5) 流通株の任意の再分類や他の変更の場合(4.3(1)節，第4.3(2)節，第4.3(3)節または4.3(4)節で言及した変更を除く)，転換価格は借り手取締役会が適切と考える方式(あれば)で本4.3節の意図と一致したうえで調整すべきである.しかし、いつでも本条第4条に規定する調整について論争が生じた場合、その論争は、借り手の監査人または彼らが行動できない場合、借り手取締役が合理的な行動によって選択された他の独立特許会計士事務所 によって最終的に決定され、任意のこのような決定は、借り手および貸主に対して拘束力を有することになる。借り手は、これらの監査人または会計士に借り手のすべての必要な記録を提供するだろう。また、本契約日後の任意の時間に発行済み株式の再分類または再指定が発生した限り、または 株式を他の株式または他の証券に変更する(第4.3(1)、(2)、(3)または(4)節で述べたものを除く)、または借り手が任意の他の会社または他のエンティティと合併、合併または合併(合併を除く)する場合、合併または合併は、流通株の任意の再分類または再指定を招くことなく、または株式を他の株式 および第4.3(4)節で述べたものに変更するか、または借り手の業務または資産を全体として、または実質的に1つの全体として他の会社または他のエンティティに譲渡し(このようなイベントのいずれかを“資本再編”と呼ぶ)、貸金人がその資本再編発効日後に転換権を行使するとき、融資者が以前に獲得する権利がある株式の数 の代わりに、融資者が資本再編によって受け取る権利のある株式、他の証券または他の財産(例えば)の総数を受け取る権利があり、条件は、融資者が資本再編の発効日に当該融資者が転換権を行使する際に獲得する権利がある株式数の登録所有者であることである。借り手取締役の行動が適切であると考えられる場合は、第4.3節に記載された貸金者のその後の権益に関する規定が適用された場合には、4.3節に記載された規定が、その後、転換権を行使する際に交付可能な任意の株式、他の証券又は他の財産に可能な限り適用されるように、任意のこのような資本再編により適切な調整 を行う。このような調整は、借り手取締役が合理的な行動で承認した本債権の修正案 によって行われ、修正案で明らかにされなければならず、いずれの場合も最終的に適切な 調整とみなされる。

(6)いずれの場合も、4.3節で説明すべきイベントの記録日の直後に有効であることを要求するように、借り手は、イベントが発生する前に、イベントに必要な調整のために、調整を実施する前に、変換時に発行可能な追加株式を借主に発行することができる。しかしながら、借り手は、調整が必要なイベントが発生したときに当該等の追加株式を取得する権利があることを証明する適切な文書を借入者に提出し、発行日及び後又は借入者が第4.3(2)条の規定により当該等の追加株式保有者となるべき後の日に、当該等の追加株式について任意の割り当てを行う権利があることを証明しなければならない。

(7)           本セクション 4.3 に規定される調整は累積的であり、本セクションの規定に基づく調整をもたらす連続した細分化、再分割、削減、結合、統合、分配、発行またはその他の事象に適用されるものとする。当時の有効な転換価格の少なくとも 1% の増減を必要とする場合を除き、転換価格の調整は必要ありません。ただし、このセクション 4.3 （ 7 ） の理由により行う必要がない調整は繰り越され、その後の調整において考慮されるものとします。

4.4節の変換の制限

本債権者には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手は、任意の場合(より明確にするために、満期日の発行を含む)において、本債権証による転換、支払い、または他の方法(ある場合、任意の元金、利息、または任意の他の金額によってより確実に発行されることを含む)を含む場合に、借り手に発行またはいくつかの株式を発行したとみなされてはならない。債券保有者は、条項および条件 に従って本債券の任意の部分について変換または支払いを受ける権利がない(満期日またはその他の場合) 本債券および任意のそのような変換または支払いは、いずれの場合も無効でなければならず、行われていないとみなされ、 このような変換または支払い(場合によって決定される)を実施した後、債券保有者は、他の出資者と共同で利益を得て所有または制御または指示するであろう。直接または間接的には、このような変換または支払い(状況に応じて決まる)の直後に発行された株式の4.99%(“最高パーセント”)を超える。満期日(および以前)に本債券項目の下の株式を発行する場合、債権証所有者(任意の他の出資者とともに)の実益が、その転換または発行直後に発行された株式の最高パーセントを直接または間接的に制御または指示することができる場合、その株式数が最高パーセントを超えない株式は発行され、その数の株式が発行された後、本債権証および本債券項目の下の任意の発行済み残高は、自動償還およびログアウトとみなされる。本債券については、利益所有権は“取引法”第13(D)節に基づいて で計算されなければならない。最大パーセントを超えずに、債権者が本合意に従って買収可能な流通株式数を決定するために、債権者は、(X)借主が最も近い10-K表年次報告、br}10-Q表四半期報告、現在の表格8-K報告、または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によって決定される)、(br}(Y)借主の最近の公開公告または(Z)借主またはその譲渡代理人(ある場合)の他の書面通知に依存することができる。発行済み株式数(“届出済み未償還株式数”)を列記する。借り手が実際に流通株式数が報告された流通株数 より少ない場合に債権保持者から転換通知を受けた場合、借り手はその時点の流通株数を書面で債権所有者に通知し、その転換通知が債権所有者の実益所有権 が最大パーセントを超える場合、債務所持者は、その転換通知に応じて転換すべき株式数が減少することを借り手に通知しなければならない。どのような理由であっても、借主は、いつでも債権者の書面又は口頭で請求しなければならず、2営業日以内に口頭、書面又は電子メールで当時発行された株式の数を債権者に確認しなければならない。 In the event that the issuance of Shares to the Debentureholder upon conversion of the Debenture or payment of interest in Shares results in the Debentureholder and the other Attribution Parties being deemed to beneficially own or exercise control or direction over, directly or indirectly, in the aggregate, more than the Maximum Percentage of the number of outstanding Shares (as determined under Section 13(d) of the Exchange Act), the number of shares so issued by which the Debentureholder and the other Attribution Parties’ aggregate beneficial ownership or control exceeds the Maximum Percentage (the “Excess Shares”) shall be deemed null and void and shall be cancelled ab initio, and the Debentureholder shall not have the power to vote or to transfer the Excess Shares. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in strict conformity with the terms of this Section 4.4 to the extent necessary to correct this paragraph (or any portion of this paragraph) which may be defective or inconsistent with the intended beneficial ownership limitation contained in this Section 4.4 or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitation contained in this paragraph may not be waived whatsoever and shall apply to a successor holder of this Debenture.

4.5節では断片的な株式の発行を要求しない

借り手は、本債券又は本債券項のいずれかの借金を転換する際に、断片的な株式の発行を要求されない。株式中の任意の断片的な資本 が本条項の下の任意の金額を変換する際に交付可能である場合、発行された株式の数は、最も近い全体の株式に下方に丸められ、このように減少した株式の断片的なbr資本に掛け値を支払うことはない。

4.6節借り手はbr株が利用可能である

借り手は貸手と約束し、借り手は常にその許可株式を保持し、保持し、転換権を行使する際にのみ発行され、本債券で を変換する際に発行可能な株式数を貸主に割り当てることができる。借り手は貸手と約束し、本債券条項に基づいてこのように発行可能なすべての株式は、払込済配当金及び発行時に評価できない方法として正式かつ効率的に発行されなければならない。

4.7節で証明書を に調整する

借り手は、4.3節に規定する調整または再調整が必要な任意のイベントが発生した後、直ちに 直ちに貸手に上級者証明書を提出し、調整すべきイベントの性質とそれによって必要な調整金額を説明し、計算方法と計算根拠の事実を合理的に詳細に説明しなければならない。 は、第4.3(5)節の争議解決手順に基づき、この証明書は拘束力を有し、行う調整 を決定すべきであり、明らかな誤りはない。

4.8節に記載された株主

すべての目的について， は発行日にあり，貸手は4.2節により変換された債権金額に変換された株式の記録保持者と見なすべきである.

4.9節転売制限、 図例と開示

借り手は本合意を受け入れ，すなわち本債券とその転換後に発行可能な株式が適用法律の何らかの転売制限を受けることを認め，貸主はその等の適用法律をすべて遵守することに同意する.貸手はさらに確認して同意し、 すべての株は、基本的に本文書で正面に記載された形態で図例を表示し、法律およびトロント証券取引所に要求される任意の他の図例を適用するであろう。貸手は、借り手は、適用される証券監督機関に貸手及びその依頼者の身分及び他の個人情報を提供することを要求され、貸手は同意する。

第五条--債権者の権利を解除する

5.1解散などの割り当てについて。

適用される法律および任意の担保債務の所有者が貸主の権利よりも優先する場合、一回の取引または一連の取引において、借り手の全部または実質的にすべての資産または借り手の資産を売却する場合、破産、清算、再編、破産、接収または他の同様の手続きにおいて、または借り手の債権者への譲渡または借り手の利益のための譲渡の際、またはその他の場合には、現金で借り手の資産を支払うか、または分配する。財産又は担保は、破産管財人、債権者の受取人、譲受人又は債権者又は借り手のための他の清算代理人が必要な範囲内で直接支払うか又は債券所有者又はその代表に分配し、債券に規定されたすべての債務を全額償還しなければならない。

5.2節債権者の証明書について

上記5.1節で述べた借り手の任意の支払いまたは資産配分の際に、債権者は、そのような分配に参加する権利がある者および借り手の他の負債、債務金額または対処金額、支払または分配された金額、およびこれに関連する、または第5.2節に関連するすべての他の事実を決定するために、借り手の破産受託者、債権者の係、譲渡者または債権者の利益、清算者または他の清算代理人に提出する権利がある。

第5.3節債権保有者は権利を保留する

本債券第5条又は本債券その他の条項に含まれるいかなる内容も、借り手と債券保有者との間の義務を損なうことを意図しない又は損なうことはない。すなわち、借主が債券保有者に元金及び利息を支払う義務は絶対的かつ無条件であり、元金及び利息が満期になり、その条項に基づいて支払う場合には、本債券中のいずれの条項も、違約事件の発生及び継続時に社債保有者が法的に許容されるすべての救済措置を適用することを阻止してはならない。

5.4節債権者の支払許可

本債権証明書に含まれるいかなる内容も、

第六条--借主のチノ

6.1積極的な条約

借り手は約束して同意した

(1) 会社の存在を維持する.借り手はその会社の存在を維持し、業務を展開するために必要または実質的な権利、権力、許可証、特権 を保持し、その業務性質を実質的に変更してはならない

(2)コンプライアンス .借り手およびその子会社はすべての実質的な面ですべての適用法律を遵守しなければならないが、実質的な悪影響をもたらす違反または違反は除外されることを合理的に予想することはできない

(3) 帳簿と記録を維持する.借り手は、すべての財務取引を反映する記録を完全に記録し、公認された会計原則に従ってその財務諸表を作成する各子会社に、十分かつ正確な口座記録および帳簿を保持させるべきである

(4)納税 借り手およびその子会社は、(I)借り手が適切な法的手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起しない限り、または(Ii)そのような税金を支払わないと、合理的に実質的な悪影響をもたらさない限り、それまたはそのbr財産の評価または徴収されたすべての税金を迅速に支払い、弁済しなければならない

(5)債務 を支払う.借り手は、満期時に直ちに貸手に本契約項の下の全ての元金、利息、その他の金を支払わなければならない

(6)条約の履行状況。借入者は、本債券項の下で履行すべきすべての契約及び義務を迅速に履行し、履行しなければならない

(7)保険。各借り手及びその付属会社は、その財産及び業務について有効な保険証書を維持しなければならない。保険証書の種類、条項及び金額は、同じ又は同様の場所で同じ又は同様の業務に従事する類似の実体の場合に一般的な条項及び金額と同じである

(8) リストを維持する.借り手は、適用される法律の要求に基づいて、合理的な商業努力を行い、少なくとも1つの公認証券取引所への株式の上場を維持し、借り手を報告発行者又は任意の外国司法管轄区におけるその同等の機関としての地位を維持しなければならない

(9)違約イベント通知 .借り手は、借り手の担当者が知ってから10(10)営業日以内に、任意の持続的な違約事件があることを貸金人に迅速に通知しなければならない。

6.2節消極的条約

借り手契約と 同意は、債権所有者が事前に書面で同意していない：

(1)分配。 借り手は、借り手資本中の任意の株式に対して、任意の配当または他の分配を宣言、支払い、または他の方法で行ってはならないが、借り手資本の任意の株式の買い戻しを許可してはならないが、借り手による通常のプロセス発行者の入札に関連するものは除外する

(2)関連する 取引.借り手は、任意の関連者と任意の契約または取引を締結してはならないが、(A)公平な市価または子会社との商品および/またはサービスの購入および/または販売、(B)借り手の証券発行、 (C)トロント証券取引所によって承認された以前に発行された証券条項の修正、(D)本契約で禁止されていない内部再編、(E)従業員、高級管理者または取締役または同様の役割を担当する者に株式ベースの報酬を提供する場合を除く。および(F)通常の業務中に借主および/またはその子会社が行う他の取引；

(3)統合。借り手はどんな合併もしてはならない

第七条--違約事件

第7.1節違約事件

(1)以下のいずれも、本債権証下の違約イベント(各違約イベントは“違約イベント”)を構成する

(2)第7.1(1)(F)節、第7.1(1)(G)節、第7.1(1)(H)節、第7.1(1)(I)節又は第7.1(1)(J)節に記載された違約事件 が発生し、継続して発生した場合、本債券の全ての未払い元金及び本債券のすべての未払い利息及び未払い利息は、貸金人がいかなる声明又は他の行動を行うことなく直ちに満期及び支払を行わなければならない。7.1(1)(A)節、7.1(1)(B)節、7.1(1)(C)節、7.1(1)(D)節、7.1(1)(E)節、 第7.1(1)(K)節、7.1(1)(L)節または第7.1(1)(M)節で述べたいずれの違約イベントが発生し、継続して発生すれば、貸手は借り手に書面通知を行った後、 保護、強制実行、強制実行を継続することができる。法律又は衡平法に基づいて、貸主が本債権に基づいて享受する任意及び全ての権利及び救済措置を行使及び追求する。

7.2節違約の放棄

本契約項の下で任意の違約事件が発生し、引き続き発生した場合、貸金人はいかなる違約事件を放棄する権利があり、貸金人はその時すでに免除中に規定された条項と条件に従って違約事件を放棄したとみなされるべきである。

第八条--債券証明書の破損、紛失、盗難又は廃棄

本債権証が破損又は紛失、盗難又は廃棄された場合、借主は、残存不全の債権証を返送してキャンセルした後に新たな置換債権証を発行して交付しなければならず、紛失、盗難又は廃棄された債権証明書である場合は、当該証明書の代わりに又は置換するために新たな置換債権証を発行し、交付しなければならない。紛失、盗難又は損壊が発生した場合、代用債権証の出願人は、借主に満足と思われる債権証の紛失、盗難又は損壊の証拠を適宜提供し、借主が満足できる補償及び保証保証金を適宜提供しなければならない。出願人は、代用債権証の発行により生じたすべての合理的な費用を支払わなければならない。

第九条--総則

第九十一条税項等

借り手が本債券に基づいて貸手に支払うすべての金は無料で弁済しなければならず、いかなる司法管轄区のいかなる公的機関が現在又はそれ以降に徴収しているいかなる税金でも控除してはならない。借り手が本契約の下で貸手に支払うべき任意の金の中に源泉徴収または控除が必要な場合、借り手は：

しかし、なお、上記の追加 金額を支払う義務は適用されない

貸手の要求に応じて、借り手は、あるような各納付すべき税金を支払う領収書(または他の満足できる証拠)を支払う正本または認証されたコピーを貸主に提供しなければならない。貸手がこの条項9.1条に基づいて借り手が支払った任意の追加税金の返金を受けた場合、貸手は返金を借主に支払わなければならない。Brをよりよく決定するために、本プロトコルは、借り手が貸手または代貸人に貸手自身の収入、資本、資本利益、配当金、または本債券条項による支払いによって達成される他の収益に支払うべき任意の税金を支払うことを要求しない。

第九十二条公告

本プロトコルの項目の下で提出または発行される任意の要求、通知、指示または他の通信(場合によっては“通信”)は、書面でまたは発行されなければならず、個人配信、宅配便または電子メール送信または書留郵送、前払い料金、それぞれ借主および貸手に送信される方法で以下のようにされなければならない

Cancopy Growth Corporation 1 Hershey Drive

オンタリオ州スミス滝、K 7 A 0 A 8

注意：クリステル·ギディーン

メール：conducts@canopyrowth.com

コピーとともに送付する(この写しは通知を構成しない)

Cassel Brock&Blackwell LLP

アデレード湾センター-北塔3200号スイート

タンペランス通り40番地

オンタリオ州トロント、M 5 H 0 B 4

注意：ジョナサン·シェルマン

メール：jsherman@Cassels.com

MMPCAP国際会社SPC

C/o MM資産管理会社

オンタリオ州トロント通り2240号ポスト600ベイ通り161号、郵便番号：M 5 J 2 S 1

電子メール：Matt@mmcap.ky

注意：マシュー·マクイサック

または借り手または貸手としての任意の代替アドレスまたは電子メールアドレスまたは部門または役人は、5(5)営業日以上のbr}を介して他方に通知することができる。手紙の場合、そのような通知は、配達時に有効でなければならず、電子メール送信である場合、送信時に有効である(送信者がそのような通信を送信してから12(12)時間以内に配達失敗通知を受信しない限り、この場合、通知は有効でないとみなされるべきである)。

第9.3節借主の合併

借り手およびローンの一人当たりが合併を認めて同意し、合併が発生した場合、本契約における借り手へのすべての言及は、合併によって生じるか、またはその後、借り手業務を継続するエンティティに延長され、そのエンティティを含むべきである。

第9.4節相殺

借り手は、借入者の義務に関連するすべての支払いを本債権書に基づいて支払わなければならず、法的要求が控除または差し引かれない限り、借り手はいかなる控除または控除(いかなる相殺、反クレームまたは他の任意の事項についても)を行ってはならない。

第9.5条改正

本契約には別途規定があるほか、借主と貸金者が書面文書に署名しない限り、本債権証を修正または修正することはできません。本債権証による任意の修正または免除は、融資者、債権証の各将来の所有者および任意の株式、および借り手に拘束力を有するであろう。

第9.6節免除

貸手は、書面で行われ、貸手の許可者によって実行されない限り、任意の権利、権力、および/または救済方法 を明示的または黙示したとみなされてはならない。このような免除はその中で明確に規定された範囲内でのみ強制的に施行されることができる。貸手は、任意の場合に任意の権利、権力、および/または救済措置を放棄し、brに類似しているかどうかにかかわらず、融資者が将来の任意の場合に享受する権利、権力、および/または救済措置を阻止または放棄すると解釈してはならない。

第9.7節債権登録

借り手は、債権者の名前と最近知られている住所とを記載しなければならない登録簿を保存するように手配しなければならない。この登録簿は借り手の正常営業時間内のすべての合理的な時間に開放し、借り手が閲覧するために使用しなければならない。借り手は、本債権者のいかなる明示、黙示、または推定信託の履行に責任があるか、またはその履行を監督するべきではなく、貸し手の指示に従って行動することができ、それが受託者または他の身分として指定されているか否かにかかわらず、融資者が本債権証の実益所有者であるようにすることができる。

第9.8節債権の移行

法律及び引受協定を適用する条項に基づいて譲渡を行わない限り、本債券の譲渡は無効となる。相手が事前に書面で同意していない場合は，借主および貸金者は，本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利または義務を譲渡，譲渡または交付してはならない。

第9.9節放流と陸揚げ

借主が本条項第4条に基づいて本債券に付随するすべての転換権を行使する場合、又は借主が弁済資金で借主に全額債務を支払う場合、借主は本債券を解除しなければならず、借り手は本債券項の下でのすべての義務を解除したとみなされる。そして、貸手は、借り手の要求に応じて、このようなすべての授権書と、この点で合理的に要求される可能性のあるさらなる保証とに署名して交付しなければならない。

第9.10節相続人及び譲受人

本債権証は、貸主及びその相続人及び譲受人の利益に合致し、借入者及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を持たなければならない。

第9.11節

時間は本債権の鍵である。

第9.12節適用法

この債権書およびそれによって生成またはそれに関連する任意の非契約義務は、オンタリオ州法律およびカナダ連邦法律によって管轄され、オンタリオ州法律およびカナダ連邦法律に基づいて解釈されなければならない。オンタリオ州裁判所は、本債権または本債権に関連する任意の紛争を解決するための排他的管轄権を有し、本債権によって生じるまたは本債権に関連する任意の非契約義務を解決するために、したがって、本債権または任意のそのような義務によって生じる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または法的手続きは、そのような裁判所に提起することができる。借主および貸手は、現在または将来、オンタリオ州裁判所が任意のそのような法的行動または手続きを審理および裁決するフォーラムとして指定される可能性のあるいかなる反対意見を撤回することができず、そのような裁判所が便利または適切なフォーラムではないと主張しないことに同意する。

第9.13節優先購入権

締め切りからそれ以降、本債券項目の元本がまだ返済されていない限り(“ROFR条項”)、借り手は、借り手がROFR期限内に完成したい任意の債務または株式融資(“提案融資”)を優先的に引受·発行する権利を付与する。しかし、融資者は提案融資で想定される同じ条項と条件に従って提案融資の25%を承認しなければならない。 貸手はROFR期間内の任意の提案融資に関する借主の通知を受けてから2(2)営業日以内にこの権利を行使しなければならず、成約は借り手の任意の提案融資に関する通知を受けてから5(5)営業日以内に完了しなければならない。上記の規定にもかかわらず、第9.13節に規定された権利は、いかなる市場流通または融資にも適用されない。

9.14節さらに 保証

借り手は、直ちに自費で、時々提出し、またはそのすべてのことを完了または提出するように手配し、融資者またはその弁護士が合理的に要求するすべての文書、合意、意見、証明書および文書を署名および交付して、本債券が予期する取引を完了し、その規定および意図を実行しなければならない。

別表B-変換 通知

へ：Cancopy Growth社(借入者)

借り手によると2024年5月_

株式発行予定を代表する証明書は以下のように登録されなければならない

本変換通知では別途定義されていない任意の大文字用語は，債券にその用語を付与する意味を持つべきである.

以下の署名者が以下のように宣言，保証，証明する： (以下の項目を選択しなければならない(限り))：

(A)以下に署名された所有者は、当該債権証の元の購入者であり、(A)引受契約の条項及び条件に基づいて借入者から当該債権者を直接購入する。(B)当該債権証(又はその一部)を、当該債権証(又はその一部)の自己口座又は当該債権証の元の実益所有者(あれば)の口座に変換する。(C)以下の署名者及び任意の実益所有者が債権証の行使の日、すなわちルール501(A)が指す改正された1933年の“米国証券法”(“米国証券法”)が指す“認可投資家”と、(D)貸手が借主から債権証を購入する際に同意又は下したすべての陳述、保証及び契約は、本協定が発効した日に誤りがなく、あたかも妥当であるかのように真実である

(B)以下に署名された所有者 は、債権証の元の購入者であり、(A)引受契約の条項および条件に基づいて借主から債権を直接購入し、(B)債権証(またはその一部)を変換し、自分の口座のみまたは元の実益所有者(例えば、ある)の口座であり、その元の購入者がその口座を代表して独占投資情動権を行使する。(C)当該債券及び任意の実益所有者は、債券が借り手から債券を購入した日 であり、債券転換の日に“合資格機関の買い手”である(米国証券法第144 A条の規則で使用され、米国証券法下D規則第501(A)条に規定する1つ以上の基準に適合する“認可投資家”でもある)。および(D)貸主または任意の実益買い手(どの状況に依存するか)は、本契約日に署名が成立したかのように、借主から債権証を購入する間に同意または下されたすべての陳述、保証および契約(どのような状況に応じて)が真実であるかのように、引き続き真実である

(C)以下、債券転換後に交付される株式の発行が米国証券法及び米国のすべての適用される州証券法に基づいて登録されているか、又はその等の発行が免除登録されていることを旨とする名義者 に署名して、このようにして借入者を合理的に満足させる公認法律顧問の書面意見を提出する。

署名された所有者は、免除(債券や引受協定で述べたような)が得られない限り、株式を代表する証明書または直接登録声明を発行し、改正された“1933年米国証券法”および適用された州証券法に基づいて譲渡を制限する図例を明記しなければならないことを理解している。

署名者はここで 署名者は行使時に受け取った株式が証券法規を適用した転売制限 を受けることを知っていることを確認する.署名者は、ここで借り手が本契約に記載されている確認書、確認書、および合意に依存することをさらに確認し、本契約中の任意の陳述または保証がもはや正確または完全でない場合、直ちに書面で借入者に通知することに同意する。

日付：20_年_月_日

別表C-譲渡表

受け取った価値については，署名者はこの売却，譲渡 を署名し，以下に譲渡する

(譲受人)、2024年_そして撤回できないように指定します_

本明細書で別に定義されていないこのような譲渡形態の任意の大文字用語は、債権証に用語が付与される意味を有するべきである。

以下，署名者はこの宣言に署名し， は保証して証明する(以下の項目(限り)は必ず削除しなければならない)

日付：_年_月_日。

債権証所持者注意事項： 債権証を譲渡するには、本譲渡表を_に送付しなければなりません。

債券所有者は、本譲渡表上の署名は、証明書表面に記録された名称と一致しなければならず、変更、拡大、または任意の変更があってはならない、または本譲渡表は、正式に許可された受託者、遺言執行人、管理人、財産保管人、保護者、債券保有者の代理人または正式に許可された署名者(例えば、所属会社)によって署名しなければならないことに留意されたい。本譲渡表が上記のいずれかまたは受託者または代表として行動する誰かによって署名された場合、証明書には、署名許可の証拠が添付されなければならない。

添付ファイルC

授権証明書

添付ファイルを参照してください。

これらの株式証と行使後の交付可能証券は、1933年に改正された“米国証券法”(以下、“米国証券法”と略す)または任意の州証券法に基づいて登録されておらず、(A)Canapy Growth社(“当社”)に提供、販売、質権、または他の方法で譲渡することしかできず、(B)米国国外では、Sが“米国証券法”に規定する第904条の規定に適合し、現地の法律と法規に適合している。(C)(1)“米国証券法”第144 A条、又は(2)“米国証券法”第144条によれば、いずれの場合も、適用される州証券法により、 (D)米国証券法又は任意の適用された州証券法による登録を必要としない別の取引において、 又は(E)が“米国証券法”の有効登録宣言に基づいて、適用される州証券法を遵守するが、(B)に基づいて譲渡を行う場合には、(C)(1)、(C)(2)または(D)は、まず、そのような譲渡 が免除されているか、または米国証券法および適用される州証券法に基づいて登録された制約を受けないことを示すために、会社および会社の譲渡エージェントに会社を合理的に満足させる法的意見を提供しなければならない。カナダ証券取引所の取引決済では，本証明書 を交付することは“良好な交付”を構成しない可能性がある.

ここで証明された証券と が本プロトコルを行使する際に発行可能な証券は，米国証券法や米国州証券法に基づいて登録されていない.当該証券及びその証券を行使する際に発行可能な普通株が“米国証券法”及び適用される州証券法に基づいて登録されているか、又は登録免除要求を受けていない限り、これらの株式承認証を行使してはならない。

ここで証明された引受証は、満期日(本明細書で定義するように)の午後5：00(トロント時間)または直前に行使することができ、その後、この証明された引受証は、もはや効力または効果を有さない無効とみなされるであろう。

購入普通株の引受権証

樹冠成長会社

(カナダ法律によれば)

得られた価値に対する 証明[Gundyco ITF MMCAP国際社。SPC A/C 515−0001427はMMCAP国際社にノミネートされた。程制御], [所有者住所]( “所有者”)は，3，350，430件の権証の登録所有者(総称して“株式承認証”； 株式承認証(“株式承認証”)毎に、株式承認証毎に、本 引受権証(“証明書”)に適合する条項及び条件の下で、Cancopy Growth Corporation(“会社”)に会社株中の1株普通株(“普通株”)を購入し、カナダドル$に相当する1株当たりの普通株価格を支払う権利がある16.18 は、午後5：00前の任意の時間に本明細書で説明されるように調整することができる(“行使用価格”)。(トロント時間) 5月[·]， 2029(“満期日”)では，本証明書で証明された引受権証は完全に無効となるが，本証明書に代表される引受権の未行使部分は満期となり終了する(“ 満期日”).持株者が株式承認証を行使する際に獲得する権利のある普通株数と行使価格は次の規定に従って調整される。

所有者は本証明書によって証明された権利を享受すべきであり、当社と元の所有者或いは任意の臨時所有者との間のすべての持分及び相殺或いは反請求権利の影響を受けず、すべての人はこのことに基づいて行動することができ、所持者は本証明書を行使した後に発行可能な普通株を受け取り、即ち当社に対する良好な補償である。

“ここで証明された証券は、改正された1933年の”米国証券法“(”米国証券法“)または任意の州証券法に基づいて登録されておらず、(A)提供、販売、質権または他の方法でしか譲渡できない：(A)Cavy Growth 会社(”同社“)に提供、販売、質権または他の方法で譲渡し、(B)米国国外でS法規第904条の規定に適合し、米国証券法と現地の法律法規に適合し、(C)米国内で米国証券法第144 A条に基づく取引、又は(2)米国証券法第144条、それぞれの場合において、適用される州証券法に該当し、(D)米国証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録する必要がない別の取引において、又は(E)米国証券法に規定されている有効な登録宣言に基づいて、適用される州証券法に該当するが、(B)に基づいて譲渡された場合には、 (C)(1)，(C)(2)または(D)は，まず 会社と会社の譲渡エージェントに合理的で満足な法的意見を提供しなければならず，このような譲渡免除または米国証券法や適用される州証券法による登録の制約を受けないことを示している.カナダ証券取引所の取引決済では，本証明書の交付は が“良好な交付”を構成しない可能性がある

当社は、適用法律に適合している場合には、登録ブローカーと締結した誠実な保証金協議質権に基づいて、または米国証券法第501(A)条に基づいて“認可投資家”と定義された金融機関 に、株式承認証の行使により発行された普通株の一部または全部の担保権益を時々付与することができ、この等の手配の条項の規定のように、保有者は、質権または担保証券を質権者または担保のあるbr側に譲渡することができることを確認し、同意する。このような質権或いは譲渡は当社の承認を必要とするものではなく、質権者、保証者或いは出質人の法律顧問がこれについて法律意見を提供する必要もない。しかも、このような質権は通知する必要がない。所有者が費用を負担する場合、当社は、(適用される登録権協定に従って証券が登録されている場合)米国証券法第424(B)(3)条または米国証券法の他の適用条項に基づいて、任意の必要な募集説明書補足資料を作成して提出し、売却証券保有者リスト(登録権協定で定義されているように) を含む、証券質権者または担保者が合理的に要求することができる合理的な文書に署名して交付する。当社は、その弁護士に、適用される登録声明発効日 の後、直ちに譲渡代理人又は所有者に法的意見を出して、株式譲渡覚書(この語は登録権協定で定義されている)に基づいて本プロトコル項下の伝説 を削除するように促すべきである。法律の適用に別途要求がある場合を除き，会社はその記録に何の書き込みもしたり，譲渡エージェントに第1(C)節で規定した譲渡制限を拡大する指示を行ってはならない.

(第(br}1(F)(I)(A)、(B)又は(C)項のいずれかのイベントを“普通株式再構成”と呼ぶ)各イベントにおいて、行権価格は、当該普通株式再構成の発効日又は記録日(どの場合に応じて)から調整され、 上記(A)又は(C)に記載のイベントの場合には、その分割、再分割、変更又は割り当てによる発行済み普通株式数を比例的に減少させるべきである。上記br(B)項に記載の事項が発生した場合、当該削減、合併又は合併による発行済み普通株式数の減少に比例して増加し、各場合、その有効日又は記録日直前に発効した行権価格に スコアを乗じ、分子は、その有効日又は記録日が当該普通株式再構成を実施する前の発行済み普通株式数であり、その分母は、その発効日又は当該普通株式再編が発効した後の記録日までの発行済み普通株式数である。このような調整は、本項(1)(F)(I)項に記載のいずれかのイベントが発生する度に連続して行われるべきである。第1(F)(I)項により行使価格を任意に調整する場合、為替レート(定義は以下参照)は同時に調整すべきであり、方法は行使時に得られる普通株式数に1つの点数を乗じ、分子はその調整前に発効した使用価格 であり、分母はこの調整による行使価格である。“為替レート”とは、1部の株式承認証ごとに購入権を有するbrの普通株数に基づいて、本合意日まで、即ち1株の普通株対1部の株式承認証である。

[ページの残りの部分はわざと を空にしている.署名ページは以下のとおりである.]

会社が正式に許可された人員が本証明書に署名することを手配したことを証明します。

締め切り 5月[·], 2024.

表1付き

購入を選択する

へ：Cancopy Growth Corporation

下記署名者は、下記のとおり、キャノピー · グロース · コーポレーションの普通株式 （ 又はその他の財産又は有価証券 ） の数に対して、取消不能な権利を行使することを選択します。

行権代金の支払い

為替小切手，銀行為替手形あるいは現金を提出し，その等の総購入価格を支払い，その等普通株登録及び発行証明書(適用)を指示し， は以下のようになる。

今回の選挙で購入された任意の大文字用語 は本稿では別途定義されておらず，授権証に付与された意味を持つべきである.

以下の署名者代表、保証、証明は以下のとおりである(以下の項目を選択しなければならない)

署名された所有者は、一般株式を表す証明書または直接登録宣言が、(証明書および合意で説明されたように)登録免除を受けない限り、米国証券法および適用される州証券法に従って譲渡を制限する図例 を有するべきであることを理解している。

署名者はここで 署名者は行使時に受け取った普通株が証券法規を適用した転売制限 を受けることを知っていることを確認する.署名者は、ここでさらに確認し、会社は、本プロトコルに記載されている確認書、確認書、およびプロトコルに依存し、本プロトコルの任意の陳述または保証がもはや正確または完全でない場合、直ちに書面で会社に通知することに同意する。

[ページの残りの部分はわざと を空にしている.署名ページは以下のとおりである.]

日付はこの 日， 20である.

表2付き

譲渡表

受け取った価値については，署名した譲渡者である 売却，譲渡，譲渡

  添付されている引受権証明書に代表される署名譲渡者の名義で登録された引受権証。

本譲渡テーブルでは別途定義されていない任意の大文字用語は，保証証明書に付与された意味を持つべきである.

以下の署名者は、この声明、保証、証明 に署名する(以下のいずれかを選択しなければならない(限定)：

日付は、この 日です。

注：本譲渡フォームの署名は、証明書の正面に記録されている名前と一致しなければならず、変更または拡大または任意の変更があってはならず、または本譲渡フォームは、正式に許可された受託者、遺言執行人、管理人、財産保管人、保護者、所有者の代理人、または正式に許可された署名者(例えば、所属会社)によって署名されなければならない。本譲渡表が上記のいずれかまたは受託者または代表として行動する者によって署名された場合、証明書には、署名を許可する証拠 が添付されなければならない。

付属品D

登録権協定

添付ファイルを参照してください。

登録権協定

本“登録権協定”(以下、“協定”という。)は5月から締結され、発効する[·]， カナダ連邦法律管轄の会社Cancopy Growth Corporation(“当社”)， と[·], a [·] (“投資家”)。

本プロトコルは，日付5月の“交換と引受契約”により締結される[·] 当社が投資家と締結した合意(“交換および引受合意”)です。

当社は投資家と次のような合意に達した

大文字の が“交換および引受プロトコル”で定義されるここで使用され、他の方法で定義されていない用語は、“交換および引受プロトコル”にそのような用語を与える意味 を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の の意味を持つべきである

“アドバイス”は，6(B)節で規定した意味を持つべきである.

“発効日”とは、本協定の規定により提出されなければならない初期登録声明について、1933年法案に基づいて75日以内に発効することを促すべきである(“発効締切日”)、第2(C)節に必要とされる可能性のある任意の追加登録声明については、米国証券取引委員会の職員が、追加登録声明を審査しないことを当社に通知した日後の第5取引日に発効しなければならない(委員会が“全面審査”を行った場合、本合意に基づいてこの追加登録声明を提出することを要求した日から、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提出する)。ただし、米国証券取引委員会職員が、上記の1つ以上の登録声明が米国証券取引委員会職員のさらなる審査及び意見を受けないことを当社に通知した場合、その登録声明の発効日は、当社が通知を受けた日後の第5取引日とすることが条件である。

“有効期限”は，第2(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“提出日”とは、初期登録説明書について、2024年3月31日までの財政年度の10-K表年次報告を当社が提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提出することを意味するが、いずれの場合も締め切り後45(45)日に遅れてはならない。第(Br)節第2(C)節に要求される可能性のある任意の追加登録説明書については、米国証券取引委員会の指針により、登録可能証券に関する追加登録説明書の提出を許可する最も早い実行可能日を指す。

“所有者”または“所持者”とは、登録可能な証券を時々保有する1人以上の所持者を意味する。

“保障される側”は，5(C)節で規定した意味を持つべきである.

“賠償側”は第5(C)節で規定した意味を持つべきである.

“初期登録宣言” は、本プロトコルに従って提出された初期登録宣言を意味する。

“違約金”は第2(F)節に規定する意味を持つべきである.

“損失”は第5(A)節で規定した意味を持つべきである.

“割当て計画”は，2(A)節で述べた の意味を持つべきである.

“目論見書” は、任意の目論見書の補編改訂または補充を経た株式募集規約(株式募集説明書に限定されるものではないが、米国証券取引委員会が証券法に基づいて以前に公布された第430 A条に基づいて有効な登録説明書の一部として提出された目論見書から漏れた任意の情報を含む)、br}登録説明書に含まれる任意の部分に関する発売条項、および募集説明書の他のすべての改訂および補足を含み、発効後の改訂、および参考として本明細書に組み込まれるか、または参考としてこの募集説明書に組み込まれるものとみなされる。

“登録可能証券”とは、任意の確定日まで、(A)各場合において、成約日前に発行された債券転換時に投資家に発行および発行可能なすべての対象株式を意味し、(B)その後、投資家に発行および発行可能なすべての引受証を意味し、それぞれの場合、成約日前に発行された株式証明書(“株式承認証株式”)を行使する際に、 (C)上記事項の任意の株式分割、配当金または他の分配、資本再編または類似の 事件によって発行またはその後発行可能な任意の証券；しかしながら、(A)米国証券取引委員会が証券法に基づいて当該等登録証券の販売登録声明が有効であると宣言し、かつ当該等登録証券が有効登録声明に基づいて処分された場合、(B)当該等登録証券は、当該有効登録声明に基づいて当該登録証券所有者によって処分された場合、当該等要登録証券は、もはや登録すべき証券ではない(なお、当社はいかなる登録声明の効力を維持する必要もなく、又は別の登録声明を提出する必要はない)。又は(C)当該等の証券は、出来高又は販売方式の制限を受けずに資格転売に適合し、譲渡代理及び影響を受けた所有者が書面意見書に明記、交付及び受諾する意見書を作成し、当社又は当社の法律顧問は、譲渡代理に指示書簡/意見を提供し、登録可能な証券上のすべての制限的な説明の除去を要求しており、証券法下のすべての当該等の説明は削除されている。上述したように、各投資家は、当社が証券法第144(I)(1)(Ii)条に記載されている発行者であることを認めているにもかかわらず、当社が本登録可能証券定義(C)に基づく前の第(Br)項に基づいて登録可能証券から伝説を削除しようと努力している場合、会社は投資家に通知 を提供し、投資家に添付のフォーマットで正式に署名された連想削除証明書(a “連想削除証明書”)を提供することを投資家に要求すれば、登録可能証券は登録可能証券ではなくなる。投資家は、要請通知を受けてから3取引日以内に正式に署名された“伝説的証明書”を提供していない。

「登録ステートメント」とは、第 2 条 （a） 項および第 2 条 （c） 項により意図される追加の登録ステートメントに基づき、本契約に基づき提出される登録ステートメントをいう。（ いずれの場合も ） 目論見書、登録申告書または目論見書の修正および補足 （ 発効前および発効後の修正を含む ） 。そして、そのような登録ステートメントに参照によって組み込まれ、または参照によって組み込まれるとみなされるすべての資料。

「規則 415 」とは、証券法に基づき SEC が公布した規則 415 を意味し、そのような規則は随時修正または解釈される場合があります。また、そのような規則と実質的に同じ目的および効果を有する SEC が今後採用する類似の規則または規制を意味します。

「規則 424 」とは、証券法に基づき SEC が公布した規則 424 を指し、その規則は随時修正または解釈されることがあります。また、この規則と実質的に同じ目的および効果を有する SEC が今後採用する類似の規則または規制を意味します。

“販売証券保有者アンケート” は3(A)節で与えた意味を持つべきである.

“米国証券取引委員会指針”とは、(I)公開的に入手可能な任意の米国証券取引委員会従業員の書面または口頭案内、または米国証券取引委員会従業員の任意のコメント、要求または要求、ならびに (Ii)証券法を意味する。

(A) 又は各提出日の前に、当社は、規則415に従って継続的に発売するために、当時有効な登録説明書に登録されていなかったすべての を転売するために、登録すべき証券を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。本合意に基づいて提出された各登録声明は、S−3 ASRフォーム(当社がS−3 ASRフォームで転売する資格がない限り、転売のために登録すべき証券を登録する資格がない限り、このような登録は、本プロトコル第2(D)節に規定する別の適切なテーブルを採用しなければならない)、添付ファイルBの本契約添付ファイルに添付されている“分配計画”および実質的に添付されている“売却証券保有者”部分を含むべきである(保有者の利益の少なくとも85%が別途指示されていない限り)、それぞれの場合、米国証券取引委員会職員が募集説明書の流通または販売計画の変更を要求する証券保有者部分の任意の意見制限を受ける。ただし、所持者が事前に書面で同意していない場合には、その所持者に“引受業者”として指定されることを要求してはならない。本合意条項を満たすことを前提として、会社は、本合意に基づいて提出された登録声明が提出後できるだけ早く証券法に基づいて有効と宣言されるように商業的に合理的な努力をすべきであるが、いずれにしても適用可能な の有効期限に遅くはなく、すべての登録可能証券が登録可能証券の日( “有効期限”)でなくなるまで、商業的に合理的な努力をとるべきである。会社は午後4時から施行される登録声明を要求しなければならない。(ニューヨーク市時間)、または実行可能な範囲内でできるだけ早く取引日に。会社は，米国証券取引委員会職員に，会社登録声明が発効した同一取引日に通知し，直ちに電子メールで所有者登録声明の有効性を通知しなければならない。会社は午前九時三十分前に(ニューヨーク市時間)ルール424の要求に従って、登録声明発効日後の取引日の翌日に、最終入札説明書が米国証券取引委員会に提出される。

(B)第2(A)節で登録義務が規定されているにもかかわらず、米国証券取引委員会が会社に通知した場合、第415条の規則が適用されているため、すべての登録すべき証券は、1つの登録声明に二次発売として登録転売することができず、 社は、保有者1人当たりに迅速に通知することに同意し、その商業的に合理的な努力を尽くして、米国証券取引委員会の要求に応じて 初期登録声明を改訂し、米国証券取引委員会が登録を許可する登録すべき証券の最大数 をカバーする。S-3表または他の転売登録可能証券を二次発行として登録するために使用可能な表において、 は第2(D)節の規定を満たす。しかし条件は，このような改正を提出する前に，当社は“米国証券取引委員会指針”(証券法規を含むが“証券法規遵守·開示解釈612.09”を含む)に従ってすべての登録すべき証券を登録することを米国証券取引委員会に最大の努力を払う義務があることである。

(C)本契約の他の規定があるにもかかわらず、米国証券取引委員会または任意の米国証券取引委員会が、特定の登録声明に二次発行として登録されることを許可する登録可能証券の数を制限することを指示した場合(かつ、会社が米国証券取引委員会に全部またはそれ以上の登録証券を提唱しようと努力しているにもかかわらず)、所有者が登録すべき証券に別途書面指示がない限り、登録声明に登録される登録可能証券の数は以下のように減少する

本合意項の下の削減が発生した場合、会社は少なくとも3(3)の取引日前に所持者に書面通知を行い、所持者の配給に関する計算を添付しなければならない。当社が上記brに基づいて初期登録説明書を改訂するように、当社は、当社または一般証券登録者に提供される米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の指針によって許容される範囲内で、改訂された米国証券取引委員会または米国証券取引委員会ガイドライン を用いて転売の登録転売を登録するために使用可能な1つまたは複数の登録説明書をできるだけ早く米国証券取引委員会または一般証券登録者に提出する。

(D)本契約項の下に登録すべき証券の転売に使用できる表S-3がない場合、当社は(I)登録すべき証券の転売を別の適切な用紙で登録し、(Ii)登録すべき証券を登録すべき証券を登録すべき表を使用することを承諾し、(Ii)フォームが利用可能になると、br}表S-3に登録すべき証券を登録すべきであるが、会社は米国証券取引委員会の指導が許可された範囲内でなければならない。米国証券取引委員会が登録可能証券をカバーするS-3表の登録書が発効するまで、当時有効な登録書の効力を維持する。

(E)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、所有者が事前に書面で同意していない場合、当社は、所有者または所有者の関連会社を“引受業者”として指定してはならないが、初期登録声明が“引受業者”として指定されることを拒否したことにより初期登録声明が無効となった場合、当社は違約金の支払いを要求されてはならない。

(F) 初期登録宣言が発効締め切り前に発効が宣言されていない場合(S-3 ASR表であれば、自動発効) 社は、違約金ではなく、債券元金総額の1%に相当する現金金額を投資家に支払うべきである(“違約金”)。また、初期登録声明が発効していない発効期限 以降の30日間毎に、当社は、算定された損害賠償として、債券元金総額の2%に相当する現金(当該30日間の期間のいずれかの部分に比例して計算される)を投資家に支払わなければならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、投資家が販売証券保有者アンケートで提供を要求した情報を提供できなかっただけで登録声明を提出できない場合、会社は登録声明の提出義務もなく、いかなる違約金も発生しない。

本契約の下での会社の登録義務については、会社は：

(A)各登録説明書を提出する前に48(48)時間以上であり、任意の関連する目論見書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に24(24)時間 (取引法第13および15(D)条に従って目論見書を更新して提出された任意の目論見補充文書を除く)、会社 は、各保有者に提案提出されたすべてのそのような文書のコピーを提供しなければならない。 会社は、登録可能な証券の大多数の保有者が好意的に(当社の全権裁量によって決定される)合理的に反対するために、登録説明書またはそのような目論見書またはその任意の修正または補充文書を提出してはならない。当社は、このように登録説明書の写しを提供してから24(24)時間以内に、又は所持者が任意の関連募集規約又はその改訂又は補充文書コピーを提供した後の日(br})内に関連する反対意見を書面で通知することを取得した。各所有者は、提出日の前(1)の取引日以上の日に、本プロトコル添付ファイルDの形態で、完全に記入されたアンケート(“証券売却所有者アンケート”)を会社に提出することに同意する。

(B)(I) を準備し、有効期間内に適用されるべき登録証券に対して継続的に有効であることを維持するために、発効後の改正を含む登録声明および関連募集説明書の必要な改正を米国証券取引委員会に提出し、証券法 に従って登録すべきすべての登録証券を転売するために、このような追加の登録声明を米国証券取引委員会に提出する準備をする。(Ii)関連する募集説明書を任意の必要なbr}募集説明書で補充(本合意条項に適合する前提で)に修正または補充させ、規則424に基づいてそのように追加または修正された目論見書を提出し、 (Iii)米国証券取引委員会から受信した登録声明に関する任意の意見またはそれに対する任意の修正を合理的に可能な範囲内でできるだけ早く返信し、合理的に可能な場合には、brおよび米国証券取引委員会が登録声明に関連するすべての書簡からの真で完全なコピーをできるだけ早く保持者に提供しなければならない(ただし、会社は、その中に含まれる任意の情報を除去しなければならない。これらの情報は、当社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成し、または発行または登録証券とは無関係であり、(Iv)すべての重要な側面において、証券法および1934年法案において、適用期間内に登録声明に含まれるすべての登録すべき証券の処分に関する規定(Br)を遵守し、改正された登録声明または募集説明書に規定された保持者が予想する処置方法に従って、このように補足した。

(C)合理的可能な範囲内で、売却される登録可能証券の所持者(本定款(Iii)乃至(Vi)項によれば、必要な変更がなされるまで、目論見書の使用停止の指示を付して通知しなければならない)を早急に通知する(なお、以下(I)(A)項の場合、(Br)(I)(A)目論見書、目論見説明書の付録又は登録説明書の発効に関する改訂提案が提出されたとき、(B)米国証券取引委員会が当該登録説明書を“審査”するか否かを当社に通知した場合、(B)米国証券取引委員会が当該登録説明書を“審査”するか否かを通知する場合、(A)目論見書、目論見書又は登録説明書の発効に関する改訂提案が提出される前(1)の取引日以上である。(C)登録声明または任意の発効後の修正案について、その発効時に、(Ii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府機関による登録声明または募集説明書の修正または補足または追加情報の任意の要求、 (Iii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府機関が、任意またはすべての登録可能な証券をカバーする登録声明の有効性を一時停止するか、またはこの目的のための任意の訴訟手続を開始する任意の停止命令を発行する。(Iv)当社は、任意の司法管轄区域における任意の登録可能な証券の販売を一時停止する資格またはその資格を免除することに関する通知を受信するか、またはその目的のために任意の法的手続きを提起することを開始または脅した通知を受ける。(V)任意のイベントまたは時間が発生し、登録声明に記載されている財務諸表が組み入れ資格に適合しないようにするか、または登録声明または募集規約または引用的に組み込まれたまたは組み込まれた任意の文書によってなされたいかなる陳述も、任意の重要な点で真実ではないか、または登録声明に対して任意の修正を要求する。登録説明書または募集説明書(場合によって決まる)の場合に、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないこと、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な任意の重大な事実を陳述することが含まれないことを保証するために、株式募集説明書または他の文書が含まれ、(br}が誤解されてはならず、(Vi)会社は、会社に関連する任意の係属中の会社の発展の発生または存在が重大である可能性があり、当社の決定において、登録声明または目論見書の提供を継続することが会社の最良の利益に適合しないようにする。しかしながら、いかなる場合においても、このような通知は、当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成するいかなる資料も含まれてはならず、当社は、所有者が当社またはその任意の付属会社に対して何の守秘責任もなく、当社またはその任意の付属会社に対していかなる責任も有しておらず、そのようなbr資料に基づいて取引を行わないことに同意している。

(D)(I)登録宣言の有効性を停止または一時停止する任意の命令の発行または撤回を回避するために、または(Ii)任意の司法管轄区域で販売されている任意の登録可能な証券の資格(または免除資格)を一時停止することを回避するために、その合理的な最善を尽くす。

(E)財務諸表および添付表、その人が要求する範囲内で参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされているすべての文書、およびその人が要求した範囲内のすべての証拠物(以前に参照によって提供または組み込まれていた文書を含む) が、米国証券取引委員会に提出された直後のbr}を含む、上記登録声明およびその修正案のそれぞれの要件に適合する少なくとも1つのコピーを各所有者に無料で贈呈する。しかし、EDGARシステム(または後続システム)上で提供される任意のそのような物品は、オブジェクトの形態で提供される必要はない。

(F)本契約条項を満たすことを前提として、当社は、当該等募集規約及びその各改正又は補充条項を使用して、当該等募集規約に含まれる登録証券及びその任意の改訂又は補充条項を発売及び売却することに同意するが、第3(C)節に係るいかなる通知を出した後を除く。(F)。

(G)所有者が登録可能な証券を転売する前に、所持者が合理的な書面の要求に従って、米国国内の司法管轄区域の証券又は青空法律に基づいて、当該証券の登録又は資格(又は登録又は資格の免除)について、商業上合理的な努力を行い、登録又は資格に適合し、又は売却所有者と協力しなければならない。各登録または資格(または免除)をbrの有効期限内に有効にし、そのような司法管轄区域で各登録声明に含まれる任意の登録証券を処分するために、任意および他のすべての合理的に必要なものを行う必要があるが、当社は、当時資格に適合していない任意の司法管轄区で業務を展開する必要はないが、どのような司法管轄区で任意の実質税項を徴収するか、またはその任意の司法管轄区に法的手続き書類を送達して一般同意を提出する必要がある。

(H)所有者が要求を出した場合、登録声明に基づいて登録可能証券を代表する証明書を直ちに作成及び交付するために、当該所有者と協力しなければならない。これらの証明書は無料でなければならず、所持者が本文書添付ファイルEに添付されている株式譲渡覚書(“株式譲渡覚書”)及びすべての制限的伝説を遵守し、当該等の登録可能証券を当該等の 所有者が要求する可能性のある額面及び名称で登録することができるようにする。

(I)第3(C)(Iii)-(Vi)節で予想される任意のイベントが発生した後、会社がそのイベントを早期に開示することが会社およびその株主に不利な結果に対する好意的評価を考慮した場合、できるだけ早く合理的に可能な場合には、発効後の修正案を含む付録または修正案を準備し、声明または関連募集説明書の副刊を登録するか、または引用によって組み込まれるか、またはその中に組み込まれたとみなされる任意の文書を作成する。その後に交付されるときに、登録説明書および目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないように、また、これらの陳述がどのような場合に行われ、誤解されていないかを考慮して、その中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実を記載することを見落としないように、他の任意の必要な文書を提出する。当社が上記第3(C)節(Iii)から(Br)(Vi)条に基づいて、当該募集定款に対して必要な変更がなされるまで、保有者にいかなる目論見の使用を停止することを通知した場合、保有者は当該募集定款の使用を停止すべきである。当社は合理的な最善を尽くして、目論見書が実行可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。当社は、本条例第3(I)条に基づいて権利を行使する権利があり、任意の12ヶ月間、登録説明書及び目論見の提供を一時停止し、60暦を超えない(br日を連続する必要はない)。

(J)他の方法で商業的に合理的な努力を行い、証券法及び1934年法の下で米国証券取引委員会のすべての適用規則及び条例を遵守し、証券法第172条に限定されないが、証券法第424条に基づいて米国証券取引委員会に任意の補充又は改正を含む最終募集説明書を提出し、有効期間内のいつでも、会社が第172条に規定する条件を満たしていない場合は、直ちに書面で保持者に通知しなければならない。所有者は、任意の登録可能証券処分に関連する目論見書を提出し、本合意項下の登録可能証券の登録を促進するために、合理的に必要な他の行動を取らなければならない。

(K)当社は、S-3表(またはその任意の後続表)を使用する資格がある場合、S-3表(またはその任意の後続表)を使用する資格がある場合、当社は、S-3表(またはその任意の後続表)を使用して証券転売可能な資格を登録するために、その合理的な努力を尽くして、S-3表(またはその任意の後続表)を使用する資格を維持しなければならない。

(L)会社は、株式を売却する所有者毎に、当該所有者が実益して所有する普通株式数を記載し、米国証券取引委員会の要求の下で、株式に対して投票権及び処分制御権を有する自然人を提出することを当社に要求することができる。

4.登録費用 。当社が本契約を履行又は遵守することにより生じるすべての費用及び支出は、登録声明に基づいて登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、当社が負担しなければならない。前述の文で言及された費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(当社の弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)(A)米国証券取引委員会に提出される届出書類、(B)普通株がその後に上場取引される任意の取引市場に関する届出書類、および(C)会社の合理的な書面の同意に適合する適用される州証券または青空法律 を含むが、これらに限定されない。(I)印刷費用(登録可能な証券証明書を印刷する費用を含むがこれらに限定されない)、(Iii)メッセンジャー、電話および配信費用、(br}(Iv)会社の法律顧問の費用および費用、(V)証券法責任保険(会社の望むような))および(Vi)当社が採用した他のすべての者が、本契約で行われる取引を完了するために徴収する費用および支出。さらに、会社は、本プロトコルに記載された取引の完了に関連するすべての内部費用(法律または会計義務を実行する上級管理者および従業員のすべての賃金および費用を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査費用、および本協定に規定される登録可能な証券が任意の証券取引所に上場することに関連する費用および費用を負担しなければならない。いずれの場合も、当社は、いかなる所有者のいかなる取次又は同様の手数料にも責任を負わず、所有者のいかなる法的費用又はその他のコストにも責任を負うことはできないが、取引文書に規定されている範囲内を除く。

(A)会社の賠償 本契約が終了したにもかかわらず、当社は、所有者、上級管理職、役員、メンバー、パートナー、代理人、仲介人(質権または普通株追加保証金要求の下で義務を履行できなかったことにより、元本として登録可能な証券を提供および販売する仲介人を含む)、投資コンサルタントおよび従業員(また、このような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず、機能的にそのような肩書を持っている者と同等の役割を有する者を含む)、損害を受けないように対応する。法律の適用が許容される範囲内で、法律を適用して許容される最大範囲内で、当該等所有者(証券法第15条または取引法第20条に示される)のいずれかの者および各そのような制御者の上級管理者、取締役、メンバー、株主、パートナー、代理人および従業員(および機能的にそのような肩書を持つ者と同等の役割を有する任意の他の者)を制御し、任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、負債、費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)および費用 から反対する。“損失”)次の理由によって引き起こされる損失：(1)登録説明書、任意の目論見または任意の形態の目論見またはその任意の修正または補充文書または任意の予備募集定款において重大な事実に対して行われたいかなる真実でないか、または非真実と呼ばれる陳述、またはその中で必要な陳述または陳述を見落としまたは陳述するために必要な重大な事実を指定されることによって引き起こされる損失(例えば、任意の目論見またはその補充文書に属する。(br}このような陳述または漏れを犯した場合を考慮する)誤ったものではないか、または(2)会社が“証券法”、“1934年法案”または任意の州証券法に違反または違反した疑いがあるか、または“証券法”、“1934年法案”または任意の州証券法に違反または違反した疑いがあるか、または本協定項の義務の履行に関連する任意の規則または条例に違反または疑いがあるが、以下の場合を除く：(I)これらの真実でないbrの陳述または漏れは、当該所有者が書面で当社に提供する当該所有者に関する情報のみに基づいて、その使用を明確にする。またはこれらの情報は、保持者または所有者によって提案された登録可能な証券の配信方法に関連しており、登録説明書、募集説明書、またはその任意の修正案または補足文書が書面で明示的に審査され、承認されていることはいうまでもない(所有者がそのために添付ファイルBを承認したことはいうまでもない)、または(Ii)節(Br)第3(C)(Iii)-(Vi)節に規定されるイベントが発生した場合、当該所有者は時代遅れのものを使用する。会社が書面で当該持株者定款が時代遅れであり、欠陥があり、又は当該所有者の使用に供することができないことを通知した後、及び当該所有者が第6(B)条に記載された提案を受ける前に、株式募集定款に欠陥があるか、又は他の方法では使用できない。会社は、当社が知っている本契約により行われる取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威、または主張を直ちに保持者に通知しなければならない。補償は、保障された者またはその代表がどのような調査を行っても十分な効力を維持し、任意の所有者が第(6)(E)条に従って任意の登録可能な証券を譲渡する場合には引き続き有効でなければならない。

(B)所持者の賠償 .各所有者は、会社及びその役員、上級管理者、代理人及び従業員、統制会社の各人(証券法第15節及び1934年法第20節の意味で)及びこれらの支配者の取締役、上級管理者、代理人又は従業員を共同で賠償し、保護するのではなく、法律適用の許容範囲内で、以下の任意の登録声明、任意の目論見書、任意の目論見書に含まれる重大な事実のいずれかの真実でない又は告発された不真実陳述によって引き起こされるすべての損失を回避するように、それぞれの主張をしなければならない。またはその任意の修正案、付録または任意の予備募集説明書において、または(任意の募集規約またはその補充文書について、そのような陳述を行う場合に応じて、募集規約またはその補足文書内で陳述する必要がある任意の漏れまたは指定漏れ、またはその陳述を行うために必要な任意の漏れまたは指定漏れによって引き起こされる)誘導性を有さない、または(I)このような非真実な陳述または漏れは、そのような登録説明書または募集規約の任意の資料に組み込むために書面で当社に明示的に提供するために、本会社に明示的に提供される必要がある。(Ii)このような情報は、売却証券保有者アンケート又は提案された登録可能証券流通方法において提供される当該保有者の情報に関連し、当該保有者によって書面で明示的に審査され、登録声明のために明示的に承認された(所有者がこの目的のために本定款添付ファイルBを承認したと理解されるべき)、当該募集説明書又はその任意の改訂又は補充書類の範囲、又は(Iii)第3(C)(Iii)-(Vi)節に規定するタイプのイベントが発生した場合、会社が書面で当該保有者に株式募集規約が時代遅れであり、欠陥があるか、使用できないことを通知した後、当該保有者が時代遅れ、欠陥又は使用不可能な株式募集規約を使用する。(Br)は、当該保有者が第6(B)条に記載された提案を受ける前に。いずれの場合も、販売所有者の責任は、登録声明に記載されている登録可能証券の販売時に保持者が受信した収益のドル額を超えてはならない(所有者が支払う本条項5に関連する任意のクレームのすべての費用を差し引いて、当該所有者が真実でないbrの陳述または漏れのために支払うことを要求された任意の損害賠償金額)を超えてはならない。

(C)賠償訴訟を行う.本合意に基づいて賠償を受ける権利を有する者(“被補償者”)に対して訴訟又は訴訟を提起した場合、被補償者は直ちに書面で賠償を要求された者(“補償者”)に通知すべきであり、補償された側は、補償された側が合理的に満足している弁護士を招聘し、弁護に関連するすべての費用及び支出を支払うことを含む弁護を行う権利があるが、いずれの被補償者がこのような通知を出さなかった場合、補償者が本合意に基づいて負う義務又は責任を解除することはできない。このような失敗が重大な および損害賠償者の不利な利益をもたらす限りである.

補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は、(1)補償者がこのような費用と支出を支払うことに書面で同意した場合、(2)補償側はこのような訴訟の弁護を迅速に負担することができず、任意のこのような訴訟において、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘する必要がある。または(3)任意のこのような訴訟の被名方(任意の関連する当事者を含む)は、被補償者と被補償者とを含み、補償された弁護士は、同じ弁護士が被補償者と被補償者とを代表する場合、重大な利益衝突が存在する可能性があると合理的に信じなければならない(この場合、補償者が補償者に書面で通知された場合、それは単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償者が負担する)。賠償側は弁護を負担する権利がなく，1人の独立弁護士を超えない合理的な費用と支出は賠償側が負担する).賠償者側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解についても責任を負わず、同意は無理に拒否または遅延されてはならない。補償されていない側は事前に書面で同意されていないので、いかなる補償者もその側の未解決訴訟についていかなる和解を達成してはならない。このような和解には、当該補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することが含まれていない限りである。

本合意条項に該当する場合は、補償を受ける側のすべての合理的な費用及び支出(調査又は準備が本節の規定に違反しない方法で抗弁するために生じる合理的な費用及び支出を含む)は、補償者に書面で通知された後10(10)の取引日以内に補償者に支払わなければならない。しかし、補償を受ける側は、このような訴訟に適用される費用および支出部分を補償者に直ちに返済しなければならないが、補償を受けた側は、最終的に管轄権のある裁判所によって裁定される(この裁定は上訴できないか、またはさらに再審される)本合意によって賠償を受ける権利はない。

(D)賠償。 第5(A)または5(B)条の賠償が被賠償者に対して使用できない場合、または損害を受けた者がいかなる損失によっても損害を受けないようにするのに不十分である場合、各賠償者は、被賠償者の支払いまたは対応する金額を適切な割合で分担しなければならず、 は、賠償者および賠償者がこのような損失をもたらす行為、陳述または不作為の相対的過ち、および任意の他の関連する平衡法を適切な割合で反映しなければならない。他の事項に加えて、(重大な事実のいずれかの非真実または告発された不真実な陳述または漏れまたは告発された漏れを含む)br問題における任意の行為を参照して、補償者によって取られたり、補償されたりしているか、または提供された情報に関連しているかどうか、および補償者および補償された当事者の相対的な過ちを決定するために、当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路および機会を参照して、これらの行為、声明または漏れを修正または防止しなければならない。一方が任意の損失によって支払われるべき金額又は支払うべき金額は、任意の合理的な弁護士費又は他の費用又は支出を含むとみなされ、本協定の規定の制限に適合した前提の下で、本協定の条項に従って、第5条に規定する賠償が当該当事者に適用される場合、当該当事者が任意の訴訟手続によって生じた任意の合理的な弁護士費又は他の費用又は支出は、賠償を受けなければならない。

第5(D)条に規定される支払いが、前の 段落で述べた公平な考慮を考慮しない任意の他の分配方法によって比例的に割り当てられるか、または が不公正で公平であることに同意する。いずれの場合も、登録可能証券所有者の出資義務は、出資義務を生成した登録可能証券の販売時に受信された収益のドル(所有者が支払う本第5条に関連する任意のクレームのすべての費用を差し引いて、その所有者がその等の真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ又は告発された漏れにより支払うことを要求された任意の損害賠償の金額)を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。

本節5に含まれる賠償及び出資契約は、賠償当事者が被賠償当事者に対して負う可能性のある任意の責任以外の補完である。

(A)救済。会社または所有者が本協定の下での任意の義務に違反した場合、各所有者または会社は(場合によっては)法律および本協定の下で付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、損害賠償を含む本協定の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社および各所有者は、金銭的損害は、本合意のいかなる規定違反によって引き起こされた損失を補償するのに十分ではないことに同意し、本合意のいかなる条項に違反してもいかなる具体的な履行行動をとる場合にも、法的救済が十分に正当化されていると主張または放棄すべきではないことに同意する。

(B)手続きを停止 する.登録可能証券を買収することにより、各所有者は、第3(C)(Iii)~(Vi)節で述べた事件の発生に関する当社の通知を受けた後、当該保有者は、当該登録声明に基づいて当該等の登録すべき証券を処分することを直ちに停止し、br}会社書面通知(“意見”)が適用可能な株式定款の使用を再開することができる(補充又は改訂される)。当社は、株式募集規約が実行可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるように、合理的な最大限の努力を尽くします。

(C)改正案と免除。本協定の規定は、この文の規定を含めて、修正、修正または補足を含むことができず、本協定の規定から逸脱してはならず、書面で会社と当時50.1%以上の未償還登録可能証券を保有していた所有者とが署名されない限り(明確な目的のために、任意の株式承認証を行使または変換することによって発行可能な任意の登録可能証券を含む)であるが、任意の改正、修正または免除が所有者(または一組の保有者)に比例して悪影響を及ぼす場合は、この が比例しない影響を受ける保持者(または1組の保持者)の同意を得るべきである。登録宣言が前の文の免除または修正に従って登録すべきすべての登録すべき証券を修正していない場合は、すべての所有者は、各所有者が登録すべき登録証券の数を比例して減少させ、各所有者は、その登録声明において登録すべき証券を省略することを指定する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、所有者または特定の所有者の権利に完全に関連し、他の所有者の権利に直接または間接的に影響を与えない事項については、本条例で規定されている事項から逸脱した放棄または同意は、当該放棄または同意したすべての登録可能な証券の所有者によってのみ行われることができるが、条件は、本条第6(C)節の第1文の規定に適合しない限り、本条の規定を修正、修正、または補充することができないことである。本プロトコルのすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または同意するために、いかなる代価を誰にも提出または支払ってはならない。

(D)通知。 は、本プロトコルの要件または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“交換および引受プロトコル”の規定に従って交付されなければならない。

(E)相続人と譲り受け人。本プロトコルは、各当事者の相続人と譲渡許可者に適用され、拘束力があり、各所有者に利益を与える。当時発行されていなかった登録可能証券のすべての所有者が事前に書面で同意していない場合，会社は譲渡(合併を除く)してはならない(合併を除く)本合意項の下での権利または義務 である。

(F) 不一致のプロトコルはない.本契約日まで、当社またはその任意の付属会社はいかなる合意も締結しておらず、当社またはその任意の付属会社も、本契約日の当日または後に、その証券について任意の合意を締結してはならず、この協定は、本プロトコルが所有者に付与する権利を損なうか、または本プロトコルの規定に抵触することができる。当社又はその任意の付属会社はこれまでいかなる合意も締結しておらず、その任意の証券の任意の登録権利について全数履行されていない者に付与する。

(G) とその対応項を実行する.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効である。 は、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは2000年の米国連邦ESIGN法案(例えば、www.docusign.com)に適合する任意の電子署名によって交付された場合、 この署名は、署名側(または署名に署名する側を表す)のために有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効果は、署名ページと同じである。

(H) 法律を管轄する.本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈および実行されるべきである。双方は、本プロトコルで行われる取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役、br}管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本明細書で予期または議論される任意の取引(本プロトコルの実行を含む)を決定するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、本明細書で撤回不可能に放棄され、そのような裁判所の管轄権によって本人が管轄されていないと主張することに同意し、このような訴訟または訴訟を行うのに適していない場所である。各当事者は、ここで破棄不可能に手続きファイルを送達することを放棄し、そのような任意の訴訟または訴訟手続において、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)でプログラム文書のコピーを本プロトコルに従って通知された有効なアドレスに郵送することに同意し、そのような送達がプログラム文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本プロトコルのいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、非勝訴側は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる他の費用および支出をその訴訟または訴訟の勝訴側に補償しなければならない。

(I)累積救済措置。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。

(J)分割可能性 管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が無効、不法、無効または実行不可能であると判断した場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる影響、損害または無効を受けないように維持すべきであり、本プロトコルの各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、当該条項、条項、契約および制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するために代替手段を探し、採用すべきである。 契約や制限.ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

(K)ヘッダ. 本プロトコルにおけるヘッダは便宜上，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えてはならない.

(L)独立性 所有者義務と権利の性質.各所有者の本プロトコル項における義務は複数であり、本プロトコル項の下での他の所有者の義務とは連携されておらず、いかなる所有者も、本プロトコル項の下での他の所有者の義務の履行にいかなる方法でも責任を負わない。本合意または任意の成約時に交付される任意の他の合意または文書に含まれる任意の内容、および本合意または本合意に従って任意の所有者がとる任意の行動は、所有者を構成する共同企業、協会、合弁企業または任意の他のタイプのグループまたはエンティティ、または所有者がそのような義務または本合意によって予期される取引または任意の他の事項について任意の方法で一致行動または集団または実体としての推定を行ってはならないとみなされてはならず、会社は、所有者が一致行動または集団行動を取っていないことを認め、会社はそのような主張を主張してはならない。このような義務や取引と関連がある。各所有者は、本プロトコルによって生成された権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を保護し、強制する権利を有しており、任意の他の所有者は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続に参加する必要はない。本プロトコルに掲載されている当社の義務について単一プロトコル を使用することは、いかなる所有者の行動や決定でもなく、いかなる所有者の要求や要求によるものでもなく、当社の都合のみである。双方は、本合意に記載されている各条項は、所有者間ではなく、当社と保持者との間ではなく、当社と保持者との間にのみあることを明確に理解し、同意した。

(署名ページは以下のとおりです)

双方が上記の最初の署名日から本“登録権協定”に署名したことを証明した。

[以下は所有者の署名ページです]

[CGC RRAホルダーの署名ページ]

所持者の名前：_

所有者の許可署名者: _____________________

委任者の氏名 署名者 ： ________________________

委任者の役職 署名者 ： ________________________

[サインページ続けて]

添付ファイルA

伝説の除去証明書

株主 （ 以下「株主」 ）株主.株主CANOPY GROWTH CORPORATION 、以下に組織され、存在する法人。 カナダ商業会社法()“会社本証券は、 1933 年証券法 （ 以下「 1933 年証券法」 ） に基づく譲渡制限の凡例の撤廃に関する株主の要請に関連して、当社に交付しています。証券法株主名義で発行された証書または帳簿エントリ表記から、本契約のスケジュール I に記載されている会社の普通株式の数 （ 額面なし ） に関して （ 本契約の「株”).

[署名ページは以下のとおりです]

付表I

添付ファイルB

配送計画

私たちは株式保有者が本募集説明書の日付後に時々株式を転売することを可能にするために株式を登録しています。私たちは株式を売却した証券所有者が株式を売却して得た収益を受け取ることはありません。コスト募集説明書に含まれる株式登録によるすべての費用、費用、支出を負担します。

証券所有者は、その実益が所有する株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または売却することができる。株式が引受業者または仲買業者を介して販売されている場合、株式を売却する証券保有者は、引受料、割引または手数料または代理手数料を担当する。株式は、1回または複数回の取引において固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または協議価格で販売することができる。証券保有者の売却は、私たちが株式を売るたびの時間、方式、規模について私たちから独立して決定されるだろう。これらの売却は、取引において行うことができ、クロス取引または大口取引に関連する可能性がある。証券所有者の売却は、株式またはその中の権益を処理する際に、以下の1つまたは複数の方法を使用することができる

また，実体である売却証券保有者は，目論見書と 分配計画を提出することにより，証券を比例実物でそのメンバ，パートナーまたは株主に割り当てることを選択することができ，本入札説明書はその一部である.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を得るであろう。流通業者が私たちの付属会社(または法律に別の要求がある)である場合、私たち は、流通業者が目論見書を使用して流通で得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書付録を提出することができる。

販売証券所有者が株式を販売するか、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介してそのような取引を行う場合、ブローカーまたは代理人は、販売証券所有者から割引、特典または手数料の形態の手数料を得ることができ、またはその代理または依頼者としてその株を販売する購入者から手数料を受け取ることができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人の割引、割引、または手数料は、関連する取引タイプの通常の手数料を超える可能性がある)。株式の売却またはその他の態様では、証券保有者はブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーはヘッジの過程でその保有する頭寸で空株を行うことができる。売却証券保有者は、このような空売りに関連する普通株 を平倉と返還するために、株式を空売りし、本目論見書に含まれる株を交付することもできる。証券保有者は株式を仲買業者に貸したり質抵当したりすることもでき、ブローカーはこのような株式を売却することもできる。

売却証券保有者は、その所有する株式の一部または全部の担保権益を質権または付与することができ、その担保債務を履行する際に違約する場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書 に従って、または規則424(B)(3)に従って、本募集説明書または証券法の他の適用条項の任意の改正を行い、必要に応じて売却証券保有者リストを修正し、質権者、譲渡者または他の利益相続人を本募集説明書の下に売却証券保有者 として含めることができる。本募集明細書において、譲受人、譲受人、担保人又はその他の権益相続人が売却受益者である他の場合には、各売却証券保有者も、その保有株式を譲渡及び寄贈することができる。

証券所有者および株式流通に参加する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のそのようなブローカーに支払われる任意の手数料または任意の割引または割引は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。特定の株式発売を行う際には、必要があれば、募集説明書補足資料を配布し、発売株式の総金額およびbr発売条項を列挙し、任意のブローカーまたは代理人の名称、売却証券保有者の賠償を構成する任意の割引、手数料および他の条項、およびブローカーに許可または現金化または支払う任意の割引、手数料または割引を含む。証券保有者は、証券法によって生成された負債を含む株式売却取引に関与する任意の取引業者の特定の負債を賠償することができる。

米国のある州の証券法によると、株は登録または所有仲介人や取引業者によってこれらの州でしか販売できない。また、米国の一部の州では、これらの株がその州で登録または売却資格を取得しているか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、株式を売却することはできない。

株式を証券保有者に売却する総収益は、株の購入価格から割引または手数料を差し引く(あれば)。証券保有者は、権利を保持し、またはその代理人と共に、直接またはエージェントを介して株式を購入しようとする任意の提案を受け入れるか、または時々拒否する。売却証券保有者が本契約書に登録されている株式のいずれかまたは全部を売却する保証はない。

証券所有者およびそのような流通に参加する任意の他の人は、“取引所法案”およびその規則および条例の適用条項の制約を受け、“取引所法案”の法規Mを含むが、これらに限定されないが、この法規は、証券保有者および任意の他の参加者が任意の株を購入および売却する時間を制限する可能性がある。ルールMはまた、株式流通に従事する人が普通株で市活動に従事する能力を制限することができる。上記のすべての事項は、株式の販売可能性、および任意の人または実体が普通株式の市活動に参加する能力に影響を与える可能性がある。

株式登録のすべての費用は、米国証券取引委員会の届出費用および国家証券または青空法律を遵守する費用を含むが、これらに限定されないが、証券保有者の売却は、株式売却に起因するすべての引受料、割引または手数料、および法律顧問の任意の法的費用および費用を証券所有者に支払うことを前提としている。私たちは、証券保有者が、証券法または取引法の下のいくつかの責任を含む、本募集説明書に特化した任意の書面情報を提供することによって生じるいくつかの責任を私たちに賠償するかもしれません。

一旦本契約の下で売却されると、株は私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができます。

添付ファイルC

証券保有者の売却

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で使用されるように、“売却証券所持者”には、以下の売却証券保有者と、本募集説明書の日付後に売却証券所持者からプレゼント、質権またはその他の非売却関連譲渡として株式を売却する譲渡者、質権者、譲渡を許可された者又は他の利益相続人が含まれる。

年5月3日[·] 2024，我々は 販売証券所持者と交換·引受契約(“交換·引受契約”)を締結した.交換及び引受契約により、当社は売却証券保有者に $を発行します[·]元本購入債券と引受権証金額[·] 株と$の交換[·]証券保有者が所持している手形元本金額と，証券保有者が会社に支払った現金 $の売却[·]私募 (“私募”)]].

私たちは、証券保有者またはその相続人、譲受人または他の譲受人がbrの売却を許可するか、または他の方法で最も多くの処分を行うことを可能にするために、本目論見書を準備している[·] 個共有する.五月五日[·]， 2024は，指向性増発について，吾らは売却証券保有者と登録権協定を締結し，この合意により，吾らは株式転売を登録することに同意した。当該等債券及び株式承認証は、証券法第4(A)(2)条の証券登録免除により当社が発行する。

本募集説明書によれば、売却証券保有者は、発行された株式を連邦及び州証券法に規定されている“制限された”証券であり、証券法に基づいて登録し、証券保有者が株式を公開する機会を与えることができる。株式登録は、売却証券保有者からの株式の発売または売却は要求されない。

本募集説明書に基づいて任意の株式売却を行った後、売却証券所有者は、本募集明細書の項目で登録された株式を売却する必要がないので、株式保有者は、保有する普通株の数またはパーセントをbr推定することができない。次の表では、売却証券保有者は、本入札明細書に記載されているすべての株を売却し、彼らは追加の普通株を購入しないと仮定する。

Brの下の表脚注に別の説明がない限り、過去3年間、証券保有者としての以外に、証券保有者の売却は私たちまたは私たちのどの付属会社とも大きな関係がない。

私たちは、販売証券保有者またはその代表が私たちに提供する書面陳述および情報に基づいて次の表を用意した。 販売証券所有者がこの情報を提供した日から、販売証券保有者は、証券法の登録要求を免除する取引において、普通株式の全部または一部を売却、譲渡またはその他の方法で処分している可能性がある。付記の下に別の説明がある以外に，吾らは，(1)証券保有者の売却はブローカーやブローカーの連属会社ではない，(2)証券保有者とbr}のいずれの者とも直接または間接的な合意や了解がなく，それぞれの株式を割り当てること，および(3)売却証券保有者がすべての実益が所有する株式に対して唯一の投票権および投資権を有することを信じている。証券を売却する証券所有者がブローカーであるか、または取引業者に付属している場合、その証券所有者は、米国証券取引委員会職員の説明によれば、“証券法”が指す“引受業者”と見なすことができる。証券保有者の売却に関する情報は時間とともに変更される可能性があります。任意の変更の情報は、必要であれば、本入札明細書の修正または補足に記載される。

株式承認証の条項によると、売却証券保有者は引受権証を行使することができず、当該等の行使により、当該等売却証券保有者がその連属会社及び帰属側実益とともにいくつかの普通株を所有することが条件となり、当該等普通株は当該等株式証を行使した後、当時発行された普通株の4.99%(“最高パーセント”)を超えるが、当該等株式証を行使することにより発行可能であるが行使されていない普通株は含まれていない。第2 と第4列の株式数はこの制限を反映していない。売却証券保有者は、今回発行中の全、一部または全株式を売却することができます。 は“分配計画”を参照してください

次の表は5月までの私たちの保有普通株の実益所有権情報を示しています[·] 売却証券保有者が今回の発売完了後に保有する普通株数と、売却証券保有者が実益で所有する普通株に関する資料。次の表のパーセンテージは，販売証券保有者が実益所有する普通株がbr年5月現在の発行済み普通株総数に占める割合を反映している[·]2024年。 この日付まで、[·] 普通株式が発行されました。

付属品D

樹冠成長会社

証券売却所持者通知とアンケート

カナダ連邦法律(“当社”)が管轄する会社Cancopy Growth Corporationの普通株(“登録可能証券”)の 署名実益所有者 は，改正された1933年証券法(“証券法”)第415条に基づいて登録可能証券を登録するために，本稿で最初に添付された登録権協定(“登録権協定”)の条項 に基づいて米国証券取引委員会に登録声明(“登録声明”)を提出する予定であることが分かる。当社は下記の住所で“登録権契約”の写しを請求することができます。ここで別途定義されていないすべての大文字用語は、“登録権プロトコル”にその用語を付与する意味を有するべきである。

登録ステートメントおよび関連する目論見書において売却証券保有者として指定されることから、一定の法的結果が生じます。したがって、登録有価証券の保有者および受益者は、登録ステートメントおよび関連する目論見書において売却有価証券保有者として指定されるか否かの影響について、証券法弁護士に相談することをお勧めします。

告示

登録有価証券の下記署名受益者 （ 「売却証券保有者」 ） は、登録ステートメントに所有する登録有価証券を含めることをここに選択します。

以下に署名したbrは、以下の情報を会社に提供し、これらの情報が正確であることを宣言し、保証する

アンケート調査

はい！ ♪  いいえ ♪

はい！ 〜  いいえ 〜

注 ： セクション 3 （ b ） に「いいえ」 の場合、 SEC のスタッフは、登録ステートメントで「引受人」として識別されるべきであることを示しています。

はい！ 〜  いいえ 〜

はい！ 〜  いいえ 〜

注：第3(D)節の第 項が“いいえ”である場合、米国証券取引委員会のスタッフは、登録声明で“引受業者”として指定されるべきであることを示している。

以下の4項で述べる を除いて，以下の署名者は当社のどの証券の実益所有者や登録所有者でもないが，交換及び引受協定により発行可能な証券は除く。

以下に述べるbrを除いて、過去3年間、以下の署名者またはその任意の共同会社、高級社員、取締役または主要株主(以下の署名者の株式証券の5%以上を有する所有者)は、いかなる職または職務を担当していないか、または当社(またはその前身または共同経営会社)と任意の他の重大な関係がある。

署名者はここで、空売りに関する米国証券取引委員会会社融資部“証券法コンプライアンスと開示解釈239.10”の規定を確認し、知った

発行者はまだ発効していないS-3普通株二次発行登録説明書を提出した。株式を売却する株主の1人は，発効日 の後に普通株の空売り操作を行い，登録株で空売り操作を行うことを希望する.発行人は、登録声明が発効するまで空売りはできないと言われ、空売り関連株は空売り時に販売されたとみなされるからである。したがって、株式が発効日までに有効に売却された場合、第5条に違反する。

このアンケートを返送すると，署名者は上記の説明を知っているとみなされる.

当社が販売証券所有者実益が所有する登録可能証券を登録するために新たなまたは追加の登録声明を提出することを要求された場合、署名者は、当社の要求に応じて記入し、当社に新しいアンケート を返送することに同意する(その形態は、本アンケートとほぼ類似している)。

以下の署名者は以下に署名し，ここで提供される情報が正確かつ完全であることを示す.署名者は、登録声明が有効である間の任意の時間に、直ちに、本文書によって提供される情報の任意の不正確または変更を当社に通知することに同意するが、署名者が署名者またはその関連者が所有または所有する証券数の任意の変化を当社に通知することは要求されない。

以下に署名することによって、署名者は、本明細書に含まれる情報を開示することに同意し、これらの情報を登録声明および関連募集説明書およびそれらの任意の修正または補足文書に含めることに同意する。署名者は、当社が登録説明書及び関連募集規約及びその任意の改訂又は補充文書を作成又は改訂する際には、当該等のbr資料に基づいていることを理解している。

以下の署名者は、正式に許可され、自らまたはその正式に許可された代理人によって、またはその正式に許可された代理人によって署名され、本通知およびアンケートに交付される。

記入して実行された通知とアンケートのPDFコピーを電子メールで送信してください： 

添付ファイルE

日付：5月[·], 2024

5月日の特定交換·引受契約に基づき、本 覚書は、Cancopy Growth Corporation(“Cancopy”)普通株(“関連株式”)に変換可能な制限債券および引受権証(“株式承認証”) を受信して制限された普通株(“株式承認証”および“株式”)を購入する特定の者(“売り手”または“あなた”) に送信される[·] 2024(“プロトコル”)。

本契約と日付#年5月の関連登録権協定による[·]Cancopyは2024年に，Cancopyと各売り手との間の合意(“登録権協定”)に基づき，Cancopyは証券·取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録声明を提出し，売り手が受理または受け取る可能性のあるすべての限定的な株式の転売(“登録声明”)および関連株式募集規約(“目論見”)を登録する。

本覚書は，(I)登録声明及び募集定款による制限された株式の売却又は(Ii)募集定款に記載されている割当計画(“比例配分”)に比例してそのメンバー，パートナー又は他の株主に比例して株式を割り当てる手順に関する問題を解決することを目的としている。

私が私の制限株を持っているという証拠はありますか？

Cancopyの譲渡代理オデッセイ信託会社(“オデッセイ”)は、債券または株式承認証に従って株式を発行した場合または直後に、電子メールで送信されるアカウント の請求書を発行します。アカウント対請求書には、制限株式の発行法定名{br)、ご連絡先、オデッセイのアカウント、および“帳簿分録”で発行された制限株の数 (Br)が含まれます即電子)表はオデッセイのCancopy書籍にあります。限定株はオデッセイで保有しますが、あなたはこのような限定株の合法的で登録所有者になります。

口座対請求書を受け取った場合、修正された請求書を生成するために、Cancopyの口座対請求書に含まれる任意の間違った情報を教えてください。

私の制限株は契約“販売禁止期間”の制約を受けていますか？その間に売ることはできませんか？

必要ありません。あなたの制限された株はbr契約ロックによって制限されません。

私はいつ販売できますか、あるいは実体はいつ比例して私の制限された株式を分配することができますか？

米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言し、Cancopyが米国証券取引委員会に最終目論見書を提出した後、登録声明および目論見書に基づいて比例的に販売または実体に比例して販売制限株式を割り当てることができる(登録声明は販売時に有効であることを前提とする)。

私の限定株を私のbrブローカー口座に移してもいいですか？

協定に基づいて株式を発行した日から少なくとも1年以内(“発行日”)には、制限された株をブローカー口座に移したり、他の方法で譲渡することはできませんが、募集説明書に基づいてこのような制限された株を売却するか、1933年に米国証券法(改正)(証券法)により公布された第144条に基づいて売却することはできません私はオデッセイで帳簿登録形式で持っている制限株をどのように売りますか？”

発行日から1年後，閣下 はCancopyの連属会社ではないと仮定し，閣下はCancopyに署名された連想除名証明書(この用語は登録 権利協定で定義されている)を提供し，Cancopyはオデッセイと連携して伝説を株式から除外する.

オデッセイで帳簿登録形式で持っている制限株をどのように売りますか？

米国証券取引委員会が“登録説明書”の発効を宣言し、最終入札説明書を冠捷に提出すると、“登録説明書”または“目論見書”の使用が“登録権合意”の条項によって一時停止されていないと仮定すると、以下のステップ(順序)を完了することによって、販売制限株式を随時販売することができる

正しく記入され実行された上記の書類を受け取った後、オデッセイは株式売却の制限を取り消し、制限されていない株を代表するDRS声明を仲介人に転送します。そして、あなたのマネージャーはDTC/CDSシステムを介してこれらの株を電子的に入金します。あなたのマネージャーが株式売却を完了するために非限定株式をタイムリーに受け取ることができるように、マネージャーは“緊急”方式でbr株式を発行することを要求しなければなりません。どの残業代も天蓋が支払う。

実体はどのように“登録声明”に基づいて株式をそのメンバー、パートナー、または株主に比例的に分配するのか？

米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言し、Cancopyが最終目論見書を提出した後、登録声明または目論見書の使用が登録権合意の条項によって一時停止されていないと仮定すると、エンティティである売り手は を完了することによって以下のステップで比例して流通することができる

正しく記入され実行された上記の書類を受け取ると、オデッセイは各配信者のために作成したアカウントに株式を転送し、各配信者にアカウント対請求書を送信し、その配信者に非限定的な株式を発行したことを証明する。

募集説明書に基づいて販売するには何の費用がかかりますか？

あなたのマネージャーがあなたの取引を実行するために受け取る任意のブローカー費用およびオデッセイがあなたのマネージャーに領収書を発行する可能性があるbr}が伝説的な費用を除去する場合を除いて、あなたは株を売る費用に制限されません。Cancopyはオデッセイが受け取った伝説の除去に関する任意の特急料金 を支払います。

目論見書に基づく株式の売却または分配に関する質問は、誰に連絡できますか ？

目論見書に基づく株式の売却または配布に関するご質問がある場合のオデッセイの連絡先は以下の通りです。

添付ファイルA

ブローカーの代表 Letter

[ブローカーのレターヘッド]

[日取り]

オデッセイ · トラスト

会社トレーダーズ

銀行ビル 702 、 67

Yonge Street， トロント

オン M 5 E 1 J 8

Re ： キャ ノ ピー 株式 会社 グ ロ ース

女性たち、さんたち：

販売 との 関連 で   Can opy Grow th Corporation （ 以下 “ 当社 ” ） の 株式 （ 以下 “ 株式 ” ）   [print 売り 手 名]（ “ 販売 者 ” ） フォーム S -1 （ ファイル No . 33 3 - ） に 記載 されている 当社の 登 記 声明 に基づき 、 当社 を通じて[·]） 米国 証 券 取引 委員会 （ 以下 “ SEC ” ） に 提出 された [6月[·], 2024]¹(the“ 登録 声明 ” ） および 規則 42 4 （ b ） （ 3 ） に 従 って SEC に 提出 された 関連する 目 論 見 書[6月[·], 2024]² (the“ 目 論 見 書 ” ） 、 私たちは ここに 以下 をお 勧め します ：

無制限株式を発行してください。 [ブローカーまたは売り手の名前]そして、無制限株式の DRS ステートメントを電子メールで当社に送信し、 DTC / CDS システムを通じて無制限株式を電子的に預けることができます。メールアドレスはこちら [·].

¹登録権契約に従って提出された適用可能な追加登録ステートメント の日付に置き換えます。

²登録権契約に従って提出された適用可能な追加登録ステートメント の日付に置き換えます。

添付ファイルB

配布表現 Letter

オデッセイ信託会社

トレーダーズバンクビル 702 、 67

Yonge Street， トロント

オン M 5 E 1 J 8

Re ： キャノピー · グロース株式会社

女性たち、さんたち：

下記のエンティティ （ 以下「エンティティ」 ） は、 Canopy Growth Corporation （ 以下「当社」 ） の普通株式 （ 以下「株式」 ） の総額を、フォーム S—1 （ ファイル番号 333— ） に記載されている当社の登録声明書 （ 以下「分配対象者」 ） に記載されている別表 I に記載されている者に分配しています。 [·]） 米国 証 券 取引 委員会 （ 以下 “ SEC ” ） に 提出 された [6月[·], 2024]³(the“ 登録 声明 ” ） および 規則 42 4 （ b ） （ 3 ） に 従 って SEC に 提出 された 関連する 目 論 見 書[6月[·], 2024]⁴ (the「配給」 ） 。配布に関連して、エンティティは以下を表明し、保証します。

[ページの残りの部分は意図的に 空白のままです。]

³登録権契約に従って提出された適用可能な追加登録ステートメント の日付に置き換えます。

⁴登録権契約に従って提出された適用可能な追加登録ステートメント の日付に置き換えます。

⁵形成の国の管轄権 （ 例えば、デラウェア州、ニューヨーク州、ケイマン諸島など ） 。

⁶エンティティの種類を記述します （ 例えば、有限責任会社、有限責任組合、法人など ） 。

付表I

ディストリビューションに関する情報

添付ファイルC

有価証券譲渡フォーム

クリアフォーム プリント

有価証券の譲渡フォーム

（ 取消不能の委任状 ）

受領した価値のために、下記署名者はここに売却し、譲渡し、譲渡します。

譲受人氏名 （ 新証券保有者 ） * 複数の譲受人の場合は、添付書簡を参照し、書簡に指示を記載してください。

譲受先の郵送先住所

譲渡先名(現在証明書またはDRSに登録されている)

…の帳簿に

カード発行人の名前または名前(はい)
証明書またはDRS)

契約者の代理人としてオデッセイ信託会社 を構成して指定し，上記の証券を譲渡し，その事項に完全な代替権を持つ.

この譲渡された署名は、添付の証券証明書またはDRS宣言/通知の正面名に対応しなければならず、変更、拡大、または任意の変更を行うことができず、承認されたMedallion署名保証計画(STAMP、SEMPまたはMSP)またはカナダ別表I銀行(BNS、RBCまたはTDのみ)のメンバによって署名が保証されなければならない。署名証書は付表一 銀行から出たもので、会社、有限会社或いは独資企業の名義で登録したものは、必ず 取締役の現行決議を発行して、許可調印者(S)を確認しなければならない；他の法人単位は必ず署名許可証明を提供しなければならない。サイン保証を確認するために、別表の銀行機関のフルネームかサイン人の名刺を添付してください。

プライバシー宣言：オデッセイ信託会社では、私たちはあなたのプライバシーを真剣に扱っています。あなたにサービスを提供する時、私たちはあなたに関する非公開個人情報を受け取ります。私たちは、あなたまたはあなたが証券を持っている発行者のために実行された取引、レジストリ、およびあなたの他の と通信することによって、この 情報を受信します。オデッセイ信託会社や他の会社との取引により、お客様の情報を受け取ることも可能です。これらの情報は、あなたの名前、社会保険番号、証券所有権情報、および他の財務情報を含むことができます。現在および以前の顧客の場合、オデッセイ信託会社は、取引を処理すること、アカウントにサービスを提供すること、または法的に許可されない限り、非関連第三者と非公開の個人情報 を共有しない。私たちの機関および私たちと情報を共有する外部サービスプロバイダは、法律または他の政府手続きがbrを許可しない限り、法的にいかなる方法でも情報を開示してはならない義務がある。私たちは、あなたの個人情報にアクセスする権限を、あなたにサービスを提供するためにこの情報を知る必要がある従業員に制限するように努力し、私たちは、あなたの個人情報を保護するために物理的、電子的、およびプログラム保護措置を維持します。オデッセイ信託会社はあなたが秘密にしている個人と財務情報を私たちに委託していることを認識しており、私たちはこの信頼に非常に真剣に対応しています。私たちにあなたの個人情報を提供し、本フォームに署名することによって、私たちがbrから逆のメッセージを聞かない限り、あなたがこの使用と開示に同意し、同意したと仮定します。プライバシーコードの完全なコピーは、www.odyseytrust.comで取得することができます。または、350-409 Granville St、Vancouver、BC、V 6 C 1 T 2、オデッセイ信託会社の首席プライバシー官を書面で請求することができます。

*お客様のメールアドレスを提供することは、発行元から将来の証券保有者メールを電子的に送信することに同意することを示します。同意書を撤回したい場合は、いつでも上記の住所を に書くことができます。

アメリカ人やアメリカ人に送金します

納税者コスト基盤

必要な情報

証券譲渡要求が1つまたは複数の米国住民または米国納税者への譲渡に関する場合、私たちは譲渡に関する他の情報が必要である。何の情報も提供されていない場合， 譲渡をプレゼントと見なし，譲渡要求を受けた日から発行された証券にこの情報を反映させる必要がある.

移転の原因を以下に説明し、アメリカ国税局の規定に基づいてメンテナンスが必要なコスト基礎情報を提供してください。記入した用紙 は振込申請と一緒に提出しなければなりません

    この 振込はプレゼントです。

    登録所有者の死亡により，この 譲渡は遺産である.

    この はプライベート販売に譲渡される.

申請を提出したブローカーと他の金融機関 ：

譲渡が利益所有権 を変更していない場合は、証明し、それに応じてコストベースを処理してください。

添付ファイルE

税務の件

予備引前税

米国連邦所得税法によると、既存の手形を両替する両替投資家は通常、アメリカ国税局W-9表(付後)に両替投資家の正確な納税者識別コード (“TIN”)を提供し、あるいは他の方法で予備源泉徴収を免除する基礎を構築しなければならない。 TINは通常、個人所有者の社会安全番号または両替投資家の雇用主識別コードである。もし正しいTINを提供しなければ、両替投資家はアメリカ国税局に50ドルの罰金を科される可能性がある。さらに、所有者に支払ういくつかのbrは、米国予備源泉徴収税(現在、支払いの24%に設定されている)を支払う必要がある場合がある。もし取引所投資家 がスズを提供する必要があるが、スズがない場合、取引所投資家はその税務顧問にどのようにスズを獲得するかについて相談しなければならない。いくつかの所有者たちは、このような予備控除と報告書の要求によって制限されない。非米国所有者は、通常、正確に記入された適用可能なIRSフォームW-8(会社または米国国税局www.irs.govから取得することができる)を提出することによって、偽証処罰の下で署名し、このような取引投資家の外国人身分を免除することを証明し、それによって、免除予備控除受取人としての身分を確立することができる。アメリカのバックアップ源泉徴収は追加的な税金ではない。逆に、バックル額の制約を受けている人をバックアップするアメリカ連邦所得税の課税額は源泉徴収額で減少します。源泉徴収による税金の多納であれば、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、払い戻しを受けることができる。取引所投資家に、どのように適切な用紙に記入し、予備源泉徴収税または他のバックル税を免除するかどうかを決定し、その税務顧問に相談するように促す。

ポートフォリオ利息免除(米国連邦所得税を納めるために非米国人の投資家と交換するため)

米国連邦所得税法によると、既存の手形を交換するが、他の理由でIRS表W-9を提供する資格のない取引所投資家は、課税および未払い利息による米国の支払または交付の源泉徴収税の免除を申請しなければならない。任意の取引所投資家は、ここで代表とみなされ、証明される(適用可能なIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−Eを提供するとともに)。しかし、取引所投資家が仲介、外国共同企業、または他のbr流動実体であれば、以下のような調整を行う