添付ファイル10.1

第 2 修正および復元された有限責任契約 会社契約

Cancopy USA、LLC

(デラウェア州の有限責任会社)

2024 年 4 月 30 日より

この第 2 修正および再開された有限責任会社契約によって表される有限責任会社の利益は、 1933 年証券法 （ 修正 ） またはいかなる州の州証券法にも登録されていません。このような登録がなければ、そのような会員権益は、いかなる時点においても、売却、質権、抵当、またはその他の譲渡はできません。当社に対して弁護士が満足している意見が提出された場合を除き、当該移転及び / 又はその他の証拠の当社への提出には登録が必要ではない。そのような譲渡が 1933 年証券法 （ 改正 ） 、および / または適用される国家証券法および / またはその後公布された規則または規制に違反しないことを当社に満足させる。

カタログ

有限責任会社協定 の修正と再記述

デラウェア州有限責任会社(“当社”)Cancopy USA，LLCは2024年4月30日に当社，本契約日までに本契約を実行したメンバー(“初期メンバ”と総称する)と，本契約日後に当社のメンバーとなり，合併協定に署名することで本合意側となる他の当事者と本プロトコルを締結する.

リサイタル

1.当社は、“デラウェア州法”(以下、定義)に基づいて有限責任会社として設立されたことを考慮し、

2.会社とEB取引会社は2022年9月1日に“有限責任会社協定”(元“有限責任会社協定”)を締結した

3.期間中、当社は、2023年5月19日の改正および再署名された有限責任会社協定(“2023年5月有限責任会社協定”)を初期メンバーと締結した

4.当社および初期メンバーが、2023年5月の有限責任会社協定の条項の改訂および再記述を望むことを考慮して、

5.初期メンバーは、当社のメンバー資格および管理が、本プロトコルに規定されている条項によって管轄されるべきであることに同意することを考慮してください。

そこで，現在，以下に述べる相互契約と合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，これらの契約とプロトコルの受領書と十分性を確認し，本契約双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節で定義する. ここで用いる大文字タームと別途定義されていないタームは，本1.01節で与えた意味を持つべきである：

“作付面積”は，3.06(A)節で規定された の意味を持つ。

“作付面積取得” は3.06(A)節で規定された意味を持つ。

“作付面積買取推定値”とは，作付面積推定値に作付面積取得日までに会社が保有する発行済み作付面積株式と発行済み作付面積株式の百分率を乗じた積である。

“面積購入価格”とは，Cancopyが買収面積について発行した株式総数にCancopy株式を乗じて買収面積買収直前の取引所での終値と最高出来高の積 を指す.

“作付面積評価値”の意味は3.06(A)節を参照。

“実際に発行された交換可能株式”とは，面積購入価格を面積買収終了日株式の公平市価で割った商数である。

“調整株式” は、目標発行済み株式総数からCancopy交換可能株式総数および適用時間における発行済みおよび発行済みA類株式総数を減算した数を意味する。

“影響を受けたマネージャ”は7.12節で規定した意味を持つ.

“影響を受けたメンバ”の意味は4.14節を参照.

“付属会社” は、誰にとっても、(1つまたは複数の中間者を含む)直接的または間接的に、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される他の任意の人を意味する。本定義に関して、“制御”は、任意の特定の個人 と共に使用される場合、投票権を有する証券または提携企業または他の所有権、契約または他の方法によっても、その人の管理層および政策の方向を直接または間接的に示すか、またはその人の管理層および政策の方向をもたらす権力 を指すべきであるしかし前提は25%以上の投票権を有する証券、共同企業、br、またはその人の管理層および政策の権益を誘導することができる他の人を直接または間接的にまたは制御することができる人は、別の人を制御するものとみなされるべきであり、用語“制御”および“制御”は、関連する意味を有するべきである。

協定“ は、2023年5月の有限責任会社協定を改訂および再記載し、本協定の規定に基づいて時々修正、修正、補足、または再記述することができる署名された第2の改訂および再署名された有限責任会社協定を意味する。

Cancopy交換可能株式総数“とは、(I)Cancopyが実際に発行した交換可能株式総数に、(Ii)Cancopy Subが面積買収締め切り前に保有する交換可能株式総数を意味する。

“公告”の意味は12.02節で規定した意味と同じである.

適用法とは、(A)任意の政府当局の憲法、条約、法規、法律(一般法を含む)、規則、法規、法令、条例、法規、公告、声明または命令のすべての適用条項、(B)任意の政府当局の任意の同意または承認、および(C)任意の政府当局の任意の命令、決定、諮問または解釈意見、禁止、判決、裁決、法令または合意を意味する。

“取締役会”の意味は7.01節で述べたとおりである.

営業日“br”とは、ニューヨーク市商業銀行の閉鎖を許可または要求する日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される。

“算出されたCancopy パーセント所有権”とは、暗黙的Cancopy株式総数を暗黙的会社フロー株式総数で割った商数を意味する。

大麻とは、次のいずれかを意味する

(I)任意の茎、枝、根、葉、花または毛状体を含む、大麻、インド大麻および大麻、大麻およびそれらの植物または種子の任意の部分を含む、マリファナ属の任意の種または亜種由来の任意の植物または種子、生きているかまたは死んでいても、大麻、インド大麻および大麻、大麻およびその植物または種子の任意の部分；

(Ii)任意の油、カンナビノイド、テルペン、遺伝物質、またはそれらの任意の組み合わせを含む、植物または種子または本定義(I)項に記載の部分から得られ、抽出、分離または精製された任意の物質

(Iii)この目的のために設計された任意の微生物を含む、本定義(Ii)項に記載の材料の任意の生物を生合成方式で製造するステップと、()

(Iv)本定義第(Ii)項で想定される材料の任意の生物または化学合成バージョンまたはその任意の類似体は、本定義(Iii)第2項で想定される任意の生物によって製造された任意の製品を含む

(V)米国またはカナダ大麻法典に基づいて“大麻”という言葉に与えられた任意の他の意味；

“大麻法案”とは，大麻に関する法案と，“規制された薬物·物質法案”，“刑法”その他の法案を改正する法案，“米国法典”，2018年版，16巻を指し，時々改正される。

大麻規制“とは、会社またはその子会社が、そのそれぞれの管轄範囲内で大麻栽培、配布、販売、貯蔵、製造、流通、輸送、試験または他の商業活動に従事する州または地方司法管轄区で公布または公布された任意の法律または法規を意味するが、”大麻法令“、”大麻条例“、”薬物及び物質規制法令“(カナダ)及び”規制物質法令“(米国)を含むが、誰の組織文書における要件も含まれていない。

大麻条例とは、時々改正される“大麻法令”に基づいて制定される大麻条例と、管轄区域内の大麻活動に関連する任意の他の適用法律に基づいて時々制定される任意の他の条例とを意味する。

“大麻規制機関”とは，“大麻規則”によって許可されたすべての適用される州及び地方許可機関を意味する。

CancopyとはCancopy Growth社のことです。

“樹冠株式”とは樹冠資本における普通株を意味する。

Cancopy Sub“とは、11065220カナダ会社のことです。

“出資” は，どのメンバにとっても，その メンバが会社に貢献した現金と現金等価物の総額および任意の財産の価値を指す.

“修了証明書”の意味は朗読で述べたとおりである.

“制御権変更” とは、(A)当社及びその付属会社の全部または実質的なすべての総合資産を売却すること、(B)売却により多数の投票権以上の株式を売却前のメンバー以外が保有すること、(br}；または(C)当社がある人またはその親会社と合併、合併、資本再編または再編し、 は、メンバーが大部分のマネージャーを指定または選挙することができない(または生成されたエンティティまたはその親会社の取締役会(またはその同等のメンバー) )。

“コード” は1986年の国内収入コードを指す.

“会社” は序文に規定されている意味を持つ.

“会社子会社”とは、会社の子会社を指す。

“機密情報” は12.02節で規定した意味を持つ.

“被保険者” は11.01(A)節で規定される意味を持つ.

“デラウェア州法案”とは、デラウェア州有限責任会社法、第6章、第18章、第18-101節を指すET配列配列.

分配“とは、現金、財産または会社証券の形態であっても、清算によって分配されていても、または他の方法であっても、会社のメンバーへの分配を意味する提供以下のいずれの事項も割り当てに属さない：(A)当社または任意の株式の任意のメンバーの任意の償還または買い戻し、(B)自社証券の任意の資本再構成または交換、または(C)任意の発行済み株式の任意の分割 または任意の組み合わせ(株式の逆分割または他の方法によって)。

“配布” を動詞として用いる場合には，関連する意味を持つべきである

“流通上限” とは、取締役会が分譲を発表したときに、会社が流通後も支払能力を持たせる最高流通金額(取締役会が決定する)を意味する。

“割当上限 が比例して計算される金額”とは，いずれの株式も割当て上限によって得られる最大分配金額であり， は3.04(D)節により交換可能株式を変換すると仮定する.疑問を免れるために、実際に交換可能株式を持っているメンバーに割り当て を支払うことはありませんが、取締役会は定期的に発行および発行された任意およびすべての交換可能株式がA類株式に変換されたように、上限金額 を比例的に割り当てなければなりません。

電子伝送“ は、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)を使用または参加することを含み、受信者によって保持、検索、および閲覧可能な記録を作成し、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製することができる紙のオブジェクト送信に直接関与しない任意の形態の通信を意味する。

“公平市場価値”とは、決定された株式の公平な市場価値を評価することにより、会社が公平な販売に必要なすべての条件の下で、競争の激しい公開市場で売却されたと仮定し、買い手と売り手(より大きな確実性のために、適用される場合には、会社/取締役会を指す一方で、A株の大多数の所有者を指す)がそれぞれ慎重に行動し、1株当たりの価格が当時の不適切な刺激やいかなる制御権や投票権プレミアムの影響を受けないと仮定する。 すべては短期市場状況によって決定されるのではなく、会社の長期価値に基づいている。この定義に隠されている意味は、第4.14節に従って資産を自動的に剥離する前日に販売を完了し、所有権を売り手から買い手に移し、それにより、(I)買い手と売り手が通常積極性を有すること、(Ii)双方の情報が通じているか賢明であり、彼らが自分の最大の利益であると思うか、(Iii)公開市場で合理的な暴露時間を有することを可能にすること、(Iv)現金で支払うことである。および(V)1株当たり価格は当社の正常な代価を表し、 は1株当たり計算して、売却に関連するいかなる者から付与された特別または創意融資または販売優遇の影響を受けないが、 はすでに買い手が負担する可能性のある任意の融資の仮定を計算している。売買双方は共同で独立した評価士を選択しなければならない。売買双方が独立した評価士について合意できなければ，売買双方はそれぞれ1人の独立した評価士を選び，それによって公平な市場価値を決定すべきである. 評価者による公平な市場価値の決定が、この2つの価値のうちの低い1つと比較して15%以下異なる場合、公平市場価値は両者の平均値となるべきである。公平な市場価値の決定が両者のうちの低い者と比較して15%を超える評価者が異なる場合、2人の評価者は共に第3の評価者を選択しなければならない。二人の鑑定人が共同で第三の鑑定人を選択できない場合は、買い手又は売り手が書面で相手に通知した後、管轄権のある裁判所の裁判長に第三の鑑定人を選択することができ、当該裁判長は売買双方が提出した独立鑑定人リストの中から選択しなければならない。この第三者評価士は市場価値を独立して決定するだろう。公平な市価の決定が上位2つの価値よりも小さいか、またはそれよりも小さい場合、第3の評価士は、公平な市価の決定を考慮せず、公平な市価は、公平な市価の決定に対する上位2人の評価者の平均値となる。公正市価の決定の最初の2人の評価者のうちの1つに等しいか、または最初の2つの価値の間にあり、公平な市価は3つの価値の平均値である。 買い手が指定した評価者(X)の費用は買い手が負担し、売り手が指定した(Y)は売り手が負担し、(Z)は2人の評価者によって指定され、あれば、売買の双方が二分しなければならない。

“公認会計原則”とは、米国でよく採用される公認会計原則を指す。

政府当局“とは、任意の連邦、州、地方または外国政府またはその政治的分岐、またはそのような政府または政治的分岐の任意の機関または機関、または任意の自律組織または他の非政府規制機関または準政府機関(これらの組織または機関の規則、条例または命令が法的効力を有することを限度とする)、または管轄権を有する任意の仲裁裁判所、裁判所または仲裁庭を意味する。

“隠れ樹冠株式”とは、(I)作付面積買収推定値を株式公平市価で割った商数を意味し、(Ii)が作付面積買収締め切り前にCancopy Subが保有する交換可能株式総数を加える。

“暗黙的会社 未発行株式”とは、(I)暗黙的Cancopy株式総数に(Ii)適用日までに発行されたA類株式総数を加えることを意味する。

“初期メンバー”の意味は序文で述べられている。

“連携プロトコル” は，添付ファイルAとして添付されている形式と実質的な連携プロトコルを指す.

留置権“ は、任意の担保、質権、担保権益、オプション、第1の要件権、財産権負担、または任意の性質の他の制限または制限 を意味する。

“清算人”の意味は10.03(A)節で述べたとおりである.

“損失”の意味は11.03(A)節で述べたとおりである.

“マネージャ”の意味は7.01節で述べたとおりである.

“マネージャスケジュール”の意味は7.03(D)節で詳しく説明されている.

“メンバー” は、(A)各初期メンバを意味し、(B)本プロトコルおよびデラウェア州法案の条項に基づいて、その後、株式を保有してメンバとして受け入れられた各人(すなわち、株主) によって、その人が会社の帳簿および記録に1つまたは複数の株式の所有者として表示されればよい。メンバーは会社の“メンバー”を構成しなければならない(この用語は“デラウェア州法案”に定義されている)。

“会員スケジュール”の意味は3.01節で詳しく説明する.

メンバー権益“ は、(メンバが保有する株式のタイプ、カテゴリまたはシリーズに基づく)メンバの会社資産における分配シェアを含むメンバーが当社で所有する権益を意味し、(B)本プロトコルに規定されたメンバーの任意の決定に投票、同意または他の方法で参加する権利があり、(C)このメンバーが本プロトコルまたはデラウェア州法案の規定に従って得る権利がある可能性がある任意および他のすべての利益を意味する。

“上級者”の意味は7.07節で述べたとおりである.

“有限責任会社合意正本”の意味は暗唱の意味と同じである。

“個人” とは、個人、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、政府当局、非法人組織、信託、協会または他のエンティティを意味する。

“比例調整株式”とは、株式総数に面積買収直前に適用されるA類株式所有者が比例して保有している株式を乗じた積を調整することを意味する。

“保護協定” とは、会社、Cancopy SubとCancopyとの間で締結され、会社、Cancopy SubとCancopyの間で締結されたいくつかの第2の改正および再署名された保護協定、および添付ファイルCとして添付された を意味する。

“解体イベント”は，7.12節で規定した意味を持つ.

“代表”とは、誰でも、その人の任意およびすべての取締役、マネージャー、高級職員、従業員、コンサルタント、財務顧問、弁護士、会計士、および他の代理人を意味する。

“国務秘書”は第2.01(A)節に規定する意味を持つ。

“証券法”系とは1933年証券法を指す。

“株式” は、A類株式、B類株式、および交換可能株式を含むすべてのタイプ、カテゴリ、およびシリーズの株式を含むメンバー会員権益のごく一部を代表する措置を意味する提供任意のタイプ、カテゴリ、 またはシリーズ株式は、このタイプ、カテゴリまたはシリーズ株式に関する本プロトコルにおける特権、優先権、義務、責任、義務および権利を有しなければならず、このタイプ、カテゴリまたはシリーズ株式によって表される会員権益は、この特権、優先権、義務、責任、義務、および権利に基づいて決定されなければならない。

“株購入協定”とは、添付ファイルBと当社が任意の者と締結した実質的に類似した最終バージョンとして、当社の標準フォーマットで株を購入する契約を意味し、当該者はそれに基づいて当社の株式を買収する。

州および/または地方大麻条例とは、任意の刑事、民事または行政法規、法規、条例、法令、裁判所命令または他の法的効力を有する公告を意味し、米国の任意の州政府当局または地方政府当局によって制定、通過または発行され、医療および/または娯楽用大麻の販売、消費、栽培、流通または貯蔵に関する刑事化、非犯罪化、規制または許可を意味する。

州および/または地方大麻許可証“とは、州または市が大麻事業を経営するために、または大麻事業を所有またはレンタルするために、その州または市の管轄内で使用される財産のために必要な任意の許可証を意味する。

“付属会社”とは、誰の場合も、取締役または同様のマネージャーに投票する権利を有する大多数の流通株または他の株式が、第1の人によって直接または間接的に所有されている任意の他の人を意味する。

“目標未償還株式”とは、総Cancopy交換可能株式総数を算出したCancopy所有権率で割った商数を意味する。

譲渡“br”とは、法律の実施または他の方法によって、直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、質権、担保、質権または同様の処置、または売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、質権または同様の処置、または誰かが所有する任意の株式の任意の権益(実益権益を含む)と任意の契約、選択権、または他の手配または了解を締結することを意味する。“遷移”を名詞 として用いる場合には関連の意味を持つべきである.“譲渡人”と“譲り受け人”とは，それぞれ譲渡または譲渡を行う人を指す.

“トリガーイベント日”とは、ナスダック証券市場またはニューヨーク証券取引所が米国で大麻を栽培、流通または所有する者の財務諸表の合併を許可する会社が米国に上場する日を意味する(米国法典第21編第802節参照)。

“関連会社の標的”は7.13節で規定した意味を持つ.

“採決メンバー”は4.07(B)節で規定された意味を持つ.

“議決権のある株式”は，4.07(A)節で規定した意味を持つ.

“Wana Investor”は総称してナンシー·ワイトマンとその付属会社と呼ばれる。

“WW”とは，総称してMountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLCとThe Cima Group，LLCを指す.

1.02節 解釈.本プロトコルの場合、(A)“含む”、“含む”および“含む”は、後に続くとみなされるべきであるが、限定されない；(B)“または”という言葉は唯一ではなく、 (C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”は、本プロトコルの全体を意味する。本プロトコルで定義されるタームの定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り，どの代名詞も対応する陽性，陰性， および中性形を含むべきである文意に加えて、ここで指す：(I)条項、章、および証拠物への参照は、本プロトコルに添付されている条項、章、および証拠物を意味し、(Ii)プロトコル、文書または他の文書への参照は、その条項の許容範囲内で時々改正、補足および修正される合意、文書または他の文書を意味し、(Iii)法規への引用は、その任意の後続立法およびそれに基づいて公布された任意の法規を含む時々改訂された法規を意味する。本プロトコルを解釈する際には、起案文書または任意の文書の起草をもたらす一方の解釈または解釈を要求する推定または規則を考慮すべきではない。本プロトコルで言及した展示品は，本プロトコルとともに解釈され，本プロトコルで逐語的に説明されているように，本プロトコルの構成要素とすべきである.

第二条

組織する

2.01節構造.

(A)“デラウェア州法案”の規定により、会社は2022年9月1日にデラウェア州州務卿(“国務秘書”)に成立証明書を提出して成立した。

(B)本合意は、会社の“有限責任会社協定”(デラウェア州法案で使用される)を構成すべきである。 メンバーの権利、権力、義務、義務および責任は、“デラウェア州法案”および本合意によって決定されなければならない。 任意のメンバーの権利、権力、義務、義務および責任が本プロトコルの任意の規定によって“デラウェア州法案”の規定と異なる場合、本合意は、以下のとおりである。デラウェア州法で許可された範囲で、統制されている。

第2.02番組の。br社の業務は、任意の合法的な業務または活動に従事し、“デラウェア州法案”によって設立された有限責任会社が所有し、行使する可能性のあるすべての権力、権利、および特権を所有し、行使することである。

第2.03節の名称。 会社名はCancopy USA，LLCである。

2.04節担当者 営業場所。当社の主な営業場所は35715 Hwy 40，Ste D 102，Evergreen， コロラド80439，あるいは取締役会が時々決定する他または追加地点に設置される。

2.05節でオフィスと登録エージェントを登録する.会社が法的手続き書類を送達する登録エージェントと会社のデラウェア州の登録事務所は、証明書に反映された人員と場所となる。取締役会は、国務秘書に適切な書類を提出することによって、時々登録代理人または事務所を交換することができる。登録代理人が何らかの理由で行動を停止したり、登録事務所が変更された場合、取締役会は、直ちに代替登録代理人を指定したり、法律で規定された方法で住所変更通知を提出したりする。

第二百六十六節の条項。 会社が第X条 及び“デラウェア州法案”の規定により解散及び終了しない限り、会社の期限は恒久的である。

第三条

株式.株

3.01節株 は一般的である.会員の会員権益はすでに発行された株と流通株から代表され、 の1種或いは多種のタイプ、種類或いはシリーズに分けることができる。各タイプ、カテゴリ、またはシリーズの株式は、投票権(ある場合)を含む、本プロトコルに規定されたタイプ、カテゴリまたはシリーズに関する特権、優先権、責任、責任、義務、および権利を有するべきである。取締役会は、すべてのメンバ、それぞれの郵送先、および彼らの所有する株式の金額およびタイプ、カテゴリまたはシリーズのスケジュール(“会員スケジュール”)を保存し、本プロトコルに従って任意の新しいメンバーまたは既存のメンバに任意の株式を発行または譲渡する際に、取締役会によって時々更新されなければならない。本契約が署名されたときのメンバー別表コピーは、付表Aとして本プロトコルの添付ファイルに添付されています。任意の交換可能な株式の任意の質権または質権が依然として有効である限り、当該等の交換可能な株式のすべての質権者が事前に書面で同意しない限り、当社は、交換可能な株式を“統一商業規則”第8条(任意の関連司法管轄区域で有効)によって制限された証券とみなすことを選択してはならない。

3.02節A類株の授権と発行。当社は発行数量を問わずA類 株(“A類株”)の株式に指定することを許可している。

(A)投票権 権利.A類株式保有者は、当社の全株主総会に出席する権利があり、当該等の会議で開催されたA類株式1株につき1票を投じる権利がある。

(b)            分布。 クラス A 株式の保有者は、取締役会が裁量により宣言する配当 （ もしあれば ） を受ける権利を有します。 クラス A 株式の保有者とクラス B 株式の保有者は、取締役会が宣言した分配において、株式対株式で等しく分け合う権利を有する。

(C)解散。 当社が解散、清算又は清算(任意又は非自発を問わず)、又は当社が清算事務のためにそのメンバーに任意の他の分配を行う場合、A類株式保有者及びB類株式所有者 は、当社の資産及び財産の任意の分配において株式を折半する権利がある。

(D)自動 変換.各発行および発行されたA類株式は、所有者を代表して何の行動も取らずに自動的にB類株式に交換しなければならないが、B類株式の任意の配当金、株式分割、合併、または の他の類似資本の再編に関する場合には適切な調整を行わなければならず、取締役会が関係状況の部下が公平であると考える方法で、すべての発行された および発行された交換可能株式を直ちにB類株式(“転換イベント”)に変換した後、直ちに誠実に行動する必要がある(“転換比率”)；この等株式交換事件が発生した場合、前A類株式保有者が10.0%未満の発行済みおよび発行済みB類株式を合計保有すれば、株式交換比率が向上し、前A類株式保有者は株式交換事件直後に10.0%の発行済みおよび発行済みB類株式を所有することになる。B類株式交換事件が発生した場合、当社はA類株式所有者毎に書面通知を行い、B類株式を代表する1枚以上の証明書を添付し、又は証明書がなければ、当社が決定する可能性のある他の所有権証拠を添付しなければならない。変換イベントが発生した日から，すべてのAクラス 株が自動的にログアウトする.

(E)細分化または統合.A類株は、各種類の証券保有者の相対的な権利を維持するために、交換可能なbr株とB類株を同時に分割または合併しない限り、分割または合併を行ってはならない。

(F)許可された資本。転換活動が完了した後、当社の法定資本は自動的に 許可されているが発行されていないA類株とそれに付随する権利、特権、制限、条件 を削除することで改訂される。上記規定を実施した後、当社の法定資本は数量を問わないB類株からなる。

3.03節Bクラス株の授権と発行。当社は発行数量を問わずB類 株(“B類株”)の株式に指定することを許可している。

(A)投票権 権利.B類株式保有者は、株主の全会議の通知及び当該等の会議に出席する権利を有し、当該等の会議で開催されたB類株式1株毎に一票を投じる権利がある。

(B)割り当て。 B類株式所有者は、取締役会が適宜発表した関連割当を獲得する権利がある。 A類株式所有者とB類株式所有者は、取締役会が発表した任意の 割当において株ごとに折半する権利がある。

(C)解散。 当社が解散、清算又は清算(任意又は非自発を問わず)、又は当社が清算事務のためにそのメンバーに任意の他の分配を行う場合、A類株式保有者及びB類株式所有者 は、当社の資産及び財産の任意の分配において株式を折半する権利がある。

(D)許可された資本。交換可能株式又はA類株式をB類株式に変換する以外は、当社は株式交換前にB類株式を発行してはならない。

3.04節で交換可能な株を承認して発行する。当社は発行数量を問わず交換可能株式(“交換可能株式”)の株式に指定することを許可している。

(A)投票権 権利.交換可能株式保有者は、株主総会の通知を受けたり、株主総会に出席したり、株主総会で投票する権利がないが、交換可能株式所有者は、株主が自社の業務または資産の売却またはその大部分を売却するために開催される会議の通知を受ける権利があるが、交換可能株式保有者は、当該等の株主会議で投票する権利がないことが条件である。

(B)割り当て. 交換可能株式所有者は任意の割当てを得る権利がない.

(C)解散。当社の解散、清算又は清算、又は当社の事務のためにそのメンバーに自社資産の任意の他の分配を行う場合、交換可能株式の所有者は、当社の任意の金、財産又は資産を受け取る権利がない。

(D) 対を交換する.各発行済みおよび発行された交換可能株式は、イベント開始日後の任意の時間に所有者によって選択することができ、brはB類株式に交換することができる。株式交換権利は、株式交換可能株式を代表する1枚または複数枚の証明書または当社が要求する可能性のある他の所有権証明(証明書がなければ)とともに行使することができ、株式交換可能株を代表する1枚または複数枚の証明書または当社が要求する可能性のある他の所有権証明(証明書がなければ)とともに行使することができる。通知は、変換権利を行使する交換可能株式の登録所有者またはその正式に許可された代理人によって署名されなければならず、所有者が変換を希望する交換可能株式数を指定しなければならない。株式交換通知及び株式(S)又は当社が満足している他の所有権証拠を受信した後、当社は上記基準に従って交換可能株式の登録所有者にB類株式を代表する株式又は他の所有権証拠 を発行する。添付証明書に代表される交換可能株式が全ての 未満であることを通知すると、所有者は新しい証明書を受け取る権利があるか、または証明書がなければ、当社が特定した他の所有権証拠であり、元の株式で変換不可能な株式 を表す。本プロトコルによりB類株に変換された交換可能株式は自動的にログアウトする。

(E)細分化または統合.交換可能株式の分割または合併は、Aクラス 株式およびBクラス株式を同時に分割または合併しない限り、各種類の証券保有者の相対的な権利を維持するために行われてはならない。

(F)許可された資本。転換活動が完了した後、当社の法定資本は自動的に を改訂し、すべての許可されているが発行されていない交換可能な株式とそれに付随する権利、特権、制限、条件 を削除する。上記規定を実施した後、当社の法定資本は数量を問わないB類株からなる。

3.05節株式の認証。

(A) 取締役会は、当該等 メンバーの保有株式を代表するメンバに適宜株式を発行することができるが、これは必要ではない。

(B) 取締役会が第3.05(A)節に従って代表株の株式を発行しなければならない場合、法律要求が適用される任意の他の図を除いて、発行された株および流通株を代表するすべての株式は、実質的に以下の形式の図例を有するべきである

本証明書に代表される株式 は、改正された1933年の“証券法”または任意の他の適用される証券法に基づいて登録されておらず、(A)この法案および法律によって発効された登録声明 ，または(B)免除によって登録されない限り、譲渡、販売、譲渡、質権、質権、または他の方法で処分されてはならない。

3.06節作付面積 調整

(A)会社がAreage Holdings，Inc.(以下、“Areage”と略す)の少なくとも多数の株式の買収(“Areage”)を完了してから15日以内に、会社によって任命された独立評価士は、Areageの公平な市場価値(任意の融資を含む)を決定する。当社が発行および発行された面積株式を買収することにより解消可能な面積負債および義務)は、公平な販売に必要なすべての条件で競争および公開市場で販売される面積に基づいて作成され、売買双方が慎重かつ賢明に行動し、価格が当時の不適切な刺激やいかなる制御権や投票権プレミアムの影響を受けないと仮定し、面積買収直前の日(“面積推定値”)に適用することができる。これらは短期市場状況によって決定されるのではなく、栽培面積の長期的な価値に基づいている。この定義における暗黙的な は、会社が面積買収を完了した日に完了した販売を意味し、(I)買い手と売り手は通常積極性を有し、(Ii)双方の情報が通じているか、または良好な提案を受け、彼らが自分の最大の利益に応じて行動すること、(Iii)合理的な時間が公開市場に暴露されることを可能にすること、(Iv)現金で支払うこと、(V)価格は、販売に関連する誰にも与えられない特別な融資またはクリエイティブ融資または販売特許権の影響を受けない面積の正常なコストを表すが、任意の融資に対する買い手の仮定、すなわち買い手が負担する可能性のある範囲を考慮すると、

(B) 面積買取推定値が面積購入価格を下回った場合、すべてのA類株式保有者が保有する株式数は、3.06(C)節に従って調整すべきである。確実性を向上させるために、いずれの場合も、買収面積推定値が面積買収価格以上である場合、Cancopy SubまたはA類株式保有者が保有する株式数は を調整してはならない。

(C)面積買収推定値が面積買収価格を下回った場合、当該保有者に比例調整株式数に等しい追加A類株式数 ， をA類株式所有者に発行すべきであり、 は以下の式により決定される

PAS=AS*P

どこですか

A=A CIE+E

ACIE=APP/FMV

AS=TO-ACE-A

CC%=ICS/ICOS

ICOS=ICS+A

ICS=(AAV/FMV)+E

TO=ACE/CC%

上記式については、以下の図の例を適用すべきである

(I)“A” は、適用時間に発行されたAクラス株式の総数を意味する

(Viii)“E” は、面積買収締め切り前に樹冠子会社が保有する交換可能株式の総数を意味する

(Ix)“fmv” とは、面積買収終了日に株式の公平な時価を意味する

(Xii)“P” は、面積買収前にクラスA株の適用所有者が比例して所有する所有権を意味する

(Xiii)“比例調整株式”とは、A類株式所有者に比例して発行される調整株式をいう

第四条

会員

4.01節では新しいメンバ を受け入れる.

(A)新規メンバーは、時々加入を許可することができ、(I)当社が本契約の規定により株式を発行すること、及び(Ii)株式譲渡を行うことに係るが、第VIII条の規定を遵守しなければならない。

(B)br命令では、当社のメンバーでない者については、株式の発行又は譲渡にかかわらず、当該者が署名し、合併協定形態を基本的に採用した書面承諾を当社に交付しなければならない。 は、取締役会がメンバーリストを改訂し、取締役会が合理的に必要又は適切であると考えられる任意の他の適用条件を満たした後、(例えば、適用を含む)当社は、発行 適用株式の支払いを受け、譲渡者に株式譲渡を代表する任意の証明書を正式に裏書きした後、当該者はメンバーとして受け入れられ、当社の帳簿及び記録 に記載されているとみなされ、その株式を発行する。

4.02節では とメンバの保証を述べる.本契約または合併協定に署名および交付することにより(状況に応じて)、各メンバーは、本合意の日から、または4.01節に従って受け入れられても、会社に宣言して保証し、 ：

(A)株式は、証券法または他の任意の司法管区の証券法に基づいて登録されておらず、(I)その後、証券法による登録または免除登録が行われない限り、連邦および州政府による公開発行に関連しない取引の免除発行、および(Ii)本協定の規定を遵守していない限り、販売することができない

(B)このような メンバー(I)は、証券法によって公布されたルール501によって示される“承認投資家”であり、 (Ii)は、株式売買に関連する適用される米国連邦および州証券法が遵守されることを保証するために、会社が要求する任意の追加情報の提供に同意する

(C)このような 会員株式は、転売または流通 ではなく、その会員自身の口座にのみ投資する

(D)本プロトコルおよび合併プロトコルの起草、準備、交渉、および/または審査について、それぞれメンバーに提案を提供するために、このような メンバーが独立した弁護士を得ることが提案されている。このメンバーは、会社および会社の子会社の業務、運営、資産、負債、経営結果、財務状況および見通しを独自の審査および分析を行い、その目的のために会社および会社の子会社の人員、財産、場所、記録への十分なアクセスを提供したことを認めた

(E)当該株主が株式を買収する決定は、当該株主によって行われ、任意の他の株主から独立して、任意の他の株主または当社またはその任意の連属会社または代表から独立して行われ、可能性のある買収が当社および当社付属会社の業務、運営、資産、負債、経営結果、財務状況および将来性に関する任意の陳述または意見 ；

(F)メンバーは、財務およびビジネスにおいてこのような知識および経験を有し、資本会社の利点およびリスクを評価し、これについて賢明な決定を下すことができる

(G)メンバーは、資本会社の経済および財務リスクを無期限に負担することができる

(H)メンバーが本プロトコルまたは合併協定に署名、交付および履行する：(I)メンバがエンティティである場合、エンティティは、メンバによって取られたすべての必要なエンティティ行動が正式に許可されており、メンバーが正式に得られていないいかなる同意または承認を得ることを要求しない；および(Ii)いかなる実質的な態様でも違反または結果をもたらさない、または(A)メンバーに適用される任意の法律または法規の任意の規定の違約を招く；(B)メンバがファイルを管轄するエンティティである場合、または(C)メンバは、当事者またはその制約された任意のプロトコルまたは文書である

(I)本合意は有効であり、拘束力があり、その条項に従ってメンバーに強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、執行の見合わせ、および債権に関連する他の債権者の権利または一般的な平衡法に影響を与える同様の法律の制限を除外することができる(法律的にも平衡法上考慮されても)

(J)メンバーは、“保護協定”を審査し、“保護協定”に規定されている企業制限を確認し、同意した

(K) 会員、または会員の知る限り、会員の任意の会員、株主、他の株主、役員、取締役、マネージャーまたは代理人は、管轄権を有する政府当局または裁判所によって行われていない、大麻事業および/または任意の州および/または地方大麻許可証の主題について専門的に意見を発表する控訴できない裁決は、控訴できない裁決とみなされる。大麻事業において所有権または経済的利益を有するのには適しておらず、このような適切でない場合、任意の州および/または地方大麻許可証の発行または維持に不利である可能性がある。

上記のいずれの条項も、任意の株式購入合意における任意のメンバーの陳述および保証に、置換、減少、または他の方法で不利な影響を与えてはならない。

4.03節では 個人責任はない.“デラウェア州法案”、適用法または本協定には別途明文規定があるほか、任意のメンバー は、そのメンバーの身分だけで、契約、侵害またはその他の理由で発生した任意の債務、義務または責任にかかわらず、会社または任意の会社の子会社または他のメンバーの任意の債務、義務または責任に対して個人的責任を負うことはない。

4.04節No 撤回.以下4.14-4.16節で述べる以外は、株主が任意の株式を継続して保有している限り、当該株主は当社の解散及び清算前に株主資格を脱退又は辞任する権利がなく、株主は当社の解散又は清算前のいずれの当該等の脱退、辞任又は脱退又は辞任を企てるも無効である。会員である人は、いかなる株式の保有を停止すると、もはや会員ではない。

第 4.0 5 節      死ね 会員の死亡は、会社の解散を引き起こしません。そのような場合、当社およびその事業は、残っている会員によって継続され、死亡した会員が所有する株式は、該当する場合には、当該会員の執行人、管理者、遺言受託者、受託者、分配者または受益者に自動的に譲渡される。 提供譲渡後合理的な期間内に、譲渡先は、実質的にジョインダー契約の形式の書面による約束に署名し、第 4.01 条 （ b ） に基づいてメンバーとしての入会条件として要求されるその他の措置を講じなければならないこと。

第 4.0 6 条     投票。

(a)            本契約 （ 第 4.01 条、第 4.02 条、第 4.03 条、第 7.0 2 条、第 12.11 条を含む ） に別段の規定がある場合、またはデラウェア州法または適用法によって要求される場合を除く。

(I)各 メンバが本プロトコルの下でメンバが採決する権利を有するすべての事項において、Aクラス株式1票、Bクラス株式1票、および

第4.07節の会議。

(A)本稿で用いる“議決権付き株式”という言葉は、A類株式とB類株式とを意味する：

(B)株主の会議 は、(I)取締役会または(Ii)関連投票権株式の50%を超える1人またはグループのメンバーによって開催されてもよい。議決権のある株式を関連する株主(“議決権を有する会員”)のみが 株主総会に出席する権利があるが，交換可能な株式を持つ株主(“取引所会員”)は，解散，清算，自社制御権の変更を許可するために開催される株主会議に出席する権利がある(いずれも当該等の事件は“重大事件”)である.上記の規定にもかかわらず、どの株主もオブザーバーとして任意の株主会議に出席する権利があり、当該等株主の保有株式種別にかかわらず。

(C)会議場所、日時を説明する書面通知 は、非定期的に手配されたメンバ会議に属する場合、会議日時前に10(10)日以上30(30)日以下 は、取締役会または会議を招集するメンバー(S)またはその指示(場合によって決まる)に従って議決権のあるメンバー毎に送付されなければならない。議決権を有するメンバーは、当社の主要事務所又は取締役会又は会議を招集したメンバー(S)が会議通知において指定された他の場所で会議を開催することができる。

(D)いずれの の採決メンバも会議電話や他の通信機器を介して投票メンバの会議に参加することができ，会議に参加するすべての人はこれにより相手の声を聞くことができ，このような方法で会議に参加することで が自ら会議に出席することを構成する.

(E)投票メンバーによって議決される任意の事項において、投票メンバーは、書面、電子伝送、または法的に許可された他の方法で付与することができる代表投票を自らまたは依頼することができる。この依頼書に別の規定がない限り、各依頼書は、その依頼書を実行する採決メンバーが自ら決定して撤回することができる提供撤回された権利は、 を無効にするか、または撤回する前に依頼書に従って取られた行動に影響を与えるべきではない。

(F)会議上で行われるトランザクション は、通知に記載された目的に限定される必要はなく、投票メンバによって行われるトランザクション を含むことができる提供，適切な採決メンバー会議は，第4.07(C)節の規定に従って通知されなければならない； と前提は，さらにまた，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，そのような他の業務は重大な活動に関係してはならない.メンバーが任意の会議に出席することは、メンバーが会議に出席する明確な目的が任意の事務の処理に反対することでない限り、その会議が合法的に開催または開催されないため、その会議を放棄する通知を構成しなければならない。

4.08節の定足数； は投票が必要である.任意の議決メンバー会議の定足数は、すべてのメンバーが保有する適用議決権株式 の多数を持つメンバーが自らまたは代表を委任して出席することを要求しなければならない。4.09節の規定によると、メンバーは、出席者が適用される定足数に達しない限り、任意の会議で の行動を取ってはならない。4.09節の規定の下で、全株主が保有する適用投票権株式多数の株主の賛成票を得ていない場合、株主は定足数の会議にいかなる出席もしてはならない。

4.09節で会議を行わない操作 である.4.07節および4.08節の規定にかかわらず、採決メンバーによって議決、同意または承認される任意の事項は、許可またはそのような行動をとるのに必要以上の最低株式数を有する1人または複数のメンバーによって会議上で行われてもよく、会議、事前通知を必要とせず、同意する場合、書面で、または電子的に送信された場合、採決を必要としない。ただし，当該書面が重大な事件に関連していることに同意した場合は，各取引所会員にその書面同意を同時に提供しなければならない。取締役会は、1人以上のメンバーの書面による同意を経て取られたすべてのこのような行動の記録を保存しなければならない。当社は、書面の同意なしに当該等の行動をとった後3(3)の営業日内に、その事項について投票する権利があるが書面の同意を得ていないメンバーに通知及び行動の写しを提供しなければならない。

第4.10節のメンバーの権力。

(A)メンバーは、本合意および“デラウェア州法案”の明示的な条項に従って、メンバーに任意およびすべての権利または権力を付与する権利を行使する権利を有する。本協定にはまた明確な規定や“デラウェア州法案”が別に要求がある以外、どのメンバーもそのメンバーとして、会社や代表会社のために行動する権利がない、あるいは会社に対して拘束力がある。

(B)WANA投資家が第7.02(B)(Ii)節で指定された個人が取締役会に入る権利を保持している限り、WWが会社子会社(独立会社として運営している)である限り、WWが任意の新しいCEOを任命するか、または最高経営者を任命することなくWW最高レベルの幹部を任命する前に、WANA投資家の同意を得るように会社に要求しなければならない。WANA投資家の事前承認なしに、会社はWWのこのような任命を許可してはならない。

4.11節会員の他の活動；ビジネスチャンス。各メンバーおよびその付属会社は、これらの活動、企業または事業 が会社または任意の会社の子会社の業務に類似しているかどうか、または会社または任意の付属会社との業務と類似または競合しているかどうかにかかわらず、任意の他の活動、企業または業務に従事することができるが、本契約またはそのメンバーまたは関連企業が会社または任意の子会社と締結する任意の他の合意に規定された任意の義務を履行しなければならない提供メンバまたは付属会社 は、セキュリティ情報またはセキュリティ情報を使用することによって、そのような活動、リスク、またはビジネスに従事しない。任意のメンバーまたはその任意の関連会社は、brのような他の活動、企業または業務から得られた任意の利益または収入を当社または任意の他のメンバーに説明する義務がない。任意のメンバーまたはその任意の関連会社は、任意のタイプまたはタイプの任意の投資またはビジネスチャンスを当社または他のメンバーに通知する義務がありません。

4.12節は会社の財産に対して の権利がない.当社のいかなる動産又は非土地財産は、いかなるメンバー個人が所有するものとみなされてはならず、当社が所有すべきであり、所有権は完全に当社に帰属しなければならない。前述の規定を制限することなく、各メンバーは当社の任期中に当該メンバーを撤回できずに自社財産 について任意の分割訴訟を行う権利を放棄しなければならない可能性がある。

4.13 プロトコルを保護します。各メンバーは、彼等がいかなる行動も取らないことに同意し、Cancopy Sub、Cancopy、またはその譲受人(適用者に限定される)の同意が得られていない場合には、保護協定のいかなる条項に違反または違反するように、当社にいかなる行動も取らないことを促す。

4.14節ではメンバを自動 剥離する.当社または当社の任意の子会社が“大麻規則”に従って地方または州ライセンスを保持している間の任意の時間に、当社のメンバーまたは当社のメンバーであるエンティティのメンバーまたは株主が以下のいずれかの場合が発生した場合、そのメンバー(“影響を受けたメンバー”)の当社のすべての権益は自動的に を自動的に終了し、影響を受けたメンバーはもはやメンバーではない

(A)影響を受けたメンバーまたはその所有または制御された任意のエンティティは、任意の大麻営業許可証を取り消し、取締役会は、会社の任意の国および/または地方大麻許可証の発行または持続的な良好な地位に重大な悪影響を及ぼすと判断した

(B)(大麻規制機関または現地許可当局)影響を受けたメンバーが大麻事業において所有権または経済的利益を有するのに適していないことを示す助言またはコンサルティング会社弁護士；

(C)大麻管理機関または地方許可機関は、州および/または地方大麻許可証を会社に発行しないことを会社に発行するか、または州および/または地方大麻許可証を取り消すことを提案し、影響を受けたメンバーの参加を決定の重要な要素とすることを提案し、または大麻管理機関または地方許可機関は、会社が州および/または地方大麻許可証を発行することを条件として、会社において影響を受けたメンバーを除名することを提案する

(D)大麻規制機関又は現地許可当局は、会社又は任意の子会社に書面で通知するか、又は会社又は任意の子会社の州及び/又は地方大麻許可証に関する決定を1つ以上延期することを裁判所に命令する

(1)会社または任意の子会社が国および/または地方大麻許可証申請を提出してから1年後、会社または任意の子会社は、上記の日の前または後に通知され、遅延の唯一の原因は、影響を受けたメンバーの参加または懸念である

(E) 影響を受けたメンバーは、当社または任意の付属会社の業務が を必要とする可能性があるので、大麻規制機関または任意の場所の発行当局との会議に何度も出席できなかった。本明細書で説明したように、何度も出席しないのは、正当な理由なくいかなる会議にも参加しないか、または任意の許可機関と2回の会議を開催することである

(F)影響を受けたメンバーは、大麻規制機関に大麻規制機関の要求または要求の情報を提供することができなかった

(G)影響を受けたメンバーが自然人ではなく、共同企業または他の商業エンティティである場合、影響を受けたメンバーは、大麻規制機関の最終書面裁定を経て、Brを有するメンバーが直ちに影響を受けたメンバーから剥離されない限り、所有権大麻事業所有権権益を取得する資格を取り消される。

4.15節 [保留されている].

4.16節でメンバを自動剥離した後の決済.

(A)任意のメンバが上記4.14節に従って自動的に終了したにもかかわらず、会社は存在し続けるべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、影響を受けたメンバが法人エンティティであり、上記4.14節で挙げられた任意のイベントの発生が、影響を受けたメンバのメンバ、株主、またはマネージャーによるものである場合、影響を受けたbrのメンバーは、資産剥離後90日以内にその株を償還する権利があり(影響を受けたメンバーがbr株を譲渡していないと仮定する)、取締役会、裁判所または大麻監督機関が書面保証または命令を提供する場合、影響を受けたメンバーは、影響を受けたメンバーの管理文書の条項に従って上記4.14節に記載された任意のイベントを引き起こすメンバー、株主またはマネージャーを罷免した場合、資産剥離イベントが発生する前にその所有権を回復しなければならない。

(B) 影響を受けたメンバの株式は譲渡されていないと規定されているが、影響を受けたメンバの株式は4.14節によりログアウトし、 当社は、影響を受けたメンバが終了した所有権権益に対して以下のように責任を負わなければならない：当社は、当該等株式公平市価の100%で影響を受けたメンバに手形 (“支払手形”)を交付しなければならない。支払手形は3(3)年以内に支払うべきであり、利息は支払い当日“ウォール·ストリート·ジャーナル”が発表した最優遇金利に2%(2.0%)の年利をプラスするか、または“大麻コード”によってより早い支払が必要な場合は、現在まで割引(同じ金利を使用)しなければならない。請求書の条項は、均等な月額支払いを含むべきであり、合理的でなければならず、そのような取引の慣行である。当社は、本協定の条項に基づいて、影響を受けたメンバーの株式を売却し、手形又は他の任意の合法的な理由を支払うために資金を提供することができる。

第五条

出資する

第5.01節資本 出資。株式を所有する初期メンバ毎にメンバ付表に記載されている出資額を作成し、所有株式の数およびカテゴリとみなされ、いずれの場合も、金額は、メンバテーブル上のその初期メンバの名前に対する金額 が本プロトコル日に発効する。

5.02節追加の 出資。

(A)どのメンバーも会社に追加出資する必要はありません。任意のメンバーが将来に下した任意の出資額 は取締役会の承認の下でのみ行うことができ、本合意による株式の発行と関係がある。

(B)いかなるメンバーも当社にいかなる資金を貸し出す必要もなく、いかなるメンバーも他のメンバーに対していかなる出資を支払うか、または返済するいかなる個人的責任もない。

第六条

分配する

第6.01節総則。 は、第6.02節、第6.03節、第6.04節に別途規定があるほか、取締役会は、会社の合理的な業務ニーズを満たすために必要と思われる資金を第三者に支払うことを含む個別決定権を有している(この必要は、会社の義務が満了したときに支払いまたは準備金を支払うことを含む場合がある)。現在と予想される債務と債務、資本需要と支出、および緊急準備)を含む。

6.02節で配布された優先度.第10.03(C)節に規定する割当優先権を満たす場合には，適用される場合，取締役会が決定したすべての割当は，株主が保有するA類株式およびB類株式の割合に比例して行い，単一カテゴリとする.当社は当該等交換可能株式について交換可能株式所有者にいかなる分配も行ってはならない。取締役会は任意の分配を“配当金”または“資本返還”に分類することができる。

6.03節で配布します。

(A) 取締役会は、現金または当社が保有する証券または他の財産の形態で株主に割り当てることを許可する全権裁量権を決定する。このような非現金割り当てのいずれにおいても、このように割り当てられた証券または他の財産は、そのような証券の公平な市場価値に等しい現金の同じ割合および優先順位でメンバ間に割り当てられるか、または は、第6.02節に従ってメンバ間で他の財産を割り当てる。

(B) 任意の証券流通は、適用法律の遵守を確保するために必要又は適切な条件及び制限を確保するために取締役会によって決定されなければならない。上記事項を推進するために、取締役会は、当該等流通及びさらに譲渡された任意の流通証券に適用されるすべての適用法律を遵守することを保証するために、取締役会に必要又は適切であると考えられる文書を署名して交付することを要求することができ、当該等の適用法律に関連する任意の譲渡制限を反映するために、当該証券を代表する証明書を適切に明記することができる。

6.04節 配布制限.

(A) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の配信が“保護プロトコル”、デラウェア州法案第18-607節、または他の適用法律に違反している場合、会社はこのような配信を行ってはならない。

(B)A類及びB類株式1株当たりの割当額は割当上限額を超えてはならないが、取締役会は割当上限額を超えたいずれの株式にもいかなる割当も行ってはならない。

第七条
管理

第7.01節の設立と取締役会の権限。当社の管理委員会(“取締役会”)を設置し、取締役会は自然人(当該等の人ごとに、1名の“マネージャー”)からなり、第7.02節と第7.03節の規定により任命されます。会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指示の下で管理、運営及び制御されなければならず、取締役会は、会社を代表し、会社の名義で必要又は適切と考えられる行動をとる全ての権力、権力及び裁量権を所有し、会社の任意及びすべての目標及び目的を達成するために、本協定に基づいて会社に付与される任意の権利及び権力を行使し、デラウェア州法案に基づいてマネージャーに付与されるすべての権力及び権力を行使する。すべての場合、本合意条項のみによって制限される。マネージャーは“取締役”と呼ばれることがあり、取締役会は“取締役会”と呼ぶことができる。

第7.02節 取締役会構成。

(A) 会社および採決メンバーは、A種類の株式 を発行した後の任意の時間に、取締役会を構成するマネージャー数を時々1(1)から3(3)人の間に設定し、少なくとも大多数のマネージャーがアメリカ住民であることを保証するために、必要な行動を取らなければならないが、株式交換事件が発生した後、 の大多数の議決株式の保有者は取締役会の規模を修正することができる。

(B)取締役会の構成は以下のとおりである(当社と株主は、そのメンバーのすべてのbr株を採決して取締役会を構成することを含むすべての必要な行動をとるべきである)：

(I)傘蓋子会社は、取締役会に個人を指定することができる

(Ii)(A)WANA投資家に任意のA類株を初めて発行する24ヶ月の記念日および(B)WANA投資家が総発行済みおよび発行された投票権株式の10%未満の時間を直接または間接的に所有するまで、WANA投資家は、より遅い者を基準として個人を取締役会に参加させることができる

(Iii)したがって、Huneeus 2017が発行済みおよび発行された投票権株式のすべての4.4%を直接または間接的に所有することができない限り、Huneeus 2017は、1人の個人を取締役会に指定することができ、Huneeus 2017は、取締役会に入ることができない

(Iv)保護された合意の条項および条件の規定の下で、任意の残りの取締役席は、投票メンバーの過半数選挙によって生成されなければならない。

第7.03節 解任；辞任。

(A) 保護プロトコルの条項と条件を満たしている場合には，第7.02節によりマネージャを指定する権利があるメンバは，いつでも理由がある場合または理由がない場合にそのマネージャを罷免することができ，他のメンバに書面で通知すれば発効する.

(B) 保障協定の条項および条件を満たしている場合、取締役会がいつでもマネージャーの死亡、障害、退職、退職または免職により空きが発生した場合、第7.02節によれば、最初にマネージャーを指定する権利を有する採決メンバー は、1人の個人 を指定してその空きを埋める独占的権利を有するが、当社(この採決メンバーが引き続き第7.02(B)節に従って1人を取締役会に指定する権利がある限り)、各メンバーは、任意の指定者が当選または取締役会に権限を委任することを確実にするために、必要な行動をとることに同意し、各メンバーは、取締役会を埋めるために必要な行動をとることに同意する。採決メンバーが第7.02(B)節によりマネージャー を指定する権利がなくなった場合、当該採決メンバーの指定人選は直ちに辞任すべきであり、又は辞任していない場合は、取締役会から除名されなければならず、第7.02(B)節で指定された任意の取締役会メンバーは、適用された時間に取締役会の残りのメンバーによって投票されなければならない。この個人が要求されたbrマネージャー基準(定義保護合意参照)に適合し、かつどのメンバーの指定人選でもない限り。各メンバーは、取締役会の空きを埋めるために、選挙またはそのマネージャーを任命するために必要なbr行動をとることに同意する。

(C)マネージャーは、いつでも取締役会に当該マネージャーの書面辞表を提出することにより取締役会を辞任することができる。このような辞任 は、他の時間または他の イベントが発生したときに有効であることが指定されない限り、辞任を受けた後に有効にされなければならない。取締役会が辞任を受け入れることは辞任を発効させるために必要なものではありません。

(D)取締役会は、第7.02節又は第7.03節の規定により、すべてのマネージャのスケジュール及びそのそれぞれの郵送先(“マネージャスケジュール”)を維持し、第7.02節又は第7.03節の規定により、いずれかのマネージャが任命、免職又は交換された場合にマネージャスケジュールを更新しなければならない。

(E) 本第7.03節及び第7.02節に前述の規定があり、保障協定の条項及び条件を満たしているにもかかわらず、当社は常に1人以上のマネージャーを取締役会に委任する権利(ある種のbr}条項及び条件の規定を受ける)(“命名権”)を付与することができ、この場合、A類株式の所有者は1つのカテゴリとすることができる。 指名権によって任命されたマネージャーや任命マネージャーを任命して取締役会の空きを埋める権利はない そうすることが未完了の指名権と衝突する場合.当社も1名以上の無投票権の取締役会観察者を委任する権利がありますが、取締役会の議事手順や資料に触れる経路は、当社が時々適切と考える範囲を限度としています。

(F)上記の規定にもかかわらず、いかなる交換可能株式も発行されていない限り、Cancopy Sub(およびCancopy Subメンバー権益のいずれかの譲受人)は、取締役会を構成するマネージャーを永遠に過半数を超える取締役会のマネージャーに委任する権利がない。

(G)7.13節の規定により，影響を受けたマネージャとなったマネージャは自動的にマネージャを解任されるべきである.

7.04 会議。

(A)取締役会は、取締役会が指定した時間及び場所で会議を開催しなければならない。取締役会会議は、自ら開催することができ、または電話またはビデオ会議または他の通信装置の方法で開催することができ、会議に参加するすべてのマネージャーが、当社のオフィスまたは取締役会が時々決定する可能性のある他の場所(デラウェア州国内または海外) で互いに聴取することができる。取締役会の毎回の定例会の書面通知は、毎回の定例会の前に少なくとも48(Br)(48)時間に各マネージャーに送らなければならない。会社の戦略決定を下すすべての取締役会会議は米国で自ら開催されるべきであり、電話やビデオ会議で開催される場合、その会議で投票するマネージャーの多くは少なくとも米国で自ら出席すべきである。

(B)取締役会特別会議は、任意の2(2)名のマネージャーの要求に応じて開催されなければならず、少なくとも3(3)日の書面通知(例えば、会議が自ら開催されるような)または1(1)日の書面通知(例えば、会議が電話通信または映像会議で開催されるような)、またはすべてのマネージャーによって承認されたより短い通知を発行しなければならない。どのマネージャも本人のこのような 通知を放棄することができる.

(C)マネージャが任意の会議に出席する は，マネージャが会議に出席することが が任意のトランザクションに反対する処理であることを明らかにしない限り，その会議が合法的に開催または開催されていないことを理由として，その会議への参加を放棄する通知を構成すべきである.取締役会の任意の例または特別会議で処理される事務またはその目的は、そのような会議の通知または免除通知に記載される必要はない。

第7.05節定足数；行動方式。

(A)取締役会に在任しているマネージャのうち、自ら代表を出席または委任して出席させた大多数のマネージャが、取締役会事務を処理する定足数 を構成する。取締役会が取締役会会議で事務を処理する場合、取締役会の定足数は会議に出席しなければならない。任意の取締役会会議に出席する人数が定足数未満であれば、その会議に出席するマネージャーは、会議を随時延期することができ、会議で発表される以外は、出席者数が定足数に達するまで通知することはない。

(B)いずれの マネージャも、電話または映像会議または他の通信機器を介して取締役会会議に参加することができ、会議に参加するすべてのマネージャが互いに聞くことができ、このような方法で会議に参加することは、自ら会議に出席することを構成する。マネージャーは、直接または代表を会議に参加させるか、または会議に参加させることができ、書面、電子伝送、または法律の適用によって許可された方法で当該依頼書を付与することができる。

(C)各マネージャーは、取締役会またはその任意の委員会に提出されたすべての事項に対して投票権を有する。本合意が別途明確に規定されていない限り、取締役会の前のいかなる事項に対しても、任意の 取締役会会議に出席し、かつ定足数のある大多数のマネージャーの肯定的な行為は取締役会の行為であるべきであるが、任意の交換可能なbr}株がまだ発行されていない限り、Cancopy Subによって指定されたマネージャーは以下の事項について投票してはならない

(I)会社のその後12ヶ月間の年間業務計画を列挙し、月ごとに細分化する：(I)会社及びその子会社が展開しようとしている業務の説明；(Ii)会社及びその子会社の予測であって、(A)損益表、(B)現金流動表、(C)貸借対照表、及び(D)資本支出計画、及び(Iii)会社が当該12ヶ月間に取得しようとしている成果を説明するために必要な他の事項を合理的に考える

(Ii)役員人員を含む当社及びその子会社幹部人員に関する決定

(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の現職、前任者または未来従業員の報酬、ボーナスレベルまたは他の福祉 または当社またはその任意の付属会社の任意の現職、前任者、または未来のマネージャーを増加させる；

(Iv) 当社またはその任意の付属会社の任意の他の役員報酬計画事項は、当社またはその任意の付属会社の任意の現職、前任者または将来の従業員または当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任者または将来のマネージャーと任意の繰延報酬または他の同様の合意(またはそのような既存の合意を修正すること)を締結するか、または任意の報酬証券の帰属を加速するために任意の行動をとることを含む、(Iv) 当社またはその任意の付属会社の任意の他の役員報酬計画事項；

(V)2022年5月17日にCancopyおよび/または当社の子会社と指名された他の当事者との間の2つのオプション協定に従って、リベリア社を買収するオプションを行使し、

(Vi)Cancopy、当社のいくつかの付属会社およびリストに記載されている他の当事者が二零二一年十月十四日に締結した3つの株式購入契約に基づいて、株式購入権を行使して、Mountain High Products LLC、CIMA Group、CIMA Group、LLCおよびWana Wellness LLCのすべてのメンバー権益を買収する。

7.06節書面で同意した操作 第7.04節および第7.05節の規定があるにもかかわらず、取締役会がとるべき行動を必要としたり、許可したりする行動は、会議が開催されていない場合に行うことができ、行動すべき書面の同意書を示し、マネージャー全員が一致して署名することを前提としている。このような任意の同意は、定足数の取締役会会議に出席した採決と同じ効力および効力を有し、国務秘書に提出された任意の文書または文書で説明することができる。このような書面同意に署名した場合、多くのマネージャー は自らアメリカにいなければならない。

7.07節 官.合意条項や条件を保障する規約の下で、取締役会は必要と思われるか適切に個別の人を当社の高級社員(“高級社員”)に委任して自社業務を経営することができ、取締役会を適切と考える権力や権力をそのような上級社員に転任することができる。官僚たちはメンバーやマネージャーである必要はない。どの個人も会社の2つ以上のポストに就くことができる。各人員の任期は、取締役会がその者の後継者を指定するまで、またはその者が早期に死去し、辞任または免職するまでである。どの上級職員も取締役会に書面通知を出した後、いつでも退職することができます。どの高級職員も随時取締役会(免職を考慮されている上級職員以外のすべてのマネージャーが多数票で通過)で罷免することができ、マネージャーであればいつでも免職することができます。死亡、辞任、免職、その他の理由で欠員が生じた場合は、取締役会が埋めることができるが、そうする必要はない。

第7.08節マネージャーの報酬と補償。本合意はなく、会社の雇用に関するいかなるマネージャーにも権利を付与するつもりはなく、本プロトコルのいかなる内容も、任意のマネージャーと任意の雇用合意を締結したと解釈されてはならない。いかなるマネージャーのマネージャーとしてのサービスは、取締役会の決定によって補償を受けることができる。各マネージャーがマネージャーの職責を履行する時に発生する普通、必要と直接の自己払い費用は精算されなければならない。

第7.09節 マネージャの他の活動；ビジネスチャンス。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、これらの活動、企業または業務が会社または会社の任意の子会社の業務に類似しているかどうか、またはそれと競合するか否かにかかわらず、任意のマネージャーが任意の他の活動、企業または業務に従事することを阻止することはできない提供マネージャは、セキュリティ情報またはセキュリティ情報を使用するために、そのような活動、リスク、またはトラフィックに従事しない。いかなるマネージャーも、当該その他の活動、企業又は業務から得られた任意の利益又は収入を当社又はメンバーに説明する義務はない。いかなるマネージャーも、任意のタイプまたは説明された任意のビジネス機会を当社またはメンバーに通知する義務はありません。

7.10節 は個人的な責任を負わない.“デラウェア州法案”、適用法律又は本協定に明文の規定がある以外、いかなるマネージャー はマネージャーを務めることだけによって、会社又は会社の子会社の任意の債務、義務又は責任に対して個人責任を負うことはなく、これらの債務、義務又は責任が契約、侵害又はその他の理由によって生じるか否かにかかわらず。

7.11 保護プロトコル。いかなる管理者も、いかなる行動も取らず、または当社がいかなる行動を取らないか、または行動しないようにしてはならず、それにより、保護協定に違反または違反するいかなる条項も招いてはならない。

7.12節 マネージャを自動削除する.当社又は当社の任意の子会社が“大麻守則”に基づいて地方又は州免許を保持している間の任意の時間に、マネージャー又は会社のマネージャーである実体のメンバー又は株主に次のいずれかが発生した場合、 は、以下7.13節の規定により、当該マネージャー(“影響を受けたマネージャー”)は自動的に免職されなければならず、各メンバーは、すべての必要な措置を講じて影響を受けるマネージャーをその職から除名することに同意し、影響を受けたbr}マネージャーはもはやマネージャーではない(各項目は“免職事件”)

(A)影響を受けた管理人またはその所有または制御された任意のエンティティは、任意の大麻営業許可証を取り消され、取締役会は、この取り消しが、当社の任意の国および/または地方大麻免許の発行または持続的な良好な名声に重大な悪影響を及ぼすと認定している

(B)(大麻規制機関または現地許可当局)影響を受けたマネージャー が大麻業務において管理権利または役割を有するのに適していないと考える提案またはアドバイス会社弁護士；

(C)大麻管理機関又は地方許可機関は、州及び/又は地方大麻許可証を会社に発行することに反対し、又は州及び/又は地方大麻許可証を取り消すことに反対し、影響を受けた管理者の参加を決定の重要な要素とすることを提案し、又は大麻規制機関又は地方許可当局は、会社が国及び/又は地方大麻許可証を発行することを条件として、影響を受けた管理者を会社マネージャーの職務を解除することを提案する

(D)大麻規制機関又は地方許可当局は、会社又は任意の子会社に書面で通知し、又は裁判所が、会社又は任意の子会社の州及び/又は地方大麻許可証の決定が、会社又は任意の子会社が州及び/又は地方大麻許可証を申請した後に1(1)年延期することを命令する。会社または任意の付属会社は、上記の日の前または後に通知され、遅延の唯一の原因は、影響を受けたマネージャーの参加またはそれに対する懸念である

(E) 影響を受けたマネージャーは、当社または任意の付属会社が業務を展開するために必要な大麻規制機関または任意の現地許可機関との会議に何度も出席できなかった。本明細書で説明したように、何度も出席しないのは、正当な理由なくいかなる会議にも参加しないか、または任意の許可機関と2回の会議を開催することである

(F)影響を受けた管理者は、大麻規制機関の要求または要求に応じて大麻規制機関に情報を提供することができなかった

(G)影響を受けた管理人が自然人ではなく共同企業または他の商業エンティティである場合、影響を受けた管理人のメンバーは、大麻管理機関の最終書面による裁定後、そのメンバーが影響を受けた管理人から直ちに剥離されない限り、所有権大麻業務所有権権益を得る資格を失うことになる。

第7.13節 が自動削除の場合に撤回または撤回する権利.上記の自動除去の前に、除去イベント が、特定の会社の取引または他の行動(例えば、大麻規制機関の承認を必要とするライセンス取得)、または影響を受けたマネージャーが、会社の特定および異なる部分または会社の子会社 (例えば、操作会社の許可証サブセット)(いずれの場合も“基礎会社主題”)の結果である場合、 次いで、適用される大麻規制機関の許可を撤回または撤回し、会社に対して関連会社と同じ効力を有する場合、影響を受けたマネージャーは、影響を受けたマネージャーがマネージャーを解任されたように、当該関連会社の標的 を脱退または回避することができる。解雇事件が発生したか否かは，影響を受けたbrマネージャーが免職ではなく関連する会社の対象事項を脱退または回避できるかどうかは，影響を受けないマネージャーの大多数のマネージャーによって決定されるべきであるが，そのようなマネージャーが回避または撤回を許可する前に，まず会社弁護士の意見，すなわち関連会社の対象事項の撤回または撤回の影響は免職と同じでなければならない。このような撤回または免職は取締役会の書面決議案に記載されなければならない。免職事件が発生したが、関連する会社の標的事項に影響を与えない(関連する大麻規制機関によって受け入れまたは承認されなければならない)場合、影響を受けたマネージャーに属さない大多数のマネージャーは、影響を受けたマネージャーの免職を放棄することができる。

7.14節 利益衝突.

(A)取締役会による任意の決定において、マネージャーに利益衝突が存在する可能性がある場合、マネージャーは、その衝突を取締役会に通知しなければならない。取締役会の利害関係のないすべてのメンバー(マネージャーを含まない)が衝突を放棄しない限り、マネージャーは、その事項に対する取締役会の議論および投票を回避すべきである。

(B)マネージャは、デラウェア州の法律の下で利益衝突を生じることをもたらす任意の事項を好意的に認定するために、すべての取締役会公正メンバー(マネージャーを含まない)を回避すべきである。

第八条
振込

8.01節 転送.

(A)各 メンバは、その任意の株式を直接または間接的、自発的または非自発的に譲渡することができるが、条件は、(I)当該等譲渡 は、すべての適用法律に従って行われること、および(Ii)譲渡を行う任意のメンバは、譲渡前に を書面で当社に通知しなければならないことである。

(B)本契約又は保護協定に違反して任意の株式を譲渡又は譲渡しようとする行為は無効であり、当該等の譲渡は当社の帳簿に記録されない。本協定のすべての目的については、当該等の譲渡において主張される譲渡者は、当該等の株式の所有者とみなされてはならない(主張する譲渡者は、引き続き当該等の株式の所有者とみなされる)。

(C) メンバ毎に確認して同意し，株式購入プロトコル第7条及び株式購入プロトコル第7条に記載されている権利購入に関する契約及び合意により，彼等は購入権利制約を受けなければならない.

(D)疑問を生じないために、いずれの株式譲渡も、当該株式に代表される全ての所有権 権益を売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で処分するものであり、当該等の株式の定義 に適用されるすべての権利及び利益を含み、当該等の株式の当事者が当該等の株式の全ての売却、譲渡、譲渡又はその他の処分を期待するものとみなされるべきであり、売却、譲渡とみなされるべきではない。または“株式”という単語の定義に記載されているすべての権利および利益以外の任意の権利および利益を他の方法で処理する。

第9条

会計？レポート

第 9.0 1 節     は   メンバーへの情報。会員は、いかなる会員に対しても、財務諸表、検査権または会社予算を会員に提供する権利を有するものではなく、当社は、会員に提供する義務を負わないものとします。

第 9.0 2 条        税金リターン。取締役会 （ または第 7.0 7 条に従って指名される役員 ） は、当社の費用を負担して、本コードに従って当社が提出する必要があるすべての納税申告書、ならびに当社および当社子会社が財産を所有または事業を行う各管轄区域において要求されるその他のすべての納税申告書の作成と適時提出 （ 延長を含む ） に努めるものとします。

セクション 9.0 3     税制の選挙。メンバーは、当社が法人として課税されることを選択することを認める。会員および当社は、そのような選択に反するいかなる行動もしてはならない。

第十条
解散と清算

10.01節 解散イベント.次のような事件が発生した場合にのみ、会社は解散すべきであり、その事務は終了すべきである

第10.02節 解散の効力.会社の解散は10.01節で述べた事件が発生した日から発効しなければならないが，会社は終了してはならず，会社が清算を完了するまで，会社の資産は10.03節の規定で割り当てられており，証明書の成立は10.04節の規定で抹消しなければならない.

10.03節 清算.会社が第10.01条に基づいて解散した場合、会社は清算され、その業務及び事務はデラウェア州法案及び次の規定により終了しなければならない

(A)清算人。 取締役会または(取締役会ではできない)50%の投票権株式を持つ所有者が選んだ人が清盤人を担当し、当社を清算する(“清盤人”)。清算人は完全に当社の任意或いはすべての資産を売却、譲渡及び裁定し、秩序及び類似商業の方式で当社の事務を清算し、清算する権利がある。

(B)会計。 解散及び最終清算後、清算人は、解散が発生又は最終清算が完了したカレンダー月の最終日まで、会社の資産、負債及び運営を承認した公認会計士事務所を手配して適切な会計計算を行うべきである。

(C)報酬の分配 .法律の適用に別途規定がある以外、清算人は会社の資産を清算し、以下の優先順位で清算所得を分配しなければならない

(i)           第一に(適用されるようなメンバーを含む)債権者に対する会社のすべての債務および負債、ならびに清算費用(任意の売却会社資産の付帯販売手数料を含む)を支払うこと

(Ii) 二番目 は、清算人によって会社の任意または有または予測不可能な負債または義務として決定された合理的に必要な準備金を確立および増加させるために使用される

(Iii) 第三に， をメンバに配布する方式は，6.02節による配布方式と同様である.

(D)清算人の裁量。第6.03節又は第10.03(C)節の規定により清算会社の資産を要求するが、第10.03(C)節に規定する優先順位に該当する場合には、会社が解散した場合、清算人は、直ちに会社の資産の一部又は全資産を売却することが非現実的であると判断し、又はメンバーに不適切な損失を与える可能性があり、清算人は、任意の資産の清算を延期することができるが、会社の債務及び準備金の返済に必要な資産を除き、その絶対情権に基づいて、メンバーに現金を割り当てることができる。10.03(C)節の規定により，共有のテナントとして，清算人は清算に適さない会社資産の不可分権益と考えられる.いずれも当該等の実物配分は，清盤人が好意的な行動に基づいて合理的かつ公平であると考えられる財産の処置や管理に関する条件と，その際に当該などのbrの財産を管理する任意の合意の規定を受けなければならない.このような分配については、分配されるべき財産は、善意で決定された公平な市価に基づいて清算者によって推定されなければならない。

10.04節 証明書の取消し.本契約第10.03(C)節に規定する当社の資産配分が完了した後、当社は終了されます。清算人は、デラウェア州の設立証明書の撤回及び当社が外国有限責任会社としてデラウェア州以外の司法管区におけるすべての資格及び登録を停止し、必要な他の行動をとって当社を終了しなければなりません。

第10.05節 権利、義務、義務の存続。会社の解散、清算、清算または終了は、解散、清算、清算または終了時にいずれか一方が他方に発生した損失、またはその後、解散、清算、清算または終了前のいずれかとして生じるか、またはしないことによって生じる可能性のある任意の損失を免除してはならない。疑問を生じないようにするために、上記のいずれの条項も、任意のメンバーが第11.03節に従って賠償を受ける権利に代替、減少、または他の方法で悪影響を与えてはならない。

10.06節 請求請求権.すべての当社に関連する割り当ては、各メンバーは当社の資産 のみに注目すべきであり、(解散またはその他の場合)任意のマネージャー、清算人、または任意の他のメンバーに追跡してはならない。

第十一条
恩赦と賠償

11.01節は被保険者の責任を逃れる。

(A) 人をカバーしている.本明細書で使用されるように、“カバー者”は、各(I)株主、(Ii)高級職員、取締役、株主、パートナー、会員、共同経営会社、従業員、代理人または株主代表、およびそれらの各持株共同経営会社を意味し、(Iii)各マネージャー、高級社員、取締役会観察員、従業員、代理人または当社代表を意味する。

(B)看護基準。保険加入者は、保険加入者が保険加入者として取ったまたは漏れた行動によって会社または他の保険加入者が取ったいかなる行動によって引き起こされたいかなる損失、損害、またはクレームに対して責任を負わず、これらの行為または漏れが詐欺、重大な不注意、故意の不正行為とならない限り、または当該保証人は、本合意に記載されている上記brの契約者またはその保証人の関連会社の任意の合意に実質的に違反するか、またはbr社または任意の会社の付属会社と達成された任意の他の合意に違反する。

(C)Good 誠実.被保険者は、会社または任意の会社の子会社の記録に誠実に依存し、以下の個人または団体の情報、意見、報告または報告書(財務諸表および情報、意見、報告または会社または任意の子会社の資産、負債の価値または金額に関する声明、または分配された資産の存在および数量を適切に支払う可能性があることに関連する任意の事実)に基づいて十分に保護されなければならない：(I)マネージャー；(Ii)会社または任意の子会社の1人または複数の上級管理者または従業員；(Iii)当社または当社の任意の付属会社またはその代表が採用または採用した任意の弁護士、独立会計士、評価士または他の専門家または専門家、または(Iv)当社または当社の任意の付属会社または当社または任意の付属会社を代表して誠実に選択された任意の他の任意の他の者、各ケースにおいて、このような信頼関係者が、そのような他の者の専門家または専門家能力範囲に属すると合理的に信じることに関する。前の文は、“デラウェア州法案”第18-406条に規定されている情報に依存する誰もの権利をいかなる方法でも制限してはならない。

11.02節責任 と保証者の責任。すべてのマネージャーとすべての高級社員は、当社の最適な利益に合致することを合理的に信じ、それぞれの職責を誠実に履行しなければならない。本合意が明確に規定されているほか、(I)デラウェア州法律により、各マネージャーは会社と株主に対して取締役と同じ受信責任があるとみなされる。 はデラウェア州法律によると、各上級管理者は会社と株主に対して同様の受信責任があるとみなされる。

11.03節 賠償。

(A) “デラウェア州法案”が許容する最大範囲内、例えば、既存またはその後修正、置換または置換される可能性がある(ただし、 は、任意のこのような修正、置換または置換の場合にのみ、このような修正、置換、または置換 が、デラウェア州法案が当社が修正、置換または置換前に提供することを可能にするより広い賠償権利の範囲内で会社が提供することを可能にする場合にのみ、会社は、賠償、無害、弁護、支払い、賠償を保有しなければならない。そのような損失、クレーム、損害賠償、判決、罰金または債務を調査または抗弁するために生じる合理的な法的費用または他の費用、および被保険者が以下の理由で受ける可能性のある任意のクレーム(総称して“損失”)を結ぶためにかかる任意の金額を含む、任意の被保険者に任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、判決、罰金または債務を補償する

(I)会社を代表して、会社の業務に関連するいかなる としても、または指定されたものとしても、またはしないものとしても、または

(Ii) この保証人は、当社のマネージャー、高級社員、従業員または代理人として、または当社のマネージャー、高級社員、従業員または代理人として、または任意の他の人(会社の任意の付属会社を含む)としてのマネージャー、取締役、高級社員、従業員または代理人として、当社の要求に応じて行動している事実；

提供(X)被保険者は善意に基づいて行動し、当該被保険者が会社の最大の利益に適合していると考えているか、または反対しないように行動し、いかなる刑事訴訟においても、その行為が不正であると信じる合理的な理由はなく、(Y)当該被保険者の行為は詐欺、重大な過失、故意の不正行為ではない。Brまたはその保証人は、本契約に記載されているか、または当社または任意の付属会社と当社または任意の当社付属会社との任意の他の合意に実質的に違反し、いずれの場合も、司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終命令によって決定される。前述の規定によれば、判決、命令、和解、有罪判決によって、または以下の場合には、任意の訴訟、訴訟、または法的手続きが終了するNolo Contenereまたはその等価物自体は、被保険者が誠実に行動していないと推定すべきではないか、または任意の刑事訴訟において、被保険者の行為が不法であると信じる合理的な理由があるか、または被保険者の行為が詐欺、重大な不注意、故意の不正行為を構成するか、または被保険者が本契約に実質的に違反しているか、または当社または任意の会社付属会社との任意の他の合意に違反していると推定すべきではない。

(B)賠償を受ける権利 .本第11.03条に規定する賠償は、賠償を求める者がいかなる合意又はその他の規定により賠償を受ける権利を有する他の権利を排除するものとみなされてはならない。第11.03節の規定は、引き続き被保険者毎に保護を提供しなければならず、当該被保険者が第11.03節に基づいて賠償を受ける権利がある地位又は行為能力を保持しているか否かにかかわらず、当該被保険者の遺言執行人、管理人、被遺贈者及び分配者に利益を得させなければならない。

(C)保険。商業的に合理的な条項の範囲内で、会社は保険を購入し、その後自費で保険を維持して、前記賠償条項に含まれる損失を補うことができ、他の方法で任意の保険者の違反または責任違反として告発された損失を補うことができ、その金額および免責額は取締役会によって決定される提供 このような保険を得ることができなかったことは、精算または立て替え費用を得るか、または他の方法で本保険項目の損失を賠償する権利を含む保険者が本保険条項に従って賠償を受ける権利に影響を与えない。 任意の保険者が任意の保険範囲内から任意の損失について任意の金額を取り戻す場合、その保険加入者は、その賠償が重複している場合には、当社または任意の会社の子会社に自社または任意の会社の子会社に以前に当該等の損失について当該保険者に支払われた任意の金額を返済しなければならない。

(D)賠償義務に資金を提供する。本協定に相反する規定があっても、当社の第11.03条に含まれる事項に関するいかなる賠償は、会社の資産の範囲内でのみ会社資産から提供されなければならず、いかなるメンバーも(brのメンバーが別途書面で同意しない限り)、それによって個人的な責任を負うことはなく、当社がこのような賠償を履行するのを助けるために追加の資本を支払う必要はない。

(E) 条項を節約する.本11.03条または本条項のいずれかの部分が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、 会社は、本11.03条に基づいて、本条項11.03条において無効が宣言されていない任意の適用部分によって許容される最大範囲内、および適用法が許容される最大範囲内で、含まれるすべての人を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

(F)修正案。 本11.03条の規定は、当社と、本第11.03条の発効期間中の任意の時間にそのような身分で在任している被保険者毎との間の契約である一方、当該契約に基づいて、当社の 及びそのような被保険者毎に法的拘束を受ける。被保険者が事前に書面で同意せずに、本条項11.03条のいかなる改正、修正または廃止に対しても、被保険者がこのような損失について賠償を受ける権利を取り消しまたは減少させる方法で適用してはならず、この改正、改正または廃止は、被保険者がその改正、改正または廃止の前に発生した、または事実状態に関連する損失に対して賠償を要求する権利を有する。

11.04節 生存.Xiの規定は、会社解散、清算、清算、終了時に引き続き有効です。

第十二条
その他

12.01節 保護プロトコル.当社、メンバー、取締役会、任意の単一マネージャー、または当社の任意の上級管理者がとる任意の行動は、保護協定によって許可されない、または保護協定違反を構成する場合は無効とみなされなければならない。当社および のすべてのメンバーは同意しなければならない：(1)当社は(本プロトコル第7.01節または他の規定により)このような行動 をとる権利がなく、(2)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本節および4.13節はCancopy Sub、Cancopyまたはその許可を受けた者(状況に応じて定める)の利益を取得し、強制的に実行することができる。法律で許可されたこれに関連する任意の救済または救済措置(具体的な履行を含む)の適用を求める権利がある。当社及び各メンバー会社は、交換可能株式譲渡後、保障協定は十分な効力及び効力を維持することを確認し、同意するが、現在又は将来的に交換可能株式を保有する各所有者は、保障協定に記載された利益及び保障を有する権利がある。

12.02節 機密性.各メンバーは、メンバーに提供された会社または会社の子会社に関連するすべての情報(“秘密情報”)をいつでも(メンバがもはやメンバーではない時間を含む)メンバに提供されたすべての関連会社に秘密にするように促すべきであるが、メンバーは、(A)メンバまたはそのメンバーの関連会社が開示する以外の情報が公衆の使用または一般的に利用可能になることができる情報を除外することを証明することができる。(B)メンバまたは任意のメンバの代表が、メンバに知られていない会社または任意の会社の子会社の守秘義務によってメンバへの情報の送信を禁止されている非セキュリティ方式で第三者から情報を取得するか、または(C)メンバ自身、br}自身、またはメンバになる前に情報を所有している、または(C)メンバが自身、br}自身、またはメンバになる前に情報を所有していることしかし前提は第12.02節に規定される禁止は、(I)当該メンバー又はそのメンバー関連会社の代表への秘密情報の開示を禁止すべきではなく、当該代表は、当該メンバーの合理的な判断に基づいて、このような情報を知る必要があり、少なくとも本明細書に規定された保護措置と同様の守秘義務を遵守すべきである。(Ii)Cancopy Sub又はその関連会社業務の通常過程において当該投資家に情報を開示する一部として、Cancopy Sub又はその関連会社の株式又は資産のいずれかの投資家に開示する。(Iii)メンバーのように、12.02節に規定された制約を受けたメンバーの任意の誠実な潜在的譲受人に同意し、(Iv)メンバーの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって明示的に規定された任意の救済措置を実行する過程で、必要な範囲内で、または(V)管轄権を有する裁判所、行政機関または政府機関、または伝票、伝票または法的手続きまたは適用法律によって開示される情報；提供法律の適用が許可されている範囲内で、当該等の開示を要求されたメンバーは、当該等の開示に関する通知を直ちに取締役会に発行しなければならない。当社及び各メンバーは、法律の適用又は他の有効な商業的理由により、当社、その所有権、 及びその業務取引(各“公告”)について公表及び/又はその他の開示を行う必要がある場合がある。当社(または任意のメンバー会社)が公告を行う必要があると考えているように、当社は合理的な場合には、その公告に言及または言及された任意の保証者に通知 をできるだけ早く発行し、その公告の形式および内容が当該保証者の承認を得、合理的な行動をとるまで、このような公告 を発表しない。

12.03節 費用.本プロトコルには、明確な規定が別にあることに加えて、弁護士、財務コンサルタント、および会計士の費用および支出を含む本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または免除に関連するすべてのコストおよび支出は、本プロトコルおよび本プロトコルによって予想される取引は、そのようなコストおよび支出を生成する側によって支払われるべきである。

12.04節 はさらに保証される.各メンバーはすべてこのような証明書及びその他の書類に署名し、そして取締役会が必要或いは適切であると考えているすべての記録、記録、出版及びその他の行動を行い、デラウェア州の法令或いは適用法律の適用に関する当社の設立及び運営及び買収、運営又はその財産を保有する規定を遵守しなければならない。

12.05節 通知.本プロトコル項目の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除およびその他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)直接送達された場合(書面の受領書確認が添付されている)、(B)受信者が受信した場合(国によって認められた隔夜宅配会社が送信(要求受領書))、(C)PDFファイルをファックスまたは電子メールで送信した日(受信者の正常営業時間内に送信された場合) であり、受信者の正常営業時間後に送信された場合、次の営業日に発行される。又は(D)郵送日後3日目に、書留又は書留で、前払い郵便料金の返送を要求する。このような通信は，以下のアドレス(または本12.05節による通知のうち一方で指定された他のアドレス )で双方に送信されなければならない：

あるメンバに送信すると，メンバスケジュールに示すように，そのメンバそれぞれの 郵送アドレスや電子メールアドレスに送信される.

12.06節 ヘッダ.本プロトコルのタイトルは、単に便宜上または参照するためのものであり、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の範囲、程度、または意図を説明、解釈、 定義または制限することを意図していない。

12.07節 分割可能性.本プロトコルの任意の条項または条項が、適用法に従って任意の司法管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えないか、または他の任意の管轄区域でその条項または条項を無効にするか、または実行できない。第11.03(E)節に規定されている場合を除いて、 は、任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることを確定した後、本合意双方は誠意に基づいて交渉を行い、共同で受け入れ可能な方法で本合意を修正し、双方の初心に可能な限り近づくことで、本合意が期待する取引を最大限に達成すべきである。

12.08節 完全プロトコル.本プロトコルは、成立証明書、株式購入プロトコル、保障プロトコル及びすべての関連証拠物及び付表と共に、本プロトコル及び本プロトコルに記載されている主題に関する唯一及び完全な合意を構成し、当該主題に関するすべての以前及び当時の了解、合意、陳述、br}及び書面及び口頭保証を置換する。

第12.09節 相続人と譲り受け人.本プロトコルが規定する譲渡制限に適合することを前提として、本プロトコルは、本プロトコル双方及びそのそれぞれの相続人、執行人、管理人、相続人、許可譲り受け人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる。本プロトコルは、本プロトコルによって許可されない限り、本プロトコルに違反する譲渡は無効である。

第12.10節 は第三者受益者がいない。本協定は、4.13節及び12.01節に規定するxi条項に記載された被保険者の利益と、それによって強制的に実行可能な第4.13節及び第12.01節の規定を除いて、本協定の双方(及びそれぞれの相続人、遺言執行者、管理人、相続人及び許可譲渡者)の唯一の利益のために締結されたものであり、本協定は、当社の任意の債権者又は任意の法律又は平等法権利、利益、衡を含む任意の他の者に付与することを目的としている。または 本プロトコルの項の下または本プロトコルの任意の性質による修復.

12.11節 修正案。保護協定条項及び条件の規定の下で、当社及び多数の投票権株式を有するメンバーが書面に署名しない限り、本協定の任意の条文 を改訂又は修正することはできない。このような書面修正または修正は、会社と各メンバーに拘束力を持つだろう提供(I)同じカテゴリまたは系列株に対する他のメンバの権利に対して比例しないように修正または修正(X)任意のメンバの権利または義務を修正するか、または(Y)あるカテゴリまたはシリーズ株の修正または修正、カテゴリまたはシリーズ株の権利に対して、カテゴリまたはシリーズの権利に比例しない 逆に、各場合、そのメンバが比例的に影響を受けないカテゴリまたはシリーズの多数の株式を有するメンバーの同意に同意する場合にのみ、修正または修正が有効である。適用される場合、および(Ii)本12.11条の任意の修正または修正は、すべての投票メンバーの承認を得なければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、本プロトコルによる任意の新しい許可、発行、償還、買い戻し、または株式の買い戻しまたは譲渡を反映するために、(I) を修正するか、または株主付表を修正することができるが、(I)保護協定に署名した後、保障協定を本プロトコルの添付ファイルC として加入することができる。

12.12節 棄権。いずれか一方が本プロトコルのいずれの条項の放棄に対しても無効であり，書面で明示的に規定され，放棄した方が に署名しない限り.いずれの放棄も、書面放棄が明確に指摘されたいかなる失敗、違約または違約 に対して放棄として実施または解釈すべきではなく、その性質が類似していても異なっていても、放棄の前であっても後であってもよい。本プロトコルによって生じる任意の権利、修復方法、権力または特権を行使できないか、または行使することができず、またはそのような権利、修復方法、権力または特権を放棄すると解釈されてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、brの任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。疑問を免れるために，本プロトコルの4.07(F)節，7.04(C)節，12.15節の を含む，本プロトコルに記載されているいかなる明示的および暗黙的免除も，本12.12節に含まれるいずれの内容も減損しない.

12.13節 は法律を適用する.本プロトコルの適用、解釈、有効性、解釈および実行に関連するすべての問題は、デラウェア州国内法律によって管轄され、デラウェア州国内法律解釈に従って適用されるべきであるが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の選択または衝突をもたらす可能性のある法律条項または規則は適用されない(デラウェア州または任意の他の管轄区域)。

12.14節 は司法管轄区に提出する.双方は、本協定またはしようとする取引の強制執行を求める任意の条項または関連事項の訴訟、訴訟または手続、契約、侵害または他の形態にかかわらず、米国デラウェア州地域裁判所またはデラウェア州衡平裁判所(または当該裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州高級裁判所)で提起されなければならないことに同意する。本協定によるいかなる訴えもデラウェア州の商業取引によるものとみなされるべきである。各当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟手続に対するそのような裁判所(およびその対応する控訴裁判所)の管轄権に撤回不可能に同意し、法的に許容される最大範囲内で、その現在または今後、任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟の場所、または任意のそのような裁判所によって提起された任意のそのような訴訟、または手続きが不便な形で提起された任意の異議を取り消すことができない。訴訟手続、伝票、通知又はその他の書類を書留郵便で第12.05節に規定する住所に送達すること、すなわち、任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟手続の有効な送達手続である。

12.15節 陪審裁判を放棄します。本プロトコル当事者は、本プロトコル項の下で生じる可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟の任意の権利 を撤回し、無条件に放棄することができないことを認め、同意する。

第12.16節 公平な救済措置。本協定の各当事者は、一方が本協定項のいかなる義務に違反しても、他の各当事者に補うことのできない損害を与えることを認め、金銭損害賠償は適切な救済措置ではないことを認め、同意し、一方がこのような義務に違反または脅した場合、本協定の他の各当事者は、このような違反行為について任意および他のすべての権利と救済を得る権利があるほか、一時制限令、禁止、具体的な履行、臨時制限令、具体的な履行を含む平衡法救済を得る権利がある。そして、管轄権のある裁判所から得られる任意の他のbr救済(保証書を提出する必要はない)。

12.17節 累積救済措置.本プロトコルの項における権利および救済措置は累積的であり、第11.02節で明確に規定されていない場合を除いて、法律または平衡法または他の方法で提供される任意の他の権利および修復措置の補充である。

12.18節 は内容に対応する.本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを一緒に追加することは、同じ合意とみなされるべきである。ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方式(DocuSignまたは同様の電子署名を含む)によって交付される本プロトコルの署名副本は、本プロトコルに交付された署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

12.19節独立弁護士。各メンバーは本協定を読み、確認した

(a)          当社の弁護士 （ Dentons US LLP ） および Canopy Sub の弁護士 （ Cassels Brock & Blackwell LLP ） が、当社および Canopy Sub に代わって本契約を作成しました。

(b)          当該会員は、当該会員の利益、他の会員の利益、および / または当社の利益の間に競合が存在する可能性があることを知らされた場合。

(c)          この契約は、当該会員に重大な法的、財政的、および / または税務的影響を及ぼす可能性があります。

(d)          当社またはその関連会社または代理人 （ 弁護士を含む ） のいずれも、そのような結果に関して当該会員に対して表明を行っていないこと。

(e)          そのようなメンバーは、そのような結果に関して、独立した弁護士および税務またはその他のアドバイザーの助言を求めるよう助言されており、また、求める十分な機会を有している。

[署名ページは以下のとおりです]

その証拠として、本契約の当事者は、本契約を正当に認可されたそれぞれの役員によって、上記に最初に記載された日付に実行させた。

[サインページ-第二次改訂と運営協定の再署名 ]

添付ファイルA

合併協定の格式

添付ファイルをご参照ください

合併協定

EB Transaction Corp.，デラウェア州の会社，デラウェア州の法律により設立された会社，デラウェア州の法律により設立された会社(“会社”)と，この日後に会社のメンバーとなり，合併協定に署名することで有限責任会社側となった他の当事者について言及し，2024年4月30日に随時改訂された2つ目の改正および再署名された有限責任会社協定(“有限責任会社協定”)に言及した。“有限責任会社協定”第4.01(B)節の規定に基づき、署名者は、“有限責任会社協定”の完全コピーを受信して審査したことを確認し、本契約書に署名した後、当該人が“有限責任会社協定”の一方となり、“有限責任会社協定”のすべての契約、条項、条件に完全に制約されるべきであることに同意し、すべての合意については、ここでメンバーとして受け入れられ、それに伴うすべての権利を享受する権利があるとみなされるべきである。署名者は、ここでさらに、保護プロトコルの完全なコピーを受信し、検討したことを確認し、本プロトコルに署名する際に、この人 は、保護プロトコルのすべての契約、条項、および条件を遵守すべきであることに同意する。

ここで用いた未定義の大文字用語は“有限責任会社プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.

[署名ページは以下のとおりです]

本協定双方は2024年_であることを証明した.

添付ファイルB

株式購入契約のフォーマット

添付ファイルをご参照ください

株式購入協定

本 株式 取得 契約 （ 以下 “ 本 契約 ” とい います ） は 、 [·](the“ クロ ージ ング 日 ” ） 、 デ ラ ウェア 州の 有限 責任 会社 である Can opy USA ， LLC （ 以下 “ 当社 ” とい います ） と 、 本 契約 に 添 付 された 添 付 資料 A に 記載 されている 投資家 （ それぞれ “ 購入 者 ” とい います ） と の 間で 締結 されます 。

双方は以下のような合意に達した

1.1          株式 の 売却 および 発行 。本 契約 の 条件 に従い 、 各 購入 者は 、 個 別に 、 共同 ではなく 、 クロ ージ ング 時に 購入 することに 同意 し （ 以下 に 定義 ） 、 当 社は 、 クロ ージ ング 時に 各 購入 者に 、 本 契約 に 添 付 された 書類 A に 各 購入 者の 名 前の 反対 側に 記載 されている 当社 A クラス 株式 （ “ 株式 ” ） の 数を 、 購入 価格 $で 売却 し 、 発行 することに 同意 します 。[·]1 株 当たり （ “ 購入 価格 ” ） は 、 最も 近い 全 株 数 に 丸 め 下げ られます 。

(a)          株式 の 売買 は 、 クロ ージ ング 日 （ この 時間と 場所は “ クロ ージ ング ” と呼ば れます ） に 、 書類 と 署 名の 交換 を通じて 遠 隔 で行 われます 。

(B)取引終了時に、当社は買い手毎にその買い手が購入した株式を発行し、各買い手は取引終了前に、その買い手が購入した株式を購入した価格を会社弁護士Cassel Brock&Blackwell LLP(“会社弁護士”)に支払い、取引終了まで当社が書面で指定した銀行口座に送金し、会社弁護士が信託形式で保有する。すべての買い手はここで会社の弁護士に取引終了時に購入価格を会社に公表するように撤回できないように指示した。

1.3本プロトコルで使用される用語は定義される。上述した定義の用語に加えて、本プロトコルで使用される以下の用語は、以下に説明または参照する意味を有すると解釈されるべきである。

(A)“連属会社”()任意の指定者の場合、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、その人に限定されない任意の一般的なパートナー、管理メンバー、上級管理者、取締役または受託者、br、または現在または以降に1人以上の一般パートナー、管理メンバーまたは投資コンサルタントによって制御される任意の基金または登録投資会社、またはそのような者と同じ管理会社または投資コンサルタントを共有する任意の基金または登録投資会社を意味する。

(B)“取締役会”又は“経理委員会”とは、会社の経理委員会をいう。

(C)“Cancopy 株式”とは、Cancopy Growth Corporation(“Cancopy”)株の普通株であり、Cancopyが第三者に買収された場合、当該買収側の株式を指し、当該買収側の株式は、トロント証券取引所、トロント証券取引所創業板、カナダ証券取引所、NEO取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界ベスト市場又はロンドン証券取引所に上場しなければならないことが条件となる。

改訂された。

当社が所有または使用する知的財産権 は、当社が現在と現在展開しようとしている業務を展開するために必要な知的財産権です。

(F)“新冠肺炎”は、一般に-CoV-2と呼ばれるウイルスおよび/またはコンテキストによって示される、一般に新冠肺炎と呼ばれる疾患およびbrの任意の変異または変化または任意の他の関連、関連または類似のウイルス、流行病、流行病または疾患の発生を意味する。

(G)“債務”()は、その人のすべての未清算債務(Br)(I)の借入金に関する債務(およびその累算利息)を重複なく意味する。(Ii)所有または取得され、その規定によって制限された任意の住宅ローン、質権、担保権益、留置権、押記または他の財産権負担を担保とする。(Iii)他人の債務保証について。(V)債券、債権証、手形、または同様の手形によって証明される任意の債務、 (Vi)資本化賃貸債務、(Vii)信用状(抽出された範囲内)、(Viii)通常利息費用を支払うすべての債務(通常の業務プロセスで対応する従来の通例の取引帳簿を含まない)、(Ix)任意の業務、資産、または証券の買収について支払うべき売り手手形；または(X)契約項の下または任意の金融ヘッジ手配によって生成されるすべての 義務。

(H)“公平時価”とは、(I)株式が1つの証券取引所にのみ上場する場合を意味し、当該証券取引所の直前の5取引日以内に当該証券取引所株式の成約量加重平均出来高を意味する。又は(Ii)株式が1つ以上の証券取引所に上場している場合は、前5取引日以内に当該株式について取引量が最大となる第1証券取引所に定められた価格をいう。

(I)“公認会計原則”とは、財務会計基準委員会(及びその前身)及び米国公認会計士協会の声明、声明及び意見に規定されている米国で時々発効する公認会計原則をいう。

(J)“政府当局”とは、任意の連邦、国、超国、州、省レベル、地方、外国または他の政府、政治地域、政府、規制または行政当局、機関、部門、省庁、取締役会、委員会、特別作業部会または任意の裁判所、法廷、司法、自律組織または他の非政府規制当局または半政府当局(このような組織または当局の規則、条例または命令が法的効力を有することを限度)、または任意の仲裁人または仲裁機関を意味する。会社または任意の子会社に管轄権を有する任意の国または地域の管轄権を有する裁判所または法廷、税関および任意の他の規制または行政を対等にする政府エンティティ。

(K)“知的財産権”とは、すべての(I)特許および特許出願、ならびにすべての再発行、再審査、継続、拡張(br}部分およびその分岐、(Ii)登録および未登録商標、商標出願、登録および未登録サービス商標、サービス商標出願、商標名および商業外観、(Iii)登録著作権、(Iv)商業秘密およびその他の秘密または独自情報、(V)ドメイン名、(Vi)ソフトウェア、データ、データベースおよび文書を意味する

(Vii)プロセス、方法、技術、ノウハウ、顧客およびサプライヤーリスト、ならびにマーケティングおよびビジネス計画、(Vii)上記任意のコンテンツの具体的な実施、および(Ix)上記任意のコンテンツのライセンスを含む、他のまたは同様の知的財産権または独自の権利。

(L)“了解” は、“当社の知っている”または“知っている”という言葉を含み、本公告日までに当社の取締役会および執行指導部の実態を知っていることを意味します。

(M)“重大な悪影響”とは、企業全体の業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす任意の事件を意味する。しかしながら、以下の条項に記載されているいずれかの状況によって引き起こされる、または原因とすることができる任意の悪影響は、重大な悪影響をもたらすと構成またはみなされてはならず、そうでなければ、重大な悪影響が発生したかどうか、または発生するであろうかどうかを決定する際には、それを考慮してはならない：(I)利息、為替レートおよび金融、信用、または(Y)一般的な資本または金融市場(その任意の中断を含む)を含む、(X)米国または任意の他の経済体または外国全体経済のイベント、または(Y)一般的な資本または金融市場(その任意の中断を含む)証券または通貨市場(新冠肺炎または他の公衆衛生問題に関連する任意の措置を含む)；(Ii)政治、規制または社会状態に影響を与えるイベント(敵対行動、戦争行為(発表されたかまたは発表されていないにかかわらず)、破壊、テロまたは軍事行動、または前述の任意の事項のアップグレードまたは悪化を含む)、(Iii)当社が経営する業界内またはその経営に影響を与える業界内のイベント、(Iv)本プロトコルによって予期される取引の署名または発表または完了に直接起因するイベント；収入、利益率または収益性不足または低下への影響、任意の顧客、サプライヤー、サプライヤー、および/または他の契約関係の損失または中断、 または人員損失、(V)実際にまたは発生する可能性のある地震、ハリケーン、洪水、竜巻、嵐、天気状態、火災または他の自然災害、流行病、流行病、疾病爆発(新冠肺炎による引き起こされた、または他の方法でそれに関連する任意の影響を含み、任意の政府当局または公共衛生当局がこれに応答することを含む)の影響を含む。これに関連する任意の顧客、仕入先、注文または契約の損失)、公衆衛生突発事件、広く発生する感染症または自然災害、(Vi)法律または法規、公認会計原則またはその実行または解釈の任意の変更、(Vii)本合意に従って取られる、または漏れた行動をとるか、または買い手の事前の書面による同意または漏れた行動、または(Viii)開示スケジュールに規定された任意の事項を適用する。

(N)“個人”とは、任意の個人、会社、共同、信託、有限責任会社、協会、または他のエンティティを意味する。

(O)“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例をいう。

(P)“州および/または地方大麻条例”とは、医療および/または娯楽用大麻の販売、消費、栽培、流通または貯蔵を刑事犯罪、非刑事化、規制または許可とすることに関連する、任意の刑事、民事または行政法規、条例、条例、法令、裁判所命令または他の法的効力を有する公告を意味する。

(Q)“州および/または地方大麻ライセンス”とは、州または市が大麻事業を経営するか、または州または市の管轄内の大麻企業によって使用される財産を所有またはレンタルするために必要な任意のライセンスを意味する。

(R)“仕入先” は、大麻供給者および非大麻供給者を含む、自社または任意の付属会社に、その製品を製造するための商品およびサービスを供給する任意の企業または個人を指す。

(S)“附属会社”とは、別表第2.3節に掲げる当社の付属会社を開示することをいう。

(T)“取引日”とは、証券取引所にとって、当該取引所が開放されて取引を行う日を指す。

2.brおよび会社の保証を宣言します。当社は、各買い手に示し、保証するために、本プロトコル添付ファイルFの開示付表として記載されている例外的な場合を除いて、本プロトコルの項の陳述および保証の一部とみなされるべきである。以下の説明は、取引終了日までは、他に説明がない限り、真実かつ正しい。(I)本プロトコルに記載されている陳述および保証は、単独ではなく、会社の子会社を含むことが意図されており、本第2項で定義されている用語“会社”は、“会社および子会社を指すものとみなされるべきである。共同“および(Ii)は、本稿に記載された陳述および保証(任意のインフォームドコンセントされた資料を含む)を作成する際に、Cancopy管理層および他の関係者に慣用的な問い合わせを行っている。開示スケジュールは、本2節に含まれる番号およびアルファベット章に対応する章に配置されなければならず、開示スケジュール中の任意の章における開示は、本開示を読む際に当該他の章に合理的に明らかに適用される範囲内でのみ、 本第2節の他の章に適用する資格がある。

本プロトコルにおけるこれらの陳述および保証については、第2および3節(2.2、2.3、2.4、2.5、 および2.6節を除く)が含まれており、本プロトコルが別に説明されていない限り、“会社”という単語は任意の子会社を含むべきである。

2.1.組織、良好な信用、権力、および資格。デラウェア州の法律によると、当社は正式に設立され、有効に存在し、信用が良好な有限責任会社 であり、すべての必要な有限責任会社の権力と許可を持って、現在と現在展開しようとしている業務を展開する。当社は正式な資格処理業務を備えており、各管轄区域内で信頼性が良好であり、個別或いは全体に重大な悪影響を与える資格を合理的に予想できる司法管轄区に適合できなかった。

(A)当社の会員権益は、A類株式、B類株式及び交換可能株式が代表される。取引が終了する直前に、当社の法定資本は、以下のことを含む

(I)an 無限数のA類株、[●]終値直前に発行され、発行されたすべてのA株は、正式な許可、全額支払い、および評価できず、すべての実質的な側面で適用されるすべての連邦および州証券法 に適合しており、連邦大麻法は含まれていない(以下のように定義される)

(Ii)an 無限数のB類株、[ありません]これらの債券は取引終了直前に発行されて返済されていない

(Iii)an 無限数の交換可能株式、[●]交換可能株は、取引終了直前に発行され、発行されたすべての交換可能株は、正式な許可を得ており、全額支払いおよび評価不可能であり、すべての実質的な側面で適用されるすべての連邦および州証券法(いかなる連邦大麻法も含まれていない)に適合している。

2.3子会社。開示スケジュール第2.3節に記載されているほか、当社は各子会社毎に100%の株式を所有している。 開示スケジュール第2.3節には、会社または任意の子会社が任意の他の 会社、共同企業、信託、合弁企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティに保有するすべての権益のリストを示す。付表2.3節で述べた を開示する以外は、当社はいかなる合弁企業、共同企業、または類似の 手配にも参加していません。各付属会社はすべて会社或いは有限責任会社であり、例えば適用、正式組織を経て、有効に存在し、かつその登録或いは組織が所在する司法管轄区の法律に符合し、そしてすべての必要な会社或いは有限責任会社の権力と権力を持って、現在及び現在進行しようとしている方式でその業務を経営する。各付属会社は正式な 資格で業務を処理し、そして各司法管轄区域内で信用が良好であるが、資格を取得できなかったことは個別或いは全体に重大な不利な影響を与えることを合理的に期待できる。

2.4.ライセンス。 会社が株式を発行することを許可するために、会社のマネージャーおよびメンバー取締役会によって取られる必要があるすべての有限責任会社が行動しました。当社の上級管理者が本協定に署名·交付するために必要なすべての行動、本契約項の下で当社が取引終了時に履行するすべての義務、および株式の発行と交付がとられています。本協定が当社が署名及び交付する際には、有効な法的拘束力のある当社義務を構成すべきであり、本協定の条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができるが、以下の場合を除く：(I)適用される破産、資本不履行、再編、一時停止、詐欺的譲渡又は他の債権者の権利執行に係る又は影響を及ぼす一般的な適用法律の制限、及び(Ii)具体的な履行、強制令救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける。

2.5有効 株式発行。本協定に規定されている条項および対価格発行、売却および交付時には、株式は有効発行、全額支払い、評価不可能な方法で発行され、譲渡制限を受けないが、本プロトコル、連邦大麻法および買い手がその株式のために設立または適用する留置権または財産権負担は除外される。本協定第3節の買い手が述べた正確性を仮定すると、株式の発行はすべての実質的な面で適用される連邦および州証券法を遵守し、いかなる連邦大麻法も含まれない。

2.6.政府の意見と文書。買い手が本プロトコル第3節で述べた正確性を仮定すると、当社はいかなる連邦、州または地方政府機関の同意、承認、命令または許可、または任意の連邦、州または地方政府機関に登録、資格認定、指定、声明または届出を行う必要はないが、適用される証券法によって適時に行われるか、または適時に行われる取引は除外される。

 訴訟。当社によれば、(I)本プロトコルの有効性を疑問視するか、または当社が本プロトコルを締結するか、または本プロトコルによって意図された取引を完了する権利、または(Ii)個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。当社には、現在、クレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、仲裁、クレーム、疑惑または調査保留または任意の書面の脅威はない。添付表2.7節に記載されている者を除いて、当社または当社の知る限り、その任意の高級社員またはマネージャーはいずれの側でもなく、br}の任意の裁判所または政府機関または文書(上級職員またはマネージャーについては、当社に影響を与える)の任意の命令、令状、強制令、判決または法令の規定によって制限されない。当社はいかなる訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査保留または当社 はいかなる訴訟、訴訟、法律手続き、あるいは調査を開始しようとしていません。

(A) 会社は、運営会社の業務に必要なすべての知的財産権を独占的に所有または所有しており、留置権、費用または財産権負担はなく、以前の従業員またはコンサルタントを含む他の人の権利(Br)と既知の衝突または侵害は発生しないが、その単独または全体が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない事項は除外される。当社は、当社が侵害またはその他の方法で違反したことを告発し、または業務を展開することによって侵害または他の方法で違反することを告発していません。当社が現在展開しており、現在提案されている業務行為は、他の人のいかなる知的財産権またはプロセスにも違反しません。当社の知る限り、当社の知的財産権を侵害したり、その他の方法で侵害したりする者は誰もいません。会社の知的財産権は有効で、存続し、強制的に実行可能であり、会社はすでに合理的な措置を取って会社の知的財産権を保護、維持し、実行している。会社の知的財産権 は、その使用または所有権を制限する命令、令状、法令、または和解の制約を受けない。

(B) 社はすべてのデータプライバシー要求(以下に定義する)を遵守しているが、遵守できなかったが合理的に がその単独または全体に重大な悪影響を与えることが期待できない場合は除外する。当社は当社がいかなる資料私隠規定に違反しているかに関する通信 を受け取っていませんが、当社の知る限り、当社はいかなる資料私隠規定についてもいかなる調査も受けません。本2.8節において，“データプライバシー要件”とは，(I)保護された健康情報を含む個人情報のプライバシーまたはセキュリティに関するすべての連邦または法規，ルールまたは法規，(Ii)会社の書面プライバシーポリシーおよび手順， および(Iii)支払カード業界データセキュリティ基準(PCIDSS)に関する要求を含む個人情報プライバシーまたはセキュリティに関するすべての契約要件を意味する.

2.9.他の機器との適合性 。当社は、(I)違反または違反(I)その成立証明書または改訂および再署名された“有限責任会社協定”(“経営協定”)の任意の規定、(Ii)任意の文書、判決、命令、令状または法令の任意の規定、(Iii)任意の手形、契約または住宅ローン、または(Iv)その一方またはその制約として、開示別表の任意のリース契約、契約、契約または購入注文、または(V)会社について知られている。当社に適用される連邦又は州法規、規則又は法規のいずれかの規定に違反し、第(Ii)~(V)項に違反した場合には、その個別又は全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるが、連邦大麻法は除外される。本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルによって予期される取引の完了は、このような違反またはbrとの衝突を招くことなく、または(I)任意のそのような条項、文書、判決、命令、令状、法令、契約または合意項目の下での違約を構成するであろう。または(Ii)は、当社の任意の資産に任意の留置権、押記または財産権負担、または一時停止、撤回、没収、または継続期間が当社の任意の重要なライセンスまたはライセンスに適用されることをもたらすイベント をもたらし、これらのイベントは、当社の個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

2.10プロトコル。開示スケジュール2.10(A)節で述べた は、重大な契約(以下の定義)の記述である。 各このような重大な契約(A)は完全に有効であり、会社に対して拘束力および強制実行を有し、会社によれば、その条項に基づいて、契約側の他の一人として、(B)他の方法で修正または修正されておらず、(C)会社の行為または不作為によって重大な違約が発生しないことが知られている。当社は、その任意の重要な契約に含まれる任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行する上で違約行為はなく、通知または時間の経過または両方を兼ねてこのような違約を構成する可能性のある条件も存在せず、このような違約または違約の直接的または間接的結果(例えば、ある)が合理的に単独または全体的に重大な悪影響を与えることができない限り。

第2.10節において、“材料契約”とは、(I)当社の当事者である各契約又は合意を意味し、当社への総収入又は当社に支払う対価格総額500，000ドル以上に対応すること、(Ii)当社がその付与又は当社に関連する知的財産権の任意の許可又は他の権利(商用既製ソフトウェアライセンスを除く)に対応する各契約又は合意、並びに(Iii)他のすべての契約又は合意を意味する。その損失は重大な悪影響を招くことが合理的に予想される.

2.11 Real 属性。当社には不動産を所有したり賃貸したりしていません(“不動産”)。

2.12債務。 開示明細書2.12節には、本公告日までの会社のすべての債務が記載されています。個別または合計して、本合意日まで、合理的に重大な悪影響を与えないことを予想する以外に、(I)各債務 契約は完全に有効である；(Ii)当社およびその付属会社は(状況に応じて)いかなる債務契約にも基づいて違約していない；(Br)(Iii)いかなる債務契約が他方によってキャンセルされていない；(Iv)他の一方がいかなる債務契約に違反しているか、または任意の債務契約項目の下の重大な違約を違反していない；そして(V)会社はこのような債務契約項下の違約書面クレーム を受けていない。

2.13支払能力。 本プロトコルで予想される取引を完了する前に、当社は全体として支払能力を有することになる(定義は後述)。本2.13節において、“支払能力”とは、会社とその子会社にとって、全体として：

(A)会社及びその付属会社の全体資産の公正売却可能価値(持続経営基盤別)は、会社及びその付属会社の全体負債総額よりも大きくなければならない

(A)当社の知る限り、当社は、任意の契約(任意の性質のライセンス、契約または承諾を含む)または他の合意、または任意の裁判所または行政機関の任意の判決、法令または命令の規定に基づいて、当社の利益を促進する能力または当社の業務と衝突する能力に重大な介入を行う責任はない。

(B)当社は、その任意の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者に支払われた任意の賃金、賃金、手数料、ボーナス、または本契約の日までに提供された任意のサービスの他の直接補償、またはそのような従業員、コンサルタントまたは独立請負業者に返済する必要がある金額を滞納していない。開示スケジュール第2.14(B)節で述べた以外に、会社は、賃金、工数、労働者分類および集団交渉に関する法律を含む、すべての適用される州および連邦平等雇用日和見法および他の雇用に関する法律を遵守する。当社は、関係政府当局に当社従業員が差し止めに必要なすべての重大な金(Br)を差し押さえ、関係政府当局に支払いを待っており、上記のいずれの規定を遵守できなかったことにより、実質賃金、税金、罰金、またはその他の延滞金の責任を負うことはない。

2.15 Tax 税金の払い戻しと支払い。当社にはいかなる重大な連邦、州、県、地方あるいは外国の税金が適時に納付されていないことはありません。当社には、評価または論争の有無にかかわらず、課税および未払いの連邦、州、国、地方または外国の税金がありません。連邦、州、地方、または外国政府機関のいかなる納税申告書または報告書も審査または監査されていない。会社はその提出を要求するすべての重要な連邦、州、県、地方と外国の納税申告書を適時、適時に提出し、実際にはいかなる年度の納税制限法規にも免除が適用されていない。

2.16ライセンス； ライセンス。当社は業務を展開するために必要なすべてのライセンス、免許、すべての類似したライセンスを持っており、合理的な予想で重大な悪影響を与えることができるbr}が不足しています。当該等の許可証、免許又はその他の同様の許可に基づいて、当社はいかなる重大な点でも責任を負わない。

2.17環境およびセキュリティに関する規制。合理的な予想ができない限り重大な悪影響を及ぼすことができない限り、当社の知る限り、開示明細書2.17節で述べた以外に、(A)当社はすべての環境法律(以下に述べる)を遵守している。(B)ないか、または当社に知られている限り、任意の汚染物質、汚染物質、有毒または危険材料、物質もしくは廃棄物または石油またはその任意の部分(それぞれが“危険物質”である)は、当社が現在または以前に所有していた、レンタルまたは他の方法で使用されていた任意の場所で、またはそれから排出されるか、または脅威にさらされて排出される。(C)公表された米国連邦、州または地方“スーパーファンド”サイトアドレスリストまたは米国の任意の政府当局が公表した任意の他の同様の危険または有毒廃棄物場アドレスリストでは、当社が生成した危険物質が処分または停止されていない。および(D)当社が所有または経営しているいずれの場所においても，地下に設置されている貯蔵タンクは設けられておらず，ポリ塩化ビフェニル(“ポリ塩化ビフェニル”)やポリ塩化ビフェニルを含む設備は使用または貯蔵されておらず，改正された“資源節約および回収法”で規定されている危険廃棄物もないが，環境法に適合した危険物質貯蔵は除外されている。

本2.17節の場合、“環境法”とは、(A)危険物質の放出または脅威の放出、(B)従業員の健康または安全、公共健康または環境の汚染または保護、または(C)危険物質の製造、処理、輸送、使用、処理、貯蔵または処分に関連する任意の法律、法規、または他の適用要件を意味する。

(A)州及び/又は地方大麻条例。当社または当社の任意の高級管理者、マネージャーまたは従業員(その人が当社を代表して行動する範囲内)は、任意の国および/または地方大麻法規に違反または違反しておらず、この法規は、個人または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(B)犯罪歴。当社の知る限り、当社のいかなる高級管理者、マネージャー、または従業員にも犯罪歴はなく、当社は州および/または地方大麻許可証を取得する資格を失うことができます。

(C)大麻 を守る.当社は、当社が現在適用されているすべての州および/または地方大麻法規を遵守することを確実にするために、合理的にbr設計の書面政策とプログラムを採択し、実施したと心から信じている。

(D)調査と手順.当社は、国および/または地方大麻法規違反の疑いのあるいかなる刑事、行政または規制調査、行動または訴訟の対象ではありません。

3.brと買い手の保証を宣言します。すべての買い手は声明し、会社に保証します。本契約日まで、以下の 宣言は真実で正しいことを宣言します

3.1.承認。 買い手は、本プロトコルに署名する完全な権限および許可を有する。買い手が本合意に署名および交付する場合、 は、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再構成、一時停止、詐欺的譲渡、および債権者権利の一般的な実行に影響を与える任意の他の法律の制限、および具体的な履行、強制令救済または他の平衡法救済に関する法律の制限を受けることができる。

3.2.完全自費で を購入する.本プロトコルは、買い手のbr社に対する陳述に基づいて買い手と締結されたものであり、買い手はここで、買い手が本合意に署名したので、買い手が買収した株式を買い手自身の口座に投資するために使用し、有名人や代理人としてではなく、転売または流通のためのものでもなく、買い手は現在、任意の参加または他の方法で株式を売却、付与することを意図していないことを確認する。買い手は、任意の株式の売却、譲渡、または任意の第三者権益を付与する任意の契約、承諾、合意、または手配のいずれかの当事者ではない。買い手は株式を買収する特定の目的のために成立したわけではない。

(A)買い手は、会社の経営層と、会社の業務、管理、財務、および株式発売の条項および条件を検討する機会があり、会社の施設を審査する機会がある。買い手は、会社またはそれを代表する任意の他の人またはそのそれぞれの関連会社または代表が、明示的または黙示的な陳述または保証をしていないことを認め、同意する。本プロトコルが開示スケジュールに規定された範囲を明確に規定または要求しない限り、当社(またはその業務または資産)または株式に関する任意の情報の正確性または完全性 。

(B)買い手はまた、買い手または他の誰に対してもいかなる責任を負うこともなく、買い手または任意の他の人も、買い手、その任意の関連会社またはそのそれぞれの代理人、コンサルタント、会計士、弁護士または他の代表が、そのような任意の情報、ならびに任意の法的意見、メモ、要約、または任意の他の情報の配布または使用によって請求する権利がないことに同意する。買い手またはその関連会社または代表に提供されるファイルまたは材料 は、本プロトコルによって予期される取引 を期待するために、いくつかの“データ室”、管理プレゼンテーション、または任意の他の形態で買い手またはその関連会社または代表に提供される。買い手は確認して同意し、本プロトコル第2節で明確に規定された会社が陳述及び担保を行う以外に、株式はそのまま買収し、適正性又は予想用途に適用されるいかなる黙示担保又はその他の明示又は黙示担保はない。

(C)買い手は、本プロトコルの締結及び本プロトコルによる株式購入決定の完了に関する秘密資料メモ又は他の要約メモ又は類似文書を何も受信していないことを確認して同意する。

(D)買い手は、本プロトコルで予想される取引を完了しており、誰も明示的または黙示された保証はないが、会社がそれ自身およびその子会社を代表する陳述および担保を除外することを確認し、同意する。買い手は、本プロトコルが予期する取引を行う際に、買い手は自分の調査および分析に依存することを認める。買い手は当社の経営する業界をよく知っており、本協定で述べた取引の利点やリスクを評価することができ、このような投資の重大な経済リスクを無期限に負うことができる。

(E)買い手は、本プロトコル、開示スケジュール、参照材料、および本プロトコルによって予期される取引に関連する“データルーム”内の材料を全面的に検討した。買い手は、本契約および開示明細書における会社の陳述と保証がすべての重大な点で真実で正しいわけではなく、買い手は開示明細書中のいかなる重大なミスや重大な漏れも知らないことを知らない。

(F)買い手は、当社およびその関連会社が現在所有しており、今後買い手が知らない当社や他社(以下、定義する)に関するいくつかの重大な非公開情報を所有している可能性があり、これらの情報は、投資決定や株式価値への影響に大きな意味を持つ可能性があるが、これらに限定されるものではないが、(Y)Cancopyの上級管理者、Cancopy取締役および従業員が受信したCancopy買収構成会社資産のある資産に関する情報を含む。 と(Z)会社を代表する弁護士や財務コンサルタントから得られる特権情報(総称して“情報”と呼ぶ).買い手は，その経験，成熟度，知識に基づいて，買い手が会社とその関連会社と買い手の間に存在する可能性のある情報の違いによって受ける悪影響を知る.買い手はそのような資料の存在やその違いを知っているにもかかわらず，買手は本プロトコルに基づいて本プロトコルを締結し，株式購入を完了することが適切であると考えている.

(G)買い手は、当社の資産が主に他社(総称して“他社”と呼ぶ)の証券からなることを認め、理解し、当社およびその関連会社は他社を制御しない。したがって，当社とその付属会社は他社に情報を提供することに依存し，買い手はこれらの情報に基づいて投資意思決定を行う.したがって，当社は何らかの “データ室”で買い手に提供される他社に関する情報が不正確であると信じている理由はないにもかかわらず，これらの情報が正確であることを独立に確認することはできず，買い手は当社が他社が提供する情報の正確性について何も述べていないことを認めている.

(H)買い手の当社に対する調査については、買い手は当社または代表当社からいくつかの 予測を受けており、当社の運営収入および運営収入の予想報告書および当社のある業務計画 資料を含み、これらの資料は他社が提供した資料に基づいている。買い手は，このような見積り，予測，予測およびプランに 固有の不確定要素が存在することを試み，買い手はそのような 不確定要素を熟知しており，買い手は自分でそれに提供されるすべての見積り，予測，予測およびプランの十分性および正確性(そのなどの情報に基づく仮説の合理性を含む)を評価する責任を持ち， 買い手はこれについて誰にもクレームを出すべきではないことを認めた.したがって，当社は当該等の見積り，予測，予測および計画(そのなどの資料に基づいている仮説の正当性を含む)については何も述べたり を保証しない.しかしながら、前述の規定は、本プロトコル第2節における自社及びその子会社の陳述及び担保を制限又は修正するものではなく、買い手のこれに対する依存権利を制限又は修正するものでもない。

3.4.制限された証券。買い手は、証券法の登録条項の具体的な免除により、買い手は当該等の株式がないことを理解し、“証券法”に基づいて登録されない可能性もあり、その他の事項を除いて、当該等の規定は誠実な 投資意向の性質と買い手がここで表現した正確性。買い手は、適用される米国連邦および州証券法に基づいて、これらの株式が“制限された証券”であることを理解しており、これらの法律によれば、買い手は、米国証券取引委員会に登録され、州当局の資格を取得していない限り、無期限にこれらの株を保有しなければならないことを理解している。買い手は 当社に株の登録や転売資格を適合させる義務がないことを確認した。買い手はさらに，登録免除や資格免除を取得すると，販売時間や方式，株式の保有期間，および買い手が制御できず，会社が現在義務がないか，または満足できない可能性のある会社に関する要求を含む様々な要求の制約を受ける可能性があることを確認した.

3.5.公開市場がない買い手は、当該株式には現在公開市場が存在しないが、当社も当該等の株式に公開市場があることを保証していないことを知っている。

3.6.伝説。 買い手はこれらの株が以下の伝説的な記号を持つ可能性があることを理解している

“ここで述べた株 は1933年の”証券法“に基づいて登録されておらず、投資のために得られたものであり、株を売却または流通するためでもなく、株を売却または流通するためでもない。有効な関連登録声明又は弁護士が会社満足の形で提出した意見がない場合、すなわち1933年の“証券法”に基づいてこのような登録を行う必要がない場合は、このような譲渡を行うことはできない

買い手は、株式は、どの州証券法に要求される任意の図例を明記してもよく、このような図例に示す証明書、手形または帳簿分録に代表される株式に適用される限り、そのような法律が適用されることを理解する。

3.7.承認された投資家。買い手は、証券法が公布した法規D規則501(A)に基づいて定義された認可投資家である。

3.8.外国人投資家。買い手が(規則第7701(A)(30)条に規定されているように)米国人でない場合、買い手は、(I)その管轄範囲内で株式を購入する法律要件、(Ii)この購入に適用される任意の外国為替制限、(Iii)取得を必要とする任意の政府または他の同意を含む、その管轄内の法律を完全に遵守していると信じている、(Ii)この購入に適用されるいかなる外貨制限も含む。(Iv)株式の購入、保有、償還、売却または譲渡に関連する可能性のある所得税および他の税金結果(例えば、ある)。買い手の株式の引受および支払いおよび利益を継続する所有権 は、買い手の管轄内の任意の適用証券または他の法律に違反しない。

3.9 CFIUS 外国人識別情報。買い手は、1950年に改正された国防生産法(そのすべての実施条例を含む)第721節で定義された“外国人”または“外国実体”(“DPA”)ではない。 買手は“外国人”の制御を受けない(DPAで定義されている).買い手は、買い手に関連する外国人 を許可せず、有限パートナーであるか否かにかかわらず、買い手を介して会社に関連する任意の ：(I)会社が所有する のいずれかの“重要な非公開技術情報”にアクセスすることを許可しない(DPA参照)；(Ii)会社の管理委員会または同等の管理機関におけるメンバー資格または観察者権利 または個人が会社管理委員会または同等管理機関の職に就く権利；(Iii)株式投票に加えて、会社の実質的な意思決定に参加する任意の行為は、(X)任意の“キーテクノロジー”の使用、開発、買収、または発表(DPA参照)、(Y)会社の保守または収集された米国市民の“敏感な個人データ”(定義DPA参照)、または(Z)管理、運営、製造、“危険物保護法”で定義されているように、“担保投資の重要なインフラ” ；または(Iv)会社への“制御”(DPAで定義されているように).買い手は、拒否され、弁護士資格を取り消されたり、制裁されたり、そのような制限を受けた人のリストには含まれない。

3.10 No 一般募集。買い手またはその任意の受託者、受益者、高級職員、取締役、従業員、代理人、株主またはパートナーは、直接または間接的に(A)任意の一般的な募集活動に参加していないか、または株式発売および売却に関連する任意の広告を発行していない。

3.11購買者は責任 を解放する.買い手は、当社とその高級管理者とマネージャーを除いて、誰にも当社への投資や投資決定に依存しないことを認めている。買い手は、任意の他の買い手または任意の買い手それぞれの制御者、上級管理者、取締役、パートナー、代理人または従業員が、任意の他の買い手に対して責任を負わないことに同意し、任意の他の買い手は、その前に、株式購入に関連するいかなる行動も取らないか、または取らないことに同意する。

3.12住所。買い手が個人である場合、買い手は、添付ファイルAに列挙された買い手アドレスに示されている州または省に住んでおり、買い手が共同企業、会社、有限責任会社、または他のエンティティである場合、その主要営業地が存在する1つまたは複数の事務所は、添付ファイルAに列挙された買い手アドレスに表示されなければならない。

3.13大麻所有権。買い手であっても、買い手の知っている限りでは、買い手のいかなる受託者、受益者、メンバー、株主、他の持分所有者、brの買い手の高級職員、取締役、マネージャーまたは代理人でもなく、管轄権を有する政府当局または裁判所が大麻業務および/または任意の州および/または地方大麻許可証について意見を発表する控訴不能裁決 は、大麻事業の所有権または経済的利益に適合しないと考えられ、このような場合、いかなる州および/または地方大麻許可証の発行または維持に不利である可能性がある。

3.14資金源 買い手は、テロ法案(“愛国者法案”)の犯罪収益を遮断し、妨害するために、米国の団結と強化のために必要な適切なツールを提供するために、会社の代表者に購入価格の資金を前借りする“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法” (カナダ)(PCMLTFA)または連合王国2002年“犯罪利益法案”(“POCA”)、 と買い手は、“愛国者法案”、“PCMLTFA”または“POCA”に基づいて、会社は将来、秘密に基づいて買い手の名前および本プロトコルおよび買い手の引受に関する他の情報を開示することを法的に要求される可能性があることを認めている。買い手の知る限り、(A)買い手が提供する引受資金(I)は、米国、カナダ、または任意の他の司法管轄区の法律に従って犯罪とみなされる任意の活動またはそれに関連する任意の活動に由来するか、または(Ii)買い手に身元が確認されていない個人またはエンティティを代表して入札を行うか、および(B)買い手がそのような陳述が事実でないことを発見した場合、買い手は直ちに当社に通知し、これに関連する適切な情報を当社に提供しなければならない。

3.15制裁。買い手、その受託者、または受益者は、いずれも“国連テロ阻止決議条例”、“国連アルカイダとタリバン条例”、“朝鮮民主主義人民共和国決議に関する国連の決議を実行する条例”、“イラン問題に関する国連決議を実行する条例”、“国連コートジボワール条例”、“国連コンゴ民主共和国条例”、“国連リベリア条例”、“国連スーダン条例”、“特別経済措置(ジンバブエ)条例”または“特別経済措置(ミャンマー)条例”、“特別経済措置(ウクライナ)条例”、“特別経済措置(ロシア)条例”または“外国腐敗官僚資産凍結法”(“貿易制裁”と総称される)。買い手は、当社が後日、貿易制裁による本プロトコルの下の株式の買収に関連する買い手の氏名又は名称及びその他の資料の開示を法的に要求される可能性があることを確認した。

3.16業界の具体的な知識とリスク。買い手は、他の事項を除いて、当社は以下のリスクと不確実性の影響を受け続けていることを認め、同意する

(a)            ビジネスモデルの性質 それは.医療、成人使用(すなわち娯楽)のための大麻の栽培、製造、所有、流通、または米国連邦政府が承認した研究とは無関係な他の大麻は連邦大麻法で禁止されているため、会社は会社が提案したいくつかの活動を停止させることを余儀なくされる可能性がある。米国連邦政府は、大麻栽培施設、加工業者、小売業者を積極的に調査、監査、閉鎖する権利がある。他にも、米国連邦政府は司法省(“DOJ”)、その下部機関禁毒庁(DEA)、国税局(“IRS”)を通じて大麻栽培施設、加工業者、小売業者を積極的に調査、監査、閉鎖する権利がある。アメリカ連邦政府はまた財産を没収しようと努力するかもしれない。米国司法省、DEA、および/または米国国税局が講じたいかなる阻害、差し押さえ、または会社の将来の業務を差し押さえ、閉鎖する行動は、会社の業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす。

(b)            同社が計画したいくつかの商業活動は、州および/または地方大麻法規に適合すると考えられているが、連邦大麻法律によって禁止されているそれは.購入者は，米国では医療や成人用大麻業界の運営が州や地方レベルで大きく規制されていると戒められている。米国のある州および領地の許可は、州および/または地方大麻法規によって許可または登録された経営実体が医療用および/または成人用大麻を栽培し、大麻を製造および流通することを許可しているにもかかわらず、連邦大麻法により、大麻の所有、栽培、製造および流通が禁止されており、brは、麻薬規制局によって承認された研究および任意の関連薬物用具以外の任意の目的のために大麻を所有、栽培、製造、流通することを禁止し、連邦大麻法に基づいて“規制物質法”(CSA)を含み、犯罪行為を構成する。買い手がこのような活動に参加することは、連邦民事および/または刑事起訴、監禁および/またはそのすべての投資を没収することをもたらす可能性がある。

いずれの連邦大麻法違反は、連邦政府または一般市民が提起した民事訴訟によって生じる巨額の罰金、処罰、行政制裁、有罪または和解、または利益返還、業務活動の停止、または資産剥離を含むがこれらに限定されない刑事告発を引き起こす可能性がある。これは、会社の名声および業務を展開する能力、会社(直接または間接)が国および/または地方大麻許可証を保有していること、会社の財務状況、経営業績、収益性または流動資金または株式の市場価格を含む会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ある程度、必要とされる可能性のある時間およびリソースは、適用当局によって要求される任意の情報の性質および程度に依存し、このような時間またはリソースは巨大である可能性があるので、そのようなイベントまたはその最終的な解決に必要な時間またはリソースを調査するのに必要な時間またはリソースを推定することは困難である。

また，連邦大麻法では大麻および関連麻薬用具の保有，栽培，製造，流通が禁止されているため，会社 は会社が締結した契約や会社が流通しようとしている製品の協力や教唆犯罪活動に従事しているとみなされる可能性がある。同社は大麻を栽培して製造し、薬局を通じて大麻製品を流通させようとしているが、そうでなければ、いくつかの州で知的財産権および/または不動産をレンタルする。したがって、法執行当局は、大麻および任意の関連麻薬用具の不法流通を規制しようとする際に、他人の犯罪活動を協力して教唆することを含むが、他人の犯罪活動を含む、同社に対する1つまたは複数の訴訟を求める可能性がある。連邦協力と教唆法規は、“米国に対して罪や協力、教唆、そそのかし、指揮、誘導、または犯罪を誘発する者は、主犯として処罰されなければならない”と規定している。このような行動の結果，会社は何らかの業務停止を余儀なくされる可能性があり，買い手はすべての投資を損失する可能性がある.このような行動は会社の業務や運営に重大な悪影響を及ぼす

州および/または地方大麻法規は相対的に新しく、絶えず変化しているため、州当局は適用される法規 要求をどのように解釈し、管理するかに不確実性がある。会社が州および/または地方大麻法規を遵守していないと認定した場合、会社 に業務ラインまたは業務全体を大幅に変更または終了することが要求され、これは会社の業務に重大な悪影響を与える。

(c)            規制リスクは会社固有のリスクですそれは.当社の活動は政府当局によって規制されています。会社の業務目標は、これらの政府機関が策定した規制要求を遵守し、必要に応じてすべての規制部門の承認を得て、会社が運営を計画している各司法管轄区域内で製品を流通させることにある程度依存する。会社はすべての適切な規制承認を得るのに要する時間や、政府当局が要求する可能性のあるテストやbr文書の範囲を予測することができない。規制部門の承認を得たいかなる遅延や失敗も、市場と製品の開発を大幅に延期し、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

新しい規則や条例が公布されないことも保証されないし、既存の規則と条例の適用方法が会社が大麻を栽培、製造または流通する能力を制限または弱化しない保証もない。大麻栽培、製造または流通を管理する現行の法律法規を改正するか、またはこれらの法規をより厳格に施行することは、会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

(d)            監督管理機関は会社の業界の審査に追加資本を調達する能力にマイナスの影響を与える可能性があるそれは.同社の事業活動は、多くの州を含めて新たに設立·開発された法律·法規に依存すると予想される。このような法律と法規は予告なく変更があれば迅速に変化している。規制の変化は、会社の収益性に悪影響を与えたり、会社の完全な運営停止になったりする可能性がある。大麻産業は、食品·薬物管理局(FDA)、タバコ·酒税·貿易局、タバコ·酒銃器および爆発物管理局、証券取引委員会、米国司法省、金融業規制諮問機関または他の連邦、州または他の適用可能な州または非政府規制機関または自律組織の審査またはさらなる審査を受ける可能性があり、これらの規制機関または自律組織は、米国の医療または成人用大麻の栽培、製造および流通を監督または監督または規制する。提案される可能性のある任意の新しい法律、法規または措置の影響の程度、または任意の提案が法律になるかどうかは確定できません。当社の業界をめぐる規制の不確実性は、法律を遵守するコストおよび当社の業務の減価または追加資本を調達する能力を含むが、当社の業務および運営に悪影響を及ぼす可能性があり、当社への任意の投資リターンを減少、延期、または除去する可能性があります。

(e)            当社の目標市場の規模の定量化は困難であり，買手は自分の市場データの正確性の推定に依存する それは.大麻業界は境界不確定の早期段階にあるため，購入者がその会社に投資するか否かを決定する際に審査を行う比較可能な会社の情報が不足しており，あれば，そのビジネスモデルに倣ったり，その成功に基づいてその業務モデルを構築できる会社も少ない。そのため、購入者は自分の見積もりに基づいて当社に投資するかどうかを決定しなければならない。会社の見積もりが正確であること、あるいは市場規模がその業務を計画的または予想通りに増加させるのに十分であることは保証されず、この はその財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。

(f)             同社は米国では銀行サービスの利用やクレジットカード決済の処理が困難な可能性があり、同社の運営を困難にする可能性があるそれは.2014年2月、財務省金融犯罪執行局は、重い職務調査期待と報告要件を含む金融機関が大麻企業に銀行サービスを提供することに関する指導意見(法律ではない)を発表した。このガイドラインは、米国司法省、FinCEN、または他の連邦規制機関の審査または規制または刑事法執行行動の影響を受けない避風港または法律弁護を提供しない。したがって、ほとんどの銀行および他の金融機関は、大麻に関連する業務に銀行サービスを提供することを望まない、またはbrは、随時修正または撤回することができる本ガイドラインに依存する。上記の場合を除いて、銀行はデビットカード支払いの処理を拒否する可能性があり、クレジットカード会社は通常、大麻に関連する業務のクレジットカード支払いを拒否する。そのため、当社が米国で銀行や他の金融サービスを獲得するルートが限られており、入手できない可能性もあるため、当社の業務を全現金で運営せざるを得ない可能性があります。会社が米国で銀行口座を開設または維持し、他の銀行サービスを取得し、および/またはクレジットカードやデビットカードの支払いを受ける能力ができないか制限され、会社が計画通りに運営·業務を展開することを困難にする可能性がある。

(g)            現在大麻を別表規制物質に分類しているため，会社の知的財産権は連邦商標や特許保護を得られない可能性があるそれは.CSAに規定されている別表一規制物質として大麻が連邦大麻法の下で依然として不正である限り、会社は、企業の知的財産権に関連する連邦商標や特許保護のようないくつかの連邦法律および保護の利点を得ることができない可能性がある。したがって、会社の知的財産権は、第三者の使用やbr}の流用を防止するために、決して十分または十分に保護されない可能性がある。また，大麻業界の規制枠組みが変化している状態であるため，同社は連邦，州，地方レベルでも知的財産権がどのように保護されるかを保証することはできない。

(h)            その会社の契約はアメリカでは法的効力を持たない可能性があるそれは.当社のいくつかの契約は大麻や他の活動に関連しているが、連邦大麻法律およびある州司法管轄区(デラウェア州を含む)によると、これらの活動は違法であるため、当社は連邦裁判所とある州裁判所でこのような契約を実行する際に困難に直面する可能性がある。

(i)             米国連邦政府の政策を取り巻く不確実性がありますそれは.現在、連邦大麻法と州および/または地方大麻条例との間に法律的衝突があるため、米国の大麻業務への投資は一致しない法律と条例によって制限されている。この矛盾への対応は2013年8月に解決され、当時の司法省のジェームズ·コール副長官は“コール覚書”(略称“覚書”)に署名した。この覚書はすべての米国弁護士に発行されており，米国連邦レベルで大麻が規制物質に指定されているにもかかわらず，米国のいくつかの州が医療や成人用途のための州および/または地方大麻条例を制定していることを認めている。覚書brは大麻犯罪の起訴における米国司法省のいくつかの優先順位について概説した。覚書は特に、州および/または地方大麻条例が公布され、大麻栽培、流通、販売、および所有する規制および法執行制度を強力かつ効果的に規制する司法管轄区が実施され、これらの州および/または地方大麻条例を遵守する行為が連邦レベルの優先順位になる可能性が低いことを指摘している。調査と起訴資源が限られていることから、“覚書”は、米司法省は大麻に関する最も重大な脅威のみを扱うことに重点を置くべきであると結論した。州および/または地方大麻条例を公布した国は高度な優先順位とされていない。

2018年1月4日、当時のJeff·セシェンス米司法長官は、覚書を撤回する覚書を米国検事に発表した。覚書が撤回されるにつれて、米国連邦検事は、州および/または地方大麻法規に適合するが連邦大麻法律に違反する大麻関連行動を起訴するかどうかを決定するために、覚書に記載された優先順位を考慮することなく、自由裁量権を行使することができる。

2021年3月11日、メリック·ガランドが米司法長官に任命された。彼の確認公聴会では、“私の考えでは、合法化されて大麻使用が規範化されている州で起訴されている。医学的にも他の面でも、私たちが持っている限られた資源は有用な用途ではないようだ”と語った。しかし、彼はまだコールメモを再発表したり、代替指導を発表したりしていない。2023年総合支出法案(“法案”)には、法務省が2023年9月30日までにこの法案で許可された資金介入許可の使用、配布、医療用大麻の使用、配布、または栽培を禁止するロラバッハ·ファール改正案が含まれている。

米連邦政府は現在、大麻や大麻関連の銀行や税収に関する複数の立法·行政改革を検討している。例えば、総裁·バイデンは、大麻をより低い付表に再配置する“規制物質法”(“CSA”)の行政審査の認可、“州改革法”、“大麻管理及び日和見法”、“大麻機会、再投資及び消滅法”、“安全·公平法(SAFE)銀行法”、“大麻企業資本貸借及び投資(CORAD)法”、“br}第9702号決議により1986年に”国税法“を改正し、州法による大麻販売に関する支出控除及び相殺を可能にする。大麻の行政再審はCSAによる大麻再配置の時間を招く保証はなく、上記のいずれの立法 が118に再導入されることも保証されない^{これは…。}最終的にはアメリカの法律 になります

(j)             “反マネーロンダリング法”は大麻を別表規制物質としているため、大麻業界にサービスを提供する銀行や他の金融機関は、反マネーロンダリング法規を含む特定の金融法律に違反するリスクに直面している“反マネーロンダリング法”では大麻の栽培·製造·流通が禁止されているため、大麻関連企業にサービスを提供する銀行や他の金融機関が連邦反マネーロンダリング法(“米国法典”第18編、1956年と1957年)、“無為替法”(“米国法典”第18編、1960年)と“銀行秘密法”に違反する可能性がある。これらの法規は、“特定の不正活動”の収益を利用して、大麻を含む連邦法で違法と規定されている規制された物質の配布や、大麻に関連する違反行為に関連して得られた金融取引を明らかまたは報告しておらず、刑事責任を追及するなど、特定の金融や通貨取引に従事することができる。当社も上記のリスクに直面している可能性があります。米国における会社の任意の投資またはその任意の収益、任意の配当金または分配、またはそのような投資によって生じる任意の利益または収入がマネーロンダリング法または他の規定に違反していることが発見された場合、そのような取引 は、上記の1つまたは複数の法律または任意の他の適用法による犯罪収益とみなされる可能性がある。

(k)            当社の第三者サービス提供者は、起訴の脅威の下でサービスを撤回または一時停止することができますそれは.連邦大麻法によれば、大麻および関連する麻薬用具の所有、栽培、製造および流通が禁止されており、連邦大麻法によれば、そのような行為は犯罪行為であるため、大麻関連活動に従事する会社に商品および/またはサービスを提供する会社は、連邦民事および/または刑事起訴の脅威の下でそのサービスを一時停止または撤回することができる。いかなる一時停止サービスも，他のソースから商品やサービスを調達できず，一時的であっても会社の運営中断 を招き，会社の業務に重大な悪影響を与える可能性がある.

(l)             FDAの医療用大麻の規制および大麻の栽培，製造および/または流通施設の登録が可能であることは，医療用大麻業界に悪影響を及ぼす可能性があり，会社の財務状況に直接影響を与えるそれは.連邦政府が医療や成人用途に大麻を合法化すれば，FDAは連邦食品，薬物，化粧品法案による規制を求める可能性がある。さらに、FDAは、大麻栽培、製造、広告、および流通に関連する良好な製造実践を含むが、これらに限定されない規則および条例を発表することができる。医学的声明を支持するために、 の有効性と安全性を証明する臨床試験が必要かもしれない。FDAはまた、大麻を栽培、製造、および/または配布する施設をFDAに登録し、特定の連邦規定の規定を遵守することを要求する可能性がある。これらの規制の一部または全部が実施される場合、強制執行可能なコスト、要求、および可能な禁止を含む大麻産業にどのような影響が生じるかは不明である。会社がFDAが規定する法規や登録を遵守できなければ、会社の業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(m)           Br社は、その業務活動によって規則280 E条の制約を受ける可能性があり、それによって生じる税金減免は、予想以上の米国連邦所得税を発生させる可能性があるそれは.規則第280 E条(“第280 E条”)， (“br}”は、納税年度内に任意の貿易または業務を経営することによって支払われたり、発生した任意の金額を控除または相殺してはならず、そのような貿易または業務(またはそのような貿易または業務を構成する活動)が規制された物質 (“制御物質法”別表1および付表2の意味)を含む場合、これは連邦法またはそのような貿易または業務を行う任意の州の法律で禁止されているbr}である。大麻は麻薬禁止法の付表1の下に分類される。そのため、国税局はこの規定を大麻事業に適用し、大麻販売に直接関連する一般業務費用を差し引くことを禁止している。そのため、第280 E条は大麻事業の小売面に大きな影響を与えるが、栽培·製造業務への影響は小さい。第280 E条の結果、大麻企業の実際の税率は非常に高くなる可能性があり、他の利益を上げている企業は所得税 費用を考慮した後、実際に赤字になる可能性がある。

(n)            同社の米国での業務は規制機関や他の当局の審査強化の対象となる可能性がある このような厳しい審査のため、会社は公職者との重大な直接的または間接的な相互作用を受ける可能性がある。 このような厳しい審査が逆に米国または任意の他の司法管轄区で運営または投資する能力に何らかの制限をもたらさない保証はない。政府の政策変化や世論も大麻業界の規制に大きな影響を与える可能性がある。米国または任意の他の適用可能な司法管轄地域において、医療用大麻および/または成人用大麻認知に対する公衆の負の変化は、将来の立法または条例に影響を与える可能性がある。他の事項に加えて、このような転換は、会社が拡張可能な新しい州司法管轄区の数を制限するために、医療および/または成人用大麻を規制する計画または提案を州司法管轄区域に放棄する可能性がある。会社のbr拡張戦略を全面的に実施できなければ、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

(o)           米国連邦法によると、あなたの同社への投資自体は違法である可能性があり、大麻業界に影響を与える連邦法の変化は、同社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある全体的に、投資家の会社活動への貢献と参加は、そのすべての投資を没収することを含む連邦民事および/または刑事起訴を招く可能性がある。

当社は、米国連邦法の下での法的地位にかかわらず、州規制の大麻プログラムを遵守しており、お客様の投資は、当社が適用されるすべての適用される州法および規制に準拠するように設計されています。ただし、米国連邦法の下では、そのような投資は CSA （ 特に 21 U. S.C.§ 854 ） または他の間接的な刑事責任理論 例えば、助長や共謀。さらに、大麻関連の行為によって生成された収益を含む金融取引は、連邦マネーロンダリング法 （ 18 U. S.C. ） に基づく起訴の基礎を形成することができます。§ 1956 ） 、無免許送金法、および米国銀行秘密法。連邦政府が州の合法大麻市場に対する長年にわたるハンズオフアプローチを逆転させ、大麻に関する連邦法のより広範な執行を開始した場合、投資家または当社自身も刑事責任に直面する可能性があります。投資家または会社が執行に直面した場合、事業計画を実行できなくなり、事業および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

(p)           当社、その役員、投資家、その他のステークホルダーは、政府または規制当局に個人情報を開示することが求められる場合があります。そうしないと、当社の事業、財務状況または事業結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 同社はアメリカ州で許可された大麻業務を経営する予定です。米国州政府が許可した大麻企業の中で最小あるいは間接的な権益を獲得することは、役人、投資家、その他の利害関係者の個人情報の開示要求を引き起こす可能性がある。brこれらの要求は司法管轄区によって異なるが、一部の利益保持者は監督管理許可を申請し、納税申告書、br補償プロトコル、背景調査指紋、犯罪履歴、その他の文書と情報を提供することを要求する。一部の州では、取締役、上級管理者、および特定のパーセントを超える株式を保有する申請者の開示を要求している。一部の州 は上場実体への投資例外を含むが、すべての州がそうしているわけではなく、いくつかのこのような例外はアメリカ証券取引所で取引されている会社に限られている。これらの規定が会社に適用される場合、投資家、高級管理者、および他の利害関係者は、これらの規定を遵守しなければならない。そうでなければ、他の会社が保有する任意の関連大麻許可証は、国家許可機関によって取り消されたり、取り消されたりする可能性がある。

4.成約時の買い手義務の条件 .各買い手が成約時に株式を購入する義務 は、以下の条件を満たすか、または放棄する必要がある

4.1.宣言と保証。当社及びその付属会社は第2(I)節に掲載された が“重大”或いは“重大な不利な影響”の制限を受ける陳述と保証に属し、真実と正確でなければならず、及び(Ii)が制限されていない陳述及び保証はすべての重大な方面で真実と正確であるべきであり、各ケースはこの結審時までである。

4.2.契約を履行する。 当社及び各付属会社は、本プロトコルに記載されている本プロトコルに記載されている、当社が取引を完了する当日又は前に履行又は遵守しなければならないすべての契約、合意、義務及び条件を履行及び遵守しなければならない。

4.3.納品 個を閉じています。取引終了時には、会社は、(I)取引終了時に有効な“設立及び経営合意証明書”を証明する会社秘書又は他の上級管理者が発行する証明書を提出し、(Ii)マネージャー委員会が本協定及び本合意項の下で行われる取引を承認する決議を提出しなければならない。また，取引終了時には，会社は4.1と4.2節で規定した条件が満たされていることを証明する会社の上級管理者が発行した証明書を提出しなければならない.

4.4.資格。本プロトコルに従って株式を合法的に発行および売却するために必要なすべての許可、承認または許可があれば、米国または任意の州の任意の政府当局または規制機関の許可、承認または許可 を取得し、取引が完了した日から発効しなければならない。

5.成約時の会社義務に対する条件 企業が終値時に株式を売却·発行する義務brは、以下の条件を満たすか放棄する必要がある

5.1 brおよび保証を宣言します。3(I)節に含まれる各買い手の陳述および担保は、“重要性”または“重大な悪影響” または“重大な悪影響”のように、真実で正しくなければならず、(Ii)この条件を満たさない陳述および保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しい でなければならず、それぞれの場合、成約時までである。

5.2履行。 各買い手は、本プロトコルに含まれる要求買い手が成約時または前に履行または遵守するすべての契約、合意、義務、および条件を履行し、遵守しなければならない。

5.3.買い手は成約時に を渡す.各買い手は，成約前に本プロトコル第1節の規定に従って，購入する株式の総購入価格を提出しなければならない.また，成約時には，各買手が に買手の役人が発行した証明を提出し，証明5.1と5.2節で規定した条件が満たされていることを証明する.

(A) 会社は、必要に応じてメンテナンス、実行および更新を誠実に求め、その子会社に、必要に応じて合理的な設計の書面政策およびプログラムを誠実に維持、実行、更新させて、会社、その子会社およびそのそれぞれの従業員、コンサルタント、役員、マネージャーおよび取締役会メンバーが現在および未来のすべての州および/または地方大麻法規を遵守することを確実にしなければならない。

(B)当社または任意の付属会社は、当社または任意の付属会社の任意の上級職員、取締役、マネージャーまたは従業員、または当社または任意の付属会社によってその活動を示す任意の代理人が、任意の現行または将来の{br>州および/または地方大麻規制に実質的に違反することをもたらしてはならない。

6.2.犯罪歴。会社または任意の子会社の任意の高級管理者、マネージャー、取締役会メンバーまたは従業員が、br社またはその子会社が合理的に予想されているか、または会社または任意の子会社が所有する任意の州および/または地方大麻許可証を危険にさらしたとの政府当局の書面通知を受けた場合、会社は、その州および/または地方大麻許可証を維持するための救済措置をとるであろう。

6.3.情報。買い手は、その合理的な最大の努力を尽くして遵守し、その合理的な最大の努力を尽くして、その関連会社に会社のすべての合理的な要求、すなわち、会社が適用される州および/または地方大麻法規を遵守するために必要な情報および文書を提供するように促すべきである。

7.1           弁護士 の 権限 （ Power of Att or ney各 購入 者は 、 本 契約 に基づき 、 当社の 役 員 または 管理 者 （ “ 役 員 ” ） を 、 当該 購入 者の 真の 合法 的な 代理 人 として 、 購入 者の 名前 、 場所 および 代わりに 、 本 契約 に 記載 されている 買い 戻 し 権 の 当社 による 行使 に関連 して 実行 および 配 達 される 必要がある すべての 株式 譲 渡 、 裏 書 または その他の 文書 を実行 および 配 達 するために 、 本 契約 を 構成 し 、 任命 します 。この 委 任 状 は 、 ここに 利 息 を 伴 い 、 ここに 定 める 終了 規定 に従い 、 下 記 者 によって 取り 消 し 不能 となります 。

7.2           証明 書を 共有 します 。会社の 書 記 は 、 株式 を 代表 する 証 券 を 保持 するもの とする 。

7.3           権利 を再 購入 する 。当 社は 、 いつでも 権利 を有 しますが 、 義務 はありません 。 [あるいはその前に[●]あるいは…。]その後のいつでもいいです[●]， は，買い戻し/売却価格に相当する1株当たりの購入価格で任意の買い手が所有するすべての株式を購入し，その価格は会社が適宜決定して現金またはCancopy株で支払う[ただし、会社がその日または前にその購入権を行使する場合[●]，買い戻し/売却価格は，終値時の1株当たりの価値 に等しく，現金で支払うべきである]それは.会社は買い手に書面通知(“行使通知”) を発行することでその購入権を行使し，かつ[もしこのような活動が[●],]当社は、(I)即時使用可能資金送金方式で買い手に支払うべき買い戻し/売却価格総額に等しいbrの金額を現金形式で買い手に支払うこと、または(Ii)当社はCancopy発行合計価値を合計 購入/引受価格に等しいCancopy株式数を手配し、付与すべき買い手の価格は、その総買い戻し/引受価格を発行日直前の2取引日目のCancopy株式の公平市価 で割って決定する。(I)買戻し/売却価格がCancopy株の価格を満たす場合，(Ii)買い手は当該Cancopy株の発行後10日以内に当該Cancopy株を売却し， (Iii)買い手は当該Cancopy株を売却して得られた毛収入の証拠を当社に提供する；及び(Iv)当該等Cancopy株式を売却して得られた金の総額が買い戻し/引受価格より少ない場合は、当社は、当該Cancopy株式を売却して得られた金の総額と買い戻し/引受価格との差額に等しい現金払いを買い手に支払わなければならない。会社は、本条項7.3項の下での権利を誰にも譲渡することができます。譲受人が本合意条項の制約を受けることに同意し、当社の合意項目の下のすべての義務を負うことを前提としています。また、譲受人が本合意項の義務を履行しない場合、会社は依然として主要な責任を負っています。このような売買取引は、会社(またはその譲受人)が行使通知を交付してから30日以内に完了しなければならない。各買い手は、本プロトコルの下での義務を履行することに同意し、会社が前述の規定に従って可能であるか、または促進されたすべての作業を承認および確認する。各買い手は、会社が合理的に要求する可能性のあるすべての文書およびプロトコルを実行および交付することに同意し、本プロトコルで想定される任意の買い戻しを完了するために、他のすべての行動をとる。

本7.3節と7.4節について言えば、“買い戻し/売却価格”とは、当社が自ら決定して任命した評価者が決定した株の公平な市場価値であり、当社が公平な売却に必要なすべての条件で自社を競争および公開市場で売却していると仮定し、売買双方が慎重に賢明に行動し、各株価格が当時の不適切な刺激やいかなる制御権や投票権プレミアムの影響を受けないと仮定する。これらすべては短期市場状況によって決定されるのではなく、会社の長期的な価値に基づいている。この定義に隠されている意味は、(br}(1)買い手と売り手は通常動機がある、(2)双方の消息通または賢明であり、自分の最大の利益に応じて行動する、(3)公開市場で合理的な暴露時間があることを許可する、(4)現金で支払う、という意味で、通知または通知を提出した日から販売を完了し、所有権を売り手から買い手に移すことである。および(V)1株当たりの価格は、当社が1株当たり基準で計算した正常な対価であり、販売に関連するいかなる者からも付与された特別な融資またはクリエイティブ融資または販売特典の影響を受けないが、買い手が負担する可能性のある任意の融資の仮定が考慮されている。

7.4. を修正しました。各買い手はCancopyが交換可能株式 をB類株式に変換した後の任意の時間に、自社一任で現金またはCancopy株式で支払う買い戻し/売却価格を適宜決定して自社に所有する全(ただし、全てに限る)の株式を承認する義務はない。買い手は会社への書面通知(“売却通知”)の承認権利を行使すべきであり、会社は買い手に支払うべきである： (I)は電信為替を通じて直ちに利用可能な資金を介して買い手に買い戻し/引受価格総額の現金金額を支払うことに相当する。または(Ii)当社はCancopy発行総生産が 買い戻し/売却合計に等しいCancopy株式数を買い手に関する価格に付与すべきであり，計算方法はその等買戻/売却合計価格を発行日直前の第2取引日に計算したCancopy株式の公平時価である。このような売買取引は、買い手がコールオプション通知を出してから30日以内に完了しなければならない。当社は、彼らが同意し、Cancopyがすべての文書と合意に署名·交付するように手配し、買い手が合理的な が本プロトコルで予想される任意の販売を完了することを要求できるように、他のすべての行動を取る。

7.5.譲渡 各買い手は“経営合意”の条項に従ってその株式を譲渡することができる.

本条項7.5の場合、“譲渡”とは、自発的または非自発的に直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、質権または同様の方法で を処理すること、または売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、質権または同様の処置に関連する任意の契約、選択権または他の手配または了解、または売却、譲渡、譲渡、質権、質権または同様の処置に関連する任意の株式または個人が所有する任意の株式(実益権益を含む)を意味する。

8.1存続します。 本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルに含まれているか、または本プロトコルによる陳述および保証は、閉鎖後6ヶ月以内に継続的に有効であることを保証します。

8.2.会社に対する賠償 本協定第2節に規定する当社又は任意の付属会社の陳述又は担保のいずれかの不正確又は違反、又は当社が本協定に従って履行すべき任意の 契約、合意又は義務のいかなる違反又は不履行のため、当社は、買い手及びその関連会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(総称して“買い手受償者”)が受けた任意及びすべての実際及び直接損失 を賠償しなければならない(以下定義を参照)。“損失”とは、実際に発生した、自腹を切った損失、コスト、損害賠償、罰金および費用(合理的な弁護士費および費用を含む)を意味するが、 (A)間接、特殊、投機的、付随的または後果的な損失は含まれていない；(B)買い手が賠償を受けた側の業務中断または収入、収入または利益損失(例えば、収益の倍数)または価値が縮小したことによる負債、損害または費用、または(C)懲罰的賠償であるが、このような懲罰的賠償が実際に第三者に判決された場合を除く。

 賠償に対する制限 上記の規定にもかかわらず、当社は、第8.2条の賠償に関するすべての損失の総和が総購入価格の1.0%を超えるまで、買い手に賠償を受ける側に責任を負わない(“最低金額”)。下限金額を超えた場合，会社は第8.2条に基づいて下限金額を超えたすべてのこのような損失を買い手に賠償しなければならない。8.2節の規定により、会社が責任を負うべきすべての損失の総額は、買収総価格を超えてはならない。

9.1相続人 と割り当て人です。本協定の条項と条件は，双方のそれぞれの相続人と譲受人に適用され，拘束力があるが，買い手は会社の承認を得ずに本プロトコルでの権利を譲渡してはならず，無理に抑留されてはならない.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図せず、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡することを意図していない。

9.2 法律を管轄します。本協定はデラウェア州国内法によって管轄されるべきであり、デラウェア州法律以外のいかなる法律の衝突法原則の適用につながるかは考慮されていない。

9.3コピー。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒に1つおよび同じ文書を構成する。コピーは、pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名 を含む電子メールを通過することができる例えば：Www.docusign.com)または他の送信方法、およびこのように配信された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

9.4タイトル と字幕です。本プロトコルで使用されるタイトルや字幕は使いやすさにのみ用いられており，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮することはできない.

(A)一般的である。 本プロトコルに従って発行または作成されたすべての通知および他の通信は、書面で送信され、実際に受信されたか、または(A)直接通知された方に有効であるとみなされ、(B)受信者の正常営業時間内に電子メールで送信され、かつ正常営業時間内に送信されない場合、受信者の次の 営業日、(C)書留または書留で送信されてから5日後、返送が要求される。前払い郵便料金、又は (D)は、国が認可した隔夜宅配会社に次の営業日を預け、運賃前払い、次の営業日を指定して交付し、書面領収書検証を提供する。すべての通信は、署名ページまたは添付ファイルAに規定されたアドレス、またはその後、9.5節で発行された書面通知に従って修正された電子メールアドレスまたはアドレスに従って双方に送信されなければならない。

(B) 電子通知に同意する.各買い手は、デラウェア州有限責任会社法(“DLLCA”)または経営プロトコル(時々改訂または置換)に従って、任意のメンバー通知を、署名ページまたは添付ファイルA(時々当社に通知することによって更新される)に電子 方式で送信することに同意し、以下に列挙された買い手の名前または添付ファイルAに記載されている電子メールアドレスを送信する。電子送信方式で発行された任意の通知が何らかの理由で返送または送信できない場合、上記の同意は、新たなまたは訂正された電子メールアドレス を提供する前に破棄されたものとみなされ、試みられた電子通知は無効であり、発行されていないものとみなされるべきである。各買い手は，その電子メールアドレスの任意の変更を速やかに会社に通知することに同意し，そうでなければ前述の規定に影響を与えてはならない.各買い手 は、会社の任意の財務報告を受信し、DLLCAが許可する範囲で任意の権利を放棄する権利を有する権利を認めて同意する。

9.6 No 人探し費用；コストと費用。すべての買い手は、彼らがこの取引に関連するいかなる発見者の費用や手数料も負担しないと表明した。各買い手は、買い手またはその任意の受託者、受益者、高級職員、従業員、または代表が担当する取引によって生成された任意の手数料または仲介料によって生成された責任を賠償し、損害を受けないように賠償することに同意する。本合意はまた明確な規定がある以外、各当事者は自分で本プロトコル及び本プロトコルが行う取引に関連する費用と支出(弁護士費と支出を含む)を負担しなければならない。

9.7弁護士費。任意の法律または平衡法訴訟(仲裁を含む)が本プロトコルの任意の条項を実行または解釈するために必要である場合、勝訴側は、合理的な弁護士費、費用、および必要な支出、およびその当事者が得る権利のある任意の他の救済を得る権利がある。

9.8修正案と免除。本契約のいずれの条項も、当社と本プロトコルにより発行された株式の少なくとも80%を保有する購入者との書面同意を得た後にのみ、修正、終了または放棄することができる。

9.9至上. 本プロトコルの任意の条項が運営プロトコルと衝突した場合は、運営プロトコルの規定を基準としなければなりません。

9.10分割可能性。 本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

9.11遅延または不注意。いずれか一方は、本プロトコル項下の任意の違約または違約のために、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使し、違約または違約していないbr側の任意のそのような権利、権力または修復措置を損害してはならず、また、任意のそのような違約または違約を放棄する、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約 を放棄すると解釈してはならない；任意の単一の違約または違約の放棄も、前または後に発生した任意の他の違約または違約 を放棄するとみなされてはならない。本プロトコル項のいずれかの違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認、または任意の一方の本プロトコルの任意の条項または条件の放棄は、書面で行われなければならず、書面で明確に規定された範囲内でのみ有効である。すべての救済措置は、本合意、法律、または他の方法でいずれに提供されても、累積的でなければならず、代替されてはならない。

9.12完全なbr}プロトコル。本プロトコルは双方の本プロトコルの主題に対する完全かつ完全な理解と合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルのテーマに関する任意の他の書面または口頭プロトコルはすべて キャンセルを明確にする。

(A)第9.14条の規定によれば、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の違反、終了または有効性によって引き起こされ、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、またはクレーム(“係争”)は、最終的に仲裁によって解決されなければならない。仲裁は、この規則が本合意において修正または双方の同意を得ない限り、仲裁時に発効する“米国仲裁協会商事仲裁規則”に従って行われなければならない。仲裁場所はニューヨーク、ニューヨークでなければならない。

(B)仲裁は3人の仲裁人によって行われなければならない。仲裁を開始する側(“出願人”)は、その仲裁請求(“請求”)においてその仲裁人を指定しなければならない。他方の当事者(“被出願人”) は、請求を受けてから30日以内にその仲裁人を指定し、書面で出願人に通知しなければならない。申請人が30日以内に仲裁人を指定できなかった場合、申請書で指定された仲裁人は単独仲裁人として争議を裁決しなければならない。そうでなければ，当事者が指定した2人の仲裁人は，出願人から出願人に通知されてから15日以内に3人目の仲裁人を指定しなければならない。各方面が指定した仲裁人が3人目の仲裁人を指定し、3人目の仲裁人が指定を受けた場合、2人の仲裁人は直ちに双方の当事者に通知しなければならない。もし当事者が指定した2人の仲裁人が3人目の仲裁人を指定できなかったか、または当事者に通知できなかった場合、3人目の仲裁人はアメリカ仲裁協会総裁が指定しなければならず、同協会は直ちに3人目の仲裁人の指定を当事者に通知しなければならない。3人目の仲裁人がbr専門家グループの議長を務めている。

(C)仲裁裁決は書面で下され、終局裁決となり、双方の当事者に対して拘束力がある。判決は合理的な弁護士費と支出を含む費用の判決を含むことができる。裁決後の判決は、当事者又はその財産に対して管轄権を有する、又は当事者又はその資産に対して管轄権を有する任意の裁判所によって下すことができる。

9.14公平な救済措置。本プロトコルの当事者は、他方が本プロトコルの下のいかなる義務に違反しているかを違反または脅した場合、本プロトコルの他の当事者が取り返しのつかない損害を受けることを認め、同意し、その当事者がこのような義務に違反または脅威がある場合、本プロトコルの他のすべての当事者は、その違反行為について得られる任意およびすべての他の権利および救済に加えて、管轄権を有する裁判所が発行する強制令(保証を要求する必要がない)を取得し、このような各当事者に本合意項目の下の義務を具体的に履行する権利を付与する権利を有するべきである。もし一方が本協定に含まれるチノを強制的に執行するために訴訟を提起した場合(または本協定に違反するいかなる行為についても任意の他の救済措置を得る)、訴訟勝訴側は、その権利が獲得する権利があるすべての他の損害賠償を得る権利があるほか、合理的な弁護士費および費用を含む訴訟で発生した費用を得る権利がある。

9.15公示。各買い手は、本契約のすべての条項および条件および行われる取引を機密とみなすべきであるが、買い手が必要に応じて、その配偶者、持分所有者、取締役、マネージャー、受託者、従業員、法律顧問、会計士、財務プランナー、および/または他のコンサルタントまたは代表にこのような情報を開示することができることを前提としている。確実性を向上させるために，会社はCancopyに が適用される法律やトロント証券取引所，ナスダックの規制を遵守するために開示すべき情報を開示することができるまたはCancopy株が適用時間に取引される他の証券取引所。当社とCancopyの事前書面による承認を受けていない場合は、買い手は、本契約の対象に関連するいかなるプレスリリース、届出、公告、又はその他の公開開示を発表することができません。

9.16 独立した法律相談。各買い手は、(I)本プロトコルに署名する前に、または自分の弁護士から本プロトコル条項に関する独立した法的意見を受信した本プロトコルを実行することによって、(br}は、その権利の放棄に明確に同意した；(Ii)本プロトコルを読み、理解し、その条項および条件の制約を受けることに同意し、(Iii)本プロトコルのコピーを受信した。

9.17連邦大麻法を認める。本明細書で使用されるように、“連邦大麻法律”は、大麻、大麻またはそれに関連する大麻、大麻または関連物質または製品の栽培、収穫、生産、流通、販売および所有に直接または間接的に関連する任意の米国連邦法律、民事、刑事またはその他の法律を意味し、米国法第21編841(A)節の麻薬密売の禁止、および第18編“米国法”第846節の共謀法を含むが、これらに限定されない。“米国法典”第18編第2節犯罪行為の協力·教唆を禁止し、第18編“米国法典”第4節に基づいて執行猶予重罪(他人を隠す重罪行為)を禁止し、第18編“米国法典”第3節により犯罪行為となる事後従犯を禁止し、“米国法典”第18編1956、1957及び1960条に基づいて連邦マネーロンダリング法規、及び上記のいずれかの条項に基づいて公布された条例及び規則を公布する。双方は、いずれの当事者も行わない、行わない、または本合意または活動または当社またはその任意の子会社が任意の連邦大麻法律に準拠するいかなる陳述または保証を行ったとみなされるか、または行ったとみなされる。すべての当事者は、その本人を代表し、その任意の関連会社を代表して、本プロトコルで行われる取引は公共政策に違反せず、法律規定が適用される範囲内で、当該当事者自身を代表し、その任意の関連会社を代表して不正性を放棄することに同意し、これを、本プロトコルまたは本プロトコルまたはそのために行われる取引のために締結された任意の他の文書、文書または合意によって生じる契約クレームの抗弁とする。

9.18陪審員裁判を放棄します。各当事者は、本プロトコル、証券、または本プロトコルの標的またはその標的に基づく任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行う権利を放棄する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム(不注意を含む)、義務違反クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含むが、これらに限定されないが、任意の裁判所に提起され、本取引の対象に関連する可能性のあるすべての論争をカバーすることを目的としている。本条項は、本合意当事者によって十分に議論されており、これらの条項は、いかなる例外も制限されないであろう。本合意当事者は、ここでさらに保証し、その法律顧問と本免除を審査したことを宣言する。当該当事者は，法律顧問と協議した後，知る限り自発的にその陪審裁判権を放棄する。

[署名ページは以下のとおりです]

先に初めて明記した日から、双方が本株式購入協定に署名したことを証明した。

[署名 共有購入プロトコルページ]

先に初めて明記した日から、双方が本株式購入協定に署名したことを証明した。

[署名 共有購入プロトコルページ]

添付ファイルA

購入者

開示スケジュール

The section numbers below correspond to the section numbers of the representations and warranties in the Agreement; provided, however, that any information disclosed in any section of the Disclosure Schedule shall qualify other sections in of the Disclosure Schedule only to the extent it is reasonably apparent from a reading of the disclosure that such disclosure is applicable to such other sections. Nothing in this Disclosure Schedule is intended to broaden the scope of any representation or warranty contained in the Agreement or to create any covenant. Inclusion of any item in this Disclosure Schedule (1) does not represent a determination that such item is material or establish a standard of materiality, (2) does not represent a determination that such item did not arise in the ordinary course of business, (3) does not represent a determination that the transactions contemplated by the Agreement require the consent of third parties, and (4) shall not constitute, or be deemed to be, an admission to any third party concerning such item. This Disclosure Schedule includes brief descriptions or summaries of certain agreements and instruments, copies of which are available upon reasonable request. Such descriptions do not purport to be comprehensive, and are qualified in their entirety by reference to the text of the documents described, true and complete copies of which have been provided to the Purchasers or their respective counsel.

添付ファイルC

保護協定

添付ファイルをご参照ください

実行バージョン

2回目の改正と保護協定の再記述

Cancopy USA、LLC

-と-

一一零六五二カナダ会社

-と-

樹冠成長会社

2024年1月25日

カタログ

2回目の改正と保護協定の再記述

この第 2 回改正 · 復元された保護協定は 25 日に発効した。^{これは…。}2024年1月の日。

その中には：

11065220 カナダ株式会社、カナダの連邦法に基づく法人 （ 「 Canopy Sub 」 ）

-と-

Cancopy USA、LLC、デラウェア州の法律に基づいて設立された有限責任会社

(“会社”)

-と-

Cancopy Growth Corporation，カナダ連邦法律により設立された会社(“Cancopy”)

(集団は“当事者”，または個別は“当事者”であり，文脈に依存する)

Cancopy Subは現在、当社の無投票権、非参加の交換可能株式(“交換可能株式”)を所有していることから、当社のB類株式(“B類株式”)に変換することができる

Cancopy Subは現在Cancopy USA I Limited Partnership(“New LP I”)の 個のBクラス単位(“新LP I交換可能単位”)を持っていることから，新しいLP IのAクラス単位(“新LP I Aクラス単位”)；

新LP I交換可能単位は、新LP Iの無投票権、非参加株式であることを考慮する

Cancopyは現在Cancopy USA II Limited Partnership(“New LP II”)を持つBクラス単位(“新LP II交換可能単位”)を有しており，この単位は新しいLP IIのAクラス単位(“新LP II Aクラス単位”)；

新LP IIの交換可能単位は新LP IIの無投票権，非参加株式であることから，

Cancopyは現在Cancopy USA III有限組合企業(“新LP III”)を持つB類単位(“新LP III交換可能単位”)を有していることから，新LP IIIのA類単位(“新LP III A類単位”)；

新LP IIIの交換可能単位は、新LP IIIの無投票権、非参加株式であることを考慮すると、

当社は新組合一、新組合二及び新組合三の普通パートナーであることを考慮して

双方は2022年10月24日に保証協定(“元保障協定”)を締結し、当社がCancopy SubおよびCancopyにいくつかの保証を提供し、交換可能株式、新LP I交換可能単位、新LP II交換可能単位または新LP III交換可能単位の価値を故意に侵食しないことを保証する

双方が2023年5月19日に改正および再記述された保護協定(“改正および再声明された保護協定”)を締結したことを考慮する

双方は、本協定の規定に従って改正され再確認された“保護協定”の条項を改正し、再確認することを望んでいる

そこで，前述の前提が本プロトコルの不可分の一部であることを考慮し，本プロトコルに掲載されている相互契約を考慮し，他の良いものと価値のある対価を考慮し，ここでその受け取りと十分を確認すると，双方は以下のように同意する

本プロトコルの他の場所で定義されている条項を除いて、本プロトコルについては、

すべての通信は、署名ページに規定されたアドレス、またはその後、本節で発行された書面通知に従って修正されたアドレスに従って双方に送信されなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

その証拠として、当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で本契約を締結しました。

[署名 ページ - 第二 次 改正 および 再 開 保護 協定]

付表A

会員スケジュール

2024 年 4 月 30 日 現在