添付ファイル4.2
これらの権利証及びその行使時に交付可能な証券は、1933年に改正された“米国証券法”(以下、“米国証券法”と略す)または任意の州証券法に基づいて登録されておらず、(A)Capory Growth Corporation(以下、“当社”と略す)に提供、販売、質権または他の方法で譲渡することしかできず、(B)米国国外では、米国証券法下のS法規第904条の規定に適合し、現地の法律法規に適合している。(C)(1)米国証券法第144 A条、又は(2)米国証券法第144条によれば、いずれの場合も、適用される州証券法に該当し、(D)米国証券法又は任意の適用された州証券法に基づいて登録された別の取引を要求しない場合、又は(E)米国証券法による有効な登録宣言に基づいて、適用される州証券法に該当するが、(B)に基づいて譲渡を行う場合には、(C)(1)、(C)(2)または(D)， は、まず、そのような譲渡免除または米国証券法および適用される州証券法の登録の制約を受けないことを示す会社および会社の譲渡代理人に、会社を合理的に満足させる法的意見を提供しなければならない。カナダ証券取引所の取引決済では、本証明書の交付が“良好な交付”にならない可能性がある。
証明された証券であり、かつ、本証券を行使する際に発行可能な証券は、米国証券法または米国州証券法に基づいて登録されていない。当該証券及びその証券を行使する際に発行可能な普通株が“米国証券法”及び適用される州証券法に基づいて登録されているか、又は免除登録の要求を受けていない限り、これらの株式承認証を行使してはならない。
証明された引受権証は、満期日(本明細書で定義されるように)の午後5：00(トロント時間)またはその直後に行使することができ、その後の引受権証は、もはや効力または効力を有さない無効とみなされるであろう。
普通株購入の引受権証
樹冠成長会社
(カナダ法による 存在)
| 授権証番号-2024-05-[·] | この証明書に代表される引受権証数： [·] |
2
得られた価値に対する 証明[·], [所有者住所]( “所有者”)，はい[·]株式承認証(総称して“株式承認証”と呼ぶ；1部を“株式承認証”と呼ぶ)、1部の株式承認証ごとに、本株式証明書(“証明書”)に記載されている条項と条件を満たす権利があるようにし、 はCancopy Growth Corporation(“当社”)に自社株中の1株普通株(“普通株 株”)を購入し、1株当たりの普通株に相当する価格を支払い、カナダドル$に相当する16.18 は、午後5：00前の任意の時間に本明細書で説明されるように調整することができる(“行使用価格”)。(トロント時間) 5月[*]締め切りは2029年(“満期日”)であり，本証明書が証明する引受権証は完全に無効となるが，本証明書に代表される引受権の未行使部分は満期となり (“満期日”)が終了する.持株者が株式承認証を行使する際に取得する権利のある普通株数及び行使価格は次の規定に従って調整される。
所有者は本証明書によって証明された権利を享受すべきであり、当社と元の所有者或いは任意の臨時所有者との間のすべての持分及び相殺或いは反請求権利の影響を受けず、すべての人はこのことに基づいて行動することができ、所持者は本証明書を行使した後に発行可能な普通株を受け取り、即ち当社に対する良好な補償である。
| 1. | 株式承認証を行使する。 |
| (a) | 購入を選択する。第1(E)節の主題
本証明書が証明する権利は，所有者が本証明書の規定に従って全部または部分的に行使可能であり，
は，本証明書に添付されている表(“購入選択”)の実質的な形式で購入選択書を提出し，正しく記入して署名する方法である.電信為替支払いとともに、購入した普通株数の行権価格を指定した保証小切手や銀行為替手形を、スミス滝好時路1号の会社事務室に送った。オンタリオ州K 7 A 0 A 8または会社が書面で通知したカナダの他の住所です。
インク原本選択購入は必要ありません。任意の選択購入フォームに対して任意の保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。
本証明書によって証明された権利が部分的に行使された場合、会社
は：株式承認証を行使することにより発行可能な普通株式を発行するとともに，所有者が本証明書で証明された権利を行使していないその数の普通株について，同じ条項で持分者に株式承認証を発行する.
は 練習。本規約第 1 条 （ e ） に定める制限に従い、当社は 当社は、正当な執行を受けた日から 2 営業日以内に、 に定める普通株式数の買入れ選択及び行使価格 購入する選択 （ 「演習日」 ） 、その共通番号を発行します 購入の選択で指定された株式。 |
| (b) | 証明書と電子預金。 は行使日後、会社はできるだけ早く(ただし、行使後2営業日より遅くない)、所持者が購入選択で指定した方式で、 を発行して所持者に渡すべきである。所有者名義に登録された証明書又は直接 が株式承認証を行使することにより発行可能な普通株式数の登録宣言 及び任意の未行使株式証残高を代表する証明書。法律で許可されている範囲内で、第1(E)項に該当する場合には、このような行使は、行使の日の営業終了時に完了したとみなす。このとき，行使された持分証数に対する所有者の権利は終了する.普通株式及びいかなる未行使引受権証は上述の権力を行使した後に発行することができ、所有者はすでにそれに代表される普通株及び未行使株式権証記録の所有者とみなされるべきである。会社は、会社が引受権証を行使する際に、普通株式を発行可能に支払うべき任意およびすべての税金および他の費用(隔夜配信費用を含む)を発行および交付しなければならない。しかし、当社は、任意の普通株式又は株式承認証株に係る任意の譲渡 について、所有者又はその共同経営会社以外の名義 で任意の納付すべき税金を支払わなければならない。 |
3
| (c) | 伝説です。本証明書によって発行されるすべての普通株式を代表する証明書には、以下の図の例が明記されなければならない |
“ここで証明された証券は、改正された1933年の米国証券法(”米国証券法“)またはどの州証券法にも基づいて登録されておらず、(A)販売、質権、または他の方法で(A)Capy Growth Corporation(”同社“)に譲渡され、(B)米国国外でSが米国証券法に規定する第904条に適合し、現地の法律および法規に適合している。(C)(1)米国証券法の下での第144 A規則に基づく米国内の規則、又は(2)米国証券法の下の第144条に基づいて、それぞれの場合において、適用される州証券法に適合し、(D)米国証券法又は任意の適用された州証券法による登録を必要としない別の取引において、又は(E)米国証券法の下での有効な登録声明に基づいて適用される州証券法に適合するが、(B)に基づいて譲渡を行う場合には、(C)(1)、(C)(2)または(D)は、まず、そのような譲渡が米国証券法および適用される州証券法律の制約を免除または受けないことを示す会社および会社の譲渡エージェントに、会社を合理的に満足させる法的意見を提供しなければならない。カナダ証券取引所の取引決済では、本証明書の交付が“良好な交付”にならない可能性がある
4
当社は、適用法律に適合している場合、保有者は、登録仲買業者と締結した誠実な保証金に基づいて質権を契約したり、株式承認証を行使するために発行された普通株の一部または全部の担保権益を金融機関に付与することができるが、当該金融機関は、米国証券法第501(A)条に定義された“認可投資家”でなければならず、当該等の手配されたbr条項の要求に基づいて、質権または担保証券を質権者または保証人に譲渡することができることを確認し、同意する。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず、質権者、保証側、あるいは質人の法律顧問の法的意見を必要としない。しかも、このような質権は通知する必要がない。証券質権または譲渡において、会社は、証券質権者または被保証者の合理的な要求に基づいて、(適用される登録権利協定に従って登録しなければならない場合)米国証券法または米国証券法の他の適用条項に従って規則424(B)(3)に従って任意の必要な目論見補充書類を作成して提出し、その下の売却証券保有者リストを適切に改訂することを含む、証券質権または譲渡に関する合理的な文書を署名し、提出する。当社は、その弁護士が、適用される登録声明の発効日後直ちに譲渡代理人又は所有者に法的意見を出すように手配し、譲渡代理人が株式譲渡覚書(この語は 登録権協定で定義されている)に基づいて本プロトコルの下で販売に関する図例を削除することを要求するものである。法律の適用に別途要求がある場合を除き，会社はその記録に何の書き込みもしてはならず，譲渡エージェントに第1(C)節で規定した譲渡制限を拡大する指示を行ってはならない.
| (d) | 断片的普通株式. 本証明書に代表される引受権証を行使する際には，断片的な普通株を発行してはならない.株主が本来獲得する権利があるいかなる断片的な普通株式 は最も近い完全な普通株に下方に丸めるべきであり、断片的な普通株の代わりに現金や他の代価 を支払わない。 |
5
| (e) | 最大パーセントです本証明書には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(より明確にするために、満期時を含む)、当社は、株式承認証に基づいて行使または他の方法で発行する場合には、発行、発行を要求してはならない、または発行された数量の普通株式とみなされてはならない。所有者は，本証明書の条項や条件 によって引受権証の任意の部分を行使する権利がなく，どのような行使も無効であり，未 と見なして作成する.所有者は、他の帰属者(以下のように定義する)と共通して を所有するか、または制御または指示を実施する。このような権力を行使した直後に発行された普通株式の4.99%(“最高百分率”)を直接または間接的に超える。上記の規定があるにもかかわらず、所有者は当社に通知した後、最高パーセントを増加または減少させることができるが、いずれの場合も、最高パーセンテージは9を超えてはならない。 普通株式の発行が に基づく場合 この証明書は、保有者 （ 他の帰属当事者と合わせて ） 直接的または間接的に利益を所有または支配または指揮を行使することができる。 直ちに発行済普通株式の上限比率を超える普通株式 そのような行使または発行の効力を生じた後、しかし を超える普通株式の数 上限比率を超えない普通株式を発行し、その数の普通株式 を発行した後 発行された残りの発行済みおよび未払いのワラントは自動的にとみなされます 運動しないこと第1(E)節については、利益所有権は改正された“1934年米国証券取引法”第13(D)節に基づいて計算されるべきである。その公布された規則と条例(“米国証券取引法”)。発行された普通株式の数 所有者を決定するために、株式承認証を行使する際に購入することができるが、最大パーセントを超えない。 所有者は(X)社の最新の10-K年度報告、10-Q四半期報告、現在のForm 8−K報告書または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合に応じて)、(Y)会社の最近の公開公告、または(Z)会社またはその譲渡代理の任意の他の書面通知。あれば、発行された普通株の数(“報告された未償還株式数”)を列挙する。いかなる理由でも、当社はいつでも、所持者の書面の要求に応じて、1営業日以内に口頭、書面又は電子メールで所持者に当時発行された普通株式数 を確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式の数は、報告が公表された未償還株式番号の日から、保有者及び任意の他の出資者が、自社証券(株式承認証を含む)の転換又は行使が発効した後に決定されなければならない。株式承認証を行使する際に所有者に普通株式を発行すると、所有者や他の帰属側が直接または間接的に直接または間接的に実益所有または制御または指揮とみなされる。発行された普通株式数の最大パーセントを超える(米国証券取引法第13条(D)条に基づいて決定)。このように発行された普通株式数は、所有者と他の帰属当事者との利益所有権または制御権の合計が最大百分率( “超過株式”)を超える場合、無効とみなされてログアウトする 初めから計算する，所有者は余分な 株式を投票または譲渡する権利がない.本項の解釈及び実施は、本項(又は本項のいずれかの部分)に欠陥がある可能性があるか、又は予想に合わない点を是正するために、第1(E)項の条項を厳格に遵守しなければならない第1(E)節に含まれる所有権制限の恩恵を受けるか、またはそのような制限を適切に実施するために必要または必要な変更または追加を行う。本項に含まれる制限 は放棄してはならず，任意の とすべての引受権証の後継者に適用される.本第1項(E)項については、“帰属先”は、以下の個人およびエンティティと総称されるべきである：(I)任意の基金、支線基金、または管理口座を含む任意の投資ツール、または本契約の締結日後に、所有者の投資マネージャーまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案を提供し、(Ii)所有者の任意の直接または間接関連会社または前述のいずれか。(Iii)グループ名で行動するか、または所有者または上記のいずれかの人と一緒に行動すると見なすことができる任意の人、および(Iv)普通株式実益所有権が合併するか、または合併する可能性のある任意の他の人 米国証券取引法第13(D)節の規定に基づいて、所有者及び他の帰属者と取引を行う。“グループ”とは，米国証券取引法13(D)節で用いた“グループ” とルール13 d-5で定義された を指す.明確にするために、これらの定義の目的は、保持者および他のすべての帰属先を最大百分率にすることである。 |
6
| (f) | 調整します。株式承認証の行使時に発行可能な普通株式承認証の下で有効な引受権利は時々以下のように調整すべきである |
| (i) | 本契約の発効日から 満了までの任意の時間(“調整期間”)であれば、当社は： |
| (A) | 発行された普通株式を細分化、再分割、またはより多くの数の普通株式に変更すること |
| (B) | 発行された普通株式を減少、合併、またはより少ない数の普通株式に統合すること；または |
| (C) | 株式配当金または他の分配方法ですべてまたは実質的にすべての普通株式所有者に普通株式を発行する(適用される場合、通常のプロセスで支払われる配当金または引受権証、オプションを行使することは含まれない。限定株式単位または会社の他の交換可能または変換可能証券)； |
7
(第(br}1(F)(I)(A)、(B)又は(C)項のいずれかのイベントを“普通株式再構成”と呼ぶ)各イベントにおいて、行権価格は、当該普通株式再構成の発効日又は記録日(どの場合に応じて)から調整され、 上記(A)又は(C)に記載のイベントの場合には、その分割、再分割、変更又は割り当てによる発行済み普通株式数を比例的に減少させるべきである。上記 (B)に記載のイベントの場合は、上記減持、合併または合併による発行済み普通株式数の減少に比例して増加すべきであり、いずれの場合も、その発効日または記録 日前に発効した行権価格にスコアを乗じ、分子は、その有効日または普通株式再編が発効する前の記録日の発行済み普通株式数であり、その分母は、普通株再編発効日または記録日までの発行済み普通株式数である。このような調整は、本第1(F)(I)項で述べた任意のイベントが発生する毎に、連続して行われるべきである。第(Br)項第1(F)(I)項により行使価格を任意に調整する場合、為替レート(定義は後述)を同時に調整すべきであり、方法は、行使時に得られる普通株式数に1つの点数を乗じ、分子は調整前に有効な行使用価格であり、分母は調整後の行使価格である。“為替レート” は、1部の株式承認証ごとに購入権を有する普通株の数量を意味し、本合意日まで、すなわち1部の株式承認証は1つの普通株 に対応する。
| (Ii) | いつでも調整期間内の任意の時間に、会社は、そのすべてまたはほとんどの発行された普通株式所有者に権利、オプション、または株式承認証を発行するための記録日を決定しなければならず、期限は記録日の45日後を超えない。普通株の引受または購入(または普通株に変換可能または交換可能な証券) であり、1株当たりの普通株価格(または普通株変換または交換価格)は、現在の市場価格の95%を下回る(または普通株の交換または交換価格)。以下のように定義される)当該等発行(“株式供給”)が公表された日に、行権価格は、記録日の直後に調整され、その記録日が発効した行権価格にスコアを乗じて決定された金額に等しくなるように調整されなければならない。その中で分子はこの記録日に発行された普通株式総数であり、普通株数を加えて、引受可能な追加普通株総数で割った合計価格に等しい現在の市場価格で購入するか(またはそのように提供される変換可能な証券または交換可能な証券の総変換または交換価格)。その分母は、記録日に発行された普通株式総数に、引受または購入のための追加の普通株式総数、またはそのように提供される変換可能または交換可能な証券変換可能な普通株式総数でなければならない Br}または交換可能である。このような計算のいずれについても、当社が所有または代行する任意の普通株は、非流通株とみなされるべきである。このような記録日が確定すれば，このような調整を連続して行うべきである.満期前に当該権利、オプションまたは株式承認証が行使されていない場合、行権価格は行権価格に再調整されなければならず、記録日 がまだ確定されていない場合、またはそのような権利、オプションまたは株式承認証が行使された場合、行権価格はその時点で発効した株式価格に再調整されなければならない。実際に発行された普通株式(または変換可能または普通株に交換可能な証券)の数は、権利、オプションまたは株式承認証(どの場合に応じて決定されるか)に応じて有効価格である。第1(F)(Ii)項に基づいて行権価格を任意に調整する場合、為替レートは、その記録日の直後に、その記録日が発効したレートにスコアを乗じて決定されたレートに等しくなるように調整される。このうち分子は調整直前の行権価格，分母は調整後の行権価格である. |
8
| (Iii) | 調整期間内の任意の時間に、会社は、以下のカテゴリの証券を所有するすべてまたはほぼすべての発行された普通株式所有者に割り当てるための記録日を決定しなければならない： (Ii)普通株(または普通株または普通株に交換可能な他の証券に変換可能な)を引受または購入する権利、引受権または株式承認証(または普通株または普通株に交換可能な他の証券)；(Iii)その負債を証明する証拠、または(Iv)任意の現金、証券または他の財産または他の資産(例えば、通常の手順で支払われた配当金を除く)であり、これらの発行または割り当て は、普通株式再構成を構成しない。引受権証または未償還オプションを行使する際に配当または普通株の分配を行う場合は、いずれの場合も、行権価格は、記録日の直後に調整され、その記録日が有効となる行権価格にスコアを乗じて決定された価格に等しくなるように調整されなければならない。このうち分子は，この記録日の発行済み普通株式総数 にその記録日の現在の市価を乗じ，当社取締役が決定したこの記録日公允時価の超過部分 を差し引く.合理的な行動(その決定は決定的であるべきであるが、事前にトロント証券取引所の書面同意及び他の適用可能な証券取引所の承認を得なければならない)。公正市場価格で発行または分配された証券または他の財産または他の資産会社が普通株式保有者から受け取ったいかなる代価も、ここで、分母は、この記録日の発行済み普通株式総数に現在の市場価格を乗じたものである。このような計算のいずれについても、当社が所有しているか、または当社の口座に保有している任意の普通株は、非流通株とみなされるべきである。このような記録日が確定すれば，逐次的に調整すべきである.このように割り当てられていない範囲では、行権価格は行権価格に再調整されなければならず、その記録日が確定していない場合、行権価格はその時点で発効する。第1(F)(Iii)項に基づいて行権価格を任意に調整する場合、為替レートは、その記録日の有効レートにスコアを乗じて決定されたレートに等しくなるように、その記録日の直後に調整される。ここで分子はその調整直前の行価 であり，分母はこの調整による行使価である. |
9
| (Iv) | 調整期間内の任意の時間であれば、第1(F)(I)項に記載されているか、または合併、合併、当社は、任意の他の法人団体、信託、共同企業または他のエンティティとの手配または合併、または当社の財産および資産を、または実質的に全体として任意の他の法人団体、信託に売却または譲渡する。組合企業又は他の実体、任意の所有者が、再分類、資本再編、合併、合併、手配又は合併、売却又は譲渡発効日 までにその株式承認証を行使していない場合、その後当該株式承認証を行使する場合、権利brは、行使価格を支払った後に受け取る権利があり、その発効日前に、普通株式数の代わりに、当社または法人団体の株式または他の証券または財産の数を受け取る権利があることを受け入れなければならない。したがって、このような合併、合併または合併によって生成された信託、共同企業または他のエンティティ、またはそのような売却または譲渡を行うことができる信託、組合企業または他のエンティティは、場合に応じて、そのような再分類、資本再編、合併を行う権利がある。合併、手配又は合併、売却又は譲渡は、合併、手配又は合併、売却又は譲渡が発効した日に、この発効日までに、所有者は、株式承認証を行使する際に取得権を有する普通株式数の登録所有者である。当社が法律顧問の意見に基づいて適切であると考えられる場合は、当社、その相続人又は当該調達法人団体、共同企業、信託又はその他の実体の規定は実施又は証拠を提供しなければならない。状況に応じて、任意のこのような再分類の前または同時に、資本再構成、合併、合併、手配、合併、売却、または譲渡は、可能な範囲内にあるべき契約または証明書に締結されなければならない。本証明書に規定されている所持者のその後の権利と利益に関する規定を適用するためには，本証明書に規定されている規定を可能な限り合理的に適用すべきである.所有者がその後にその買収権を行使する際に獲得権を有する任意の株式，他の証券又は財産について。当社、当社の任意の相続人又は当該等の購入法人、共同企業、信託(Br)または他のエンティティおよび所有者は調整すべきであり、調整は、第1項(F)項に規定する調整と可能な限り等しくなければならず、後続の再分類、資本再構成、合併、合併に適用される。 合併、販売、または輸送手配。 |
10
| (v) | 調整期間内のいつでも、当社または当社の子会社は、すべての株主に発行者要約または交換要約(ばらつきまたは正常プログラム発行者要約を除く) を発行しなければなりません。またはほぼすべての普通株保有者が、すべてまたは任意の部分普通株 普通株に含まれる現金および任意の他の対価格を購入する価値が、直前の営業日の現在の市価 を超える発行者入札や入札や交換カプセル(任意のこのような発行者入札や入札または交換要約を“発行者入札”と呼ぶ)が開始されたとき，行権価格は，発行者の入札が完了した日に有効な適用行権価格にスコアを乗じて決定される価格に調整すべきである.その分子は、(A)発行者の入札完了 の直前に発行された普通株式数(入札または交換された株式に対していかなる減益も実施しない)および(A)発行者の入札が完了する直前に発行された普通株式数とするべきであるB)発行者入札開始前の取引日の現在の市場価格，その分母は(A)公平市価(当社取締役会で決定され、会社または子会社は発行者の入札が完了した後に普通株式保有者に支払う総対価格。(B)(I)発行者の入札が完了する直前の発行済み普通株式数との差額(入札または交換された株式は何も減持しない)と会社や子会社が発行者の入札に基づいて実際に購入した普通株数。および(Ii)発行者入札開始前の取引日の現在の市場価格. |
| (Vi) | 本項(Br)(Iv)1(F)項において、ここでいうイベントの記録日の直後に発効するように調整を要求する場合には、会社は、そのイベント発生後に延期することができる。この調整を有効にするために、記録日の後およびイベント完了前に行使された任意の引受権証の所有者に、イベントによって要求される調整のために発行可能な追加の普通株式 を発行する；しかし前提は会社は所有者に適切な文書を提出し、所有者が調整が必要な事件が発生した時にそのような追加の普通株を獲得する権利があることを証明し、そのような追加の普通株式について任意の割り当て を獲得する権利があることを証明しなければならないBr}関連行使日または持株者が遅い可能性のある日または後に普通株保有者に申告した株式を登録し、ただし、本項(1)(F)(Vi)項の規定によれば、第(Br)項第(1)(F)項により当該等の追加普通株式の登録所有者となっている。 |
11
| (Vii) | 第一項(F)(I)(C)項、第一(F)(Ii)項又は第一(F)(Iii)項において行使価格の調整を要求する場合において、未弁済株式証の所有者が第1(F)(I)(C)項に示す権利又は株式承認証を取得した場合、任意の必要なトロント証券取引所の承認又は他の証券取引所又は規制機関の承認を得た場合には、このような調整を行ってはならない。第一項(F)(Ii)又は 第一(F)(Iii)第一項(どのような場合による。)がいう株式、権利、オプション、株式承認証、負債証拠又は資産。もし彼らが適用された記録日または有効日が普通株式所有者であれば、彼らは受け取る種類と数量を状況に応じて決定する。株式承認証が発行されたため、その後、適用記録日または発効日(状況に応じて)発効した行使価格で 普通株に行使された。 |
| (Viii) | 株式承認証行使brによって発行された1株当たり普通株は、株式承認証を行使することにより受信された任意の普通株に加えて、株主権利計画または同等のbr計画下の権利を得る権利がある(ある場合)、権利を行使する際に発行される普通株を代表する株式(例えば、適用される)は、各場合において、当社が通過する任意の株主権利計画又は同等計画の条項に規定されている図(ある場合)を明記し、随時改訂することができる。権利価格はこれによって調整されてはいけません。しかし、いずれかの株式承認証行使の前に、適用される株主権利協定の規定に基づいて、当該権利が普通株式から分離されている場合には、会社 がすべての普通株式所有者に割り当てられるように、分離時に行使価格を調整しなければならない。第(br}1(F)(Iii)項に記載の権利選択権または株式承認証は、そのような権利の満了、終了または償還時に再調整することができる。 |
| (Ix) | 第1(F)項に規定する調整は累積的であり、行使する価格を調整すれば、価格は最も近い整分を計算し、連続的な細分化、再分割、減少、合併、合併、分配に適用すべきである。第1(F)項の規定に基づいて任意の調整を行うことにより生じる問題又はその他のイベントは、本節の他の規定にもかかわらず、このような調整要求行権価格が少なくとも1% の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数 が普通株の少なくとも1%であることを必要としない限り、行権価格 を調整する必要はない。ただし、(1)(F)(Ix)項の理由で行う必要のないいかなる調整も繰越し、その後の任意の調整において考慮すべきである。 |
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| (x) | 第(Br)項第1(F)項に基づいて任意の調整を行った後、本証明書で使用される“普通株”という言葉は、任意のカテゴリを指す証券と解釈されるべきである。(1)第(F)項の規定によれば、このような調整及び全ての以前の調整の結果として、持分者は、株式承認証を行使する際に受領する権利がある。株式承認証に基づいて行使される普通株式数は、所有者が取得する権利を有する普通株式又は他の財産又は証券の数と解釈すべきであり、このような調整及び前項第1(F)項による全ての以前の調整の結果として、逮捕状を十分に行使した後。 |
| (Xi) | 所有者は、その株式承認証を行使する際に受信したすべての普通株又は任意の種類又は他の証券の株式を、第(Br)項第1(F)項による調整により生じるか否かにかかわらず、本証明書の解釈については、 は、当該保有者が当該株式承認証に基づいて株式を買収する権利がある普通株とみなす。 |
| (Xii) | 第1(F)項には何らかの規定があるにもかかわらず、本証明書により普通株式を発行する場合、または(A)役員、上級管理者に対して、会社の従業員やコンサルタントや他のサービス提供者または(B)本契約日を として発行された既存チケットの清算. |
| (Xiii) | 株式引受証を行使する際に受信する普通株数を含む任意の株式承認証に基づいて任意の買収権を調整するための任意の行動要求として、当社は以下の行動をとるべきである。法律顧問の意見では当社が未発行及びその許可br株に保留され、有効かつ合法的に承認持分証所有者が本定款細則に基づいて株式承認証を全面的に行使する際に権利を有するすべての普通株式br株式を払込配当金及び非課税株式とすることができるようにする。 |
| (Xiv) | 当社は、第1(F)項の規定による調整又は再調整が必要な事件が発生した後、速やかに調整を行うべきである。その証明書が必要なイベントの性質と、それによって行われる調整または再調整が必要な金額を説明する会社証明書を所持者に提出し、計算方法およびその計算根拠の事実を合理的に詳細に示す。 |
13
| (Xv) | 当社は持分者に、本承認株式証がまだ決済されていない限り、これは、その行動が 調整を引き起こすか否かにかかわらず、第1(F)項に記載された任意のイベントのための記録日 を決定することを保持者に通知する。権利価格または権利証発行後に発行可能な証券の数およびタイプ ；各場合、通知は、イベントの詳細およびイベントの記録日および有効日を具体的に説明すべきである。ただし、当社は、この通知内に、決定され、その通知の発行日に決定されたイベントの詳細を明記しなければならない。このような通知は、適用される記録日または有効日の前に 以上の場合に発行されなければならない。 |
| (十六) | 当社はbr所有者と，譲渡後10営業日以内に，譲渡帳簿を閉鎖したり，所有者が本契約項での買収権を行使する機会を奪う可能性のある他のいかなる会社行動も行わないことを約束した.(Br)1(F)(Xiv)項に記載の証明書。 |
| (Xvii) | 当社が本合意日 の後に、第(Br)項(1)項(F)項に記載の行動以外の普通株に影響を与える行動をとる場合、当社取締役は、その行動が所持者の権利に重大な影響を与えると合理的に考えている。行使価格および/または為替レートは、株式承認証を行使した後に獲得可能な普通株式数 は、取締役が合理的かつ誠実な方法でその際に行動して調整すべきである。関連する場合、彼らは所有者に対して公平 を一任することができ、しかし、任意の必要な 上場普通株がそれに上場する任意の他の証券取引所の必要な を事前に承認しなければ、このような調整は行われない。所有者が第1(F)(Xvii)項に記載の任意の活動に同じ条項で参加し、必要な融通を加える権利がある場合は、第1(F)(Xvii)項に基づいて、所有者 が以下の時間前に株式承認証を行使したように、いかなる調整も行ってはならない。またはそのイベントの発効日または記録日(例えば、適用される) である。 |
| (Xviii) | 第1(F)項に規定する調整に関する問題又は論争がいつでも発生した場合、その問題又は論争は、監査人が行動できないか、又は行動したくない場合には、会社の監査人が最終決定を下す。当社取締役が選択可能な他の独立特許会計士事務所が行い、いずれも当該等の決定(監督機関の承認を経て明らかな誤りがない)は、当社およびbr所有者に対して拘束力を有する。当社はこの監査人または特許会計士に当社のすべての必要な記録を閲覧する権限を提供します。 |
14
| (g) | 保留する株。当社はいつでもその許可普通株を提供し、予約し、 は株式承認証の行使時に株式承認証を発行する際に発行可能な普通株式数にのみ使用される。当社はこの方式で発行可能なすべての普通株は発行及びbr}が行使価格を受け取った後に正式に許可及び発行され、払込済み株式及び として評価できないことを承諾し、同意する。当社は、すべての当該普通株が、普通株が上場可能であるか、または普通株が非上場取引特権を有する資格を有する任意の取引所の任意の適用要求に違反することなく、このように発行できることを保証するために、すべての必要な行動をとる。当社は、そのすべての普通株がいかなる適用法律にも違反することなく発行できることを確保するために、その権力範囲内のすべての行動をとる。 |
| (h) | 税金を徴収する。株式承認証を行使する際には、普通株式証明書(ある場合)の発行及び株式承認証を行使していない証明書を発行する場合は、これに関連するいかなる発行税も含めて所持者から費用を徴収しないようにしなければならない。しかし，当社は所持者以外の名義で当該等の証明書(S)に係るいかなる譲渡 を発行しても納付すべき税金を支払う必要はない. |
| (i) | 看板を掲げています。当社は自費でできるだけ早く、その商業上の合理的な努力を利用して、引受権証を行使した後に発行可能なすべての普通株が発行前にトロント証券取引所および/または普通株がその後上場する可能性のある任意の他の証券取引所に正式に上場するようにする。当該等普通株及び当社はナスダック市場(“ナスダック”)に引受権証を行使した後に普通株上場を発行できることに関する通知を発行する。 |
| (j) | 現在の市場価格。本プロトコルでの任意の計算の目的については，任意の日の“現在の市価” は、トロント証券取引所関連日の前5取引日までの連続20取引日内の普通株の出来高加重平均取引価格(“VWAP”) ，またはこの日、普通株はトロント証券取引所に上場していない。カナダ最高級の証券取引所では、普通株はその後、当該証券取引所に上場することができ、その20日間の普通株の取引量は最大 ，または、現在の市場価格を決定している普通株または他の証券がトロント証券取引所を含むいずれの証券取引所にも上場していない場合、現在の市場価格はbr社の取締役が誠実に決定すべきであり、この決定は決定的であるべきである。詐欺や明らかなミスはない。VWAP は，上記の連続20取引日以内に前記取引所で販売されている当該等普通株の販売総価格を，このように販売されている当該等普通株の総数で割ることで決定すべきである. |
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| 2. | 令状の譲渡。適用される証券法によると、本証明書に代表される引受権証は、所有者から誰にも譲渡することができる。 本証明書および正式に署名された譲渡表(実質的には別表2に添付されている表(“譲渡表”)または当社が時々フォーマットを指定している他の譲渡文書)を自社に渡した後.株式証の発売、売却、質権または譲渡は、(A)“米国証券法”S法規第904条に基づいて現地の法律法規を遵守し、(B)米国以外の地域で当社に譲渡することに限定される。(C)(1)“米国証券法”第144 A条 ，又は(2)“米国証券法”第144条によれば、いずれの場合も、適用される州証券法に適合する。または(D)米国証券法または任意の適用される州証券法による登録を必要としない別の取引 であって、上記(B)、(C)(1)、(C)(2)または(D)項に基づいて譲渡を行うことが条件である場合。まず会社の譲渡エージェントに会社を合理的に満足させる法的意見を提供しなければならず，このような譲渡が免除または不要であることを示し，米国証券法や適用された州証券法による登録が可能であることを示した。上記の規定に該当する場合は、当社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く発行して郵送しなければならず、いずれにしても送達後5営業日以内に発送及び郵送しなければならない。譲渡を実現するために、譲渡者の名義または譲渡者の指示に従って登録された新しい証明書は、指示に従って他のすべての必要な行動を取らなければならない。 本協定条項に従って任意の引受権証を譲渡した後、当社は譲り受け者の氏名を登録簿に登録し、当該等譲渡引受権証の登録所有者としなければならない。 |
| 3. | アメリカ証券法です。本証明書に代表される引受権証明書は、所有者またはその代表のみが行使することができ、所有者は行使時に以下の条件のうちの1つを満たす |
| (a) | 権利証の原始購入者が ；及び(A)当社が所有者と#年5月に締結した交換及び引受契約の条項及び条件に基づいて、直接当社に権利証を購入する[*] 2024(“合意”)；(B)自己または最初に利益を得ているすべての人(ある場合)のアカウントに対してのみ引受権を行使し、(C)各所有者または任意の利益を有するすべての人が引受権証を行使する日には、米国証券法規501(A)が指す“認可された投資家”である。及び(D)株式証明書所有者(“株式承認証所持者”)が自社に株式承認証を購入する間に同意又は作成したすべての陳述、br保証書及び契約は、株式承認証を行使した当日に引き続き真実に誤りがなく、そして当社にbr}を表示する；又は |
| (b) | 株式承認証の元の購入者であり、(A)合意された条項と条件に基づいて当社から直接株式承認証を購入する。(B)自己または元の実益所有者(例えば、ある)の口座に対してのみ引受権を行使し、元の購入者はその口座のための唯一の投資情権を行使する。(C)当該会社及びその任意の実益所有者が自社に株式承認証を購入した日、及び引受権証を行使した日、“適格機関バイヤー”(この用語は、米国証券法第144 A条で使用されるとともに、ルール501(A)に規定されている1つまたは複数の基準に適合する“承認投資家” でもあるDはアメリカ証券法に基づいている)。および(D)保証所有者または任意の実益購入者が同意または作成したすべての陳述、保証、および契約。場合によりますが、当社に株式承認証を購入する際には、引受権証の行使日までの は引き続き真実と正確であり、当社に表明します。あるいは… |
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| (c) | 行使表とともに形式と実質的に当社を合理的に満足させる大弁護士の意見を提出するかどうかは，brが引受権証を行使する際に交付される普通株発行が登録されていることを大意している米国証券法および米国のすべての適用される州証券法またはこのような発行は、このような登録要求のbrによって制限されない。 |
| 4. | 補欠です。会社が満足できる本証明書の紛失、盗難、廃棄または毀損の証拠を受け取った後、会社が要求した場合は、会社に満足できる賠償保証を交付する際(または破損した場合には、本証明書を提出する際)、会社は所有者に再発行証明書(本証明書と同じ条項や条件を含む)を発行し、所有者は何の費用も負担しない。 |
| 5. | 満期日。本証明書に代表される引受権証明書 は満了し、本証明書項で普通株を購入するすべての権利は午後5：00に終了し、無効 となり無効となる。(トロント時間)期日。 |
| 6. | 後任会社です。 |
| (a) | 会社は再編、再編、合併、譲渡などでいかなる取引も行わず、会社の全部またはほぼすべての業務、財産、資産 を任意の他社(ここでは“相続人会社”と呼ぶ)の財産とする。取引が完了する前または同時に、当社およびその後継会社は、当社に署名し、合理的に行動しなければならない。必要または望ましいと考えられる は、このような取引が完了した後に決定される： |
| (i) | 後任会社は、本証明書の下の会社のすべての契約と義務を負担します |
| (Ii) | 本証明書に規定されている引受権証と条項は後続会社の有効かつ拘束力のある義務であり、 所有者は後続会社に対して所有者が本証明書の下でのすべての権利を享受する権利を有する権利がある。 |
| (b) | 第(Br)6(A)項の条件が適切に遵守され、履行されている限り、継承会社は所有すべきであり、時々行使することができる。本証明書は、当社が当社の名義又はその他の方法で享受するすべての権利と権力、及び本証明書の任意の条文規定は、当社の任意の取締役又は当社の高級社員が作成又は実行しなければならないいかなるもの又は法律手続きであってもよいと規定している 相続人会社の同種の役員又は上級管理者が同じ力と効果で下し、履行する。 |
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| 7. | 聖約と義務を守る。株権証明書がまだ有効である限り、当社は約束した |
| (a) | それは、その会社の存在を維持し、維持するために必要なすべてのことを行うか、または手配しなければならない |
| (b) | 株式引受証を行使する際に普通株を発行するには、任意のカナダ証券監督管理機関または他のカナダ政府機関の任意の届出または登録または承認が必要である場合、または普通株を発行する前に任意のカナダ法律の任意の他の要件を遵守する必要がある株は 有効に発行できます。当社は、このような届出、登録、承認またはコンプライアンス(場合によっては)を確保するために必要な行動をとることに同意します。 |
| 8. | 治国理政。株式承認証はオンタリオ州法律とカナダ連邦法律に適用される。 |
| 9. | 後継者です。本証明書は、所有者及びその相続人又は譲受人の利益に適用され、会社及びその相続人に対して拘束力がある。 |
| 10. | 将軍。本証明書で指すすべての金額はカナダの合法通貨で表される. |
[ページの残りの部分はわざと を空にしている.署名ページは以下のとおりである.]
会社が正式に許可された人員が本証明書に署名することを手配したことを証明します。
締め切り 5月[*], 2024.
| 樹冠成長会社 | ||
| PER： | ||
| 授権署名者 | ||
表1付き
購入を選択する
へ：Cancopy Growth Corporation
署名者は、Cancopy Growth Corporationの株式承認証の数を取り消すことができず、その普通株式(または他の財産またはその制約された証券)の数を以下のように選択する
行権代金の支払い
| (a) | 行使すべき持分証明書の数： | # |
| (b) | 買収予定の普通株式数： | # |
| (c) | 普通株1株当たりの行使価格： | $ |
| (d) | 購入総価格[(B)(C)をかける] | $ |
以下に示すように、為替小切手、銀行為替手形または現金を提出して、その総購入価格を支払い、そのような普通株に登録して証明書を発行するように指示する。
今回の選挙で購入された任意の大文字用語 は本稿では別途定義されておらず，授権証に付与された意味を持つべきである.
以下の署名者代表、保証、証明は以下のとおりである(以下の項目を選択しなければならない)
| ¨ | (A) | 以下に署名した所有者は権証の原始購入者であり，(A)合意の条項と条件に基づいて当社から直接権証 を購入した；(B)それ自体または元の所有者から利益を得ている(あるような)アカウントに対してのみ引受権を行使するかどうか。(C)以下の署名者及びいかなる実益所有者も、株式承認証を行使した当日は、“1933年米国証券法”第501(A)条にいう“認可投資家”である。改正された(“米国証券法”)。および(D)保証人が当社に株式承認証を購入する間に同意または下したすべての陳述、保証およびチェーノは、本契約日に署名が成立したかのように真実であることを継続する |
| ¨ | (B) | 以下に署名した所有者は権証の原始購入者であり，(A)合意の条項と条件に基づいて当社から直接権証 を購入した；(B)それ自体または元の所有者が利益を得ているアカウント(例えば、ある)のアカウントのみに引受権を行使するかどうか、元の購入者はそのアカウントのためにのみ投資裁量権を行使するかどうか；(C)各社および任意の実益所有者が自社に株式承認証を購入している日、および引受権証を行使している日、“適格機関バイヤー”(この用語は、米国証券法第144 A条で使用されるとともに、規則501に規定されている1つまたは複数の基準を満たす“承認投資家”でもある(A)“米国証券法”下の法規D)；および(D)br社から株式承認証を購入している間、保証所有者または任意の実益購入者(どのような状況に応じて)同意または作成されたすべてのbr陳述、保証、およびチェーノは、本契約日に署名が成立したかのように、真実かつ正確である |
2
| ¨ | (C) | 以下では、所有者が現在承認された大弁護士の書面意見を提出し、意見書の形式及び実質内容が当社を合理的に満足させ、引受権証を行使する際に交付される普通株の発行があることを示す米国証券法および米国のすべての適用された州証券法に基づいて登録されているか、またはそのような発行はそのような登録要件によって制限されていない。 |
以下に署名された所有者 は、登録免除(証明書および合意に記載されているような)を取得しない限り、普通株式を代表する証明書または直接登録声明を発行し、米国証券法および適用される州証券法に基づいて譲渡を制限する図の例を明記しなければならないことを理解している。
署名者はここで，署名者は行使時に受け取った普通株が適用証券法規の転売制限を受けることを知っていることを確認した.署名者は、ここでさらに確認し、会社は、本プロトコルに記載されている確認書、確認書、およびプロトコルに依存し、本プロトコルの任意の陳述または保証がもはや正確または完全でない場合、直ちに書面で会社に通知することに同意する。
[ページの残りの部分はわざと空にしておく.署名ページは以下のとおりである.]
日付：20年月日。
| PER： | 所有者の住所を登録する | ||
| 所有者名を登録する： | |||
表2付き
譲渡表
へ：Cancopy Growth Corporation
受け取った価値に対して 署名した譲渡者は，売却，譲渡，譲渡する
（ 譲受人 ）
(住所)
持分証に代表される署名譲渡人の名義で登録された引受権証。
本譲渡テーブルでは別途定義されていない任意の大文字用語は，保証証明書に付与された意味を持つべきである.
以下の署名者は、この声明、保証、証明 に署名する(以下のいずれかを選択しなければならない(限定)：
| ¨ | (A)この譲渡は会社にのみ行われる | |
| ¨ | (B) 米国証券法、S法規第904条と現地の法律法規に符合する規定に基づいて、アメリカ国外で譲渡を行い、署名者はすでに当社と当社の譲渡エージェントbrに形式と実質的に当社を合理的に満足させる公認弁護士の意見を提供した | |
| ¨ | (C)譲渡は、(1)“米国証券法”第144条の規則又は(2)“米国証券法”第144条の規則に基づいて行われ、いずれの場合も、適用される州証券法に適合し、署名者は、当社及び当社の譲渡代理に、当社を形式的かつ実質的に合理的に満足させる公認弁護士意見を提供した | |
| ¨ | (D)譲渡は、米国証券法又は任意の適用可能な州証券法による登録を必要としない取引に従って行われ、署名者は、当社に形式的かつ実質的に当社を合理的に満足させる公認弁護士意見を提供した。 |
2
日付：年_月_日。
| 登録所有者が署名する | ||
| 活字体に所持者名を登録する | ||
| 住所.住所 |
注：本譲渡フォーム上の署名は、証明書の正面に記録された名前と一致しなければならず、変更または拡大または拡大してはならず、または本譲渡フォームは、正式に許可された受託者、遺言執行人、管理人、財産保管人、保護者、所有者の代理人、または正式に許可された署名者(例えば、所属会社)によって署名しなければならない。本譲渡表が上記のいずれかまたは受託者または代表として行動する者によって署名された場合、証明書には、署名を許可する証拠 が添付されなければならない。