アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五(D)条によれば

1934年証券取引法

報告年月日 （ 最古の事象報告日 ） ： 2024 年 4 月 30 日

樹冠成長会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

(855) 558-9333

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

（ 前回の報告以降に変更された場合、旧氏名または旧住所 ）

8-K申請書が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを目的としている場合、次の対応する枠を選択してください

同法第12(B)項に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(本章第230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長企業 〜

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第 13 条 （ a ） に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。 〜

第 2 回有限責任会社契約の修正及び再定式

以前に開示したように、 2022 年 10 月 24 日、 Canopy Growth Corporation （ 以下「当社」または「冠層成長」 ） は、米国 · グローバル · ビジネス · ネットワークの創設に関連して、多数の戦略的取引 （ 「再編」 ） を完了しました。持株会社 Canopy USA， LLC （ “キャノピー アメリカ”).組織再編の実施に伴い、 Canopy USA は、 2022 年 10 月 24 日現在、以下を含むが、これらに限定されない、以前に当社が保有していた特定の米国大麻投資を保有しています。 （ a ） Mountain High Products， LLC 、 Wana Wellness， LLC 、 The Cima Group， LLC （ 総称して「 Wana オプション」 ） の会員権益の 100% を取得するオプション （ 総称して「 Wana オプション」 ） 。WANA（b） Lemurian， Inc. の株式の 100% を取得するオプション （総称して「 Jetty Options 」といいます） 。(“波止場)は、カリフォルニア州に本社を置く高品質大麻抽出物製造業者とクリーン電子タバコ技術の先駆者である。

再編については，先に開示したように，Cancopy GrowthはCancopy USAと保障協定を締結し，Cancopy Growthが保有するCancopy USA株式に無投票権および非参加株式(“非投票権株式”)の 価値を保持し，無投票権株式が彼などの条項によって変換されるまでいくつかの契約を規定しているが，Cancopy Growth はCancopy USAの業務，運営や活動を指導する能力を与えない.

2024年4月30日、Cancopy USAとそのメンバー、11065520カナダ会社、Huneeus 2017取消不能信託基金は、2つ目の改訂と再署名された有限責任会社協定を締結した(2つ目のA&R有限責任会社協定)先に改訂され再記載されたCancopy USA有限責任会社協定を改訂して再記述し、 無投票権株式は、ナスダック証券市場またはニューヨーク証券取引所でのみ、米国での大麻の栽培、流通、または大麻の所有(定義21 U.S.C 802参照)を許可する会社が米国で発売された日からCancopy USAのB類普通株に変換することを規定する。

第2のA&R有限責任会社プロトコルの上述した説明は完全ではなく、添付ファイル10.1として本8−Kテーブル(“現在の報告”)の現在の報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれるプロトコルを参照することによって全体的に限定される。

交換·引受契約

これまでに開示されたように、当社が2021年6月に最高大麻会社(“最高大麻”) を買収した場合、当社は、最高大麻のいくつかの未償還無担保転換債券(“最高転換債券”)および最高大麻の無担保非担保転換債券(“最高付加価値債券”および最高転換債券とともに、“最高転換債券”)の保証を提供することに同意した。

当社は2024年5月2日、MMPCAP International Inc.SPC(“投資家”)と交換および引受プロトコル(“交換および引受プロトコル”)を締結した。投資家は、投資家が保有する2025年9月から2025年9月までに満期となる元金総額約2，750万カナダドルの最高債券を当社に交付することに同意し、当社が投資家(I)に元金総額96，358，375カナダドルを発行することと引き換えに、元金総額96，358，375カナダドルを当社に支払い、締め切り(br以下)(“交換可能債券”)から5年満期(“交換可能債券”)および(Ii)自社3，350，430件の普通株購入権証(総称して“取引”)を発行する。1部の株式承認証は、保有者に1株当たり16.18カナダドルに相当する行使用価格で当社の普通株(Br)(1株当たり“普通株”)を買収する権利を持たせ、5年間である(以下の定義を参照)。転換可能債券は年利7.50%で利息を計算し、完成日後最初の4半年度の利息支払いを現金にするか、当社で普通株で支払うことを選択し、金利は7.50%であるが、事前にトロント証券取引所(“トロント証券取引所”)の承認を得ることを含むいくつかの条件を満たす必要がある。br}取引は2024年5月6日(この完了日は“完了日”)の1週間以内に完了する予定であるが、交換および引受契約条項に適合する慣用的な完了条件に制限されなければならない。転換可能債券、転換可能債券に関する普通株(“債券株”)、株式承認証及び株式承認証に関する普通株(“株式承認証”)を本稿では総称して“証券”と呼ぶ。

取引所及び引受協定は当社及び投資家の標準陳述、保証及び契約を含み、そして 投資家が締め切りから4ヶ月間(“ROFR条項”)優先引受及び当社が ROFR期限内に完成したい任意の提案非ブローカー私募(“提案私募”)の唯一の投資家に発行する優先引受権を付与し、投資者は提案私募の同じ条項及び条件に従って購入提案私募の100%を承認しなければならない。

転換可能債券は投資家が選択して債券株式に変換することができ、転換価格は1株当たり債券株式14.38カナダドルに相当し、交換および引受契約日の直前の5取引日の普通株の平均ナスダック公式終値 に相当する。トロント証券取引所での普通株の平均終値が10取引日連続で21.57カナダドルを超えた場合、会社から通知された後、転換可能債券は強制転換機能の制約を受ける。

本取引に関連して、当社は登録権契約を締結することに合意しました。（ 「登録権契約」 ） クローズ日に投資家との間で、これに基づき、当社は証券取引委員会に登録申告書を提出することに同意しました。（ 以下「 SEC 」といいます ） 、合理的に実行可能な限り速やかに債権株式および令状株式の転売登録を行うこと。当社が 2024 年 3 月 31 日に終了した会計年度のフォーム 10—K による年次報告書を提出した後、いかなる場合においても終了日から 45 日以内に、そのような登録声明は終了日から 75 日以内に SEC によって有効と宣言されます。

前述の転換社債、ワラント、交換引受契約および登録権契約の説明は、完全なものではなく、これらの契約の全文を参照することによって修飾されます。これらの契約は、それぞれ別紙 4.1 、 4.2 、 10.2 および 10.3 として本報告書に添付されており、参照によりここに組み込まれています。

項目 2.03 — 登録者の直接財務債務またはオフバランスシートアレンジメントに基づく債務の作成。

本報告書の 1.01 項に記載されている情報 転換社債に関する「交換 · 引受契約書、転換社債及びワランス」 この項目 2.03 に参照により組み込まれます。

本報告の第1.01項“交換及び引受プロトコル；転換可能債権証及び株式承認証”に記載されている 資料は本3.02項に組み込まれて参考とした。証券の発売·売却は、改正された1933年“証券法”第4(A)(2)項に規定する免除登録に基づいて行われる証券法 ”).

2024年5月3日、Cancopy Growthはプレスリリース (“プレスリリース”)を発表し、この取引を発表したプレスリリースのコピーは添付ファイル99.1として添付され，参照によって結合される.

本報告第7.01項で引用された情報(本報告に添付されている添付ファイル99.1を含む)が提供する情報は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18節の規定に基づいて提出されたとみなされてはならず、 も同節の責任に制約されているとみなされてはならない。本報告書7.01項に記載され、参照方式で組み込まれた情報は、本報告に添付される添付ファイル99.1を含み、参照言語で組み込まれているか否かにかかわらず、“証券法”または“取引法”に規定される任意のファイルに参照して組み込まれてはならない。

2024年5月6日、Cancopy USAは(I)Wana株購入権を行使してWana 100%メンバー権益を買収し、(Ii)Jetty株を購入してJetty 100%株式を買収した。

また，Areage Holdings，Inc.(Areage)は2024年4月30日に開示され，2024年4月20日に2026年1月から2026年1月までの最優遇金利信用手配エージェントの違約状 を受け取り，何らかのbr違約事件(以下，違約状と略す)が発生したことを通知した。Areageは、信用協定の3つの違約事件に関する告発が含まれており、代理人および貸手は、決定された違約事件について行われるべき適切な行動を検討しているすべての権利を保持していることを開示した。Areageはさらに開示したが、違約書は、代理人または貸手が信用協定9.1節以下の任意の権利または救済措置を行使したことを示しておらず、Areageは、違約事件および信用協定適用条項をめぐる事実を評価し続けている。

これについて，代理人は11065520カナダ会社とその融資先が2022年11月15日に締結した株式購入契約(“株式購入合意”)に基づいて当社に通知を出し，2024年3月31日までの作付面積最低現金残高契約 に違反することを示した。当社はこの通知及び株式購入契約の適用条項を引き続き評価している。

これまでに開示されたように、当社、Cancopy USA、Areageは、2024年4月25日に選択権行使の最終期限を2024年5月9日に延長し、AreageのE類付属議決権株式を買収することに同意した。買収の完了は満足度 または許可された場合にいくつかの成約条件を放棄することに依存する。確定できず、会社もすべての前例条件が満たされたり放棄されたりする保証を提供することはできず、買収面積が完成できなくなる可能性がある。

(D)2点の展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は、以下の正式に許可された署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に委託した。

日期 ： 2024 年 5 月 6 日