株式会社ライラセラピューティクス

取締役会の書面同意

以下の署名者は、デラウェア州Lyra治療会社(以下、“会社”と呼ぶ)の取締役会(“取締役会”)の全メンバーであり、デラウェア州会社法第141(F)条及び会社改正及び再改正の定款に基づいて行動し、以下の陳述及び決議を採択し、会議を経ずに書面で以下の行動に同意する

決議を承認する

監査委員会は、会社の記録を審査した後、会社にある違反行為が存在することを確定し、会社が以前取ったある行為に不確定性をもたらした

会社条例第204条の規定にかんがみて、第204条の規定により承認された場合には、“欠陥のある会社行為”は、単に“許可失敗”だけであってはならない(ここで用いられる用語は、本条例第204条(H)項(“第204条”)において定義されている)によって無効または取り消すことができる

取締役会が以下の欠陥会社法及び推定株式を承認するためには、第204条及び適用される一般法に基づいて、以下の決議を採択することが望ましく、会社及びその株主の最適な利益に適合することが決定された

当社はLyra Treateutics，Inc.2020インセンティブ奨励計画(“本計画”)を維持しており、この計画によると、当社はそれぞれの場合に本計画の定義に基づいてオプションと制限株式単位を付与することができる

このような当社の非執行従業員の当社への供給及び継続サービスについて、管理層は、当社及びその株主の最適な利益のために、(I)2023年1月31日及び2023年5月15日から2023年12月15日までの期間(2023年12月15日までを含む)を承認し、当社のいくつかの非執行従業員に本計画項下の購入権(“主体購入持分”)を付与し、その一部が株式を購入した後に行使し、合計520株の自社普通株と交換するという。会社が同社などの非実行従業員に発行した1株当たり0.001ドルの株式(“普通株”および一部の主題オプション、“オプションを行使した”)および(Ii)は、2023年1月31日に、本計画に従って、会社のある非実行従業員の制限株式単位(“主題RSU”)を付与し、その一部のテーマRSUは、その後、会社によって合計34，414株普通株式(主題RSUのこの部分、すなわち“既得RSU”)で交収されるといわれている

取締役会が弁護士と協議した後、(I)行使された引受権と帰属を行使するRSU(当該等の株式、

米国-DOCS/150016505.10

“発行済み株式”)は、DGCL第152、153、157条の要求に従って適切な許可および/または記録が行われていないため、欠陥のある会社行為を構成する可能性がある

適用される場合、および(2)したがって、発行された株式は、“推定株式”とすることができる(本明細書で使用されるように、各場合、この用語は、DGCL 204(H)節で定義される)

取締役会が決定したことに鑑み、第204条及び適用される一般法に基づいて、(I)発行済み株式の発行及び(Ii)本論文に記載されている欠陥を承認した会社の行為及び推定株式について通知を行い、当社及びその株主の最適な利益に適合するように通知する

考慮すると、本明細書で言及された第204条に従って承認された欠陥会社法または推定株式が許可されていないことによって無効または撤回可能なクレーム、またはデラウェア州衡平裁判所は、第204条の規定に従ってその承認が無効または特定の条件下でのみ有効である任意のクレームは、関連する“発効時間”(第204(H)条に定義されているように)および204(G)条に要求される通知が発行されたときから120日以内に提出されなければならない。

したがって、現在、解決されれば、発行された株は欠陥のある会社の行為であり、これを承認する必要がある。

さらに決議，発行日(S)および発行数を以下の表に示す

発行日既発行株数

2023年7月12日520

2024年1月31日34，414

さらに議決を経て、発行された株式の授権に失敗した性質は、制限された株式購入および取締役会または取締役会報酬委員会(“補償委員会”)(または取締役会の他の正式許可委員会またはグループ委員会)の承認またはDGCL第152、153および157条(誰に適用されるかに応じて)の正式転任の許可に基づいて規定された買い戻し単位である。

さらに議決し，第204条及び適用された一般法に基づいて，発行済み株式の発行を承認し，ここで各方面で承認，採択及び確認する。

さらに当社の総裁及び行政総裁、首席財務官及び首席法務官(総称して“授権者”と呼ぶ)を議決し、彼等はそれぞれ単独で行動し、当社の株主に本文書に記載されている用紙に記載されており、第204条に規定する資料を記載した自社欠陥のある会社の行為及び推定株式の承認に関する通知を当社の株主に提出することを許可、許可及び指示する。

一般権限と批准書

許可会社の承認者および各許可者は、会社を代表して、会社の名義で任意のファイルを作成または準備し、任意のファイルを作成または準備し、署名、交付、確認、確認、アーカイブ、または記録した

上記決議案で予定されている取引を達成するために必要又は適切であると考えられる文書、証明書、報告書、文書又はそれらの任意の改訂を行い、必要又は適切なさらなるステップ及び上記決議案が行う取引所の必要又は適切なすべてのさらなる行動又は事柄を行うことができる。

さらに、決議案によって付与された権力は、本決議案が採択される前に、本決議案によって許可された任意およびすべての行動を有するものとみなされ、承認され、承認される。

取締役会のこの書面はコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成しなければならない。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。委員会のこの書面は委員会の議事録と一緒に提出されなければならない。

以下の署名者は、委員会の各メンバーであり、証明のために、次の日に上記の行動をとることに同意する。

日付：2024年4月26日/S/マイケル·A·ウルトラマン

マイケル·A·ウルトラマン

日付：2024年4月26日/S/C.アン·メリフィールド

C.アン·メリフィールド

日付：2024年4月26日/S/マリア·パラシス博士

Maria Palasis 博士。

日付：2024年4月26日/S/コンスタンティン·プロフ

コンスタンティン·プカロフ

日付：2024年4月27日/S/W.Bradford Smith

W.ブラッドフォード·スミス

日期 ： 2024 年 4 月 26 日 / s / ナンシー L 。Snyderman， M. D.，FACS

ナンシー L 。Snyderman， M. D.，FACS

日期 ： 2024 年 4 月 26 日 / s / James R 。トビン

ジェームズ·R·トビン

日期 ： 2024 年 4 月 27 日 / s / ハーラン · W 。Waksal， M. D.

ハーラン · W 。Waksal， M. D.