アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：10-K

☒1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

締め切りの会計年度について：十二月三十一日, 2023

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

For the transition period from _____ to _____

手数料ファイル番号：001-40729

DATCHAT， INC.

(登録者の正確な氏名は，定款で述べたとおり)

(732) 374-3529

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

取引法第 12 条 （ g ） に基づき登録された有価証券 ： なし

登録者が証券法第 405 条に定義されている、よく知られた経験豊富な発行者である場合は、チェックマークで を示します。はい ☐ 違います。 ☒

登録者がセクション 13 またはセクション 15 （ d ） に従って報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで を示します。はい ☐ 違います。 ☒

登録者が （ 1 ） 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） 項により提出されるすべての報告書を過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ） に提出したか、 （ 2 ） 過去 90 日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示します。 はい、そうです*No(インストールなし)

登録者が、規則 S—T の Rule 405 （ 本章 § 232.405 ） に従って提出される必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったそれより短い期間 ） に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。 はい、そうです*No(インストールなし)

登録者が大規模な加速申請者、加速申請者、非加速申請者、小規模報告企業、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。取引法規則 12b—2 における「大規模加速申請者」、「加速申請者」、「小規模報告会社」、および「新興成長会社」の定義を参照してください。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する公認会計士事務所☐

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください☐

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す

登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します （ 取引所法規則 12 b—2 で定義される ） はい ☐ いいえ ☒ 

登録者の非関連会社が保有する議決権および議決権のない普通株式の総市場価値は、登録者の直近の第 2 四半期の最終営業日である 2023 年 6 月 30 日時点で約 $でした。1,797,613その日の時点でナスダック · キャピタル · マーケットで報告された終値に基づいています。

2024 年 3 月 28 日現在の発行済普通株式数は 3,009,329.

引用統合された文書 なし.

目次表

前向き陳述に関する警告

本“Form 10-K”年次報告書には、1933年“証券法”第27 A節(改正)及び1934年“証券取引法”(改正)第21 E節(“証券取引法”)で定義されたいくつかの前向き記述が含まれている。本年度報告Form 10−Kにおける我々の期待，信念，計画，目標，仮説または未来 事件や業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく，前向き陳述である。これらの陳述は、通常、“信じる”、“できる”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“計画”および“会する”などの言葉またはフレーズを使用することによって表現される。例えば、財務状況、可能な、あるいは仮定した未来の経営結果、成長機会、業界ランキング、管理計画と目標、私たちの普通株式市場と未来管理及び組織構造に関する表現はすべて前向き表現である。前向きな陳述は業績の保証ではない。それらは既知と未知のリスク、不確定性と仮定に関連し、実際の結果、活動レベル、業績或いは成果は任意の展望性陳述中の明示或いは暗示の任意の結果、活動レベル、業績或いは成果と大きく異なる可能性がある。

本年度報告で検討したリスク因子を参考にして， Form 10−K表中のすべての 前向き陳述は保持されている。実際の結果が、前向き陳述に含まれる推定または予測とは大きく異なるいくつかのリスク、不確実性、および仮定を含むことをもたらす可能性があるが、これらに限定されない

上記のリストは、任意の前向き陳述で説明された結果を達成する能力に影響を与える可能性のある部分(ただし、全てではない)要因を説明する。Form 10-K年次報告書およびここで引用され、証拠物として提出された本Form 10-K年次報告書を完全に読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していた結果とは大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。本年度報告書のForm 10-K表の情報は、本稿の日付まで正確であると仮定しなければなりません。 本Form 10-K年次報告第6ページで言及されたリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちを代表する任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なることをもたらす可能性があるので、任意の前向き 陳述に過度に依存してはいけません。また、いかなる前向き表現も、作成された日からのみ発表され、法律に別の要求がある以外に、私たちは、その表現がなされた日後のイベントや状況を反映し、または意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き表現を更新する義務がない。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が出現するかを予測することができない。さらに、私たちは、各要因が私たちの業務に及ぼす影響を評価することができません。または任意のbr要因または要因の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。 我々は、これらの警告的陳述によって、本年度報告においてForm 10-Kフォーマットで提供されるすべての情報、特に私たちの前向き陳述を限定します

リスク 要因まとめ

私たちの業務は重大なリスクと不確実性の影響を受けており、これにより米国での投資は投機的でリスクがある。以下では、私たちが考えている主要なリスク要因をまとめますが、これらのリスクは私たちが直面している唯一のリスクではありません。“リスクファクター”というタイトルの章での私たちのリスク要因の全面的な議論と、本10-K表の他の情報をよく見て考慮すべきです。以下の任意のリスク(または本年度報告 がForm 10-Kフォーマットで列挙された任意のリスク)が実際に発生した場合、私たちの業務、名声、財務状況、運営結果、収入、および将来の見通しは深刻な損害を受ける可能性があります。私たちは知らないか、現在重要ではないと思う他のリスクや不確実性も私たちの業務に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性があります。さらに、いかなる前向きな陳述も、その陳述がなされた日まで、法律が別途要求されない限り、発表の日の後に発生したイベントまたは状況を反映するために、または意外な事件の発生を反映するために、任意の前向きな陳述を更新する義務がないことを示している。新しい要素が時々現れて、 私たちはどのような要素が現れるか予測できません。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。我々は，これらの警告的宣言により，本年度報告でForm 10-K形式で提供されるすべての情報，特に我々の前向き 陳述を限定する.

私たちの商工業に関するリスク

情報技術システム，知的財産権とプライバシー法に関するリスク

私たちの普通株とAシリーズ株式承認証に関するリスク

第 部分I

第 項1.業務

概要

我々 はブロックチェーン，ネットワークセキュリティ，ソーシャルメディア会社であり，個人デバイス上のプライバシーを保護するだけでなく，他者とユーザ情報を共有した後にユーザ情報を保護することに集中している.私たちは、一人のプライバシー権は、彼らが“送信”をクリックした時点で終わるべきではなく、私たちは皆、私たちが自分の居間で享受しているのと同じプライバシー権をネット上で享受すべきだと考えている。我々の旗艦製品DatChat Messenger &Private Social Networkは，ユーザが当然のプライバシーと保護でコミュニケーションを行うことができるプライバシープラットフォームとモバイルアプリケーションである.最近では、我々は、モバイルベースのソーシャルネットワークやゲームメタバース、つまりよく知られている“Habytat”を共同開発することを含む、当社のビジネスや製品の供給を拡張し、消費者や企業向けのソーシャルネットワークやマルチメディアストレージ·プラットフォームである博物館を開発しました。

DatChat Messengerとプライベートソーシャルネットワーク

我々のbrプラットフォームは，ユーザが彼らのメッセージやスレッドを制御することを可能にし，それらが送信された後も同様である.我々のアプリケーションにより，ユーザは自分のデバイスおよび受信者のデバイス上で送信されたメッセージを削除することができる. 内に設定された時間制限はなく，彼らはこの選択を行使しなければならない.ユーザは，彼らが以前に受信者に送信したbrデバイスを削除するメールを随時選択することができる.

アプリケーションはまた、ユーザが秘密および暗号化されたメールを表紙の後ろに隠すことを可能にし、これらのメールは、受信者 によってロック解除され、固定された閲覧回数または固定された時間後に自動的に廃棄される。ユーザは、受信者デバイス上のメッセージbrの持続時間を決定することができる。アプリケーションは、メッセージまたは画像が廃棄される前に、受信者がスクリーンショットをほとんど不可能にするスクリーンショット保護システムをさらに含む。また，ユーザは対話が発生したことがないようにいつでも で対話全体を削除することができる.

上述した機能に加えて、アプリケーションは、スクリーンショットまたはスクリーンショットを防止することも意図された暗号化されたリアルタイムビデオチャットによって接続する能力をユーザに提供する。このアプリケーションはiMessageと統合され，数億のユーザがプライベートメッセージを利用できるようにしている.

ハビタット

2022年6月に完全子会社Dragon Interactive，Inc.(前身はSmarterVerse，Inc.)を設立した 2022年7月、龍と相互作用インフラストラクチャ会社MetaBizz，LLCとの開発合意、MetaBizzはメタバース(“MetaBizz”)で創造と開発 4 D体験のためのインフラストラクチャ会社です。2022年8月には、仮想や拡張現実などの新興技術を利用して、現実世界と仮想現実をリアルタイムに融合させた仮想空間であり、臨場感の高い3 D環境を創出した“Habytat”を発売した。Habytatは独自の人工知能(AI)によって支援され，機械学習エンジン を用いてよりリアルな外観のコンテンツ，毎日の奨励，ゲーム，新しい実用プログラムを開発し，魅力的な方法でユーザ体験をさらに向上させることを目的としている.私たちの目標は、我々の特許を利用して、より多くの人が に参加して、メタバースの価値を見ることができるように、新しい技術を開発することです。MetaBizzとの開発プロトコルはもはや有効ではない.

各HabytatユーザはGeniuz Cityで指定された仮想財を使用するユーザ権限を付与され，Geniuz CityはHabytat内部の最初の世界であり， により唯一のNFTを鋳造·発行する.Geniuz Cityはマイアミのウィンウッド芸術区とその周辺地域を基礎とした写真に近いリアルな世界に設計されている。Geniuz Cityは、ユーザーが美術館を見学し、町を探索し、他のユーザーと交流し、有名なランドマークと自撮りし、自分の物件をカスタマイズし、Geniuz Cityの文化を楽しむことができる。

ユーザ は、彼らの個人的なスタイルとセンスを代表するために、彼らの仮想財産をカスタマイズすることができる。その後、ユーザは、このような仮想財産にアクセスおよび相互作用するか、またはHabytatに他人を参加させるときに、仮想財産を拡張、拡張、および改善するために使用することができる報酬 ポイントを蓄積することができる。Habytatの公式世界通貨は“Nirad”であり，DatChat Social Network+やHabytatに参加することで を獲得し，Habytatをアップグレードする物件や体験に用いることができる。

2024年3月28日現在、私たちは140，000人を超えるHabytatユーザーを持っています。

移動先 メタバース

我々は、メタバース民主化の使命の一部として、2023年5月に、開放的な移動メタバースHabytat 1.0を発売しました。我々は、モバイルデバイスを通じてHabytatを提供し、仮想土地や家屋の無料所有権を提供することを望んでいます。Habytatは、高価な仮想現実(VR)デバイスやメタバース 財産などの以前の参加制限の障害を打破します。私たちは20人以上のゲーム開発者、グラフィックデザイナー、バックエンド開発者からなるチームを結成してHabytat 1.0を作成しました。

Habyets

2023年8月、“HabyPets”という斬新な人工知能ペットを発売した。HabyPetsはHabytatの世界でインタラクティブ体験 を提供し，ユーザにより臨場感のある個人化体験を創造する.Habytat独自の人工知能や機械学習エンジンの支援の下，HabyPetsは時間の経過とともに腕白な仲間から成熟した成人ペットに成長した。現実のペットと同様に、これらの人工知能ペットは、ユーザが一連の行動命令によって訓練を行い、実際のペットを複製して時間とともに自然に発展させることができる。これらのイベントには円盤をつかむこと、おもちゃを遊ぶこと、綱引きをすること、公園で他のペットと一緒にスリリングな試合に参加することが含まれていますが。ペットの活動に積極的に参加することによって、ユーザは、彼らの仮想パートナーとの連絡を確立し、適切な世話を提供することができ、 ハビタメタバース内で現実的な体験を育成することができます。

Myseum

我々は現在、ユーザが個人博物館を作成することを可能にし、計画中の機能を利用して、ホームパーティー上で即時共有空間を作成し、ビデオメッセージ、多層ソーシャルメディア、および安全なホーム文書記憶および共有を容易に共有することを目的とした“Myseum”プラットフォームを開発している。現在、Myseumは2024年第2四半期に発売予定で、デジタルメディアをアンロックし、共有するための機能とソーシャルネットワーク技術を含む。

を剥離して名前を変える

2024年1月、我々は、以下でさらに議論する分配に基づいて、Habytatプラットフォーム業務を新たな独立上場企業に剥離する計画を発表した。本年度報告日までに，我々は現在Habytatプラットフォーム業務を所有·運営するエンティティDragon Interactive約71.5%の株式を有している。これは，会社をMyseum資産を中心とした純粋なソーシャルメディア生態系として再位置づけする上で重要な一歩を踏み出したことを示している。

2024年2月、ダーリン·マイマンはSmarterVerseの総裁 に任命された。

2024年2月、SmarterVerseはDragon Interactive Corporationと改称された。

発送が継続すれば、私たちの株主は当社の既存株式を維持し、私たちのDragon Interactive株式の一部の分配を比例して獲得します。提案の配布は、S表1または表10の登録宣言の文書 およびその有効性を米国証券取引委員会に提出すること、および任意の他の必要な規制承認を得ることを含む、我々の取締役会の承認および他の慣例条件を得る必要がある。提案された流通を完了した後、竜相互作用は独立した上場企業となり、全国証券取引所に上場する予定だ。分割および/または流通 が予想通りに発生するか、または全く発生しないことは保証されない。

競争

DatChat Messengerとプライベートソーシャルネットワーク

現在のモバイルメッセンジャー応用市場は競争が激しく，この市場は競争力を維持することが予想される.現在，モバイルメッセンジャーアプリケーションを提供する大企業がいくつかあり，今後数年でいくつかのライバルがこの市場に参入することが予想される.成熟した競争相手には、Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger、Facebook、Telegram、Mewe、Condeid、Apple iMessageがあります。私たちは私たちが提供する一連のプライバシーとセキュリティ機能が私たちを競争相手とは違うと信じている。

我々の旗艦アプリケーションはDatChat Privacy PlatformとPrivate Encrypted Social Networkであり，この2つのアプリケーションは消費者とbr}企業の通信需要を満たし，情報やソーシャルスレッドのプライバシー性や制御性を向上させ，メッセージやソーシャルスレッドが送信または共有された後でも同様である. また，消費者と 企業が直接接続することを可能にするブロックチェーンに基づく脱中心化通信プラットフォームを開発している.

我々は、モバイル·メッセージングおよびソーシャルメディアユーザが、特定の機能によっていくつかの異なるメッセージング·プラットフォームに惹かれることに注目し、グループチャット、表情、およびビデオ共有のような流行的なメッセージングおよびソーシャルメディア機能を統合するために、対話を“核化”することができ、すべての参加者のすべての痕跡を除去し、 を除去し、より高いレベルのプライバシーおよびセキュリティを提供するために、対話を“核化”することができるような新しいユニークな機能を提供することを計画している。拡大しつつあるデジタル社会では，プライバシーに対する公衆の懸念が高まっているとともに，アプリケーションはそのメッセージや投稿を広く制御することでユーザに慰めを提供しており，送信や共有された後も同様である. アプリケーションは、ユーザが受信者がメッセージまたは投稿の時間長または回数を見ることができるように制御するだけでなく、送信者がメッセージ送信後にメッセージまたはセッション全体を削除することを可能にする。我々の目標は，我々の独自技術と強化されたプライバシーおよびセキュリティ機能に基づいて，アプリケーションをモバイルセキュリティメッセージ伝達およびソーシャルメディア市場のリーダーにすることである.私たちは、メッセージおよびソーシャルメディア体験を強化するために、ビデオチャット、添付ファイル、ユニークなソーシャルスレッド、および他の機能を含む他の機能を発売する予定です。

ソフトウェア と開発

DatChat Messengerとプライベートソーシャルネットワーク

当社の競争力は、研究開発への継続的なコミットメント、新しい特徴や機能を迅速に導入する能力、競争優位性のある確立された市場向けに実績のあるアプリケーションを改善する能力に大きく依存しています。 私たちは、アプリケーションのパフォーマンス、機能性、ユーザビリティ、信頼性、柔軟性を継続的に向上させるために、お客様と緊密に協力していきます。

我々のbrソフトウェアと開発チームは、アプリケーションの設計強化、開発、テスト、認証を担当しています。 また、将来的には、第三者を利用して自動化テスト、ホストアップグレード、ソフトウェア開発、他のbr技術サービスを提供する可能性があります。ビデオメッセージとビデオストリームに埋め込まれた隠れメッセージを含むビデオメッセージも開発している. 現在開発中のビデオメッセージは，ユーザが許可する閲覧量を変更することや，メッセージ送信後にメッセージを自動自己破壊に設定することに加えて，メッセージを破棄することを可能にすると予想される.私たちはまた私有で暗号化された社交壁/ネットワークを開発している。

Habytat とHabyPets

我々のソフトウェアと開発は，SmarterVerseの首席技術官Rene J.Palacio Monguiと最高運営官Ingrith Gartner Salazarがリードしている.ソフトウェアおよび開発チームは、HabytatメタバースとHabyPets AIプラットフォームのエンジニアリング、開発、設計、統合とテストを担当しました。

マーケティングと貨幣化

DatChat Messengerとプライベートソーシャルネットワーク

このアプリケーションは現在、アップルアプリケーションストアやGoogle Playで無料で提供されている。初期マーケティングには、広報、“インストールコストによる”活動、Facebook広告プラットフォームを使用したソーシャルメディアマーケティング、および他の既製の広告プラットフォームが含まれる予定です。

我々 は、社会的影響力および他の広報戦略を利用して、このアプリケーションを世界的に普及させることを予想しており、 これは、このアプリケーションを他の言語バージョンに使用できるようにすることも含む。

また、ユーザカスタマイズ機能、ユニークな表情記号、シール、長編ビデオメッセージなど、アプリケーション内購入を追加して、 アプリケーションによる収益を実現する予定です。

中小企業に購読ベースのサービスを提供することで，アプリケーションの利益を実現することを期待している.将来，我々のユーザ群が経済的に実行可能であると考えられるレベルに達すると，消費者のために他のモバイルアプリケーションやサービスを開発する可能性がある. ユーザに歓迎されたり、収入が発生したりする新たなアプリケーションまたは将来のアプリケーションの開発に成功する保証はない。

知的財産権 財産組み合わせ

DatChat Messengerとプライベートソーシャルネットワーク

私たちは、特許権を求め、維持し、守ることを含む、私たちの業務に重要なビジネス的意義を持つノウハウおよび発明を保護し、強化するために努力しています。私たちの政策は、特許、商標、著作権、商業秘密法、内部手続きを含む米国での知的財産権を通じて、私たちの独自の地位を保護することを求めています。私たちのビジネス成功は私たちの知的財産権とノウハウを保護する能力にある程度依存するだろう。

2024年3月28日現在、私たちは米国で11件の特許を発行しており、 は許可通知がなく、3つの特許出願を提出しており、私たちの暗号化技術、ブロックチェーンプラットフォーム、デジタル資産に関連している。私たちが発行した特許は2036年に満期になるだろう。さらに、私たちは今後、より多くの特許出願を通じて、私たちの知的財産権の組み合わせ を拡大し、強化していく予定です。私たちは私たちの知的財産権を保護できないかもしれません。私たちの既存のbrや未来の特許、商標、他の知的財産権は私たちに競争優位性を提供できないかもしれませんし、私たちの製品やサービスを競争相手の製品やサービスと区別することもできません。私たちの係属中の特許出願および将来の出願は、特許の発行を引き起こさない可能性があり、それによって生成された発行された特許の任意の請求項は、我々の特許出願における特許請求の範囲よりも狭い可能性がある。さらに、私たちの現在の と未来の特許、商標、および他の知的財産権は論争され、回避され、または実行不可能または無効と認定される可能性があり、 は第三者が侵害することを阻止できないかもしれない。私たちの内部統制は、許可されていない当事者が私たちの知的財産権およびノウハウを取得することを常に効果的に防止しているわけではないかもしれない。

モバイル、暗号化、ブロックチェーン、通信、プライバシー、インターネットおよび他の技術関連産業に関連する特許、著作権、商標、商業秘密および他の知的財産権を有する他のbr社は、知的財産権の侵害、流用、および他の権利侵害の疑いでしばしば訴訟を提起する。第三者は、私たちの競争相手を含めて、時々私たちが彼らの特許、商標、著作権、商業機密、または他の知的財産権を侵害していると主張するかもしれない。私たちの業務の増加や競争の激化に伴い、知的財産権や訴訟に関するクレームに直面するリスクが増加する可能性があります。

私たちのプライバシー政策は

プライバシー とセキュリティがわが社の基礎です。これがユーザがこのアプリケーションに惹かれ，我々のユーザ が彼らの個人情報がどのように収集，利用，共有されているかに非常に関心を持っている理由であることを認識している.私たちのプライバシーポリシーを読む時、私たちの核心原則を推進し、アプリケーションの完全性を保護することを目的としていることに注意してください。

ユーザがアプリケーションを登録する際には，名前，電子メールアドレス および電話番号などの特定の個人情報を提供する必要がある.我々は、このようなデータを処理することに関連するリスクおよびそのようなデータの性質を考慮し、適用される法律および法規を遵守するとともに、これらの個人情報を予期しない損失、br}乱用、および不正アクセス、開示、変更または破壊から保護するための商業的に合理的かつ適切な措置をとる。私たちは現在、私たちの代わりに行動しない第三者 に個人情報を送信しません。ユーザの選択によって参加することはできません。私たちもそうしません。同様に，我々は現在，参加同意を選択していないユーザの敏感な個人情報を収集していない.特定のタイプの第三者会社に個人情報を開示する可能性がありますが、このようなサービスを提供できるようにするために必要な程度に限られています。個人情報を受信することが可能な会社タイプおよびその機能は、マーケティング協力、分析および報告、顧客サポート、電子メールおよびメール配信、クラウドインフラストラクチャ、およびbrシステム監視を含む。このような第三者はすべて私たちのエージェントとして機能し、私たちの指示に従って、契約代表に従ってサービスを提供し、これらの契約は、少なくとも私たちのプライバシーポリシーが要求するのと同じレベルのプライバシー保護を提供することを要求します。さらに、私たちは、国家安全または法執行要件を満たす目的で、公共当局の合法的な要求に基づいて個人情報を開示する必要があるかもしれない。政府当局が他の第三者に個人情報の開示を求めている場合、裁判所の命令や召喚状への対応を含むが、これらに限定されず、私たちもそうすることができる。

個人情報の保持については、我々のプライバシーポリシーで述べた最初の収集目的(S)またはその後に許可された目的にサービスする限り、そのようなユーザの個人情報を識別可能な形で保持することしかできない。 は、より長い時間にわたってユーザの個人情報を処理し続けることができるが、このような処理 は、統計分析の目的に合理的にサービスし、我々のプライバシーポリシーによって保護されることに限定される。このような時間帯 が満了した後，個人情報を削除することも可能であり，ユーザ個人のアイデンティティを識別しない形式に保持することも可能である.

最も重要なことは，ユーザがアプリケーションを介して暗号化メッセージを送信する際には，暗号化形式のメッセージを一時的に処理して格納することしかできないことである.ユーザの暗号化メッセージを読むこともできず，ユーザのメッセージの自己破壊や削除に成功すると，これらのメッセージを削除する.私たちのエンドツーエンド暗号化は、私たちがユーザーメッセージの内容に永遠にアクセスできないことを確実にする。また，我々はユーザのプライバシー権を認め，我々に適用されるデータ保護法律 を遵守し，我々のユーザが適用法律に基づいてその権利を行使することを支援することに取り組んでいる.例えば、ユーザは、Privacy@DatChat.comに電子メールで要求を提出するだけで、EU一般データ保護条例(“GDPR”)またはカリフォルニア民法1798.83条に従ってその権利を行使することができる。

従業員

2024年3月28日までに12人のフルタイム従業員がいます。私たちはすでに外部専門家とコンサルタントからなるネットワークを構築しており、様々な研究開発·運営任務を彼らにアウトソーシングし、管理費用を最小限に抑えるように努力している。私たち はどんな集団交渉合意の当事者でもない。私たちは私たちが職員たちと良い関係を維持していると信じている。

私たちのbr会社情報

DatChat，Inc.は2014年12月4日にネバダ州に登録成立し、名称はYssup，Inc.である。2015年3月4日、我々の登録条項 はネバダ州国務長官に修正案を提出し、Yssup，Inc.のS名を“DatChat，Inc.”に変更した。2016年9月22日、ネバダ州国務長官に改正·重記された会社定款を提出し、その目的の一つは会社に優先株の発行を許可することである。

利用可能な情報

私たちのサイトの住所はwww.datchatです。我々のサイトの内容や我々のサイトを介してアクセス可能な情報は本10-K年次報告の一部ではなく，我々のサイトアドレスは非アクティブテキスト参照として本文書に含まれている.我々は、私たちの年間報告Form 10-K、四半期報告Form 10-Q、現在の報告Form 8-K、およびこれらの報告のすべての修正を含む文書 を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した後、合理的なbrが可能な範囲でできるだけ早く私たちのサイトで無料で提供される。公衆はアメリカ証券取引委員会公共資料室で私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した資料を読んで複製することができます。住所はワシントンD.C.20549、東北通り100 F街です。公衆はアメリカ証券取引委員会に電話することができる：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330は公共資料室の運営に関する資料を請求することができる。さらに、米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報声明、およびその他の情報を含むインターネットサイトを維持している。アメリカ証券取引委員会サイトのサイトはwww.sec.govです。 アメリカ証券取引委員会サイトに含まれる情報は本ファイルの一部とするつもりはありません。

1 a項目.リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、以下のリスク要因と本10-K表年次報告の他のbr情報をよく考慮しなければなりません。私たちの業務と運営結果は以下の任意のリスクによって深刻な被害を受ける可能性があります。次に列挙された危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の私たちは現在知られていないか、または現在どうでもいいと思っているリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、および/または経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性もあります。以下のいずれかの事件が発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の価値と取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資 の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちの商工業に関するリスク

我々 の運営履歴は限られており，まだ何の収入も生じていない.

私たちの限られた運営履歴は、業務と将来の見通しを評価することを困難にし、あなたの投資リスクを増加させる可能性があります。 私たちは2014年に登録が成立しました。その後、このアプリケーションのダウンロード数は限られています。今まで、私たちの収入はわずかだった。添付の総合財務諸表に示すように、当社は2023年および2022年12月31日までにそれぞれ純損失8，404，970ドルおよび12，138，572ドルを記録した。また，2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で，運営に使用した現金はそれぞれ6，529，277ドル，7，258，765ドルであった。2023年12月31日まで、私たちの累計赤字は48，134，088ドルです。長期的には、広告販売、技術許可、その他の形態の収入から収入を得る予定です。このアプリケーションはいくつかのモバイルプラットフォームでダウンロード可能であり，他のプラットフォームとの互換性を開発している.私たちはまた、このアプリケーションの機能を開発し、改善している。

私たち は強力な顧客基盤を形成しておらず、私たちは設立以来持続可能な収入を生み出していません。私たちは私たちが決してしないということをあなたに保証できません。私たちは製品を発売する時に大きな損失を被って、私たちは十分な購読量や利益を実現して業務を維持できないかもしれません。

我々 はまだ強力な顧客基盤を構築しておらず，設立以来持続可能な収入は生じていない.新製品や技術の開発·商業化を求める企業が直面している大きな失敗リスクに直面している。私たちのプラットフォームを維持して改善するには多くの資金が必要だ。上場企業として、私たちはまた大量の会計、法律、その他の管理コストを発生させるだろう。もし私たちが顧客に提供した製品が成功せず、収入不足や収入を維持できない場合、私たちは支出の削減を余儀なくされ、新しい顧客を得ることができない可能性があります。

私たち は新製品を開発できない場合や、意外な費用や遅延が生じる可能性があります。

このアプリケーションは現在ダウンロード可能であるが、競争力を維持するために、様々な新しい技術、製品、および製品機能を開発する必要があるかもしれない。新製品や技術の開発に固有のリスク、限られた資金、キーパーソンの流失、その他の要因により、これらの技術や製品を開発できない場合や、開発過程で長く高価な遅延を経験する可能性がある。私たちは現在の開発段階で私たちのいくつかの技術を許可することができますが、私たちが 新製品を開発したり、既存製品を強化して競争力を維持できる保証はありません。

私たち はいくつかの重要な管理者、従業員、そしてコンサルタントのサービスに依存しています。もし私たちがそのようなbr個人を維持したり激励したりすることができなければ、私たちは効果的に成長できないかもしれない。

私たちのbrはいくつかの重要な管理者、従業員、コンサルタントのサービスに依存しており、私たちの将来の業績はこれらの人たちの才能と努力に大きく依存するだろう。私たちは現在、私たちの従業員の誰にも“キーパーソン”生命保険を提供していません。このようなキーパーソンを1人以上失ったり、適切な後継者が見つからなかったりすることは、業務の成功や業務目標の実現に向けた努力を阻害する可能性があります。私たちの未来の成功はまた私たちが高技能人材を識別、採用、開発、激励、維持する能力にかかっている。私たちの業界は合格従業員に対する競争が非常に激しく、私たちの給与スケジュールは新入社員の誘致と/あるいは既存の従業員の維持と激励においていつも成功しているわけではないかもしれません。私たちの将来の買収は、私たちの既存の従業員と買収された実体の従業員に不確実性をもたらす可能性もあり、これは肝心な人の退職を招く可能性があります。このような退職は買収の期待収益に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち は激しい競争に直面する可能性があり、将来競争が激化することが予想され、これは私たちが顧客群 を発展させ、収入を創出することを阻止するかもしれない。

我々 はモバイルアプリケーション業界，特にモバイルメッセージ市場に集中しており，この市場は老舗会社 を飽和させている.その中の多くの会社は、アップル、Alphabet、フェイスブックとSnapを含み、私たちの業界ではすでに成熟した市場を持っている。これらの会社の大多数は私たちよりずっと多くの財務と他の資源を持っていて、彼らは私たちの開発よりも製品やサービスを開発する時間が長い。

は未検証に基づく新技術を適用し，新製品やサービスを開発する際に固有の失敗リスク が存在する.

このアプリケーションは、いくつかの新しい技術に基づいているため、以下を含む新しい技術特有の失敗リスクに直面している

私たちがアプリケーション配布がある市場と良好な関係を保つことができなければ、私たちの業務は影響を受けるだろう。

Apple App Storeは、このアプリケーションの主な配布、マーケティング、普及、および支払いプラットフォームです。Appleや私たちが将来使用するどのアプリケーション市場との関係のどのような悪化も私たちの業務を損ない、私たちの普通株の価値に悪影響を与えます。

我々 は，アプリケーション開発者に対するAppleの標準条項や条件の制約を受けており，これらの条項や条件は，モバイルアプリケーションのそのプラットフォーム上での普及，配布，運営を管理している.以下のような状況が発生すれば、私たちの業務は損害を受けるだろう

私たち はアップルの強力なブランド認知度と膨大なユーザー基盤に恩恵を受けると予想しています。もしアップルがその市場地位を失ったり、モバイルユーザーの愛顧を失った場合、私たちはマーケティング、普及、配布の代替ルートを探す必要があり、 これは大量の資源を消費し、無効になる可能性がある。また，Appleは幅広い裁量権を持ち，我々や他の開発者に対するbrサービス条項や他の政策を変更することができるが，これらの変更は我々に不利である可能性がある.将来のどのような変更も、私たちのユーザ体験またはアプリケーション内のインタラクション方法を著しく変更する可能性があり、これは、私たちのトラフィックを損なう可能性があります。

Appleの標準条項や条件が高すぎたり負担が大きすぎる場合には，代行施設で自分のbrサーバをホストし，ユーザがアプリケーションショップからbr}アプリケーションをインストールする必要がないWebベースのデスクトップアプリケーションバージョンを作成する予定である.

モバイルアプリケーション業界は迅速な技術変革に支配されており、競争のためには絶えず応用を向上させなければならない。

私たち は、アプリケーションの性能、機能、信頼性を強化し、改善し続けなければなりません。モバイルアプリケーション業界の特徴は、迅速な技術変化、ユーザー要求と選好の変化、新製品とサービスの頻繁な発売 は新技術を体現し、そして私たちの製品とサービスを時代遅れにする可能性のある新しい業界標準とやり方の出現である。私たちのいくつかの顧客はアプリケーションと基礎技術が現在サポートされていない追加の性能と機能を獲得することを望んでいることを発見した。私たちの成功は、私たちが内部でリード技術を開発してアプリケーションを強化し、顧客のますます複雑かつ多様化する需要 を満たすために、新しいモバイルアプリケーションとサービスを開発する能力があるかどうかにある程度依存し、経済的に効率的かつタイムリーな方法で技術進歩と新興の業界標準と実践 に応答する。私たちの技術と他のノウハウの開発は重大な技術と商業リスクに関連している。私たちは新しい技術を有効に使用できないかもしれないし、私たちのノウハウやシステムを顧客要求や新興の業界標準 に適応させることができないかもしれません。変化する市場条件、顧客要求、あるいは新興の業界基準に適応できなければ、収入の創出や業務の拡大はできないかもしれません。

アプリケーションにおける欠陥 およびそれを支援する技術は，我々の業務に悪影響を与える可能性がある.

アプリケーションに含まれるツール、br}コード、サブルーチン、およびプロセスは、更新および新しいバージョンには発見されていないまたは含まれていない欠陥を含む可能性がある。新しいモバイルアプリケーションや更新、欠陥や品質の問題のある新しいバージョンを導入することは、不利な宣伝、ダウンロードおよび使用の削減、製品の再開発コスト、私たちの製品に対する市場の受け入れの程度または顧客または他の人のクレームを引き起こす可能性があります。このような問題やクレームは、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが既存のユーザを維持したり、新しいユーザを追加したりすることができない場合、または私たちのユーザのアプリケーションへの参加度が低い場合、私たちの業務は深刻な被害を受けることになります。

成長目標の達成と事業の持続には、毎日の月間ユーザーの追加、維持、エンゲージメントが不可欠です。現在の および潜在的なユーザーが当社の製品が効果的で有用であると認識していない場合、新規ユーザーの誘致、既存の ユーザーの維持、またはエンゲージメントの頻度および期間を維持または増加することができない可能性があります。さらに、当社の製品には通常、高帯域幅 データ機能、ハイエンドモバイルデバイスの普及、および広いカバレッジエリアを持つ高帯域幅容量のセルラーネットワークが必要です。したがって、スマートフォンの普及率が低い国では、たとえ確立された高帯域幅のセルラーネットワークを有していても、急速なユーザー増加やエンゲージメントは期待されていません。また、スマートフォンの普及率が高いにもかかわらず、十分なセルラーベースのデータネットワークがないため、消費者が Wi—Fi に大きく依存しており、当社製品に定期的にアクセスできない地域では、急速なユーザー成長やエンゲージメントが期待できない可能性があります。

は、ユーザの保持、増加、および参加に負の影響を与える可能性がある多くの要因がある

ユーザーの保持、増加、または参加度のいかなるbrの低下も、私たちの製品のユーザ、広告主、またはパートナーに対する魅力を低下させ、私たちのビジネスを深刻に損なう可能性があります。

公衆は、私たちが提供するプライバシー保護が必要または有用であるとは思わないので、私たちのサービスに興味がないというリスクがある。

我々の製品がユーザにプライバシー制御を提供する上でどんなに有効であっても，一般大衆は我々の製品 が必要または有用であるとは思わないかもしれない.全体的には，ソーシャルメディアや指向性広告の出現にともない，人々は過去よりも毎日追跡されている個人データ量を多く意識しているにもかかわらず，それを意識するだけでは必ずしもプライバシーを保護する行動をとる願望に変わるとは限らない.我々にとっては，一般人が彼らが送信したメールを削除する必要があるとは思わない可能性があるかもしれない.私たちは大衆が私たちの製品の価値を認識し、彼らのプライバシーをコントロールする権利を感じると信じているが、彼らの個人情報が保護されず、どんな試みも無効になると信じ始めている可能性が高い。したがって，我々の製品がどんなに有効であっても，公衆は我々の製品が不要であり，アプリケーションのダウンロードや使用に惹かれない可能性がある.

ユーザ は彼らがメッセージを送信する方式を変更したくないかもしれないので、私たちの製品に興味がありません。

私たちの成功はユーザーが彼らの行動を変えてメッセージを送る方法にある程度依存する。アプリケーション はiMessageと完全に統合されているにもかかわらず、このアプリケーションは、通常のiMessage欄の下に位置する別個のテキスト欄でメッセージを送信することをユーザに要求する。ユーザがこのアプリケーションをダウンロードしていても，ユーザはテキストメッセージを送信する際にこのオプションをバイパスする可能性がある.また、一部のユーザは、テキストメッセージを送信する際に、スクリーン上に2つのテキストバーが同時に出現するのは不便であることを発見する可能性があるので、私たちのユーザ体験は評価されない可能性がある。IMessage統合デジタル は現在，ユーザがiMessageの欄を削除することを許可していないため，アプリケーションの欄のみが表示されており，アップル がこのような機能を許可するかどうかは疑わしい.また，2つのテキストバーが同時に画面上に表示されているため，ユーザは無意識にiMessageを介してアプリケーションを介して送信しようとしているプライベートメッセージを送信し，アプリケーションが提供するデータ保護やbr}プライバシーの利点を破壊する可能性がある.ユーザが2つのテキストバーを表示してメッセージを閲覧して入力することに慣れていない場合、私たちのbr}ユーザ保持は影響を受ける可能性がある。

アプリケーションの 特性は、プライバシーおよび暗号化に限定されないが、不正活動を促進するために利用される可能性があるが、 私たちの任意のユーザがそうしたり、告発されたりすると、私たちに負の影響を与え、市場で私たちの製品に対する負の印象を与える可能性がある。

我々の製品が公衆に魅力的であるすべての理由により，プライバシー，データ保護，暗号化機能 は，このアプリケーションが受信者の携帯電話からメッセージ を削除できるため，不正活動を行う個人や団体を吸引する可能性がある.この場合、アプリケーションは、不正活動および証拠隠滅を便利にするために使用される可能性があり、これは、規制機関の審査を招く可能性がある。また，このアプリケーションは，不正なアクティビティに関連する汚名を残し，そのアプリケーションを介した誰かのコミュニケーションを阻止する可能性がある.

否定的な宣伝は私たちの名声、業務、そして経営業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

わが社の負の宣伝については、私たちの製品の品質と信頼性、ユーザーがアプリケーションを通じて共有する内容、私たちの製品、政策とサービスの変更、私たちのプライバシーと安全実践、訴訟、法規活動、ユーザーのアプリケーションに対する操作、あるいは私たちの製品に対するユーザー体験が含まれており、正確でなくても、私たちの名声および私たちの製品と使用に対する自信に悪影響を及ぼす可能性があります。このような負の宣伝はまた、私たちのユーザー群の規模、参加度、忠誠度に悪影響を与え、さらに私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち は私たちのほとんどの収入が限られた数量の製品から来ると予想しています。

現在， 我々はほとんどの収入が限られた数の製品と応用から来ると予想している.したがって、この製品またはアプリケーションに対する市場の需要と受容度の持続的な増加は、私たちの持続的な成功に重要である。私たちの製品やアプリケーションの需要は、市場の持続的な受容度、競争相手の新製品の開発と発表時間、消費者の選好、新しい機能、統合、brと機能の開発と受け入れ、私たちまたは私たちの競争相手の価格や製品の変化、私たちのサービスの市場内の技術変化と発展、私たちの市場の成長、収縮、急速な変化、全体的な経済状況と傾向など、私たちの製品またはアプリケーションの需要は多くの要素の影響を受けている。もし私たちがユーザーの需要や選好傾向を満たし続けることができない場合、あるいは市場に私たちの製品と応用をより広く受け入れることができなければ、私たちの業務、brの経営業績、財務状況は損害を受ける可能性があります。私たちが複数の製品を提供するよりも、ユーザー選好の変化が私たちに与える影響が大きいかもしれません。さらに、競合他社は自分のツールやソフトウェアを開発または取得する可能性があり、人々 は、メールや電子メールなどの従来のツールやソフトウェアに依存し続ける可能性があり、これは、私たちの製品やアプリケーションへの需要を低減または除去することになる。上記や他の理由で需要が低下した場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。

アプリケーションは，我々が制御できないモバイルオペレーティングシステム，ハードウェア，ネットワーク，法規，標準の効率的な動作に依存する.当社の製品またはオペレーティングシステム、ハードウェア、ネットワーク、法規、または標準の変更は、ユーザーの増加、保存、参加を大きく損なう可能性があります。

このアプリケーションは主にモバイルデバイス上で使用されるため、アプリケーションは、流行しているモバイルオペレーティングシステム、Android、およびiOSと相互動作を維持しなければならない。このようなオペレーティングシステムの所有者であるグーグルとアップルはそれぞれ消費者に私たちと競争する製品を提供している。これらのオペレーティングシステムやハードウェアを制御することができず、これらのシステムまたはハードウェアの任意の変更は、私たちのbr製品の機能を低下させたり、競合製品を優先的に扱うことができません。これは、モバイルデバイス上のDatChat使用を深刻に損なう可能性があります。 アプリケーションが動作するオペレーティングシステムおよび関連ハードウェアを制御する競合相手は、私たちの製品とこれらのモバイルオペレーティングシステムとの相互運用性をより困難にするか、または私たちよりも彼らの競合製品を顕著に示すことができます。新製品を発売する際には，これらのオペレーティングシステムやハードウェアと連携して動作するためにこのような製品を最適化する時間が必要であり，このような製品の人気度 に影響を与える傾向が続くことが予想される.しかも、私たちの製品は高帯域幅のデータ能力を必要とする。データ使用コスト が増加すると、私たちのユーザの増加、保存、および参加度は深刻な被害を受ける可能性がある。

我々 はキー業界参加者との関係の育成に成功しない可能性があり，これらの技術，システム，ネットワーク，法規や標準を用いて効率的に動作する製品を開発することもできない。私たちのユーザが彼らのモバイルデバイス上でアプリケーションにアクセスおよび使用することがより困難になった場合、私たちのユーザが彼らのモバイルデバイス上でアプリケーションにアクセスまたは使用しないことを選択した場合、または私たちのユーザがアプリケーションへのアクセスを提供しないモバイル製品 を使用することを選択した場合、私たちのユーザの増加、保持、および参加度は深刻な損害を受ける可能性がある。

さらに、オープンかつ中立的に管理されたインターネットアクセスを破壊する法律または法規を含む、インターネットまたはモバイルアプリケーションの普及または使用増加に悪影響を及ぼす任意の法律または法規を採用することは、ユーザのアプリケーションに対する需要 を低減し、私たちの業務コストを増加させる可能性がある。例えば、2017年12月、連邦通信委員会は、インターネットサービスプロバイダに対するコンテンツやサービスの遮断、制限、または“有料優先順位付け”の具体的なルールの廃止を含む米国のネットワーク中立保護措置を覆した。インターネットサービスプロバイダが、本コマンドおよび同様の法律または法規の通過のために、コンテンツまたは同様の行動をこのような遮蔽、制限、または“有料優先順位付け”した場合、我々のトラフィック、財務状態、および運営結果は、大きな悪影響を受ける可能性がある。

情報技術システム，知的財産権とプライバシー法に関するリスク

我々 は，単一の第三者プロバイダAmazon Web Services(“AWS”)に依存して，我々の製品を配信するために必要な計算インフラ，セキュリティネットワーク接続， や他の技術に関するサービスを提供する.このような第三者プロバイダによって提供されるサービスの任意の中断は、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のbr製品は，AWSが提供する計算インフラ，セキュリティネットワーク接続，その他の技術関連サービスのホストと利用を行っている.我々は，この第三者プロバイダの運営を制御せず，そのようなサービスを提供するための機器も所有していない.私たちのAWSサービス運営を他のクラウドプロバイダに容易に切り替えることができないため、例えば、自然災害、ネットワーク攻撃、テロ、停電、電気通信障害、または同様のイベントによる任意のAWS使用中断または干渉は、私たちの運営に影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営業績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。また，AWS はビジネス的に合理的な条項や我々と契約を更新する義務はない.合理的なビジネス条項で契約を更新したり、私たちのブロックチェーン能力を開発することができなければ、新しいプロバイダに移行する必要があるかもしれませんし、この過程で巨額のコストと可能なサービス中断が生じる可能性があります。

さらに、アマゾンは私たちのコントロール範囲を超えた行動をとるかもしれません

Amazon は幅広い裁量権を持ち，我々に関連するサービス条項や他の政策を変更して解釈することができ，これらの行為は我々に不利である可能性がある.彼らはまた私たちが彼らのクラウド上でデータを処理する方法を変えるかもしれない。もしアマゾンが私たちに不利な変更や説明をしたら、私たちの業務は深刻な損害を受けるかもしれない。

重大なネットワーク障害は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの技術インフラはアプリケーションの性能と顧客満足度に重要です。このアプリケーションは、複雑な分散システム、すなわち一般的に言われているクラウドコンピューティング上で動作する。このシステムのいくつかの要素は我々 では制御できない第三者が運営しており，交換に時間がかかる.私たちはこのような第三者への依存が続くと予想する。悪天候、テロ、戦争行為、ネットワーク攻撃、または他のネットワークまたは情報セキュリティホールを含む重大なデバイス障害、自然災害は、私たちが依存する第三者ネットワーク、通信スイッチ、ルータ、マイクロ波リンク、セルラーサイトまたは他の第三者デバイスのbrに影響を与える可能性があり、重大なネットワーク障害および/または異常に高いネットワークトラフィック需要をもたらす可能性があり、これは、私たちの運営または顧客にサービスを提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの事件は私たちの運営を混乱させる可能性があり、解決するための大量の資源が必要であり、顧客の流失を招いたり、私たちの新しい顧客を引き付ける能力を弱めることを招き、更に私たちの業務、将来性、運営結果、財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。もし私たちが重大なサービス中断 に遭遇したら、解決するために大量の資源が必要である可能性があり、顧客の流失或いは私たちの新しい顧客を誘致する能力を弱める可能性があり、更に私たちの業務、将来性、運営結果と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。さらに、無線データサービス、企業データインターフェース、およびインターネットまたはインターネットプロトコルに基づくアプリケーションの増加に伴い、無線ネットワークおよびデバイスは、第三者データまたはアプリケーションにより大きく曝露され、これらのデータまたはアプリケーションの直接制御は、我々の の直接的な制御は少ない。したがって、私たちが依存するネットワークインフラおよび情報システム、ならびに私たちの顧客の無線デバイスは、ウイルスおよび他のタイプのコンピュータベースの攻撃を含むより広範な潜在的セキュリティリスクに直面する可能性があり、これは、私たちのサービスミスまたは私たちの顧客が私たちのサービスにアクセスする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなミスは、私たちの業務、見通し、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし第三者が私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張すれば、費用の高い訴訟を招くかもしれない。

私たちはあなたに保証することができません。第三者は私たちの現在または未来の製品やサービスが彼らの知的財産権を侵害していると主張しません。このようなクレームは、正当な理由の有無にかかわらず、高価な訴訟を引き起こす可能性があり、大量の管理時間がかかる可能性があります。モバイルアプリケーション市場で提供される製品やサービス数の増加にともない，機能重複が多くなり，我々のような会社は権利侵害クレームの影響を受けやすくなる可能性がある.このようなクレームは、私たちが印税やライセンス契約を締結する必要があるかもしれません。必要であれば、このような印税やライセンス契約を得ることができない場合や、私たちが受け入れられる条項でそれらを得ることができないかもしれません。

私たち は私たちのノウハウを十分に保護できないかもしれませんが、私たちの競争相手は似たような製品とサービスを提供するかもしれません。これは私たちの競争地位を損なうことになります。

私たちの成功は私たちの独自技術にある程度かかっている。私たちは、特許、著作権、商標法、および商業秘密法、秘密手続き、および契約条項を含む様々な形態の知的財産権を持っています。私たちの独自の権利を確立し、保護することができます。これらの予防措置が取られているにもかかわらず、第三者は、許可されていないように、または他の方法で私たちの技術を取得して使用したり、同様のbr技術を独立して開発することができます。私たちはまたアメリカで私たちのドメイン名、商標、そしてサービス商標を登録することを求めている。私たち も特許出願を提出しました。しかし，我々が提出した特許出願が最終的に特許発行につながることは保証されないし，発行された場合には，競争相手からの攻撃から十分な保護を我々の技術に提供する保証もない.私たちの独自の権利が十分に保護されていることを保証することはできません。あるいは、私たちの競争相手は、似たような技術を独立して開発したり、私たちの製品やサービスをコピーしたり、私たちが持っている知的財産権の周りで設計したりしません。

我々 は、不適切な開示または敏感または機密データの損失によって損害を受ける可能性がある。

業務運営に合わせて，データの処理と転送を行う予定である.敏感またはbrの機密データの不正な漏洩または損失は、様々な方法によって発生する可能性がある。これらは、システム障害、従業員の不注意、詐欺または流用、または不正アクセス、または私たちの情報システムを介して私たちの情報システムにアクセスすることを含むが、我々の従業員であっても第三者であっても、ウイルス、ワーム、または他のマルウェアプログラムを開発および配備する可能性があるコンピュータプログラマ、ハッカー、組織犯罪組織および/または国家支援組織のメンバーによるネットワーク攻撃を含むが、これらに限定されない。

このような 開示、紛失、または漏洩は、私たちの名声を損なう可能性があり、敏感または個人データおよび機密情報の法律法規を保護する政府制裁および責任 を受け、それによってコスト増加または収入損失をもたらす。我々と第三者サプライヤーが従う敏感または機密データおよび他のアプローチのセキュリティ制御は、このような情報への不適切なアクセス、漏洩、または損失を阻止できない可能性がある。我々がモバイル技術などの新しいサービスや製品を発売することにより，セキュリティホールやネットワーク攻撃の潜在的リスクが増加する可能性がある.また，データプライバシーは頻繁に変化するルールや法規によって制約されており，これらのルールや法規は，我々がサービスを提供する各管轄地域間で衝突する場合がある.個人情報の収集、使用、開示またはセキュリティまたは他のプライバシー関連事項の収集、または正常な管理に失敗したか、または正常に管理できなかったと考えられる任意の は、この分野で変化する法規的要件を遵守することができず、法的責任または市場での私たちの名声 を損なう可能性がある。

我々が採用および/または当社の製品およびサービスに含まれるネットワークセキュリティ対策における許可されていないbr}脆弱性または障害は、私たちのトラフィックに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

情報brは近年、情報セキュリティリスクが普遍的に増加し、一部の原因は新技術の急増とインターネットの使用、及び組織犯罪、ハッカー、テロリスト、活動家、ネットワーク犯罪者とその他の外部各方面が日々複雑かつ活発になっており、その中のいくつかはテロ組織或いは敵対する外国政府と関係がある可能性がある。サイバー·セキュリティ攻撃は、不正アクセスデータおよび他の電子セキュリティホールを含むより複雑になっており、これらの脆弱性は、キーシステムの中断、機密または他の保護された情報の不正発行、およびデータの破損を引き起こす可能性があり、br}は私たちの名声を大きく損なう。私たちのセキュリティシステムは、私たちのユーザーの機密情報と私たち自身の固有情報の安全を維持することを目的としている。サードパーティまたは当社の従業員、当社の情報システムまたは第三者プロバイダのシステムの意外または故意のセキュリティホールまたは他の許可されていないアクセス、または私たちまたは彼らのデータまたはソフトウェアにコンピュータウイルスまたはマルウェアが存在することは、私たちの製品または顧客に関連する情報および私たち従業員の個人情報を含む情報損失および独自および機密情報が盗用されるリスクに直面する可能性があります。

また，我々は自分のITネットワーク上で不正なネットワーク侵入やマルウェアの攻撃を受ける可能性がある.このような活動またはセキュリティホールを防ぐことができなかったことによる機密、個人または独自の情報を盗みまたは乱用する行為は、他のほかにも、不利な宣伝、私たちの名声の損害、私たちの商業秘密および他の競争情報の喪失、私たちの製品のマーケティングの困難、私たちの顧客の告発、影響を受けた当事者の訴訟提起、そのような情報の窃盗または乱用に関連する責任および損害賠償の財務義務、および任意の関連するデータプライバシー法規の違反による罰金およびその他の制裁を引き起こす可能性がある。いずれも私たちの名声、業務、収益性、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また，不正なアクセスやシステム破壊を取得するための技術 はしばしば変化し，通常目標に対して起動されるまで認識されず，これらの技術や が十分な予防措置を実施することは予測できない可能性がある.

我々 は，プライバシー，データ保護， やデータセキュリティに関する厳格かつ変化する法律，法規，基準，契約義務の制約を受ける可能性がある.私たちは実際にこのような義務を履行できなかったことが私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると思う。

私たち は、個人に関するいくつかの個人識別情報およびアプリケーションのユーザに関連する他のデータを受信し、収集し、格納し、処理する。私たちは、個人識別情報および個人に関する他の潜在的に敏感な情報を含む、いくつかのbrデータの機密性と適切な使用を保護する法律と契約義務がある。私たちは、プライバシー、データ保護、およびデータセキュリティに関する多くの連邦、州、地方および国際法律、指令および法規、ならびに個人および他のデータに関する情報の収集、記憶、共有、使用、処理、送信、開示、処分、および保護を遵守することができ、これらの情報の範囲は変化しており、異なる解釈を受ける可能性があり、司法管轄区域間で一致しないか、または他の法律法規と衝突する可能性がある。我々は，適用されるデータプライバシーとセキュリティ政策，法規，br}契約義務，プライバシー，データ保護，データセキュリティに関する他の法的義務の遵守に努めている.しかしながら、グローバルプライバシー、データ保護、およびデータセキュリティの規制の枠組みは不確定であり、予測可能な未来においても複雑である可能性があり、これらまたは他の実際的または主張される義務は、私たちが予想していない方法で解釈および適用される可能性があり、または異なる司法管轄区域間で一致せず、他の法的義務または私たちのやり方と衝突する可能性がある。 さらに、収集、使用、保持、セキュリティ、処理、転送またはデータの開示、またはその解釈の適用に関する法律、法規、または業界実践の任意の重大な変化は、または、そのようなデータがユーザまたは他のデータ主体の同意を得なければならない方法の収集、使用、予約、セキュリティ、処理、送信、または開示に関する任意の変更は、私たちのコストを増加させる可能性があり、私たちのサービスおよび機能を修正することを要求する可能性があり、実質的である可能性があり、私たちは を達成できない可能性があり、受信、収集、記憶、処理、送信、および他の方法でユーザデータを使用するか、または新しいサービスおよび機能を開発する能力を制限する可能性がある。

プライバシー、データ保護、またはセキュリティに関連する任意の適用可能な法律または法規に違反していることが発見された場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務実践および潜在的なサービスおよび機能、br}アプリケーションの統合または他の機能を変更しなければならないかもしれません。また、これらの法律や法規は私たちに大きなコストをもたらす可能性があり、 はビジネス的に理想的な方法でデータを使用して処理する能力を制限するかもしれない。さらに、データセキュリティ違反が発生したと主張したり、プライバシー、データ保護、またはデータセキュリティに関連する任意の法律法規に違反していると告発された場合、またはプライバシー、データ保護、brまたはデータセキュリティに関連する保障措置または実際に何らかの実際または言われる欠陥が発見された場合、アプリケーションはあまり望ましくないと考えられる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびbrの成長の見通しは重大で不利な影響を受ける可能性がある。

また、各司法管轄区域は、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい法律、法規、業界標準を引き続き提出し、公布することを予想している。例えば、2020年に施行される“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)は、カリフォルニアの消費者に新たなデータプライバシー権を提供し、カバー会社に新たな運営要件を提供する。具体的には、CCPAは、オーバーレイ会社がカリフォルニアの消費者に新たな開示情報を提供することを要求し、これらの消費者に、収集された彼らの個人情報の複製を要求する権利、そのような個人情報の削除を要求する権利、およびそのような個人情報を販売しない権利を選択することを含む新しいbrデータプライバシー権を提供する。カリフォルニア州総検察長は、禁止と違反行為に対する民事処罰を求めることを含むCCPAを実行することができる。CCPAはまた、データ漏洩訴訟を増加させることが予想されるいくつかのデータ漏洩行為に個人訴訟権利を提供する。また、カリフォルニア有権者は、2020年11月3日の選挙で、カリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)の新しいプライバシー法を承認した。CPRAは一般的に2023年1月1日に施行され、CCPAは特定の個人情報に対する消費者の権利を拡大し、実施と法執行を監督するための新しい州機関を作成することを含む重大な修正を行い、さらなる不確実性を招く可能性があり、規定を遵守するために追加のコストと支出を招くことを要求している。一部の観察者は、CCPAとCPRAは米国のより厳格なプライバシー立法傾向の開始を示している可能性があり、これはまた私たちの潜在的な責任を増加させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると指摘している。例えば、CCPAは、全国の他の州(例えば、バージニア州、ニューハンプシャー州、イリノイ州、ネブラスカ州など)を考慮して“模倣法”または他の同様の法律を提案することを奨励する。この立法は、追加の複雑性、要求変化、制限、および潜在的な法的リスクを増加させる可能性があり、コンプライアンス計画のリソースへの追加的な投資が必要であり、以前の有用なデータの戦略および利用可能性に影響を与える可能性があり、コンプライアンスコストの増加および/またはビジネス実践および政策の変化をもたらす可能性がある。

複数の米国連邦プライバシー法は、“連邦貿易委員会法”、“非要求ポルノに対する攻撃と営業法”、“家庭教育権利とプライバシー法”、“子供オンラインプライバシー保護法”、“電話消費者保護法”を含む私たちの業務に関連している可能性がある。これらの法律を遵守しないと考えられる実際または遵守されていない行為は、コストの高い調査または訴訟を引き起こす可能性があり、それにより、重大な責任、禁止、および他の結果、私たちのユーザーの信頼を失い、私たちの名声および業務に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

また，EUのデータ保護構造も発展しており，内部 コンプライアンスの巨額の運営コストを招き，我々の業務にリスクをもたらす可能性がある。EUは2018年5月に施行された“一般データ保護条例”(GDPR)を採択し、データプロセッサに対するより厳しい義務や、データ保護コンプライアンス計画に対する会社のより厳しいファイル要件など、従来のEU法律と比較した変化が多く含まれている。

他の要件では、GDPRは、GDPRによって制約された個人データを発見されていない第三国に転送することを規制して、このような個人データを米国を含む十分な保護を提供する。ヨーロッパの最近の法律の発展はこのような譲渡の複雑さと不確実性をもたらした。たとえば，2020年7月16日，EU裁判所(“CJEU”) はEU-米国プライバシー盾フレーム(“プライバシー盾”)が無効であることを宣言し，この枠組みにより，個人データは欧州経済区からプライバシー盾計画に基づいて自己認証を行う米国エンティティに移行することができる.CJEUは標準契約条項の十分性 (欧州委員会が承認した標準契約形式を適切な個人データ転送機構やプライバシー盾の潜在的代替案として支持している)を支持しているが，すべての場合，このような条項に依存するだけでは必ずしも ではないことを明確に示している.目的国で適用される法制度、特に適用される監督法および個人権利、 および制定が必要となる可能性のある追加措置および/または契約条項を考慮しながら、ケースベースで標準契約条項の使用状況を評価しなければならないが、これらの追加措置の性質は現在のところ確定されていない。CJEUはまた、主管監督当局が目的国が標準契約条項を遵守できず、他の方法で必要な保護レベルを確保できないと判断した場合、このような監督当局はこのような譲渡を一時停止または禁止する義務があると指摘している。

また，GDPRは欧州委員会のその法律の管轄範囲を大きく拡大し，個人データ処理の広範な要求を増加させた。GDPRによると、EU加盟国の任務は、いくつかの実施立法を制定し、公布したことであり、 はGDPR要求を補完および/またはさらに解釈し、私たちの義務を拡大し、このような義務を履行できなかった潜在的な責任を拡大することが可能である。GDPRは、EU加盟国が個人データ処理を管理する国家立法、法規、ガイドラインとともに、個人データを収集、使用、保持、保護、開示、転送、および他の方法で個人データを処理する能力に厳しい義務と制限を加えている。特に、GDPRには、個人データに関連する個人の同意および権利、セキュリティ違反通知、および個人データのセキュリティおよび守秘の義務および制限が含まれる。

GDPRを遵守しないことは、違反行為に対する処罰を招く可能性がある(最も深刻な違反に対して最高2000万ユーロの罰金を科す可能性があり、前会計年度の世界年商の4%と、GDPR第82条に基づいて個人が要求する経済的または非経済的損害賠償の権利を含む)。

GDPR以外にも、欧州委員会は承認過程にもう一つの法規案があり、個人がプライベートを行う権利 に重点を置いている。この提案された立法名は“電子プライバシーおよび電子通信ルール”(略称“電子プライバシールール”)であり，現行の“電子プライバシーコマンド”に代わる.電子プライバシー規制のテキストはまだ制定中であるが、欧州裁判所の最近の裁決と規制機関の最近の指導は、Cookieや追跡技術に対するより多くの関心を推進している。 規制機関が最近の指導で厳しい方法を実行し始めると、これは巨大なコストを招く可能性があり、重大なシステム変更 が必要であり、私たちのマーケティング活動の有効性を制限し、私たちの技術者の注意をそらし、利益率に悪影響を与え、コストを増加させ、追加の責任を負わせる。Cookieおよび類似技術の規制は、私たちのマーケティングおよび個人化活動がより広く制限される可能性があり、ユーザーを理解するための努力に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、2017年3月、連合王国は欧州連合条約(“イギリス退欧”)第50条に基づいてEUを離脱しようとする欧州理事会に正式に通知した。連合王国は2020年1月31日にEU加盟国ではなくなったが、実質的にGDPR(イギリスGDPR)が施行され、2018年5月に施行され、イギリスの離脱後にGDPRとより多く一致するようにさらに改正されたデータ保護法が公布された。イギリスのデータ保護法律や法規が中長期的にどのように発展するか、イギリスに出入りするデータ転送がどのように規制されるかは不明である。いくつかの国/地域でも、データをローカルに格納および処理するための立法要件が制定されているか、または、私たちのサービスを提供するコストおよび複雑さが増加する可能性があります。2021年のイギリス離脱後の過渡期満了から、私たちはGDPRとイギリスGDPRを同時に遵守しなければならず、各制度は2000万ユーロ(GDPR)または1700万GB(イギリスGDPR)までの罰金、年間総収入の4%を科すことができる。データ保護法のいくつかの側面におけるイギリスとEUの関係はまだ不明であり、例えば、EU加盟国と連合王国との間のデータ転送がどのように処理されるか、および過渡期終了後の連合王国情報専門家事務室の役割がある。このような変化は追加的な費用を招き、私たちの全体的なリスクを増加させるかもしれない。

私たちが発表したプライバシーポリシー、私たちのユーザーに対するプライバシー関連義務、またはプライバシー、データ保護またはデータセキュリティに関連する任意の他の法的義務または法規要件を遵守できないか、または遵守できないと考えることは、政府調査 または消費者権益提唱団体または他の人の私たちに対する法執行行動、訴訟、クレームまたは公開声明を招き、 の重大な責任を招き、私たちのユーザーの信頼を失い、他の方法で私たちの名声や業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。また、法律、法規、その他の義務を遵守するコストおよびその他の負担は、私たちのユーザー業務に適用される政策は、アプリケーションの採用と使用を制限し、アプリケーションの全体的な需要を減少させる可能性があります。 また、技術会社やそのデータ処理やデータ保護アプローチに対する公衆の審査やクレームは、私たちの業務、業界、または運営に関係なくても、私たちを含む技術会社のより厳しい審査を招く可能性があり、政府 機関が追加の規制要件を制定したり、その法執行や調査活動を修正したりすることができ、コストやリスクを増加させる可能性があります。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

オンライン申請は児童のプライバシーや保護に関連する様々な法律法規によって制約されており、これらの法律法規に違反すれば、より大きな訴訟と規制行動のリスクに直面する可能性がある。

近年，COPPAやGDPR第8条など，インターネットを利用した子供を保護するための様々な法律や法規が採択されている。このアプリケーションを介して13歳以下の子供の個人情報を故意に収集しないようにするための予防措置を講じた。私たちは努力したにもかかわらず、これらの措置がCOPPA違反に関する告発を完全に回避するのに十分である保証はなく、いかなる告発も私たちを重大な責任、処罰、名声損害、収入損失などに直面させる可能性がある。また，各管轄区域では，ユーザの内容の監視やユーザの身分や年齢の検証が求められる新たな法規の制定が考えられている.このような新しい法規や既存の法規の変化は我々の運営コストを増加させる可能性がある.

当社のメタバース戦略および投資は成功しない可能性があります。これは、当社のビジネスの名声、名声、または財務的業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、メタバースはインターネットの具体化であると信じています。人々は、ソーシャルテクノロジーの次の進化である2次元スクリーンの外で臨場感のある体験を体験することができます。2023年にはモバイル社交メタ宇宙Habytatを発売しました私たちのHabytatの持続的な開発は複雑で発展し続ける長期計画であり、新技術と新興技術の開発、他社、開発者、パートナー、他の参加者との協力に関連する。しかし、メタバースは当社の予想通りに発展することはなく、Habytatのために構築された当社の機能、製品、サービスの受け入れ率も定かではありません。また，仮想および拡張現実技術における我々の経験は限られており，他社を我々よりも効率的に競争させる可能性がある.私たちの研究と製品開発の仕事は、メタバースの主要な参加者との関係を発展させることができない場合、またはメタバース技術、製品、システム、ネットワーク、または標準と効果的に動作する製品を開発することができない場合を含む、成功しない可能性があります。メタバースでの私たちの努力 はまた、リソースと管理注意を私たちの他のビジネス分野からそらすことができます。

さらに、私たちがHabytatを発展させる努力が進むにつれて、私たちは、プライバシー、安全、競争、コンテンツ規制、消費者保護、電子商取引に関する法規を含む米国と国際司法管轄区の様々な既存または新しい法律と法規の制約を受ける可能性があり、これは、私たちの製品やサービスの開発を遅延または阻害し、私たちの運営コストを増加させ、大量の管理時間と注意力を必要とし、あるいは他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。これらやその他の要因のため、我々のメタバース戦略と投資は、予見可能な未来では成功しない可能性があり、さらには、それは、私たちのビジネスの名声、名声または財務的業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

Habytat は現在開発中であり，他の人に受け入れられたり，十分な興味を持ったりする保証はない.

ハビタット、私たちの社交次元宇宙プラットフォームは、2023年にオンラインし、スマート小売没入体験を含む仮想世界を特色として、 ソーシャルネットワーク、ゲーム、NFTを使用して財産権を付与し、広範な“オンライン+オフライン”と“仮想 +現実”シーンを持っている。私たちの目標は、私たちの社交メタ宇宙プラットフォームの研究と、我々の社交メタ宇宙プラットフォームへの人々の関心を持続的に引き出すために、様々なアプリケーションを開発し続けることですが、我々に限定されない独自のメタバース広告ネットワーク や動的非リアルタイム決済技術を含みます。もし私たちの社交メタ宇宙プラットフォームに対する人々の十分な興味を引き出すことができなければ、私たちはそれを利益にするのに十分な広告主を引き付けることはできません。

Habytat は未検証の新技術に基づいているため，新製品やサービスを開発する際に固有の失敗リスク が存在する.

これら2つのHabytatはいずれもいくつかの新しい技術に基づいているため、以下の可能性を含む新技術特有の故障リスクに直面している

私たちは私たちが計画した社交次元宇宙や広告プラットフォームに関するリスクを十分に評価できないかもしれない。

Habytat は成功しないかもしれないし、私たちを法律、規制、そして他のリスクに直面させるかもしれない。メタバース、デジタル資産、およびブロックチェーン技術の新生および不断の発展の性質を考慮すると、我々は、そのようなリスクまたはそのようなリスクに潜在的な影響を与えることを正確に予測または十分にすることができないかもしれません。このようなリスクの発生は、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このようなデジタル資産やサービスをめぐる法律や規制の枠組みがどのように発展するか、これらの発展が私たちの業務や私たちのプラットフォームにどのように影響するかを予測することは難しい。Habytatの発売はまた、市場需要および受容度を正確に予測する能力、これらの計画を成功させる能力、Habytat運営の技術的問題、および上記で議論されたbr}法律および規制リスクを含む、任意の新しいプラットフォーム製品と類似したリスクに直面させる。我々は、この計画はメタバース 資産とサービス、NFTと他のデジタル資産とサービスが比較的新しい概念として扱われているため、これらのリスクを悪化させる可能性があると考えています。もし私たちがHabytatに関連するリスクを正確に予測または管理できない場合、または私たちがこれらの計画に関連する紛争、責任、または他のbrの法律または規制問題の影響を直接または間接的に受ける場合、それらは成功しない可能性があり、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、名声、および見通しは実質的な損害を受ける可能性がある。

デジタル資産を含むデジタル生態系の製品は、絶えず発展し、不確定であり、新しい法規や政策は私たちの発展に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ブロックチェーンや NFT のようなメタバースや NFT をサポートするテクノロジーは新しく、急速に進化しています。これらの技術の新たな進歩を模索し、製品やサービスの競争力を維持するために革新的に適用しなければ、当社の事業の大幅な成長を経験できない可能性があります。デジタル資産の規制は現在未開発であり、政府機関がそれらにより大きな関心を持つにつれて急速に進化する可能性があります。規制はまた、国際、連邦、州および地方の管轄区域によって大きく異なり、 大きな不確実性の対象となります。米国およびその他の国における様々な立法および行政機関は、将来、 NFT 全般の許容性およびその背後にある技術または取引または移転の手段に深刻な影響を及ぼす可能性のある法律、規制またはガイダンスを採択またはその他の措置を取る可能性があります。ブロックチェーン技術、 NFT 、その他のデジタル資産を管理する規制レジームは不確実であり、将来的にデジタル資産を実質的に取り入れた場合、新しい規制や政策が当社の開発や価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のビジネスは、通常、メタバースやデジタルエンターテイメント産業に関連するリスクのある影響を受けています。

我々の は、人気の程度、顧客の選好、および潜在的な規制を含む、メタバースおよびデジタル娯楽産業に関連する市場の状況およびリスクの影響を受けやすく、これらはすべて、私たちのコントロールを超えて予測することは困難です。

また、自由に支配可能な消費者支出に負の影響を与える経済状況は、インフレ、成長鈍化、失業率{br)、税率、金利、エネルギー価格、消費者自信低下、景気後退、その他のマクロ経済状況を含み、新冠肺炎および地政学的問題と不確実性による経済状況を含み、我々の業務やbr}運営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

もし私たちがユーザーを引き留めることができない場合、または新しいユーザを増加させることができない場合、または私たちのユーザがHabytatへの参加度を低下させた場合、収入、予約、および運営結果は影響を受けるであろう。

私たちのビジネスプランは、予測可能な未来に、インタラクティブな娯楽製品の需要、特にメタバースを採用して、ユーザは、3 D環境で遊び、コミュニケーション、接続、仕事、友達を作り、勉強したり、簡単にぶらぶらしたりすることによって、相互作用を行うと仮定しています。しかし、この市場の萎縮や成長速度が予想より遅い場合、メタバースが私たちのユーザー体験、社交やアイデアの表現のフォーラムとして広く採用されていない場合、またはHabytatの需要の増加が私たちが予想していたほど速くなかった場合、いずれも、競合、製品の時代遅れ、当社の開発者、 クリエイター、ユーザーの予算制限、技術的変化、不利な経済条件、不確定な地政学的または規制環境や他のbr要因のために、我々は利益を達成するために、当社の収入および予約量を増加させることができなくなり、我々の株価は 下落します。

他のエンタテイメント選択，オンラインゲーム，その他のインタラクション体験の種類が多く，Habytatに満足せず，他のエンタテイメント選択を求めるユーザ を残すことは困難である.これらの要因および他の要因は、ユーザが他の娯楽オプション に迅速に切り替えることをもたらす可能性があり、これは、使用状況を予測する能力を妨害し、私たちのユーザーの保持、増加、および参加度に悪影響を及ぼす可能性があります。br}ユーザーの保有率、増加、または参加率の低下は、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの製品とサービスは激しい競争に直面しています

Web 3技術業務への進出を支援する手法を探している技術会社が多い.さらに、メタバースは完成取引がより容易に認められる方法となっており、そのため、より多くの競合他社がこの市場に参入することを求めている。 これらの技術は、急速に変化する技術の発展、絶えず変化する組織優先事項、要求、 新製品やサービスの頻繁な発売、その他の業界参加者のマーケティングや販売活動に増加する影響を受けている。

多くの競争相手は，Web 3と従来のデジタルマーケティング，データ分析，デジタル転換との重複分野に存在する.私たちの現在と潜在的な多くの競争相手は、私たちよりもはるかに大きい市場占有率、より高い知名度、より多くの潜在的な顧客、および私たちよりもはるかに多くの財務、技術、販売とマーケティング、管理、支援、および他の資源を持っています。したがって、私たちの多くの競争相手は、私たちよりも早く新しいまたは変化する機会と技術に反応することができ、私たちよりも多くの資源を投入して、彼らの製品をマーケティング、普及、販売することができるかもしれません。

私たちのコストは持続的に増加し、私たちのいくつかの投資、特に仮想と拡張現実の分野での投資は、私たちの運営利益率と収益性を低下させた。もし私たちの投資が長期的に成功できなければ、私たちの業務と財政的業績は損なわれるだろう。

私たちの業務コストは高く、ユーザーの増加とユーザー基盤の拡大に伴い、私たちは将来的に私たちの費用が増加することが予想されます。 ユーザーは彼らが消費するコンテンツの数やタイプを増加させ、彼らが私たちと共有しているデータ、例えば、私たちは私たちのbr技術インフラを拡張し続け、私たちは新しいかつ検証されていない技術に投資し続け、プライバシー、br}セキュリティ、コンテンツ審査に集中するように努力し続けています。私たちはまた、 を含む新しいプラットフォームと新しい技術への投資を追加し続けます、これは、メタバースを建設するための努力の一部です。その中のいくつかの投資、特に仮想 と拡張現実における私たちの重大な投資は、限られた収入しか生じておらず、私たちの運営利益率と収益性を低下させることが予想され、私たち はこのような投資の不利な財務影響が予測可能な未来に続くと予想している。

我々のbr業界は急速な技術変革の影響を受けており，新興のbr技術やビジネスモデルに適応し，その中で資源を適切に割り当てなければ，我々の業務は負の影響を受ける可能性がある.

娯楽業の技術は日進月歩だ。私たちは競争力を維持するために新興技術とビジネスモデル を予測して適応しなければならない。これらの変化する技術やビジネスモデルによる可能性のある財務的影響を予測することは，本質的に不確実で不安定である。新しい技術またはビジネスモデルをサポートするためには、新しいビジネスまたは技術サプライヤーとの協力関係を確立する必要がある場合があり、このような提携関係の条項は、従来の技術またはビジネスモデルの条項よりも不利である可能性がある。もし私たちが新技術やビジネスモデルを採用したコンテンツ製品の開発に投資すれば、これらの新技術やビジネスモデルは顕著な人気度を得ておらず、競争的にも他の理由でも、これらのコンテンツ製品の開発やマーケティングの通常の莫大なコストを回収することができない場合や、会社資源を他のコンテンツや製品から移転する機会コストを回収することができない可能性がある。最近とより長期的には，デジタル経済におけるメタ宇宙の増加や，ブロックチェーン，仮想現実，拡張現実などの技術の重要性 が増加するなど，より広範な傾向を利用することが予想される.私たちは私たちの資源をこのような新しい分野に割り当てることに成功できないかもしれないし、他の機会のコストや機会コストではなく、これらの機会に投資することができないかもしれない。 さらに、私たちの競争相手は、私たちよりも速く、または効率的にこれらまたは他の新興技術やビジネスモデルに適応するかもしれない。

もし， の一方で，コンテンツ製品の開発や新技術の採用を追求しない他の機会を選択したり，大きな成功や人気を追求しない新しいビジネスモデルを選択したりすることは，我々の業務に悪影響を与える可能性がある.財務および人的資源を技術またはビジネスモデルに移行するには、多くの時間および支出 を必要とする可能性があり、技術またはビジネスモデルを有効に採用する既存の会社と競合することはより困難である可能性がある。

当社のメタバース戦略および投資は成功しない可能性があります。これは、当社のビジネスの名声、名声、または財務的業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、メタバースはインターネットの具体化であると信じています。人々は、ソーシャルテクノロジーの次の進化である2次元スクリーンの外で臨場感のある体験を体験することができます。当社のビジネス戦略は、メタバースの範囲内でサービスを提供することに重点を置いています。新技術や新興技術の開発、プライバシー、安全、セキュリティへの持続的な投資、他社、開発者、パートナー、他の参加者との協力に関連する複雑で発展していく長期計画となると予想される。しかし、メタバースはおそらく我々の予期通りに発展することはできません。我々はメタバースのために構築した機能、製品、サービスが市場で受け入れられるかどうかは定かではありません。 さらに、仮想および拡張現実の技術に関する私たちの経験は限られており、これは、他の会社よりも効率的に競合する可能性があります。当社の研究と製品開発の仕事は、メタバースの主要参加者との関係を発展させることができなかった場合、またはメタバースの技術、製品、システム、ネットワーク、 または標準と一緒に効率的に動作する製品を開発できなかった場合を含む、成功していない可能性があります。メタバースでの私たちの努力はまた、リソースと管理注意を私たちの他のビジネス分野からそらすことができます。さらに、 我々メタバースの努力によって、当社の製品やサービスの開発が遅延または阻害される可能性があります米国および国際司法裁判所の管轄区域の様々な既存または新しい法令の制約を受けて、当社の製品やサービスの開発を遅延または阻害する可能性があります、 私たちの運営コストを増加させ、多くの管理時間と注意を必要とし、または他の方法で私たちのビジネスを損なうことになります。これらの やその他の要因のため、我々のメタバース戦略と投資は、予見可能な未来では成功しない可能性があり、さらには、それは、当社のビジネスの名声、名声、または財務的業績に悪影響を及ぼす可能性があります根本的に成功しません。

私たちの普通株とAシリーズ株式承認証に関するリスク

私たちの普通株とAシリーズの権利証の価格は大きく変動する可能性があります。

あなたは私たちの普通株とAシリーズ権証に投資することにリスクがあると考えるべきで、あなたが投資の重大な損失と市場価値の大幅な変動に耐えることができる場合にのみ、あなたは私たちの普通株とAシリーズ権証に投資すべきです。本“リスク要因” の節と本年度報告Form 10-Kの他の部分で言及された他のリスクに加えて、 が我々の普通株式市場価格変動を引き起こす可能性のあるいくつかの要因は、以下のように含まれる

また、私たちの業界の株式市場や私たちの業界に関連する業界や株式市場全体が投資家の自信喪失に遭遇した場合、私たちの普通株の取引価格は、私たちの業務、財務状況、経営業績とは無関係に低下する可能性があります。上記のいずれかの状況が発生すれば、私たちの株価を下落させ、私たちを訴訟に直面させる可能性があり、成功しなくても、弁護費用が高く、経営陣の注意を分散させる可能性がある。

私たちbrは他社や技術を買収する可能性があり、これは私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの株主への希釈を招き、他の方法で私たちの運営を混乱させ、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは将来買収や投資を求めることができるかもしれませんが、私たちは、私たちのサービスを補完したり、拡張したり、私たちの技術力を強化したり、他の方法で成長機会を提供するビジネス、アプリケーション、サービス、または技術を提供することができると思います。潜在的買収の追求は経営陣の注意をそらす可能性があり、適切な買収を決定し、調査し、求める際に様々な費用が発生する可能性があります。これらの買収が完了したかどうかにかかわらず。

しかも、私たちは他の事業を買収した経験がない。もし私たちが他の業務を買収すれば、買収した人員、運営、技術を統合することができないかもしれません。あるいは買収後に合併後の業務を効率的に管理することができません。私たちはまた、買収された業務から期待されるメリットを得ることができない可能性があります

また、我々が買収した会社の大部分の買収価格は、買収された営業権や他の無形資産に分配される可能性があり、これらの資産は少なくとも毎年減値評価を行わなければならない。将来、私たちの買収が期待されるリターンを生むことができなければ、私たち はこの減値評価過程に基づいて私たちの運営結果を計算する必要があるかもしれません。これは私たちのbr}運営結果に悪影響を与えるかもしれません。

買収はまた、株式証券の希釈発行や債務の発生を招く可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、買収された業務が私たちの予想に達しなければ、私たちの経営業績、業務、財務状況が影響を受ける可能性があります。

もしbr研究アナリストが私たちの業務に対する研究を発表しない場合、あるいは彼らが不利なコメントを発表したり、私たちの普通株やAシリーズの権利証の格付けを下げたりすれば、私たちの証券価格と取引量は低下する可能性がある。

私たちの証券の取引市場は、研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するかもしれません。もし私たちが十分な研究カバー範囲を維持していなければ、あるいは私たちのアナリストを追跡して私たちの株式格付けを下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株とAシリーズの権利証の価格が低下する可能性があります。私たちの1人以上の研究アナリストが私たちの業務の追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの証券に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株とA系株式証の価格や取引量を低下させる可能性がある。

私たち は追加の株式証券を発行するか、または私たちの普通株の帳簿価値または相対的な権利を希釈する可能性のある他の取引 に従事する可能性があり、これは私たちの普通株およびAシリーズ承認株式証の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの取締役会は時々追加の普通株や他の証券を発行することで追加資本を調達する必要があるかどうかを決定するかもしれない。10-K表年次報告書にさらに記載されていることに加えて、私たちは、変換可能または交換可能な証券、または私たちの普通株を受け入れる権利を表す証券を含む追加のbr}普通株の発行を制限されないだろう。我々が将来のどの発行においても証券を発行する決定は，市場状況や我々が制御できない他の要因に依存するため，将来発行される金額，時間や性質，あるいはそのような発行が影響を受ける可能性のある価格 を予測または推定することはできない.追加株式発行は、既存株主の持株を希釈したり、我々の普通株およびAシリーズ権証の市場価格を低下させたり、それらの市場価格を低下させたりする可能性がある。私たちの証券の保有者は優先購入権や希釈防止の他の保護を受ける権利がない。新投資家はまた、当時の私たちの証券の現在のbr保有者よりも優先される権利、特典、および特権を持ち、それに悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが債務や優先株を発行することで追加資本を調達すれば、私たちの清算時に、私たちの債務証券と優先株の保有者および他の借金の貸手は、私たちの普通株式保有者の前に利用可能な資産の分配を得ることができるかもしれない。

市場と経済状況は私たちの業務、財務状況、株価にマイナスの影響を及ぼすかもしれない。

インフレ、エネルギーコスト、地政学的問題、米国担保ローン市場と下落している不動産市場、不安定なグローバル信用市場と金融状況、動揺した原油価格に対する懸念brは、一定期間の経済不安定、流動性と信用供給の減少、消費者自信と自由支配支出の低下、世界経済への期待の低下、および世界経済成長の減速に対する期待、失業率の上昇、および近年の信用違約の増加を招いた。私たちの全体的な業務戦略は、このような経済低迷、ビジネス環境、持続的な不安定または予測できない経済と市場状況の不利な影響を受ける可能性がある。これらの条件が悪化し続けている場合、または改善されていない場合、必要な債務や株式融資をより困難にし、コストが高く、削減度が高くなる可能性がある。有利な条件で必要な融資をタイムリーに得ることができなければ、私たちの成長戦略、財務業績、株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、開発や商業化計画の延期または放棄を要求することができるかもしれない。

株主が解散または終了時にその投資の全部または一部を回収する能力が制限される可能性がある

会社が解散または終了した場合、会社またはそのような子会社の資産清算によって得られた収益は株主間で分配されるが、会社第三者債権者の債権が弁済されることを前提としている。株主がこの場合、その全部または一部の投資を回収する能力 は、このような清算から実現される純収益の金額とそれによって得られるクレーム金額に依存する。 は、会社がこの清算から得られた収益を確認することを保証することはできず、普通株式保有者 がこの場合に分配を得る保証もない。

私たちは私たちの普通株株に現金配当金を支払うつもりはありませんので、どんな見返りも私たちの株の価値に限られます。

私たちは現在、将来の収益を維持し、業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来には、いかなる現金配当金も発表したり支払うことはないと予想しています。したがって、株主に提供されるいかなる見返りも私たちの株価の上昇幅に限定されるだろう。

我々は“新興成長型会社”であり，新興成長型会社に適した開示要求を低減することができ，我々の普通株の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。

我々 は，2012年にJumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型企業”であり，他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することを選択しており，サバンズ-オクスリー法案404(B)節の監査人認証要求brを遵守することを要求せず，定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減している.そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。また、JOBS法案第107条によると、“新興成長型会社”として、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている延長移行期間を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することを選択した。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日を守る会社と比較できない可能性があります。

私たちbrは、投資家がこれらの免除に依存する可能性があるため、私たちの普通株の吸引力が低下する可能性があるかどうかを予測できません。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの株価はもっと変動するかもしれません。私たちはこれらの報告書を利用して、私たちが“新興成長型会社”ではなくなるまで免除することができます。(I)私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える財政年度の最終日まで、(Br)私たちの初公募株(IPO)完成日から5周年後の財政年度の最終日まで、(Iii)過去3年間で10億ドルを超える転換不可能な債券を発行しました。あるいは(Iv)米国証券取引委員会規則によると、大規模加速申請者の日付とみなされる。

私たちは証券集団訴訟のリスクに直面する可能性がある。

私たちは証券集団訴訟のリスクに直面する可能性がある。過去、小皿株発行者は重大な株価変動を経験し、特に政府当局の規制要求に関連する中で、我々の業界は現在、この要求に直面するようになってきている。もし私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストと経営陣の関心と資源の分流を招く可能性があり、これは私たちの業務を損害し、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

財務 は米国上場企業の報告義務として高価で時間がかかり、我々の経営陣はコンプライアンス問題に大量の時間を投入することを要求される。

上場企業として、私たちは非上場企業として起きていない多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させるだろう。米国上場企業の義務として大量の支出が必要であり、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”(“Sarbanes-Oxley”)に基づくルールと法規“br}”のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法、および私たち証券上場の証券取引所の上場要求を含む、私たちの経営陣および他の人員に大きな要求を提出する。これらの規則は有効な情報開示と財務制御プログラムの確立と維持を要求し、財務報告の内部制御及び会社管理実践の変更、及び多くの他の複雑な規則を要求し、これらの規則は往々にして実施、監督と規則性を維持することが困難である。また、雇用法案は最近改革を推進しているにもかかわらず、報告要求、規則、法規は、特に私たちが“新興成長型企業”ではなくなった後に、いくつかの活動をより時間とコストを高くするだろう。また、これらの規制は、私たちが役員や上級管理職責任保険を獲得することをより困難で高価にすることを予想しています。私たちの経営陣や他の人たちは、私たちがこれらのすべての要求を遵守し、新しい法規のペースに従うことを確保するために多くの時間を投入する必要があり、そうでなければ、私たちは規則に合わず、訴訟の対象になったり、カードが取られたりするリスクと、他の潜在的な問題に直面する可能性があります。

もし私たちが未来に“サバンズ-オキシリー法案”の会計統制と手続きに関する規則を守らなかったら、あるいは私たちの内部統制と会計手続きに重大な弱点と他の欠陥があることを発見すれば、私たちの株価は大幅に下落する可能性があり、融資はもっと困難になるかもしれない。

Sarbanes-Oxley第404条は、財務報告の内部統制の有効性を管理層に年間評価することを要求する。もし私たちが未来に“サバンズ-オキシリー法案”の開示制御と手続きに関する規則を遵守できなかったら、あるいは私たちの内部統制と会計手続きに重大な弱点と他の欠陥があることを発見すれば、私たちの株価は大幅に下落する可能性があり、融資はもっと困難になるかもしれない。もし重大な弱点や重大な欠陥が発見された場合、あるいは私たちが私たちの内部統制の十分性を達成し、維持できなかった場合、私たちは持続的に結論を出すことができることを確保できないかもしれないが、私たちはサバンズ-オキシリー法案404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制した。また、効果的な内部統制は、信頼できる財務報告書を作成するために必要であり、財務不正防止を支援するためにも重要である。信頼できる財務報告を提供したり、詐欺を防止することができなければ、私たちの業務や経営業績が損なわれる可能性があり、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の取引価格は大幅に下落する可能性がある。

包括的な税金改正法案は私たちの業務と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

アメリカ政府は最近、企業実体の税収に対する重大な改革を含む全面的な連邦所得税立法を公布した。このような変化は企業所得税率を永久的に下げることを含む。企業所得税税率がbr引き下げられたにもかかわらず、この税制改革の全体的な影響は確定しておらず、私たちの業務や財務状況は悪影響を受ける可能性がある。このForm 10-K年次報告書は、このような税金立法については議論しておらず、私たちの普通株を購入する購入者に与える影響についても議論していない。私たちの株主は、彼らの法律と税務顧問と、このようないかなる立法と、私たちの普通株に投資する潜在的な税金結果について協議することを促す。

私たちbrは、株主の承認なしに“空白小切手”優先株を発行することができ、その効果は、当時の株主の利益を希釈し、彼らの投票権を損なうことであり、また、私たちの定款文書やネバダ州法律の条項は、株主が有利と思われる買収を阻止する可能性がある。

私たちが改訂·再改訂した会社規約は、最大20，000，000株の“空白小切手”の優先株を発行することを許可しており、その名称、権利、割引は私たちの取締役会によって時々決定される可能性があります。私たちの取締役会は、配当、清算、転換、br投票権、または普通株式株主の利益を希釈し、またはその投票権を損なう可能性のある他の権利を含む、株主の承認なしに一連または複数の優先株を発行する権利がある。一連の優先株を発行することは、制御権変更を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる。例えば、私たちの取締役会は投票権や他の権利や割引を持つ優先株を発行する可能性があり、これはわが社の支配権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性があります。また，株主が提案する前に事前に通知する必要があり，これにより がさらに制御権変更を遅らせる可能性がある.

私たちの証券をナスダック資本市場で取引できるかどうかは私たちが適用される上場基準を満たすかどうかにかかっています。

我々は現在全国的な証券取引所であるナスダック証券取引所に上場している。ナスダックは普通株の上場を希望する会社が株主総数を含む一定の上場基準を満たさなければならないことを要求している：最低株価、公開上場総価値、ある場合には株主権益と時価総額も含まれている。私たちがこのような適用された上場基準を満たさなければ、私たちの普通株のナスダックでの上場を阻止するかもしれません。もし私たちの株がナスダックで取引できなければ、私たちの普通株は場外取引所か場外取引所で取引されるかもしれません。この二つの取引所は通常ナスダックよりも流動性が悪く、変動性が大きいと考えられています。もし私たちの株がナスダックで取引できなければ、あなたは私たちの株を取引することをもっと難しくするかもしれません。 は私たちの普通株が頻繁かつ流動性の取引を行うことを阻止し、もし私たちがナスダックに上場できれば、私たちの普通株の価値が を下回ることになるかもしれません。

私たちの主要株主と経営陣は私たちのかなりの割合の株を持っていて、株主が承認した場合に 事項を大きな制御を加えることができます。

私たちの役員、役員、実益は2024年3月28日現在、発行済み普通株の5%以上を保有しており、株主1人当たり発行済み普通株の約15.0%を保有しています。したがって、これらの株主は、取締役選挙、合併、合併、私たちの所有またはほぼすべての資産または任意の他の重大な会社取引を含む、株主の承認を必要とする会社の行動の結果に大きな影響を与え続けている。これらの株主の利益 は私たちの他の投資家の利益とは異なり、衝突する可能性もある。例えば、これらの株主 は、私たちの制御権の変更を延期または阻止する可能性があり、制御権変更が私たちの他の株主に利益をもたらすとしても、会社や私たちの資産を売却する際に私たちの株主がその普通株からプレミアムを得る機会を奪う可能性があります。潜在投資家 は利益衝突が存在または発生する可能性があると考えているため、株式所有権の高度な集中は私たちの普通株の価値に負の影響を与える可能性があります。

私たちが提案したプラットフォーム業務の剥離を完了することには関連する危険がある。

先に発表したように、上場企業として独立して運営するHabytatプラットフォーム事業を剥離する予定です。提案した剥離を成功させることは保証されない.会社が剥離を完了していない場合，提案取引の法律，br税収，規制コストに関するログアウトが生じる可能性がある。 

私たちが改訂した定款、改正と再改訂された定款、ネバダ州の法律は逆買収効果がある可能性があり、制御権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは私たちの株価下落を招く可能性がある。

反買収条項は反対側が私たちの能力を買収することを制限する可能性があり、これは私たちの株価を下落させる可能性がある。私たちの定款、改正された定款、ネバダ州法律には、第三者が私たちを買収することを阻止、延期または阻止する可能性がある条項が含まれています。そうしても、私たちの株主に有利になる可能性があります。しかも、このような条項は投資家が未来に私たちの普通株に支払うことを望む価格を制限するかもしれない。

もし私たちの株が細価格株規則に制約されたら、私たちの株を取引することはもっと難しくなるだろう。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を採択し、細価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。もし私たちがナスダック資本市場に上場していないか、あるいは私たちの普通株価格が5ドルを割った場合、私たちの普通株は細株とみなされるだろう。細価株規則は、経営者がこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、指定された情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、“細価格株規則”は、取引業者が、これらの規則に拘束されないいかなる細価格株取引を行う前に、当該細価格株が買い手の適切な投資であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたことを決定しなければならないことを要求し、(Ii)細価格株取引に関する書面書面(Br)協定と、(Iii)署名及び日付を明記した書面適合性声明コピーとを必要とする。これらの開示要求は、二次市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

FINRA 販売行為要求は株主が私たちの株を売買する能力を制限する可能性があります。

上記の“細価格株”規則のほか、金融業界監督局(“FINRA”) はいくつかの規則を採択し、ブローカーが顧客に投資を推薦する際には、この投資が当該顧客に適していると信じる合理的な理由がなければならない。非機関顧客に投機的な低価格証券を推薦する前に、ブローカーは合理的な努力をして、顧客の財務状況、納税状況、投資目標、その他の情報を取得しなければならない。FINRAの要求は、ブローカーが彼らのbr顧客に私たちの普通株を購入することを推薦しにくくする可能性があり、これは私たちの普通株の取引活動レベルを低下させる可能性がある。そのため、より少ない経営者は私たちの普通株の中で市場をすることを望んでいるかもしれません。それによって、株主が私たちの普通株を転売する能力と私たちの普通株の全体的な流動性を低下させます。

我々が改正·再改訂した定款によると、ネバダ州クラーク県第8地区裁判所は、株主と会社またはその役員、上級管理者、従業員または代理人との紛争を処理して有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性のある唯一の独占法廷となる。

我々が改正·再改訂した会社定款規定は、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所は、州法律クレームの唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。(I)会社の名義または権利または会社の名義または権利で提起された任意の派生訴訟または法的手続、(Ii)会社の任意の幹部、従業員または代理人が、会社または会社の株主に対する任意の信認責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)ネバダ改正法規第78又は92 A章のいずれかの条文又は会社が改正及び再改正された会社定款又は改正及び再改正された付例のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟又は申立索を提出する任意の訴訟、又は(Iv) 内務原則の管限を受けていると主張するいかなる訴訟も含むが、いかなる解釈、適用、会社の改正および再制定された会社の定款または改正および再制定された定款の有効性を実行または決定する。本専属裁判所条項は、証券法または取引法に規定されているいかなる責任または義務を執行するために提起された訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。このようなクレームが連邦法律クレームに基づく可能性がある範囲内で、取引法第27条は、“取引法”またはその下の規則および法規によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されたすべての訴訟は、連邦排他的管轄権を有している。

証券法第22節では、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。しかし、我々が改正·再改訂した会社規約には、当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴訟原因を解決する独占裁判所となる連邦裁判所条項が含まれている。当社の株式株式を購入またはその他の方法で買収する任意の個人またはエンティティは、本条項に了承され、同意したとみなされる。この規定が証券法クレームに適用されるため、 裁判所がこの規定を実行するかどうかには不確実性がある可能性がある。

これらの裁判所条項の選択は、会社またはその役員、役員または他の従業員との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、会社およびその役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。あるいは、裁判所が私たちが選択した裁判所条項が、私たちが改正および再改訂した会社定款または改正および再改訂された定款に含まれていることを発見した場合、訴訟において適用されないか、または実行できない場合、会社は、他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を発生する可能性があり、これは、その業務、運営結果、br、および財務状況を損なう可能性がある。

項目 1 B.未解決従業員意見

ない。

プロジェクト 1 C.ネットワーク·セキュリティ

我々のネットワークセキュリティチームは首席技術官Peter Shelusが指導し、多管理の方法を用いてネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価、識別、管理する。この方法は、(1)ネットワークセキュリティリスクを含む我々の主要なリスクを識別することを含む定期的に更新された企業リスク管理 プログラム、(2)多くの新しい機能、ソフトウェア、およびベンダからのリスクを識別するための正式なセキュリティおよびプライバシー審査、(3)ハードウェアおよびソフトウェア脆弱性を識別するための脆弱性管理 プログラム、(4)ネットワーク脅威をシミュレートし、脅威参加者が脆弱性を識別する前に脆弱性を修復することを可能にするための内部“赤いチーム”プログラムによってリスクを識別および評価することを含む。(5)我々の相手のモデリングと研究を目的とした脅威情報計画，および(6)既知イベントのプライバシーおよびセキュリティイベント応答計画を調査，応答，および 救済するための.これらのプロセスは業務範囲や成熟度の面でそれぞれ異なり，我々が努力して改善していくプロセスである.

我々のリスク管理方法は，外部と内部企業リスク管理監査の補完を得て，我々の安全制御の有効性 をテストすることを目的としている。我々は定期的に浸透テストを行い，セキュリティ研究者にシステム制御や配置における脆弱性や弱点の認識を支援するための外部脆弱性賞金プログラムを構築した.また、第三者サプライヤーおよびビジネスパートナーに関連する潜在的リスクを識別し、緩和することを目的としたサプライヤーリスク管理計画を維持します。この計画には，プロジェクト前調査，契約ネットワークセキュリティ，通知条項の使用，および状況に応じてサプライヤーの継続的な監視が含まれる.

我々は、第三者サービス提供者を使用して、専門サービス会社(法律コンサルタントを含む)、脅威情報サービス、およびネットワークセキュリティコンサルタントなど、ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを識別、評価、管理するのを助ける。

これらの流れで決定されたbrの重大なネットワークセキュリティ脅威は，我々のCISOと我々のリスクがコンプライアンス委員会と管理層と協議して管理されている.リスクの性質に基づいて、それらは、私たちの年間戦略計画、br}またはより早い決議案に含まれる応答行動を共同で決定する。

我々に重大な影響を与える可能性のあるネットワークセキュリティ脅威のリスク記述とこれらのリスクをどのように実現するかの説明については，本年度報告シート10−K第I部第1 A項の“リスク要因”を参照されたい。

第 項2.属性

当社の本社オフィスは 204 Neilson Street ， New Brunswick ， NJ 0 890 1 にあります。当事務所は、 2024 年 12 月 31 日に終了するリース契約に基づき、月額 7，156 ドルの基本賃料と営業費の割合で賃貸しており、毎年の初日に月額 3% （ 3% ） の分割払いで賃貸しています。現在のオフィススペースは、当面は十分であると考えています。従業員の増員に伴い、新規設備の増設や既存設備の拡張を予定しており、必要に応じて適切な 追加または代替スペースが用意されると考えています。

プロジェクト 3.法的訴訟

私たちは通常の業務過程で発生する様々な訴訟や法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります。訴訟 は固有の不確実性の影響を受け、これらまたは他の事項は時々不利な結果をもたらし、それによって私たちの業務を損なう可能性があります。私たちは現在、このような法的手続きやクレームが単独でまたは全体的に私たちの業務、財務状況、または経営業績に大きな悪影響を与えることを知らない。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 第2部分

第br項5.登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入

市場情報

当社の普通株式とシリーズ A ワラントは、それぞれ「 DATS 」と「 DATSW 」のシンボルでナスダック資本市場に上場しています。

株主.株主

2024 年 3 月 28 日現在、当社の普通株式の記録株主は 1，463 株です。当社の普通株式の実際の保有者数は、この記録的な保有者数よりも多く、受益所有者であるが、ブローカーまたはその他の指名者がストリートネームで保有している株主も含まれています。この記録保有者の数には、他の法人が信託 に株式を保有する可能性のある株主も含まれていません。

配当政策

私たちは私たちの普通株についていかなる現金配当金を支払うか発表したことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に対していかなる現金配当金も支払わないと予想しています。私たちはすべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持して、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりです。 将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、多くの要素に依存して、私たちの運営結果、財務状況、将来の見通し、契約制限、法律適用制限 及び私たちの取締役会が関連していると思う他の要素を含む。

発行者は株式証券を購入する

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間における当社普通株式の取得状況です。

(1)2023年1月6日、我々の取締役会は、2，000，000ドルまでの発行済みおよび発行済み普通株の株式買い戻し計画を承認し、2023年12月31日まで継続する株式買い戻し計画を承認した。同社は2023年12月31日現在、397，969ドルまたは1株5.94ドルの平均価格で66，945株の普通株を購入し、2023年12月31日までの監査資産負債表に在庫株として反映されている。

最近販売されている未登録証券

2023年8月4日，吾らは1人の投資家(“買い手”) と引受及び投資代表合意を締結し，これにより，吾らは当該買い手に新たに指定されたB系列優先株を2，000，000株発行·売却し，1株当たり額面0.0001ドル(“B系列優先株”)であり，総購入価格は1，000ドルであった。

第 項6[保留されている]

は適用されない.

プロジェクト 7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の財務状況と経営結果の検討と分析、および私たちの合併財務諸表と本年度報告書にForm 10-K形式で表示された付記を読むべきです。歴史的情報に加えて、本議論および分析は、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む。我々の実際の結果 は，以下で議論する結果とは大きく異なる可能性がある.このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因には、以下に限定されるものではないが、本年度報告(Form 10−K)の他の部分“リスク要因”の節で議論される要因がある。他の説明がない限り、この報告書のすべての金額はドルで計算される

概要

我々 はブロックチェーン，ネットワークセキュリティ，ソーシャルメディア会社であり，個人デバイス上のプライバシーを保護するだけでなく，他者とユーザ情報を共有した後にユーザ情報を保護することに集中している.私たちは、一人のプライバシー権は、彼らが“送信”をクリックした時点で終わるべきではなく、私たちは皆、私たちが自分の居間で享受しているのと同じプライバシー権をネット上で享受すべきだと考えている。我々の旗艦製品DatChat Messenger &Private Social Networkは，ユーザが当然のプライバシーと保護でコミュニケーションを行うことができるプライバシープラットフォームとモバイルアプリケーションである.最近では、我々は、モバイルベースのソーシャルネットワークやゲームメタバース、つまりよく知られている“Habytat”を共同開発することを含む、当社のビジネスや製品の供給を拡張し、消費者や企業向けのソーシャルネットワークやマルチメディアストレージ·プラットフォームである博物館を開発しました。

DatChat Messengerとプライベートソーシャルネットワーク

我々のbrプラットフォームは，ユーザが彼らのメッセージやスレッドを制御することを可能にし，それらが送信された後も同様である.我々のアプリケーションにより，ユーザは自分のデバイスおよび受信者のデバイス上で送信されたメッセージを削除することができる. 内に設定された時間制限はなく，彼らはこの選択を行使しなければならない.ユーザは，彼らが以前に受信者に送信したbrデバイスを削除するメールを随時選択することができる.

アプリケーションはまた、ユーザが秘密および暗号化されたメールを表紙の後ろに隠すことを可能にし、これらのメールは、受信者 によってロック解除され、固定された閲覧回数または固定された時間後に自動的に廃棄される。ユーザは、受信者デバイス上のメッセージbrの持続時間を決定することができる。アプリケーションは、メッセージまたは画像が廃棄される前に、受信者がスクリーンショットをほとんど不可能にするスクリーンショット保護システムをさらに含む。また，ユーザは対話が発生したことがないようにいつでも で対話全体を削除することができる.

上述した機能に加えて、アプリケーションは、スクリーンショットまたはスクリーンショットを防止することも意図された暗号化されたリアルタイムビデオチャットによって接続する能力をユーザに提供する。このアプリケーションはiMessageと統合され，数億のユーザがプライベートメッセージを利用できるようにしている.

ハビタット

2022年6月に完全子会社Dragon Interactive，Inc.(前身はSmarterVerse，Inc.)を設立した 2022年7月、龍と相互作用インフラストラクチャ会社MetaBizz，LLCとの開発合意、MetaBizzはメタバース(“MetaBizz”)で創造と開発 4 D体験のためのインフラストラクチャ会社です。2022年8月には、仮想や拡張現実などの新興技術を利用して、現実世界と仮想現実をリアルタイムに融合させた仮想空間であり、臨場感の高い3 D環境を創出した“Habytat”を発売した。Habytatは独自の人工知能(AI)によって支援され，機械学習エンジン を用いてよりリアルな外観のコンテンツ，毎日の奨励，ゲーム，新しい実用プログラムを開発し，魅力的な方法でユーザ体験をさらに向上させることを目的としている.私たちの目標は、我々の特許を利用して、より多くの人が に参加して、メタバースの価値を見ることができるように、新しい技術を開発することです。現在、開発協定は活発ではない。

各HabytatユーザはGeniuz Cityで指定された仮想財を使用するユーザ権限を付与され，Geniuz CityはHabytat内部の最初の世界であり， により唯一のNFTを鋳造·発行する.Geniuz Cityはマイアミウィンウッド芸術区とその周辺地域を基礎とした写真に近いリアルな世界として設計されている。Geniuz Cityは、ユーザーが美術館を見学し、町を探索し、他のユーザーと交流し、有名なランドマークと自撮りし、自分の物件をカスタマイズし、Geniuz Cityの文化を楽しむことができる。

ユーザ は、彼らの個人的なスタイルとセンスを代表するために、彼らの仮想財産をカスタマイズすることができる。その後、ユーザは、このような仮想財産にアクセスおよび相互作用するか、またはHabytatに他人を参加させるときに、仮想財産を拡張、拡張、および改善するために使用することができる報酬 ポイントを蓄積することができる。Habytatの公式世界通貨は“Nirad”であり，DatChat Social Network+やHabytatに参加することで を得ることができ，Habytatをアップグレードする物件や体験に用いることができる。

2024年3月28日現在、私たちは140，000人を超えるHabytatユーザーを持っています。

移動先 メタバース

我々は、メタバース民主化の使命の一部として、2023年5月に、開放的な移動メタバースHabytat 1.0を発売しました。我々は、モバイルデバイスを通じてHabytatを提供し、仮想土地や家屋の無料所有権を提供することを望んでいます。Habytatは、高価な仮想現実(VR)デバイスやメタバース 財産などの以前の参加制限の障害を打破します。私たちは20人以上のゲーム開発者、グラフィックデザイナー、バックエンド開発者からなるチームを結成してHabytat 1.0を作成しました。

Habyets

2023年8月、“HabyPets”という斬新な人工知能ペットを発売した。HabyPetsはHabytatの世界でインタラクティブ体験 を提供し，ユーザにより臨場感のある個人化体験を創造する.Habytat独自の人工知能や機械学習エンジンの支援の下，HabyPetsは時間の経過とともに，やんちゃな仲間から成熟した成人ペットに成長した。実生活におけるペットのように、これらの人工知能ペット は、ユーザによって一連の行動命令によって訓練され、実ペットの経時的自然な発展を複製することができる。これらのイベントには、brが含まれていますが、限定されません。円盤をつかんで、おもちゃを遊んで、綱引きをして、公園で他のペットとエキサイティングな試合に参加します。ペットのイベントに積極的に参加することによって、ユーザーは、彼らの仮想パートナーとの連絡を確立し、適切なケアを提供することができ、それによって、メタバースで現実的な体験を育むことができます。

Myseum

我々は現在、ユーザが個人博物館を作成することを可能にし、計画中の機能を利用して、ホームパーティー上で即時共有空間を作成し、ビデオメッセージ、多層ソーシャルメディア、および安全なホーム文書記憶および共有を容易に共有することを目的とした“Myseum”プラットフォームを開発している。現在、Myseumは2024年第2四半期に発売予定で、デジタルメディアをアンロックし、共有するための機能とソーシャルネットワーク技術を含む。

を剥離して名前を変える

2024年1月、我々は、以下でさらに議論する分配に基づいて、Habytatプラットフォーム業務を新たな独立上場企業に剥離する計画を発表した。本年度報告日までに，我々は現在Habytatプラットフォーム業務を所有·運営するエンティティDragon Interactive約71.5%の株式を有している。これは，会社をMyseum資産を中心とした純粋なソーシャルメディア生態系として再位置づけする上で重要な一歩を踏み出したことを示している。

2024年2月、ダーリン·マイマンはSmarterVerseの総裁 に任命された。

2024年2月、SmarterVerseはDragon Interactive Corporationと改称された。

発送が継続すれば、私たちの株主は当社の既存株式を維持し、私たちのDragon Interactive株式の一部の分配を比例して獲得します。提案の配布は、S表1または表10の登録宣言の文書 およびその有効性を米国証券取引委員会に提出すること、および任意の他の必要な規制承認を得ることを含む、我々の取締役会の承認および他の慣例条件を得る必要がある。提案された流通を完了した後、竜相互作用は独立した上場企業となり、全国証券取引所に上場する予定だ。剥離および/または流通 が予期されるように発生するか、または全く発生しないことは保証されない

最近の 事件

2024年1月16日、吾らは引受業者代表としてEF Hutton LLCと引受契約を締結し、 関係で382，972株自社普通株及び事前出資株式権証を公開発売し、総収益約180万ドルで最大590，000株の当社普通株 を購入し、引受割引及び手数料及び推定 当社が支払うべき発売支出を控除した

リスク と不確実性

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響はこれらの連結財務諸表の日付では確定できず、会社の財務状況、経営業績及びキャッシュフローへの具体的な影響もこれらの財務諸表の日付では確定できない。

2022年8月16日、“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。IR法案では，その他の事項を除いて，上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社が2023年1月1日以降に行ういくつかの株式買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することが規定されている。消費税は、株を買い戻した株主からではなく、買い戻し会社自体から徴収される。消費税金額は一般的に買い戻し時の株公平時価の1%である。しかし，消費税 を計算するために，買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平市価と株式買い戻しの公平市価を相殺することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。

管理層 は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を得て、このウィルスは合理的な可能性があり、会社の財務状況と運営結果に負の影響を与えるが、具体的な影響 は本財務諸表の作成日までまだ確定できない。このような財務諸表は、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。

デモベース

本文に掲載されている財務諸表は、アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)と証券取引委員会の要求に基づいて作成された。

肝心な見積もり

経営陣は財務状況と経営結果の検討と分析は私たちの財務諸表を基礎とし、財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成されている。これらの連結財務諸表を作成する際には、連結財務諸表日の資産及び負債の報告金額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された収入及び支出金額に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。アメリカ公認会計原則によると、私たちの推定は歴史的経験と私たちが の場合に合理的だと思う他の様々な仮定に基づいている。もし状況が我々の仮定と異なれば，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.私たちの重要な会計政策と重大な見積もりは“財務諸表付記”の付記1により全面的に記述されていますが、私たちが合併財務諸表を作成する過程で重大な判断と推定を行うためには、 以下の推定が重要であると考えられます。

デジタル通貨と他のデジタル資産会計

社はイーサ暗号通貨(“以太”)および他のデジタル資産を購入し、イタイを代替不可能トークンとして販売(NFT)の支払い形態 を受け入れる。当社は、ASC 350、無形商標権及びその他の (“ASC 350”)に基づいて、以太及び他のデジタル資産を購入又は受信することにより保有する当該等のデジタル資産を無期限無形資産とする。会社はそのデジタル通貨とデジタル資産に対して所有権と制御権を持っており、会社は第三者信託サービスを使用してそれらを保護する可能性がある。デジタル通貨およびデジタル資産は最初にコストで入金され，その後買収以来発生したいかなる減価損失を差し引いて再計量される。当社は，デジタル通貨と他のデジタル資産 は無期限無形資産の定義に適合していると考え，ASC 350における指導 に従って履歴コストから減値を減算して会計処理を行っている。当社は、当社のデジタル通貨に対する会計またはデジタル通貨に関する制御とプロセスの標準制定、監督管理、または技術発展に影響を与える可能性がある任意のものを監視します。デジタル通貨は合併貸借対照表中の長期資産 に計上される。

社は、ASC 820、 公正価値計量に基づいて、太 (一次投入)と他のデジタル資産の主要市場と決定されたアクティブ取引所(S)のオファーに基づいて、非日常的な基礎でそのデジタル通貨と他のデジタル資産の公正価値を決定する。同社は、イベントや状況変化(主に活発な取引所のオファー低下)が、そのデジタル資産がbrの減値を受ける可能性が高いことを示すために、四半期ごとに分析を行っている。減値が発生したかどうかを判断する際には、当社は関連デジタル資産を買収して以来取引所の最低市価を活発にすることを考えています。もしデジタル資産の当時の帳簿価値が公正価値を超えた場合、そのようなデジタル資産はすでに減値損失が発生し、減値金額はその帳簿価値と公正価値との差額に等しい。 減値デジタル資産をその減値時の公正価値に減記し、この新しいコスト基礎は公正価値のその後のいかなる増加によって を上方に調整することはない。収益は売却時に現金化して初めて入金され，この場合は同じデジタル資産を持つ減価損失を差し引いて となる.販売時に確認すべき損益を決定する際に、当社 は、販売直前に販売されたデジタル資産の販売価格と帳簿価値との差額を計算する。減値 販売損失と収益または損失は合併経営報告書の営業費用で確認します。2022年12月31日までの年間で、当社は119，276ドルの減価損を記録した。

資本化されたbr内部使用ソフトウェアコスト

メタバースソフトウェア開発を含めた内部使用ソフトウェア開発のコスト は，前プロジェクト フェーズに計上される.内部使用ソフトウェア開発コストは、(I)初期プロジェクト段階で完了したアプリケーション開発段階で資本化され、(Ii)管理層は、プロジェクトに資金を提供することを許可し、約束し、プロジェクトが完了し、予期された機能を実行した後に使用される可能性が高い。ソフトウェアプロジェクトがほぼ完了し、予想される用途に投入する準備ができ、すべての実質的なテストが完了した後、資本化は停止した。 のアップグレードや増強が余分な機能をもたらす可能性が高い場合には，これらの支出を資本化する.償却は，内部使用のソフトウェア開発コストおよびアップグレードと増強に関する期待耐用年数で直線的に提案されている。既存のソフトウェアを新しいソフトウェアで置き換える場合、古いソフトウェアの未償却コストは、新しいソフトウェアが予想される使用が可能な場合に計上される。メタバースソフトウェア開発プロジェクトは初期プロジェクトの段階であるため、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で発生した開発コストを計上しています。このようなコストには，付随する統合運営レポートに含まれる研究開発コスト が含まれる.

可変利子実体

根拠はASC 810-10-25-22エンティティ が追加の従属財務サポートなしにその活動に資金を提供するのに十分な持分が不足している場合、またはその構造が投票権所有者がエンティティの損益に実質的に参加していないように構成されている場合、VIEとして定義される。 は、業務定義に適合するエンティティがVIE指導を適用する資格があるかどうかを決定する際に、(I)エンティティの設計に著しく関与しているかどうか、(Ii)エンティティに総財務支援の半分以上の を提供しているかどうかを考慮する。(3)VIEのほとんどのアクティビティはその名義で行われる.VIEはその主要な受益者によって統合され、この受益者はVIEの経済表現に最大の影響を与える活動を指導する権利があり、VIEに潜在的に重大な影響を与える可能性のある実体の利益を獲得する権利があり、あるいは損失を負担する権利がある。主な受益者評価は持続的に基づいて再評価されなければならない。

当社の分析によると、2023年2月14日、フロリダ州のMetabizz、LLCとコロンビア法に基づいて登録された会社Metabizz SAS(総称してMetabizz)がVIEエンティティとして決定されたASC 810-10-25-22Metabizzの持株所有者は持株財務資本の特徴 を備えていないので、これらのエンティティの初期持分投資は、DatChatが追加の従属財務サポートを提供することなく、その運営を満たすか、または維持するのに十分ではない可能性がある。Metabizzの持分所有者は1つの名目上のリスク持分投資のみであり、当社はそのエンティティの予想損失または収益の大部分を負担または受け入れている。同社はMetabizzの設計において重要な役割を果たしている。当社はMetabizzに運営資金の前払いを提供し、Metabizzがその日常債務に資金を提供できるようにした。Metabizzのほとんどの活動が会社の利益のために行われていることから，Metabizzの業務にはSmarterVerseが使用するソフトウェアおよび技術の開発が含まれており，会社は従業員と独立請負業者が会社を代表して開発サービスを実行するためにMetabizzに運営資金を提供していることが証明できる.運営資金立て替えの償還はMetabizzの持分所有者に保証されず，Metabizzの債権者は当社に対して請求権を持っていない。したがって、当社は公正価値法を用いてMetabizzの資産、負債、収入、支出を合併する必要がある。また，Metabizzの管理パートナーもSmarterVerseの首席革新官である。Metabizz、br}LLC、およびMetabizz SASはVIEとみなされるので、任意の非持株資本は合併中に除去される。

Metabizzの予備合併については，当社は2023年2月14日(初期合併日)に可変利息 エンティティの初期合併に対して収益42，737ドルを記録した。

株に基づく報酬

株式ベースの報酬は、財務諸表において従業員、非従業員 および取締役が株式ツールと交換するために受信したサービスが、報酬と引き換えに従業員、非従業員または取締役 にサービスを提供することを要求する期間(帰属期間と仮定する)に従業員、非従業員または取締役 にサービスを提供することを要求するASC 718の株式ベースの支払い主題“報酬-株式 報酬”(“ASC 718”)の要求に基づいて入金される。ASC 718はまた、報酬の付与日の公正価値に基づいて、br}従業員、非従業員、および取締役サービスのコストを測定することを要求する。

賃貸借証書

我々は、ASCトピック842レンタル(トピック842)を、12ヶ月以上のレンタル期間のスケジュールに適用します。経営リース使用権資産 (“ROU”)はリース期間内のリース資産の使用権を表し，運営リース負債は開始日レンタル期間内の将来最低賃貸支払いの現在値に基づいて確認される.レンタルの多くは暗黙的な金利を提供していないので、将来の支払いの現在のbr価値を決定するために、1日利用可能な情報に基づく増分借入金利を使用する。最低賃貸支払いの賃貸費用は、レンタル期間内に直線的に償却し、営業報告書に一般と行政費用を計上する。

最近会計公告が発表された

監査済み財務諸表の付記を参照してください。

運営結果

収入.収入

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、それぞれ672ドルと46，214ドルの収入を創出した。2022年12月31日までの年間収入には、購読収入9，820ドルとNFT売却収入36，394ドルが含まれているのに対し、2023年12月31日現在の年間購読収入は672ドルである。近い将来NFTを販売する からは何の収入も得られないと予想される.

運営費用

2023年12月31日までの年度の運営費は8，784，703ドルで、2022年12月31日までの年度の12，272，939ドルより3，488，236ドルまたは28.4%減少した。2023年と2022年12月31日終了年度の業務費用には、

報酬 及び関連費用

報酬 および関連費用には、賃金、株式報酬、医療保険、その他の福祉が含まれています。

2023年と2022年12月31日までの年間で、給与と関連支出はそれぞれ4，760，180ドルと6，551，776ドルで、1，791，596ドル減少し、減少幅は27.3%だった。減少の理由は、株式ベースの報酬が1 170 624ドル減少し、他の報酬および他の関連費用が620 972ドル減少したからである。

マーケティングと広告費

2023年と2022年12月31日までの年間で、マーケティングと広告支出はそれぞれ388，444ドルと828，736ドルであり、440，292ドル減少し、減少幅は53.1%であり、これは主に販売促進、ブランド普及とデジタルマーケティング戦略及びソーシャルメディアアメリカ預託株式の全体的な減少によるものである。

専門 と相談料

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、私たちが報告した専門と相談費用はそれぞれ1，324，640ドルと2，285，312ドルです。 は960，672ドル減少し、減少幅は42.0%でした。減少の原因は、株式相談費の96，431ドルの減少、投資家関係費用の295，850ドルの減少、法的費用の224，180ドルの減少、および求人費用の322，000ドルの減少を含む相談費の154，396ドルの減少であるが、他の専門費用の35，754ドルの増加によって相殺される。

研究と開発コスト

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、我々の研究開発コストはそれぞれ1，351，415ドルと514，957ドルで、836，458ドル増加し、162.4%増加した。当社のメタバースソフトウェア開発プロジェクトは、Habytatの初期段階での開発を含む研究開発コストを生成しました。

一般料金と管理費用

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で，一般と行政費用はそれぞれ892，972ドルと991，882ドルと98，910ドル減少した。減少の主な原因は会議費の減少とその他の一般的な行政費用の減少だが、出張費用の増加によって相殺される。

減価財産、設備、無形資産損失

2023年12月31日までの年間で、2023年12月31日に廃棄され、会社に使用されなくなったため、MetaBizzが保有している物件と設備残高を解約した。そこで，財産と設備の減価損失43，671ドルを確認した。

2022年12月31日までの年度内に、2022年12月31日現在、未割引のキャッシュフローはその無形資産の帳簿価値をサポートしていないと結論した。買収された特許の価値が2022年12月31日に完全に減値されたことを確認し、長期無形資産の減価損失が981，000ドルであることを確認した。

減価デジタル通貨と他のデジタル資産損失

運営費には、2023年および2022年12月31日までの年間で、それぞれデジタル資産減記に関する減価費用23，381ドルおよび119，276ドルが含まれている。

運営損失

2023年12月31日までの年間の営業損失は8，784，031ドルに達し、2022年12月31日までの年度の12，226，725ドルより3，442，694ドル、または28.2%減少した。

その他 収入(費用)

その他の 収入(支出)は主に利息収入、可変利息実体が初歩的に合併した収益、短期投資の実現済み収益と短期投資の未実現損益を含む。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で，他の収入を報告し，純額はそれぞれ379，061ドル，88，153ドルであった。他の純収入は、2023年12月31日までの年間で、主に利息収入9，281ドル、可変利息実体初期合併収益42，737ドル、短期投資が達成された収益327，145ドルを含む。他の収入には、2022年12月31日までの年間で、主に12，305ドルの利息収入、28，176ドルの短期投資が収益を達成し、47，672ドルの短期投資が収益を達成していないことが含まれる。

純損失

以上の理由により、当社の純損失は、2023年および2022年12月31日までにそれぞれ8，404，970ドル、または1株当たり普通株損失(4.14ドル)(基本および償却)および12，138，572ドル、または普通株(基本および償却)当たり6.04ドルの損失であり、3，733，602ドル減少、または30.8%減少した。

流動資金、資本資源、運営計画 

2023年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物は953，362ドル、短期投資は5，236，781ドルです。短期投資には、brの格付けが高く、初期満期日が4ヶ月から12ヶ月の間のアメリカ国庫券が含まれています。

総合財務諸表は持続経営を基礎として作成され、正常業務過程における資産の現金化及び負債の返済及び負担を考慮している。添付の連結財務諸表に示すように、2023年12月31日までの年度は、8，404，970ドルの純損失を計上しています。2023年12月31日までの年度、運営に使用されている現金純額は6，529，277ドルです。また、2023年12月31日現在、我々の累計赤字は48，134，088ドルであり、成立以来の収入はわずかである。2023年12月31日まで、私たちの運営資本は5，969，447ドルで、そのうち現金は953，362ドル、短期投資は5，236，781ドルです。これらの要因は，本報告書発表日から12カ月以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑わせている。経営陣は、最終的に利益運営またはキャッシュフローを正にするか、または追加債務および/または株式資本を調達することを保証することはできません。私たちは追加の債務および/または株式融資で資金を調達し、私たちの将来の運営に資金を提供することを求めています。私たちは従来、普通株を売却することで資金を集めてきましたが、これを続けることができる保証はありません。近い将来、より多くの資本を調達したり、より多くの融資を得ることができなければ、経営陣は会社 がその業務を削減する必要があると予想する。これらの連結財務諸表は、資産の回収可能性および分類に関する調整、または私たちが経営を継続できない場合に必要とされる可能性のある負債金額および分類の調整を含まない。

2024年1月16日、吾らは引受業者(“引受業者”)代表EF Hutton LLC(“代表”)とEF Hutton LLC(“代表”)と引受販売 合意(“引受契約”)を締結し、引受382，972株式自社普通株(“株”)の公開発売(“発売”) 及び最大590，000株普通株 を購入する予備資本権証(“予資資権証”)に関する。普通株の公開発行価格は1株1.85ドル、総収益は708，498ドルであり、予融資権証の公開発行価格は1.8499ドルであり、1株当たりの予融資権証の総収益は1，091，441ドルである。今回の発行については，合計1，799，939ドルの総収益を集め，引受業者割引と発行コスト261，999ドルおよび法的費用100，000ドルを差し引くと，1，437，940ドルの純収益 を獲得した.

私たちの現金は主に給与と関連費用、第三者に支払う専門サービス費用、マーケティングと広告費用、および一般的な費用と行政費用の支払いに使われます。受け取ったすべての資金は事業の成長を促進するために使用された。私たちは普通株の売却と株式承認証の行使から資金を得る。以下の傾向は、短期的かつ長期的に、私たちの流動性を変化させる可能性が高い

2023年12月31日までと2022年12月31日までの年間キャッシュフロー活動

経営活動のキャッシュフロー

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間、経営活動に用いられた現金純額はそれぞれ6，529，277ドルと7，258，765ドルで、729，488ドル減少した。

2023年12月31日までの年度の経営活動キャッシュフロー純額は、主に調整された純損失8，404，970ドルを反映しており、28，943ドルの減価償却と償却を含む非現金項目、60，549ドルの使用権資産償却、2，254，079ドルの株式オプションと普通株式支出の増加、42，737ドルの可変資本実体の初期合併による非現金収益、23，381ドルのデジタル資産減価損失、43，671ドルの財産と設備減価 ，および327，145，079ドルの短期投資による純収益を実現した。経営資産及び負債の変動は主に前払い支出の5，797ドルの減少、売掛金及び売掛金の減少103，639ドル、及び経営リース負債の減少67，339ドル、相殺である。

2022年12月31日までの年度の経営活動で使用されるキャッシュフロー純額は、主に純損失12，138，572ドルを反映し、調整後のbr}Sは、株式ベースの報酬3，173，401ドル、株式ベースの専門家費用347，733ドル、償却または資産使用権49，783ドル、減価償却および償却127，501ドル、無形資産減価損失981，000ドル、およびデジタル通貨および他のデジタル資産の減価損失119，276ドルを含む非現金項目の増加(減少)に応じて調整され、75，4885ドルの短期投資によって達成され、収益が達成されていない。NFT売却の非現金収入は36，394ドル，運営資産と負債変動は179，616ドルであり，主な原因は前払い費用が242，221ドル減少し，売掛金と売掛金が61ドル減少したことである。

投資活動のキャッシュフロー

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間投資活動提供現金純額はそれぞれ6，160，932ドルと11，209，126ドル であった。

2023年12月31日までの年間で8，599，121ドルの短期投資を購入し，短期投資の売却から14，745，000ドルの総収益を得た。さらに、可変資本エンティティの予備統合では、64，538ドルの現金を受け取り、49，485ドルの財産およびデバイスを購入した。

2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、不動産および設備の購入額は 44，475 ドル、デジタル通貨およびその他のデジタル資産の購入額は 233，245 ドル、短期投資の購入額は 20，84 2，149 ドル、短期投資の売却による総収益額は 9，910，000 ドルとなりました。

融資活動のキャッシュフロー

2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の資金調達活動による純現金 （ 使用済み ） は、それぞれ約 39 8，284 ドル、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度は 1，112 ドルでした。

2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、当社は 1，315 ドルの関連先行金を返済し、現金 397，969 ドルを使用して 66，945 株の自己株式を 1 株平均 5.94 ドルで購入し、シリーズ B 優先株式の売却により 1，000 ドルを受け取りました。

2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の資金調達活動は、主に 20，294 ドルの関連当事者の前払いによる収益に起因し、 19，182 ドルの関連当事者の前払いの返済によって相殺されました。

表外手配 表内手配

私たちは、第三者の支払い義務を保証するために、他の財務保証または他の約束を締結していません。 私たちは、私たちの株にリンクして株主権益に分類される派生商品契約を締結していません。または は、私たちの財務諸表に反映されていません。さらに、私たちは、信用、流動資金、または市場リスク支援として未合併エンティティの資産に資本または資本を移す権利や資本を持っていません。私たちは、融資、流動性、市場リスクまたは信用支援、またはレンタル、ヘッジまたは研究開発サービスに従事している任意の未統合エンティティに可変資本を提供していません。

第 7 A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

Brは小さな報告会社であるため，本プロジェクトに必要な情報を提供する必要はない.

第8.財務諸表および補足データ

我々の財務諸表はF-1からF-22ページに記載されており、本年度報告の末尾のForm 10-Kを参照されたい。

第br項9.会計·財務開示に関する変更と会計士との相違

ない。

第 9 A項。制御とプログラム

情報開示制御評価

我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2023年12月31日まで、すなわち本10-K表年次報告に含まれる期間が終了した時点で、会社“開示制御および手順”(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)を定義)の有効性を評価したところ、我々の開示制御およびプログラムは無効であると結論したので、取引法に基づいて提出された報告書で開示を要求したbr}情報は、(I)記録、処理、開示に関する決定をタイムリーに行うために、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内にまとめられ、報告され、(Ii)開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に蓄積されて伝達される。開示制御およびプログラムを設計および評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムが、設計および動作がどんなに良好であっても、制御システムの目標を達成することを絶対的に保証することができず、いかなる制御評価も、社内のすべての制御問題および不正イベント(ある場合)が検出されたことを絶対的に保証することができないことを認識する。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

我々の経営陣は、取引法ルール13 a-15(F)の定義に基づいて、財務報告の十分な内部統制を確立し、維持する責任がある。財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部目的の総合財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とした、我々の経営陣(私たちの最高経営責任者とCEOを含む)の監督と参加の下で設計されたプログラムである。すべての内部制御システムには，どんなに良く設計されていても，固有の限界がある.したがって，有効と判断されたシステムであっても，財務諸表の作成や列報の面で合理的な保証を提供することしかできない.

2023年12月31日現在、CEOと財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下で、財務報告の内部統制の有効性を評価したテレデビル内部統制委員会後援組織委員会−総合枠組み−2013年それは.この評価に基づき、我々の経営陣は、2023年12月31日現在、重大な弱点が発見されたため、財務報告書の内部統制が無効であると結論した。重大な欠陥は財務報告内部制御の重大な欠陥或いは重大な欠陥の組み合わせであるため、合理的な可能性があり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報を適時に防止或いは発見できない。

具体的には、財務報告の内部統制が無効になったのは、以下のような重大な弱点によるものであると結論した

会計·財務報告サービスを提供するために第三者会計士サービスを使用していますが、財務·会計の重要な機能分野で必要な専門知識を持つ十分な専門知識も十分な人員も不足しており、財務報告の内部統制を正確に実施するのに十分な数の人員が不足しています。このような要素は私たちの財務報告書の内部統制に重大な欠陥があるということを見せてくれる。財務諸表ミスの可能性はわずかであると考えられ、第三者会計士を用いて人員不足問題を解決し、役割分担不足の緩和に協力していく予定であるが、合格者を増やす前に、財務報告内部統制における重大な弱点を報告し続けることが予想される

私の公認会計士事務所認証報告書

本10-K表年次報告には、財務報告の内部統制に関する当社の公認会計士事務所の認証報告は含まれていません規模の小さい報告会社として、当社の経営陣の報告は、当社の公認会計士事務所が米国証券取引委員会規則に基づいて認証する必要はありません。この規則は、本年報で経営陣の報告のみを提供することを可能にしています.

財務報告内部統制変更

前の四半期には、財務報告の内部統制に何の変化も生じておらず、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりした

第 9 B項。その他の情報

2023年12月31日までの前の財務期に、私たちの役員または役員通過する修正、または終了しました“ルール10 b 5−1取引スケジュール”または“ルール10 b 5−1取引スケジュール”などの用語は、“ルール”S Kにある。

第 9 C項.検査妨害に関する外国司法管区の開示

は適用されない.

第 第3部分

プロジェクト 10.役員、役員、会社管理

次の表に私たちの執行幹事と役員の名前、年齢、ポストを示します。

私どもの役員や上級管理職の業務背景やその他のいくつかの情報は以下の通りです。

ダリン·Myman-取締役CEO兼最高経営責任者

ダーリン·マイマンは2015年1月以来最高経営責任者兼取締役会長を務めている。以前、MymanさんはWally World Media，Inc.(場外取引コード：WLYW)の共同創業者でCEOでありました。PeopleStringが設立されて以来、PeopleStringのCEOや取締役会のメンバーも務めている。Mymanさんは、様々なポストを通じて幅広いインターネットスキルを育成しています。彼は役員管理と創業者経験を持ち、2005年10月から上場会社BigStringCorporationの共同創業者兼最高経営責任者を務めてきた。彼はまた、会社の管理と取締役会の経験を持ち、BigString設立以来、同社の取締役会のメンバーを務めてきた。Mymanさんは、BigStringに加入する前に、LiveInsurance.comの共同創業者兼CEOであり、LiveInsurance.comは、大手全国的な保険機関のために電子店頭を開拓した初めてのオンライン保険ブローカーです。LiveInsurance.comを共同設立する前、ウェストミンスター証券会社のオンラインブローカーサービス部門の総裁副総裁を務めていた。私たちは、Mymanさんは、ビジネス背景と高級指導部および上場企業で取締役会のメンバーを務めている経験があるので、私たちの取締役会のメンバーとして働く資格があると信じています。

ピーター·シェラーズは取締役最高技術者兼最高経営責任者

Peter ShelusはDatChatの共同創業者で、2016年1月から私たちのチーフ技術者を務め、2022年12月から取締役会のメンバーを務めています。Shelusさんは、10年以上のインスタント·メッセージとモバイル·ビデオ開発の経験を持っています。シェルスさんは、最初の一時メッセージング·プラットフォームのチーフエンジニアを務めていたセキュリティ·メッセージング·産業の最前線にいます。このプラットフォームでは、自己破壊·メッセージングの礎となる特許技術の開発を支援しています。シェラーズさんは、ロゲス大学のコンピュータ科学の学士号を持っています。我々は、Shelusさんは、安全なメッセージ転送業界の経験と技術工学と開発のコンテキスト のため、我々の取締役会のメンバーとして働く資格があると信じています。

ブレット·ブルームバーグは首席財務官

ブレット·ブルームバーグは2022年2月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。さんBlumbergは、財務·会計面で豊富な経験を有している。 彼は、2015年から公認会計士であり、2015年以来、公的会計士事務所Jubran，Shorr&Companyのパートナーであった。 Blumbergさんは、2013~2014年の間にCohnReznick，LLPの高級会計士を務めていた。公認会計士免許を取得する前に、Blumbergさんは、2006年から2012年までの間に富国銀行のプライベート銀行であり、抵当ローンを所有して経営する銀行会社、Canyon Financial Group，LLCであった。彼は2000年から2006年までの間に会計と金融会社で求人と人材獲得の仕事に従事したことがある。さんBlumbergはニューヨーク州立大学ビンアームトン大学で経済学と心理学の学士号を持っている。

ウェイン·D·リンズリー役員.取締役

ウェイン·D·リンズリーは2021年8月以来取締役会メンバーを務めてきた。リンズリーさんは、40年以上のビジネス経営経験を持っています。リンズリーさんは2020年4月以降、臨床段階でバイオ製薬会社ホース·セラピー(ナスダック·コード：HOTH)の取締役会長を務めており、2020年1月以来、従来の治療法とファンタジー研究を組み合わせたバイオ製薬会社スロッ製薬(Nスダック·コード：SIO)の取締役会メンバーに専念してきた。リンスリー·さんは、2014年9月から2021年9月まで、財務報告·制御サービスをアウトソーシングで提供するアンカイルのチーフ財務責任者(CEO)副運営ディレクターを務めた。2012年から2014年にかけて、リンズリー·さんが独立契約社員として財務総監を務めていた。リンスレー·さんは、シエナ学院の工商管理士号を取得している。

ジョセフ·ネルソンは役員.取締役

ジョセフ·ネルソンは2021年8月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ネルソン·さんは、2022年4月以降、輸送/物流サービス、資産管理、運航業のサプライチェーン·サービスに従事するグローバルで軽量で包括的な統合企業であるDelta Corp Holdings Limitedの首席財務官を務めてきました。2017年12月から2022年3月までの間、Nelsonさんは、LNG LtdとGasLog Partnersの投資家関係責任者を務め、GasLog Partners LPは、液化天然ガス輸送船の有力な国際所有者、オペレータ、マネージャーであり、世界の多くの最大のエネルギー会社をサポートしています。2014年11月から2017年11月まで、ネルソンはスイスのクレディで株式研究アナリストを務めた。Nelsonさんは、ニューヨーク大学ストーンビジネススクールのビジネスマネジメントの修士号、スティーブンス工科大学の化学学士号、哲学学士号を有しています。我々は、Nelsonさんが投資家関係の経験だけでなく、商業や金融のコンテキストでも、彼が取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

キャリー·ロガメノは役員.取締役

キャリー·ロガメノは2021年8月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2011年5月以来、ロガメノはShmeeLiveでデジタルコンサルタントを務めてきた。2018年5月から2020年6月まで、ロガメノ夫人は再生可能エネルギー会社(OTCQB： RBNW)傘下の子会社である生命有限責任会社のデジタル取締役を務めている。2013年8月から2015年9月まで、LuogamenoさんはJerrick Mediaのマーケティング役員(場外取引コード：jmda、現在Creatd、場外取引コード：vocl)を務めた。Luogamenoさんは電子商取引とデジタル業界で深い経験を持ち、デジタルマーケティング活動の開発、コンテンツマーケティング戦略、検索エンジンの最適化と有料メディア管理を得意としている。彼女のデジタルマーケティング背景は入駅マーケティング戦略に根ざしており、彼女の方法はユーザーの需要に耳を傾け、質の高いコンテンツを通じて彼らとコミュニケーションして、リピーターと参加を誘致することに集中している。Luogamenoさんは科学技術、医療、ファッション業界のスタートアップ企業との協力が得意だ。Luogamenoさんはシカゴコロンビア大学の芸術、娯楽、メディア管理専攻の学士号を持っている。

家族関係

私たちのどの幹部と取締役の間には家族関係がありません。

上級社員と役員の間の手配

本稿で述べたbrを除いて，我々の知る限り，吾などの任意の高級職員や取締役と任意の他の 者との間には何の手配や了解もなく，それに基づいてその高級職員または取締役を高級職員または取締役に選択する.

法律の手続きに関与しています

私たちの取締役または上級管理職は、過去10年間、破産、資本不履行、刑事訴訟(交通その他の軽微な違法行為を除く)に関するいかなる法的手続きに関与しているか、またはS-K法規第401(F)項に規定されている任意の事項の制約を受けていることを知らない。

取締役会委員会

我々の取締役会は、ネバダ州法律の規定に基づいて業務や事務の管理を指導し、取締役会とその常務委員会の会議を通じて業務を展開しています。私たちは常設監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を持つつもりだ。また、必要に応じて取締役会の指導の下に時々専門委員会を設置して、具体的な問題を解決することができる。

監査委員会 それは.監査委員会は取締役会に委任され、取締役会が当社の会計、財務報告、内部統制機能および当社の財務諸表の監査を監督することに協力します。監査委員会の役割は、経営陣が会社の会計及び財務報告及びその内部統制制度の完全性に対する責任を履行することを監督し、独立監査師の独立性、社内監査機能の履行状況、及び会社がbrの法律及び法規要件を遵守する場合を含む会社独立監査師の業績及び資格を監督することである。

私たちの監査委員会は、ウェイン·D·リンズリー、キャリー·ロガメノ、およびジョセフ·ネルソンによって構成され、リンズリーさんが議長を務めています。私たちの取締役会は、誰もが 取締役資本市場ルールにおける“独立ナスダック”の定義に適合し、ルール10 A-3での独立性 基準に適合することを肯定的に決定した。私たちの監査委員会のすべての会員たちはナスダック規則の金融知識要求に適合している。また、我々の取締役会は、“S-K条例”407(D)(5)項で定義されているので、ウェイン·D·リンズリーが“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。私たちの取締役会は監査委員会の書面規約を採択しました。brは私たちの主要な会社のサイトで調べることができますWwwww.datchat.com.

報酬委員会 .報酬委員会は、他の事項を除いて、審査と提案を担当します

私たちの報酬委員会は、ウェイン·D·リンズリー、キャリー·ロガメイノ、ジョセフ·ネルソンによって構成され、リンズリー·さんが議長を務めます。私たちの取締役会は、私たちの主要な会社のウェブサイトで得ることができる給与委員会の書面規約を通過しました。URLは：Wwwww.datchat.com.

と会社管理委員会を指名します私たちは指定された指名と会社管理委員会を持っていない。私たちの独立役員は団体として担当しています

他の事項を除いて、私たちの指名と会社管理委員会は責任があります

私たちの指名と会社統治委員会は、ウェイン·D·リンズリー、キャリー·ロガメノ、ジョセフ·ネルソンによって構成され、リンズリーさんが議長を務めました。私たちの取締役会はすでに指名と会社管理委員会のために、私たちの主要な会社のウェブサイトで得ることができる書面規約を採択しましたWwwww.datchat.com.

ビジネスルールと道徳的行動ルール

当社は、当社の取締役、役員および従業員 （ 主要執行役員、主要財務責任者、主要会計責任者またはコントローラー、または同様の機能を果たす者を含む ） に適用される書面によるビジネス行動および倫理規範を採択しています。 A当社のウェブサイトに掲載されているコードのコピー、 Wwwww.datchat.com.さらに、当社は、コードの条項の修正または放棄に関する法律または規則によって要求されるすべての開示を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

アンチ · ヘッジ

当社は、現在、従業員、役員、または取締役が、当社の株式有価証券の市場価値の低下をヘッジまたは相殺する、またはヘッジまたは相殺するように設計された取引に従事することを禁止する方針を持っていません。

指名プログラム中の変更

ない。

マザーボード 多様性マトリックス

指名 · コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のダイバーシティを推進することに努めています。私たちは、現在の取締役を調査し、以下のカテゴリーの 1 つ以上を使用して、人種、民族、性別を自己認識するよう各取締役に求めました。この調査の結果 は以下のマトリックスに含まれています。

第br項11.役員報酬

集計表 給与表

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の当社の最高経営責任者およびこれらの会計年度の報酬総額が 10 万ドルを超える 2 人の最高報酬執行役員に授与された報酬、支払われた報酬、または獲得した報酬を示しています。これらの役員を「任命された役員」と呼びます。

未償還の 2023年12月31日の株式賞

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在、当社各執行役員が保有するオプション賞に関する情報です。

社外取締役 報酬

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の当社取締役会の非社員として勤務した各人の報酬総額およびその報酬を受け取った各人の報酬総額を示します。当社は、表に記載されている場合を除き、 2023 年に当社の取締役会の非従業員メンバーに対して、いかなる報酬も支払わず、株式報酬または非株式報酬も支払わず、その他の報酬も支払っていません。

雇用契約

マイナー·さん(I)は、2021年8月27日にDarin Mymanと契約(“雇用契約”)を締結し、2021年8月15日から発効する。この協定によると、Mymanさん(I)の基本給が年間450，000ドルに増加し、(Ii)Mymanさんが自社役員会(“報酬委員会”)によって自ら決定する350，000ドルまでの年間ボーナスを獲得する権利がある。報酬委員会が時々制定した追加基準(“年間ボーナス”)に達したとき。雇用契約の期限は発効日から1年間継続し，期限終了ごとに自動的に1年間継続し， のいずれか一方が書面通知を出すまで，適用期限満了前に少なくとも6(6)ヶ月間審査を行う予定はないことを示した。また、“雇用契約”によれば、Mymanさんが死亡又は完全障害により雇用を終了する場合(“雇用契約”の定義参照)、解雇された日までの未払い補償及び休暇賃金のほか、その時点で支払われていない福利厚生計画(“雇用契約”の定義参照)のほか、その終了日までに発生した未払い料金(総称して“支払”と称する)、Mymanさんは、以下の解散料給付を受ける権利がある：(I)当時の基本給の24か月；(I)Mymanさんが“雇用契約”に規定されているコブラの権利に基づいてグループ健康保険に保険を提供することを選択した場合、Mymanさんが解雇されてから24ヶ月以内に、メガネ蛇の権利部分のみを全額支払う義務があり、一部の費用は、該当する計画年間の従業員の保険料シェアに等しい部分；そして(Iii)Mymanさんが、契約終了当日に任意のボーナス計画に参加して稼いだ任意の年間の配当金またはその他の支払(均等金、すなわち“離職金”)を支払う。また、雇用契約によれば、Mymanさん(I)が(A)当社または(B)事前90日前の書面通知に十分な理由がある場合(雇用契約の定義参照)、(Ii)会社が理由なく終了(雇用契約の定義参照)または(Iii)Mymanさんが支配権変更取引(雇用契約の定義参照)を完了してから40日以内に雇用を終了する場合、Mymanさんは解散料を受け取る。ただし、Mymanのさんは、Mymanのさんの正当な理由により、Mymanさんの雇用を終了する場合、又は、理由なく90日前に、Mymanさんに書面通知を行うことにより、Mymanさんに書面による通知を行う場合には、Mymanのさんの任意の持分を直ちに付与しなければならない。

ブレインバーグ雇用契約

当社は2022年2月15日にrett Blumbergと2022年2月15日に発効する雇用合意を締結し、この合意に基づき、Blumbergさんが当社の最高財務責任者(“Blumbergの雇用契約”)に就任することを明らかにしました。Blumberg 雇用契約の期限は，発効日から1年間継続し，いずれか一方が適用される更新日の少なくとも30日前に書面通知を提出し，審査を行わないことを示すまで，期限終了ごとに連続1年の期限 を自動的に更新する.Blumbergの雇用契約の条項によれば、Blumbergさん(I)は、(Ii)年間基本給60，000ドル(2022年2月15日から発効)を取得し、(Ii)ボーナスを得る権利があるが、当社取締役会の裁量により一任する必要があり、(Iii)当社の持分インセンティブ計画に基づいて報酬を得る資格があるが、当社報酬委員会の全権裁量により制限される必要があることを明らかにした。また、さんは、当社が策定し、時々発効した政策に基づいて、休暇、病気休暇、休日報酬とともに、当社が策定し、時々発効した政策に基づいて、時々定義された任意の従業員福祉計画(Blumberg雇用協定で定義されたような)に参加する権利があります。当社またはBlumbergさんは、任意の理由でいつでもBlumbergの雇用契約を終了するための書面通知を10日前に発行することができます。雇用契約の終了後、Blumbergさんは、(I)終了日前に帰属された任意の持分報酬、(Ii)終了日またはそれ以前に発生した支出の償還、および(Iii)Blumbergさんが終了日の前に所有していた従業員福祉(総称して“課税額”と呼ばれる)を償還する権利を有することになる。Blumbergの雇用契約は、Blumbergのさんの死去時にも終了するであろう。そうでなければ、当社は、Blumbergさんの障害によりその雇用を終了することができる(Blumbergの雇用協定の定義を参照)。死亡や障害のための雇われ中止となったBlumbergさんの場合，ブルーバーグさんは課税額を取得する権利を有していた。雇用契約はまた、Blumbergさんが会社の機密情報を開示することを禁止する条項を含む。

プロジェクト 12.ある実益所有者と管理層の保証所有権及び関連株主事項

次の表は、2024年3月28日までの私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示しています。(I)既知の実益が私たちの普通株式の5%以上を所有している人、(Ii)私たちの各役員、(Iii)私たちの指定された役員、および(Iv)私たちのすべての取締役 と指定された役員をグループとして含みます。別の説明がない限り、適用される場合には、次の表に掲げる者は、すべての実益が所有する株式に対して独占投票権および投資権を有するが、コミュニティ財産法を遵守しなければならない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

下表は、 2023 年 12 月 31 日現在の株式報酬計画の概要です。

第br項13.何らかの関係や関連取引、および取締役独立性

以下のbrは、関連する取引金額が12万ドルを超える、または過去の2つの完全会計年度末総資産の平均値の1%(より小さい者を基準とする)を含む、2023年12月31日および2022年12月31日までの財政年度内に我々が参加する取引要約を含み、私たちの任意の取締役、役員、または私たちが知っているbr}が5%を超える株式を保有する実益所有者または前述の者の直系親族が直接または間接的に重大な利益を所有するか、または所有することになる。本年度報告では、株式および他の補償、終了、制御権変更および他の手配に加えて、他の場所に10-K表の形態で説明された他のスケジュール。他の態様では、私たちは現在の関連者取引の当事者ではなく、現在は何の取引も提出されておらず、取引金額は120，000ドルを超えるか、または過去の2つの完全会計年度末の私たちの総資産の平均値 の1%を超え、関連者は直接または間接的な大きな利益を持っているだろう。

関係者との取引

以下に述べるおよび“役員報酬”の項に記載された雇用スケジュールを除いて、2019年1月1日以来、吾等はいかなる取引にも参加しておらず、関連する金額は12万ドルまたは2022年12月31日の総資産平均値の1%を超え、吾らの任意の役員、役員、5%を超える普通株を持っている人、または前述の人の任意の直系親族は、直接または間接的に重大な利益を持つことになる

私たちの最高経営責任者であるDarin Mymanさんは、会社の運営資金の目的のための事前支払いを不定期に提供しています。当社のMymanさんの対応金は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日にそれぞれ0ドルおよび1，315ドルであり、アセットバランスシートには関連先への対応として示されています。これらの進歩は短期的であり，利息を計算しない.2023年12月31日までの年間で、会社は1，315ドルを返済した。

関係者取引政策

我々は関連側との取引を承認することについて正式な政策をとった.私たちの政策だけで言えば、関連者取引とは、私たちが任意の関連者と現在、または参加する取引、手配または関係、または任意の一連の類似した取引、手配または関係を意味し、関連する金額は、過去2つの会計年度を完了した私たちの年末総資産の12万ドルまたは1%を超える。従業員や役員として提供されているサービスの補償に関する取引はこの政策の範囲内ではありません。関連者とは、彼らの任意の直系親族およびそのような者によって所有または制御される任意のエンティティを含む、私たちの任意のカテゴリの議決権を有する証券の5%を超える任意の役員、取締役または実益所有者を意味する。

この政策によれば、取引が関連者取引として決定された場合、任意の最初に完了したときに関連者ではない取引を含むか、または完了前に最初に関連者取引と判定されなかった取引を含む場合、我々の管理層は、関連者取引に関する情報を我々の監査委員会に提出しなければならない。または、監査委員会の承認が不適切である場合、審査、審議および承認または承認のために、関連者取引に関する情報を我々の取締役会の別の独立機関に提出しなければならない。br}陳述は、重大な事実、利益、直接および間接、関連するbr人において、取引が私たちにもたらす利益、および取引の条項が または無関係な第三者または一般従業員間の条項に匹敵するかどうか。この政策によれば、私たちは、任意の既存または潜在的な関連者取引を識別し、政策条項を実施することができるように、各取締役、役員、および(実行可能な場合)大株主から合理的に必要と考えられる情報を収集する。さらに、私たちのビジネス行為および道徳基準によると、私たちの従業員および取締役は、利益衝突を引き起こす可能性のある任意の取引または関係を開示する明確な責任があります。関連者の取引を考慮する場合、我々の監査委員会または我々の取締役会の他の独立機関は、関連する利用可能な事実および状況 を考慮するが、これらに限定されない

政策要求は、関連者の取引を承認、承認または拒否するか否かを決定する際に、我々の監査委員会または我々の取締役会の他の独立機関は、既知の状況に基づいて、取引が私たちおよび私たちの株主の最良の利益に適合するかどうかを考慮しなければならない。なぜなら、私たちの監査委員会または私たちの取締役会の他の独立機関は、善意に基づいて裁量権を行使するからである。

取締役会独立性

我々の取締役会は，我々取締役の独立性を審査し，どの取締役が我々と関係があるかどうかを考慮し，取締役が取締役の役割を果たす際に独立した判断能力を行使する可能性があると考えている.我々の取締役会は、ウェイン·D·リンズリー、キャリー·ロガメノ、ジョセフ·ネルソンがそれぞれ“独立した取締役”であることを決定し、ナスダック規則 の定義に基づいている。

プロジェクト 14.チーフ会計士費用とサービス

以下の表にSalberg&Company，P.A.とD.Brooks and Associates CPAS，P.A.が2023年12月31日までの年間で徴収した費用総額を以下に示す

監査費用：監査費用には、2023年12月31日および2022年12月31日までの年間連結財務諸表、審査期間中の四半期財務諸表、登録説明書の届出に関連する同意書および慰め状、および通常会計士事務所が提供する法定および規制届出および参加に関連する他のすべてのサービスを監査するための専門サービス費用が含まれています。

2023年監査費用には，br}Salberg&Company約78，600ドル，2023年12月31日までの年度の監査·四半期審査に関する私的アシスタント費用 ，2022年12月31日までの年度の四半期審査，監査同意と登録 報告書に関する約68，238ドルのD.Brooks and Associates費用が含まれている

監査に関連する費用：監査人が保証·関連サービスのために徴収する監査費用に含まれていない費用を指し、これらの費用は財務諸表監査の業績に合理的に関連している。

税収br費用：税務コンプライアンス、税務コンサルティング、税務計画のために提供される専門サービス費用。

その他すべての費用：監査人が上記カテゴリ以外の製品やサービスに対して徴収する他のすべての費用を指す。

事前承認ポリシーと手順

“サバンズ·オクスリ法案”によると、我々の監査委員会定款は、当社の独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを事前に承認することを監査委員会に要求し、当社独立公認会計士事務所の年間招聘状及びその中に含まれる提案費用の事前審査及び承認を含む。監査委員会は、非監査サービスを事前に承認する権限を監査委員会の1人以上の指定メンバーに委託する権利がある。このような許可が許可された場合、監査委員会のこのような許可メンバーは、次の監査委員会会議で、このような許可メンバーによって予め承認されたすべての項目を全監査委員会に報告しなければならない。我々の独立公認会計士事務所が提供するすべてのサービスは、2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度において、監査委員会の事前承認を経ている

第4部

第15.証拠品および財務諸表の付表

本プロジェクトに必要な連結財務諸表はF-1ページから入れます。

適用されない、必要ではない、または必要な情報が連結財務諸表またはその付記に表示されるので、すべてのbr}財務諸表の添付表は省略される

以下の書類は本報告書の添付ファイルとして含まれています。