別紙5.1

私たちの参考番号:CHX/653104-000013/35087113v2

EZGOテクノロジーズ株式会社

キングストン・チェンバーズ

私書箱 173

ロードタウン、トルトーラ

イギリス領バージン諸島

2023年9月13日

親愛なる皆さん

EZGOテクノロジーズ株式会社（以下「当社」）

私たちはイギリス領ヴァージン航空の顧問を務めてきました島の法律を会社に伝え、会社の登録届出書に関連してこの法的意見を提出するよう求められました 2022年11月30日付けの基本目論見書（「基本」）を含むフォームF-3（「登録届出書」）に目論見書」）と2023年9月11日付けの目論見書補足（基本目論見書と目論見書補足を合わせて、米国証券取引所に提出された、そのすべての修正または補足を含む「目論見書」）改正された1933年の米国証券法（「SEC法」）に基づく手数料（「委員会」） SEC法に基づく委員会への登録、会社によるオファリング（以下「オファリング」）を目的としていますの:

当社の普通株式最大8,498,125株、額面価格は1株あたり0.001米ドル（「普通株式」）株式」);

特定の普通株式購入新株予約権、購入時に行使可能な各普通株式購入新株予約権額面が1株あたり0.001米ドルの当社の普通株式1株、最大8,498,125株の普通株式（「普通株式」）株式購入保証株式」);

特定の交換ワラント、各交換ワラント、会社の普通株式1株を購入するために行使可能な各交換ワラント額面価格0.001米ドルで、最大33,992,500株の普通株式（普通株式と合わせて「交換保証株式」）株式購入ワラント株式、「ワラント株式」）。

この意見書は次のような内容で書かれています目論見書の法的事項セクションの条件。

審査済み文書

原本、コピー、下書き、または次の書類の適合確認済みのコピー：

1.1

会社の公的記録が登録され、公開されていますイギリス領バージン諸島の企業事務登録簿（「企業事務登録簿」）での検査 2023年9月12日、会社の設立証明書、覚書および定款（「覚書」）を含みますと記事」)。

1.2

議事録は電子版の検索から入手可能です記録は2000年1月1日から司法執行管理システムに保存され、2023年9月12日に閲覧可能になりますイギリス領バージン諸島高等裁判所登録簿（「高等裁判所登録簿」）で。

1.3

日付が付けられた会社の取締役会の書面による決議 2023年9月13日（「決議」）。

1.4

メープルズ・コーポレート・サービス（BVI）リミテッドが発行した2023年9月6日付けの在職証明書、会社の登録代理人（「登録代理人の証明書」）。

1.5

会社が発行した優良証明書です 2023年9月11日付けのコーポレート・アフェアーズ・レジストラー（「優良証明書」）。

1.6

会社の取締役からの証明書（「取締役の証明書」）。

1.7

登録届出書。

1.8

目論見書。

1.9

2023年9月11日付けの証券購入契約（「SPA」）会社とその署名ページで指定された各購入者（「購入者」とそれぞれ、「購入者」)。

1.10

普通株式購入ワラントの形式（それぞれ「普通株式購入ワラント」）各購入者に有利なように会社が締結する。

1.11

交換ワラントの形式（それぞれ「交換ワラント」、そして普通の株式購入契約（「ワラント」）は、各購入者に有利に働くように会社が締結します。

パラグラフ1.9と1.11に記載されている文書上記（包括的）を総称して「文書」と呼びます。

前提条件

以下の意見は、そしてこの意見書の日付の時点で存在し、私たちに知られている状況と事実に基づいています。これらの意見は以下にのみ関係しますこの意見書の日付に施行されているイギリス領バージン諸島の法律。以下の意見を述べるにあたり、私たちはこの意見書の日付の時点で、登録代理人の完全性と正確性を（さらなる検証なしに）信頼しました証明書、グッドスタンディング証明書、ディレクターの証明書。また、以下の仮定も参考にしています。私たちは独自に検証していません：

2.1

文書は、またはそれまでに承認され、正式に執行され、無条件に届けられた、またはこれから提出されますすべての関連法律（会社に関しては、英国の法律を除く）に従って、すべての関係者を代表しますヴァージン諸島)。

2.2

これらの文書は、合法的で、有効で、すべての関係者に対して法的かつ有効で、拘束力があり、法的強制力がある、または今後そうなる予定ですニューヨーク州の法律（「関連法」）およびその他すべての関連法（以下を除く）に基づく条件で会社に関しては、イギリス領バージン諸島の法律）。

2.3

文書の準拠法として関連法を選択したのは、誠意を持って行われ、は、ニューヨーク州およびその他の関連する管轄区域の裁判所によって支持される有効で拘束力のある選択とみなされます（イギリス領バージン諸島を除く）関連法およびその他すべての関連法（英国の法律を除く）に関してはヴァージン諸島)。

2.4

文書が下書きまたは日付のない形式で私たちに提供された場合、その文書は正式に執行され、日付が付けられ、前回提供したものと実質的に同じ形式で、すべての関係者によって無条件に配信され、私たちがこれまで行ってきた場合は前のドラフトへの変更を示すマークの付いた文書の連続したドラフトで提供され、そのような変更はすべて正確にマークされています。

2.5

私たちに提供された書類のコピー、確認済みのコピー、または書類の下書きは、真実で完全なコピーですオリジナルの、または最終的な形で。

2.6

すべてのサイン、イニシャル、シールは本物です。

2.7

調査した会社の公開記録がすべて正確で、情報が開示されていること私たちが企業問題登録簿と高等裁判所登記所で当社に対して行った調査からすると、真実かつ完全ですそして、そのような情報はそれ以来変更されておらず、そのような検索によっても、それまでの情報が必ず開示されたということです登録のために届けられましたが、検索した日には公の記録には載っていませんでした。

2.8

当社は、覚書および条項に基づき、十分な数の授権付き普通株式と未発行普通株式を保有することになります普通株式またはワラント株式が発行されたとき。

2.9

英国領ヴァージン諸島では、会社から、または会社を代表して一般市民に招待されたことはなく、今後も招待される予定はありません Islandsでは、普通株式またはワラント株式のいずれかを購読できます。

2.10

当社は、どの国の主権団体でもなく、直接・間接を問わず、子会社でもありません主権団体または国家。

2.11

SPAに従って発行された普通株式、任意の新株予約権に従って発行される新株式会社の会員名簿に正式に登録されている、または登録される予定で、今後も登録される予定です。

2.12

当社は、対価として現金対価または現金以外の対価を受け取った、または受け取る予定です普通株式の発行について、そしてそれは：

(a)

普通株式はいずれも、額面価格を下回る価格で発行されていない、または発行される予定はありません。そして

(b)

普通株式の全部または一部が現金以外の対価で発行されている、または発行される予定の範囲で、現金以外の対価と現金対価（ある場合）の価値が、そのためにクレジットされた、またはクレジットされる予定の金額より少なくない普通株式。

2.13

ワラント株式は現金対価で、またはワラント株式がある範囲で発行されます現金以外の対価で全部または一部が発行される予定で、会社は取締役の決議を可決した、または通過する予定ですそのような新株予約権のうち：

(a)

そのようなワラント株式の発行によりクレジットされる金額。そして

(b)

それは、彼らの意見では、非現金対価と現金対価の現在の現金価値、 anyは、そのようなワラント株式のクレジット額を下回っていません。

2.14

各ワラントの行使時に、条件と規定に従ってワラントシェアになりますワラントの（このような行使はそれぞれ「ワラント行使」）：

(a)

イギリス領バージン諸島の法律（法律を含む（以下に定義）を含む）に変更はありませんワラント行使に重大な影響を与えるような方法

(b)

当社は、新株予約権を行使するのに十分な数の承認済みで未発行の普通株式を保有していますワラント、覚書、条項、法律に従って。

(c)

会社が解約されたり、清算されたりすることはありません。

(d)

ワラント行使時に発行される各ワラント株式の発行価格は、額面価格を下回ることはありませんそのようなワラントシェアの。そして

(e)

ワラント行使に関連するワラントの条件と規定、および覚書の条件と記事が変更されたり、修正されたり、改訂されたり、調整されたりすることはありません。

2.15

どの法律（イギリス領バージン諸島の法律以外）にも、その可能性のある、または当てはまるものはありません下記の意見に影響します。私たちは、それ以外の管轄区域の法律、規則、規制については調査していませんイギリス領バージン諸島の法律。

前述のとおり、私たちは指示されていませんこの意見の対象となる取引に関して、これ以上の問い合わせやデューデリジェンスを引き受けていますが、まだ行っていません。

意見

前述の仮定に基づいており、その前提条件が適用されますそして以下に定める資格、そして私たちが関連すると考えるそのような法的考慮事項を考慮すると、私たちはこう考えています：

3.1

当社は、BVI事業の下で有限責任で設立された株式有限責任会社です会社法（改正版）（以下「法」）は、会社事務登録簿で良好な状態にあり、有効であるイギリス領バージン諸島の法律に基づいており、自国の名義で訴訟を起こしたり、訴えられたりすることができます。

3.2

目論見書で検討されているように、当社が提供および発行する普通株式は正式に発行が許可され、会社から発行された場合は、SPAに定められている対価の全額を支払う必要があります目論見書に記載され、SPAに定められた条件および目論見書に記載されている条件に従い、そのような普通株式は発行は有効で、全額支払い済みで、査定不可。イギリス領バージン諸島の法律では、株式は株式が発行されたときにのみ発行されます会員登録簿に。

3.3

普通株式購入の行使時に会社が提供・発行するワラント株式普通株式購入ワラントに従い、普通株式購入で検討されているように当社が発行した新株予約権令状は、目論見書に記載されているとおり、発行が正式に承認されており、会社が発行した場合は全額支払われません普通株式購入ワラントに定められ、目論見書に記載されている対価のうち、条件に従った対価のうち普通株式購入ワラントに定められているように、このようなワラント株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。問題としてイギリス領バージン諸島の法律では、株式は会員名簿に登録された場合にのみ発行されます。

3.4

交換新株予約権の行使時に会社が提供・発行するワラント株式交換ワラントに従い、交換ワラントで検討されているとおり、目論見書に記載されているとおり、当社が発行しました発行が正式に承認されており、会社から発行された場合は、取引所に定められた対価の全額が支払われませんワラント、および目論見書に記載されているとおり、交換ワラントに定められた条件に従って、そのようなワラント株式は発行は有効で、全額支払い済みで、査定不可。イギリス領バージン諸島の法律では、株式は株式が発行されたときにのみ発行されます会員登録簿に。

3.5

文書の実行、引き渡し、および履行は、以下によって、またはそれに代わって承認されています会社、そして文書が会社の取締役または役員によって作成され引き渡されると、文書は正式に発行されます会社に代わって実行および引き渡され、法的かつ有効かつ拘束力のある会社の義務となり、執行可能です彼らの条件に従って。

3.6

覚書と条項の審査のみに基づいて、会社は最大額を発行する権限を与えられています 500,010,000株を、それぞれ額面0.001米ドルの普通株式5億株と額面なしの優先株式10,000株に分割したものですそれぞれ。

資格

上記の意見は、次の資格：

4.1

本文書に基づいて当社が引き受けた義務は、必ずしもすべてにおいて執行可能であるとは限りません彼らの条件に従った状況。特に:

(a)

破産、倒産、清算、組織再編、債務の再調整によって執行が制限される場合がありますまたは債権者の権利の保護または影響に関連するモラトリアムまたはその他の一般適用法。

(b)

執行は、公平性の一般原則によって制限される場合があります。たとえば、特定のような公平な救済パフォーマンスが得られないかもしれません、 とりわけ、損害賠償が適切な救済策と見なされる場合。

(c)

イギリス領バージン諸島以外の管轄区域で義務を履行する場合、そうではないかもしれません英国領バージン諸島では、その管轄区域の法律の下で履行が違法となる範囲で法的強制力があること。そして

(d)

一部の請求は、関連する時効により禁止されたり、抗弁の対象になったり、抗弁の対象になったりする可能性がありますセットオフ、カウンタークレーム、エストッペル、および同様の防御の。

4.2

法律に基づき、会社をコーポレート・アフェアーズ・レジストラとの良好な関係を維持することイギリス領バージン諸島では、年会費を支払い、定められた期間内に企業事務登録官に申告する必要があります法律により。

4.3

私たちは、外国人（つまり英国人以外）への言及の意味、有効性、効果については何の意見も述べませんバージン諸島）の法令、規則、規制、規範、司法権限、またはその他の公布、および目論見書におけるそれらへの言及。

4.4

会社の義務は、国連と英国に従って制限されることがあります女王陛下の命令によりイギリス領バージン諸島に拡大された制裁、および/または政府または規制当局によって課された制裁措置イギリス領ヴァージン諸島の法律に基づくイギリス領バージン諸島の当局または機関。

4.5

イギリス領バージン諸島の法律では、会員登録は 一応は 株式の所有権の証拠そして、この登録簿には、そのような株式に対する第三者の持分は記録されません。ただし、申請には一定の制限があります英領バージン諸島の裁判所に、会員登録簿に正しい法的地位が反映されているかどうかの判断を求めることができます。さらに、英領バージン諸島の裁判所は、企業が管理する会員登録簿の修正を命じる権限を持っています会員名簿に正しい法的地位が反映されていないと見なされる場合。で示された意見の目的のために第3.2項と第3.3項、この意見書の日付の時点では、適切な状況や事実上の事項はわかっていません会社の会員名簿の訂正命令の申請の基礎になりますが、そのような申請があれば普通株式またはワラント株式に関して作成されたものであれば、そのような株式の有効性は再審査の対象となる可能性がありますイギリス領バージン諸島の裁判所。

4.6

ここに具体的に記載されている場合を除き、いかなる表明や保証についてもコメントしませんこれは、この意見書で引用されている文書や文書のいずれかで、または会社に関連して、またはその他の点に関して作成されている可能性がありますこの意見の主題である取引の商業条件へ。

4.7

この意見書の「査定不可」という語句は、株式の発行に関して、株主は、関連する株式に関して、契約上の取り決めがない限り、またはそれに基づく義務がない限り、してはならないということです覚書や定款に、それどころか、会社の資産にさらなる拠出をする義務があります（詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的を含む例外的な状況を除きますまたは裁判所が企業のベールに穴を開けたり持ち上げたりする準備ができるその他の状況）。

この意見書の意見は厳密です上記の意見セクションに含まれる事項に限定され、他の事項には適用されません。

私たちはこの意見の提出に同意します目論見書の別紙として、また付録されている目論見書の「法的事項」という見出しの下にある当社への言及として目論見書に。同意するにあたり、私たちは同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません SEC法の第7条またはそれに基づく委員会の規則と規制に基づいています。

この意見は目論見書によると、あなた、あなたの弁護士、普通株式および新株予約権の購入者から信頼されるかもしれません。これ意見はここに詳述されている事項に限定されており、他の事項に関する意見として読むことはできません。

忠実にあなたのものを

/s/ メープルズとカルダー
メープルズ・アンド・カルダー