制限株式単位奨励協定

(2024業績評価 （ 投資結果 ）

本プロトコル(以下“プロトコル”と略す)は前と日の間(“参加者”)と進歩会社(“会社”)。

1.Definitions.別段の定義がないか、または本契約で明示的に異なる意味が与えられない限り、本契約の各大文字用語は、プログレッシブコーポレーション株式インセンティブプラン （ 以下「プラン」 ） において与えられた意味を持つものとします。当社の業績とは、評価期間中にプログレッシブ · キャピタル · マネジメント株式会社 （ 以下「 PCM 」 ） が積極的に管理しているポートフォリオにおいて、当社の子会社、相互会社、その他の関連会社が達成した適用可能な業績 （ 以下「管理ポートフォリオ」 ） を意味します。

2.制限株式単位を付与します。当社は、本計画の条項に基づき、業績に基づく制限的株式単位(“制限株式単位”または“単位”)の奨励(“奨励”)を参加者に付与する。この賞は、単位(“目標奨励単位”)の目標奨励価値に基づいている。報酬によって最終的に獲得される制限された株式単位数(ある場合)は、目標報酬単位および本プロトコルで規定されるプログラムおよび計算に基づいて決定される。以下の計算によれば、最高潜在的報酬は、目標報酬単位の合計(2.50)に任意の関連配当等値単位(定義は後述)を乗じた単位数(“最高報酬単位”)に等しい。同賞の目的は、“規則”第162(M)(4)(C)節の規定に従って、2017年11月に発効した“業績ベースの報酬”とすることではない。

3.本プロトコル項目における参加者の権利の条件。本協定は発効せず、参加者が本協定に完全に署名して会社に交付しない限り、参加者は報酬またはいかなる制限された株式単位に対しても何の権利もない。当社の全権決定の下で、このような実行と交付は電子的に行うことができます。参加者が授与日の1ヶ月後の最終日の夜11：59オハイオ州メイフィールド村時間までに本協定に署名し、交付しなかった場合、本契約のすべての内容は没収されます。

4.制限；帰属

（ a ） 評価期間； 認定。プランおよび本契約の条件に従い、以下の第 8 項の規定を含む、制限付き株式単位に対する参加者の権利は、もしあれば、以下のように付与されるものとします。

（i） 「評価期間」とは、 2024 年、 2025 年及び 2026 年の暦年からなる 3 年間とする。

(Ii)委員会が以下の証明を行った場合にのみ，その裁決を付与することができる(あれば)：

A.企業固定収益ポートフォリオの業績ランキング(各用語の定義は以下の第4(B)段落)

B. パフォーマンスファクター （ 下記のように決定し、最も近い 100 分の 1 に四捨五入 ） にターゲットアワードユニット （ および関連するもの ） を掛けたもの。

配当相当単位 ） は、そのようなパフォーマンスの結果として付与された制限付き株式単位の数 （ もしあれば ） を決定します。

この認証は評価期間終了後にできるだけ早く行うべきである(認証の日，すなわち“認証日”).委員会が付与された単位の数が最大報酬単位よりも少ないことを証明した場合、本プロトコルによって獲得可能な他のすべての単位について、報酬は自動的に終了し、没収される。

(B)帰属する単位数.報酬に関連する限定的な株式単位(ある場合)の数は、以下の式を適用して決定される

帰属単位数=目標報酬単位(関連配当金等値単位を加える)x業績係数

(I)業績要因は、評価期間満了後に当社の固定収益ポートフォリオ(S)から構成される(S)管理ポートフォリオ(“固定収益ポートフォリオ”または“ポートフォリオ”)部分(“固定収益ポートフォリオ”または“ポートフォリオ”)の全額課税同値総リターンから構成され、独立データ源(“投資基準”)で確認されたグループと投資会社の総リターンと比較して決定することができ、各投資基準は評価期間に含まれる3つの例年に基づいて計算される。本協定の場合、“独立データソース”は委員会が決定した第三者独立データソースであり、委員会がさらなる行動をとる前に、“独立データソース”は投資指標であるべきである。評価期間が終了すると、独立したデータソースは、本報告書添付ファイルIに規定されている基準に基づいて投資基準に組み込まれた会社を決定する。独立したデータソースは、各投資基準会社に評価期間の最終日までの3年間の毎月の総リターンデータも提供します。

固定収益ポートフォリオの投資結果は、会社が評価期間内にポートフォリオに保有する市政証券のために実現した任意の州の保険税減免収益の50%を含む市価建てで計算され、ポートフォリオが評価期間内に月ごとに複利する全額課税総リターンを計算する。そして、固定収益ポートフォリオが評価期間内に取得した投資実績と、独立したデータ源を投資基準とした1社当たりの月間業績データから会社が決定した同期投資基準に含まれる会社の総収益率とを比較して、本報告添付ファイル2(“業績ランキング”)で述べたように、固定収益ポートフォリオの業績が投資基準中の会社と比較して100%値で計算される場合を決定する。

ポートフォリオのパフォーマンスランキングは、以下のスケジュールに基づいて、評価期間のパフォーマンススコアを 0.00 から 2.50 の範囲で決定するために使用されます。

スケジュールで特定された値間のパフォーマンスランキングは、付録 II でさらに説明されるように、パフォーマンスファクタを生成するために補間されます。

(Ii)当社は、独立したデータ源と連携して、評価期間終了後の翌3月1日までに投資基準を構成する会社リストおよび業績ランキングと業績係数を計算するために必要なすべてのデータを受信することを可能な限り確保する。いずれの場合も、本プロトコル項での割り当ては、評価期間直後の次の年3月15日または直前に行われなければならない

(Iii)独立したデータ源(又はその相続人又は譲受人)が業績因子の計算に必要な情報の提供又は公表を停止した場合、又は情報を修正する方法で本合意要求の比較を意味しない場合、委員会の唯一の判断は、上記要求の決定は、委員会が適宜承認することが可能な別の公認投資業データ提供者が提供する比較可能な会社の投資リターンデータを全権的に使用すべきである。

(Iv)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、管理されているポートフォリオおよび固定収益ポートフォリオは、PCM以外の任意のビジネス単位または分野によって管理される任意のポートフォリオまたはその指導の下で行われる任意の投資を含むべきではない

(C)委員会裁量権。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、付与時または前に、委員会は、本プロトコルに従って付与された制限株式単位の数を適宜減少させるか、または報酬を全部キャンセルすることができる。この目的のために、委員会は参加者と他の個人を個別に適宜区別して扱うことができる。委員会のどのような決定も最終決定であり、参加者に拘束力がある。いずれの場合も、委員会は、本第4項に係る帰属時に報酬すべき単位数を超えるように、参加者への報酬を適宜増加させてはならない(計画第3(C)及び/又は第11節の要求の調整を含まない)。

(D)例外.認証日の前に、本計画または本協定の条項および条件に基づいて、賞が没収されたか、または加速された授与がされていない限り、賞は、上記の規定に従って授与され、その制約を受けなければならない

5.配当は同値です。本第5段落の規定の下で、任意の単位が適用される制限期間内に記録日が出現する配当については、参加者は、未発行の制限株式単位、帰属されているが割り当てられていない制限株式単位(第8(B)(I)段落で説明したように)、および本段落の配当等価物の以前の再投資によって生成された任意の配当等値単位(定義は後述)について、入金配当金は同値である。このように入金されたすべての配当等価物は、会社の株主に適用配当または分配を行う日に、目標報酬単位および以前の配当等価物再投資によって生成された任意の配当等価物単位に基づいて、配当等価物の総価値をその日の株式の公平な市価(単位全体の千分の1または会社が合理的に決定された他の方法で四捨五入)で割って決定された単位数で再投資されるとみなされるが、配当等価物が満期単位に再投資できない場合

この計画第3(A)節の実施によれば、これらの配当等価物は、目標報酬単位および任意の配当等価物の以前の再投資によって生成された任意の配当等価物単位に基づいて、現金価値として参加者に計上され、これらの現金価値は、当社によって所有され(利息を含まず)、本プロトコルによって制限される。本項第五項に基づいて配当金を再投資することにより生じる任意の単位を、本稿では配当等値単位と呼ぶ。配当等価物は、本賞に規定されている目標報酬単位と同じ条項および条件を遵守し、同じ条件および割合を同時に付与または没収しなければならない。しかしながら、(X)配当金の記録日の後であるが配当金支払日の前に奨励が付与される場合、配当金および帰属日の帰属の単位に関連する配当等価物は、配当金の支払日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く現金または株式で支払い、会社の一任裁量によって決定され、(Y)第8(B)(I)段落に適用され、任意の配当金の記録日は、適用される帰属日の後に発生するが、適用される交付日の前(以下第8(D)(I)段落で定義される)。このような配当に関連する任意の配当等価物は、受け渡し日当日または実行可能な範囲内でできるだけ早く現金または株式形式で支払い、当社が一任適宜決定する。

6.単位は譲渡してはならない.遺言または世襲および分配法則を除いて、参加者はいかなる制限的株式単位(および配当等価物)を譲渡してはならない。裁判所の命令に基づいて譲渡または譲渡の全部または一部の奨励を行う場合、その譲渡または譲渡は当社に責任を負わず、当社は、当奨励から、当社またはその任意の子会社または付属会社がそのような譲渡または譲渡の企図によって生じた任意の費用(弁護士費を含む)を相殺する権利がある。

7.延期補償制度の執行。参加者が適格であり、適切な選択を行った場合、賞をプログレッシブコーポレーション執行役員繰延報酬プランに繰延すること。（ 「繰延計画」 ） 、および賞は、繰延計画の下で繰延の対象となります。その後、授与の時点で、本契約に基づいて授与される制限付き株式単位（ ただし、第 10 項に従って参加者に配当される配当等価物とは限りません ） 、参加者に配当される代わりに、繰延計画に基づく参加者の口座に入金するものとします。延期計画および関連する延期合意の条件に従うものとします

8.雇用の終了； 障害者分離。

(A)本計画又は本第8段落に別段の規定がある場合、又は委員会が別途決定を有する場合を除き、参加者の当社又は任意の付属会社又は合同会社における雇用が任意の理由で終了し、報酬及び参加者が雇用終了時に保有するすべての帰属又は制限されていない制限株式単位(及び任意の関連配当金が等値)は、終了後直ちに自動的に没収される。

(B)第8(A)項の規定にかかわらず、参加者が2025年1月1日以降に参加者の死亡により雇用を終了した場合、または参加者が2025年1月1日以降に障害分離を経験した場合、

(I)業績係数が評価期間の終了後に評価期間の終了前に終了または分離されるかどうか(場合に応じて)に基づいて委員会によって決定される場合、100%(100%)の目標報酬単位(および任意の関連配当等値単位)は、終了または分離直後に帰属すべきであり、業績係数は1.00とみなされ、そうでなければ、本プロトコルに従って帰属可能な残りの単位は没収されるべきである。会社は30日以内に前の文の条項によって任意の帰属を処理します

適用される場合、(X)参加者の死亡通知または(Y)障害分離の日を受信するが、障害が分離された場合、参加者が第409 a条に示す“指定従業員”である場合(会社が制定した方法に従って決定される)である場合、このような帰属時には、交付日前に交付可能株の割り当てを行うことができない

(2)終了又は離職が評価期間終了後に発生した場合は、第8項(C)項の規定が適用される。

(C)第8(A)，(X)段落の規定があるにもかかわらず、参加者が2025年1月1日以降に合格退職したために雇用関係を終了した場合、または(Y)プレイヤが評価期間終了後に雇用を終了した場合(死亡を含むが原因による終了を含まない)、または(Z)プレイヤが評価期間終了後に障害別居を経験した場合、奨励は引き続き有効であり、委員会が第4段落に規定された業績測定基準に達したことを証明した後に報酬を付与すべきである。

(D)本項第8段落については、

(I)“交付日”は、参加者障害分離日の6(6)月に1(1)日を加えた日、または第409 a条で許容される可能性のあるより早い日を意味する。

(Ii)“障害離職”系とは、第409 a節にいう参加者雇用主が、参加者の障害により、会社が離職時に有効な政策及び手続に基づいて行う“サービス離職”をいう。

(Iii)“合格退職”という言葉は、(X)第409 a条に示される“退職”資格に適合する任意の理由(死亡、障害分離、および任意の非自発的原因の終了を含まない)によって参加者が当社またはその付属会社または付属会社に雇用されたことを終了し、(Y)次の条件のうちの1つを満たす予定のカレンダー月の初日または後に生じることを意味する

        

A.参加者の年齢が55歳以上であり、会社またはその1つ以上の子会社または関連会社の従業員において少なくとも15(15)年のサービスを完了している；または

B.参加者の年齢が60歳以上であり、会社又はその1つ以上の子会社又は付属会社で少なくとも10(10)年のサービスを完了している。

(E)本第8項のいずれの内容も、本計画第11節の規定をいかなる方法で変更したものと解釈してはならない。

9.活動資格喪失。以下の第 15 項 （ c ） に従い、本契約の他の規定にかかわらず、委員会が参加者が失格活動に従事している、または従事していると判断した場合、本プランの第 10 項 （ b ） の規定が適用されます。参加者の違反

以下の第 12 、 13 、または 14 項、および参加者による、参加者と当社またはその子会社または関連会社との間のその他の競争禁止契約の違反は、失格活動の定義の第 （ iii ） 項の意味において、「参加者と当社との間の契約」の「重大な違反」を構成するものとします。また、本プランに基づく失格活動を定義する他の条項の 1 つ以上の意味において失格活動を構成する可能性があります。

10.転帰時に渡されます。本計画および本プロトコル(第8(B)(I)段落を含む)の規定の下で、すべてまたは部分的に帰属を奨励する場合、当社は、各帰属の制限株式単位および関連する各配当等値単位および任意の他の関連配当値の同値な現金と交換するために、参加者に株式を交付しなければならず、すべての制限株式単位および配当値値はログアウトされる。当社が適用交付前の任意の時間に別途決定しない限り、個々の断片的制限株式単位(及び関連配当等値単位)は帰属し、等しい割合の株式で決済すべきである。このような株式の交付は、認証日の後、または実際に実行可能な場合にできるだけ早く交付されなければならないが、第4(B)(Ii)項に規定されているように、制限された株式単位が第4項に属する年度の翌年3月15日に遅れてはならない。しかし、本計画または本協定には逆の規定があるにもかかわらず、委員会が会社の通知に基づいて株式の交付が連邦証券法または他の適用法に違反することを合理的に予想している場合は、本協定下の株式の交付を延期しなければならない。ただし、会社は、本計画及び本協定の規定に基づいて、委員会において、会社の通知に基づいて、当該交付が規定に違反しない最も早い日に株式を交付することを合理的に信じなければならない。

11.税務。税金の納付日より遅くなく、参加者は、任意の税金および法律で源泉徴収された任意の他の項目を会社に支払うか、または支払い事項について委員会が満足した手配をしなければならない。本計画及び本協定の下での会社の義務は、当該等支払い又は手配を条件とし、法律で許容される範囲内で、会社及びその子会社及び関連会社は、他の方法で参加者に対応する任意の支払いから当該等税を控除する権利がある。適用されるような交付日に帰属する(または適用されるような)場合、その日に帰属する(または交付日に割り当てられる)制限株式単位および関連配当等値単位は、自社株のその日における公平な市価で推定される。

委員会が別の決定がない限り、参加者は、制限された株式単位および関連する配当等価物に帰属することによって生じる最低法定源泉徴収項目責任(“最低源泉徴収責任”)を当社に提出しなければならず、これらの株式単位および/または配当等価物のその後の帰属(または帰属によって発行可能な株式)の価値は、最低控除責任を履行するのに十分である

いかなる場合においても、参加者は、その時点で譲渡されていない （ または当該交付日に交付されていない ） 制限付き株式または参加者が上記第 7 項に基づき延期することを選択した制限付き株式を譲渡することにより、最低源泉徴収義務を満たす権利を有しません。参加者が、その履行日以前に所有する株式を譲渡することにより、最低源泉徴収義務を履行するよう要請する場合、事前に委員会の具体的な承認が必要です。ユニットまたは株式のすべての支払いおよび譲渡、および代替支払い取り決めの承認の要求は、参加者がそれに関連して会社が採用する可能性のある手続に従って行わなければならず、委員会が採用した規則に従うものとします。

12.非招待性。本プロトコルによりプレイヤに授与される報酬を考慮し，さらに参加者が会社やその子会社や付属会社で継続的に雇用すること(総称して“累進”と呼ぶ)を考慮し，付与された日から以下の日まで終了する

参加者の退職日(以下に定義する)丸12(12)ヶ月後、参加者は、従業員または高級職員を直接または間接的に募集または募集してはならず、または任意の方法で高級職員の募集または募集に協力してはならず、各場合、進歩従業員、企業または実体以外の任意の個人、企業または実体の雇用に関連して、または任意の方法でそのような従業員または高級職員を進歩高級職員との雇用関係を終了させる。本協定の場合、“退職日”とは、参加者が何らかの理由で進歩会社に雇用された日付を終了することを意味する

13.eスポーツ禁止。本プロトコルに従って参加者に授与される報酬を考慮すると、さらに、参加者が付与された日から参加者が退職してから12(12)ヶ月の日までステップレースに雇用され続けることを考慮すると、参加者は、参加者本人または任意の他の個人またはエンティティ(参加者が進歩試合に雇われる許可プロセスを除く)のために任意の競争活動に従事してはならない。

(A)定義.本プロトコルについては、

(I)“競争活動”とは、進歩のコア業務(以下のように定義される)に従事する実際または提案された活動、製品またはサービスと同じまたは類似しているか、またはそのような活動、製品またはサービスの任意の活動、または提供されることが意図されている任意の製品またはサービスの全部または一部を意味する

A.どの参加者が進歩組織に雇われている間に秘密情報を知っているか、または接触しているかについて(以下のように定義される)；および

B.任意の適用可能な地理的領域について、参加者が従事する活動、参加者が提供する製品またはサービス、または参加者に割り当てられた責務は、Progativeに雇われている間に、どの参加者がアクセスする権利があるかを知っているか、またはどの参加者がアクセスする権利があるかを知っているか、またはどの参加者がアクセスする権利があるかを、参加者に全体的または部分的に依存し、使用、または開示することを合理的に要求することができる。

(Ii)“機密情報”とは、開発、エージェントまたは顧客データおよび/または技術に関する情報、製品の特徴および/または仕様、テストまたは調査、商業計画、マーケティング計画および財務、報告、データ、数字、利益、利益、統計、分析および他の関連情報を含む進歩のプロセスおよび製品に関する情報、研究開発、エージェントまたは顧客データおよび/または技術に関する情報、または製品の特徴および/または仕様、テストまたは調査、商業計画、マーケティング計画および財務、報告、データ、デジタル、利益、統計、分析および他の関連情報を含むが、これらに限定されない進歩的財産に属する機密および/または固有情報、および/または商業秘密、または進歩が開示される義務がある情報を意味する。参加者は、参加者が進歩会社に雇われている間でなければ、開示および/または使用されない任意の情報に同意しており、他の任意の性質の機密情報は、進歩会社が競争相手に対する競争優位性を得る機会を得ることができる。機密情報には、契約違反や他の守秘義務違反により公衆に提供される一般的な情報は含まれていない。

(Iii)“コア事業”とは、財産および傷害保険業務の全部または一部に関連する活動、製品またはサービス、または進歩グループの任意の他の実際または提案された保険関連活動、製品またはサービスに関連する活動、製品またはサービスを意味する。

(B)制約の正当性.参加者がこの条項第13段落に含まれる契約を認めて同意するのは，参加者が生計を立てることを阻止するためではなく，進歩組織の秘密情報を保護するためである

進歩会社に雇われた後に報酬のある仕事を得る参加者の能力を合理的に妨害しなければならない。また，参加者は，活動参加者が進歩に雇われている過程で，プレイヤの知識，経験，能力が，プレイヤが進歩に雇われている過程で従事しているのとは異なる競争的でないビジネス活動で就職を得ることができ，本条項の救済措置を強制的に実行することで，プレイヤが合理的な生計を稼ぐことを阻止しないことを認めた.

(C)チノの使用料。参加者は、会社が参加者に対して強制令または他の救済訴訟を提起した場合、そのような救済に関連する時間を得ることによって、制限的契約期間の全利益を奪われてはならないことを認め、同意する。したがって，さらに，本第13段落に記載されている制限的チェーノの期限は，本条項の規定を有する期限と見なし，救済が与えられた日から計算されるが，制限が発効し始めた日と参加者が初めて制限的な契約に違反した日(S)との間の時間を差し引くことに同意する。

14.秘密資料の秘密。

(A)参加者が雇われている間、参加者は、上記で定義したように、セキュリティ情報の開発、開発を支援、または理解することを許可されてもよい。プレイヤは，法的に許可されていない限り，セキュリティ情報を含む任意の記録を含む秘匿情報を秘密にする義務があることをプレイヤに認め，同意し，プレイヤの義務は，プレイヤが雇われている間と後につねに存在する.参加者は、参加者が記録をメモリに保存する可能性があるため、または参加者が他の方法で進歩組織のオフィス、コンピュータシステム、またはデータリポジトリの外で記録を維持する可能性があるので、機密情報がそれほど機密または独自ではなくなる可能性があることを認める。

(B)参加者が雇われている間、参加者は、第三者の機密情報および/または商業秘密に接触することを許可されてもよいが、進歩は、そのような情報を秘密にし、特定の目的にのみ使用する義務がある。参加者は、第三者と合意した場合に進歩のために動作しない限り、そのような第三者の機密情報を、参加者の利益または任意の他の個人、会社またはエンティティの利益のために使用することも、いかなる個人、会社またはエンティティにも明かさない。

(C)参加者は、参加者が雇用されている間または後に、参加者が雇用されている間、または参加者が雇用されている間、または参加者が雇用されているために開発、取得または理解している任意の秘密情報を直接または間接的に使用または開示してはならないが、参加者を代表して職務を遂行する通常のプロセスおよび/または参加者の前に書面で許可されているものを除いて、プレイヤの秘密情報を保護するために最善を尽くす。参加者は、機密情報が進歩組織によって所有されていることを認め、引き続き進歩組織によって所有され、情報を乱用、流用、または不正に開示することは、参加者の雇用中および後に進歩組織に取り返しのつかないダメージおよび/または他の損害をもたらすであろう。

(D)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、参加者および会社は、(X)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を直接または間接的に漏洩することによって、任意の連邦または州商業秘密法に従って刑事または民事責任を負うべきではないことを認め、(Y)違法の疑いを通報または調査する目的のみである。さらに、任意の連邦または州商業秘密法によれば、参加者は、訴訟または他の手続で提出された訴えまたは他の文書に開示された商業秘密のために刑事または民事責任を負うべきではなく、そのような提出が捺印された場合に行われてはならない。また、参加者が違法行為の疑いを通報して当社に報復訴訟を起こした場合、参加者は、参加者の弁護士に商業秘密を開示し、法廷手続きにおいて商業秘密情報を使用することができ、参加者が任意の捺印された商業秘密を含む文書を提出した場合、裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しない。

15.競業禁止、競業禁止、および/または秘密条項に適用される追加条項。

(A)規定違反の救済。参加者は、本協定の第12、13、または14段落に含まれる任意の条約に違反することによって引き起こされる可能性のある損害を認め、同意することはできず、金銭的損害賠償だけでは、そのような違反を補うのに十分ではない。したがって、参加者が本プロトコルの第12、13、または14段落に含まれる任意の部分のチノに違反または脅した場合、会社は、いかなる実際の損害を示すか、または証明することなく、その所有可能な他のすべての救済措置に加えて、任意のこのような違反または脅威違反行為を制限するために、禁止令または他の適切な平衡法救済を得る権利がある。参加者が第12、13または14段落に含まれる任意の条約に違反および/または違反した場合、会社はまた、参加者に対して直接または間接的に達成されるか、または任意のそのような違反または違反によって達成される可能性のあるすべての損失の利益、補償、手数料、報酬または利益を計算および償還する権利がなければならない。会社は、参加者の不正行為によるすべての販売、利益、手数料、商業秘密、機密情報、営業権、顧客の損失を賠償する権利があり、会社が法律、衡平法または本協定に基づいて権利があるか、または享受する可能性のある任意の禁止救済または他の権利または救済措置を賠償する権利がある。

(B)条約の適用性。以下の第15(G)段落には別の規定がある

(I)授与日に、参加者が本協定第12、13または14段落のいずれかの条項またはその一部が不法、無効、または他の方法では実行できない司法管轄区域とみなされる場合、その条項または条項またはその一部は、参加者には適用されない

(Ii)参加者が米国のどの州でも弁護士免許を積極的に取得した場合、本協定第12、13または14段落のいずれの規定も、参加者が弁護士として勤務することを阻止することはできないが、そのような業務に適用される道徳的規則を遵守しなければならない

(Iii)第13段落の制限は、付与日に割り当てられた参加者の給与レベルが50~53、GNG、ENGまたはCNGである場合にのみ適用される。

(C)失格活動としての違反。参加者は、上記第15(A)段落で決定された本プロトコル第12、13または14段落に違反する救済措置は、代替ではなく、本プロトコル第9段落および本計画第10(B)節に規定された失格活動に参加する参加者の結果の補完でなければならないことを認め、同意する。

(D)弁護士費。会社が本協定の第12、13または14段落に含まれる任意の契約を強制的に執行するために法的訴訟を提起し、会社が参加者の行動によって任意の損害賠償および/または任意の全部または一部の禁止を受けた場合、会社は、合理的な弁護士費および費用を含むが、これらに限定されない合理的なコストを回収する権利がある。

(E)他のプロトコルに対する効力.本協定の第12、13、および14段落の規定は、制限株式単位の付与に関する以前の合意のいずれかを含むが、これらの条項を置換または置換すべきではなく、同様または追加的な制限を含む参加者と進歩会社との間に含まれる任意の雇用または他の合意の追加条項であるべきである。

(F)裁判所；管轄権。

(I)次の第15(F)(Ii)段落には別の規定がある

A.裁判所で提起されたすべてのクレーム、訴訟、または訴訟、例えば、本合意がカバーする主題に関連して、説明が必要であり、および/または任意の方法で、オハイオ州ケホーガ県に位置する州または連邦裁判所のみで訴訟を提起し、双方は、オハイオ州の法律に適合した方法で個人管轄権および手続送達を行うことに同意しなければならない。このような場所/裁判所が選択した唯一の例外は、オハイオ州または連邦裁判所による任意の命令または判決を実行するための訴訟であり、この場合、そのような実行手順は、別の管轄区域で訴訟を提起する可能性がある。個人司法管轄権や場所/フォーラムの選択に対する会社や参加者の同意は強制的であり、性質的には許されていない。進歩および参加者は、裁判所の原則または同様の原則を不便に主張するいかなる権利を放棄するか、または本合意に従って提起された任意の訴訟または手続きの場所または管轄権に反対する権利を放棄する。

B.会社および参加者は、オハイオ州ケホーガ県に位置する州裁判所および連邦裁判所が、本合意に記載された事項について法廷で訴訟を提起するために、会社および参加者に個人管轄権を有することに同意し、同意することができず、すべての人がオハイオ州の法律に適合した方法で訴訟手続きを送達することに同意する。

（ ii ） 本契約の規定 （ 上記第 15 項 （ f ） （ i ） および下記第 17 項および第 18 項を含むがこれらに限定されない ） は、いずれかの当事者が拘束力のある仲裁において他方に対してクレームを提起することを要求する参加者とプログレッシブとの間の契約の条件を変更、置き換えたり、置き換えたりするものではありません。参加者とプログレッシブが、本規約から生じる、解釈を必要とする、および / または本規約に関連する請求をカバーする仲裁契約を締結または締結した範囲において、

本契約の対象となる事項は、本契約の他の規定にかかわらず、仲裁に関する合意の条件は、完全な効力を有するものとします。

(G)参加者が本協定に署名する前に弁護士に相談することを奨励する。

(H)分割可能性.本プロトコルの第12、13または14項のいずれかの条項またはその一部が任意の理由で不正、無効、または法的に実行できないと認定された場合、そのような無効または実行不可能が違反条項または条項またはその部分(以下に限定されるものを含むが、これらに限定されない)を改革または修正することによって修正されることができない限り、本プロトコルの他のすべての有効かつ実行可能な条項および条項またはその部分は、完全に有効かつ有効であることを維持すべきであり、本プロトコルのすべての無効条項または条項またはその部分は、性質的に分離可能であるとみなされるべきである。本プロトコルの第12項、13または14項のいずれかの条項またはその一部が任意の理由で無効または実行不可能である場合、その条項または条項のカバー範囲または時間長または他の態様の範囲が不合理であるか、または広すぎると解釈された場合、最大実行可能領域、期限、および/または適用法に従って実行可能な他の範囲(本合意に含まれる範囲以下)を有する制限を規定するために、条項または条項の条項またはその一部を改革および/または修正しなければならない。

16.Recoupment.本賞は、随時修正される当社のドッド · フランク · クローバック · ポリシー （ 以下、総称して「クローバック · ポリシー」といいます ） 、および連邦証券法および証券取引委員会および適用される国内証券取引所の規則に基づく回収の対象となります。クラウバックポリシーは、参照によりここに組み込まれます。本第 16 項の規定は、本計画の第 14 条 （ h ） に定める当社の権利に付加するものです。

17.完全合意。本契約は、賞に関する当事者間の完全な合意を構成し、第 12 項、第 13 項、第 14 項および第 15 項に規定されている場合を除き、賞に関する当事者間の口頭または書面によるその他の合意、表明または通信に取って代わり、取り消します。

18.法律の選択。本協定はオハイオ州での締結と署名とみなされ、法律紛争条項を考慮することなく、オハイオ州の法律に基づいて管轄、解釈、解釈されるべきである。

19.修正します。委員会はこの計画第12条で許可された最大範囲で本賞の条項を修正することができる。

20.引受。参加者：(X)計画に関連する計画記述コピーを受信したことを確認し、参加者が計画記述に規定された計画のすべての実質的な規定を熟知していることを示し、(Y)本プロトコルおよび授標を受け入れるが、計画および本プロトコルのすべての規定を遵守しなければならないこと、および(Z)計画、本プロトコルまたは授標に関する委員会のすべての決定および解釈を拘束力のある、最終的かつ最終的なものとして受け入れることに同意する。

参加者は、当社が採用した手順に従って賞を電子的に受諾することにより、本契約の条件に同意し、本契約に拘束される意思を証明します。参加者がそのような受諾を受けると、本契約は直ちに参加者および当社に対して拘束力を持ち、執行できます。

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投稿者：

副社長 · 秘書

証拠品一

投資基準基準

評価期間が終了した後、独立したデータソースは、その記録から、適用計画年度毎の投資基準を構成する会社を決定し、評価期間内の各社の月間総リターンおよび任意の他の関連データを当社に提供する。

独立したデータソースがその記録から1つの会社が投資基準に格納されると決定できる場合：

    

1.必要に応じて、企業は、その保有量および投資収益に関する月間データを提供して、同社の月間総リターンを決定または計算し、評価期間全体にわたって以下の基準に準拠する場合を評価し、

2.評価期間内に、企業が提供する情報または独立したデータソースが、企業のポートフォリオが以下の各基準を満たすことを計算することができる場合：

期限：有効期限は1.5年から5.0年である

クレジット品質平均レベル：A=A、または=AA、または=AAA、または=AAA+

凸度(%)*>=-1

業界構成：米国債と米国高収益社債