米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

四半期終了時 2024年3月31日です

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-40960

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいx いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出および投稿する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出し、会社のWebサイトに投稿したかどうかをチェックマークで示してください。はいx いいえ

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、または小規模な報告会社かどうかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。:

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（同法第12b-2条で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいoいいえ x

2024年4月25日の時点で、 38,479,122 登録者の発行済普通株式です。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

アーテリス株式会社

要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アーテリス株式会社

要約連結損失計算書

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アーテリス株式会社

要約連結包括損失計算書

(千単位)

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アーテリス株式会社

要約連結株主資本計算書

(千単位、株式データを除く)

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アーテリス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アルテリス株式会社。

未監査の要約連結財務諸表への注記

1。事業内容の説明

2。重要な会計方針の提示と要約の基礎

3。収入

4。1株当たりの純損失

5。投資

6。公正価値測定

7。無形資産とのれんを

8。リース

9。借入金

10。コミットメントと不測の事態

11。 株式ベースの報酬

12。 所得税

13。 関連当事者取引

経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、フォーム10-Qおよび監査済み連結財務諸表の四半期報告書のパートI、項目1に含まれる未監査の要約連結財務諸表と関連注記、および2023年に含まれる2023年12月31日に終了した会計年度の「経営陣の財政状態と経営成績に関する議論と分析」という見出しの下での議論と併せて読む必要があります。フォーム10-K。この議論と分析には、当社の計画、目的、期待、意図、予測に関する記述など、リスク、不確実性、仮定を含む現在の信念、計画、期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」という見出しに記載されているものを含め、いくつかの要因により、実際の結果と特定のイベントのタイミングは、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」のセクションをよく読んで、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる重要な要因を理解してください。2023年フォーム10-Kの「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」という見出しの下のセクションも参照してください。

文脈上別段の定めがない限り、このレポートでの「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、「Arteris」への言及はすべて、Arteris, Inc. とその子会社を指しています。

[概要]

私たちは、相互接続やその他の知的財産（総称してシステムIP）技術を含む半導体システムIPの大手プロバイダーです。当社のシステムIPテクノロジーは、システムオンチップ（SoC）半導体およびチップレットシステムにおけるオンチップ通信とIPブロックの展開を管理します。当社の主要な独自のシステムIPソリューションは、プロセッサ、メモリ、人工知能/機械学習（AI/ML）アクセラレータ、グラフィックスサブシステム、安全とセキュリティ、その他の入出力サブシステム（I/O）などのクライアントIPブロックを複数のネットワークオンチップ（NOC）を介して接続することでこれを実現しています。これにより、お客様はより迅速なSoCターゲティングと、より効率的で低コストのソリューションを体験できます。当社のソリューションの成長は、SoCの高度化とそれに伴う複雑さの高まりによって推進されています。現在では、通信プロトコルの側面を実装し、シノプシス、ケイデンス、アルファウェーブなどの業界をリードするプロバイダーと提携してダイ・ツー・ダイ・インターフェースに接続するシステムへとSoCを細分化しています。プロセッサ、メモリアクセスのチャネル、機械学習セクション、追加のI/Oインターフェイス標準、およびSoC内の他のサブシステムの追加により、NoCインターコネクトIPを含むより高度なシステムIPの必要性が高まっています。これらの接続されたオンチップサブシステムの数の増加により、複雑なSoC内でデータを移動するためのインターコネクトIP機能がますます重視されています。このようにSoCの複雑さが増すことで、NoCインターコネクトIP、SoC統合自動化ソフトウェア（SIA）（旧IP導入ソフトウェア）、NoCインターフェイスIP（NoCインターコネクトIPに接続された周辺データ転送IPとコントロールプレーンネットワークからなる）を組み込んだ高度なシステムIPソリューションに大きなチャンスが生まれたと考えています。さらに、当社のテクノロジーは、より費用対効果の高いソリューションを提供し、社内のNoCチームの構築と維持のリスクを軽減することもできます。これは、当社の市場セグメントシェアの拡大に積極的に貢献していると考えています。

2020年にMagillem Design Services S.A.（Magillem）を買収したことで大幅に強化された当社のSIAソリューションは、お客様のNoCインターコネクトの設定だけでなく、お客様のすべてのIPブロックを1つのSoCに統合して組み立てるプロセスも自動化することで、当社のインターコネクトIPソリューションを補完します。当社のIPを組み込んだ製品は、自動車、エンタープライズコンピューティング、通信、家庭用電化製品、産業市場などの高度なアプリケーションの複雑なSoC内の重要なデータのほとんどを運ぶために使用されます。

2024年3月31日現在、255人の正社員がおり、米国、フランス、中国、韓国、日本の8か所にオフィスを構えています。2024年3月31日に終了した3か月間、売上高は1,290万ドル、純損失は940万ドル、基本および希薄化後の1株当たり純損失は0.25ドルでした。2024年3月31日現在、当社の年間契約額（以下に定義）は5,350万ドルです。2024年3月31日に終了した3か月間で、21件の設計開始が確認されました（以下に定義）。

私たちのビジネスに影響する要因

私たちは、当社の事業の成長と将来の成功は、以下に説明されているものに加えて、このレポートの「リスク要因」などに記載されているものを含む多くの要因に依存していると考えています。これらの要因のそれぞれが私たちにとって大きな機会をもたらしますが、これらの要因は、私たちの事業の成長を維持し、業績を向上させるためにうまく対処しなければならない課題でもあります。

新規および既存の顧客とのライセンス契約

新しいライセンス契約から収益を生み出す当社の能力、およびそのような収益のタイミングは、さまざまな要因、リスク、不測の事態の影響を受けます。新製品の場合、初期開発からライセンス収入を得るまでの期間は、通常1〜3年と長くなることがあります。さらに、お客様による選択プロセスには通常時間がかかり、IPベースの製品についてお客様が利用できる市場要件や代替ソリューションは急速に変化するため、当社のソリューションが正常に開発されるか、最終的にお客様によって選択されるという保証がないまま、複数年にわたって新製品を追求するために多額の研究開発費を負担しなければならない場合があります。私たちは市場の需要と市場のニーズの傾向を観察するよう努めていますが、新製品の開発とテストへの投資が、手数料、ロイヤリティ、その他の収入、または何らかの収益という形で適切な収益率を生み出すかどうかは定かではありません。さらに、顧客獲得プロセスの期間は通常6〜9か月です。その後、お客様のチップ設計サイクルは通常1〜3年で、当社の制御が及ばない要因により遅れることがあります。その結果、お客様の製品がそのような顧客と契約を結んでからずっと後になるまで市場に出ない可能性があります。お客様は通常、量産と呼ばれる製品設計の完了後1〜5年の間に当社のインターコネクトIPソリューションを使用して製品を出荷し始め、その時点でロイヤルティを受け取り始めます。これは、市場セグメントによって異なりますが、最長7年間続きます。当社の製品が設計されているお客様の製品の量産開始が大幅に遅れると、収益の遅延または大幅な減少により、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社製品の平均販売価格は時間の経過とともに下がる可能性があるため、新しいライセンス契約と新製品の発売は当社の将来の成功にとって重要であると考えており、新製品については、市場の需要のタイミングと新しいライセンス契約による収益に大きく依存しており、今後もそうなると予想しています。

最終顧客の製品需要と市況

当社のインターコネクトIPソリューションおよび関連するロイヤリティ収入に対する需要は、お客様が事業を展開する最終市場の市況に大きく依存します。自動車、エンタープライズコンピューティング、通信、家庭用電化製品、産業市場を含むこれらの最終市場は、最終製品の受け入れと販売、競争圧力、サプライチェーンの問題、一般的な市況など、さまざまな要因の影響を受けます。たとえば、当社の収益は、高度な自動運転を可能にするためのより複雑なSoCのニーズの高まりによって支えられています。この市場での需要が引き続き増加すれば、当社の収益にもプラスの影響が及ぶと予想しています。対照的に、一般的な市況が悪化したり、サプライチェーンの問題などの他の要因が発生して、当社のIPソリューションを利用する半導体が販売されなくなったりした場合、当社の収益は悪影響を受けます。

お客様との契約条件

期間ごとの収益は、お客様と締結する契約条件の影響を受ける可能性があります。たとえば、最近、SIA契約に特定の変更を加えた結果、契約期間中の関連するライセンス収益が有償で計上されるようになりました。これらの契約の構造と収益の認識方法により、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の収益は、同様の契約上の契約を締結していない場合、将来の期間と比較できない可能性があります。さらに、収益のかなりの割合がロイヤリティの支払いによって生み出されています。新しいライセンス契約が成立してからお客様の最終製品が販売されるまでの時間はかなり長く、最終製品の販売は当社の制御が及ばない多くの要因の影響を受けるため、ロイヤリティによる収益を予測することは困難です。前述の結果として、収益は期間ごとに大きく変動する可能性があり、そのような収益の増減は、将来の期間ごとの増加または減少を示すものではありません。

技術開発と市場成長

私たちの成長は、エンドマーケットのテクノロジートレンドによってこれまでも、そしてこれからも推進されると考えています。たとえば、自動車、エンタープライズコンピューティング、通信、民生用電子機器、および産業市場におけるオンチップ処理では、ダイサイズの小型化、消費電力の低減、動作頻度の向上、重要な正味遅延の管理をタイムリーかつ費用対効果の高い方法で行うという要件により、これらの市場で使用されるチップのSoC設計はますます複雑になっています。この傾向により、商用半導体設計IPのライセンス需要が高まり、ひいては当社の収益と成長にプラスの影響を与えました。

上記のような技術開発に取り組み、提供範囲を拡大するために、私たちは研究開発に多額の投資を行ってきました。エンジニアリング担当者の増加を含むこれらの投資により、近年、研究開発費が大幅に増加しています。テクノロジーと新製品設計の取り組みへの投資を続けるにつれて、研究開発費は絶対ベースで、また短期的には収益に占める割合で増加すると予想しています。ただし、中長期的には、研究開発費は絶対的に増加すると予想していますが、この費用は収益に占める割合は減少すると予想しています。

私たちは引き続き、他の事業の買収を通じた成長機会を評価していきます。

グローバル展開の影響

私たちは、自社製品のグローバルフットプリントが、新しい市場に参入し、成長を加速する機会を与えてくれると信じています。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の収益の65.7％は米国外の顧客への販売によるもので、収益の30.5％はそれぞれ中国の顧客からのものでした。2023年には、収益の 65.4% は米国外の顧客への販売によるもので、収益の 31.1% は中国の顧客からのものでした。私たちは、国際事業が当社の業績に有益な影響を与えていると考えていますが、グローバル経済での事業運営に起因する固有のリスクにさらされています。さらに、当社の国際事業は、厳しい政府規制の対象となってきましたし、今後もそうなる可能性があります。たとえば、2022年10月7日に発表され、2023年11月17日にさらに改正された規制を含む米国の輸出規制は、半導体チップや製造装置を開発または製造する中国の特定の顧客や施設との取引に広範な最終用途やその他の制限を課しています。これにより、特定の高度なAIや「スーパーコンピュータ」の設計会社、鋳造所、アセンブリメーカーに属する、または取引を行う企業への製品のライセンス供与やサポートの能力が制限されたり、悪影響が及ぶ可能性があります。中国の部品と部品。これらの制限の結果、お客様の設計プロジェクトの変更や遅延が発生し、収益の維持が困難になったり、収益が減少したりする可能性があります。

半導体産業の周期的な性質

お客様が事業を展開する半導体業界は非常に周期的であり、急速な技術変化、製品の陳腐化、競争力のある価格圧力、規格の進化、製品ライフサイクルの短縮、製品の需要と供給の変動が特徴です。新しいテクノロジーにより、システム設計やプラットフォームの変更が突然変化し、当社の知的財産ソリューションの一部が時代遅れになる可能性があり、効果的に競争するためには多大な研究開発リソースを投入する必要があります。急速な成長と生産能力の拡大の時期の後には、顧客の売上が減少し、在庫が蓄積され、施設が十分に活用されないという大幅な市場調整が続くことがあります。拡大サイクル中は、製品提供に追加するために研究開発の採用を増やしたり、エンジニアの数を大幅に増やした最近の拡大サイクルのように、新しい顧客を獲得するために販売とマーケティングにより多くの費用をかけたりすることがあります。成長が鈍化している時期や業界が縮小している時期には、通常、お客様の設計開始確認が減少したり、お客様の製品の売上が減少したりして、売上が落ち込みます。

新型コロナウイルスの影響

COVID-19パンデミックの期間と程度はすでに世界経済に悪影響を及ぼしており、パンデミックの持続的な影響は不明のままです。COVID-19のパンデミックに対応して、さまざまな当局によって実施された措置により、従業員の勤務場所、施設内の従業員間の距離、従業員間および顧客、サプライヤー、サービスプロバイダー、利害関係者との対面会議の制限、国内外への出張や見本市、技術会議、その他のイベントへの参加の制限など、ビジネス慣行が変更されました。政府の規制や新型コロナウイルスの蔓延を緩和するためのその他の措置の結果として、事業の特定の部分に何らかの影響を経験したことがあり、今後も受ける可能性がありますが、2024年3月31日に終了した3か月間、当社の経営成績、キャッシュフロー、および財政状態は重大な悪影響はありませんでした。

新型コロナウイルス感染症または将来のパンデミックが当社の将来の経営成績、財務状況、流動性、キャッシュフローに与える影響を完全に予測することはできません。これは、将来のパンデミックや封じ込め措置の期間や深刻さなど、多くの不確実性があるためです。ほとんどの従業員は実際のオフィスに戻ると予想していますが、その性質と範囲は不明で、管轄区域によって異なります。詳細については、「リスク要因 — 私たちの事業は、健康に関する伝染病、パンデミック、その他の感染症の発生によって悪影響を受けており、今後も悪影響を受け続ける可能性があります。」というタイトルのセクションを参照してください。

主要業績評価指標

私たちは、以下の主要業績評価指標を使用して、業績と財務予測を分析し、戦略計画を策定します。戦略計画は、投資家やその他の人々に、経営陣と同じ方法で当社の経営成績を理解し評価する上で有用な情報を提供すると考えています。これらの主要業績評価指標は補足的な情報提供のみを目的として提示されており、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）に従って提示された財務情報の代わりと見なされるべきではなく、他の企業、証券アナリスト、または投資家が使用する同様のタイトルの指標や指標とは異なる場合があります。

年間契約額

個々の顧客契約の年間契約額（ACV）は、契約に基づく固定料金の合計を契約期間の年数で割ったものと定義しています。当社の合計ACVは、特定の時点で測定された、すべてのお客様のACVを集計したものです。固定料金の合計には、ライセンス、サポート、メンテナンス、およびIPライセンス契約またはソフトウェアライセンス契約に基づくその他の固定料金が含まれますが、顧客とのライセンス契約、特にロイヤルティから得られる変動収益は含まれません。2024年3月31日と2023年3月31日現在、ACVはそれぞれ5,350万ドルと5,140万ドルでした。さらに、2024年3月31日および2023年3月31日の時点で、ACVと過去12か月間の変動ロイヤリティおよびその他の収益の合計は、それぞれ5,820万ドルと5,480万ドルでした。私たちはACVを監視して私たちの成功を測定し、その数の増加は顧客による私たちのプラットフォームの採用拡大における私たちの進歩を示していると考えています。ACVは、成長が顧客によるプラットフォーム採用の拡大を示しているため、ACVは投資家に当社の事業の強みと軌跡を評価するための有用な情報を提供すると考えています。ACVは、顧客契約の時期、期間、金額など、さまざまな要因によって変動します。

アクティブカスタマー

アクティブカスタマーとは、当社とライセンス契約を締結し、引き続き有効な顧客と定義しています。既存の顧客との関係の維持と拡大は、収益の可能性を示す重要な指標です。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ正味の新規アクティブ顧客を6人追加しました。

確認済みの設計開始

設計開始確認とは、お客様が当社のインターコネクトIPを使用して新しい半導体設計の開始を確認し、当社に通知することと定義しています。Confirmed Design Starts は、一定期間に当社のインターコネクトIPの使用が開始された新しい半導体設計の数という観点から、経営陣がお客様の活動レベルを評価するために使用する指標です。当社のインターコネクトIPとNoCインターフェースIPの顧客ベースは、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間にそれぞれ合計21件と22件の設計開始に貢献しました。設計開始が確認された数は、当社の事業の成長と将来のロイヤリティ収入動向を示す重要な指標だと考えています。

残りの履行義務

残存履行義務（RPO）とは、繰延収益、請求済みおよび未請求のキャンセル可能およびキャンセル不可の契約金額を含む、まだ認識されていない将来の契約収益額と定義しています。

RPO額は、将来の収益源を可視化することを目的としています。RPOは、顧客契約の金額、時期、期間、各契約の請求サイクルのタイミングなど、いくつかの理由で期間ごとに増減すると予想しています。2024年3月31日と2023年3月31日現在、当社のRPOはそれぞれ7,470万ドルと5,730万ドルでした。

当社の経営成績の構成要素

収益：私たちの収益は主に、知的財産のライセンス、ライセンスソフトウェア、サポートおよび保守サービス、専門サービス、トレーニングサービス、およびロイヤルティから得られます。私たちの契約には、トレーニングや専門サービスなど、それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は重要ではなかった他のサービス要素が含まれていることがよくあります。

当社のインターコネクトソリューション製品契約は、お客様にソフトウェアライセンス、サービス、サポートとメンテナンスを受ける権利を提供します。私たちはお客様と通常2年から3年のライセンス契約を締結します。一般的には、契約で定められた数の製品を設計するためにIPを使用する権利、独自のソフトウェアツール（RTL）のメリットを利用する権利、およびコーポレート・アプリケーション・エンジニア（CAE）とフィールド・アプリケーション・エンジニア（FAE）に継続的にアクセスすることでお客様に大きなメリットをもたらすサポートおよび保守サービスの提供で構成されます（アプリケーションエンジニアサポートサービス）にベンチマークの性能やシミュレーションなど、特定の検証を行い、最終的にはRTLを通じて、設計期間にわたって設計をシリコンにインスタンス化します。

アプリケーションエンジニアサポートサービスは、お客様がIPから意図した利益を引き出すために不可欠かつ基本的なものです。CAEは製品開発チームの一員で、エンジニアリングプロジェクトの詳細な要件を提供し、顧客の最高技術責任者やマーケティング部門と緊密に連携し、顧客に出荷する前に顧客製品の品質保証テストを行います。FAEは、お客様のエンジニアリングチームが、希望するSoCアーキテクチャをNoC IP構成の入力に変換するのを支援します。NoC構成の最適化を支援し、オンラインサポートシステムまたは電話で顧客の質問に答え、お客様の開発チームが達成した進捗状況を建設的にレビューし、ライセンスIPを最大限に活用する方法に関するアドバイスを提供し、顧客プロジェクトのRTL凍結前の設計レビューを行い、顧客がライセンス製品を使用していることを確認するためのテープアウトを行います意図したとおりのIP設定ツールにより、RTL出力は顧客の要求と期待を満たします。お客様の設計のFAEレビューは必須であり、お客様の要件を理解し、検討中の設計に固有の、帯域幅、コヒーレンス/ノンコヒーレンス、遅延、クロックとタイミング、領域、およびあらゆる制約を考慮して、お客様の希望するアーキテクチャと設計の目標と目的を考慮して、検討中のIPの妥当性を分析することで構成されます。

アプリケーションエンジニアサポートサービスの他に、サポートおよびメンテナンスサービスには、サポート期間中のテクニカルサポートとソフトウェアアップデートを提供する義務もあります。通常、初年度のテクニカルサポートとソフトウェアアップデートはライセンス料にバンドルされており、ライセンス期間を通じてサポート期間をさらに延長するオプションもあります。ただし、お客様がその後数年間にこれらのサービスを更新しなくても、ライセンス期間中ずっとテクニカルサポートとソフトウェアアップデートを提供し続ける場合があり、ライセンス期間とサポートおよびメンテナンス期間は同時に終了します。

当社の知的財産が組み込まれたライセンシーの製品の販売から得られる収益は、ロイヤルティ収益として分類されます。ロイヤリティ収入は、知的財産を組み込んだ製品の販売が行われた四半期に計上されます。ロイヤルティは、ライセンシーが知的財産を組み込んだ製品を販売することによって受け取る収益のパーセンテージとして、またはライセンシーとの契約に明記されているように、ユニット単位で計算されます。当社のロイヤリティ収益の大部分は、四半期終了後にお客様から実際の売上データを受け取り、未請求の売掛金として計上しています。財務諸表の最終決定前にお客様から実際の売上データを受け取っていない場合、ロイヤリティ収入は四半期中のお客様の売上の見積もりに基づいて計上されます。

当社のSIAソリューション製品とCSRCompiler製品契約は、お客様にソフトウェアライセンス、ソフトウェアアップデート、およびテクニカルサポートを受ける権利を提供します。ソフトウェアライセンスは期間ベースのライセンスで、期間は通常1年から3年です。これらの取り決めには通常、ライセンスソフトウェアの譲渡とサポートおよび保守サービスという2つの異なる履行義務があります。サポートおよびメンテナンスサービスは、サポート期間中のテクニカルサポートとソフトウェアアップデートを提供する常時義務です。これらの契約の大部分には、解約権はなく、取引価格は返金できません。ソフトウェアライセンスに割り当てられた収益は、通常、納品日またはライセンス期間の開始日の遅い時点で計上され、サポートサービスに割り当てられた収益はサポート期間にわたって比例して計上されます。特定のSIAソリューション契約には、契約期間の各月末に顧客がキャンセルしてサポートおよび保守サービスの日割り計算による払い戻しを受けることができる解約権が含まれています。これにより、契約期間中の関連するライセンス収益が有償で計上されます。

収益コスト：収益コストは、株式ベースの報酬、旅行、開発技術の取得無形資産の償却、割り当てられた諸経費など、該当するFAEの人員関連費用を含む、ライセンス契約とサポートおよびメンテナンスに関連する費用です。FAEプロセスの生産性の向上により、収益に占める売上原価の割合は、時間の経過とともに緩やかに減少すると予想しています。

間接費の配分：実質的に特定の機能グループに割り当てられていない諸経費は、人員数に基づいて配分されます。このような費用には、オフィス施設に関連する費用、資産や設備の減価償却、特定のサポート機能の人件費、その他の費用が含まれます。

研究開発（R&D）費用：研究開発費は、主に給与および関連する人件費関連費用、研究開発活動に関連する施設費、当社の知的財産の開発に関連する第三者プロジェクト関連費用（発生時に経費される）、株式ベースの報酬費用およびその他の配分費用で構成されています。研究開発費は、短期的には絶対値ベースで、また収益に占める割合で増加し、中長期的には絶対値で増加し続けるが、特定の新製品が発売されるにつれて収益に占める割合は減少すると予想しています。

販売およびマーケティング（S＆M）費用：S＆M費用は、主にS＆M活動に関連する給与、手数料、旅費、その他の費用、広告、トレードショーへの参加、広報、その他のマーケティング費用、株式ベースの報酬費用、その他の配分費用で構成されています。販売プロセスの生産性向上により、S&M費は絶対的には増加するが、収益に占める割合は減少すると予想しています。

一般管理費（G&A）費用：G&A費用は、主に管理職および管理職の給与、減価償却、保険費用、会計、法務およびコンサルティング費用、その他の専門サービス料、企業イニシアチブの開発に関連する費用、G&A活動に関連する施設費、株式ベースの報酬費用、取締役の手数料およびその他の配分費用で構成されています。

上場企業として運営されている結果、国内証券取引所に上場している企業に適用される規則や規制を遵守するための費用、コンプライアンスおよび報告義務に関連する費用、追加のG&A要員、取締役および役員の保険、投資家向け広報、専門サービスの追加費用の増加など、追加費用が発生します。G&A費用は、事業が成長するにつれて増加すると予想しています。さらに、収益に占めるG&A費用の割合は期間ごとに異なりますが、長期的には一般的には減少すると予想しています。

支払利息：支払利息は、主にベンダーの資金調達契約にかかる支払利息で構成されます。

その他の収益（費用）、純額：その他の収益（費用）、純額は、主に当社の現金および現金同等物および売却可能な投資から得られる利息収入、外貨両替による損益、子会社の連結解除による利益、売却可能な投資からの実現損益、および繰延利益で構成されます。

持分法投資による損失：持分法投資による損失は、持分法投資先からの純損失に占める当社の比例配分で構成されます。

所得税引当金：当社の所得税規定は、主に当社が事業を行う特定の外国の法域における所得税で構成されており、控除対象外の外国の源泉徴収税も含まれています。これらの繰延税金資産の全額の実現が不確実であるため、純営業損失の繰越や主に研究開発に関連する税額控除を含め、米国の連邦および州の繰延税金資産に対して全額評価引当金を用意しています。繰延税金資産が実現する可能性が高くなるまで、この評価引当金を全額維持する予定です。

業務結果

次の表は、提示された期間の当社のGAAPベースの経営成績をまとめたものです。以下の結果は、必ずしも将来の期間に予想される結果を示すものではありません。

(1) 次のような株式ベースの報酬費用を含みます：

次の表は、示された各期間の当社の経営成績を総収益に占める割合でまとめたものです。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

収入

*意味なし

ライセンス、サポート、メンテナンスからの収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間は比較的横ばいでした。変動ロイヤリティ収益の変化は、2024年の第1四半期に、ある大手顧客からの取引量が一時的に減少したことによるものです。その他の収益は、専門サービスの完了時期により増加しました。

収益コスト

収益コストは、2023年3月31日に終了した3か月間の110万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の150万ドルに30万ドル（31％）増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間の収益コストの増加は、主にFAEの従業員関連費用の増加によるものです。

営業経費

研究開発費用

研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,140万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の1,080万ドルに50万ドル、つまり 5% 減少しました。研究開発費の減少は主に、研究開発プロジェクトのためにフランスの子会社に40万ドルの助成金が支給されたことによるものです。

販売およびマーケティング費用

S&M費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の500万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の550万ドルに50万ドル、つまり9％増加しました。S&M費用の増加は主に、主に事業の成長を支えるための人員増加により、従業員関連費用が40万ドル増加したことによるものです。また、主に2023年の第2四半期に開催された対面販売イベントにより、全社で30万ドルのイベント費用が発生しましたが、専門家費が10万ドル減少したことで一部相殺されました。

一般管理費

一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間は比較的横ばいでした。

支払利息

支払利息は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間は比較的横ばいでした。

その他の収益（費用）、純額

その他の収益（費用）、純額は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間は比較的横ばいでした。

持分法投資による損失

持分法投資による損失は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間は比較的横ばいでした。このような損失は近い将来も続くと予想されます。

所得税引当金

2024年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は40万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は40万ドルでした。当社の所得税費用の増加は、さまざまな法定税率で課税される全世界の収益の予測される地理的構成の変化、評価引当金が全額ある法域における損失の影響、および当年度の外国源泉徴収税の変更によるものです。外国の源泉徴収税は通常、会社が所得税申告書を提出しない特定の国では、税引前利益ではなく、生み出された総収入に基づいて課税されます。

流動性と資本資源

創業以来、私たちは主にお客様から受け取った支払い、IPOでの普通株式の売却による純収入、および転換優先株式と普通株式の私的発行による純収入から事業の資金を調達してきました。2024年3月31日現在、当社には4,480万ドルの現金および現金同等物と短期投資があり、そのうち190万ドルは海外子会社が保有していました。

当社の現金および現金同等物、短期投資、および当社製品の販売によって提供される現金は、少なくとも今後12か月間、既存の事業に関連して予想される運転資金ニーズ、資本支出、財務コミットメント、およびその他の流動性要件を満たすのに十分であると考えています。これらのリソースでは当社の流動性要件を満たすのに十分でない場合は、追加の資金調達を求められることがあります。株式を発行して追加の資金を調達すると、株主は希薄化に陥ります。デット・ファイナンス（可能であれば）には、当社の事業または将来的に追加の債務融資を受ける能力を著しく制限する契約が含まれている場合があります。私たちが調達する追加の資金調達には、私たちや株主にとって不利な条件が含まれている可能性があります。当社または既存の株主に有利な条件で追加融資を受けることができるという保証はできません。また、まったく保証できません。追加情報については、「リスク要因 —当社の事業と業界に関連するリスク—将来の資金調達能力が制限され、成長戦略を実行できなくなる可能性がある」を参照してください。

キャッシュフロー

次の表は、示された期間のキャッシュフローの変化をまとめたものです。

営業活動

営業活動によるキャッシュフローは、受領や支払いのタイミングなど、さまざまな要因によって期間ごとに大きく異なる場合があります。営業活動からの継続的なキャッシュアウトフローは、主に給与関連の費用、専門サービスの支払い、不動産リースおよびデザインツールのライセンスに基づく義務に関連しています。私たちの主なキャッシュインフロー源は顧客からの領収書です。顧客から売掛金を受け取るタイミングは、契約に定められている合意されたマイルストーンの完了または合意された日付に基づいています。

2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動によって提供された純現金は50万ドルでした。これは主に940万ドルの純損失によるもので、480万ドルの非現金費用と510万ドルの営業資産と負債の変動を調整したものです。非現金費用は、主に370万ドルの株式ベースの報酬、80万ドルの持分法投資による損失、80万ドルの減価償却費で構成されていましたが、30万ドルの繰延利益の償却と20万ドルの売却可能な有価証券の割引の純増により一部相殺されました。営業資産と負債の変化の原動力は、売掛金の30万ドルの増加でしたが、繰延収益の340万ドルの増加、未払費用およびその他の負債の90万ドルの増加、買掛金の50万ドルの増加、および前払費用およびその他の流動資産の50万ドルの減少によって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された純現金は840万ドルでした。これは主に、390万ドルの非現金費用と330万ドルの営業資産と負債の変動を調整した純損失900万ドルによるものです。非現金費用は、主に300万ドルの株式ベースの報酬、80万ドルの持分法投資による損失、60万ドルの減価償却費で構成されていましたが、30万ドルの繰延利益の償却と30万ドルの売却可能な有価証券の割引の純増により一部相殺されました。営業資産と負債の変化の原動力は、買掛金の60万ドルの増加、前払費用およびその他の流動資産の40万ドルの減少でしたが、売掛金の260万ドルの増加、未払費用およびその他の流動負債の100万ドルの減少、および繰延収益の60万ドルの減少によって一部相殺されました。

投資活動

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は1,190万ドルで、主に売却可能有価証券と預金証書の満期からの収益によるもので、売却可能な有価証券と資産および設備の購入によって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は40万ドルで、主に不動産や設備、売却可能な有価証券の購入によるもので、売却可能な有価証券の満期からの収益によって一部相殺されました。

資金調達活動

2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は10万ドル未満で、主にストックオプションの行使による収益で、主にベンダー融資契約に基づく元本支払いによって相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は100万ドルでした。これは主に、企業結合に対する100万ドルの偶発的対価の支払いによるものです。

オフバランスシートアレンジメント

提示された期間には、貸借対照表外の取り決めやその他の契約上狭いまたは限られた目的を促進する目的で設立された、貸借対照表外の資金調達の取り決めや、非連結事業体または金融パートナーシップ（ストラクチャード・ファイナンスまたは特別目的事業体と呼ばれることもあります）との関係はありませんでした。

重要な会計上の見積もり

当社の未監査の要約連結財務諸表と、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれるそれに関連する注記は、GAAPに従って作成されています。これらの未監査の要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、費用、および関連する開示額に影響する特定の見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、歴史的経験や、その状況下では合理的であると私たちが考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。実際の結果は、経営陣の見積もりとは大きく異なる可能性があります。私たちの見積もりと実際の結果に違いがある限り、私たちの財政状態、経営成績、およびキャッシュフローが影響を受けます。

未監査の要約連結財務諸表の注記2に記載されているものを除き、2023年フォーム10-Kに記載されている「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」に記載されているものと比較して、重要な会計上の見積もりに重要な変更はありませんでした。

最近発行および採択された会計上の宣言

最近発行された会計上の声明の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記2の表示基準と重要な会計方針の要約を参照してください。

ジョブズ法

私たちは、ジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ（JOBS）法で定義されているように、新興成長企業です。雇用法は、新興成長企業が新しいまたは改訂された会計基準を遵守するために延長された移行期間を利用できることを規定しています。この規定により、新興成長企業は、一部の会計基準の採用を、そうでなければそれらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。私たちは、(i) 新興成長企業ではなくなった日付、または (ii) JOBS法に規定されている延長された移行期間を肯定的かつ取消不能な形でオプトアウトする日のいずれか早い日まで、特定の会計基準の採用にJOBS法に基づく延長された移行期間を使用することを選択しました。2023年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記にある注記2「表示の基礎と重要な会計方針の要約」を参照してください。その結果、当社の財務諸表は、公開会社の発効日時点で、新規または改訂された会計上の声明に従う企業と比較できない場合があります。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

小規模な報告会社なので、当社には必要ありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点での開示管理と手続きの有効性を評価しました。改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理および手続き」という用語は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書に開示する必要のある情報が、指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します。SECの規則とフォームに記載されています。開示管理と手続きには、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて会社の経営陣（最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、当社の経営陣は、開示管理と手続きは、どんなにうまく構想され運用されても、開示管理と手続きの目的が満たされていることを合理的に保証することしかできないことを認識しています。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間中に発生した、取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で義務付けられている評価に関連して特定された、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

統制の有効性に関する固有の制限

最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は、その目的を達成するための合理的な保証を提供するように設計されており、合理的な保証レベルで有効であると考えています。しかし、経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制が、すべてのエラーやすべての詐欺を防止または検出することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、社内の統制上の問題や不正事例（もしあれば）がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表については、注10の「コミットメントと不測の事態」を参照してください。

アイテム 1A.リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、下記のすべてのリスクを注意深く検討し、注意深くお読みください。これには、財務諸表や関連メモ、および本レポートの「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションが含まれます。下記のようなことが起こらないという保証はできません。これらの出来事は、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。特に明記されていない限り、これらのリスク要因によって当社の事業が損なわれているという言及には、当社の事業、評判、財政状態、経営成績、収益、および将来の見通しへの損害が含まれます。このような場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在私たちが知らない、または私たちが重大であるとは考えていない追加のリスクや不確実性も、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

リスク要因の概要

このリスク要因の概要には、当社の事業に関連するリスクの大まかな概要が含まれています。あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。このリスク要因の概要は、この要約の後に記載されているリスクと不確実性についてのより詳細な説明と一緒にお読みください。当社の事業に影響を及ぼす主なリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

■私たちは、知的財産ソリューションを社内で開発するためにリソースを投入する可能性のある大企業や第三者プロバイダーとの激しい競争に直面しています。

■当社には純損失の履歴があり、将来的に収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。

■当社のIPソリューションは最終製品の構成要素であるため、自動車市場、エンタープライズコンピューティング市場、通信市場、家電市場、および産業市場の半導体、システム生産者および/または最終製品生産者企業が、当社のソリューションを最終製品に組み込まなかったり、お客様の最終製品が市場で受け入れられなかったりすると、当社の製品から十分なライセンス販売やロイヤルティ収入を得ることができない可能性があります。

■私たちは、サードパーティの半導体IPが市場で受け入れられるかどうかにかかっています。

■私たちの事業の成功は、ライセンス収入の維持または増加にかかっています。そのような収益を達成できないと、当社の業績は大幅に低下します。

■デザイン獲得プロセスの性質上、研究開発や販売活動が収益を生むという保証なしに多額の費用が発生し、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

■IPインターコネクトやその他のソリューション、およびSoC統合自動化ソフトウェア（SIA）ソリューション（旧IP導入ソリューション）の設計上の勝利を確保できたとしても、それらの獲得からタイムリーまたは十分なマージンやマージンを生み出せず、財務結果が損なわれる可能性があります。

■私たちは、新しいIPインターコネクト、SoC統合、自動化、およびその他の技術イニシアチブを継続的に追求しています。これらのイニシアチブをうまく実行できなければ、ビジネスに支障をきたす可能性があります。

■研究開発に予想よりも多くのリソースを投資しなければならない可能性があります。これにより、営業費用が増加し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

■製品のエラーや欠陥は、当社が責任を負い、評判を傷つけ、市場シェアを失う可能性があります。

■質の高いサポートを提供できなければ、評判が損なわれる可能性があります。

■海外の顧客や事業への依存は、お客様の設計スケジュールに悪影響を及ぼし、当社の財務結果に悪影響を及ぼす可能性のある、その他のさまざまな規制、運用、財務、地政学的なリスクや紛争にさらされています。

■特許やその他の知的財産権を通じて独自の技術や発明を保護できない場合、当社の競争力や財務成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

■私たちは、輸入、輸出、経済制裁に関する法律や規制など、政府の規制の対象となっています。これらの規制により、責任にさらされ、コストが増加する可能性があります。

■私たちは中国でビジネスを行うことに伴うリスクに直面しています。

■証券集団訴訟を含む訴訟は、当社の評判を落とし、多額の費用を負担する可能性があります。私たちは特許訴訟の当事者です。

事業・業界に関するリスク

私たちは、知的財産ソリューションを社内で開発するためにリソースを投入する可能性のある大企業やサードパーティプロバイダーとの激しい競争に直面しています。

私たちは世界の半導体産業の競争の激しい分野に従事しています。私たちの競争環境は、私たちよりも多くのリソースを持つ企業との競争によって特徴付けられます。製品の設計や製造における急速な技術変化、重要度の異なる要因の組み合わせに基づいて購入を決定する顧客、平均販売価格（ASP）の継続的な下落など、さまざまな要因が当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは主に、技術、製品の品質と機能、ライセンス、ロイヤルティと利用条件、契約後のカスタマーサポート、製品間の相互運用性、価格と支払い条件に基づいて競争します。

私たちは、技術の急速な変化と技術の陳腐化を特徴とする業界で事業を展開しています。新しい競合他社の出現、競合他社による新製品の導入、または技術の変化による市場の需要の変化に応じて新製品や強化された製品や技術をタイムリーに開発できなかった場合、顧客の喪失や収益の減少につながり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはしばしば、財務、技術、研究開発、エンジニアリングの豊富なリソースを持ち、IPソリューションを社内で開発できる大企業と競争しています。さらに、Arm Limited、EXTOLL GmbH、Openedges Technologies Inc.、Sdnなど、IP統合ソリューションを提供する他のサードパーティプロバイダーと競合しています。Bhd、シグネチャーIP、SkyeChip、TrueChipは、同様に財務、技術、研究開発、エンジニアリングに多大なリソースを持っています。場合によっては、競争力のある企業は、地方政府または国際政府の資金や同様のリソースによって支えられていることがあります。これらのリソースをさまざまに組み合わせることで、競合他社は業界の動向やその傾向に適応するペースに影響を与えることができるという利点が得られます。1つまたは複数の競合他社から当社の市場への取り組みに対する強い競争的反応があったり、顧客の好みが競合他社の製品に移ったりすると、予想よりも早く価格を下げる圧力が高まり、販売およびマーケティング費が増加し、市場シェアが減少する可能性があります。競合他社の統合や、個別よりも包括的なサービスを提供するための競合他社間の協力も、当社の効果的な競争力に影響を与える可能性があります。競争圧力と価格引き下げによって収益がマイナスの影響を受ける限り、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。

私たちの市場での競争力は、さまざまな要因の影響を受けますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。以下のいずれかが発生すると、当社の競争力に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

■ターゲット市場によって推進される重要な製品開発サイクルと技術変化を予測して主導し、迅速かつ効率的に革新し、既存のソリューションを改善する当社の能力。

■半導体IPインターコネクトとSIAソフトウェア技術の分野で当社と競争するために、エンジニアリングとマーケティングのリソースを大幅に増やしている競合他社はないか。

■はるかに多くのリソースを持っているか、政府のリソースに支えられている新規参入者が、私たちが競合する市場への参入を決定するかどうか。

■既存または新規の競合他社が、自社のテクノロジーを1つのパッケージに割引価格でバンドルしているため、お客様が当社の製品を個別にライセンスすることが経済的でないかどうか。

■次世代の設計課題の急速に進化する要件を満たすのに十分で競争力がある、外部で開発された技術ソリューションを開発または買収するという課題。

■支払い、価格、機能、条件に基づいて競争できる当社の能力。

■半導体企業、システム会社、デバイスまたはその他の最終製品の生産者、および/またはOEMが、予算の制約や過剰なエンジニアリング能力のために、外部ベンダーからIPをライセンスするのではなく、IP開発を社内で開発するという意思決定。

■規制当局または政府機関が、ライセンス要件を課したり、製品の入手可能性を制限したり、当社製品の取引や輸出可能性を制限したり、当社またはお客様が製品やサービス提供に適用できる機能や契約条件を制限したり、金融政策に影響を与えたりするための措置。

■規制当局または政府機関による、当社の製品およびサービス提供の税務上の取り扱いを変更または強化するための措置。

■インフレ、賃金の増加、資本の利用可能性、給与、営業費用、保険、福利厚生、医療保険の費用などの影響により、世界および地域のインフレが当社およびお客様の収益性と事業拡大計画に与える影響。

■ロシアとウクライナの間の軍事紛争やイスラエルの紛争（報復、軍事および規制措置を含む）などの地政学的紛争、または緊張を激化させるその他の行動（イスラエルでの紛争、イランや中東の他のグループが関与する行動を含む）が、お客様のエンジニアリングリソース、設計スケジュール、購入、開発、販売、イノベーションへの対応、およびそのような紛争に対応する傾向に及ぼす潜在的な影響。

■競争、禁輸措置、制裁、ボイコット、社会不安。

■不況、景気減速、または地域や消費者の経済的ニーズの急激な変化につながる可能性のある、地域または国際的な経済の逆風傾向。

■お客様とその最終顧客に対するシリコンチップのサプライチェーンと出荷量の制限は、当社に支払われるロイヤルティの額に影響します。

競合他社と効果的に競争できるほど製品のコストを削減できない場合があります。私たちのコスト削減の取り組みでは、競争力のある価格圧力や、粗利益や顧客の需要を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性のあるインフレ、顧客および最終市場のサプライチェーンの制約などの他の経済的要因に追いつけない可能性があります。製品の価格を下げることができず、競争力を維持できない場合、収益は減少する可能性が高く、その結果、粗利益にさらなる圧力がかかり、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。IPインターコネクト分野の他の多くの企業は、競争が激しく、利益率が低いため、継続企業として存続できていません。「ビジネス—競争」を参照してください。

当社には純損失の履歴があり、将来的に収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。

私たちは歴史的に特定の期間に純損失を被りました。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ940万ドルと900万ドルの純損失が発生しました。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は1億1,270万ドルでした。私たちは、組織活動やスタートアップ活動、エンジニアやその他の従業員の採用、研究開発の支援に多額の資金を費やしてきました。当社が被る純損失は、四半期ごとに大きく変動する可能性があり、地政学的および市場の変動、インフレ、景気減速および/または景気後退の圧力、COVID-19、または将来のパンデミックやその他の世界経済要因の結果として増加する可能性があります。

私たちの長期的な成功は、インターコネクトIPおよびSIAソリューションのマーケティングを成功させ、新しいインターコネクトIPおよびSIAソリューションを開発し、収益を稼ぎ、必要に応じて追加資本を獲得し、最終的には収益性の高い事業を維持する能力にかかっています。収益を上げるには、大幅な追加収益を生み出す必要があります。収益性が得られないことや、たとえ収益性を達成したとしても、将来的に収益性を維持または向上できない可能性があります。収益性の達成または維持に失敗すると、普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のIPソリューションは最終製品のコンポーネントであるため、自動車市場、エンタープライズコンピューティング市場、通信市場、家電市場、および産業市場の半導体、システム生産者および/または最終製品生産者企業が、当社のソリューションを最終製品に組み込まない場合、またはお客様の最終製品が市場で受け入れられない場合、当社の製品から十分なライセンス販売やロイヤルティ収入を得ることができない可能性があります。

当社のIPソリューションには、SoC半導体デバイスのオンチップ通信を管理する技術が含まれています。私たちは、自社のIPソリューションと展開ツールをエンドユーザーに直接ライセンスしません。私たちの技術を主に自動車市場、エンタープライズコンピューティング市場、通信市場、家電市場、産業市場の企業にライセンスし、その後、エンドユーザーは販売する製品に当社の技術を取り入れています。そのため、設計段階でお客様に当社の技術を最終製品に組み込むことを頼りにしています。企業が競合他社の技術を取り入れたり、その技術を社内で開発して最終製品に組み込んだりすると、サプライヤーの変更には多大なコスト、時間、労力、リスクが伴うため、その企業に当社の技術を販売することは非常に困難になります。その結果、新技術の開発に多額の費用をかけても、的を絞った顧客受け入れが得られない可能性があります。

さらに、お客様が当社の技術を最終製品に組み込むことに同意した後でも、設計サイクルは長く、当社の制御が及ばない要因により遅れる可能性があります。その結果、当社の最初の設計勝利（競争入札選考プロセスの勝者と定義しています）が終わるまでお客様の製品が市場に出ない可能性があります。最初の製品設計から大量生産まで、デザインインから実際に実現される売上のタイミングや金額には多くの要因が影響する可能性があります。これらの要因には、お客様の製品の競争力の変化、お客様の財務の安定、お客様の当初の予定どおりに製品を出荷するお客様の能力などが含まれますが、これらに限定されません。さらに、ターゲット製品の市場状況、お客様の財務の安定、お客様の競争上の位置づけ、外部の経済状況（インフレ、景気後退、顧客と最終市場のサプライチェーンの制約、地政学的対立、制裁、競争などですが、これらに限定されません）など、お客様の独自の新製品設計を開始したり、製品を製造および出荷したりする能力と意欲に影響を与える外部要因がいくつかあります。これにより、お客様の意思決定プロセスと設計サイクルが長引く可能性があります。

さらに、私たちはお客様のビジネス慣行を管理しておらず、お客様の製品宣伝、マーケティング、または価格設定の程度に影響を与えることもありません。したがって、当社の知財技術と導入ソリューションを取り入れた最終製品の宣伝に、お客様が満足のいく努力を払うことを保証することはできません。

私たちは、当社の製品を使用する最終市場の成長と経済的安定に依存しています。これらの最終市場の成長と経済の安定が鈍化すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの継続的な成功は、自動車市場、エンタープライズコンピューティング市場、通信市場、家電市場、産業市場というターゲット市場における一般的な経済成長と安定、および成長と安定に大きく依存します。これらの市場に影響を与える要因は、お客様や最終顧客に深刻な害を及ぼし、その結果、当社にも害を及ぼす可能性があります。その例としては、

■お客様および/または最終顧客製品の売上の減少。

■自然災害、電気通信障害、サイバー攻撃、テロ攻撃、地域紛争、パンデミック、伝染病、または最近のCOVID-19パンデミックを含むその他の感染症（最近のCOVID-19パンデミックを含む）、セキュリティ侵害、または重要なデータの損失を含むがこれらに限定されない、お客様および/またはエンドカスタマーのオフィスや施設での壊滅的な出来事やその他の破壊的出来事の影響。

■お客様やエンドマーケットのサプライチェーンやその他の製造および生産業務への潜在的な混乱に関連するコストの増加。

■お客様および/または最終顧客の財政状態の悪化。

■お客様やエンドカスタマーが開発した製品の設計上の欠陥による遅延やプロジェクトのキャンセル。

■お客様や最終顧客が、自社製品の宣伝や商品化に必要なリソースを拡大または投入できないこと。

■お客様や最終顧客が、変化する技術的要求に適応できず、その結果、製品が時代遅れになること。

■お客様および/または最終顧客の製品が市場で成功せず、広く市場で受け入れられないこと。

■輸出および関連規制の新たな進展によって引き起こされる混乱と不確実性。

■インフレやその他の不利な経済状況（金利上昇、景気後退、景気減速など）による地域的および世界的な影響により、新製品の設計開始が遅れたりキャンセルされたりします。

■米国連邦準備制度理事会が実施および予測する複数の金利引き上げの悪影響。

これらの最終市場の成長が鈍化したり、これらの最終市場で経済が不安定になったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、当社の成長戦略の重要な要素は、より高度な自動運転を搭載した車両の採用が増えていることにかかっています。そのため、より複雑なSoCが必要になる可能性があります。消費者の需要が実現しなかったり、規制による介入により自動運転の導入が遅れたり、インフレ傾向、購買力の低下、貿易やサプライチェーンの混乱、地域および/または世界的なチップ不足や過剰供給、需要変動、失業の急増、労働力不足などの要因から生じる最終市場における経済的不安定性の出現が原因で、これらの車両に対する予想される需要が実現しない場合は地域または世界の地政学的な不確実性に対する最終市場の反応、または紛争、または当社の制御が及ばないその他の要因は、顧客からの当社製品の需要とロイヤリティ収入に悪影響を及ぼし、当社の成長戦略を実行する能力にも影響を及ぼします。

私たちは、サードパーティの半導体IPが市場で受け入れられるかどうかにかかっています。

半導体IP業界は比較的小規模で新興の業界です。私たちの将来の成長は、サードパーティライセンス可能なIPモデルが市場で受け入れられるレベル、市場で利用できるさまざまなIPサービス、および半導体IP技術とSIAの社内開発からの顧客の好みのシフトによって決まります。さらに、サードパーティがライセンス可能なIPモデルは、自動車市場、エンタープライズコンピューティング市場、通信市場、家電市場、産業市場など、新しいサービスや製品の市場での採用に大きく依存しています。このような市場での採用は重要です。なぜなら、高度なサービスや製品に必要なSOCのより複雑なアーキテクチャの所有と保守に関連するコストの増加と、顧客への市場投入までの時間の圧力により、企業は社内で設計するのではなく、サードパーティのIPをライセンスする動機になる可能性があるからです。

私たちの成長を可能にするであろうトレンドは、ほとんど私たちの手に負えません。また、半導体のお客様は、ライセンスを購入したり、当社のテクノロジーを組み込んだ高度に統合されたチップセットを使用したり、当社の導入ソフトウェアを使用したりするのではなく、マルチチップの既製のチップソリューションを採用することを選択できます。これらの市場の変化が実現しない場合、またはサードパーティの半導体IPが市場で受け入れられない場合、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。

私たちのビジネスの成功は、ライセンス収入の維持または増加にかかっています。そのような収益を達成できないと、当社の業績は大幅に低下します。

当社の収益は、主に、当社の特許技術、既存の技術、およびお客様に提供するその他の開発およびサポートサービスにアクセスするために支払われる技術ライセンス料やその他の料金やロイヤルティで構成されています。収益の源となるライセンスを確保して更新できるかどうかは、お客様が当社の技術を採用し、販売する製品に使用しているかどうかにかかっています。いったん確保されると、ロイヤリティ収益は、お客様の販売価格の低下、販売量の低下、エンジニアリング成果物のタイムリーな完成の失敗、お客様との交渉による契約条件など、当社の管理内外の要因によって悪影響を受ける可能性があります。

さらに、顧客による新規ライセンスの取得と既存のライセンシーのライセンス更新サイクルは、通常2〜9か月と長く、費用がかかり、予測がつかない場合もあります。販売サイクルの長さを考えると、関連する収益源が始まる前に、特定の会計期間に費用が発生する可能性があります。新しいライセンス契約に署名したり、既存のライセンス契約を更新したりしても、同等または有利な条件で成功するという保証はまったくできません。収益目標を達成しなければ、経営成績が下がる可能性があります。

デザイン獲得プロセスの性質上、研究開発や販売活動が収益を生むという保証なしに多額の費用が発生し、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、IPインターコネクトやその他のソリューションをお客様の製品に組み込むために、「デザイン・ウィン」と呼ばれる、競争力のある入札選択プロセスを勝ち取ることに重点を置いています。このような長期にわたる技術的および商業的選定プロセスでは、IPインターコネクトやその他のソリューションの開発または強化に多額の費用を費やし、貴重なエンジニアリングリソースを費やす必要がありますが、私たちの入札が設計の勝者に選ばれるという保証はありません。そのような支出が発生し、入札選考プロセスで選ばれなかった場合、当社の経営および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新規サプライヤーの認定には多額の費用がかかるため、顧客は既存のサプライヤーと同じまたは強化されたバージョンの半導体IPを、多くの類似製品や後継製品にわたって長期間使用する傾向があります。その結果、特定の顧客に対するIPインターコネクトやその他のソリューションの初期設計上の成功を確保できなかった場合、その顧客にそれらのソリューションを将来販売する機会がかなりの期間、またはまったく失われる可能性があり、それに伴ってそれらの製品に関連する収益が減少する可能性があります。製品のASPは時間の経過とともに低下することが予想されるため、将来の成功にはデザイン上の勝利が不可欠であると考えており、新しい製品については、新しいデザインの勝利による収益に大きく依存しており、今後もそうなると予想しています。初期の設計上の勝利を達成できなかった場合、業界のリーダーとして認識されない可能性があるため、将来の競争的選考プロセスにおける当社の地位が弱まる可能性もあります。

さらに、どの期間でも、当社の収益の大部分は、大規模な顧客による単一の製品設計の成功によって決まる可能性があります。その結果、重要な設計上の勝利を失ったり、当社の製品が設計されているお客様の製品の量産開始が大幅に遅れたりすると、当社の事業に損害を与える可能性があります。さまざまな理由で、主要な顧客への販売を維持できない場合や、主要な設計上の勝利を獲得し続けることができない場合があります。また、お客様は、当社への限定的な通知なしに当社の製品を製品提供に組み込むことを中止し、ほとんどまたはまったくペナルティを受けることはありません。

主要顧客または設計案件を失ったり、主要顧客への売上が減少したり、お客様の製品開発計画が大幅に遅れたり、否定的な展開になったり、新しい重要な顧客を獲得できなかったり、新しい重要な設計案を獲得できなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

IPインターコネクトやその他のソリューション、およびSIAソリューションの設計上の成功を確保できたとしても、それらの獲得からタイムリーまたは十分なマージンやマージンを生み出すことができず、財務結果が損なわれる可能性があります。

IPインターコネクトやその他のソリューションで、設計と開発に多額の費用を費やし、エンジニアリングリソースを費やして最初の設計で1つの勝利を収めた後、そのようなソリューションに関連するロイヤルティから有意義な収益が得られるまでには、通常かなりの期間が経過します。この遅延の理由には、とりわけ次のものが含まれます。

■顧客の要求が変化し、製品の開発サイクルが長くなる。

■当社のソリューションが組み込まれているお客様の製品の量産立ち上げの遅れ。

■お客様の製品開発計画の延期またはキャンセル。

■顧客の最終製品の販売価格を引き下げるという市場または競争上の圧力。

■製品の設計上の欠陥、欠陥、エラー、バグの発見。それらの欠陥、エラー、バグが、当社のIPインターコネクトや、お客様が当社のIPソリューションが組み込まれている製品の完成を遅らせるその他のソリューションに関連しているかどうかは問いません。

■顧客の最終製品の受け入れ率が予想よりも低い。

さらに、前述のように、お客様が当社のIPインターコネクトやその他のソリューションを選択したとしても、最終的に製品プランを変更またはキャンセルしたり、お客様の製品のマーケティングや販売の取り組みが成功しない可能性があるため、ロイヤルティや将来のライセンス収入が得られることを保証することはできません。

私たちは新しいIPインターコネクト、SoC統合自動化、その他の技術イニシアチブを継続的に追求しており、これらのイニシアチブを成功裏に実行できなければ、ビジネスに支障をきたす可能性があります。

事業の発展の一環として、IPインターコネクト、SoC統合自動化ソリューション、その他の技術イニシアチブの開発、買収や研究開発活動を通じてライセンス供与している既存の技術の強化に多額の投資を行ってきました。自動車市場、エンタープライズコンピューティング市場、通信市場、家庭用電化製品市場、および産業市場で使用されるチップのダイサイズ、低消費電力、より高い動作頻度、および重要な正味遅延の管理という要件をタイムリーかつ費用対効果の高い方法で満たし続けているため、これらの市場で使用されるチップのSoC設計はますます複雑になっています。SoC設計の複雑化というこれらの要求に応えられない場合、新しいまたは強化されたIPインターコネクトやその他のソリューションやSIAソリューションをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で導入して業界の技術的変化を予測できない場合、または市場の需要を満たす新しいテクノロジーを導入できない場合、競争力を失い、製品が時代遅れになり、ビジネスに支障をきたす可能性があります。

さらに、新しいテクノロジーや製品は収益性が低い場合があり、たとえ収益性が高いとしても、新製品や事業の営業利益率は、私たちが過去または当初予想していた利益率ほど高くない可能性があります。

さらに、MagillemとSemiforeの買収や、IPインターコネクトとSIAソリューション市場への成長など、隣接市場への拡大に随時投資しています。これらのソリューションは当社のIPインターコネクトソリューションを補完するものだと考えていますが、IPブロックのレジスタ構成を管理し、複数のIPブロックをSoCプラットフォームに組み立て、設計パラメータとメタデータをドキュメントにリンクするソフトウェアを提供してきた実績は限られており、この分野での継続的な取り組みは成功しない可能性があります。これらの製品分野での当社の成功は、次のようなさまざまな要因に左右されます。

■経験の少ない業界で新規顧客を引き付け続ける当社の能力。

■お客様の要件を満たす販売およびマーケティング戦略の開発を成功させました。

■既存および新規分野の技術開発を正確に予測し、それに備え、迅速に対応する当社の能力。

■新規および既存の競合他社との競争力。その多くは、現在よりも多くの財源、業界経験、ブランド認知度、関連する知的財産権、および/または顧客関係を確立している可能性があり、それらには、同様のSIAソリューションを提供する無料のオープンソースソリューションが含まれる可能性があります。

■隣接市場への投資と既存の製品やサービスへの投資とのバランスを継続的に取る当社の能力。

■当社のビジネスに影響を与える新分野または新興分野の専門知識を持つ従業員を引き付けて維持する当社の能力。

マクロ経済環境や地政学的環境の変化、市場やインフレの圧力、輸出と貿易の規制、新型コロナウイルスやその他のパンデミックによる悪影響など、当社の制御が及ばない要因による遅延や混乱を含む、新製品開発または隣接市場への参入努力のいずれかが困難になると、当社の事業に損害を与える可能性があります。

テクノロジー、規制環境、既存の製品市場、またはお客様やエンドユーザーの製品市場における需要パターンや嗜好の根本的な変化により、現在の製品が時代遅れになったり、新製品や既存製品の強化の導入が妨げられたり遅れたり、当社の製品がお客様のニーズと無関係になったりする可能性があります。お客様やエンドユーザーの製品市場の根本的な変化や規制の変更など、当社の制御が及ばない状況など、新製品開発の取り組みがお客様のニーズと一致しない場合、当社の事業が損なわれる可能性があります。

さらに、AMBA、ACE、CHI、AXIなど、さまざまな業界標準のコアIPトランザクションプロトコルで最適に機能するように、IP相互接続ソリューションを設計しています。開発者がIPプロトコル情報へのアクセスを制限したり、何らかの理由で当社との協力を中止したりすると、特定のプロセッサやIPプロトコルをサポートする当社の能力が遅れ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

予想よりも多くのリソースを研究開発に投資しなければならない場合があります。これにより、営業費用が増加し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在、新しく強化された相互接続IPおよびSIAソリューションの研究開発に多大なリソースを投入しています。ただし、特定のターゲット市場、新しい競合他社、半導体業界または競合他社による技術の進歩、買収、新規市場への参入、またはその他の競争要因の設計要件に対応するために、予想よりも多くのリソースを投入する必要がある場合があります。収益の増加を伴わずに、予想を大幅に上回るリソースを投資する必要がある場合、当社の業績は低下する可能性があります。さらに、当社の定期的な研究開発費は、収益水準とは無関係である可能性があり、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの技術開発努力が続くにつれて、これらの費用は相当な額になり、近い将来増加すると予想しています。私たちの研究開発投資が追加の収益を生み出す製品につながるという保証はありません。

また、顧客や市場機会を捉えるために研究開発投資を増やすことを決定する場合もあります。これは当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、エンジニアリングリソースを含め、雇用上の課題を引き続き経験しています。

製品のエラーや欠陥は、当社が責任を負い、評判を傷つけ、市場シェアを失う可能性があります。

ソフトウェア製品には、特に最初に導入されたとき、新しいバージョンがリリースされたとき、または買収した企業が開発した技術と統合されたとき、エラーや欠陥が含まれることがよくあります。サードパーティのサプライヤに起因するものを含む製品のエラーは、当社のIPインターコネクトおよびSIAソリューションのパフォーマンスや相互運用性に悪影響を及ぼし、新しいソリューションや新しいバージョンの開発やリリースを遅らせ、市場での受け入れや当社の技術に対する認識に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社のIPインターコネクトやその他のソリューションの使用に起因する製造可能性の問題、または当社のSIAソリューションに起因する半導体の設計効率の問題に関する申し立ては、たとえ真実ではないとしても、当社の評判やお客様の当社技術のライセンス供与意欲に悪影響を及ぼす可能性があります。新製品や新バージョンのリリースにおけるこのようなエラーや遅延、または不十分なパフォーマンスの申し立てにより、顧客を失い、サービスコストが増加し、損害賠償責任の対象となり、リソースを他の業務からそらす可能性があり、そのいずれかが当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

質の高いサポートを提供できなければ、評判が損なわれる可能性があります。

インターコネクトIPとSIAテクノロジーは複雑で、当社のIPをお客様の設計にうまく導入するためにはカスタマーサポートが不可欠です。また、グローバルサポート組織には、企業およびフィールドアプリケーションエンジニアのチームがあります。質の高いサポートは顧客維持にとって重要であり、事業を拡大して新規顧客を開拓するにつれて、サポート機能の重要性はますます高まります。お客様が迅速に問題を解決し、効果的な継続的なサポートを提供できるよう支援しなければ、既存および新規のお客様へのサービスを維持および拡大する当社の能力が損なわれ、既存または潜在的な顧客からの評判が損なわれる可能性があります。

また、海外の顧客や事業に依存しているため、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性のある規制、運営、財務、政治上のさまざまなリスクにさらされています。

2023年の収益の 65.4% は、米国外の顧客への販売によるものでした。特に、2023年の収益の31.1％を中国のお客様から得ました。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の収益の 65.7% は米国外の顧客への販売によるもので、収益の 30.5% は中国の顧客からのものでした。適用される米国政府の貿易制限により、中国からの収益は減少すると予想しています。その結果、中国の経済的、政治的、法的、社会的状況が私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは世界中にオフィスを構え、サンフランシスコベイエリア、テキサス、フランス、中国、韓国、日本にあるオフィスで販売と研究開発を行っています。さらに、米国外で事業を行うと、次のような多くのリスクと課題にさらされます。

■特定の国または地域の政治、規制、または経済状況の変化。

■中国の半導体産業を対象とした重要な新しい輸出管理規制の賦課、中国の半導体産業の技術的支援、関税やその他の障壁、制約、地域の安定対策（米中間を含む）。

■最近のCOVID-19パンデミックを含む、パンデミック、エピデミック、またはその他の感染症の発生。これにより、当社または当社の販売業者、ベンダー、および/または顧客は、影響を受けた都市または国での当社またはそれぞれの事業を一時的に、または完全に停止する可能性があります。

■国内外のさまざまな法律や規制（当社が事業を展開している自治体や地方のものを含む）の遵守、およびそれらの法律、輸出および貿易管理、規制要件の予期せぬ変更。これには、税金、社会保険料、その他の給与税や政府機関への手数料、関税、割当、輸出規制、輸出許可、その他の貿易障壁に関する不確実性が含まれます。

■製品の販売やサービスの提供に輸出許可が必要な場合や、政府の措置、不利な為替管理、為替レートにより禁止されている場合に、外国の顧客への販売能力に対する予期せぬ制限があります。

■労働規制、輸出管理、腐敗防止規制（米国海外腐敗行為防止法や英国贈収賄法を含む）など、さまざまな法律、条約、規制（米国海外腐敗行為防止法や英国贈収賄法を含む）の違反に関連して、多額の罰則や訴訟が科せられる可能性があります。

■さまざまな地域、タイムゾーン、文化にわたる国際業務の人員配置と管理の難しさとコスト。

■外交と貿易関係の変化。

■当社とお客様が所在する国における潜在的な政治的、法的、経済的不安定、武力紛争、内戦。

■効果的なデータセキュリティを維持することの難しさとコスト。

■私たちの知的財産の保護が不十分です。

■国有化と収用。

■源泉徴収税やその他の潜在的にマイナスの税務上の影響を含む、海外への資金移動の制限。

■不利な、および/または変化する外国の租税条約と政策。

■米国内外の一般的な市場および経済状況への露出の増加。

■為替レートの変動とそれに伴う当社の収益と費用への影響、そして将来ヘッジ取引を開始することになった場合の費用とリスク。

■中国で事業を展開する当社の完全外資企業と、将来知的財産やその他のリソースを設立または提供する可能性のある合弁事業に関する規制上の不確実性の増大。

■世界的および地域的なインフレ、供給不足やサプライチェーンの混乱、地政学的対立、地政学的対立、報復措置や規制などの傾向が、ウクライナ、ロシア、東ヨーロッパ、イスラエル、中東、または中華圏などの地域に影響または関連する規制は、当社の直接の顧客および/または最終市場の顧客の能力および/または意欲の低下につながる可能性があります当社の製品を組み込んだり、使用中に作られたりします。

これらの要因は、個別に、または組み合わせて、1つまたは複数の海外施設を効果的に運営したり、半導体IPまたはSIAソリューションを提供したりする能力を損なったり、予想外の材料費が発生したり、特定の国や地域で当社製品の需要が予想外に減少したりする可能性があります。国際的な事業と事業に関連するリスクと課題を管理できなければ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が事業を行っている国の地政学的およびマクロ経済的状況、最近のCOVID-19パンデミック、またはその他の感染症の発生の結果を含む、一般的な経済状況の低迷または変動は、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。

当社の収益、粗利益、および収益性を達成し維持する能力は、一般的な経済状況と、お客様が競争する市場における製品の需要に大きく依存します。進行中のCOVID-19パンデミックに起因する現在の弱点を含め、世界経済と金融市場の弱点、および景気後退、景気減速、信用市場の混乱など、将来発生する可能性のある国内および世界の一般的な経済状況の不利な変化は、自動車市場、エンタープライズコンピューティング市場、通信市場、家庭用電化製品市場、および産業市場を含む、当社のソリューションを組み込んだ製品の需要の低下につながる可能性があります。エンドユーザーの需要が減少すると、お客様の当社製品に対する需要、クレジット獲得やその他の支払い義務の履行に影響が出る可能性があります。また、顧客が既存の注文をキャンセルまたは延期する可能性にも影響します。このような行為により、当社の事業が損なわれる可能性があります。

私たちはビジネスを行い、中国の顧客にオフィスを構え、顧客から収益を得ているため、当社の業績は、政治的緊張の高まりや中国の政治、社会、経済環境の変化によって影響を受ける可能性があります。たとえば、米国と中国の関係の変化に起因する政情不安は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。この件に関連する重大な武力紛争は、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼすと予想されます。さらに、中国経済における中国政府の役割は重要です。経済自由化に向けた中国の政策、テクノロジー企業、外国投資、為替レート、税金、その他の事項に影響する法律や政策は変更される可能性があり、その結果、中国で事業を行ったり施設を運営したりする当社の能力とサプライヤーの能力に対する制限が厳しくなります。これらの変化のいずれかが発生すると、当社の事業が損なわれ、株価が下落する可能性があります。

最近のCOVID-19パンデミックの結果を含め、クレジット市場が混乱すると、資本へのアクセスが妨げられる可能性もあります。追加の資金源へのアクセスが限られている場合、資本支出を延期するか、他の流動性源を探す必要があり、許容できる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。私たちの制御が及ばない世界経済の状況に関連するこれらすべての要因は、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。COVID-19のパンデミックと、それが当社の事業に及ぼす最近および潜在的な影響の詳細については、「—当社の事業は、健康上の伝染病、パンデミック、および最近のCOVID-19パンデミックを含むその他の感染症の発生によって悪影響を受けており、今後も悪影響を受け続ける可能性があります。」を参照してください。

私たちは、現金および現金同等物の大部分を米国の主要金融機関および多国籍金融機関の口座に保管しており、これらの金融機関の特定の金融機関への預金が保険限度額を超えています。市場の状況は、これらの機関の存続可能性に影響を与える可能性があります。現金および現金同等物を保管している金融機関のいずれかに障害が発生した場合、無保険の資金にタイムリーに、またはまったくアクセスできるという保証はありません。これらの資金にアクセスできない、またはアクセスが遅れると、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

サプライチェーンの著しい混乱を含む半導体業界の周期的な性質により、収益を維持または改善する能力が制限される可能性があります。

半導体業界は非常に周期的で、時々大幅な景気後退が起こりがちです。周期的な景気後退は、絶え間ない急速な技術変化、急速な製品の陳腐化、価格低下、規格の進化、製品ライフサイクルの短さ、製品の需要と供給の大幅な変動など、さまざまな市場の要因から生じる可能性があり、これらすべてが半導体需要の大幅な減少につながります。私たちは過去に不況を経験したことがあり、将来もそのような不況を経験する可能性があります。たとえば、この業界は2008年の直近の世界的景気後退に関連して大幅な低迷を経験し、2020年と2022年にはさらに景気後退を経験しました。これは、COVID-19パンデミックの経済的影響の結果として長引く可能性があります。これらの景気後退の特徴は、製品需要の減少、生産能力の過剰、在庫量の増加、平均販売価格の急激な下落です。最近、半導体業界の低迷は、最近のCOVID-19パンデミック、米国と中国の間で続いている貿易紛争、用途を超えた半導体の需要と価格の低下、過剰在庫など、さまざまな要因に起因しています。

世界中の半導体業界やその他の業界の他の多くの企業、サプライヤー、流通業者、顧客と同様に、景気後退は当社の事業に直接影響を及ぼしています。半導体業界における長期的または大幅な将来の景気後退は、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。逆に、顧客がサードパーティの鋳造工場や組立能力にアクセスできないため、大幅な好転により、当社のIPソリューションを組み込んだロイヤルティ対象製品の顧客による出荷が抑制される可能性があります。このような好転の場合、既存の製品に対する需要の変化や顧客からの新製品の需要に効果的に対応するために、適切なタイミングで人員や事業を拡大したり、十分なリソースを調達したり、適切な第三者サプライヤーやその他の第三者下請け業者を見つけたりすることができず、事業に支障をきたす可能性があります。

半導体業界はまた、ワイヤレス接続とリモート環境を可能にするデバイスの需要と、最近のCOVID-19パンデミックによる人員配置と施設運営に対する政府の制限や、自動車における半導体の需要の増加などの他の傾向による供給への影響と、製造工場が需要と供給を満たすのに十分な量のチップを生産できなくなった結果、重大なグローバルサプライチェーンの問題に直面しています。チェーン不足およびその他の中断。2022年10月7日に米国商務省産業安全保障局が発表した特定の半導体関連のハードウェアおよびソフトウェアの中国への輸出に関する米国の規制の改正や、中国と台湾の間の軍事紛争など、米国と中国の間のさらなる貿易緊張を含む多くの要因や、業界が直面するこれらの課題を長引かせたり深めたりする可能性があります。

私たちの収益は少数のライセンシーと顧客に集中しており、これらの顧客のいずれかを失い、交換しなければ、収益は大幅に減少する可能性があります。

私たちの収益のかなりの部分は、限られた数の顧客から得られています。当面の間、比較的少数のお客様が引き続き当社の収益のかなりの部分を占めると予想しています。

このように収益が集中した結果、主要なライセンシーや顧客が当社の技術や製品の使用をやめることを決定したり、当社のテクノロジーを組み込んだ製品のうち、単一のライセンシーや顧客、または少数のライセンシーや顧客によって販売された製品の数が減少したりして、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。私たちは引き続き新しい重要なライセンシーを獲得し、収益を増やして事業を成長させなければなりません。

販売およびマーケティング能力を効果的に拡大できなければ、顧客基盤を拡大し、当社の製品が市場でより広く受け入れられるようにする能力を損なう可能性があります。

顧客基盤を拡大し、当社の製品とプラットフォーム機能をより広く市場に受け入れてもらえるかどうかは、グローバルな販売およびアプリケーションエンジニアリング組織を拡大できるかどうかに大きく依存します。私たちは、国内外を問わず、営業部隊を引き続き拡大していく予定です。また、販売およびマーケティングプログラムに多大なリソースを投入する予定です。これらすべての取り組みには、多額の財源やその他の資源を投資する必要があります。私たちの販売やマーケティング活動が収益の大幅な増加をもたらさなかったり、収益の増加が予想よりも小さかったりすると、私たちのビジネスは損なわれます。有能で有能な営業担当者を雇用、育成、統合、維持できない場合、新規および既存の営業担当者が全体として妥当な期間内に望ましい生産性レベルを達成できない場合、または当社の販売およびマーケティングプログラムが効果的でない場合は、営業部隊の拡大による予想される収益成長を達成できない可能性があります。

今年の第4四半期には、売上高の季節性が好調です。その結果、当社の経営成績は四半期ごとに大幅に変動し、事業に深刻な打撃を与える可能性があります。

私たちは、当社製品のライセンスを取得している半導体の顧客の支出パターンによる売上の季節変動を経験しており、今後も経験すると予想しています。通常、私たちが締結した新しいライセンス契約の総数は、一般的に第1四半期と第2四半期で最も少なくなっています。これらの季節性の傾向は続くと予想しています。その結果、新規ライセンス契約総額から計上される収益は季節変動の影響を受けやすく、当社の事業に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の売上のかなりの部分は、自動車、エンタープライズコンピューティング、通信、家庭用電化製品、および産業用サプライヤー向けであり、今後もそうなると予想しています。これらの市場のいずれかで景気後退が発生すると、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

これらの各セクターは特定の市場リスクにさらされています。たとえば、消費者部門は、最終消費者の支出パターン、技術開発、一般的な経済状況の変化の影響を受けます。

また、自動車市場に関連するリスクにもさらされています。たとえば、私たちが予想する将来の成長は、センサーやパワー製品の内容が増えると予想される自動運転技術の採用に大きく依存しています。報告されている自動車市場の低迷により、自動車メーカーがこれらの機能を備えた新車を導入する計画が遅れる可能性があり、その結果、当社製品の需要と事業成長能力に悪影響が及ぶ可能性があります。

自動車産業など、企業が当社の技術を取り入れているいくつかの業界では、統合や再編が行われることがあり、場合によっては、サプライヤーが破産したり、破産したりすることがあります。このような統合の結果、事業損失や重大な不良債権の償却は発生していませんが、このような傾向は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、COVID-19のパンデミックと、それに関連してさまざまな国の政府がその対応と拡大防止に取り組んだ結果、メーカー、ディーラー、流通業者、第三者サプライヤーを含む自動車業界が悪影響を受けました。たとえば、多くの自動車メーカーは製造業務の停止を余儀なくされ、再び停止を求められる可能性があります。さらに、政府が課した企業、業務、旅行に対する制限とそれに関連する経済的不確実性は、多くのグローバル市場の需要に影響を与えています。自動車業界の需要は多くの要因に左右されますが、自動車メーカーは、COVID-19の影響はその期間と深刻さに大きく依存すると予想しています。自動車業界に対する前述の影響やその他の悪影響は、当社の事業だけでなく、成長戦略を実行する能力にも害を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は、健康上の伝染病、パンデミック、および最近のCOVID-19または同様のパンデミックを含むその他の感染症の発生によって悪影響を受けており、今後も悪影響を受け続ける可能性があります。

COVID-19、インフルエンザ、その他の伝染性の高い病気やウイルスなど、当社が事業を展開する世界のさまざまな地域で時折発生している公衆衛生上の脅威は、当社の事業だけでなく、お客様、製品のエンドユーザー、当社およびそれぞれのベンダー、サプライヤー、その他のビジネスパートナーの業務にも悪影響を及ぼす可能性があります。これらの公衆衛生上の脅威とそれに関連する結果はいずれも、当社の業績に悪影響を及ぼし、資本へのアクセスを低下させる可能性があります。

エピデミック、パンデミック、その他の健康危機が当社の事業に与える影響の最終的な程度は、その深刻さ、場所、期間、さらなる拡大を抑制または防止するために取られる措置など、非常に不確実で予測できない複数の要因によって異なります。さらに、このような危機は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されている他の多くのリスクの規模を増大させ、現在予測できないその他の重大な悪影響を当社の事業に及ぼす可能性があります。当社の事業および事業を展開する市場で、公衆衛生上の悪条件が長期にわたって発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは給与保護プログラムの融資を受けましたが、PPPローンの申請が将来許可されなかったり、私たちの評判が損なわれたりする可能性があります。

2020年4月、私たちは給与保護プログラムに基づく160万ドルの無担保ローン（PPPローン）を申請し、受け取りました。2020年12月、PPPローンは全額免除されました。給与保護プログラムは、コロナウイルス援助、救済、経済安全保障法（CARES法）に基づいて設立され、米国中小企業庁（SBA）によって管理されています。さらに、2020年5月、私たちが最近買収したSemifore社は、中小企業法のセクション7（a）（36）に基づく給与保護プログラム（PPP）に基づいて発行された支払手形から10万ドルの収益を受け取りました。メモは2020年12月に全額返済されました。

私たちがPPPローンを受け取ったり、PPPローンを免除したりすると、評判が悪くなる可能性があります。さらに、後でPPPローンまたはローンの免除を受ける資格がないと判断された場合、重大な民事、刑事、行政上の罰則を含む重大な罰則の対象となる可能性があり、PPPローンの全額を返済する必要があり、当社の評判が損なわれる可能性があります。SBAやその他の政府機関による審査や監査、または米国の虚偽請求法に基づく請求は、多額の財務および管理リソースを消費する可能性があります。

当社の収益のかなりの部分はライセンス料から得られていますが、これは期間ごとに異なる場合があります。

当社のインターコネクトIPのライセンス契約は通常、評価対象となる収益として扱われ、収益はライセンス期間全体にわたって均等に計上されます。最近、SIA契約に特定の変更を加えました。今後も変更していきます。これにより、契約期間中の関連するライセンス収益が有償で計上されます。それでも、将来予想される収益の大部分は、新規顧客の獲得の成功、または既存の顧客との関係の継続または拡大にかかっています。ライセンス契約から得られる収益は、四半期中に成立した取引の数と規模に応じて、期間ごとに異なり、予測が困難です。さらに、新しい市場に事業を拡大するにつれて、ライセンス取引の量は少なくても取引量は増える可能性があり、ライセンス収入は四半期ごとにさらに変動する可能性があります。ライセンス活動を成功させることができるかどうかは、市場での位置づけ、業績、納品、品質、現在および将来のIPインターコネクトやその他のソリューションの幅と深さ、販売とマーケティングのスキルなど、さまざまな要因に左右されます。将来のライセンス顧客を獲得できないと、将来の収益成長が妨げられ、事業に重大な損害を与える可能性があります。

これらおよびその他の要因の結果として、当社の将来の収益または業績の指標として、過去の四半期または年次期間の業績、またはそのような結果に反映された過去の傾向に頼るべきではありません。当社の収益と経営成績の変動により、株価が下落し、その結果、投資の一部または全部を失う可能性があります。

既存および将来のライセンス契約のロイヤルティ率が下がる可能性があり、それが当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

既存および将来のライセンス契約に基づく当社へのロイヤリティの支払いは、さまざまな理由で現在の予想よりも低くなる可能性があります。半導体製品の平均販売価格は通常、製品の寿命が尽きるにつれて下がります。コストの削減、販売価格や粗利益の増大を伴う新製品や強化された製品やソリューションをタイムリーに開発したり、販売量を増やしたりして、平均販売価格の低下を相殺できない場合、売上総利益と財務結果は損なわれます。さらに、多くの家電製品など、最終製品の平均販売価格が低い特定の市場では、低いロイヤルティ率を維持しなければならないという大きなプレッシャーがあります。さらに、半導体業界では、当社の技術を組み込んだ最終製品、特に家電市場向けの最終製品に対する価格下落圧力が高まっています。その結果、ライセンス契約が締結されている場合でも、お客様は、将来の契約または更新契約における当社製品のロイヤリティレートを、従来のロイヤリティレートよりも低くすることを要求する可能性があります。さらに、競合他社は、市場シェアを獲得するために同等の製品のロイヤリティレートを下げる場合があり、将来の契約や更新契約でもロイヤリティレートを引き下げざるを得ない可能性があります。上記の要因、および将来の予期しない要因の結果として、当社のテクノロジーの使用に対して受け取るロイヤリティレートは、新規または新規顧客が増えると下がり、将来の予想収益とキャッシュフローが減少する可能性があります。2024年3月31日に終了した3か月間の変動ロイヤリティ収益は、当社の収益の 6% でした。したがって、当社のロイヤリティ収入の大幅な減少は、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、ロイヤルティ率は、世界的な半導体サプライチェーンの問題（複数の半導体セクターや用途におけるチップの供給不足を含む）、最近のCOVID-19、または将来のパンデミック、世界への影響や製品構成の変化など、マクロ経済的および地政学的な傾向によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、お客様同士の統合により、既存のお客様のレバレッジが高まり、ロイヤルティレートの割引が受けられる可能性があります。

為替レートを変更すると、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは米国だけでなく外国の管轄区域でも事業と資産を運営しており、連結財務諸表は米ドルで作成していますが、収益と支出の一部は他の通貨建てです。したがって、私たちは外国の資産、負債、収益、費用を該当する為替レートで米ドルに換算する必要があります。したがって、米ドルに対する外貨の価値の変動は、当社の財務諸表におけるこれらの項目の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、海外法域での当社の売上の多くは米ドル建てであるため、米ドルに対する外貨の価値の変動は、売却が行われた法域の通貨での当社製品の価格を事実上上昇させ、その結果、米ドルで事業を行わない米国以外の顧客にとっては当社の製品が高価になりすぎる可能性があります。さらに、近年、為替レートは特に変動が激しく、これらの通貨の変動により、業績を予測することが困難になる可能性があります。海外事業の規模が増加し、外貨為替レートが変化した場合、連結営業報告書への影響は大きく、業績の比較可能性にも影響を与える可能性があります。2024年3月31日に終了した3か月間の外貨両替による影響は軽微でした。為替レートの10％の増減が当社の業績に重大な影響を与えるとは考えていません。外貨リスクを適切に管理できなければ、純外貨投資の価値が失われ、事業が損なわれる可能性があります。

特に、ロシアとウクライナの間の軍事紛争、イスラエルの紛争、欧州連合、他のヨーロッパ諸国、米国とロシアとの間の緊張を考えると、結果としてユーロやその他の通貨の米ドルに対する評価に重大な変化が生じた場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは買収を行ってきましたが、将来的には、新規事業、製品、技術、合弁事業、その他の戦略的取引の買収や投資を行う予定です。これらの取引は、多くのリスクを伴い、当社の事業を混乱させ、損害を与える可能性があります。

事業戦略の一環として、MagillemやSemifore, Inc. の買収などの新規事業、製品、技術の買収や投資を行い、通常は合弁事業やその他の戦略的関係を築きます。収益、収益、キャッシュフローを過去のレートと同等かそれ以上に拡大できるかどうかは、許容できる価格で事業を特定して買収・統合し、予想される相乗効果を実現し、長期戦略を支える適切な投資を行う能力に一部依存しています。過去と同様のレートで買収を完了できない場合があり、それが当社の成長率や普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。有望な買収や投資は、評価額の高さ、見込み客間の競争、資本市場での手頃な資金の入手可能性、適用される成約条件を満たし、適用される独占禁止法やその他の規制当局の承認を適時かつ許容できる条件で取得する必要があることなど、さまざまな理由で特定して完了することが困難です。さらに、買収や投資をめぐる競争により、購入価格が高くなる可能性があります。会計上または規制上の要件の変化やクレジット市場の不安定さも、買収や投資を許容できる条件で、あるいはまったく完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、買収を完了し、合弁事業やその他の戦略的関係を築くことができたとしても、これらの取引や関係には、対処しなければ、事業運営を混乱させ、運営コストを高め、成長率や普通株式の取引価格に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼす可能性のある多くの潜在的なリスクと課題があります。さらに、MagillemとSemifore, Inc. の買収、Transchipへの投資、および今後締結する可能性のある買収、投資、合弁事業、またはその他の戦略的取引には、他にも多くの財務、会計、管理、運用、法律、規制、およびその他のリスクが伴い、その中には次のようなものがあります。

■当社が買収または投資する事業、技術、サービス、または製品は、予想および支払った価格に比べて業績が低かったり、予想されたスケジュールどおりに実行されなかったり、そのような事業を収益性の高い方法で運営できなかったりする可能性があります。

■買収、合弁事業、その他の戦略的関係に関連して、多額の負債を負ったり引き受けたりする可能性があります。これにより、信用格付けが悪化し、借入コストと支払利息が増加し、将来の資本市場へのアクセスが減少する可能性があります。あるいは、追加の株式を発行して、所有権と議決権が薄れる可能性があります。

■統合とスタートアップの費用が発生すると予想しています。

■買収、合弁事業、その他の戦略的関係により、特定の期間における当社の財務結果が、自社または投資コミュニティの予想と異なる可能性があります。また、買収した企業の従業員を当社の組織に統合することに関連する長期的な課題についても同様です。

■クロージング前およびクロージング後の収益費用は、どの期間の業績にも悪影響を及ぼす可能性があり、その影響は期間ごとに大きく異なる可能性があります。

■買収、合弁事業、その他の戦略的関係により、当社の経営、業務リソース、財務および内部統制システムに対する需要が生じ、効果的に対処できない可能性があります。

■人事、業務、財務、その他の統制やシステムを統合し、主要な従業員や顧客を維持するのが難しい場合があります。

■買収、合弁事業、その他の戦略的関係に関連して期待されるコスト削減やその他の相乗効果を達成できない場合があります。

■未知の負債、実現した既知の偶発債務、予想を上回ることが判明した既知の負債、買収した会社または投資先の活動に起因する内部統制上の欠陥、または規制上の制裁を受ける可能性があり、これらの負債または不備が発生し、これらの負債または不備が発生すると、経費が増加したり、財政状態に悪影響を及ぼしたり、公的財務報告義務を履行できなくなる可能性があります。

■買収や合弁事業に関連して、購入価格調整、アーンアウト義務、補償義務など、クロージング後に財務上の取り決めを行うことが多く、その結果、予測できない財務結果が生じる可能性があります。

■買収の結果、当社の連結貸借対照表には多額ののれんやその他の資産が計上されています。これらの資産の価値を実現できない場合、または投資の公正価値が下落した場合は、減損費用が発生する可能性があります。

■私たちは、合弁事業パートナーや他の戦略的パートナーとは異なる利益を持っている可能性があり、合弁事業やその他の戦略的関係の管理と運営を最も適切と思われる方法で指示できず、さらなるリスクにさらされる可能性があります。

■初期段階の企業への投資や融資には、多くの場合、高いリスクが伴い、期待する戦略的、技術的、財政的、商業的利益が得られない場合があります。投資を失ったり、融資を回収できなかったり、投資が予想よりも長期間流動的でなかったりする可能性があります。

さらに、潜在的な買収、投資、売却、合弁事業、その他の戦略的取引は、完了したかどうかにかかわらず、経営陣の注意がそらされ、既存の事業を犠牲にして多額の現金支出が必要になる可能性があります。これと上記のリスクのいずれかは、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。

将来の資金調達能力は限られており、成長戦略を実行できなくなる可能性があります。

事業を運営し拡大できるかどうかは、十分な資本があるかどうかにかかっています。また、その資金は、事業や株式、またはその他の該当する資金調達契約によって生み出されるキャッシュフローにも左右されます。既存の現金および現金同等物、短期投資、および当社製品の販売によって提供される現金は、少なくとも今後12か月間は予想される現金要件を満たせると考えています。ただし、この見積もりは現在の事業計画と期待に基づいており、変更される可能性があり、既存のリソースが将来の流動性ニーズを満たすのに十分であることを保証することはできません。ビジネスチャンス、チャレンジ、買収、その他の戦略的取引、および/または不測の事態に対応するために、追加の資本が必要になる場合があります。運転資本と資本支出の要件の時期と金額は、次のような多くの要因によって大きく異なる場合があります。

■当社の半導体IPおよびその他のソリューション、およびSIAソリューションに対する市場での受け入れ。

■変化するテクノロジーと技術的要件に適応する必要性。

■拡大の機会の存在、そして

■十分な数の管理職、技術者、マーケティング担当者、財務担当者へのアクセスと空き状況。

当社の資本資源が流動性要件を満たすのに不十分な場合、追加の株式または負債証券を売却するか、追加の債務融資を受けることを検討することがあります。追加の株式または転換社債を売却すると、当社の株主はさらに希薄化することになります。負債が増えると経費が増加し、契約が結ばれて事業が制限されたり、追加の負債を負ったり、その他の資本調達活動に従事したりできなくなる可能性があります。私たちは追加の資金調達のための取り決めをしていません。また、必要であれば、私たちが受け入れられる金額や条件で資金調達が可能になるという保証もありません。必要なときに十分な資金や満足できる条件での資金調達が得られない場合、事業を成長させ続け、サポートし、ビジネスチャンスや課題に対応する能力が大幅に制限される可能性があります。

私たちは成長を効果的に管理できないかもしれませんし、成長に伴う追加の運用上および統制上の要件に対処するために多額の支出をしなければならないかもしれません。いずれも当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

事業計画を成功させるためには、研究開発、販売、マーケティングに多額の投資を行い、国内外で事業とインフラを拡大しながら、成長を効果的に管理する必要があります。さらに、公開企業として運営することに関連して、非公開企業としては発生しなかった法律、会計、その他の多額の費用が追加で発生します。これらの経費の増加を相殺して収益が増加しなければ、将来の収益性を達成または維持できない可能性があります。

成長を続け、上場企業としての継続的な義務を果たすためには、業務、エンジニアリング、会計、財務システム、手続き、統制、その他の内部管理システムを拡大し続ける必要があります。これにはかなりの経営資源と財源が必要になる可能性があり、この点に関する私たちの努力は成功しないかもしれません。現在のシステム、手順、管理は、将来の事業をサポートするには不十分であり、取引法に基づく報告義務の期限に間に合わない可能性があります。私たちの成長が、その成長に伴うコストの増加に比例した収益の増加につながらない限り、当社の営業利益率は悪影響を受けます。成長を適切に管理したり、業務、財務、管理情報システムを改善したり、新入社員や将来の従業員を効果的に動機付けて管理したりできなければ、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは事業運営を重要で高度なスキルを持つ人材に依存しています。現在の人材を維持して追加の人材を雇用できなければ、製品の開発とマーケティングの能力が損なわれ、ひいては業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、執行役員、マネージャー、開発エンジニアを含む熟練した人材の継続的なサービスに大きく依存しています。特に、当社の事業の発展と成長、戦略的方向性に重要な役割を果たしてきた社長、最高経営責任者、会長のK・チャールズ・ジャナックのサービスに大きく依存しており、キーパーソン保険に加入していません。時々、経営管理チームやその他の主要人員が交代し、事業に支障が出る可能性があります。通常、当社の従業員は、一定期間当社で働き続けることを要求する義務に拘束されないため、いつでも当社での雇用を終了することができます。さらに、当社の従業員は通常、競業避止契約の対象にはなりません。これらの制限を考えると、私たちのビジネスに必要な有能な人材を引き続き引き付け、維持し、やる気を起こさせることができない可能性があります。

さらに、SoC設計の専門知識を持つエンジニアは限られたプールから採用しており、そのような人材をめぐる競争は激しい場合があります。1人または複数の執行役員やその他の主要人員を失ったり、地政学的な対立や規制の枠組みが変更された場合に特定の管轄区域にアクセスできなくなったり、適切または適格な代替品を見つけられなかったりすると、当社の製品開発努力に重大な悪影響を及ぼし、事業に損害を与える可能性があります。イスラエル紛争やイランとの紛争や緊張の高まりにより、中東を含む世界中で資格のあるエンジニアを雇用できないため、研究開発活動に混乱が生じる可能性があります。さらに、米国市民でも永住者でもない特定の外国人を含む、優秀な人材を引き付けて維持する必要があります。その多くは高度なスキルを持ち、特にエンジニアリングと製品開発の分野で米国の労働力の重要な部分を占めています。これらの従業員を雇用して維持する当社の能力、および彼らが米国に留まり、働く能力は、法律や規制、さまざまな政府機関の手続きや執行慣行の影響を受けます。移民法、規制、手続きの変更は、そのような労働者を雇用または維持する当社の能力に悪影響を及ぼし、運営費を増加させ、製品やサービスを提供する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があり、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼします。

株価のボラティリティや業績不振も、主要人材を引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。従業員が所有する株式、既得オプションまたは制限付株式ユニットの基礎となる株式が、株式の当初の購入価格またはオプションの行使価格と比較して大幅に下落したか、その他の方法で価値の変動が見られた場合、または逆に、保有するオプションの行使価格が当社の普通株式の取引価格を大幅に上回っている場合、従業員は当社での雇用を終了する可能性が高くなります。従業員を維持できなければ、ビジネスに支障をきたす可能性があります。

私たちの経営陣は、公開会社を経営した経験が限られています。

私たちの経営陣の多くのメンバーは、上場企業の管理、上場企業の投資家との交流、上場企業に関するますます複雑化する法律の遵守の経験が限られています。当社の経営陣は、連邦証券法に基づく重大な規制監督と報告義務、および証券アナリストや投資家の継続的な監視の対象となる上場企業として、当社をうまくまたは効率的に運営できない可能性があります。これらの新しい義務や構成要素は、上級管理職からの多大な注意を必要とし、日常業務の管理から注意をそらす可能性があり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

壊滅的な出来事は、私たちの事業を混乱させる可能性があります。

私たちの本社は、地震が活発な地域にあります。大地震、ハリケーン、または火災、停電、電気通信障害、サイバー攻撃、戦争、テロ攻撃、疾病発生などの他の壊滅的な出来事が発生した場合、私たちは事業を継続できなくなり、システムの中断、評判の低下、製品開発の遅れ、データセキュリティの侵害、または重要なデータの損失が発生する可能性があります。これらはいずれも当社に悪影響を及ぼす可能性があります将来の経営成績。

取引相手が当社に対する財務およびその他の義務を履行できない場合、当社の事業と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

経済情勢、地政学的な出来事、その他のビジネス要因の低迷は、ライセンス契約を締結した企業を含む取引相手の財政状態、および当社に対する財務およびその他の義務を履行する能力を脅かす可能性があります。取引相手に対するこのような財政的圧力は、最終的には破産手続きやその他の当社に支払うべき金銭的義務を回避しようとする試みにつながる可能性があります。破産裁判所は、将来の履行の対象となる申立人の契約を変更または取り消し、請願前の債務に関連する支払い義務を変更または履行する権限を持っているため、破産手続きの結果としてそのような取引相手から受け取る資格のある支払い額よりも少ない金額を受け取る可能性があります。

知的財産、情報技術、データセキュリティとプライバシーに関連するリスク

特許やその他の知的財産権を通じて独自の技術や発明を保護できなければ、競争力を高める能力や財務成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、特許、企業秘密、その他の知的財産権を通じて、独自の技術とイノベーション、特に製品のデザインに関連するものを保護するよう努めています。2024年3月31日現在、世界中で許可または発行済みの特許、出願中の特許、有効期限が切れていない暫定特許出願は合計155件あります。このうち、77件の許可または発行済み特許、68件は米国で許可または発行された特許、5件は許可または発行済みの中国特許、2件は韓国発行特許、1件は英国発行特許、1件は日本発行の特許です。許可または発行された77件の特許は、通常、2035年7月から2042年3月の間に失効します。2024年3月31日現在、78件の非仮特許および仮特許出願があり、そのうち32件は米国で、21件はヨーロッパで、17件は中国で、5件は韓国で、3件は日本でした。特許ポートフォリオの維持は、特に米国外では費用がかかり、特許保護を求めるプロセスには時間と費用がかかります。私たちは現在の特許ポートフォリオを維持し、現在出願中の特許出願を引き続き処理し、必要に応じて将来の特許出願を行うつもりですが、これらの訴訟の価値がその費用を超えることはありません。既存の特許、および保留中または将来の出願から発行される可能性のある特許は、異議申し立て、無効化、または回避の対象となる可能性があり、当社の特許に基づいて付与された権利は、私たちに有意義な保護や商業的利益をもたらさない場合があります。さらに、ある国の特許法に基づく保護は、他の国の特許法と同じではない場合があります。つまり、たとえば、その製品の特許権がある国で製品を独占的に商品化する私たちの権利は、国によって異なる可能性があるということです。また、事業を展開しているすべての国で同じ特許保護の範囲があるとは限りません。

さらに、ジェネレーティブ人工知能（AI）が当社の知的財産権リスクポートフォリオに与える影響を予測することは難しく、知的財産の使用状況を監視するのにも費用がかかります。私たちの知的財産はすでに侵害されており、私たちの知らないうちに将来侵害が発生する可能性があります。私たちの知的財産権を行使するには訴訟が必要な場合があります。私たちの知的財産に対する権利を保護し守ることが私たちの方針ですが、知的財産権を行使し保護するために私たちが講じた措置が、私たちの知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の侵害を防ぐために適切かどうかは予測できません。私たちの知的財産権を有意義に行使できないと、競争力が損なわれる可能性があります。さらに、私たちが知的財産権を行使するために提起する訴訟では、裁判所は、私たちの知的財産権が問題の技術を対象としていないという理由で、相手方による問題の技術の使用を停止することを拒否することがあります。さらに、そのような訴訟では、被告が私たちの知的財産が無効または執行不能であると反訴し、裁判所が同意する可能性があります。その場合、私たちは貴重な知的財産権を失う可能性があります。このような性質の訴訟は、結果やメリットにかかわらず、当社の事業に重大な損害を与え、競争上の優位性を損なう可能性があります。

独自の技術や発明を企業秘密で保護できなければ、競争力や財務成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

上記のように、私たちは独自の技術とイノベーション、特に当社の製品に関連するものを、特許、企業秘密、その他の知的財産として保護するよう努めています。さらに、ソフトウェアやその他の形式の当社専有作品は著作権法で保護されている場合がありますが、場合によっては、これらの作品の著作権を一切登録せず、代わりに主にソフトウェアを企業秘密として保護することに頼っています。米国では、企業秘密は1996年の連邦経済スパイ法と2016年の企業秘密保護法（企業秘密保護法）、および州法によって保護されています。多くの州が統一企業秘密法（UTSA）を採用していますが、採用していない州もあります。米国内のこれらの連邦法および州法に加えて、世界貿易機関の知的財産権貿易関連協定（TRIPS協定）に基づき、企業秘密は世界貿易機関加盟国によって「機密情報」として保護されます。UTSAおよびその他の企業秘密法に基づき、当社の専有情報を企業秘密として保護するには、第三者への不正開示や第三者による不正流用を防ぐための措置を講じる必要があります。さらに、営業秘密保護法に基づく救済措置を最大限に活用するには、関連する契約に記載されている特定の文言と通知要件が必要ですが、これはすべての契約に含まれていない場合があります。役員、従業員、コンサルタント、販売業者、既存および将来の顧客や協力者には、企業秘密の不正開示や不正流用を防ぐために、機密保持契約に署名し、さまざまなセキュリティ対策を講じるよう求めていますが、これらの措置が十分であることを保証または予測することはできません。半導体業界は一般的に従業員の離職率が高いため、企業秘密の不正流用のリスクが高まる可能性があります。当社の企業秘密のいずれかが不正開示の対象になったり、第三者に不正流用されたりした場合、当社の競争力は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

私たちが競争力を発揮できるかどうかは、他者の特許、企業秘密、その他の知的財産権を侵害することなくIPソリューションを商品化する能力に一部依存しています。

私たちが自社の技術と発明を特許、企業秘密、その他の知的財産権で保護しようとしているのと同じ程度に、競合他社やその他の第三者は自社の技術と発明についても同じことをしています。公開されるまで、第三者が提出した特許出願の内容を知る手段はありません。また、競合他社の知的財産ポートフォリオを継続的に監視して、当社の技術が第三者の知的財産権を侵害していないことを確認することは困難で費用がかかります。

当社が自社の知的財産権を侵害している、または私たちが依存している特許が無効であるという他社からの主張は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

半導体業界は特許主張機関が多く、特許やその他の知的財産権に関する訴訟が頻繁に起こるのが特徴です。時々、当社の製品や技術が特許やその他の知的財産権を侵害していると主張する第三者からの連絡を受けたり、訴えられたりします。知名度と認知度が高まった上場企業として、将来同様のコミュニケーションを受ける可能性があります。侵害の申し立てに起因する訴訟やその他の手続きは、当社が重大な損害賠償責任を負い、所有権を無効にし、事業に損害を与える可能性があります。知的財産訴訟には複雑な技術的問題と内在する不確実性を考えると、特許侵害を主張する訴訟では勝訴できない可能性があります。収益のかなりの部分を占める、または得ると予想される当社の製品、技術、またはサービスのいずれかが、他社の知的財産権を侵害していることが判明した場合、損害賠償、差し止め命令、および/またはその他の衡平法上の救済の対象となり、そのような製品を市場から排除せざるを得なかったり、そのような製品の再設計や第三者技術のライセンス取得を求められたりする可能性があり、費用がかかる可能性があります。また、そのような他の会社に損害賠償やその他の補償（懲罰的損害賠償や弁護士費用を含む）を支払うよう命じられることもあります。このような訴訟で否定的な結果が出ると、お客様やそのお客様への市販製品の販売が著しく中断され、ひいてはお客様との関係、市場シェア、製品収益に悪影響を及ぼす可能性があります。最終的に知的財産訴訟の弁護に成功したとしても、そのような訴訟は費用と時間がかかり、経営陣の注意を事業からそらし、評判を損なう可能性があります。

第三者が当社または当社の顧客に対して有効な請求を行うことに成功した場合、当社は次のうちの1つ以上を強いられる可能性があります。

■知的財産権を侵害しているとされる特定のテクノロジーへのアクセスの販売を中止すると、収益が減少し、影響を受けるお客様からの契約違反の請求や当社の評判の低下につながる可能性があります。

■知的財産権を侵害しているとされる最終製品を販売できなくなった顧客からの支払いの受け取りを停止する。

■非侵害技術の開発に努めますが、それは不可能かもしれません。

■多額の法的費用がかかる。

■当社が知的財産権を侵害していることが判明した当事者に多額の金銭的損害賠償を支払う。および/または

■私たちまたは私たちの顧客は、商業的に合理的な条件では入手できないかもしれない侵害技術のライセンスを求める必要があるかもしれません（仮に）。

第三者によって当社の技術の使用を中止させられた場合、私たちはそれらの技術を中心に設計するよう求められる可能性があります。これには費用と時間がかかり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが直面している訴訟によって私たちの知的財産権が著しく損なわれると、私たちのビジネスと業界での競争力が損なわれる可能性があります。

合理的な条件で、またはまったくサードパーティのソフトウェアや知的財産のライセンスを引き続き取得できない場合があります。これにより、当社の事業が混乱し、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、製品の研究開発に使用するために、サードパーティのソフトウェアやその他の知的財産のライセンスを取得しています。場合によっては、QualcommでのFlexNoc向けライセンスなど、製品に組み込むことも目的としています。また、他の業界製品との相互運用性をテストしたり、当社の専門サービスに関連して、競合他社のソフトウェアを含むサードパーティのソフトウェアのライセンスを取得しています。当社の第三者ライセンスは、通常、当社による知的財産の使用を特定の用途と特定の期間に限定し、当社が遵守しなければならないその他の契約上の義務を含みます。さらに、特定の知的財産権は非独占的に当社にライセンスされている場合があるため、そのような知的財産権の所有者は、競合他社を含む第三者にそのような権利を、当社に提供される条件よりも優れた条件で自由にライセンスすることができ、競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。これらのライセンスは、時々再交渉または更新する必要があるかもしれません。また、将来、新しいライセンスを取得する必要があるかもしれません。たとえば、特定の支配権の変更（クアルコムとの契約で定義されているとおり）が発生した場合、FlexNoc製品に関してクアルコムと再交渉するか、権利放棄またはライセンスに基づく同意を求める必要があり、そのような取り組みが成功する保証はありません。このような規定により、クアルコムが同意の提供を拒否したり、支配条項の変更を放棄したりした場合、会社の売却時に堅実な販売プロセスを追求できなくなる可能性があります。このような場合、支配権の変更によりクアルコムとの契約が失われ、当社の評価に悪影響が及ぶ可能性があります。詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「ビジネス—資材契約—クアルコム契約」を参照してください。第三者が自社のテクノロジーを適切にサポートまたは維持しなくなったり、サードパーティやそのテクノロジーが競合他社に買収されたりする可能性があります。これらの第三者のソフトウェアおよび知的財産権のライセンスを合理的な条件で、またはまったく取得できない場合、影響を受ける製品を販売またはサポートできなくなったり、お客様の製品の使用が中断されたり、製品開発プロセスや専門サービスの提供が中断されたりして、当社の財務、顧客、評判が損なわれる可能性があります。さらに、当社または当社の第三者ライセンサーがライセンスの重要な条件に違反した場合、そのような違反は、とりわけ、費用のかかる訴訟を引き起こしたり、ライセンスが終了したり、罰金やその他の損害賠償が発生したりする可能性があります。次のいずれかが発生すると、当社のビジネスと評判が損なわれる可能性があります。

また、当社のライセンサーが他者の知的財産権を侵害していないことや、当社のライセンサーが当社に該当するライセンスを付与するのに十分な知的財産権を持っていることも確信できません。私たちは契約によってこのリスクを軽減するよう努めていますが、潜在的な責任を十分に制限できない場合があります。第三者が当社のライセンサーまたは当社に対して提起した知的財産権侵害の申し立てにより、この知的財産に対する権利を取得または維持できない場合、その知的財産を組み込んだ製品や技術を開発、維持、サポートする当社の能力は厳しく制限され、事業に支障をきたす可能性があります。さらに、結果にかかわらず、侵害請求により多大なリソースが必要になり、経営陣の注意がそらされる可能性があります。

買収したものを含め、当社の製品や技術の一部には、オープンソースライセンスの下でライセンスされたソフトウェアが含まれる場合があります。オープンソースのライセンサーは通常、侵害の申し立てやコードの品質に関するサポート、保証、補償、またはその他の契約上の保護を提供しないため、オープンソースソフトウェアの使用と配布は、該当する場合はサードパーティの商用ソフトウェアの使用と配布よりも大きなリスクを伴う可能性があります。将来、私たちの技術がオープンソースソフトウェアの正常な運用にかかっている可能性がある限り、このオープンソースソフトウェアに検出されないエラーや欠陥があると、そのような技術の展開が妨げられたり、機能が損なわれたりして、当社の評判が損なわれる可能性があります。

さらに、一部のオープンソースソフトウェアライセンスでは、そのオープンソースソフトウェアを独自のソフトウェアの一部として配布するユーザーに、そのソフトウェアのソースコードの全部または一部を公に開示し、オープンソースコードの派生作品や改変を不利な条件で、または無料で利用できるようにする必要があります。独自のソフトウェアをそのようなオープンソースソフトウェアと特定の方法で組み合わせると、特定の状況下で、そのようなライセンス条件の遵守を求められる可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用を監視および制限するためのツールとプロセスはありますが、オープンソースの使用に関連するリスクを排除することはできず、適切に対処しないと、予期せぬ義務が発生し、ビジネスに損害を与える可能性があります。

私たちの知的財産に関する紛争では、特定の顧客に補償する必要がある場合があり、その費用は当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。

当社の特許やその他の知的財産が関与する可能性のある紛争では、お客様が訴訟の対象になる可能性もあります。テキサス・インスツルメンツ社やサムスン電子株式会社などの主要顧客との契約を含め、当社の契約の中には、補償を規定しているものもあれば、当社の技術の使用に関する訴訟に関与する顧客に技術サポートと情報を提供することを要求するものもあります。さらに、私たちは、事業のために資産または事業を取得した時点では知られていなかった補償義務、リスク、および負債にさらされる可能性があります。これらの補償および支援義務のいずれかにより、多額の費用が発生する可能性があります。このようなサポートをお客様に補償または提供するために必要な時間と費用に加えて、ライセンスされた半導体、モバイル通信、およびデータセキュリティ技術のお客様による開発、マーケティング、販売は、訴訟の結果、深刻な中断または停止につながる可能性があり、その結果、ロイヤルティの支払いが減ったりまったくなかったりした結果、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。

サイバーセキュリティの脅威は、頻度と巧妙さを増し続けています。サイバーセキュリティ攻撃が成功すると、当社の情報技術システムや第三者のサービスプロバイダーのシステムが中断または混乱したり、機密データや保護されたデータが失われたりして、事業を混乱させたり、過剰な費用を負担したり、評判を害したりする可能性があります。

セキュリティ侵害、コンピューターマルウェア、コンピューターハッキング攻撃は業界全体でますます蔓延しており、当社または第三者のサービスプロバイダーやパートナーのシステムで発生する可能性があります。当社の情報システムの規模と複雑さにより、そのようなシステムは、サービスの中断や、当社の従業員やベンダーによる不注意または意図的な行動、または悪意のある第三者による攻撃によるセキュリティ侵害に対して脆弱になる可能性があります。このような攻撃は、その頻度、持続性、巧妙さ、強度が増しており、幅広い動機と専門知識を持つ高度で組織化されたグループや個人によって行われています。最近のCOVID-19または将来のパンデミックの結果として、インターネット技術への依存とリモートで働く従業員の数により、サイバーセキュリティリスクが高まる可能性があります。これにより、サイバー犯罪者が脆弱性を悪用する機会が増える可能性があります。このような攻撃には、個人データ、機密情報、知的財産、その他の機密情報への不正アクセスや取得に加えて、有害なマルウェアやランサムウェアの展開が含まれる可能性があり、サービス拒否攻撃、フィッシング、ソーシャルエンジニアリング、その他の手段を含むさまざまな方法を使用して、このような不正アクセスや取得を実現したり、サービスの信頼性に影響を及ぼしたり、情報の機密性、完全性、可用性を脅かしたりする可能性があります。他の多くの企業と同様に、私たちはサイバーセキュリティ対策を頻繁に試みていますが、そのような試みの頻度は将来増える可能性があります。私たちはデータと情報技術の保護に投資してきましたが、私たちの努力がサービスの中断やセキュリティ侵害を防止したり、迅速に特定したりするという保証はありません。たとえば、2019年に顧客が不正な第三者に請求書を支払ったが、その金額は回収できなかった。サイバー犯罪者がシステムへの不正アクセスやシステムの妨害、またはサービスの無効化や劣化に使用する手法は頻繁に変化しますが、標的に対して導入されるまで認識されない場合があり、外部のサービスプロバイダー、組織犯罪関連会社、テロ組織、敵対的な外国の政府や機関などの外部グループを含む、さまざまな情報源から発信される可能性があります。当社のデータ保護の取り組みと情報技術への投資が、当社または第三者のサービスプロバイダーやパートナーのシステムにおける重大な故障、データ漏えい、侵害を防ぐことを保証することはできません。このようなシステムの中断や侵害は、当社の事業運営に悪影響を及ぼしたり、重要または機密性の高い機密情報や知的財産の喪失につながり、財務、法律、ビジネス、評判に損害を与える可能性があります。

データセキュリティ違反は、管轄区域を超えたさまざまな法律や規制に基づく責任に私たちをさらし、訴訟や政府または規制当局の調査のリスクを高める可能性もあります。たとえば、カリフォルニア州プライバシー権法（総称してCCPA）によって改正された2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法は、規制当局の精査、罰金、私的訴訟権の和解、その他の結果を含む何らかの救済措置につながる可能性のあるセキュリティ違反に対して、私的訴訟権を課しています。セキュリティインシデントが、GDPRまたは英国のGDPR（以下に定義）の下で当社が管理者または処理者である個人データの、偶発的または違法な破壊、紛失、改ざん、不正開示またはアクセスにつながるセキュリティ侵害を伴う場合、最高2,000万ユーロ、つまりGDPRに基づく世界の年間売上高の4％、または1,750万ポンドと 4% の罰金が科せられる可能性があります英国のGDPRの場合、年間総収益のデータのセキュリティと完全性に関する懸念から、そのような法律の対象となる情報に権限のない人がアクセスし、そのようなデータのセキュリティに関する追加規制が可能になった場合に備えて、違反通知やその他の要件を採用する立法機関や規制機関が増えています。このような違反を規制当局や個人に通知する必要がある場合があり、その結果、追加費用が発生する可能性があります。さらに、当社または第三者の情報セキュリティに対するこのような侵害は、当社の機密事業または専有情報、個人情報、または当社が取引を行う他の当事者の機密事業または専有情報または個人情報が不正に流用されたり、不正に公開されたり、その他の悪用されたり、事業の中断、現金やその他の資産の不正な譲渡、顧客や従業員のデータの不正公開、プライバシーやその他の法律の違反につながる可能性があります。さらに、コンピュータープログラマーやハッカーは、当社製品を攻撃したり、セキュリティの脆弱性を悪用したりするウイルス、ワーム、その他の悪意のあるソフトウェアプログラムを開発して展開する可能性があり、そのような攻撃が成功した場合、顧客の請求に対する責任を負う可能性があります。上記のいずれも、当社の評判と事業に取り返しのつかないほどの損害を与え、当社の業績に重大な悪影響を及ぼし、法的費用や是正費用を含む多額の費用を当社に負担させる可能性があります。

私たちは毎年更新されるサイバー賠償責任保険を維持しています。ただし、この保険では、システムの中断や侵害によって生じる可能性のある財政的、法的、事業的、または評判上の損失をカバーするには不十分な場合があります。

私たちは、事業を展開するさまざまな市場におけるデータ保護、プライバシーおよびセキュリティに関する法律、規制、基準、その他の要件の対象となっています。そのような義務を実際に履行しなかったか、その疑いがあると、当社の事業に損害を与える可能性があります。

グローバルなデータ保護環境は進化し続けており、私たちはセキュリティ、データ保護、プライバシーに関する多数の州、連邦、外国の法律、規制、法的要件、契約上の義務、業界基準の対象となっています。これらの要件、義務、または基準を実際に遵守しなかったり、遵守しなかったと認識されたりすると、当社の評判と事業が損なわれる可能性があります。そのような法域でそのような法律や規制に違反したことが判明した場合、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性のある方法で事業慣行を変更するよう求める執行措置の対象となる可能性があります。また、訴訟、罰金、民事および/または刑事上の罰則、および不利な評判にさらされ、顧客が当社への信頼を失い、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼし、当社に害を及ぼす可能性があります財政状態。実施基準と執行慣行は、当面の間不確実なままである可能性が高く、将来の法律、規制、基準、またはそれらの要件に対する認識が当社の事業に与える影響をまだ判断できません。このような変化は、当社の事業に不確実性をもたらし、特定の法域での事業運営や、個人情報の収集、保管、転送、使用、共有の能力に影響を与えたり、契約におけるより厄介な義務の受諾を必要としたり、責任を負わせたり、追加費用を課したりする可能性があります。これらの法律、規制、基準を遵守するためのコストは高く、将来的には増加する可能性があります。

事業の一環として、個人データやその他の潜在的に機密データや規制対象データをお客様から収集します。米国では、個人情報の収集、使用、開示保護、その他の処理には、データ侵害通知法、データプライバシーおよびセキュリティ法、消費者保護法および規制など、多数の連邦法および州法および規制が適用されています。たとえば、CCPAは、対象企業に対し、個人情報の使用についてカリフォルニア州の消費者に特定の開示を提供することを義務付けています。また、特定の個人情報の販売をオプトアウトしたり、個人情報にアクセスして削除を要求したりする権利を拡大したり、特定の個人情報の共有をオプトアウトしたり、個人情報の収集、使用、共有方法に関する詳細情報を受け取るなど、新しいプライバシー権をそのような消費者に与えています。CCPAは、違反に対する民事罰のほか、セキュリティ侵害訴訟を増やす可能性のあるセキュリティ違反に対する私的訴訟の権利も規定しています。カリフォルニア州で可決されたカリフォルニア州プライバシー権法（CPRA）は、CCPAを大幅に改正し、消費者権利プロセスの追加、データ使用の制限、リスクの高いデータに対する新しい監査要件、機密データの特定の用途のオプトアウトなど、対象企業に追加のデータ保護義務を課しました。CPRAの一環として、カリフォルニア州の新しいデータ保護機関が実質的な規制を発行する権限を与えられました。これにより、プライバシーと情報セキュリティの強化が強化される可能性があります。条項の大部分は2023年1月1日に施行され、追加のコンプライアンス投資や潜在的なビジネスプロセスの変更が必要になる場合があります。さらに、バージニア州は、もう1つの包括的な州プライバシー法であるバージニア州消費者データ保護法を制定し、2023年1月1日に発効しました。コロラド州はまた、2023年7月1日に発効したコロラド州プライバシー法を制定し、コネチカット州は2023年7月1日に発効するコネチカット州データプライバシー法を制定し、テキサス州は2024年7月1日に発効するテキサス州データプライバシー法を制定し、ユタ州は2023年12月31日に発効したユタ州消費者プライバシー法を制定しました。これらの州のプライバシー法は、特にデータ侵害が発生した場合に、当社のコンプライアンスコストと潜在的な責任を増大させ、個人情報の使用方法を含む当社の事業に損害を与える可能性があります。連邦および州の新しいプライバシー法には、他にも多くの提案があり、それらが可決された場合、当社の潜在的な責任が増え、コンプライアンスコストが増加し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

海外での事業も、データ保護当局からの厳重な監視または注意の対象となる可能性があります。たとえば、EU一般データ保護規則（EU GDPR）、英国一般データ保護規則、および2018年英国データ保護法（UK GDPR）（総称してGDPR）は、特定可能な個人または「個人データ」に関するデータの収集、処理、共有、開示、転送、およびその他の使用に包括的なデータプライバシーコンプライアンス義務を課しています。EUと英国の制度には、とりわけ、欧州経済地域（EEA）加盟国と英国に、電子的手段によるマーケティングやクッキーや同様の技術の使用を規制することを義務付ける法律も含まれています。GDPRは、EEAと英国で顧客や事業を展開する企業にとって、コンプライアンス上の大きな負担とコストをもたらしており、今後もそうなるでしょう。GDPRおよび各加盟国の国内施行法は、（i）個人データの収集および処理方法に関する詳細な開示を提供すること、（ii）適切な法的根拠が整っていること、または存在することを示すことなど、厳格なデータ保護コンプライアンス体制を課しています。データ処理活動を正当化する。（iii）データ主体に特定の権利を付与する個人データ（透明性、「忘れられる」権利、データポータビリティの権利、アクセスする権利、修正する権利を含む）、（iv）重大なデータ侵害についてデータ保護規制当局または監督当局（場合によっては影響を受ける個人）に通知する義務、（v）個人データの保持に制限を課すこと、（vi）データ処理の記録を維持すること、（vii）遵守すること説明責任の原則と、ポリシー、手順、トレーニング、監査を通じてコンプライアンスを実証する義務。当社のプライバシーまたはデータセキュリティ対策が、現在または将来の適用法および規制に準拠していない場合、個人データの使用方法またはマーケティング慣行の変更を求める訴訟、規制調査、および執行通知の対象となる可能性があります。たとえば、GDPRの下では、重大な違反に対して最高2,000万ユーロ/1750万ポンド、または前会計年度の全世界の年間売上高の最大4％（いずれか高い方）の罰金が科せられることがあります。上記に加えて、GDPRの違反は、規制当局の調査、評判の低下、データ処理の中止/変更命令、執行通知、および/または評価通知（強制監査用）につながる可能性があります。また、代表訴訟やその他の集団訴訟のような民事訴訟（個人が被害を受けた場合）など、多額の補償または損害賠償責任につながる可能性のある民事訴訟や、関連費用、内部リソースの流用、評判の低下、事業損失の可能性もあります。

また、EEAと英国からの個人データの国境を越えた転送に関しては、欧州連合の規則の対象となっています。ヨーロッパの最近の法的発展により、EEAと英国から米国への個人データの移転に関して複雑さと不確実性が生じています。2020年7月、EU司法裁判所（CJEU）は、国際移転を目的としたプライバシーシールドを無効にし、標準契約条項（SCC）の使用をさらに制限することで、組織が個人データをEU/EEAから米国に合法的に転送する方法を制限しました。2022年3月、米国とEUは、EU-USデータプライバシーフレームワーク（DPF）と呼ばれる、無効になった規制に代わる新しい規制制度を発表しました。2023年7月10日、EUはEU-米国間の妥当性決定を採択しました。DPFは、2022年10月7日にバイデン大統領が署名した大統領令14086に含まれる追加の保護措置により、欧州連合から転送された個人データを適切なレベルで保護していると判断しました。妥当性の決定により、EU-米国間が可能になります。DPFは、ヨーロッパから米国へのデータ転送を容易にし、大西洋の両岸の企業や個人に利益をもたらします。私たちは現在、グループ内転送と第三者転送の両方に関して、米国を含むEEAおよび英国外への個人データの転送をSCCに頼っています。改訂された該当するSCCを適切な期間内に実施する必要があります。さらに、英国の情報コミッショナーオフィスは、英国GDPRに基づく英国からの転送に関する新しいデータ転送標準契約を公開しました。この新しい文書は、2022年9月21日から関連するデータ転送に必須となります。既存のSCCの取り決めは、2024年3月21日までに新しい文書に移行する必要があります。英国のGDPRの対象となるデータ転送については、関連する期間内に最新の英国のデータ転送文書を実装する必要があります。これらの最近の動向により、米国内で個人データの転送を行ったり受けたりする法的メカニズムの見直しと修正が必要になる場合があります。監督当局が、標準契約条項を使用できない状況を含め、個人データの輸出メカニズムに関するさらなるガイダンスを発行したり、強制措置を講じたりすると、追加費用、苦情、規制当局による調査、罰金が科せられる可能性があります。

さらに、英国のEU離脱（しばしばBrexitと呼ばれる）は、英国のデータ保護規制に関して不確実性をもたらしました。欧州委員会は英国に有利な妥当性決定を採択しました。これにより、追加の保護措置なしでEU加盟国から英国へのデータ転送が可能になります。ただし、欧州委員会がその決定を再評価して更新/延長し、この期間中も欧州委員会による審査を続けない限り、英国の妥当性決定は2025年6月に自動的に失効します。データ保護法の特定の側面に関する英国とEUの関係は依然として不明であり、英国のデータ保護法や規制が中長期的にどのように発展するか、英国との間のデータ転送が長期的にどのように規制されるのかは不明です。これらの変更は、追加コストにつながり、当社全体のリスクにさらされる機会を増やします。

個人情報の収集、使用、共有、開示に関する制限や、セキュリティとデータインテグリティに関する追加の要件や責任により、ソリューションや機能を、場合によっては重大な方法で変更する必要がある場合があります。これにより、新しい製品や機能を開発する当社の能力が制限され、中国個人情報保護法（PIPL）の第38条の個人情報転送に関する標準契約措置などに関するコンプライアンス義務や規制上の監視が強化される可能性があります。

適用されるすべてのデータ保護法および規制を遵守するために合理的な努力をしていますが、私たちの解釈やそのような措置は、不十分または不正確であることが判明したことがあり、またそうであることが判明したこともあります。データ保護法および/または規制に従わなかった場合、データセキュリティ違反につながる場合、連邦、州、および/または国際的なデータ侵害通知法および規制に基づき、データ主体および/または所有者への通知が必要になる場合があります。現在施行されている、または将来施行される可能性のある米国の州、連邦、および国際法および規制の影響は重大であり、そのような法律や規制を遵守するためにデータ処理の慣行とポリシーを変更し、多額の費用と潜在的な責任を負わなければならない場合があります。コンプライアンス違反の申し立ては、真実であろうとなかろうと、費用がかかり、時間がかかり、経営陣の気を散らし、評判を傷つける可能性があります。政府の規制に加えて、プライバシー擁護団体や業界団体は、新しい異なる自主規制基準を提案することがあります。プライバシーとデータ保護法の解釈と適用はまだ不確実であるため、これらの法律が互いに矛盾したり、既存のデータ管理慣行や当社の製品やサービスの特徴と矛盾したりする方法で解釈され、適用される可能性があります。これらおよびその他のデータ保護およびプライバシーに関する法律や規制を実際に遵守していない、またはその疑いがあると、規制当局による精査が行われ、訴訟や同意命令、解決契約、訓練、方針、その他の活動に関する特定の措置の要件、罰金を含む民事および刑事罰のリスクが高まり、当社の事業に損害を与える可能性があります。さらに、当社または第三者のサービスプロバイダーは、当社の事業活動や慣行を根本的に変えたり、製品やサービスを変更したりするよう求められる場合があります。これにより、当社または第三者のサービスプロバイダーの事業が損なわれる可能性があります。上記のいずれも、当社に追加の費用と責任をもたらし、当社の評判を傷つけ、販売を阻害し、事業に損害を与える可能性があります。

法律、規制、会計、税務に関連するリスク

私たちが対象となる多数の法律や規制を遵守しないと、事業に重大な損害を与える可能性があります。

私たちは、米国および当社が事業を展開するその他の管轄区域のさまざまな政府機関による規制の対象となっています。これらの法律と規制（および米国での施行を担当する政府機関）には、無線周波数放射規制活動（連邦通信委員会）、反トラスト規制活動（連邦取引委員会と司法省）、消費者保護法（連邦取引委員会）、輸出入規制活動（商務省）、製品安全規制活動（消費者製品安全委員会）、労働者の安全（労働安全衛生管理）、環境保護（環境保護庁および同様の州および地方機関）、雇用問題（雇用機会均等委員会）、および当社が事業を行う各地域のさまざまな規制当局による税金およびその他の規制。特定の法域では、これらの地域の1つまたは複数の規制要件が米国よりも厳しい場合があります。

雇用問題の分野では、米国障害者法、連邦公正労働基準法、WARN法、および労働条件、賃金と時間給、残業手当、従業員福利厚生、差別の禁止、解雇に関するその他の規制を含む、連邦、州、および外国のさまざまな雇用および労働法および規制の対象となります。私たちは、現地の雇用法や他の法域の規制の対象となっています。これらの該当する規制または要件のいずれかに違反すると、調査、制裁、執行措置、罰金、損害賠償、罰則、または差止命令の対象となる可能性があります。場合によっては、元従業員が当社に対して訴訟を提起しており、将来的には同様の訴訟に遭遇すると予想しています。このような訴訟で不利な結果が生じた場合、損害賠償、弁護士費用、費用の支払いが必要になる場合があります。これらの強制措置は、当社の評判と事業を傷つける可能性があります。政府による制裁措置が課されたり、民事訴訟や刑事訴訟で勝訴しなかったりすると、当社の事業が損なわれる可能性があります。さらに、何らかの行動に対応すると、経営陣の注意とリソースが大幅にそらされ、専門家報酬が増加する可能性があります。

海外腐敗行為防止法、その他の該当する腐敗防止法および贈収賄防止法、および適用されるマネーロンダリング防止法を遵守しなかった場合、罰則やその他の不利な結果を招く可能性があります。

私たちは広範囲にわたる国際事業を行っており、事業の大部分は米国外で行われています。当社の事業には、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法（FCPA）、18 U.S.C. § 201に含まれる米国国内贈収賄法、米国旅行法、米国愛国者法、および当社が事業を行う国の腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止法の対象となります。腐敗防止法は広く解釈されており、企業とその従業員および代理人が、公共部門か民間部門かを問わず、直接的または間接的に不適切な支払いやその他の利益を約束したり、許可したり、提供したり、勧誘したり、受け入れたりすることを禁じています。FCPAはまた、上場企業に対し、取引を正確かつ公正に表す記録を維持し、適切な内部会計管理システムを構築することを義務付けています。海外での販売と事業を拡大するにつれて、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。

適用される腐敗防止、贈収賄防止法、マネーロンダリング防止法および規制の遵守を促進するために合理的に設計された方針、内部統制、その他の措置を維持していますが、それでも当社の従業員または代理人が不適切な行為を行う可能性があり、そのために当社が責任を負う可能性があります。これらの法律に違反したり、違反の申し立てがあったりすると、調査や執行措置につながる可能性があり、その結果、当社の業務が中断され、経営陣の注意が散漫になり、弁護士費用を含む多額の費用や費用が発生する可能性があります。当社、または当社に代わって行動する従業員または代理人がこれらの法律や規制に違反する行為を行ったことが判明した場合、厳しい罰金や罰則、利益の流出、将来の行動に関する差し止め命令、証券訴訟、政府業務の取引の禁止、証券取引所からの上場廃止、および当社の事業に害を及ぼす可能性のあるその他の結果を被る可能性があります。さらに、これらの法律や規制に対する実際の違反または潜在的な違反に関連して否定的な宣伝の対象になった場合、当社の評判、収益、または株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、輸入、輸出、経済制裁に関する法律や規制など、政府の規制の対象となっています。これらの規制により、責任にさらされ、コストが増加する可能性があります。

IPインターコネクトやその他のソリューションや技術を含む特定の製品は、米国商務省のEARや米国財務省の外国資産管理局が管理する経済貿易制裁規則など、米国の輸出規制の対象となっています。これらの規制は、米国外への当社の製品と技術の輸出、および当社のサービスの提供を制限する場合や、ライセンスによる輸出許可、ライセンスの例外、または年次または半年ごとの報告を含むその他の適切な政府認可と条件を必要とする場合があります。輸出管理法および経済制裁法には、禁輸国または制裁対象国、地域、政府、個人、団体への特定の製品の販売または供給の禁止が含まれる場合があります。さらに、さまざまな国が輸入許可やライセンス要件を通じて特定の製品の輸入を規制しており、製品の販売を制限する法律が制定されています。当社の製品や技術の輸出、再輸出、輸入、およびパートナーを含むサービスの提供は、これらの法律を遵守する必要があります。そうしないと、評判の低下、政府の調査、罰則、および当社の製品と技術の輸出能力の拒否または制限によって悪影響を受ける可能性があります。輸出管理法や制裁法の遵守には時間がかかり、販売機会の遅延や喪失につながる可能性があります。当社の製品や技術がそのような法律に違反して提供されないように予防策を講じていますが、私たちが講じている予防措置にもかかわらず、当社の製品と技術はこれまでそのような法律に違反して不注意で提供されてきましたし、将来も提供される可能性があります。米国の制裁措置または輸出管理法に違反していることが判明した場合、当社および当社のために働く個人に多額の罰金と罰則が科せられる可能性があります。輸出入法または制裁方針の変更により、当社の事業に悪影響を及ぼしたり、国際市場での当社製品の導入と販売が遅れたり、場合によっては、特定の国、地域、政府、個人、または団体への製品や技術の輸出または輸入が完全に妨げられたりして、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の製品やサービスを輸出する政府の許可を得られない場合は売上が失われ、適用される輸出管理法や規制に従わなかったり、そのような法律や規制が変更された場合は、法的および規制上の影響を受けます。

当社の特定のIPインターコネクトおよびその他のソリューションの輸出は、米国政府によって課され、米国国務省と商務省によって管理されている輸出規制の対象となります。場合によっては、これらの規制により、管理部門からの出荷前の承認が必要になる場合があります。米国商務省の産業安全保障局（BIS）が管理するEARの対象となる製品の場合、ライセンスの要件は、製品の種類と最終用途、最終目的地、エンドユーザーの身元、およびライセンス例外が適用されるかどうかによって異なります。当社のソリューションの一部はEARの対象です。輸出許可の取得は難しく、費用と時間がかかる場合があり、必要な輸出許可の取得が常に成功するとは限りません。また、当社製品の必要な輸出入承認を取得できなかったり、これらの法律によって製品の輸出または販売が制限されたりすると、国際および国内の収益が損なわれる可能性があります。これらの法律に違反すると、政府の調査、罰則、評判の低下など、悪影響が及ぶ可能性があります。他の国の競合他社に同等の制限がないことは、当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、2022年10月と2023年10月に、米国連邦政府は、特に中国への輸出を中心に、半導体製品および装置の輸出に関する特定の規制を修正しました。そのような輸出規制が米国連邦政府によって更新または変更された場合は、引き続きそのような規制を遵守し、必要に応じて追加の見直しと予防措置を講じる必要があります。

私たちは、EARの事業体リスト（EARが管理する技術またはソフトウェアの移転に米国の輸出許可が必要な事業体のリスト）の対象となる当事者から、EARの対象とならない製品から収益を得ています。そのようなNon-EAR製品に関する規制が変更され、当社の収益に悪影響が及ぶ可能性がある場合、これらの事業体との現在および将来の取引は範囲が限定されるか、完全に停止される可能性があります。当社製品の輸出分類に関する規制の変更、特定の製品提供へのEARの適用範囲の変更、または事業体リストやその他の制限対象者リストへの新しい事業体の追加により、当社の事業に適用される輸出制限の範囲がさらに拡大する可能性があります。当社製品の輸出許可を取得しなかったり、1人または複数のお客様が当社からの輸出品を受け取ることが制限されたりすると、当社の収益が大幅に減少し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

近年、米国連邦政府はエンティティリストを大幅に増やし、半導体に関する規制範囲を拡大しています。これは、当社の製品や技術のライセンスを取得できる中国のお客様を含め、お客様の範囲と数に影響しています。これにより、中国や他の法域が報復的な法律や規制を制定し、同様の不利なリスクを引き起こす可能性があるというさらなるリスクが生じます。他のリスク要因にも反映されているように、ロシアとウクライナの緊張と敵対行為に関して中国の姿勢や取られた行動を踏まえると、とりわけロシアとの取引が原因で、追加の中国企業が事業体リストに載ると、このようなリスクは増大する可能性があります。

2021年7月、EAR違反の可能性があることを指摘した自主的自己開示（VSD）を米国商務省の産業安全保障局に提出しました。2022年4月28日、米国商務省産業安全保障局の輸出取締局は、警告書を発行してこの問題を解決しました。VSDを提出したところ、BadaとHiSiliconという2人の顧客との個別の取引を確認しました。私たちは、お客様に製品や継続的なサポートを提供していません。私たちは、今後同様の状況が起こらないようにするための是正措置を講じており、今後も講じています。

私たちは中国でビジネスを行うことに伴うリスクに直面しています。

2024年3月31日に終了した3か月間、私たちは収益の 30.5% を中国のお客様から得ました。その結果、中国の経済的、政治的、法的、社会的状況が私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。近年、中国経済は急速な拡大と高いインフレ率の時期を経験しています。これらの要因により、中国政府は、信用の利用を制限したり、成長を抑制したり、インフレを抑制したりするためのさまざまな是正措置を随時採用しています。将来、さまざまな要因により、中国政府が信用や価格に規制を課したり、その他の措置を講じたりする可能性があります。これにより、中国の経済活動が阻害され、ひいては当社製品の市場に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、中国の法制度には不確実性が内在しているため、中国や他の地域で開発した知的財産を保護する能力など、第三者との間で申し立てや紛争が発生した場合に利用できる法的保護が制限される可能性があります。中国の法制度はまだ発展途上のため、多くの法律、規制、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、規制、規則の施行には不確実性が伴い、第三者との請求や紛争が発生した場合に利用できる救済策が制限される可能性があります。さらに、中国での訴訟は長期化する可能性があり、多額の費用がかかり、リソースや経営陣の注意がそらされることがあります。中国では知的財産の盗難や不正流用の報告が続いています。中国でビジネスを行うことに関連するその他のリスクには、次のものがあります。

■中国政府は、私たちが事業活動を行う方法に大きな影響を与えます。

■外貨両替の制限により、現金の受領、送金、効果的な使用が制限される場合があります。

■知的財産権の保護と執行に関連する不確実性が高まっています。これには、中国における当社の製品や知的財産の盗難や不正流用のリスクや、当社が設立する可能性のある合弁事業を含め、中国（またはその他の新興管轄区域）の企業にライセンスする可能性のある知的財産権が含まれます。

■中国への製品や技術の輸出に関する中国の規制に関連する不確実性の高まり。

■米国と中国の法律、行政措置および規制によって課せられる輸出および関連する貿易規制や制限の増加、急速に変化しています。

■COVID-19パンデミックまたは将来のパンデミックに起因または関連して、中国（および米国発着）への旅行の難しさ。

■中国政府は地元企業を支持し、外国企業が対等な立場で中国で事業を行うことをより困難にしたり、外国に本社を置く企業が一般的に運営を困難にしたりする可能性があります。

■特定の当事者との契約の執行に関連する不確実性の増加。

■外国投資に関するより厳しい規則は、中国での事業拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。

■一方では中国と、他方では米国および/または欧州連合との間の地政学的な緊張が高まり、中国企業に対する輸出制裁や中国に対する制裁措置の強化につながる可能性があります。

私たちが事業を行う主要な国や管轄区域内またはその周辺における政情不安、政府の変化、または不安定な政治的発展は、課題と不利な事業環境を生み出し、ひいては当社の事業と財政状態に影響を与えています。お客様がいる中国、香港、イスラエル、韓国、台湾を含むがこれらに限定されない、世界的および地域的な地政学的な緊張と紛争は、規制要件の変化やその他の混乱をもたらしました。これらの混乱は、当社の国際的な事業や運営戦略、グローバルな製品の需要と販売、グローバル市場へのアクセス、雇用、収益性に影響を与えており、今後も影響を与える可能性があります。災害、戦争、または壊滅的な出来事が、中国を含むこれらの国の顧客との取引に支障をきたした場合、売上の減少、契約費用の増加、および代替需要創出に費やされるかなりの時間によって、当社の事業は損なわれる可能性があります。中国での事業拡大の結果、これらのリスクは当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、2021年6月3日、大統領は中国の軍産複合体の一部と見なされる事業体を対象とした大統領令14032（中華人民共和国の特定の企業に融資する証券投資の脅威への対処）を発行しました。大統領令およびそれに続く外国資産管理局の非SDN中国軍産複合企業リストへの追加には、当社に間接的に投資した事業体が1つ以上含まれています。とりわけ、この大統領令は、指定事業体の上場証券の購入または売却を禁止しています。この行政命令が私たちに影響を与えるとは考えていません。しかし、政府が中国の投資家や証券取引に関連する規制をさらに強化すると、特定の株主に損害を与える可能性があります。

さらに、2022年10月7日、米国商務省産業安全保障局は、中国の半導体製造、アドバンストコンピューティング、スーパーコンピューター産業に関連する輸出規制を発表しました。これらの輸出規制は、半導体チップや製造装置を開発または生産する中国の施設に広範な最終用途やその他の制限を課します。また、中国の特定の高度なAIや「スーパーコンピュータ」設計会社、鋳造所、アセンブリやコンポーネントの製造業者の事業体や取引を行っている企業に、当社製品のライセンス供与やサポートを行う能力に影響を与える可能性があります。2023年10月17日、米国商務省産業安全保障局は、特定の半導体関連のハードウェアおよびソフトウェアの中国への輸出に適用される2022年10月7日の輸出規制を改正する規則を発表しました。2023年11月17日に発効するこれらの制限とその後の制限は、当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり、中国の特定の企業に対して当社製品のライセンスやサポートができなくなる可能性があります。さらに、中国への輸出規制の強化は、中国政府による規制上の報復につながり、地政学的な緊張をさらに高める可能性があり、そのようなシナリオは当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。同様の方法で実施される将来の輸出規制の見通しは、引き続き当社の事業、経営成績、または財務状況に継続的な影響を与える可能性があります。

2023年8月9日、バイデン大統領は、米国の個人および企業による中国への特定の投資に影響を与える「懸念国における特定の国家安全保障技術および製品への米国の投資への対処に関する大統領令」と題された大統領令14105に署名しました。この新しい規制制度は、2024年初頭に米国財務省によって規制が施行されるまで有効にならない可能性が高く、中国の特定のセクターや技術に関わる米国の個人や企業による特定の投資について財務省に通知する必要があり、中国への他の種類の投資は禁止されます。

一部の事業は、中国企業との合弁契約を通じて実施する予定です。これらの取り決めが適用規制に準拠していないと中国政府が判断した場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。中国での事業の構造と関係を確立する契約が、外国投資に関する中国の規制規制に準拠していないと中国の規制当局が判断した場合、厳しい罰則の対象となる可能性があります。さらに、このような中国の法律や規制の変更は、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

中国の法律、規則、規制の解釈と適用には不確実性があります。これには、発行済み普通株式の5％未満を保有する株主を含む、特定の中国企業との締結を検討している合弁契約の有効性と執行を規定する法律、規則、規制が含まれますが、これらに限定されません。多くの法律や規制は比較的新しいため、多くの法律、規制、規則の解釈は必ずしも統一されていません。さらに、法令や規制の解釈は、国内の政治的アジェンダを反映した政府の政策の対象となる場合があります。既存の法律または既存の法律に基づく契約の施行は、不確実で散発的な場合があります。現在の中国の法律、規則、規制を理解していることから、中国を拠点とする現在および検討中の事業の構造は、適用されるすべての中国の法律、規則、規制に準拠しており、適用される中国の法律、規則、規制への侵害、違反、抵触はないと考えていますが、中国の規制当局が、そのような合弁事業契約がPRに違反しないと判断しないことを保証することはできません Cの法律、規則、規制。中国の規制当局が、当社が締結する可能性のある合弁事業が中国の適用法、規則、または規制に違反していると判断した場合、そのような合弁事業契約は無効または執行不能になり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

中国政府は、罰金の徴収、営業許可やその他のライセンスの取り消し、コンプライアンスに必要な措置の要求など、法律や規制の違反に対処する際、幅広い裁量権を持っています。特に、関連する政府機関によって発行または付与されたライセンスや許可は、後で他の規制機関によって取り消されることがあります。既存または新規の中国の法律や規制の解釈が当社の事業に与える影響を予測することはできません。これらまたは類似の行為のいずれかは、当社の事業を著しく混乱させたり、業務のかなりの部分を実行することを制限したりする可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。米国政府が、Transchipへの投資や将来の合弁事業契約を含め、中国での取引や投資に追加の制限や制約を課すことを控える保証はありません。

合弁事業または同様の投資には多くのリスクがあり、その発生により現在または将来の合弁事業または同様の投資に悪影響が及び、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

合弁事業または同様の投資（このレポートの他の部分で説明されているTranschipへの投資など）、および将来設立する可能性のあるその他の合弁事業または同様の投資には、以下を含むがこれらに限定されない多くのリスクがあります。

■当社の合弁事業または投資パートナーは、当社製品のマーケティングや流通、または合弁事業とその意図する事業を支援するために十分なリソースを投入しない場合があります。

■私たちの合弁事業または投資パートナーは、私たちとは異なる経済的またはビジネス上の利益や目標を持っている可能性があります。

■当社の合弁事業または投資パートナーは、当社がそのような合弁事業に割り当てた知的財産または他の当事者の知的財産を侵害する可能性があり、その結果、当社が訴訟やその他の潜在的な責任にさらされる可能性があります。

■当社と合弁事業または投資パートナーの間で、そのような合弁事業または投資が検討している活動の遅延または終了につながる紛争が発生したり、経営陣の注意やリソースをそらすような費用のかかる訴訟や仲裁につながる可能性のある紛争が発生する可能性があります。

■当社の合弁事業または投資パートナーは、合弁事業または投資の状況や活動に関するタイムリーで正確な情報を当社に提供しない場合があります。これは、とりわけ、当社の業績を正確に予測したり、株主にタイムリーな情報を提供したりする能力に影響を与える可能性があります。

■事業を継続するのに十分な収益や投資を生み出す能力に関連するリスク。

■中国でビジネスを行うことや、中国での合弁事業や投資を行うことに関連するリスクで、これらのリスク要因の他の部分で説明されているもののいずれか。

上記のリスクの1つ以上、またはその他のネガティブな出来事が発生すると、合弁事業または同様の投資に悪影響を及ぼし、ひいては当社の事業に損害を与える可能性があります。

社会的および環境的責任に関する規制、方針、規定、および顧客と投資家の要求により、サプライチェーンがより複雑になり、顧客や投資家との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

半導体業界では、企業の社会的および環境的責任への関心が高まっています。多くのお客様が、サプライヤーが遵守すべき社会的・環境的責任の規定や要件を含む調達方針を採用しているか、採用する可能性があります。あるいは、そのような規定や要件を調達条件に含めようとしている場合もあります。また、企業の社会・環境方針、慣行、指標の開示を企業に求める投資家も増えています。企業の社会的責任の実践と情報開示に関する法的および規制上の要件、ならびに投資家の期待は、変更される可能性があり、予測がつかない場合があり、供給の複雑さを考えると、遵守するのが困難で費用がかかる可能性があります。当社がそのような方針や規定を遵守できない、またはサプライヤーにそのような方針や規定を遵守させられない場合、あるいは顧客や投資家の要件を満たすことができない場合、お客様は当社からの製品の購入をやめたり、投資家が株式を売却したり、当社に対して法的措置を取ったりする可能性があります。その結果、当社の評判、収益、経営成績が損なわれる可能性があります。

私たちは、米国の内外を問わず、税率の変更や新しい税法の採択の対象となる可能性があります。あるいは、当社の事業に損害を与える可能性のある追加の納税義務にさらされる可能性もあります。

多国籍企業として、私たちは米国とさまざまな外国の法域の両方で所得税やその他の税金の対象となります。当社が事業を展開する管轄区域の税法や規制、またはそのような法律や規制の解釈が変更された場合、当社の実効税率が大幅に上昇し、営業活動によるキャッシュフローが減少し、そうでなければ当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、企業結合や投資取引、繰延税金資産および負債の評価の変化、さまざまな納税申告書の最終決定時または税務当局による不備による税金の調整、税務上の控除対象外の費用の増加、利用可能な税額控除の変更、移転価格手法の変更、当社の所得の配分やその他の税務活動など、その他の要因や事象管轄区域や税率の変更によって、私たちの税率も上がる可能性があります実効税率。

当社の税務申告は、米国内国歳入庁（IRS）および州、地方、および外国の税務当局による審査または監査の対象となります。また、買収した事業に関連して税金を支払う義務がある場合もあります。当社の決定は、IRSやその他の税務当局を拘束するものではないため、監査やその他の手続きにおける最終決定は、当社の税規定、見越金、申告書に反映されている扱いとは大きく異なる場合があります。監査による追加税の査定は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

特に、経済協力開発機構（OECD）が実施した税源浸食と利益移転プロジェクトの結果として、外国の管轄区域の税法にさらに変更が加えられる可能性があります。加盟国の連合を代表するOECDは、長年にわたる税制上の原則の変更を推奨しました。これらの変更が採用された場合、税の不確実性が高まり、所得税引当金に悪影響を及ぼし、納税義務が増える可能性があります。

純営業損失を使用して将来の課税所得を相殺する当社の能力には、特定の制限が適用される場合があります。

私たちは歴史的に累積損失を被っており、将来的に収益性が得られない可能性があります。既存の純営業損失（NOL）の繰越およびその他の税属性（研究税額控除など）の実現は、将来の課税所得によって決まります。また、当社のNOL繰越およびその他の税属性は、収益性を達成する前に未使用で期限切れになり、将来の課税所得を相殺できなくなり、当社の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

一般に、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第382条および第383条に基づき、企業が「所有権の変更」（一般に、特定の株主による3年間にわたる株式所有権の累積変化として定義されます）を受けた場合、その法人は変更前のNOL繰越およびその他の変更前の税属性（調査など）を使用できます変更後の収入を相殺するための税額控除）や、税金が制限される場合があります。過去に所有権の変更を経験したことがあるかもしれませんし、将来、追加の所有権の変更を経験する可能性があります。その一部は当社の管理外です。したがって、たとえ収益を上げたとしても、NOL繰越のかなりの部分を利用できない可能性があります。

上場企業であるための要件は、多大なリソースと経営陣の注意を必要とし、経営幹部や資格のある取締役を引き付けて維持する能力に影響を与えます。

上場企業であるため、法律、会計、コンプライアンス、その他の費用は、以前は非公開企業としては発生しなかったほど増加しています。私たちは、取引法（それに基づく報告要件を含む）、サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、規則、およびその他の適用される証券規則の対象となります。これらの規則や規制は、効果的な情報開示、財務管理、コーポレートガバナンス慣行の確立と維持など、上場企業にさまざまな要件を課しています。当社の経営陣やその他のスタッフは、これらのコンプライアンスへの取り組みにかなりの時間を費やす必要があり、その結果、中核となる事業運営や収益を生み出す活動から注意がそらされます。さらに、これらの規則や規制を遵守すると、特に私たちが「新興成長企業」でなくなった後は、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動がより困難になり、時間と費用がかかり、システムとリソースに対する需要が高まります。さらに、これらの規則や規制により、取締役や役員の賠償責任保険に加入することがより困難で費用がかかる可能性があり、その結果、同じまたは類似の補償を受けるか、保険限度額や補償範囲の縮小を受け入れるために大幅に高い費用が発生する可能性があり、そのような保険限度額や補償範囲の縮小を受け入れると、資格のある人材を引き付けて維持することがより困難になり、取締役会や執行役員。さらに、新規株式公開前は、財務諸表を一定期間内に完成させ、見直し、または監査するというSECの要件を遵守する必要はありませんでした。そのため、取引法に基づく該当する報告要件を満たすことが困難な場合があります。当社が定期報告書を適時にSECに提出しなかった場合、当社の評判が損なわれ、普通株式の取引価格が下がる可能性があります。

私たちはこれらの規則や規制を引き続き評価しており、発生する可能性のある追加費用の額やそのような費用のタイミングを予測したり見積もったりすることはできません。これらの規則や規制は、多くの場合、具体性に欠けるため、さまざまな解釈の対象となります。その結果、規制機関や統治機関によって新しいガイダンスが提供されるにつれて、実際の適用が時間とともに変化する可能性があります。その結果、コンプライアンス問題に関する不確実性が継続し、開示とガバナンス慣行の継続的な改訂によりコストが高くなる可能性があります。さらに、これらの規則や規制に従わなかった場合、普通株式の上場廃止、罰金、制裁、その他の規制措置や民事訴訟など、多くの罰則の対象となる可能性があります。

財務報告に関する開示管理と内部統制の効果的なシステムを維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力が損なわれる可能性があります。

サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することが義務付けられています。当社の開示管理およびその他の手続きは、SECに提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、取引法に基づいて報告で義務付けられている情報が蓄積され、当社の最高幹部および財務責任者に伝達されるように設計されています。また、統制を改善する方法を引き続き評価しています。また、財務報告に関する内部統制も引き続き改善しています。当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制の有効性を維持および改善するために、会計関連の費用や重要な管理監督など、多大なリソースを費やしてきましたが、今後も費やすと予想されます。

現在の統制や開発した新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、財務報告に関する当社の開示管理と内部統制の弱点は、将来発見される可能性があります。効果的な統制の策定や維持ができなかったり、その実施や改善で問題が発生したりすると、当社の事業に損害を与えたり、報告義務を果たせなくなったり、過去の期間の財務諸表が修正されたりする可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持に失敗すると、SECに提出される定期報告書に含める必要がある、財務報告に対する内部統制の有効性に関する定期的な経営評価および年次独立登録公認会計士事務所証明書の結果に悪影響を及ぼす可能性もあります。開示管理や手続き、および財務報告に対する内部統制が効果的でないと、投資家は当社が報告した財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、これらの要件を引き続き満たすことができない場合は、上場を維持できない可能性があります。上場企業であるため、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次管理報告書を提出する必要があります。

当社の独立登録公認会計士事務所は、JOBS法で定義されている「新興成長企業」ではなくなって初めて、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。このような場合、当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する当社の内部統制が文書化、設計、または運用されているレベルに満足できない場合、不利な報告を出すことがあります。財務報告に関する効果的な開示管理と内部統制を維持できなければ、当社の事業に悪影響を及ぼし、普通株式の取引価格を下落させる可能性があります。

私たちは「新興成長企業」であり、新興成長企業に適用される開示要件の緩和により、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなるかどうかは定かではありません。

私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」であり、新規株式公開の終了から5周年の翌会計年度の最終日までは、新興成長企業であり続けることができます。私たちが新興成長企業であり続ける限り、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することを選択できます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

■サーベンス・オクスリー法第404（b）条に基づき、財務報告に関する当社の内部統制に関する報告を監査人に依頼する必要はありません。

■監査会社のローテーションの義務化や、監査と財務諸表に関する追加情報を提供する監査報告書の補足（監査人の議論と分析など）に関して、公開会社会計監視委員会が採用する可能性のある要件を遵守する必要はない。

■「セイ・オン・ペイ」、「セイ・オン・フリークエンシー」、「セイ・オン・ゴールデンパラシュート」など、特定の役員報酬事項を株主諮問投票に提出する必要がない。そして

■役員報酬と業績の相関関係や、最高経営責任者の報酬と従業員報酬の中央値との比較など、特定の役員報酬関連の項目を開示する必要はありません。

さらに、新興成長企業として、このレポートで提供できるのは、2年間の監査済み財務諸表と2年間の厳選された財務データ（必須の中間財務諸表と特定の財務データに加えて）のみであり、それに応じて「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に開示することも許可されています。

私たちは、この軽減された開示義務と上記の他の特定の免除を利用することを選択しました。将来、これらおよびその他の軽減された報告要件を利用することを選択する可能性があります。その結果、私たちが株主に提供する情報は、あなたが持分を保有している他の公開報告会社から受け取る可能性のある情報とは異なる場合があります。さらに、JOBS法では、新興成長企業が新しい会計基準や改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することが認められています。私たちは、（i）新興成長企業ではなくなった日付、または（ii）JOBS法に規定されている延長された移行期間を肯定的かつ取消不能の形でオプトアウトする日付のいずれか早い方まで、この延長された移行期間を新しいまたは改訂された会計基準の遵守に使用することを選択しました。その結果、当社の連結財務諸表およびそこに含まれる報告された経営成績は、他の公開会社のものと直接比較できない場合があります。これらの免除に頼っているため、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。一部の投資家が当社の普通株の魅力が低いと感じる場合は、当社の普通株式の取引市場があまり活発ではなく、株価が下落したり、変動が激化したりする可能性があります。

私たちは新興成長企業であり続け、新規株式公開の終了から5周年の次の会計年度の最終日まで、またはそうでなければ新興成長企業でなくなるまで、前述の免除を利用できます。これは、（i）年間総収入が12億3500万ドル以上の最初の会計年度の最終日のうち早い日に行われます。（ii) 過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日証券、および（iii）証券取引法に基づく規則12b-2で定義されている「大規模加速申告者」になる日付。これは、直近の第2四半期の最終営業日の時点で、（x）非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が7億ドル以上の会計年度末に発生し、（y）年次および四半期報告書の提出が義務付けられています。取引法に基づいて少なくとも12か月間、取引法に基づいて少なくとも1つの年次報告書を提出しました。（z）私たちは取引法に従って少なくとも1つの年次報告書を提出しています。

普通株式の保有に関するリスク

当社の普通株式の活発で流動的な取引市場は持続しないかもしれません。

当社の普通株は現在、ナスダック株式市場に「AIP」のシンボルで上場されています。当社の普通株式の価格は変動する可能性があり、当社の普通株式の活発または流動的な市場が維持されない可能性があります。活発な市場がないと、株式の価値、売却希望時に株式を売却する能力、および株式から得られる価格が損なわれる可能性があります。市場が活発でないと、普通株式の追加売却によるさらなる資金調達能力や、普通株式を対価として他の会社、製品、技術を買収する能力が損なわれる可能性もあります。さらに、ナスダックの継続的な上場基準を引き続き満たすという保証はありません。継続的な上場基準を満たさない場合、上場廃止となり、投資の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の株価は変動しやすく、普通株式の投資家は、支払った価格以上で当社の普通株式を転売できない場合や、まったく転売できない場合があります。

当社の普通株式の取引価格は変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があります。その多くは、以下を含むがこれらに限定されません。

■当社の実際または予想される年間または四半期の経営成績、または同業他社の業績の変動。

■米国のインフレおよび/または通貨切り下げ傾向が現れたり増加したりした場合に生じる潜在的な影響。

■他の方法では証券アナリストや投資家の期待に応えられない経営成績。

■証券アナリストによる収益の見積もりや推奨の変更、または他の投資代替案と比較した当社の普通株式に関連する投資機会に対する投資家の認識のその他の変化。

■半導体業界の市況。

■公に発表されたガイダンスまたは当社の事業に関するその他の期待に応えられない。

■当社製品、または同業界の他の製品、または業界全般の製品に関する出版物、レポート、その他のメディアへの露出。

■重要な契約、値下げ、資本コミットメント、その他の事業展開、戦略的取引や関係の締結または終了、証券の募集やその他の資金調達の取り組みなどに関する、当社または同業他社、または当社またはそれぞれのサプライヤー、ディストリビューター、その他のビジネスパートナーによる発表、およびそれらに対する世間の反応など。

■主要管理職の追加または離職。

■当社または同業他社が関与する規制措置、または適用される政府規制またはその施行における実際のまたは予想される変更

■当社の普通株式の活発な取引市場の発展と持続可能性。

■当社の普通株式の大部分の売却、または予想売却。たとえば、当社の新規株式公開に関連して締結されたロックアップの満了後に発生する可能性のある売却、または制限付株式ユニットの権利確定またはオプションの行使に関連する納税義務または行使費用を賄うための売却など。

■金利上昇を含む一般的な経済および証券市場の状況。そして

■この「リスク要因」セクションやこのレポートの他の部分で説明されているその他の要因。

さらに、株式市場全体では、特定の企業の業績とは無関係または不釣り合いなことが多い、極端な価格や出来高の変動を経験しています。当社の実際の業績にかかわらず、幅広い市場および業界の要因が当社の普通株式の市場価格に大きな影響を与える可能性があります。これらおよびその他の要因により、当社の普通株式の市場価格と需要が大幅に変動し、投資家が普通株式を容易に売却することが制限または妨げられ、そうでなければ当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、過去には、株式の市場価格が変動していたため、その株式の保有者は、株式を発行した会社に対して証券集団訴訟を起こすことがありました。当社の株主のいずれかが当社に対して訴訟を起こした場合、訴訟を弁護するために多額の費用が発生する可能性があります。このような訴訟は、経営陣の時間と注意を中核事業からそらす可能性もあります。

当社の株価は変動しやすいため、普通株式の投資家は、支払った価格以上で当社の普通株式を転売できないか、まったく転売できない場合があります。

公に発表された当社の事業に関するガイダンスやその他の期待に応えられず、株価が下落する可能性があります。

私たちは、予想される将来の収益、営業費用、その他の財務指標を含む、予想される財務および業績に関するガイダンスを提供します。ビジネス環境に影響を与える主な要因を正しく特定し、将来の出来事を予測することは、本質的に不確実です。リスクや不確実性を正しく特定し、財務実績への影響を定量化することができないため、当社が提供するガイダンスは常に正確であるとは限らず、実際の結果とは異なる場合があります。そのようなガイダンスが最終的に正確になるという保証はありません。そのようなガイダンスは適切な注意を払って扱う必要があります。ガイダンスを満たせなかった場合、またはそのようなガイダンスを修正する必要があると判断した場合、たとえ取るに足らないように見えても、投資家やアナリストは当社に対する信頼を失い、当社の普通株式の市場価値に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

株式調査アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、または当社の株式に関する推奨事項を逆に変更した場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、業界アナリストまたは株式調査アナリストが当社または当社の事業について公開する調査やレポートの影響を受けます。新しく上場した会社なので、リサーチの報道を引き付けるのが遅く、普通株式に関する情報を公開するアナリストは、当社での経験が比較的少ないため、業績を正確に予測する能力に影響を与え、見積もりに達しない可能性が高くなります。ほんの数人の証券アナリストまたは業界アナリストが当社の取材を開始した場合、当社の普通株式の取引価格はマイナスの影響を受けます。業界または株式リサーチのアナリストの取材を受けた場合、レポートに含まれるアナリストの内容や意見を管理することはできません。私たちを担当するアナリストが、当社、私たちのビジネスモデル、財務実績、株価などについて否定的または誤解を招く意見を述べると、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、その結果、当社の株価や取引量が下落し、その結果、お客様の当社への投資の全部または一部が失われる可能性があります。

公開市場でかなりの数の普通株式を売却すると、株価が下落する可能性があります。

現在または以前の従業員を含む既存の株主が、公開市場で当社の普通株式を大量に売却するか、売却する意向を示した場合、当社の普通株式の市場価格は下落する可能性があります。2024年3月31日に終了した3か月時点で、約3,830万株の普通株式が発行されています。

いずれの場合も、当社の株式インセンティブプランに基づき、発行済オプションの対象となるか、制限付株式ユニットの付与に従って将来の発行のために留保されている普通株式は、さまざまな権利確定スケジュールおよび証券法に基づく規則144および規則701の規定で許可されている範囲で、公開市場での売却の対象となります。これらの普通株式の追加株式が公開市場で売却された場合、または売却される見込みがある場合、当社の普通株式の市場価格は下落する可能性があります。

さらに、当社の執行役員、取締役、および当社の取締役に所属する株主の一部は、当社の普通株式の売却を規定する規則10b5-1計画を随時締結しているか、締結する可能性があります。ルール10b5-1プランでは、ブローカーは、執行役員、取締役、または関連株主からのさらなる指示なしに、プランを締結する際に執行役員、取締役、または関連株主が設定したパラメータに従って取引を実行します。ルール10b5-1プランは、状況によっては修正または終了される場合があります。

当社の執行役員、取締役、および当社の取締役に所属する株主は、重要な非公開情報を所有していない場合、規則10b5-1プラン以外の追加の株式を売買することもできます。

社長、最高経営責任者、会長のK・チャールズ・ジャナックは、当社の株式のかなりの割合を有益に所有しており、株主の承認を条件とする事項について重要な管理権を行使することができます。

2024年3月31日現在、社長、最高経営責任者、会長のK・チャールズ・ジャナックは、発行済み議決権株式の約 27.4% を超える議決権を有しています。したがって、この株主は、この所有権を通じて私たちに影響を与えることができます。たとえば、この株主は、取締役の選挙、組織文書の修正、合併、資産の売却、その他の主要な企業取引の承認に対して大きな影響力を行使できる可能性があります。これにより、当社の株主の一人として最善の利益になると思われる当社の普通株式の一方的な買収提案やオファーが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。

資金調達、買収、投資、株式インセンティブプランなどに関連して追加の資本金を発行すると、他の株主の所有権と議決権が薄れる可能性があります。

2024年3月31日現在、3億株の普通株式が承認されています。さらに、当社の設立証明書により、取締役会が決定する権利と優先権をもって、最大1,000万株の優先株を発行することが許可されます。当社の設立証明書により、資金調達、買収、投資、株式インセンティブプランなどに関連するかどうかにかかわらず、取締役会が独自の裁量で定めた対価および条件に基づいて、随時当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な普通株式またはその他の証券を発行することが許可されます。このような当社の普通株式またはその他の有価証券の追加株式は、発行時の当社の普通株式の市場価格よりも割引価格で発行される場合があります。当社の優先株式は、議決権、清算、配当、および当社の普通株式の権利よりも優れたその他の権利で発行できます。以下で説明するように、優先株式の発行の可能性は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたり、市場価格よりも割高な普通株式の入札を思いとどまらせたり、市場価格や当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような有価証券が発行されると、既存の株主が大幅に希薄化し、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当面の間、普通株式の配当の申告や支払いは予定していません。

当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。したがって、投資家は、投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の当社の普通株式の売却に頼らざるを得ません。配当を求める投資家は、当社の普通株式を購入しないでください。今後の配当金の支払いの決定は、取締役会の裁量に委ねられ、とりわけ適用法の遵守を条件とします。また、事業展望、財務状況、経営成績、現金の必要性と入手可能性、債務返済義務、資本支出の必要性、将来発行する可能性のある優先株式の条件、現在および将来に適用される契約の契約の内容などにもよりますが債務、その他の契約上の制約、業界の動向、株主への配当金や分配金の支払いに影響するデラウェア州一般会社法（DGCL）の規定、および取締役会が関連すると考えるその他の要因や考慮事項。さらに、当社は持株会社であるため、当社の普通株式に対する配当金の支払い能力は、直接および間接の完全子会社からの現金分配および配当金の受領状況によって決まります。これは、とりわけ、これらの子会社が将来発行する可能性のある優先株式の条件、債務契約、その他の契約上の制約、および適用法の規定によって同様に影響を受ける可能性があります。追加情報については、「配当政策」を参照してください。

経営陣は、新規株式公開による純収入を、市場価値を高めたり業績を改善したりしない用途に充当することがあります。

当社の経営陣は、新規株式公開による純収入の適用について幅広い裁量権を持っており、これらの収益を、当社の業績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で使用する可能性があります。私たちはこれらの収益を一般的な企業目的に使うつもりです。また、純収入の一部を補完的な事業、製品、サービス、または技術の買収または投資に使用することもありますが、現時点では重要な買収や投資に関する合意やコミットメントはありません。私たちは純収入を特定の目的に留保したり配分したりしていません。また、経営陣が純収入をどのように使用するかを確実に述べることはできません。したがって、当社の経営陣は純収入の適用についてかなりの裁量権を持ち、投資判断の一環として、当社が純収入を適切に使用しているかどうかを評価する機会はありません。純収入を、経営成績の改善や普通株式の市場価値の上昇につながらない目的に使用する場合があります。経営陣が新規株式公開からの純収入を効果的に活用しないと、当社の成長見通しが損なわれ、財務上の損失が発生し、事業に悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落する可能性があります。受け取った純収入が使われるまで、収益を生み出さない投資や価値を失う投資に充てることができます。

当社の定款証明書および付則およびDGCLの規定には、買収を防止または阻止する可能性のある買収禁止条項が含まれています。

当社の設立証明書および付随定款の規定により、株主が有利と考える合併、買収、またはその他の当社の支配権の変更が阻止、延期、または妨げられる場合があります。これには、お客様が株式の割増を受ける可能性のある取引も含まれます。これらの規定は、投資家が将来当社の普通株式に支払う可能性のある価格を制限し、それによって当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性もあります。さらに、当社の取締役会は経営陣のメンバーを任命する責任があるため、これらの規定により、株主が当社の取締役会のメンバーを入れ替えることがより困難になり、現在の経営陣の交代または解任を求める株主の試みが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。これらの規定には、とりわけ、以下を定めるものが含まれます。

■任期が3年ずらされる機密扱いの取締役会。敵対的買収や、当社や経営陣の支配権の変更を延期、遅延、または阻止する効果がある可能性があります。

■取締役の選挙では累積投票がないため、少数株主が取締役候補者を選出する能力が制限されます。

■取締役会の拡大または取締役の辞任、死亡、解任によって生じた欠員を埋めるために取締役を選出する当社の取締役会の独占権。これにより、株主は当社の取締役会の空席を埋めることができなくなります。

■当社の取締役会が、優先株式の発行を承認し、優先株や議決権を含むそれらの株式の条件を株主の承認なしに決定できること。これにより、敵対的な買収者の所有権が大幅に希薄化される可能性があります。

■取締役会が株主の承認を得ずに細則を変更できること。

■当社の細則を改正または廃止したり、取締役の選任および解任に関する定款の規定を改正したりするには、取締役の選挙で議決権を有する株式の少なくとも3分の2の保有者の承認が必要です。

■書面による同意による株主行動の禁止。これにより、年次または特別株主総会で株主行動が強制されます。

■特別株主総会は、取締役会の議長または取締役会の過半数のみが招集できるという要件。これにより、株主が提案の検討を強制したり、当社の資本ストックの過半数を支配する株主が取締役の解任を含む行動を取ることが遅れたりする可能性があります。そして

■当社の取締役会に候補者を指名したり、年次総会や特別株主総会で実施すべき事項を提案したりするために、株主が遵守しなければならない事前通知手続きです。これにより、買収予定者が買収者自身の取締役を選出するための代理人の勧誘を行ったり、当社の支配権を獲得しようとしたりすることを思いとどまらせたり、次の株主総会まで、またはまったく遅らせたりする可能性があります。

さらに、私たちはDGCLのセクション203の対象となります。特定の例外を除き、第203条では、デラウェア州の上場企業が、所定の方法で取引が承認されない限り、利害関係株主になった取引日から3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。「企業結合」には、合併、資産売却、および「利害関係株主」に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。さまざまな例外を除いて、「利害関係株主」とは、その関連会社および関連会社とともに、会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している、または3年以内に所有していた人のことです。

当社の設立証明書、付則、またはデラウェア州法の規定で、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があると、株主が当社の資本ストックの株式に対してプレミアムを受け取る機会が制限され、一部の投資家が当社の普通株式に支払う意思のある価格に影響を与える可能性があります。

当社の設立証明書は、デラウェア州チャンスリー裁判所が当社と株主との間の実質的にすべての紛争の唯一の法廷であることを規定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。

当社の設立証明書は、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、(1) 当社に代わって提起されるすべての派生訴訟または手続き、(2) 当社の取締役、役員、その他の者が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の専属的法廷は、デラウェア州チャンスリー裁判所 (デラウェア州チャンスリー裁判所) であることを規定しています当社または当社の株主に対する従業員または株主、（3）何らかに基づいて生じた、当社、取締役、または役員および従業員に対する請求を主張するあらゆる訴訟DGCL、当社の設立証明書または付随定款の規定、またはDGCLがデラウェア州チャンスリー裁判所を専属管轄とする規定、または（4）内務原則に準拠する当社、取締役、役員、従業員に対する請求を主張するあらゆる訴訟。ただし、独占フォーラム規定は、以下によって生じた責任または義務を執行するために提起された訴訟には適用されません証券法、取引法、それに基づく規則と規制、または連邦裁判所が独占的に認めているその他の請求管轄権。さらに、デラウェア州チャンスリー裁判所が対象事項の管轄権がないという理由でそのような訴訟を却下した場合に限り、そのような訴訟はデラウェア州にある別の州裁判所または連邦裁判所に提起できると規定しています。当社の設立証明書はさらに、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づいて生じた訴訟原因を主張する苦情の解決のための唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。当社の資本金の株式を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、上記の当社の設立証明書の規定に通知を受け、同意したものとみなされます。

これらの規定は、企業紛争の解決に特に経験のある首相によるDGCLの適用と、必要に応じて連邦判事による証券法の適用の一貫性を高め、他の法廷と比較してより迅速なスケジュールで事件を効率的に管理し、複数の訴訟の負担から保護することで、私たちに利益をもたらすと考えています。ただし、これらの規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員または代理人との紛争に有利であると判断した司法裁判所に請求を提出することが制限される場合があり、その結果、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員および代理人に対するそのような訴訟が妨げられる可能性があります。他社の設立証明書にある同様の法廷選択条項の執行可能性は、法的手続きにおいて異議を唱えられており、当社に対して提起された適用訴訟に関連して、裁判所は、当社の設立証明書に含まれる法廷条項の選択がそのような訴訟には適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。裁判所が、当社の設立証明書に含まれる法廷条項の選択が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

一般的なリスク要因

株主の行動により、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業である当社は、時折、特定の企業行動をとるよう求める株主からの提案やその他の要請を受けることがあります。これには、当社の企業方針に影響を与えたり、経営陣に変化をもたらしたりする提案も含まれます。このような株主の提案があった場合、特に当社の経営陣と取締役会が受託者責任を行使する際に同意しない、または追求しないと決定した事項に関して、当社の事業が損なわれる可能性があります。株主の行動や要求に応えるには費用と時間がかかり、事業が混乱し、経営陣や従業員の注意がそらされる可能性があるためです。さらに、私たちの将来の方向性について不確実性が感じられると、潜在的なビジネスチャンスを失い、有能な人材、ビジネスパートナー、顧客を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。

証券集団訴訟を含む訴訟は、当社の評判を損ない、多額の費用を負担する可能性があります。たとえば、私たちは現在、特許侵害請求に関連する進行中の訴訟に関わっています。

時々、通常の事業過程で発生するさまざまな訴訟や請求の当事者になることがあります。これには、契約、第三者の請負業者、知的財産権、雇用問題、または当社の事業の他の側面に関連する訴訟や請求が含まれる場合があります。個人、企業、非営利団体、学術研究機関、その他の関係者からの知的財産権に基づく請求に直面する可能性があります。これには、当社や他の企業に対する複数の情報源からの請求も含まれます。当社の製品が他者の知的財産権を侵害しているという主張は、そのメリットに関係なく、その主張への対応、防御、解決に多額の費用を請求する可能性があり、経営陣や技術担当者の努力と注意が事業からそらされる可能性があります。

さらに、過去には、市場全体と企業の証券の市場価格が変動する時期が続いた後、そのような変動を経験した企業に対して証券集団訴訟がしばしば提起されてきました。当社に対して訴訟が提起された場合、有効であるかどうかにかかわらず、結果にかかわらず、多額の費用がかかり、評判が損なわれ、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。さらに、損害賠償金や和解金の支払いを求められたり、差し止め命令やその他の衡平法上の救済措置の対象になったりして、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟の結果を予測するのは難しいことが多く、どのような訴訟も私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

さまざまな保険契約を結んでいますが、現在または将来発生する可能性のある訴訟事項に関連する潜在的な負債は、補償対象から除外されるか、補償される場合は、そのような保険契約で提供される補償範囲を超える可能性があります。さらに、保険会社は、いかなる請求や訴訟に関しても、補償を取り消したり、拒否したりすることがあります。当社の保険契約に基づく補償範囲が十分でない場合、または補償が拒否された場合、訴訟の和解または判決を満たすために多額の支払いを求められることがあります。これらの結果はいずれも、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

(a) 未登録証券の売却

[なし]。

(b) 普通株式の公募による収益の使用

当社のIPOのための修正されたフォームS-1（ファイル番号333-259988）（「フォームS-1」）の登録届出書は、2021年10月26日にSECによって発効が宣言されました。フォームS-1には、5,750,000株の普通株式の募集と売却が登録されていました。2021年10月29日、私たちはIPOを完了しました。このIPOでは、1株あたり14.00ドルの価格で5,750,000株の普通株式を発行しました。これには、引受人が追加株式を購入するオプションを全額行使したときに発行された75万株が含まれます。引受割引と手数料、および約380万ドルの提供費用を差し引いた後、約7,110万ドルの純収入を受け取りました。

Jefferies LLCとCowenが本オファリングのリード・ブック・ランニング・マネージャーを務め、BMOキャピタル・マーケッツが共同ブック・ランニング・マネージャーを務めました。ノースランド・キャピタル・マーケッツとローゼンブラット証券が共同経営者を務めました。

登録された有価証券の発行および売却に関連して、当社の取締役、役員、またはその関連会社、またはあらゆる種類の当社の株式の10％以上の保有者、または関連会社には支払いは行われませんでした。

2021年10月26日付けで、2021年10月28日に規則424（b）（4）に従ってSECに提出されたIPOの最終目論見書に記載されているように、IPOによる収益の計画された使用に重大な変更はありませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

10b5-1 計画:

アイテム 6.展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付：2024年5月2日