2024年5月6日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん

フォームS-3

登録届出書

下
1933年の証券法

アトラシアンコーポレーション

（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

350ブッシュストリート、13階
カリフォルニア州サンフランシスコ 94104
(415) 701-1110

（登録者の主な行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

グラント・C・リードさん
副法務顧問
アトラシアンコーポレーション
350ブッシュストリート、13階
カリフォルニア州サンフランシスコ 94104
(415) 701-1110

（サービス担当者の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

一般への売却提案のおおよその開始日：
この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

目論見書

アトラシアンコーポレーション

クラスA普通株式
優先株式
負債証券
新株予約権
購入契約
単位

当社は、時々、上記で特定した有価証券を1つまたは複数の募集において提供および売却することがあります。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。

有価証券を提供および売却するたびに、この目論見書に、その有価証券の募集および金額、価格、条件に関する具体的な情報を含む補足資料を提供します。補足は、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

私たちは、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供および売却する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書の6ページの「リスク要因」と、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクションを参照してください。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「TEAM」のシンボルで上場しています。2024年5月3日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は、1株あたり183.52ドルでした。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年5月6日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」として米国証券取引委員会（「委員会」または「SEC」）に「シェルフ」登録プロセスを用いて提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することで、この目論見書に記載されているように、随時、また1つ以上の募集で証券を売却することがあります。有価証券を提供・売却するたびに、募集・売却される有価証券に関する具体的な情報と、その募集の具体的な条件を含む目論見書をこの目論見書に補足します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足または自由記述目論見書は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当するフリーライティング目論見書）の両方をよくお読みください。また、「詳細情報を見つける場所、参照による法人設立」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由記述の目論見書に含まれるもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、その自由記述目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書は参考資料として組み込まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考資料として組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由記述目論見書に参照として含まれたり組み込んだりする可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書に含まれる「リスク要因」、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しで説明されているものや、他の同様の見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります参照によって組み込まれている文書この目論見書。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書で「アトラシアン」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、特に明記されていない限り、アトラシアンコーポレーションとその連結子会社を指します。「あなた」とは、該当する証券シリーズの潜在的な保有者を指します。

1

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21E（「取引法」）、および1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。場合によっては、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「できる」、「すべき」、「見積もる」、「続く」などの将来の見通しに関する言葉や類似の表現やバリエーションでこれらの記述を識別できますが、これらの言葉はそのような記述を識別するための唯一の手段ではありません。このような将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果や特定の出来事のタイミングが、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果やタイミングと大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる原因となる可能性のある要因については、本目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションおよび該当する目論見書補足資料と、本目論見書または該当する目論見書補足に参照して組み込まれた文書に含まれる「ビジネス」、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、および「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この目論見書の将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は達成されない場合や発生しない場合があり、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、本目論見書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務はありません。将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、または投資の潜在的な影響は反映されていません。

2

詳しい情報はどこで見つけられますか？会社設立の参考までに

入手可能な情報

私たちは報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.atlassian.comで、投資家向け広報ウェブサイトは https://investors.atlassian.com です。ただし、当社のウェブサイトおよび投資家向け広報ウェブサイトに掲載されている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。インデンチャーのフォームおよび提供された有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書または登録届出書に参照により組み込まれた書類の別紙として提出されるか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

参考による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

•

2023年8月18日にSECに提出された、2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

​

•

2023年10月18日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

​

•

2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書は、それぞれ2023年11月3日、2024年2月2日、および2024年4月26日にSECに提出されました。

​

•

2023年8月3日（項目5.02のみ）、2023年12月7日、および2024年4月25日（項目5.02のみ）にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

​

•

2023年8月18日にSECに提出された2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.3に記載されている当社の資本ストックの説明と、そのような記述を更新する目的でSECに提出された修正または報告書。

​

本募集の終了前に、改正された1934年の証券取引法（本目論見書では「取引法」と呼んでいます）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってその後提出するすべての報告およびその他の文書も、SECに提出されたのではなくSECに提供された情報を除き、参照によりこの目論見書に組み込まれ、次のものとみなされますそのような報告書や書類の提出日からのこの目論見書の一部。

いかなる状況においても、フォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または7.01に基づいて提出された情報は、そのようなフォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、参照によりここに組み込まれているとはみなされません。

3

この目論見書に参考資料として記載されている書類のコピーは、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。

アトラシアンコーポレーション
宛先:投資家向け広報活動
350ブッシュストリート、13階
カリフォルニア州サンフランシスコ 94104
(415) 701-1110

ただし、提出書類の添付資料は、本目論見書または添付の目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

4

アトラシアンコーポレーション

概要

私たちの使命は、すべてのチームの可能性を解き放つことです。

当社の製品は、チームが共同作業を計画、追跡、実行するのに役立ち、組織に優れた成果をもたらします。

当社の主な製品には、計画とプロジェクト管理のためのJira SoftwareとJira Work Management、コンテンツの作成と共有のためのConfluence、チームサービス、管理、サポートアプリケーション用のJira Service Managementなどがあります。私たちの製品が一緒になって、共同作業を整理、議論、完了するための統合システムを形成し、チームのコラボレーション方法や組織の運営方法に深く根付いています。アトラシアンのプラットフォームは、チーム、情報、ワークフローをつなぐ当社製品の共通技術基盤です。これにより、作業がツール間でシームレスに流れ、日常的な作業が自動化されてチームが重要なことに集中できるようになり、顧客が選択したデータに基づいてより良い意思決定が可能になります。

私たちの使命は、ユーザーに愛される高品質で用途の広い製品を作り、改良するという製品開発への多額の投資によって達成されます。私たちは、あらゆる規模の組織に製品を手頃な価格で提供し、ほとんどの製品の価格をオンラインで透明に共有しています。通常、エンタープライズソフトウェア業界で一般的な臨時割引の慣行には従いません。私たちは、規模、業界、地域に関係なく、あらゆる組織をターゲットにして、顧客基盤を拡大することを目指しています。これにより、2024年3月31日現在、約200か国にほぼすべての業界セクターの顧客を抱えているエンタープライズソフトウェア企業としては珍しい規模で事業を展開することができます。当社の顧客は、少人数のユーザーグループに当社の製品を採用している小規模な組織から、フォーチュン500企業の80％以上に及び、その多くは数千人のユーザーにまたがって当社の製品を組み合わせて使用しています。

この広大な市場に到達するために、私たちは主にオンラインで製品を配布して販売しています。そこでは、お客様は支援を必要とせずに数分で使い始めることができます。私たちは、お客様が当社の製品を簡単に試し、採用し、使用できるようにする、セルフサービスで摩擦の少ないモデルを実現することに重点を置いています。当社の製品をシンプル、パワフル、手頃な価格、そして採用しやすいものにすることで、組織内の口コミや口コミによる需要を生み出しています。

イノベーション、透明性、そして顧客サービスへの献身という私たちの文化が、このユニークなアプローチの実装と洗練を成功させる原動力となっています。このアプローチは、イノベーション、品質、顧客の成功、規模を促進する自己強化効果を生み出すと信じています。この戦略の結果、私たちは他のエンタープライズソフトウェア会社と比較して、従来の営業活動よりも研究開発活動にかなり多くの投資をしています。

企業情報

2022年7月1日にデラウェア州長官に法人設立証明書を提出しました。当社は、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された株式有限会社のAtlassian Corporation Plcの後継企業です。

私たちの主な役員室は、カリフォルニア州サンフランシスコ94104番地のブッシュストリート350番地にあり、電話番号は (415) 701-1110です。当社のウェブサイトアドレスはwww.atlassian.com、投資家向け広報ウェブサイトは https://investors.atlassian.com です。当社のウェブサイトおよび投資家向け広報ウェブサイトに含まれている、またはそれを通じてアクセスできる情報は、本目論見書またはそれを構成する登録届出書に組み込まれているとは見なされず、またその一部でもありません。この目論見書には、当社のウェブサイトと投資家向け広報ウェブサイトは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

5

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、この目論見書の日付以降に提出するフォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの後続の四半期報告またはフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれたリスク要因、および取引法に基づくその後の提出によって更新された、この目論見書に含まれる、または参照によって組み込まれたその他すべての情報、および該当する情報に含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要があります目論見書の補足と該当する任意のフリーライティング目論見書。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が他にもある可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、この目論見書に含まれている「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」と、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびフォーム10-Qの後続の四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書に含まれる「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションもよくお読みください。

6

収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

7

資本金の説明

以下の当社の資本金の説明は完全ではなく、当社の資本金に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない可能性があります。この説明は、SECに公に提出された当社の修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則を要約し、参照して完全に認定されています。「詳細情報がわかる場所、参考による法人設立」を参照してください。

当社の授権資本金の構成は次のとおりです。

•

クラスA普通株式7億5000万株、額面価格1株あたり0.00001ドル。

​

•

クラスB普通株2億3000万株、額面価格1株あたり0.00001ドル。そして

​

•

1,000万株の優先株、額面価格は1株あたり0.00001ドルです。

​

普通株式

アトラシアンには、クラス A 普通株式とクラス B 普通株式の 2 種類の授権普通株式があります。取引法第12条に基づいて登録されているのはアトラシアンのクラスA普通株式のみで、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでは「TEAM」というティッカーシンボルで取引されています。

投票権

アトラシアンのクラス A 普通株式は 1 株につき 1 票、アトラシアンのクラス B 普通株式は 1 株につき 10 票です。アトラシアンのクラスA普通株式の保有者とアトラシアンのクラスB普通株式の保有者は、デラウェア州法または当社の修正および改訂された設立証明書で別段の定めがない限り、通常、アトラシアンの株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとして一緒に投票します。デラウェア州の法律では、以下の状況では、アトラシアンのクラス A 普通株式の保有者またはアトラシアンのクラス B 普通株式の保有者のどちらかに別々に投票することが義務付けられている場合があります。

•

アトラシアンが、あるクラスの資本ストックの額面金額を増減させるために、修正および改訂された設立証明書の修正を求める場合、そのクラスは修正案を承認するために個別に投票する必要があります。

​

•

アトラシアンが修正および改訂された設立証明書を修正して、アトラシアンのクラスB普通株式の授権株式の総数を増減させようとした場合。そして

​

•

アトラシアンが、あるクラスの資本ストックの権限、選好、または特別な権利を、所有者に悪影響を及ぼすような方法で変更または変更する方法で、修正および改訂された設立証明書を修正しようとする場合、そのクラスは修正案を承認するために個別に投票する必要があります。

​

株主には、取締役選挙の累積投票権はありません。その結果、アトラシアンの議決権の過半数の保有者は、その時点で選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。アトラシアンのクラス B 普通株式の保有者 (およびその許可された譲受人) は、アトラシアンの取締役会が別段の決定をしない限り、49.9999% を超える議決権を行使することはできません。

変換権

アトラシアンのクラス B 普通株式の発行済み株式は、所有者の選択により、いつでもアトラシアンのクラス A 普通株式の 1 株に転換可能です。以下の場合、アトラシアンのクラス B 普通株式の各株は、自動的にアトラシアンのクラス A 普通株式の 1 株に転換されます。

•

アトラシアンのクラスB普通株式の発行済み株式総数の少なくとも66.66％の保有者の書面による同意がある場合。

​

•

その時点で発行されているアトラシアンのクラスB普通株式の総数が、その時点で発行されているアトラシアンのクラスA普通株式とアトラシアンのクラスB普通株式の総数の10パーセント（10％）未満の場合。そして

​

8

•

修正および改訂された法人設立証明書に記載されている許可された譲受人ではない人物への譲渡時。

​

アトラシアンのクラス A 普通株式に転換されると、アトラシアンのクラス B 普通株式は再発行できません。

配当

アトラシアンのクラスA普通株式およびアトラシアンのクラスB普通株式の保有者に支払われる、または支払うべき配当金または分配金は、アトラシアンのクラスA普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票および承認により、各クラスの株式の異なる取り扱いが承認されない限り、等しい優先度で比例配分されます。アトラシアンのクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の投票。それぞれがクラスごとに個別に議決します。

清算

アトラシアンが清算、解散、または清算した場合、株主に合法的に分配可能なアトラシアンの残りの資産は、アトラシアンのクラスA普通株式およびアトラシアンのクラスB普通株式の所有者に1株当たりベースで評価制で分配されるものとします。ただし、各クラスの株式の異なるまたは異なる扱いが保有者の賛成票によって承認されない限りアトラシアンのクラスA普通株式の発行済み株式の過半数と、発行済株式の過半数の保有者の賛成票によるアトラシアンのクラスB普通株式。それぞれがクラスとして別々に議決権を行使します。これらの規定は、アトラシアンの取締役会が別段の決定をしない限り、特定の合併、統合、企業結合、またはその他の同様の支配取引の変更が発生した場合にも適用されます。

細分化と組み合わせ

アトラシアンがアトラシアンのクラスA普通株式またはアトラシアンのクラスB普通株式の発行済み株式を細分化、結合、または再分類する場合、他のクラスの発行済み株式は、アトラシアンのクラスA普通株式とアトラシアンのクラスB普通株式の間で同じ比例株式所有権を維持する方法で細分化、結合、または再分類されます。ただし、株式の扱いが異なる場合を除きますこのような各クラスは、アトラシアンクラスの発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって事前に承認されます普通株と、アトラシアンのクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票で、それぞれがクラスとして別々に議決権を行使します。

先制権やそれに類する権利はありません

アトラシアンの普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権はありません。アトラシアンの普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。

全額支払い済みで査定不可

アトラシアンのクラスA普通株式とアトラシアンのクラスB普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。

優先株式

修正および改訂された当社の設立証明書により、アトラシアンの取締役会は、株主の投票や行動なしに、優先株を随時1つまたは複数のシリーズで発行し、発行することを選択する優先株の優先権、制限および相対的権利を決定することができます。

年次株主総会

修正および改訂されたアトラシアンの定款および修正および改訂されたアトラシアンの細則では、年次株主総会は特定の日付、場所（もしあれば）、時間に、独占的に開催されることが規定されています

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アトラシアンの取締役会によって選ばれました。適用法で許可されている範囲で、アトラシアンは Web キャストを含むリモート通信で会議を行うことができますが、義務はありません。

買収防止規定

デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）、当社の改正および改訂された定款および修正および改訂された付則には、他の当事者がアトラシアンの支配権を取得することを遅延、延期、または思いとどまらせる可能性のある条項が含まれています。アトラシアンは、以下に要約するこれらの規定が、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想しています。これらの規定は、アトラシアンの支配権を取得しようとする人に、まずアトラシアンの取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。アトラシアンは、そうした買収の条件がアトラシアンの株主に有利になるように改善される可能性があるとアトラシアンは考えています。ただし、一部の株主が好む可能性のある買収を阻止する権限をアトラシアンの取締役会に与えることにもなります。

デラウェア州買収禁止法

アトラシアンはDGCLの第203条の対象となります。これは、「利害関係株主」とみなされた人が、利害関係者になった日から3年間、デラウェア州の上場企業と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、企業結合またはその人が利害関係者になった取引が所定の方法で承認された場合、または別の規定された例外が適用される場合を除きます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とともに、または利害関係者の地位が決定される前に3年以内に、企業の議決権のある株式の15％以上を所有している人のことです。「企業結合」には、合併、資産、株式売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。この規定の存在は、アトラシアンの取締役会によって事前に承認されていない取引に関して買収防止効果をもたらす可能性があります。たとえば、アトラシアンのクラスA普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある買収の試みを思いとどまらせるなどです。

マルチクラスストック

上記の「普通株式 — 議決権」というタイトルのセクションで説明したように、当社の修正および改訂された設立証明書は、マルチクラスの普通株式構造を規定しています。これにより、キャノン・ブルックス氏やファーカー氏を含むアトラシアンのクラスB普通株式の保有者は、所有する保有者が所有する株式の発行済み株式の過半数よりも大幅に少ない場合でも、株主の承認を必要とする事項の結果を管理することができますアトラシアンのクラスA普通株式とアトラシアンのクラスB普通株式（取締役の選任を含む）およびアトラシアンまたはその資産の合併またはその他の売却などの重要な企業取引。

未指定優先株式

未指定優先株を承認できるようになると、アトラシアンの取締役会は、アトラシアンの支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することが可能になります。これらの規定やその他の規定は、敵対的買収を抑止したり、アトラシアンの支配や経営陣の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。

株主行動特別株主総会

修正および改訂された当社の設立証明書には、株主が取る必要がある、または許可された措置はすべて、正式に呼ばれる年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、株主の書面による同意によって行うことはできないと規定されています。さらに、当社の修正および改訂された定款では、当社の株主総会は、アトラシアンの取締役会の過半数、取締役会の議長、またはアトラシアンの共同最高経営責任者の1人にのみ招集でき、株主が特別会議を招集することを禁じていると規定しています。これらの規定により、アトラシアンの株主が提案の検討を強制したり、株主が取締役の解任を含む何らかの措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。

株主提案と取締役指名に関する事前通知要件

当社の修正および改訂された付則は、アトラシアンの年次株主総会に事業を立ち上げること、または取締役選挙の候補者を指名しようとする株主のための事前通知手続きを規定しています。

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アトラシアンの年次株主総会で。当社の修正および改訂された付則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、適切な手続きに従わない場合、アトラシアンの株主は年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる可能性があります。アトラシアンは、これらの規定により、買収予定者が買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法でアトラシアンの支配権を取得しようとすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があると予想しています。

当社の修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則の特定の修正に対する圧倒的多数の要件

修正および改訂された定款および修正および改訂された付則の特定の改正には、アトラシアンの資本ストックの発行済み議決権の66 2/3％の承認が必要です。

取締役会の構成、取締役の選任と解任、欠員の補充

アトラシアンの取締役会は、取締役会全体を構成する取締役の数を定めています。争議のない取締役選挙では、アトラシアンの取締役候補者は、定足数に達している取締役選挙の株主総会で代表され、議決権を有する株式によって、当該取締役に投じられた票の過半数の賛成票によって選出されます。また、単一クラスとしてまとめて投票します。現職の取締役が、争議のない選挙に指名され、出席票の過半数を獲得できず、そのような取締役の再選に賛成票を投じなかった場合、辞表をアトラシアンに提出する必要があります。アトラシアンの取締役会（または今後これに相当する委員会）の指名およびコーポレートガバナンス委員会が、承認するか否かをアトラシアンの取締役会に勧告します。辞任、または他の措置を講じるべきかどうか。アトラシアンの取締役会はそのような委員会の推薦に基づいて行動し、選挙結果が証明された日から90日以内にその決定を公表します。争われる選挙では、取締役選挙には多数決基準が適用されます。アトラシアンの取締役は、任期満了まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで選出されます。

アトラシアンの取締役は、その時点で発行されている全議決権株式の議決権の過半数以上の保有者の賛成票によってのみ解任できます。さらに、アトラシアンの取締役会の欠員は、取締役会の規模の拡大による欠員を含め、たとえ定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の投票によってのみ、またはアトラシアンの取締役会がそのような取締役または欠員を株主によって補充すると決定しない限り、残っている唯一の取締役によってのみ埋めることができます。取締役の選出、解任、および欠員補充というこのシステムは、一般的に株主が取締役の過半数を交代させることがより困難になるため、第三者が公開買付けを行ったり、アトラシアンの支配権を獲得しようとしたりすることを思いとどまらせる傾向があります。

フォーラムの選択

当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則では、米国連邦裁判所が管轄権を有する請求を除き、アトラシアンが代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所が、アトラシアンに代わって提起されたデリバティブ訴訟、訴訟、または手続き、あらゆる訴訟、訴訟、手続の専属的法廷となることを規定しています。受託者責任違反を主張する行為、DGCL に従ってアトラシアンに対する請求を主張するあらゆる訴訟、訴訟、または手続き、当社の修正および改訂された法人設立証明書または修正および改訂された付則、または内務原則に準拠するアトラシアンに対する請求を主張するあらゆる訴訟。アトラシアンの準拠文書には上記の法廷選択条項が含まれていますが、裁判所が、そのような規定が特定の請求または訴訟には適用されない、またはそのような規定が執行不能であると判断する可能性があります。

責任の制限と補償事項

修正および改訂された当社の設立証明書は、取締役または役員としての受託者責任の違反について、アトラシアンまたはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています。ただし、そのような責任または制限の免除が許可されていない場合を除きます

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DGCL、修正される可能性があります。DGCLは、当社の修正および改訂された法人設立証明書は、以下の責任を排除または制限するものではないと規定しています。

•

アトラシアンまたはその株主に対する取締役または役員の忠誠義務に違反した取締役または役員

​

•

誠実でない作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う取締役や役員

​

•

DGCLの第174条に基づく取締役。

​

•

取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引を行った取締役または役員。または

​

•

デリバティブ請求を含め、会社によって、または会社の権利のために提起されたあらゆる訴訟の役員。

​

修正および改訂された付則では、アトラシアンは法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償しなければならないと規定しています。アトラシアンはまた、特定の経費（弁護士費用を含む）を取締役および役員に前払いする必要があり、一部の負債について取締役および役員に補償する取締役および役員向け保険に加入することを明示的に許可されています。さらに、アトラシアンは各取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しています。アトラシアンは、これらの付則規定、保険、補償契約は、取締役や役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則の責任制限および補償規定により、株主が受託者責任違反を理由にアトラシアンの取締役および役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すればアトラシアンとその株主に利益をもたらす可能性があるとしても、アトラシアンの取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。さらに、株主の投資は、アトラシアンが決済費用や損害賠償費用を支払う程度に悪影響を及ぼす可能性があります。

登録権

アトラシアンのクラスA普通株式およびアトラシアンのクラスB普通株式の特定の保有者は、特定の条件に従い、アトラシアンに自社の株式を対象とする登録届出書の提出を要求したり、アトラシアンが自社または株主のために提出できる登録届出書に自社の株式を含めるよう求める権利を有していました。これらの登録権は、2010年7月2日付けのアトラシアンとその特定の株主との間の登録契約（「登録契約」）に含まれていました。登録契約は、2024年2月27日にその条件に従って終了しました。

証券取引所上場

アトラシアンのクラス A 普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「TEAM」というシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

アトラシアンのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。

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負債証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

私たちは、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または一緒に、または転換または行使時に、または引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である場合があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、私たちと米国銀行信託会社、全米協会という受託者との間の契約に基づいて発行されます。インデンチャーの一部の部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項がないか、インデンチャーを読んでください。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照を含めました。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。

このセクションでのみ使われているように、「アトラシアン」、「私たち」、「私たち」、「私たち」はアトラシアン株式会社を指します。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約によって定められた方法で定めまたは決定されます。（セクション2.2）各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約書に基づいて、同じまたは異なる満期の、額面、プレミアム、または割引価格で1つ以上のシリーズの債務証券を無制限に発行できます。（セクション2.1）当社は、提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額、および該当する場合は以下の債務証券の条件を記載します。

•

債務証券のタイトルとランキング（従属条項の条件を含む）。

​

•

負債証券を売却する際の、1つまたは複数の価格（元本のパーセンテージで表示）

​

•

負債証券の元本総額の限度額。

​

•

シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

​

•

1年あたりの利率（固定または変動の場合があります）、または債務証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（商品、商品指数、証券取引所指数、金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付または日付、利息が開始および支払われる日付または日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の標準基準日。

​

•

債務証券の元本および利息（ある場合）が支払われる場所（およびその支払方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求を当社に送付できる場所

​

•

債務証券を償還できる期間または期間、1つまたは複数の価格、および当社が債務証券を償還できる条件。

​

•

シンキングファンドまたは類似の規定に従って、または債務証券の保有者の選択により、債務証券を償還または購入しなければならない義務と、その中の期間または期間

​

13

つまり、当該義務に従い、シリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入する際の条件となる1つまたは複数の価格。

•

債務証券保有者の選択により債務証券を買い戻す日付と価格、およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件と規定。

​

•

債務証券が発行される額面（1,000ドルの額面とその整数倍以外の場合）

​

•

債務証券が公認債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

​

•

満期日の繰り上げ申告時に支払われる債務証券の元本の一部（元本以外の場合）

​

•

債務証券の額面通貨（米ドルでも外貨でもかまいません）。また、その額面通貨が複合通貨の場合は、そのような複合通貨の監督を担当する機関または組織（ある場合）。

​

•

債務証券の元本、保険料、利息の支払いに使用される通貨、通貨、または通貨単位の指定。

​

•

債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いが、それとは異なる、または債務証券が建てられている通貨または通貨単位の1つ以上で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定される方法です。

​

•

債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払額の決定方法（これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指標を参照して決定できるか、商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして決定できるか）。

​

•

債務証券に提供される証券に関連するあらゆる規定。

​

•

負債証券に関する本目論見書または契約書に記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書または契約に記載されている加速条項の変更

​

•

この目論見書または契約書に記載されている債務証券に関する契約の追加、削除、または変更。

​

•

債務証券に関する預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人

​

•

当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定（該当する場合）。これには、転換または交換の価格と期間、転換または交換が必須かどうかに関する規定、転換または交換価格の調整が必要な場合、および転換または交換に影響する条項が含まれます。

​

•

適用法や規制で義務付けられている、または有価証券のマーケティングに関連して推奨されている条件を含む、そのシリーズに適用される契約の条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。そして

​

•

当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（そのような保証の劣後条件があれば、それも含めて）。（セクション2.2）

​

当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で支払うべき債務証券を発行することがあります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または外貨単位または外貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本および保険料および利息を外貨または外貨単位で支払う場合は、お客様に提供します

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該当する目論見書補足には、債務証券およびそのような外貨や通貨、または外貨単位の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報に関する情報が記載されています。

転送と交換

各債務証券は、預託信託会社、預託機関、または預託機関の候補者の名義で登録された1つ以上のグローバル証券（グローバル債務証券に代表される債務証券を「記帳型債務証券」と呼びます）、または確定登録形式で発行された証書（認証証券に代表される債務証券を「認定債務証券」と呼びます）のいずれかによって代表されます。）該当する目論見書補足に記載されているとおり。以下の「グローバル債務証券と記帳システム」という見出しに記載されている場合を除き、記帳債務証券は証書形式では発行できません。

認定債務証券。契約条件に従って、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、証書付き債務証券を譲渡または交換することができます。（第2.4条）公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。（セクション2.7）

認証済み債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ行うことができます。

グローバル債務証券と記帳システム。記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預託機関に預け入れられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。「グローバル証券」を参照してください。

契約

当社は、債務証券の発行に適用されるすべての制限条項を、該当する目論見書補足に記載します。(第四条)

支配権が変更された場合の保護はありません

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に保護を与える可能性のある条項は含まれません。

統合、合併、資産の売却

次の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、譲渡、譲渡、リースすることはできません。

•

当社が存続事業体または承継者（アトラシアン以外の場合）は、米国国内のいずれかの法域の法律に基づいて設立され、有効に存続する法人、パートナーシップ、信託、またはその他の団体であり、債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受けます。そして

​

•

取引が発効した直後は、デフォルトもデフォルト事由も発生せず、継続しているはずです。

​

上記にかかわらず、当社の子会社は、その資産の全部または一部を当社と統合、合併、または当社に譲渡することができます。（セクション5.1）

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デフォルトのイベント

「デフォルト事由」とは、一連の債務証券について、次のいずれかを意味します。

•

そのシリーズのいずれかの債務担保に対する利息の支払いを、その期限が到来して支払われるようになったときに不履行にし、その債務不履行を30日間継続すること（30日間の期間の満了前に当社が支払いの全額を受託者または支払代理人に預け入れた場合を除く）。

​

•

そのシリーズのいずれかの証券の満期時に元本が支払われる際の不履行

​

•

インデンチャーにおける当社によるその他の契約または保証（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれていた契約または保証を除く）の履行における債務不履行、または違反は、受託者またはアトラシアンから書面による通知を受け取り、受託者がそれ以上の保有者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のまま続きます契約書に記載されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本の25％。

​

•

アトラシアンの破産、倒産、または組織再編の特定の自発的または非自発的な出来事

​

•

該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。（セクション6.1）

​

特定のシリーズの債務証券（破産、倒産、または再編の特定の事由を除く）に関する債務不履行事由は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。（セクション6.1）特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由となる場合があります。

私たちは、そのような債務不履行または債務不履行事由の発生を知ってから30日以内に、当該債務不履行または債務不履行事由の発生状況と、それに関して当社が取っている、または講じる予定の措置について、合理的な詳細に記載された書面で受託者に通知します。（セクション6.1）

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、当社（およびそのシリーズの債務証券が割引証券）の元本（または、そのシリーズの債務証券が割引証券の場合は、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）と、未払利息と未払利息、そのシリーズのすべての負債証券について。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）、未払利息および未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期限が到来します。いずれかのシリーズの債務証券に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関する加速元本および利息（ある場合）の未払いを除き、すべての債務不履行事由が発生した場合の繰り上げを取り消し、無効にすることができます。シリーズは、義歯の規定に従って治癒または免除されています。（セクション6.2）デフォルト事由の発生時に当該割引証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約書は、受託者が当該義務の遂行または権利または権限の行使において被る可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できることを規定しています。（セクション7.1（e））受託者の特定の権利を条件として、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、受託者が利用できる救済策の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。（セクション6.12）

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どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、契約または受託者または受託者の任命、または契約に基づく救済について、司法またはその他の手続きを開始する権利はありません。

•

その保有者は以前に、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が続いていることを受託者に書面で通知しています。そして

​

•

そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者が、管財人として手続きを開始するよう受託者に書面で要求し、受託者に満足のいく補償または担保を提示しました。受託者は、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っておらず、その中で手続きを開始できませんでした 60日間。（セクション6.7）

​

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。（セクション6.8）

契約により、会計年度終了後120日以内に、契約書の遵守に関する声明を受託者に提出することが義務付けられています。（第4.3節）いずれかのシリーズの有価証券に関してデフォルトまたは債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任役員に知られている場合、受託者は、そのシリーズの証券の各証券保有者に、債務不履行または債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任者が当該債務不履行または債務不履行事象を知った後に、そのシリーズの証券の各証券保有者に債務不履行または債務不履行事由の通知を郵送するものとします。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると信託者が誠意をもって判断した場合、そのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券または債務不履行事由の債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）を差し控えることができると規定しています。（セクション7.5）

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務担保の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•

あいまいさ、欠陥、または矛盾を修正するため。

​

•

上記の「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約の契約を遵守すること。

​

•

認証有価証券に加えて、または証明されていない有価証券を提供すること。

​

•

任意のシリーズの債務証券、または任意のシリーズの担保付債務証券に関する保証を追加すること。

​

•

契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

​

•

あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益のために、契約または債務不履行事由を追加すること。

​

•

該当する預託機関の該当する手続きに従うこと。

​

•

債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

​

•

契約で許可されているあらゆるシリーズの債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めること。

​

•

任意のシリーズの債務証券に関する後任受託者の選任を実施し、複数の受託者による管理を規定または円滑化するために契約の条項を追加または変更すること。または

​

•

信託契約法に基づくインデンチャーの資格を有効または維持するために、SECの要件を遵守すること。(セクション 9.1)

​

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、未払いの修正または修正を行うことはできません。その修正が次の条件を満たす場合

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•

保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らします。

​

•

任意の債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払い期間を延長する。

​

•

債務証券の元本や割増金を減額したり、固定満期を変更したり、一連の債務証券に関するシンキングファンドやそれに類する債務の支払い額を減らしたり、支払期日を延期したりします。

​

•

満期の加速時に支払われる割引有価証券の元本を減らします。

​

•

任意の債務証券の元本、保険料、または利息の支払いにおける不履行を免除します（ただし、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者による任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびそのような加速に起因する支払不履行の放棄を除く）。

​

•

債務証券の元本、割増金、利息を、債務担保に記載されている通貨以外の通貨で支払わせる。

​

•

とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利、およびそのような支払いの執行および権利放棄または修正を求める訴訟を起こす権利に関する契約の特定の規定に変更を加える。または

​

•

いかなる債務担保に関しても、償還支払いを放棄します。(セクション 9.3)

​

特定の規定を除き、いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本が少なくとも過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。（セクション9.2）任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、未払いの債務証券の元本の過半数の保有者はどのシリーズのものでも、アクセラレーションとその結果を取り消すことができます。これには以下も含まれます加速による関連する支払いのデフォルトです。（セクション6.13）

特定の状況における債務証券と特定の契約の無効化

法的な不履行。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があると規定しています。当社は、金銭および/または米国政府債務の信託による取消不能の預託、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行された政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことにより、十分な金額の金銭または米国政府債務を提供すると考えています全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行からそのシリーズの債務証券に関する元本、保険料、利息の各分割払い、および必須のシンキングファンドの支払いを、契約およびそれらの債務証券の条件に従って、それらの支払いの指定された満期日に支払い、償却します。

この免責は、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁から判決が公表された、または契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという弁護士の意見を受託者に伝えた場合にのみ発生する可能性があります。いずれの場合も、その趣旨で、それに基づいてそのような意見は、以下の保有者が次のことを確認するものとしますそのシリーズの負債証券は、米国連邦所得の収益、利益、または損失を認識しません預金、没収、解約の結果としての税務上の目的であり、預金、没収、解雇が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。（セクション8.3）

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特定の契約の無効化。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たす場合に次のことを規定しています。

•

私たちは、「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約、および契約書に記載されているその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている可能性のある追加契約の遵守を省略する場合があります。そして

​

•

これらの契約の遵守を怠ったとしても、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由（「契約違反」）にはなりません。

​

条件には以下が含まれます：

•

受託者のお金および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行することになった政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことで、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が各分割払いの支払いと返済に十分な金額の資金を提供すると考えています元本、保険料、利息などそのシリーズの債務証券について、契約および債務証券の条件に従って、その支払いの予定満期日に強制的に支払われるシンキングファンドの支払い。そして

​

•

そのシリーズの債務証券の保有者は、預金および関連する契約違反の結果として、米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、預金および関連する契約違反の場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を受託者に伝えます。発生しませんでした。（セクション8.4）

​

取締役、役員、従業員、または証券保有者の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその創設に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらに起因する請求について、一切の責任を負いません。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する考慮事項の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）、適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、またはそこで企図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消しのつかない形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引から、またはそれらに基づいて生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起できることを規定します。また、私たち、受託者および債務証券の保有者は（債務証券の受領により）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で従います。インデンチャーはさらに、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）インデンチャーに記載されている当事者の住所に郵送で提供します。これは、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きを効果的に処理します。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地設立に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが提起されたことを弁護または主張しないことに同意することを規定します。不便なフォーラム。(セクション10.10)

19

他の証券の説明

該当する目論見書補足に、本目論見書に従って提供および売却される可能性のある、当社が発行した新株予約権、購入契約、またはユニットについての説明を記載します。

20

グローバル証券

本の入力、配送、フォーム

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の記載がない限り、有価証券は最初に記帳形式で発行され、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、またはまとめてグローバル証券によって表されます。グローバル証券は、ニューヨーク、ニューヨークの預託信託会社に、または預託信託会社（DTC）に預託機関（DTC）として預け入れられ、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されます。以下に説明する限られた状況下で有価証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル証券は、全体として預託機関に譲渡することも、推薦者が預託機関に譲渡することも、預託機関またはその候補者が後継預託機関または承継預託機関の候補者に譲渡することもできません。

DTCは、次のとおりだとアドバイスしています。

•

ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社。

​

•

ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」。

​

•

連邦準備制度のメンバー。

​

•

ニューヨーク統一商法の意味での「清算会社」、そして

​

•

取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」。

​

DTCは、参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、参加者の口座の電子的な簿記変更を通じて、譲渡や質権などの証券取引の参加者間での預け入れ証券の決済を容易にします。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受人、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）の完全子会社です。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムには、直接的または間接的に直接参加者を介して親権関係を解消または維持している人（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステムに基づく証券の購入は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取る、または直接参加者を介して行う必要があります。実際に証券を購入した人（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者には、購入の確認書がDTCから届きません。ただし、受益者には、証券を購入した直接または間接の参加者から、取引の詳細と持ち株の定期報告書を記載した確認書が届くことが期待されます。グローバル証券の所有権の譲渡は、受益所有者に代わって行動する参加者の帳簿に記入することによって行われます。受益者には、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の譲渡を円滑に進めるため、DTCに直接参加者が預けたすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. の名前、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに証券を預け、Cede＆Co. または他の候補者の名前で登録しても、有価証券の受益所有権は変わりません。DTCは、証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、有価証券が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されています。受益者の場合もあれば、そうでない場合もあります。参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任があります。

有価証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ることができ、預託機関とその直接および間接の参加者の施設を通じてのみ有価証券を譲渡できます。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に事務所または代理店を置きます。そこでは、有価証券およびインデンチャーに関する通知や要求が当社に送付され、証明された有価証券が支払い、譲渡または交換の登録、または交換のために引き渡される場合があります。

21

DTCによる直接参加者への通知、直接参加者による間接参加者への伝達、直接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時有効な法的要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送信されます。特定のシリーズの有価証券がすべて償還されない場合、DTCの慣行は、償還されるそのシリーズの有価証券への直接参加者の各利息の金額をくじ引きで決定することです。

DTCでもCede＆Coでもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、有価証券に関して同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日後できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバス代理人は、Cede＆Co. の同意権または議決権を、オムニバス代理人に添付されたリストに記載されている基準日に当該シリーズの有価証券が口座に入金される直接参加者に譲渡します。

有価証券が記帳形式である限り、その有価証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に、すぐに利用可能な資金の電信送金によってそれらの有価証券の支払いを行います。以下に説明する限られた状況下で証券が確定証明された形式で発行された場合、および本書の該当する有価証券の説明または該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、支払いを受ける資格のある人の住所に郵送する小切手で、または個人による該当する支払日の少なくとも15日前に、該当する受託者またはその他の指定当事者に書面で指定された米国の銀行口座に電信送金で支払いを行うことができます支払いを受ける資格があります、該当する受託者またはその他の指定者にとって、より短い期間で満足できる場合を除きます。

有価証券の償還収金、分配金、配当金の支払いは、Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されたその他の候補者に行われます。DTCの慣行は、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に従って、支払い日にDTCが資金とそれに対応する詳細情報を受け取った時点で、直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座で無記名義で保有されている有価証券や「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されます。これらの支払いは参加者の責任であり、DTCや当社の責任ではありません。随時施行される法的または規制上の要件に従います。Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されるその他の候補者への償還収金、分配金、配当金の支払いは当社の責任です。直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払は直接参加者と間接参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況を除き、有価証券の購入者は自分の名義で証券を登録する権利はなく、有価証券の現物引き渡しを受けることもできません。したがって、各受益者は、証券および契約に基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、一部の証券購入者が確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、いつでも有価証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継預託機関を取得できない場合は、証券証明書を印刷して送付する必要があります。

上記のように、特定シリーズの証券の受益者は通常、それらの有価証券の所有権を示す証明書を受け取りません。しかし、もし：

•

DTCは、グローバル証券またはそのような一連の証券を代表する証券の預託機関として継続することを望まない、または継続できないこと、または登録が必要な時点でDTCが取引法に基づいて登録された清算機関でなくなり、当社への通知から90日以内に後継預託機関が任命されなかった場合、またはDTCがそのように登録されなくなったことに気付いた場合、または場合によってはです;

​

•

私たちは、独自の裁量により、そのような証券を1つ以上のグローバル証券に代表させないことを決定しました。または

​

22

•

このような一連の証券に関して、債務不履行事由が発生し、現在も続いています。

​

グローバル証券の受益権と引き換えに、そのような証券の証明書を作成して引き渡します。前の文で説明した状況で交換可能なグローバル証券の受益権は、預託機関の指示する名前で登録された確定証書形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して、預託機関が参加者から受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

該当する目論見書補足に記載されている場合、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している場合は直接、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している組織を通じて間接的に、「クリアストリーム」と呼ぶユーロクリアシステムの運営者であるユーロクリア銀行S.A./N.V. を通じて、グローバルセキュリティに関心を持つことができます。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加者に代わって、それぞれの米国預託機関の帳簿にあるクリアストリームとユーロクリアという名前の顧客の証券口座を通じてそれぞれの米国預託機関の帳簿にある持分を保有し、今度はDTCの帳簿にある預託機関名義の顧客の証券口座の持分を保有します。

クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券決済システムです。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加組織の証券を保有しており、口座の電子帳簿変更を通じて参加者間の証券取引の清算と決済を円滑に進めるため、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

EuroclearまたはClearstreamを通じて所有されているグローバル証券の支払い、引渡し、譲渡、交換、通知、およびその他の事項は、それらのシステムの規則と手続きに従う必要があります。一方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と、他方ではDTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則と手続きの対象となります。

投資家は、これらのシステムを通じて保有されているグローバル証券の支払い、配送、送金、その他の受益権を含む取引を、それらのシステムが営業している日にのみ行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

DTCの参加者と、他方ではEuroclearまたはClearstreamの参加者との間の市場間送金は、場合によっては、それぞれの米国預託機関によって、EuroclearまたはClearstreamに代わってDTCの規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、場合によっては、取引相手がEuroclearまたはClearstreamに指示書を提出する必要がありますそのようなシステムで、規則と手続きに従い、そのシステムの定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。EuroclearまたはClearstreamは、場合によっては、取引が決済要件を満たしている場合、DTCを通じてグローバル証券の持分を引き渡しまたは受領し、同日の資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことで、最終決済を行うための措置を講じるよう米国預託機関に指示します。EuroclearまたはClearstreamの参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示書を届けることはできません。

時差により、ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者が、DTCの直接参加者からグローバル証券の持分を購入したユーロクリアまたはクリアストリームの証券口座に入金され、そのようなクレジットは、DTCの決済日の直後の証券決済処理日（ユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日）にユーロクリアまたはクリアストリームの該当する参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者が、または参加者を介してDTCの直接参加者にグローバル証券の持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、DTCの決済日以降のユーロクリアまたはクリアストリームの営業日の時点で、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能になります。

その他の

DTC、Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの簿記システムに関するこの目論見書のこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、私たちは入手していません

23

この情報に対する責任。この情報はあくまで便宜上の目的で提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きはそれらの組織の管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たちも、受託者も、私たちや受託者の代理人も、それらの事業体を管理することはできず、私たちの誰もそれらの活動に対して一切責任を負いません。これらの問題について話し合うには、DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれぞれの参加者に直接連絡することをお勧めします。さらに、DTC、Clearstream、Euroclearが前述の手続きを行うことを期待していますが、いずれもそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。当社も当社の代理人も、DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの参加者によるこれらまたはそれぞれの業務に適用されるその他の規則や手続きの履行または不履行について、一切の責任を負いません。

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配布計画

提供された有価証券を随時売却することがあります。

•

引受会社やディーラーに、またはそれを通じて転売します。

​

•

エージェントに、またはエージェントを通じて。

​

•

1人または複数の購入者に直接。

​

•

これらの販売方法のいずれかを組み合わせて、または

​

•

該当する目論見書補足に記載されているその他の手段を通じて。

​

引受人、ディーラー、代理人、直接購入者とその報酬を含む具体的な分配計画、およびそのような売却から受け取る購入価格と収益は、該当する目論見書補足で特定します。

引受人が売却に使用される場合、有価証券は引受人が自分の口座で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時転売される場合があります。証券は、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて一般に公開される場合もあれば、シンジケートのない引受会社によって提供される場合もあります。引受人の有価証券購入義務は判例条件に従い、引受人はシリーズの有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

25

法的な問題

Latham & Watkins LLPは、本書に記載されている有価証券の発行および売却に関連する特定の法的事項を、アトラシアン株式会社に代わって引き継ぎます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年6月30日現在、および2023年6月30日までのアトラシアンの連結財務諸表を、2023年6月30日までの年間、および2023年6月30日現在のForm 10-Kの年次報告書に含まれる2023年6月30日現在の財務報告に対する内部統制の有効性について、2023年6月30日現在のアトラシアンの連結財務諸表を監査しました。報告書。参照によりこの登録届出書に組み込まれています。2023年6月30日現在のアトラシアンコーポレーションの財務諸表と財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて、参考資料として組み込まれています。

26

パートII

目論見書には必要ない情報

アイテム 14.

その他の発行および配布費用

​

以下は、ここに登録される有価証券に関連して当社が負担する可能性のある費用（すべて登録者が支払う）の見積もりです。

​

(1)

改正された1933年の証券法に基づく規則456（b）および457（r）に従い、SEC登録料は、登録届出書に基づく特定の有価証券の募集時に支払われるため、現時点では決定できません。

​

(2)

これらの手数料は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。

​

アイテム 15.

取締役および役員の補償

​

デラウェア州一般会社法、またはDGCL（DGCL）の第145条のサブセクション（a）は、民事、刑事、行政、捜査（企業による、または法人の権利に関する訴訟を除く）を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続の当事者になる恐れのある人または当事者になる恐れのある人に、理由がある場合に法人に補償する権限を法人に与えていますその人が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだった、または法人の要請により取締役を務めている、または務めていたという事実、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の役員、従業員、代理人、または代理人から、当該訴訟、訴訟、または手続きに関連して本人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解において支払われた金額について、その人が誠実に行動し、法人の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、および、あらゆる刑事訴訟または訴訟に関して、その人の行為を信じる合理的な理由はありませんでした違法です。

第145条のサブセクション（b）は、企業が当事者であったか、当事者であるか、当事者になる恐れがある人や、脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者になる恐れのある人に、その人が上記のいずれかの立場で行動したという事実を理由に、実際におよび合理的な費用（弁護士費用を含む）に対して、法人に有利な判決を下す権利を補償する権限を法人に与えています。そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が誠意を持って行動した場合、その人が被った法人の最善の利益に反する、またはそうではないと合理的に信じられている場合。ただし、その人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して補償は行われません。ただし、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、責任の裁定にもかかわらず、申請時に決定する場合を除きます。事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人は公正かつ合理的にそのような費用の補償を受ける権利がありますチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断するものとする。

II-1

第145条はさらに、企業の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟の弁護において、本案またはその他の方法で成功を収めた場合、またはそこに含まれる請求、問題、または事項の弁護において、その人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して補償されるものと規定していますそれに関連して、第145条に規定されている補償は、被補償者が受けた他の権利を除外するものとはみなされません当事者には権利がある場合があります。第145条に規定されている補償は、承認または承認された場合に別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人にも適用され、その相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。また、第145条は、法人の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であった人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人に代わって、その人に対して主張され、そのような立場で、またはその地位から生じた責任に対して、保険を購入および維持する権限を法人に与えていますなど、会社がそのような人に補償する権限を持っているかどうか第145条に基づくそのような責任に対して。

DGCLのセクション102（b）（7）は、会社の設立証明書には、取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害に対する会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限する条項が含まれている場合があると規定しています。ただし、そのような規定は、会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反に対する取締役（i）の責任を排除または制限するものではありません。、（ii）誠意に反する作為や不作為、または意図的な違法行為や故意の違反を伴う行為や不作為についてはDGCLの第174条に基づく法律（iii）、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引に関する法律。

修正および改訂された当社の設立証明書は、DGCLで責任の免除または制限が認められていない場合を除き、取締役または役員としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社の取締役および役員はアトラシアンまたはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています。修正および改訂された付則では、アトラシアンは法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償しなければならないと規定しています。また、特定の経費（弁護士費用を含む）を取締役および役員に前払いすることが義務付けられており、一部の負債について取締役および役員に補償する取締役および役員向け保険に加入することが明示的に許可されています。

さらに、一部の契約には、知的財産権やその他の第三者の請求に対してお客様を補償する条項が含まれています。また、各取締役および役員と補償契約を結んでいます。これらの補償契約では、とりわけ、取締役または役員、または当社の子会社、または本人が当社の要請に応じてサービスを提供した他の会社や企業のいずれかとしての職務から生じる訴訟または手続きにおいて取締役または役員が被った弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、一部の費用について、取締役および役員に補償することが義務付けられています。

私たちは、取締役または役員としての行為または不作為に基づく請求から生じる取締役および役員の特定の責任をカバーする一般賠償責任保険に加入しています。

登録者がここに登録された有価証券の募集または売却に関与する引受人または代理人と締結する引受契約または分配契約では、当該引受人またはディーラーに、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む可能性のある特定の負債について、登録者、その取締役および役員、および管理者（存在する場合）の一部または全員に補償するよう求められる場合があります。

II-2

アイテム 16.

展示品

​

*

修正により提出されるか、有価証券の募集に関連して照会により法人化されます。

​

アイテム 17.

事業

​

(a)

以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

​

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。そして

II-3

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、上記の (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (ii)、および (a) (1) (iii) は、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されませんそれらは参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(B) 各目論見書は、セクション10 (a) で要求される情報を提供することを目的として、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、またはに記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないことを条件としますその直前にそのような文書に書いてください発効日。

(5) 1933年の証券法に基づく、有価証券の初回分配における任意の購入者に対する登録者の責任を判断するためのものです。

以下の署名登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下の署名登録者は購入者の売り手となり、当該有価証券を購入者に提供または売却したと見なされることを約束します購入者:

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書

II-4

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、以下に署名した登録者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(b) 以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）、次のことを約束します。登録届出書に参照により組み込まれているものは、そこに記載されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時のそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り、支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

II-5

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年5月6日にオーストラリアのシドニー市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

以下に署名した登録者の各役員および取締役は、マイケル・キャノン・ブルックスとスコット・ファーカーを個別に構成し、それぞれ単独で（それぞれが単独で行動する全権限を持ちます）、真の合法的な事実上の弁護士および代理人として、それぞれに、彼または彼女に、また彼または彼女の名前で代理および再代行する完全な権限を持っています、場所と代わりに、あらゆる立場で、本登録届出書およびその他のすべての修正（発効後の修正を含む）を提出し、署名します1933年の証券法の規則462（b）に基づいて発効し、それをすべての展示物およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出し、その事実上の弁護士と代理人、およびそれぞれに、必要かつ必要なすべての行為と実行するための完全な権限と権限を証券取引委員会に提出する、同じ募集の登録届出書そことのつながり、また施設について、本人が直接行えるか、できるかぎり、あらゆる意図や目的に完全に応えること。上記の事実上の弁護士および代理人、あるいはその代理人が合法的に行う、または本契約により行わせる可能性のあるすべての事項を承認し、確認すること。この委任状は、デラウェア州の法律および適用される連邦証券法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、登録者に代わって以下の人物が指定の役職と日付で署名しました。