全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

1934年の証券取引法第13条または15(d)に基づく

証券取引法（Securities Exchange Act）の

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年5月1日

マラソンデジタルホールディングス

（登録者の正式名称）

101 NE Third Avenue, Suite 1200

フォートローダーデール, FL 33301

（本部の所在地と郵便番号）

(800)804-1690 (登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

（旧名称または旧住所、前回報告以来変更された場合）

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

註：本項のRule 405（§ 230.405）及びRule 12b-2（§ 240.12b-2）は、証券法及び証券取引所法の規則を指します。 規定によれば、申請者が証券法第13条（a）及び証券取引所法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用することを選択しない場合は、チェックマークで示します。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示してください（証券取引法第13(a)条に基づき提供されたもの）。 ☐

長期の株式報酬制度

マラソンデジタルホールディングス社（以下、「当社」という）は、長期の株式報酬を含む従業員の報酬プログラムの重要な要素として、名目上の執行役員を含む従業員に対して長期の株式報酬を提供しており、この報酬は長期インセンティブ・プログラム（「LTIP」と呼ばれています）。LTIPの付与は、同社の2018年度株式報酬計画に基づき、制限付き株式付与（RSU）の形で行われます。

LTIPの受賞目的

LTIPは、あらかじめ決められたパフォーマンス指標の達成に直接関連しているため、実現した成果に対して報酬が支払われることになっており、同社のパフォーマンスに合わせて報酬を提供することで、同社の成果報酬哲学に沿っています（詳細については、「-」と題された章を参照してください）。LTIPは、同社の役員と株主の利益を一致させることを目的としており、同社の株式価格に直接関連しています。さらに、LTIPは、長期的な勤務期間にわたって賞与が支払われるように設計されており、パフォーマンスに基づいてLTIP賞与が得られた後も、その期間は継続します。したがって、LTIP賞与の発行は、当社の執行役員の報酬目標と密接に一致しています。2024年LTIP賞与のベスト2024年LTIP賞与（以下、「2024年LTIP賞与」という）のベストは、「全株主リターン（TSR）」に関するあらかじめ決められたパフォーマンス指標の達成に基づいており、「–」章を参照してください。2024年5月1日、同委員会は、各名目上の執行役員に2024年LTIP賞与を与え、全株主リターン（TSR）の目標を100％達成した場合に獲得される制限付き株式付与（RSU）の価値を決定しました。以下の表は、全株主リターン（TSR）の目標を100％達成した場合、各名目上の執行役員によって獲得されるRSUの価値を示しています。

目標LTIP賞与の決定

2024年の場合、各名目上の執行役員には、2024年度の基本給の倍数として反映されるLTIP賞与の目標値が割り当てられました。2024年LTIP賞与の価値（以下、「2024年LTIP賞与」という）を決定するにあたり、取締役会報酬委員会（以下、「委員会」という）は、以下の要因を考慮しました。

評価に基づいて、同委員会は、2024年5月1日に、全株主リターン（TSR）に関するあらかじめ決められたパフォーマンス指標の達成に基づいて、名目上の執行役員に2024年LTIP賞与を与え、獲得される制限付き株式付与（RSU）の価値を決定しました。以下の表は、全株主リターン（TSR）の目標を100％達成した場合、各名目上の執行役員によって獲得されるRSUの価値を示しています。

2024年のLTIPアワードのベストイング

ベストイングの対象となる2024年1月1日から2024年12月31日までの期間の会社のTSRは、パフォーマンス期間の一定の会社の同僚グループ企業のTSR指数に比例しています。これにより、TSRは、パフォーマンス期間中の会社の時価総額のパーセンテージ変化と、パフォーマンス期間中の同僚グループ企業との比較を有効的に比較します。

会社のTSR指標に関するパフォーマンスは、同僚グループのパフォーマンスに対するパーセンタイルとして表され、ベストイングされるアワードの数は、表に示されているパーセンタイルに基づいて決定されます：

したがって、同僚グループのTSRに対する会社のパフォーマンスに基づいて、2024年のLTIPアワードはターゲット金額の200％から0％の間でベストイングされます。

説明のために、以下の表は、200％レベル（最大）、100％レベル（ターゲット）、および50％レベルでベストイングされる株式数とLTIPアワードの価値を示しています。

各幹部に付与された累計RSU数は以下の通りです:(x) 2024年LTIP受賞価値の200%を(y)発行日を含む前100日間の平均の会社の普通株式の終値で除したものである(普通株式の終値$20.77/株). 注目すべきことに、この株価1株の値は、付与日に発行日の普通株式の終値である$16.07よりも高い。そのため、SEC規則の目的で決定された2024年LTIP受賞の公正価値は表に反映された価値よりも低くなる。

委員会は、2025年1月にTSRメトリックに対する会社のパフォーマンスに関する決定を下す予定であり、これにより2024年LTIP賞が付与される最大株数が確定されます。その決定後、2024年LTIP賞の25%が2025年1月31日に付与され、残りの賞は12回の等しいカレンダークォーター(各クォーターでシェアの6.25%が付与)で付与されます。名目上の執行役員が各付与日まで引き続き会社に勤務することが要件です。したがって、TSRメトリックに基づく形で2024年LTIP賞が獲得されたと認定された後でも、賞は約3年間にわたって付与され続け、強力な保持成分を確保します。

ビジネスユニットの戦略的な組織

同社は2024年第2四半期に始まるビジネスユニットに自己を組織する戦略的な取り組みを追求しています。この取り組みの主目的は、同社の内部構造を成長機会の追求に合わせてより良く整備し、戦略的取り組みにさらにフォーカスを向け、カンパニーがビジネスユニットのパフォーマンスをより良く評価し、カンパニーがビジネスポートフォリオを多様化する取り組みを推進し、長期株主還元の目標を最大化するためです。

この取り組みの一環として、 James Crawford 氏がグローバルなビットコインマイニングの運営を監督する「デジタル資産マイニングビジネスユニット」をリードします。Ashu Swami 氏が同社のソフトウェア、ハードウェア、およびビットコインエコシステムを支援するその他の技術革新の開発を含むテクノロジービジネスユニットをリードします。Adam Swick 氏が「戦略的取り組みとエネルギー収穫ビジネスユニット」をリードし、バイオ発電、メタンガス捕獲、余剰電力の持続可能な再利用などのエネルギー関連の持続可能なプロジェクト、および鉱山システムによって生成された熱を工業および商業プロセスに再利用します。

同社の役員であるFred Thiel氏（最高経営責任者および取締役会議長）、Salman Khan 氏（最高財務責任者）、およびZabi Nowaid氏（一般カウンセル）は、1934年改正証券取引法の規定に基づく同社の執行役員です。

同社は、将来の開示において戦略的組織の範囲および影響に関する追加情報を提供することを意図しています。

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。