ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン ワシントンDC 20549さん

フォーム 10-Q

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

にとって ______、20___から_____、20___への移行期間。

手数料 ファイル番号 001-41204

時間 ループ株式会社

(正確です 憲章に明記されている登録者の名前）

(206) 385-0488、内線番号 100

(登録者の 電話番号（市外局番を含む）

N/A

(以前の 名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

として 2024年5月6日の、ありました 35,108,804 発行済みで発行済みの登録者の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル。

時間 ループ株式会社

目次

アイテム 1。財務諸表。

時間 株式会社ループ

統合されました 貸借対照表

(に 米ドル、株式データを除く）

として 2024年3月31日と2023年12月31日の

(未監査)

その 添付の脚注は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

時間 株式会社ループ

統合されました 営業報告書と包括利益（損失）

(に 米ドル、株式データを除く）

にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

その 添付の脚注は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

時間 株式会社ループ

統合されました 株主資本の変動に関する声明

(に 米ドル、株式データを除く）

にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

その 添付の脚注は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

時間 株式会社ループ

統合されました キャッシュフロー計算書

(に 米ドル)

にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

その 添付の脚注は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

アワーループ株式会社

未監査の連結財務諸表への注記

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

その 1995年の民間証券訴訟改革法および改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、 そして、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eは、将来を見据えるためのセーフハーバーとなっています Hour Loop, Inc.（「アワーループ」または「当社」）によって、またはそれに代わって行われた声明。会社とその代表者 時々、これに含まれる記述を含め、「将来の見通しに関する記述」を書面または口頭で述べることがあります 証券取引委員会（「SEC」）への報告およびその他の提出物、および株主への報告書とプレゼンテーション または潜在的な株主。場合によっては、将来の見通しに関する記述は「信じる」、「期待する」などの言葉で識別できます。 「予想する」、「計画する」、「潜在的な」、「続ける」または同様の表現。このような将来を見据えた 記述にはリスクと不確実性が含まれ、実際の結果が大きく異なる原因となる重要な要因があります そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されたもの。これらの要因、リスク、不確実性は、パートI、項目1Aに記載されています。 2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-K形式の当社の年次報告書の「リスク要因」と同じ フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1A「リスク要因」を含め、随時更新される可能性があります。

でも 将来の見通しに関する記述に反映されている期待は、合理的な仮定に基づいていると考えていますが、それは不可能です 会社の将来の財務実績に重大な影響を与える可能性のあるすべての要因を予測または特定します。将来を見据えた このレポートに記載されている記述は、その記述が行われた時点で、経営陣の仮定と分析に基づいて作成されています。 彼らの経験と歴史的状況に対する認識、予想される将来の発展、その他適切と思われる要因に照らして 状況下で。

以外は 連邦証券法で別途義務付けられているように、私たちは更新や改訂を公開する義務や約束を否認します フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と、これに参照として組み込まれている情報に それに対する私たちの期待の変化、または何らかの出来事、状況、状況の変化を反映した報告です ステートメントは基づいています。

[概要]

私たちの ビジネス

私たち は、米国市場で電子商取引小売業に従事するオンライン小売業者です。私たちは、第三者販売業者として事業を行ってきました www.amazon.com 2013年からです。また、当社のウェブサイトでも商品を販売しています www.hourloop.com 2013年からです。私たちは事業をwww.walmart.comに拡大しました 2020 年 10 月に。現在までに、私たちは収益のほぼすべてを第三者販売業者として生み出してきました www.amazon.com とだけ 当社のウェブサイト（www.hourloop.com）での事業および第三者販売者としての事業からの収益はごくわずかです www.walmart.com。 私たちは100,000を超える在庫管理単位（「SKU」）を管理しています。製品カテゴリには、家庭/庭の装飾、おもちゃ、台所用品などがあります。 アパレル、電子機器。私たちの主な戦略は、ベンダーの製品セレクションのほとんどをお客様に届けることです。私たちは進歩しました 製品のギャップを特定し、そのような製品の在庫を最後の全期間を含めて一年中維持できるようにするソフトウェア 暦年の四半期（ホリデーシーズン）。今後数年間で、私たちは増加することで事業を急速に拡大する予定です ビジネスマネージャー、ベンダー、SKUの数。

ビジネス モデル

そこに アマゾンのビジネスモデルには、卸売、プライベートラベル、小売アービトラージの3つの主要なタイプがあります。私たちのビジネスモデルは卸売です、また 再販と呼ばれます。これは、ブランドやメーカーから卸売価格で直接製品をまとめて購入し、製造することを指します アマゾンで製品を販売して利益を得ます。私たちはアマゾンで商品を販売し、売り上げはアマゾンが行います。アマゾンの手数料を支払います 彼らのプラットフォームでの販売を可能にします。私たちとウォルマートの関係も似ています。私たちは、私たちの販売を許可するためにウォルマートの手数料を支払います プラットフォーム上の商品。上記のように、これまでのところ、サードパーティの販売者として生み出した収益はごくわずかです で www.walmart.com。

ザ・ 卸売モデルで販売するメリット：

ザ・ 卸売モデルでの販売の課題：

市場 説明/機会

合計 米国の小売売上高は、2022年の7.09兆ドルから2023年には7.24兆ドルに 2% 増加しました。消費者はオンラインで118.6億8000万ドルを費やしました 2023年には米国の小売業者で、2022年には14.66％だったのに対し、これは年間の米国の小売総売上高の約15.45％を占めています。アマゾンはアカウントを持っています 米国の電子商取引全体の37.6％近くを占めており、Amazonは現在市場で最大の電子商取引の巨人となっています。

フォーメーション

会社 2013年にサム・ライとマギー・ユーによって設立され、もともとは1月にワシントン州の法律に基づいて設立されました 13、2015。2019年に、私たちは事業運営を行うために、完全子会社のフライホイールコンサルティング株式会社（「フライホイール」）を設立しました。 Hour Loop専用のコンサルティングサービス。2021年4月7日、Hour Loopはワシントン州の法人からデラウェア州の法人に転換しました。 ライさんとユウさんのビジョン、リーダーシップ、ソフトウェア開発のスキルで、会社は 急速に成長しました。2013年から2023年にかけて、売上高は0ドルから132,124,202ドルに増加しました。

競争力があります アドバンテージ

間で Amazonでは200万を超えるアクティブなサードパーティ販売者ですが、私たちには主に2つの競争上の優位性があると考えています。

と 私たちの広告戦略に関しては、私たちの経験からもっと需要があると思われる商品を宣伝しています。これ プラスの価値をもたらす方法で広告予算を割り当てましょう。私たちはAmazonで商品を宣伝しています。私たちは自分たちに割り当てます 広告費は慎重に。これは、広告費に対して最大の見返りをもたらす広告アイテムによって実現されます。私たち 競合他社が宣伝している商品を監視してください。運用面では、学んだことを基に常にプロセスを改良しています 履歴データから。事業運営を効果的に管理することと、広告予算を以下に割り当てることの組み合わせ 価値の高い商品は収益性の高い成長を可能にします。広告が激しい場合は、支出を適切に配分します。私たちの 大規模な競合他社と競争するための戦略は、価格を監視し、価格が低かったり低かったりすると競争しないことです 損です。競合他社は、清算したいという希望を含むがこれらに限定されない、さまざまな理由により、低価格で売却したり、損失を出したりします インベントリを作成するか、短期的に収益を増やすことができます。この間は、価格を合わせることは避けます。この戦略により、私たちは留まることができます 収益性があります。

私たちの 財政状態

にとって 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ24,681,122ドルと21,067,609ドルの純売上高を生み出し、報告しました 純利益（損失）はそれぞれ1,065,814ドルと1,235,244ドル、営業活動による（使用）キャッシュフローは492,943ドルです と$ (3,289,076) をそれぞれ。未監査の連結財務諸表に記載されているように、2024年3月31日現在、当社の累積は 186,808ドルの赤字。

結果 オペレーションの

その 次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の当社の未監査損益計算書の比較を示しています。

にとって 2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月間の比較

収入

私たち 2024年3月31日に終了した3か月間で24,681,122ドルの収益を生み出しましたが、同時期の収益は21,067,609ドルでした 2023年に。これは、収益が3,613,513ドル、つまり 17.15% 増加したことを表しています。この増加は、当社の継続的な成長と成熟によるものと考えています eコマースのトラフィックが全体的に鈍化し、競争が激化しているにもかかわらず、私たちの運用モデルでは。3か月間の注文総数 2023年3月31日に終了した3か月間の注文は912,444件でしたが、2024年3月31日に終了した3か月間の注文は約1,123,204件でした。 23.1% の増加です。この注文の急増は、全体的な収益成長を促進する上で極めて重要な役割を果たしました。大幅な増加 注文数量は、当社製品に対する需要が高まっていることを示しており、それに応じてこれらの販売から生み出される収益も増加しています。 その結果、受注の増加は、期間中の会社の収益全体の成長に直接貢献しました。 注文が23.1％増加したのは顧客の強い需要を反映していますが、競争力のある価格圧力や割引を含む当社の価格戦略は 期間中に提供され、その結果、販売された製品の価格が下がりました。その結果、注文量が大幅に増加したとしても、 収益の伸びは、この割合と完全に一致することには少し及ばなかった。

費用 販売された商品の

費用 2024年3月31日に終了した3か月間に販売された商品の合計は10,228,916ドルでしたが、3月に終了した3か月間は11,451,907ドルでした 31、2023年。販売された商品の費用には、販売された商品の費用と送料、および損傷による推定損失が含まれます グッズに。

運営しています 経費

運営しています 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は合計12,914,034ドルで、11,227,961ドルから1,686,073ドル、つまり15.02パーセント増加しました 2023年3月31日に終了した3か月間の営業費用の。この変化は、プラットフォーム手数料と支払われた手数料の増加によって引き起こされました アマゾンへ。アマゾンの手数料は収益に比例します。2023年、アマゾンはフルフィルメント・バイ・アマゾン（「FBA」）を戦略的に調整しました 手数料と費用。これらは当社の営業費用に直接影響しました。2024年3月31日に終了した3か月間の収益の増加 2023年の同時期に、プラットフォーム手数料が増加し、Amazon手数料が高くなりました。

その他 経費、純額  

その他の 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は35,234ドルでしたが、3月に終了した3か月間のその他の費用は47,941ドルでした 31、2023年。

合計 包括利益（損失）

合計 2024年3月31日に終了した3か月間の包括利益（損失）は1,049,281ドルでしたが、3か月の包括利益（損失）は1,233,905ドルでした 2023年3月31日に終了した月。包括損失総額の減少は、会社の総損失の増加によるものです 2024年3月31日に終了した3か月間の収益を、2023年3月31日に終了した3か月間の収益と比較しました。

流動性 と資本資源

流動性 は、企業が現金要件を満たすのに十分な金額の現金を生み出す能力です。私たちは2,922,080ドルの現金を持っていました 2024年3月31日と2023年3月31日の時点で、それぞれ1,274,791ドルです。

私たちの 現金の主な用途は、在庫、商品の販売と出荷に関連するAmazonへの支払い、提供されたサービス、支払いでした マーケティングと広告、および従業員に支払われる給料のため。オンラインで販売する製品の販売から資金を受け取りました。 以下の傾向は、短期から長期にわたって当社の流動性に変化をもたらす可能性がかなり高いです。

以来 当初、私たちは継続的な事業から生み出された収入、負債、および会社の初期収益から流動性を生み出してきました 私たちの事業資金を調達するための公募です。

ザ・ 次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフローの概要を示しています。

ネット 営業活動によって提供された（使われた）現金

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動によって提供された現金は492,943ドルでしたが、現金は3,289,076ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用されます。これは、当社の純利益（損失）が1,065,814ドルだったことが原因です 2023年の同時期は（1,235,244ドル）でしたが、2024年3月31日に終了した3か月です。

にもかかわらず 2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、終了した3か月間の21,067,609ドルに対し、24,681,122ドルに増加しました 2023年3月31日、収益の増加は、それに対応する営業費用の1,686,073ドルの増加によって相殺されました。

ネット 投資活動に使われる現金

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、投資に使用された現金は3,379ドルでしたが、投資には17,798ドルの現金が使用されました 2023年3月31日に終了した3か月間の活動。

ネット 財務活動によって提供される現金（に使用）

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動に使用された現金は、資金調達によって提供された現金と比較して-0ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間の活動。

オフバランス シートファイナンスの取り決め

私たち 貸借対照表外の取り決めと見なされる債務、資産、または負債はありません。私たちは取引には参加しません それは非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしば変動持分事業体と呼ばれる）との関係を構築します。 オフ・バランスシートの取り決めを促進する目的で設立されたはずです。オフバランスには入っていません シートファイナンスの取り決め、特別目的事業体の設立、他の事業体の債務またはコミットメントの保証、または買収 あらゆる非金融資産。

契約上の 義務

以外は 以下に示すように、当社には長期のキャピタルリース債務、オペレーティングリース債務、または長期負債はありません。

銀行 オブ・アメリカ・ローン

オン 2019年6月18日、当社はバンク・オブ・アメリカに785,000ドルの約束手形（「BofA手形」）を発行しました 785,000ドルの融資です。BofAノートは2024年6月18日に満期になり、年率 8.11% の利息がかかります。毎月の支払い は15,963ドルで、元本11,398ドルと利息4,565ドルで構成されています。2024年3月31日現在、BofAの元本総額 未処理のメモは $-0-でした。2024年3月31日現在、繰延利息の未払い残高は27,996ドルです。

タイシン インターナショナルバンク

2022年8月18日、フライホイールは 泰信国際銀行（「大新」）との6,940,063ドルの信用契約。信用枠は当初満期になりました 2023年8月30日に。2023年8月11日、ローン期間がさらに1年間延長され、満期日が8月に修正されました 30、2024年。クレジットラインには年率 3.2% の利子がかかります。

2024年3月31日現在、 タイシン・ライン・オブ・クレジット・ラインの未払い残高は625,978ドルでした。3月31日現在、当社は1,646ドルの支払利息を計上しています。 2024。

提携ローン

から 会社は時々、事業資金を調達するために株主からローンや前払い金を受け取ります。2024年3月31日現在、 関連当事者からの支払いにより、会社は4,170,418ドルを保有していました。一方 株主の買掛金は通常、無利子で、必要に応じて支払います。会社と株主は、1年を超える期間のローンのローン契約を締結しています。

2020 年 12 月のローン

オン 2020年12月30日、その後2021年9月16日に修正され、当社、ライ氏、ユウ氏は、1,041,353ドルのローン契約を締結しました そして、それを2021年12月31日の返済期限の遡及的有利子（2％）ローンに転換しました。2022年1月18日と1月に 2023年27日、会社はローンの元本と未収利息を全額返済しました。LaiさんとYuさんは合わせて、約95％の株式を保有しています 会社の発行済み株式。ライ氏は会社の取締役会長、最高経営責任者、暫定最高財務責任者です 役員。Yuさんは、会社の上級副社長であり、会社の取締役会のメンバーです。

2021年7月のローン

オン 2021年7月27日、当社、ライ氏、ユウ氏は、元本4,170,418ドルのローン契約を締結しました。ローンは劣後です。 当初の年利は 2% で、当初の返済日は2022年12月31日でした。2022年12月28日、当社は、ミスターさん LaiさんとYuさんは、ローンの期間を延長することに合意しました。新しい満期日は2024年12月31日です。修正されたとおり、年利は ローンの 5.5% です。

リース

その 会社には4つのオペレーティングリースがあります（Flywheelは台湾に4つのオフィスをリースしています）。それぞれのリース条件は、2022年6月1日から5月31日までです。 2024年、2022年8月1日から2024年7月31日まで、2023年2月9日から2025年3月8日、2024年3月1日から2025年6月30日まで、それぞれです。

セールス 税金

私たち 関連する利息や罰金を含め、支払うべき売上税を査定し、その見積もりを財務諸表に反映させてください。 Wayfairの決定に従い、各州は異なる日に売上税の徴収を実施します。それに従って売上税を徴収して送金します 州の規制と一緒に。2024年3月31日現在、罰金と利息とともに、288,466ドルの売上税を支払う必要があると推定しています。その 同社は過去の売上税申告書の提出をある程度進めており、2024年にすべての法域の申告を完了することを目標としています。

重要 会計方針と見積もり

その 一般に認められている会計原則に準拠した連結財務諸表および関連する開示の作成 アメリカ合衆国（「米国会計基準」）では。米国会計基準では、経営陣は影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります 報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、 および報告期間中の収入と支出。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。

現金 および現金同等物-当社は、当初の満期が3日に購入されたすべての流動性の高い金融商品を考慮します 現金であれば月以内です。私たちの現金は銀行に保管され、連邦預金保険公社（「FDIC」）によってカバーされています。 適用される制限があります。預金には、預金者1人あたり、FDICが保険をかけている銀行あたり、所有カテゴリーごとに最大25万ドルの保険がかけられます。現金 同等物および有価証券は、定期預金、マネーマーケットファンド、流動性の高い国債、社債で構成されています 証券、住宅ローン担保証券および資産担保証券、および市場性のある株式証券。私たちの現金および現金同等物は主に 現金とマネーマーケットファンドの。このような金額は公正価値で記録されます。

アカウント 売掛金と貸倒引当金-売掛金は、過去の費用から貸倒引当金を引いた金額で表示されます。 経営陣は定期的に売掛金を評価し、信用損失引当金を支給するかどうかを決定します 財務会計基準審議会（「FASB」）の会計に従って 標準体系化（「ASC」）トピック326、過去の償却履歴に基づく信用損失、回収、現在の信用状況、現在の経済状況 状況、合理的かつ裏付け可能な将来の経済状況の予測。評価は集団ベースで行われます 主に類似のサービスまたは製品提供に基づいて、似たような特徴が存在します。1月1日からこの基準を採用しました。 2023。採用の影響は財務諸表にとって重要とは見なされず、主に新規/強化された開示につながりました だけ。会社が合意された条件に基づいて支払いを受け取っていない場合、売掛金は支払期日を過ぎていると見なされます。会社全般 売掛金を支えるための担保や担保は必要ありません。コレクションは主にAmazonとコレクションを通して行われます 期間は通常7日未満です。会社は顧客の評価を継続的に行い、信用引当金を維持しています 当社が必要または適切と考える損失。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社はそれが必要であるとは考えていませんでした 不良債権や貸倒引当金を用意します。

インベントリ と売上原価-会社の在庫は主に完成品です。在庫は次のうち低い方に記載されています 費用または正味実現可能価値。費用は主に先入れ先出し方式で決定されます。会社の費用には金額が含まれます 製品の代金、国境を越えた製品の輸送に関連する関税や関税、および輸送費をメーカーに支払います 該当する場合、メーカーから倉庫への製品の輸送に関連します。FOB配送条件のある商品 在庫がベンダーの出荷ドックを出たのにまだ届いていない場合に、ベンダーからのポイントが輸送中の在庫として記録されました 会社の受け取りドック。経営陣は、商品に関するものも含め、自社の見積もりや判断を継続的に評価しています インベントリ。

その 未監査の連結営業報告書の「売上原価」項目は、主に顧客に販売される在庫です 報告期間中。

ポリシー 在庫手当について：会社は、古くて動きの遅い在庫の費用を、推定正味実現可能価値まで減価償却します。 在庫陳腐化の傾向、過去の経験、予測される消費者需要、特定の識別情報の適用に基づいています 方法。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、それぞれ637,058ドルと675,886ドルは、在庫コストから純額に減価償却されています 実現可能な価値。1年以上販売されていない在庫SKUには、在庫手当の全額が記録されます。

財産 と設備-資産と設備は原価で計上され、資産の推定耐用年数にわたって減価償却されます 直線方式を使います。当社は、2,500ドル未満の個々の資産および設備費用を負担することを選択しました。

ザ・ 会社の資産と設備の大部分はコンピューターで、推定耐用年数は3年です。

障がい 長期資産の-ASC 360-10-35-17に従い、資産または資産グループ（使用中または開発中）の帳簿価額の場合は が評価され、完全には回収できないことが判明しました（帳簿価が、使用による割引前の推定総キャッシュフローを超えています） そして処分）、減損損失を認識しなければなりません。減損損失は、帳簿価額の超過分として測定されます 資産（または資産グループ）の公正価値。当社は、3月に終了した3か月間、減損費用を一切記録しませんでした 31、2024、2023年。

リース -リースは、リース開始日にファイナンスリースまたはオペレーティングリースのいずれかに分類されます。次の場合、リースはファイナンスリースです 次の基準のいずれかを満たしています。(a) リースは、リース終了までに原資産の所有権を借手に譲渡します 期間、（b）リースは、借手が合理的に行使できる原資産を購入するオプションを借手に付与します。（c） リース期間は、原資産の残存経済期間の大部分を対象としています。（d）原資産の合計の現在価値です リース料と、賃借人が保証した残存価値で、まだリース料に反映されていない残存価値は、それと同等かそれ以上です 原資産または（e）原資産の公正価値のほぼすべてが、期待されるほど特殊な性質のものです リース期間の終了時に貸主に代わる用途がないこと。前述の基準がどれも満たされない場合、リースは オペレーティングリースとして分類されます。

その 会社は通常、必要なオフィススペースのためにオペレーティングリースを利用しています。これは、会社がオフィススペースをリースしていることを意味し、次のカテゴリに分類します オペレーティングリースとしてのリース契約。この取り決めでは、会社はリース資産の所有権を持たず、代わりに それらを使用する権利のために家賃を支払います。

にとって 借手、リースはリース開始日に相応の負債を伴うオペレーティングリースの使用権資産として認識されます。 リース負債は、リース期間と割引率を使用して、まだ支払われていないリース支払いの現在価値で計算されます リース開始時に決定されます。オペレーティングリースの使用権資産は、リース負債に任意の金額を乗じて計算されます 初期の直接費用と前払いのリース料は、リース開始前に受け取ったリースインセンティブから減額されます。オペレーティング リース使用権資産自体は、別の体系的な方法がよりよく反映されない限り、定額法で償却されます 原資産は、リース期間中、借手によって使用され、借手に利益をもたらします。

フェア 価値の測定-公正価値とは、資産として受け取る、または負債を譲渡するために支払われる交換価格として定義されます 市場参加者間の秩序ある取引における資産または負債の主要市場または最も有利な市場の（出口価格） 測定日に。現金および現金同等物、売掛金の連結貸借対照表に報告されている帳簿価額 買掛金、関連当事者による未払金、および公正価値または原価での短期債務。ショートしているため公正価値に近似します そのような商品が誕生してから実現が予想され、現在の市場金利になるまでの期間 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社はマネーマーケットファンドであるドレイファス・ガバメント・キャッシュ・マネジメントに現金同等物を保有していました。 2024年3月31日および2023年12月31日現在、マネーマーケットファンドの価値はそれぞれ1,677,426ドルと101,510ドルでした。これらの資金は 公正価値階層ではレベル1の資産として分類され、公正価値で会計処理されます。

フェア 価値とは、資産を売却するために受け取る価格、または資産間での秩序ある取引で負債を譲渡するために支払われる価格として定義されます 測定日の市場参加者。公正価値指標の比較可能性を高めるために、次の階層が優先されます 公正価値の測定に使用される評価方法論へのインプット：

収入 認識-会社はASCトピックに従って収益を計上しています 606、顧客との契約による収益（「ASCトピック606」）。当社は、2019年1月1日にASCトピック606を採用しています。ザ・ この基準は、会社の連結財政状態やキャッシュフローには影響しませんでした。収益のタイミングに変更はありませんでした 養子縁組の結果として認められました。

ザ・ 会社は、5段階のモデルを提供したASCトピック606に従って収益を認識しています 顧客との契約による収益を次のように認識するためのものです。

その 会社は、Amazonに支払われたプラットフォーム料金を記録することが適切かどうかを判断するために、プリンシパルとエージェントの考慮事項を評価しました 費用として、または収益の減少として。プラットフォーム手数料は販売および流通費として計上され、減額としては記録されません 収益は、主に会社が顧客に譲渡される前にすべての商品を所有および管理しているためです。会社 いつでも、Amazonに、同様に他の第三者の物流プロバイダー（「物流プロバイダー」）に、返品するよう指示できます 会社が指定した任意の場所への会社の在庫。返品を行うのは会社の責任です 顧客からロジスティクスプロバイダーに直接送られ、バックエンドの在庫リスクは会社が負担します。さらに、会社の対象は 信用リスク（クレジットカードのチャージバックなど）、商品の価格を確定し、誰が顧客に商品を出荷するかを決定できます （Amazonまたは当社）で、いつでも数量を制限したり、商品の販売を停止したりできます。これらの考慮事項に基づいて、会社は この取り決めのプリンシパル。

ザ・リクシ・ 会社は消費者向け製品の販売から収益を得ています。同社はオンライン小売を通じて製品を消費者に直接販売しています チャネル。当社は、顧客の注文確認を顧客との契約と見なしています。各契約について、譲渡の約束 製品は唯一の履行義務として特定されています。取引価格は、払い戻しや調整の可能性を考慮して評価され、決定されます 正味対価が予想されます。2024年3月31日に終了した3か月間と2023年12月31日に終了した12か月間の収益が計上されました ある時点で。顧客の確認は、第三者のオンラインチャネルを通じて注文が行われた時点で実行されます。すべてのために 会社の販売および流通チャネル、収益は、製品の管理が顧客に移管されたときに認識されます （つまり、会社の履行義務が履行されたとき）、通常は出荷日に発生します。その結果、会社は には、現在かつ無条件で支払いを行い、顧客から支払うべき金額を売掛金に記録する権利があります。

その 顧客は商品が配達されてから30日以内に商品を返品することができ、推定売上返品額は以下に基づいて計算されます 期待リターン。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の売上収益率は総売上高の5.53％と7.25％でした。 それぞれ。

から 当社は、特定の商品の販売を促進するために、特定の商品の価格割引を随時提供しています。収益が測定されます は、商品の譲渡と引き換えに会社が受け取ることができると予想される対価の金額です。これと一致しています 方針として、会社はこれらの割引額を総収入から減額して、明細書に記録された純収益を計算します オペレーションの。

A 履行義務は、明確な財を譲渡する約束として定義され、ASCトピック606の勘定単位です。会社のおもてなし 出荷と取り扱いは履行活動であり、個別の履行義務ではありません。配送と手数料の費用は5,705,385ドルでした と、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の5,037,251ドルは、それぞれ販売費とマーケティング費用として計上されます。

セグメント 情報 — 当社のセグメントはオンライン小売（電子商取引）だけです。

その 会社は、報告対象の事業セグメントを決定する際に「管理アプローチ」を採用しています。管理アプローチでは、 会社の最高経営意思決定者が運営上の意思決定と評価に使用する内部組織と報告 当社の報告対象セグメントを決定する基準となる業績。会社の最高経営意思決定者 は、別々の事業セグメントの財務情報を確認する会社の最高経営責任者として特定されています 米国会計基準について。現在、最高執行責任者は、顧客が分析した結果をレビューします。この分析は収益でのみ表示されます 直接費または間接費の配分がないレベル。その結果、当社は事業セグメントが1つしかないと判断しました。

収入 税金-所得税費用には、米国（連邦および州）と外国の所得税が含まれます。

その 会社はまた、カリフォルニア州のフランチャイズ税に関するものを含め、州の税法や規制を遵守していました。経営陣は評価しました その税務上の立場から、会社は調整や開示を必要とするような不確実な税務上の立場をとっていなかったと結論付けました ASCセクション740に定められた規定に準拠するために、財務諸表に記入してください。 所得税。

延期 税金資産は、将来の期間に支払うべき所得税を減らすために利用できる金額を表します。繰延税金資産は将来に向けて評価されます 実現し、実現しないと思われる範囲で評価引当金で減額します。評価時には多くの要素を考慮します 繰延税金資産の将来実現の可能性（最近の累積損失の経験や将来への期待を含む） 当該管轄区域における収益、キャピタル?$#@$ンおよび投資、税務申告目的で当社が利用できる繰越期間、および その他の関連要因。

プレゼンテーション の売上税-政府当局は、非課税顧客への会社の売上すべてに消費税を課します。会社 顧客から売上税を徴収し、全額を政府当局に送金します。会社の会計方針 徴収され送金される税金を収益と歳入費用から除外することです。

その 会社は、関連する利息や罰金を含め、支払うべき売上税を評価し、その見積もりを財務諸表に計上します。 Wayfairの決定に従い、各州は異なる日に売上税の徴収を実施します。会社は売り上げを集めて送金します 州の規制に従って課税されます。同社は、2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、288,466ドルの債務を負っていると推定しています。 それぞれ288,466ドルの売上税、および申告遅延による罰金と利息。

集中力 の信用リスク-会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に 現金および現金同等物と売掛金。当社は、国内外のさまざまな現金および現金同等物を保有しています 信用の質が高い金融機関。当社は、すべての企業の相対的な信用状況を定期的に評価しています 前述の機関。

ザ・ 当社は、必要と思われる場合、顧客口座の潜在的な信用損失に備えて準備金を用意しています。重要な顧客とは 貸借対照表日における会社の総純収益または総売掛金残高の 10% 以上を占めています。中に 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社には総純収益の10％以上を占める顧客はいませんでした。に さらに、2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社には売掛金総額の 10% 以上を占める顧客はいません。 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の売掛金はすべて当社の販売プラットフォームによって保有されていました 代理店、アマゾン。会社に代わって顧客からお金を集めます。したがって、会社の売掛金 アマゾンから支払われるべき売掛金で構成されており、アマゾンから会社への払い戻しには通常7日もかかりません。

その 会社の事業は、現在当社に販売プラットフォーム、物流、フルフィルメントを提供している1つの主要ベンダーに依存しています。 会社の純財のための特定の倉庫保管、および会社からの収益の請求と回収を含む業務 最終顧客。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、会社の収益のそれぞれ約99％と100％が経ちました またはAmazonの販売プラットフォームで。

外国人 為替リスク-当社は台湾の外国子会社を通じて外貨為替リスクにさらされています。会社 これらの情報源から報告された純資産と収益の外貨換算リスクをヘッジしません。

広告 とプロモーション費用 — 私たちの方針は、広告費が発生した時点で計上することです。広告費と宣伝費 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ884,000ドルと784,266ドルでした。

コミットメント および不測の事態-請求、査定、訴訟、罰金、罰則、その他から生じる不測の事態に対する責任 情報源は、負債が発生した可能性が高く、金額を合理的に見積もることができる場合に記録されます。発生した法的費用 損失に関連して、不測の事態は発生時に費用計上されます。

関連しています 当事者-当社は、FASB ASCトピック850（関連当事者開示）に従って関連当事者取引を会計処理しています。 その当事者が直接的または間接的に、または1つ以上の仲介者を通じて支配している場合、その当事者は会社と関係があると見なされます。 会社によって管理されている、または会社と共通の管理下にあります。関連当事者には、会社の主要所有者、経営陣も含まれます。 会社の主要所有者の近親者、その経営陣、および会社が協力する可能性のあるその他の関係者のメンバー 一方の当事者が他方の経営または運営方針を支配している、または重大な影響を与える可能性がある場合、一方の当事者が次のいずれかに該当する場合に 取引当事者は、独自の利益を完全に追求できなくなる可能性があります。大きな影響を与える可能性のある政党 取引当事者の管理または運営方針、または取引当事者のいずれかに所有権がある場合 そして、一方または複数の取引当事者が完全に追求できなくなる程度に、相手に大きな影響を与える可能性があります 独自の利害関係も関連当事者です。

収益 1株当たり-当社は、発行済普通株式の加重平均数を使用して、普通株式1株あたりの基本利益を計算します 期間中。当社が純損失を報告している期間について、希薄化後の株主に帰属する1株当たり純損失は 希薄化する可能性のある普通株式には想定されていないため、株主に帰属する1株当たりの基本純損失と同じです 希釈防止効果がある場合は発行されています。1株当たり利益に影響する希薄化有価証券やその他の項目はありませんでした 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間。したがって、希薄化後の1株当たり利益は基本1株当たり利益と同じです。

株式 サービス用に発行 — 権利確定が予想されるすべての株式分類株式報奨の株式ベースの報酬費用は、 付与日の公正価値で、サービス期間中に計上されます。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

ない 該当します。

アイテム 4。統制と手続き

その 会社の最高経営責任者と暫定最高財務責任者は、会社の開示の有効性を評価しました 2024年3月31日現在の管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）。そのような評価に基づいて、 最高経営責任者兼暫定最高財務責任者は、2024年3月31日現在、会社の情報開示について結論を出しました 管理と手続きは、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で義務付けられているとおりに有効でした。

変更 財務報告の内部統制

そこに 必要な評価に関連して、財務報告に関する会社の内部統制に変更は認められませんでした 2024年3月31日に終了した四半期に発生した証券取引法の規則13a-15または15d-15の（d）項により、実質的に 財務報告に関する会社の内部統制に影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。

一部 II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き

から 私たちは時々、通常の業務過程で生じるさまざまな請求や法的措置に巻き込まれます。私たちの知る限り 経営陣の皆さん、現在当社に対して係属中の法的手続きで、当社の事業に重大な影響を及ぼすと思われるものはありません。 財政状態または経営成績、そして私たちの知る限り、そのような法的手続きが検討されたり、脅かされたりすることはありません。

アイテム 1A。リスク要因

として 小規模な報告会社なので、当社は、含まれていたリスク要因の重要な変更を開示する必要はありません 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kにある会社の年次報告書。随時更新されます。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

ない 該当します。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

そこに 対象期間中、重要な支払いの不履行はありませんでした。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報

(a) なし。

(b) 証券保有者が候補者を会社の取締役会に推薦する手続きに重大な変更はありません 規則S-Kの項目407（c）（3）の要件に応じて、当社が最後に開示を行った以降の取締役です。

(c) 登録者の直近の会計四半期に、採用または解任された取締役または役員はいません。(i) 契約、指示、または書面 規則10b5-1（c）の肯定的防衛条件を満たすことを目的とした登録者の有価証券の購入または売却計画 (a「ルール10b5-1取引アレンジメント」); および/または (ii) 項目で定義されている「ルール以外の10b5-1トレーディングアレンジメント」 レギュレーションS-Kの408 (c)。

アイテム 6。展示品

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させました 署名なし、正式に承認されています。