424B5

この暫定目論見書補足の情報は完了しました。変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および付随する基本目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、これらの有価証券の売却の申し出または売却が行われた管轄区域におけるこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありませんは許可されません。

対象です完成

2024年5月6日付けの暫定目論見書補足

目論見書補足

（2月21日付けの目論見書へ 2023)

ドミニオン・エナジー株式会社

2024ドル満期2024シリーズA強化ジュニア劣後債券

2054年満期2024シリーズB強化ジュニア劣後債券

2024シリーズA強化ジュニア劣後債券（シリーズAジュニア劣後債）には、以下の利息（i）が含まれます最初の発行日は、2030年2月1日（第1シリーズAのリセット日）（第1シリーズAリセット日）まで、（ii）第1シリーズAのリセット日から、（ii）第1シリーズAのリセット日まで、各リセット期間（本書で定義されているとおり）中のレートは直近のリセット利息決定日（本書で定義されているとおり）現在の5年間の米国財務省金利（本書で定義されているとおり）に、シリーズAのリセット日（本書で定義されているとおり）ごとにリセットされるスプレッド％を加えた年です。ただし、どのリセット期間中の金利も、%（シリーズAジュニア劣後債の初期金利と同じ）を下回ることはありません。

2024シリーズB強化ジュニア劣後債券（シリーズBジュニア劣後債と総称して、シリーズAジュニア社債）劣後債であるジュニア劣後債には、（i）最初の発行日から2034年6月1日（シリーズB第1リセット日）まで（ただし除く）までの利息と、（ii）およびからの利息がかかります各リセット期間中に、シリーズBの最初のリセット日を含めて、直近のリセット利息決定日現在の5年間の米国財務省金利に、シリーズBのリセットごとにリセットされる%のスプレッドを加えたものに等しい年率で日付（ここに定義されているとおり）。ただし、どのリセット期間中の金利も、％（シリーズBジュニア劣後債の初期金利と同じ）を下回らないようにリセットされます。

以下に説明する利息の支払いを延期する権利を条件として、半年ごとに8月1日に延滞利息を支払います。シリーズAジュニア劣後債の場合は2025年2月1日から、シリーズBジュニアの場合は各年の6月1日と12月1日から、シリーズBジュニアの場合は2024年12月1日から劣後ノート。シリーズAのジュニア劣後債は2055年2月1日に満期になり、シリーズBのジュニア劣後債は2054年6月1日に満期になります。

ジュニア劣後債の一方または両方のシリーズの利息支払いを、1回または複数回、最大10年連続で延期することがあります。この目論見書補足に記載されているように、延期期間ごとに。特定シリーズのジュニア劣後債に関する繰延利息支払いでは、その時点で適用される金利に等しい金利で追加の利息が累積されます法律で認められている範囲での、その一連のジュニア劣後債です。

ジュニア劣後債は、次のオプションで引き換えることができます。回数と、この目論見書補足に記載されている償還価格で。

ジュニア劣後債の各シリーズは新刊です取引市場が確立されていない証券。いずれかのシリーズのジュニア劣後債を証券取引所または取引施設に上場または取引する申請、またはいずれかのシリーズを証券取引所または取引施設に組み込むための申請は行われておらず、またその予定もありませんあらゆる自動見積もりシステム。

ジュニア劣後債への投資にはリスクが伴います。これらのリスクの説明については、「リスク」を参照してくださいこの目論見書補足のS-13ページ、およびフォーム10-Kの最新の年次報告書のリスク要因セクション、およびその他の報告書のリスク要因セクションで始まる要因証券取引委員会に提出されました。

公募増資価格 (1)

アンダーライティングディスカウント

会社に進む出費前 (1)

PERシリーズAジュニア劣後債券

シリーズAのジュニア劣後債の合計

PERシリーズBジュニア劣後債券

シリーズBのジュニア劣後債の合計

(1)	2024年5月以降に決済が行われた場合は、2024年5月からの未収利息を加算します。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、合格したりしていませんこの目論見書補足または添付の基本目論見書の妥当性または正確性に基づいて。反対の表現は刑事犯罪です。

ジュニア劣後債は、預託信託会社とその直通を通じて、記帳のみの形式で引き渡すことができますユーロクリア銀行SA/NVとクリアストリーム銀行を含む参加者 ソシエテアノニム、2024年5月またはその頃。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー


バークレイズ		J・P・モルガン		みずほ

この目論見書補足の日付は2024年5月です。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は目論見書補足で、ジュニア・サブオーディテッドの具体的な条件を説明しています当社および当社の財政状態に関する注記およびその他の特定の事項。第2部、添付の基本目論見書には、当社が随時提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報が記載されていますが、その中にはジュニアには当てはまらないものもあります現時点で提供している劣後債です。一般的に、目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。目論見書補足に含まれている、または組み込まれている情報が次のものと異なる範囲で添付の基本目論見書に含まれている、または組み込まれている情報は、目論見書補足に含まれている、または組み込まれている情報のみに頼るべきです。

この文書には、他のものも含め、投資判断を行う際に考慮すべき情報が記載されており、その内容を紹介しています当社が証券取引委員会（SEC）に提出した資料を提供しています。私たちは誰にも権限を与えていません。また、引受人に、誰かに別の情報を提供することを許可する権限も与えていません。誰かがあなたに以下を提供したら異なる情報や一貫性のない情報については、それを当てにしてはいけません。この書類は、これらの有価証券の売却が合法的な場合にのみ使用できます。このドキュメントに記載されていて、このドキュメントに参照元として組み込まれている情報はこの目論見書補足の日付または組み込まれた情報が記載されている文書の日付の時点でのみ正確であるようにしてください。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日以降変更されている可能性があります情報。

S-2


	ページ
この目論見書補足について		S-2
詳細情報を確認できる場所		S-4
将来の見通しに関する情報		S-4
目論見書補足要約		S-7
リスク要因		S-13
収益の使用		S-17
ジュニア劣後債の説明		S-18
本の入力手続きと決済		S-27
米国連邦所得税に関する重要な考慮事項		S-31です
アンダーライティング (利益相反)		S-37
法務事項		S-42

基本目論見書


	ページ
この目論見書について		2
詳細情報を確認できる場所		2
セーフハーバーと注意事項		3
ドミニオン・エナジー		3
リスク要因		4
収益の使用		4
債務証券の説明		4
シニアデット証券の追加条件		17
ジュニア劣後社債の追加条件		19
ジュニア劣後債の追加条件		20
資本金の説明		21
株式購入契約と株式購入の説明単位		28
配布計画		29
法務事項		31
エキスパート		31

S-3

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちの証券取引委員会へのファイル番号は001-08489です。当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのWebサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。当社のSEC申告書は、当社のウェブサイト http://www.dominionenergy.com でもご覧いただけます。私たちのウェブサイトには、当社および特定の子会社に関するその他の情報も含まれています。当社のウェブサイトで入手できる情報（以下に記載されているように、この目論見書補足に参照により明示的に組み込まれている文書を除く）は参照によりこの目論見書補足に組み込まれているので、そのような情報をこの目論見書補足の一部と見なすべきではありません。

SECでは、提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報を開示できるということですそれらの文書を参照することで、あなたに情報を伝えることができます。参照情報として組み込まれた情報は、この目論見書補足の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は、自動的に更新されるか、これに優先します情報。SECへの提出書類の一部は、子会社のバージニア・エレクトリック・アンド・パワー・カンパニー（バージニア・パワー）と合併して行っています。SECへの提出書類を合わせると、バージニアパワー社とバージニアパワー社がそれぞれ個別に提出したことになります私たち。以下にリストされている書類（提出されたと見なされない書類の一部を除く）と、1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出される書類を参考に組み込んでいます。この目論見書補足の対象となるすべての有価証券が売却されるまで、バージニアパワー社が別の登録者として提出する書類の部分を除き、改正されたもの（取引法）：

•

フォーム上の年次報告書 2023年12月31日に終了した年度の10万ドル。

•

3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書 2024; そして

•

1月に提出されたフォーム8-Kの最新レポート 2024年12月12日、2024年1月29日、2月 2024年22日、2月 2024年26日、2024年3月7日、5月 3、2024年。

これらの申告書のコピーは、書面または電話で無料でリクエストできます。法人秘書、ドミニオン・エナジー社、120トレデガーストリート、バージニア州リッチモンド、23219、電話（804）819-2284です。

将来の見通しに関する情報

この目論見書補足またはその他の提供資料には、次のような特定の情報を含めたり、参照によって組み込んだりしています。 1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている「将来の見通しに関する情報」。例としては、私たちの進路、期待、信念、計画、目標、目的、将来の財務またはその他の業績に関する議論やこの目論見書補足で議論されている事項に関する前提条件。この情報には、その性質上、推定、予測、不確実性が含まれており、実際の結果や結果がそれらと大きく異なる可能性があります特定の将来の見通しに関する記述で表現されています。

私たちのビジネスは、予測が難しい多くの要因の影響を受けます。実際の業績に重大な影響を与える可能性があり、多くの場合、私たちが制御できない不確実性。年次報告書やその他の報告書では、「リスク要因」という見出しで説明されているように、これらの要因の多くを特定しています。それを参考にしてくださいさらに詳しい情報についての議論。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

異常気象と、それが顧客へのエネルギー販売とエネルギー商品価格に与える影響。

•

異常気象やその他の自然災害（ハリケーン、強風、激風を含むがこれらに限定されない）暴風雨、地震、洪水、山火事、気候変動、水温と供給量の変化により、施設の停電や物的損害が発生する可能性があります。

•

小説に起因するパンデミック・ヘルス・イベントなど、特別な外部イベントの影響コロナウイルス、およびそれらの付随的影響（市場およびグローバルサプライチェーンにおける経済活動の長期にわたる混乱を含む）

S-4

私たちが参加している地域の送電機関および独立系システム事業者の規則の変更、および/または料金設計の変更、連邦エネルギー規制委員会（FERC）による市場規則の解釈の変更、新しく進化するキャパシティモデルを含め、参加してください。

•

バージニア・パワーのPJMインターコネクションL.L.C. への入会および参加に関連するリスク他の参加者の債務不履行によって生じた債務に関連するリスクを含みます。

•

当社が第三者と所有権を共有している事業体に関連するリスク（以下から生じるリスクを含む）唯一の意思決定権限の欠如、当社と第三者の参加者との間で発生する可能性のある紛争、およびこれらの取り決めからの脱出の難しさ。

•

国内外の天然ガスの生産、供給、消費の将来の水準の変化。

•

計画中の建設または成長プロジェクト、およびコンプライアンスに必要な規制当局の承認の時期と受領そのような規制当局の承認に関連する条件付きで。

•

計画されていた建設、改造、または成長プロジェクトをまったく完了できない、または成果が出ないそのようなプロジェクトへの一般市民の関与、介入、訴訟の増加の結果を含め、当初予想されていた期間と期間内に。

•

提案中の2.6ギガワットの海上発電所の開発と建設の能力に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性風力発電施設および関連する相互接続施設（CVOW商業プロジェクト）が、現在提案されているスケジュール内、またはまったくなく、現在のコスト見積もりと一致していて、そのようなコストを回収できること顧客;

•

気候に関連するものを含む、連邦、州、地方の環境法および規制の変更変更、温室効果ガスやその他の物質の排出または排出制限の引き締め、より広範な許可要件、および追加物質の規制。

•

環境戦略とコンプライアンスのコスト（気候変動に関連するコストを含む）

•

環境基準に関連する規制当局の実施と執行慣行の変化と是正活動のための訴訟の暴露。

•

環境やその他の規制当局の承認に関連する緩和要件を予測するのが難しいまたは関連する控訴。

•

私たちが所有している施設での予期しない停電。

•

パイプラインやプラントの安全性に関する不利な進展を含む、運用上の危険の影響、または完全性、機器の紛失、誤動作または故障、オペレーターのミス、およびその他の壊滅的な出来事。

•

使用済み廃棄物の処分に関連する費用を含む、原子力施設の運営に関連するリスク核燃料、廃炉、プラントのメンテナンス、およびそのような施設を管理する既存の規制の変更。

•

運営、保守、建設費の変化。

•

国内テロや私たちの物的・無形資産に対するその他の脅威、サイバーセキュリティへの脅威。

•

規制対象外の電気市場を含む、当社が事業を展開する業界におけるさらなる競争発電施設が稼働し、開発との潜在的な競争と

S-5です

産業、商業、住宅の成長または減少を含む、当社のサービスに対する需要の変化サービスエリア、パイプラインシステムに供給される天然ガスの供給量の変化、有利な条件での顧客契約の維持または交換の失敗、顧客の増加または使用パターンの変化（省エネの結果を含む）プログラム、エネルギー効率の高いデバイスの入手可能性、分散型発電方法の使用。

•

買収と売却の承認の受領と締切日時期。

•

買収、売却、合弁事業への資産の移転、および以下に基づく資産の除却の影響資産ポートフォリオのレビュー;

•

ノースカロライナ州秋の一方または両方の販売が完了する見込み時期と可能性 Holdco LLCとその連結子会社（ノースカロライナ州パブリック・サービス・カンパニー・インコーポレイテッド、フォール・ウェスト・ホールドコLLCを含む）、およびその連結子会社（Questar Gas CompanyとWexpro Companyを含む）。

•

の 50% の非支配持分の売却提案が完了する見込み時期と可能性 Stonepeak Partners, LLCへのCVOW商業プロジェクト。必要な規制当局の承認の取得能力と、そのような承認の条件も含まれます。

•

訴訟や規制手続きにおける不利な結果。

•

取引相手の信用リスクと業績リスク。

•

当社が原子力廃止措置信託および給付制度信託に保有する投資の価値の変動。

•

エネルギー関連の商品価格の変動と、それが当社の収益と流動性に与える影響当社の資産の位置と原価値。

•

金利の変動。

•

既存の経済ヘッジ手段が為替レートの変動を緩和する効果について CVOW商業プロジェクトの主要なオフショア建設および設備部品の特定の固定価格契約に関連するユーロとデンマーククローネ。

•

格付け機関の要件または信用格付けの変更と、それが利用可能性と資本コストに及ぼす影響。

•

信用の有無や資金調達能力など、世界の資本市場の状況合理的な条件;

•

インフレやデフレを含む政治的および経済的状況。

•

団体交渉協定や労働組合との労働交渉を含む従業員の労働力の要因従業員; そして

•

統治機関によって課された財務会計または規制会計の原則または方針の変更。

将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点でのみ述べられており、私たちは更新する義務を負いません作成された日以降の出来事や状況を反映した将来の見通しに関する記述。

S-6

この目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「Dominion Energy」という言葉は、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、バージニア州の企業であるドミニオンエナジー社、およびその子会社および前身を指します。

次の要約には、このサービスに関する基本情報が記載されています。あなたにとって重要な情報がすべて含まれているとは限りません。そのこの目論見書補足のジュニア劣後債セクションの説明、および添付の基本目論見書のジュニア劣後債セクションの債務証券および追加条件の説明には、より詳細な内容が含まれていますジュニア劣後債の契約条件に関する情報。次の要約は、この目論見書補足の他の部分に記載されている、より詳細な情報を参照して完全に認定されています添付の基本目論見書。また、この目論見書補足のリスク要因のセクションを見直して、ジュニア劣後債への投資が適切かどうかを判断してください。

ドミニオン・エナジー

ドミニオンバージニア州リッチモンドに本社を置くEnergy, Inc. は公益事業持株会社で、主に子会社のバージニアパワーとドミニオンエナジーサウスカロライナ社（DESC）を通じて事業を行っています。

バージニアパワーは、バージニア州とノースカロライナ州で販売する電気を生成、送電、配電する規制対象の公益事業者です。にバージニア州、バージニアパワーは「ドミニオン・エナジー・バージニア」という名前で事業を行っており、主に小売顧客にサービスを提供しています。ノースカロライナ州では、バージニア・パワーは「ドミニオン・エナジー・ノースカロライナ」という名前で事業を行っており、特定の自治体を除き、州の北東部に住む小売業の顧客にサービスを提供しています。さらに、バージニアパワーは、地方の電気協同組合や自治体、そして卸売りに卸売価格で電力を販売しています電力市場。

DESCは、電気を生成、送電、顧客に配電する規制対象の公益事業ですサウスカロライナ州の中央部、南部、南西部で、サウスカロライナ州の住宅、商業、工業の顧客に天然ガスを供給しています。DESCは「ドミニオン・エナジー・サウスカロライナ」という名前で事業を行っています。

私たちの住所と電話番号は、バージニア州リッチモンドのトレデガーストリート120番地23219です。電話 (804) 819-2284です。

シリーズB優先株の公開買付け

私たちは、発行済みの4.65％シリーズB固定金利リセット累積償還可能株式の一部およびすべての株式に対して現金公開買付けを実施する予定です。 1株あたり997.50ドルの購入価格で、額面価格のない永久優先株式（シリーズB優先株）に、未払配当金と未払配当金（公開買付け）を加えたもの。この目論見書補足の日付の時点で、シリーズの80万株 B優先株は発行済みで、清算優先権総額は8億ドルです。2024年5月7日頃に公開買付けを開始する予定です。公開買付けは、ニューヨーク市の午後11時59分後に失効する予定です公開買付けを延長するか、早期に終了しない限り、2024年6月4日頃。公開買付けの決済は、本公開買付けの決済を含む特定の条件を満たすことを条件とすることが期待されます。私たちと仮定します公開買付けを開始すると、適用法に従い、公開買付けを修正、延長、終了または撤回することが許可されますが、上記の価格で公開買付けを完了するという保証はまったくありません。この募集の決済は、公開買付けの開始または完了を条件としていません。

S-7

この目論見書の補足は、購入の申し出や売却の申し出の勧誘ではありませんシリーズB優先株のすべての株式。シリーズB優先株の株式購入の勧誘および申し出は、当社が保有者に提供する購入の申し出、送付状、および関連資料に従ってのみ行われます。シリーズBの優先株で、公開買付けの開始時にスケジュールTOの公開買付け声明の一部としてSECに提出してください。シリーズB優先株の保有者は、これらの資料が入手可能になったら注意深く読む必要があります公開買付けに関する重要な情報が含まれるからです。これらの資料は、公開買付けの開始後、SECのWebサイト（www.sec.gov）および当社のWebサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。 www.dominionenergy.com。

S-8です

私たちはシリーズAジュニア劣後債の元本総額$とシリーズBジュニア劣後債の元本総額$を提供します。シリーズAのジュニア劣後債は満期になります 2055年2月1日、シリーズBのジュニア劣後債は2054年6月1日に満期になります。ジュニア劣後債は2,000ドル建で、それを超える額は1,000ドルの整数倍で発行されます。

ジュニア劣後債の各シリーズは、預け入れられて登録される1つ以上のグローバル証券によって代表されます預託信託会社、ニューヨーク、ニューヨーク（DTC）またはその候補者の名前で。つまり、ジュニア劣後債の証明書は発行されませんが、DTCの記帳システムを通じて利害関係を維持することになります。ユーロクリア銀行、SA/NV（ユーロクリア）またはクリアストリーム銀行、 ソシエテアノニム (Clearstream)、あなたがこれらの決済システムのいずれかに参加している場合、または参加している組織を通じて間接的に参加している場合はこれらのシステム。S-27ページから始まる本の入力手続きと決済を参照してください。

利息

シリーズAのジュニア劣後債には、最初の発行日を含めて第1シリーズまでの利息（i）がかかりますが、これは除きます各リセット期間中の年率でのリセット日、および（ii）第1シリーズAのリセット日を含めて、直近のリセット利息決定日現在の5年間の米国財務省金利と同等の年率でプラス%のスプレッドは、シリーズAのリセット日に毎回リセットされます。ただし、リセット期間中の金利が％（シリーズAジュニア劣後債の初期金利と同じ）を下回らないようにする必要があります。

シリーズBのジュニア劣後債には、最初の発行日から最初の発行日までの利息（i）がかかりますが、発行日は除きますシリーズBのリセット日を年率%、(ii) シリーズBの最初のリセット日を含めて、各リセット期間中に、直近のリセット利息決定時における5年間の米国財務省金利と同額の年利率で日付に%のスプレッドを加えたもので、シリーズBのリセット日にリセットされます。ただし、どのリセット期間中の金利も、％（シリーズBジュニア劣後債の初期金利と同じ）を下回らないようにする必要があります。

ジュニア劣後債の各シリーズの金利に関する詳細は、ジュニア劣後債の説明を参照してください注意—利息はS-20ページから始まります。

「延期のオプション」に記載されている利息の支払いを延期する当社の権利の対象となります利息の支払方法は次のとおりです。シリーズAジュニア劣後債の場合は2025年2月1日から、各年の6月1日と12月1日に、毎年8月1日と12月1日に、半年ごとに延滞利息を支払います。年。シリーズBジュニア劣後債の場合は、2024年12月1日から始まります。

記録日

ジュニア劣後債が記帳のみの形式である限り、各利息支払日の基準日は該当する利息支払い日の前の営業日に営業します。

ジュニア劣後ノートが記帳専用ではない場合フォームでは、各利息支払日の基準日は、該当する利息支払い日の15暦日前（営業日であるかどうかに関係なく）の営業終了日です。

S-9です

該当する一連のジュニア劣後債に関する債務不履行事由が発生しておらず、継続している限り、私たちは私たちのオプションと、場合によっては、いずれかのシリーズのジュニア劣後債で支払われるべき現在の利息および未払利息の全部または一部の支払いを、その日から最大10年連続（各期間）まで延期しますそうでなければ、そのような最初の利息支払いは、該当するシリーズ、シリーズAのオプション繰延期間、またはシリーズB（オプション繰延期間）に行われていたはずです。つまり、当社の裁量により、いずれかのシリーズのジュニア劣後債について、最大10年間の利息支払いモラトリアムを宣言することができ、それを複数回行うこともできます。利息支払いの延期は、満期日を超えて延長することはできません該当するシリーズのジュニア劣後債です。シリーズAオプション繰延期間またはシリーズBオプション繰延期間を新たに開始することはできません。また、該当するシリーズのジュニア劣後債券の現在の利息は、当社まで支払わない場合があります該当する場合、前のシリーズAオプション繰延期間またはシリーズBオプション繰延期間における当該シリーズのジュニア劣後債の未収利息をすべて支払いました。

一連のジュニア劣後債の繰延利息には、その金利に等しい金利で追加の利息が発生します適用法で認められる範囲で、このような一連のジュニア劣後債に適用されます。該当する一連のジュニア劣後債の繰延利息支払いをすべて支払ったら、それに付随する追加利息も含まれます繰延利息。繰り返しになりますが、上記の一連のジュニア劣後債の利息支払いを延期できますが、該当する一連のジュニア劣後債の満期日を超えてはなりません。

ジュニア劣後債のシリーズ受託者に、オプション繰延期間を開始するための選挙の通知を書面で提出します次の利息支払日の基準日の少なくとも1営業日前、およびシリーズ受託者が該当する一連のジュニア劣後債の各記録保持者にそのような通知を転送するよう指示します。しかし、私たちのいずれかの利息支払日に特定シリーズのジュニア劣後債の利息を支払わなかったこと自体が、当社が支払いを行わない限り、該当するシリーズAオプション繰延期間またはシリーズBオプション繰延期間の開始となります。利息支払日から5営業日以内にかかる利息は、シリーズ受託者に任意繰延期間の通知を行うかどうかにかかわらず。現在、どちらのシリーズでも利息の支払いを延期するつもりはありませんジュニア劣後債券。

利息の支払いを延期するオプションの詳細については、ジュニアの説明を参照してください劣後債—利息の支払いを延期するオプションはS-22ページから始まります。

配当ストッパー、その他の制限事項

シリーズAの任意延期期間またはシリーズBの任意延期期間中は、当社および子会社は、次のいずれも行いません以下は、特定の限定的な例外を除いてです：

•

配当金や分配金の申告や支払い、または償還、購入、取得、清算支払いを行います私たちの資本金の。

•

私たちの負債の元本、または利息または保険料（ある場合）の支払い、または債務の返済、買い戻し、または償還を行います支払権を有するジュニア劣後債の該当するシリーズと同等またはそれより下位にランク付けされる証券（劣後契約IIに基づいて発行された他のシリーズの負債証券、たとえばジュニアの他のシリーズの債務証券を含む）劣後メモ); または

•

保証が同等かそれ以下のランクであれば、債務保証に関して支払いをする支払いの権利にあるジュニア劣後債券。

これらの制限と例外の詳細についてはそれについては、S-22ページの「ジュニア劣後債の説明—オプションの繰延期間中の特定の制限」を参照してください。

S-10

ジュニアの元本の100％に相当する価格で、1回または複数回シリーズAジュニア劣後債の場合は、第1シリーズAリセット日の90日前に開始し、終了日までの期間の任意の日に、劣後債に未払利息と未払利息を加えたものです第1シリーズAのリセット日を含み、第1シリーズAリセット日の後は、シリーズAジュニア劣後債の任意の利息支払い日、シリーズBジュニア劣後債の場合は、その期間の任意の日に第1シリーズBリセット日の90日前の日に始まり、第1シリーズBリセット日を含み、シリーズB第1リセット日の後、シリーズBジュニア劣後であれば任意の利息支払い日に終了しますメモ;

•

元本の100％に未払利息と未払利息を加えた金額で、全部ですが、一部ではありません。該当するシリーズに関する税務上の問題発生後120日以内のいつでも。または

•

元本の102％に、未払利息と未払利息を加えた金額で、全部ですが、一部ではありません。該当するシリーズに関する格付け機関イベント後120日以内のいつでも。

以下を含む詳細については税務イベントまたは格付け機関イベントを構成するイベントについては、S-24ページから始まるジュニア劣後債の説明—償還を参照してください。

ランキング

ジュニア劣後債券は、当社の既存および将来の優先債務のすべてに従属します。さらに、ジュニア劣後債は、子会社のすべての負債と優先証券に実質的に劣後します。2024年3月31日現在、私たちは未連結ベースでの未払いの長期債務の元本約119億ドル（1年以内に期限が到来する有価証券と、当社の劣後契約に基づいて発行されたジュニア劣後社債を含む）の元本は 1997年12月1日）、それはジュニア劣後債の上位になります。さらに、2024年3月31日現在、当社の子会社の未払いの長期債務（未払いの有価証券を含む）の元本は約225億ドルです 1年以内（証券化債と売却目的で保有されているものとして分類される長期債務を除く）。劣後契約IIの規定は、当社が発行できる負債の額や、負債額や優先債務額を制限していません子会社が発行する有価証券。当社とその子会社は、時々、ジュニア劣後債よりも上位の負債が増えると予想しています。

追加情報については、ジュニア劣後債の説明—ページの「ランキング」を参照してください S-18。

米国連邦所得税に関する考慮事項

McGuirewoods LLPは、「重要な米国連邦所得税の考慮事項—ジュニア劣後債の分類」に記載されているように、米国連邦所得税の観点から、ジュニア劣後債はドミニオンエナジーの負債として扱われるという意見（ただし、直接の管理権限はありません）。この意見には一定の条件があります意見書に記載されている慣習的な前提条件、条件、資格、例外。内国歳入庁を拘束するものではありません。米国連邦所得税に関する重要な考慮事項—ジュニア劣後者の分類を参照してください S-32ページから始まるメモ。

ジュニア劣後債の各保有者は、ジュニア劣後債または受益証券を受け入れることでその利害関係は、ジュニア劣後債が負債であり、米国の連邦、州、地方の税務上のすべての観点から、ジュニア劣後債を債務として扱うことを保有者が意図していることに同意したものとみなされます。ジュニア劣後債も同じように扱います。

S-11

ジュニア劣後債の利息を1つ以上繰り延べることを選択した場合（任意）繰延期間、ジュニア劣後債の保有者は、その期間中の米国連邦所得税の観点から、そのような繰延利息に関して発生する金額を、その期間にかかわらず、所得に含める必要がある可能性があります米国連邦所得税の目的での保有者の会計方法。ただし、そのような期間中はジュニア劣後債の利息支払いは行われません。

ジュニア劣後債のリストはありません

ジュニア劣後債の各シリーズは、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。存在している、またはしているアプリケーションはありませんいずれかのシリーズのジュニア劣後債を任意の証券取引所または取引施設に上場または取引するために作成されるか、いずれかのシリーズを任意の自動相場システムに組み込むことを目的としています。

収益の使用

私たちはネットを使うつもりです公開買付けの資金調達やコマーシャル・ペーパーを含む短期債務の返済など、一般的な企業目的のためのジュニア劣後債の売却による収入。S-17ページの「収益の使い方」を参照してください。

利益相反

で説明されているように S-17ページの収益の使用この募集による純収入の一部は、公開買付けの資金調達や、コマーシャルペーパーを含む短期債務の返済に使用できます。純収入の5％以上がこのオファリングから得られている場合は、そうではありません引受報酬を含め、特定の引受会社の関連会社が本オファリングで受領します。このオファリングは、金融業界規制当局が管理するFINRA規則5121に従って実施されます。その規則に従い、この募集に関連して資格のある独立引受人を任命する必要はありません。S-38ページの「引受—利益相反」を参照してください。

S-12

ジュニア劣後債への投資には、以下で説明するリスクを含む特定のリスクが伴います。私たちのビジネスは多くの人の影響を受けています予測が難しい要因には、実際の業績に重大な影響を与える可能性のある不確実性が含まれ、多くの場合、私たちの制御が及ばないものです。私たちは、年次報告書の「リスク要因」という見出しの下に、これらの要因の多くを特定しています 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K。このフォームは、この目論見書補足に参照により組み込まれています。自社の財務顧問や法律顧問と相談する際には、次のことを慎重に検討する必要があります。とりわけ、以下に説明するリスクと、ジュニア劣後債への投資があなたに適しているかどうかを判断する前に参考にしたリスクについての議論です。

S-4ページで詳細情報がどこにあるかを参照してください。

ジュニア劣後債に関連するリスク

どちらのシリーズのジュニア劣後債の金利も当初の利息を下回ることはできませんがこのようなシリーズのレート、シリーズAジュニア劣後債またはシリーズBジュニア劣後債の金利は、時間の経過とともに変動する可能性があります。

シリーズAジュニア劣後債とシリーズBジュニア劣後債の初回発行日までの金利最初のシリーズAのリセット日または最初のシリーズBのリセット日は、該当する場合、それぞれ年あたりの％と年あたりの％になります。第1シリーズAのリセット日またはシリーズB第1リセット日から始まる金利（該当する場合） on (i) 各リセット期間のシリーズAジュニア劣後債は、直近のリセット金利決定日現在の5年間の米国財務省金利に、任意のリセット利息決定の場合のスプレッド（ただし）を加えたものに等しくなります 5年間の米国財務省金利が％を下回る日、5年間の米国財務省金利は、該当するリセット期間および（ii）シリーズBジュニア劣後金利の金利を決定する目的で、％とみなされます各リセット期間の手形は、直近のリセット利息決定日現在の5年間の米国財務省金利に％のスプレッドを加えたものに等しくなります。ただし、5年間の米国財務省は、リセット利息決定日のスプレッドを足したものです金利が% 未満の場合、該当するリセット期間の金利を決定する目的で、5年間の米国財務省金利は% とみなされます。したがって、どちらのシリーズの金利も不可能ですがそのようなシリーズのジュニア劣後債が当初の金利を下回ると、最初のリセット期間に続く特定のリセット期間のいずれかのシリーズの金利が、そのようなシリーズの金利と比較して下がる可能性があります前回のリセット期間について。地政学的、経済的、金融、政治、規制、司法、その他の条件や出来事など、米国財務省の金利に影響を与える可能性のある要因を制御することはできません。

過去の5年間の米国財務省金利は、将来の5年間の米国財務省金利を示すものではありません。

上記のように、各リセット期間のジュニア劣後債の年利は、米国の5年物を基準にして設定されます。直近のリセット利息決定日現在の財務利率（ただし、特定のシリーズのリセット期間中の金利は、そのシリーズの初期金利を下回ることはありません）。過去には、米国財務省の金利は大幅な変動を経験しました。米国財務省金利の過去の水準、変動、傾向は、必ずしも将来の水準を示すものではないことに注意してください。米国財務省金利の過去の上昇または下降傾向は米国財務省の金利が将来いつでも多かれ少なかれ上昇または下降する可能性が高いことを示しているので、過去の米国財務省金利を将来の米国財務省金利の指標と見なすべきではありません。

当社は、当社の選択により、特定シリーズのジュニア劣後債の利息支払いを最大1回または複数の期間延期することを選択できます。 10年。

現在の利息と未収利息の全部または一部の支払いを延期するという選択肢があります。それ以外の場合は、次のいずれかで支払う必要があります。最大10年連続の1期間以上のジュニア劣後債のシリーズ、

S-13

この目論見書補足の他の場所に開示されているとおり、私たちが選択した場合特定のシリーズのジュニア劣後債の利息支払いを延期する場合、支払い権において該当するシリーズのジュニア劣後債と同等またはそれより下のランクにある当社の債務証券の支払いは許可されません。したがって、あるシリーズのジュニア劣後債の利息支払いを延期し、他のシリーズのジュニア劣後債は未払いのままであるため、支払いが禁止され、おそらく次のことも選択することになります。利息の支払いは、ジュニア劣後債の他のシリーズに延期してください。

特定の金額に対して現在の利息を支払うことは許可されていませんジュニア劣後債のシリーズを、そのシリーズの未払繰延利息をすべて支払うまで。これにより、利息繰延期間が延長される可能性があります。

シリーズAのオプション延期期間またはシリーズBのオプション延期期間が10年未満の場合は、支払いが禁止されますジュニア劣後債シリーズの現在の利息は、当該シリーズの未払利息および未払繰延利息をすべて支払うまで繰延されます。その結果、特定のジュニアシリーズの現在の利息を支払うことができない場合があります劣後債は、そのようなシリーズの未払利息と未払利息をすべて支払うための資金がない場合です。

のアフターマーケット価格利息の支払いを延期すると、該当する一連のジュニア劣後債が大幅に割引される可能性があります。

延期すれば特定のシリーズのジュニア劣後債の利息支払いでは、そのシリーズのジュニア劣後債を繰延金額の価値を反映した価格で売却できない場合があります。どちらかの取引市場が発展する程度まで一連のジュニア劣後債ですが、シリーズAのオプション繰延期間またはシリーズBの任意繰延期間（該当する場合）、または投資家が繰延すると、その時点でどちらのシリーズのジュニア劣後債も、該当する一連のジュニア劣後債に必要な支払額を反映した価格で、またはまったく売却できない場合があります。

いずれかのシリーズのジュニア劣後債の利息支払いを延期すると、米国連邦所得税がかかります該当するシリーズのジュニア劣後債の保有者への影響。

どちらかのシリーズで利息の支払いを延期するとジュニア劣後債については、適用されるオプション繰延期間中に、米国連邦所得税の目的で、そのような繰延利息に関して発生する金額を、あなたの場合に関係なく、おそらく所得に含める必要があります米国連邦所得税の会計処理方法。

特定のシリーズのジュニア劣後債を以前に売った場合シリーズAの任意繰延期間またはシリーズBの任意繰延期間の終了時の利息支払いの基準日（該当する場合）では、そのような利息は受けられません。代わりに、未収利息は記録保持者に支払われます記録保持者が誰であったかに関係なく、該当する任意繰延期間中の他の日付に、基準日に。さらに、ジュニア劣後債に関して収入に含める必要があった金額該当するオプション繰延期間中の特定のシリーズは、該当するジュニア劣後債の調整後の課税基準に加算されますが、売却で実現する金額には反映されない場合があります。実現した金額の範囲で売却額が調整後の課税基準を下回ると、米国連邦所得税上のキャピタルロスが計上されます。資本損失の控除には制限があります。重要な米国連邦所得税を参照してください考慮事項—米国の保有者—S-33ページのジュニア劣後債の売却、交換、償還、または廃棄。

S-14

ジュニア劣後債に基づく私たちの義務は劣後であり、ジュニア劣後債です当社の他のすべての負債に対する支払い権。ただし、その条件により支払い権においてジュニア劣後債と同等にランク付けされる債務は除きます。つまり、当社では支払いを行うことができません当社がその他の債務の支払いを怠り、該当する猶予期間内に債務不履行を解消しなかった場合、その他すべての負債の保有者がすべての債務の満期を早める権利を有する場合私たちのその他の負債があり、ジュニア劣後債権者への支払いを停止するよう依頼します。また、他のすべての負債の条件によりジュニア債権者への支払いが制限されている場合は。

ジュニア劣後債の説明（S-18ページのランクとジュニア劣後債の追加条件）に記載されている劣後規定により、添付の基本目論見書の20ページにある劣後適用により、当社が破産した場合の、そうでなければ保有者への支払いに使用する資金ジュニア劣後債は、他のすべての上級債務の全額返済に必要な範囲で、他のすべての上級債務の保有者に支払うために使用されます。これらの支払いの結果、私たちの貿易債権者は他のすべての上級債務の保有者よりも、回収率が低く、回収率が低く、これらの取引債権者は、ジュニア劣後債の保有者よりも回収率が高くなる可能性があります。さらに、私たちの他のすべての上級者の所有者は債務により、特定の状況下では、ジュニア劣後債の支払いが制限または禁止される場合があります。

の保有者ジュニア劣後債は、通常、貿易債権者、債務者、有担保債権者、税務当局および保証保有者を含む子会社の債権者、および優先証券保有者の請求よりも優先されます私たちの子会社。取引債務に加えて、当社の事業子会社のいくつかは、事業活動の資金調達に使用される継続的な企業債務プログラムを実施しています。この企業債務はすべて、事実上、下位劣後より上位になりますメモ。

劣後負債IIやジュニア劣後債には、当社が追加費用を負担する能力を制限する条件はありません負債、または当社の子会社が追加の債務を負担したり、優先証券を発行したりする能力、そして当社および当社の子会社は、時折、ジュニア劣後よりも上位の負債が増えると予想していますメモ。

私たちは持株会社です。ジュニア劣後債の支払いは、私たちの収益と資産からのみ行われ、そうではありません私たちの子会社のもの。

私たちは、子会社を通じて実質的にすべての業務を行う持株会社です。したがって、未払いの債務の利息と元本の支払い、および株主への配当金と企業経費の支払いに関する当社の債務を履行できるかどうかは、子会社の収益とキャッシュフローに左右されます。子会社が当社に配当金を支払ったり、資金を前払いまたは返済したりする能力。

ジュニア・サブオーディテッドの活発なアフターマーケットメモは存在せず、発展しないかもしれません。

ジュニア劣後債の各シリーズは、新しい証券の発行であり、何もありません確立された取引市場。いずれかのシリーズのジュニア劣後債を証券取引所または取引施設に上場または取引したり、いずれかのシリーズを自動証券に組み込んだりする申請は行われておらず、またその予定もありません見積もりシステム。引受会社は、適用法や規制で許可されているように、ジュニア劣後債を市場にする意向であることを当社に示していますが、そうする義務はなく、そのような市場を中止することもできます予告なしにいつでもマーケットメイキングができます。さらに、いずれかのシリーズのジュニア劣後債のどのシリーズの取引市場の流動性も、その相場価格も、とりわけ以下の要因によって悪影響を受ける可能性があります。この種の証券または経済全般の市場全体の変化、および当社の財務実績、見通し、または企業の見通しの変化

S-15

私たちの業界全般。その結果、特定のシリーズのジュニア劣後債の活発なアフターマーケットは、開発または持続しない可能性があり、ジュニア劣後債の保有者はそうではない可能性があります自分の手形を手頃な価格で売ることができる、あるいはまったく売ることができる。どの流通市場でも、紙幣の買値とアスク価格の差はかなり大きくなる可能性があります。したがって、の流動性や取引市場については保証できませんジュニア劣後債のどちらのシリーズでも、ジュニア劣後債の保有者でも、ジュニア劣後債への投資の財務リスクを長期間負担しなければならない場合があります。

格付け機関は、ジュニア劣後債の格付け慣行を変更する可能性があり、その変更がジュニア劣後債の市場価格に影響を与える可能性があります劣後ノート。

ムーディーズ・インベスターズを含め、現在、または将来当社の格付けを公開する可能性のある格付け機関サービス株式会社、S&Pグローバル・レーティングス、フィッチ・レーティングス社は、それぞれ最初にジュニア劣後債の格付けを公表する予定ですが、将来随時、特徴のある証券の分析方法が変わる可能性がありますジュニア劣後債に似ています。これには、たとえば、発行体のシニア証券に割り当てられた格付けと、ジュニア劣後証券と同様の特徴を持つ証券に割り当てられた格付けとの関係の変更が含まれる場合がありますメモ。将来、格付け機関がこれらの種類の証券の格付け慣行を変更し、その後ジュニア劣後債の格付けが引き下げられた場合、ジュニア債の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります劣後ノート。さらに、格付け機関がジュニア劣後債などの証券の株式クレジット方法に特定の変更を加えた場合は、当社の選択によりジュニア劣後債の全部を償還することができますが、一部は償還できませんメモ。S-25ページのジュニア劣後債—償還—格付け機関イベントでの償還権の説明を参照してください。

紙幣は早期償還の対象となります。

「ジュニア劣後債の説明—償還」で説明されているように、どちらのシリーズのジュニア劣後債も償還できます。この目論見書補足に記載されている該当する償還価格を、その時点での全部または一部を当社の選択で。特定のシリーズのジュニア部下手形を、実勢金利が低いタイミングで引き換えることもできますそのシリーズのジュニア劣後債に支払われる実効金利や、そのシリーズのジュニア劣後債の取引価格が償還価格を上回っている場合です。償還額を再投資できないかもしれません該当するシリーズのジュニア劣後債が償還されなかった場合に得られるリターンと同じくらいのリターンで、投資リスクも同等レベルの投資収益です。

投資家は、当社がジュニア劣後債のシリーズを、その最初の日付またはその他の日に償還することを期待するべきではありません引き換え可能です。

シリーズAのジュニア劣後債は、当社の判断により、いつでも全部または一部を償還することができます第1シリーズAのリセット日の90日前の日から始まり、第1シリーズAのリセット日に終了し、第1シリーズAのリセット日以降は任意の利息支払い日に終了します。同様に、シリーズBジュニアも劣後債は、第1シリーズBリセット日の90日前の日付から始まり、第1シリーズBリセット日を含めて終了する期間の任意の日に、当社の選択により全部または一部を償還することができます。シリーズBの最初のリセット日の後、任意の利息支払い日。さらに、どちらのシリーズのジュニア劣後債も、税務上の問題または格付け機関のいずれかが発生してから120日以内に、当社の判断で全部を償還できますが、一部は償還できませんそのようなシリーズに関するイベント。最終満期日までにいずれかのシリーズのジュニア劣後債を償還するかどうかの決定は、とりわけ、貸借対照表の強さ、業績に左右されます業務、資本市場へのアクセス、金利、成長戦略、そしてその時の一般的な市況。したがって、私たちがそうすることを決定するかもしれませんが、投資家は私たちがジュニア・サブオーディテッドのどちらのシリーズも償還することを期待するべきではありません引き換え可能な初日またはその他の日付に関するメモ。

16歳です

私たちは、ジュニア劣後債の売却による純収入を、以下を含む一般的な企業目的に使用する予定です。公開買付けの資金調達と短期債務の返済のため。この目論見書補足の日付の時点で、シリーズB優先株式80万株が発行されており、清算優先株式の総額は8億ドルです。4月30日現在、 2024年、当社の短期負債には32億ドルの未払いのコマーシャルペーパーが含まれており、加重平均利回りは年間5.67％、加重平均満期日数は約29日でした。

この目論見書の補足は、シリーズB優先株式の購入の申し出や売却の申し出の勧誘ではありません。そのシリーズB優先株式の勧誘および購入の申し出は、シリーズB優先株式の保有者に提供する購入の申し出、送付状、および関連資料に従ってのみ行われます。公開買付けの開始時に、スケジュールTOの公開買付け声明の一部としてSECに提出してください。シリーズB優先株の保有者は、これらの資料には重要な内容が含まれているため、入手可能になったら注意深く読む必要があります公開買付けに関する情報。これらの資料は、公開買付けの開始後、SECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.dominionenergy.com）で無料で入手できます。

S-17

以下は、ジュニア劣後債の特定の条件の説明です。この説明添付の基本目論見書の「債務証券の説明」および「追加条件」のキャプションに記載されている特定の債務証券の一般条件および規定の説明を補足し、一緒に読む必要がありますジュニア劣後注記と、添付の基本目論見書と矛盾する範囲で、添付の基本目論見書の記述と置き換えます。ジュニア劣後債は、当社のジュニア劣後社債に基づいて発行されます II、2006年6月1日現在の日付（劣後インデンチャーII）。2009年6月1日付けの第3補足インデンチャーおよび修正インデンチャーを含む補足インデンチャーによって随時補足および修正されます（第3補足および修正インデンチャー）、2024年5月1日付けの第16補足インデンチャー（第16補足インデンチャー）、および2024年5月1日付けの第17補足インデンチャー（第17補足インデンチャー）。次は説明はすべての詳細まで網羅されているわけではなく、添付の基本目論見書、劣後契約II、3番目の債務証券の記述の対象となり、それを参照して完全に適格となります補足インデンチャーと修正インデンチャー、16番目の補足インデンチャーと17番目の補足インデンチャー。このジュニア劣後債の説明で使用されている大文字の用語のうち、この目論見書補足で定義されていないものは添付の基本目論見書、劣後契約II、第3補足および修正契約、第16補足インデンチャー、または第17補足インデンチャーで彼らに与えられた意味（該当する場合）。この中でジュニア劣後債セクションの説明、「ドミニオン」、「私たち」、「当社」とは、特に明記されていない限り、ドミニオンエナジー株式会社を意味し、特に明記されていない限り、その子会社を除きます。それ以外の場合は、コンテキストが必要です。

将軍

シリーズAジュニア劣後債の元本総額$と元本総額$を提供していますシリーズBジュニア劣後債の金額。ジュニア劣後債は2,000ドル建で、それを超える額は1,000ドルの整数倍で発行されます。

ジュニア劣後債は、「債務証券の説明」に記載されているように、記帳形式でのみ保有されます。付随する目論見書、およびDTCまたはその候補者の名前で開催されます。

劣後契約IIにより、次のことが可能になります該当するシリーズのジュニア劣後債の保有者の同意なしに、ジュニア劣後債の各シリーズを「再開」し、そのシリーズのジュニア劣後債を追加発行します。そのような追加のジュニアは特定のシリーズの劣後債は、特定の例外を除いて、本目論見書補足で提供される該当するシリーズのジュニア劣後債と同じ形式と条件を持ち、ジュニア劣後債も同様ですこの目論見書補足に記載されている該当するシリーズの注記は、劣後契約IIに基づく単一シリーズの債券を構成します。

シリーズAのジュニア劣後債は2055年2月1日に満期になり、シリーズBのジュニア劣後債は6月1日に満期になります。 2054。

ジュニア劣後債の利息支払い日、償還日、または満期日が営業日でない場合（劣後契約II）で定義されている任意の支払い場所で、元本、保険料（ある場合）、および利息は、その支払い場所で翌営業日（劣後契約IIで定義されているとおり）に支払うことができます。その中で場合によっては、該当する利息支払い日、償還日、または満期日以降に支払われる金額に利息は発生しません。

ランキング

ザ・ジュニア劣後債は、劣後契約IIに定められている範囲で、以下に定義されているすべての優先債務に対する支払いが下位かつ下位になります。もし:

•

私たちは、破産、破産、その他を問わず、解散、清算、または再編の際に、債権者に資産のいずれかを支払いまたは分配します。

S-18

その場合、優先債務の保有者は通常、支払いを受ける権利があります。上記の例では、その優先債務の支払期日までに支払われる、または支払期日が到来する予定のすべての金額、および上記の2番目と3番目の場合は、その優先債務で支払うべきすべての金額、または当社はそれらの支払いの引当金を上記のいずれの場合もジュニア劣後債の保有者は、ジュニア劣後債の元本または利息の支払いを受け取る権利があります。

優先債務とは、ジュニア劣後債に関して、元本、保険料、利息、その他の支払いを意味します。次のいずれかの：

•

借りたお金または購入したお金に対する現在および将来の負債のすべて、手形による証明の有無にかかわらず、社債、債券、またはその他の同様の書留証券。

•

合成リース、ファイナンスリース、資本化リースに基づく当社の義務

•

信用状、銀行取引明細書、証券購入に基づく当社の償還義務私たちのアカウント用に発行された施設または同様の施設。

•

商品契約を含むデリバティブ契約に関する当社のその他の債務または義務金利、商品および通貨スワップ契約、先渡契約、およびその他の同様の契約または取り決め。そして

•

私たちが想定した、前のカテゴリーで説明した種類の他者からのすべての債務、または保証します、

ジュニア劣後債と同等にランク付けされている債務、またはジュニア劣後より下位にランク付けされている義務以外支払いの権利に関する注意事項。

優先債務には、パリティ・ジュニア劣後債券（以下に定義）、取引口座は含まれません通常の事業過程で生じる未払負債、子会社への債務、または劣後契約IIに基づいて将来発行される他のジュニア劣後債によって証明される負債。

「パリティ・ジュニア劣後債」とは、当社が劣後契約IIに基づいて発行した以下の証券を意味します。(i) 私たちの 2054年満期の2014年シリーズA 5.75％強化ジュニア劣後債の元本総額6億8,500万ドル、および（ii）2024年満期シリーズA-2 3.071％ジュニア劣後債の元本総額7億ドルです。「パリティ・ジュニア劣後債券」には、特定のシリーズのジュニア劣後債にも、他のシリーズのジュニア劣後債も含まれます。

優先債務は、以下の条件にかかわらず、劣後契約IIの従属条項の給付を受ける権利があります優先債務の条項の修正、修正、または放棄。未払いの優先債務の劣後関係を変更するために、劣後契約IIまたはジュニア劣後債を修正することはできません改正によって悪影響が出る優先債務の各保有者。

2024年3月31日現在、私たちはおおよそ未連結ベースでの未払いの長期債務の元本119億ドル（1年以内に満期を迎える有価証券および1997年12月1日付けの劣後契約に基づいて発行されたジュニア劣後社債を含む）、ジュニア劣後債の上級になります。

S-19

私たちは持株会社であり、すべての業務を子会社を通じて行っているので、これには、バージニアパワー、DESC、その他の子会社が含まれます。ジュニア劣後債に基づく債務を履行できるかどうかは、それらの子会社の収益とキャッシュフロー、およびそれらの子会社の支払い能力に左右されます配当、または当社への資金の前払いまたは返済のため。ジュニア劣後債の保有者は、通常、貿易債権者、債務者、担保付債権者、課税など、子会社の債権者の請求に対してジュニアな立場にあります当局、保証人、および当社子会社の優先証券保有者。2024年3月31日現在、当社の子会社の未払いの長期債務（未払いの有価証券を含む）の元本は約225億ドルです 1年以内（証券化債と売却目的で保有されているものとして分類される長期債務を除く）。

には用語はありません劣後インデンチャーIIまたはジュニア劣後債は、当社の追加債務発生能力または子会社の追加債務負担または優先証券の発行能力を制限します。私たちと子会社は次のことを期待しています時々、ジュニア劣後債よりも上位になる追加の負債が発生します。

利息

以下の「利息支払いを延期するオプション」で説明されているように、利息の支払いを延期する当社の権利を条件として、利息を支払いますシリーズAのジュニア劣後債の場合は2025年2月1日から、シリーズの場合は2024年12月1日から、シリーズの場合は毎年6月1日と12月1日に半年ごとに延滞します B ジュニア劣後債券。

ジュニア劣後債の利息は、360日12日と30日を基準にして計算されますヶ月。

ジュニア劣後債が記帳のみの形式である限り、各利息支払日の基準日は該当する利息支払い日の前の営業日の営業終了日。ジュニア劣後債が記帳形式でない場合、各利息支払日の基準日は15日の営業終了です該当する利息支払い日の前の暦日（営業日かどうかは問わない）。

シリーズAのジュニア劣後債は固定利息（i）各リセット期間（以下に定義）中の最初の発行日から年率での第1シリーズAのリセット日まで（ただし除く）、および（ii）第1シリーズAのリセット日から、（ii）第1シリーズAのリセット日から（以下で定義されているとおり）直近の利息リセット決定日（以下に定義）現在の5年間の米国財務省金利（以下に定義）に、各シリーズAのリセット日にリセットされる%のスプレッドを加えたものに等しい年間レートです。ただし、どのリセット期間中の金利も、%（シリーズAジュニア劣後債の初期金利と同じ）を下回ることはありません。

シリーズBのジュニア劣後債には、最初の発行日から第1シリーズまでの利息（i）がかかりますが、第1シリーズは除きます B リセット日は、年率%、(ii) シリーズBの最初のリセット日を含めて、各リセット期間中に、直近のリセット利息決定日時点における5年間の米国財務省金利と同額の年利率でプラス%のスプレッドは、シリーズBのリセット日にリセットされます。ただし、どのリセット期間中の金利も、％（シリーズBジュニア劣後債の初期金利と同じ）を下回らないようにリセットされます。

各リセット期間に適用される金利は、該当するリセット時に、計算エージェント（以下に定義）によって決定されます利息決定日。次の規定に従います。

「5年間の米国財務省金利」とは、リセット時と同様に利息決定日、（i）利回りの算術平均に等しい年率と等しくなるように決定された金利（10進数で表記）

S-20です

次のリセット日から5年間満期で、満期が一定になるように調整された米国財務省証券の満期で、公開証券市場で5年間連続で取引されています直近のH.15で公表されたそれぞれのリセット利息決定日の直前の営業日、または（ii）次のリセット日から5年で満期となる米国財務省証券が公表されていない場合は公開証券市場で取引する場合、金利は、一定満期取引に調整された2つのシリーズの米国財務省証券のそれぞれの満期利回りの算術平均を補間して決定されます公開証券市場、（A）次のリセット利息決定日の後、リセット日にできるだけ近いが、それより早く満期を迎え、（B）もう1つは、できるだけ近いが、それよりも遅く満期を迎える次のリセット利息決定日の次のリセット日。いずれの場合も、「財務省」という見出しで公開されているそれぞれのリセット利息決定日の直前の連続した5営業日間最新のH.15では「満期が一定」です。5年間の米国財務省金利が上記の (i) または (ii) 項に記載されている方法で決定できない場合、5年間の米国財務省金利は決定されたのと同じ金利になります前回のリセット利息決定日について、または、シリーズA第1リセット日の前の (i) リセット利息決定日の時点で5年物米国財務省金利が決定できない場合は、第1シリーズAのリセット日から始まるリセット期間に適用される金利は、年あたりの％とみなされます。これは、最初の発行日までの有効金利と同じですが、それを含みますが、次のものを除きます。最初のシリーズAリセット日、および（ii）最初のシリーズBリセット日、そしてシリーズBの最初のリセット日から始まるリセット期間に適用される金利は、年間％とみなされます。これは同じ利息です最初の発行日から第1シリーズBのリセット日まで有効なレートですが、シリーズBのリセット日は含まれていません。

「H.15」とはそのように指定された統計リリース、または米国連邦準備制度理事会（またはその後継者）が発行する後継出版物。

「最新のH.15」とは、時間的に最も近いが、前の2営業日の営業終了前に公開されたH.15のことです該当するシリーズAのリセット日またはシリーズBのリセット日に。

「利息決定日をリセット」とは、いずれかに関してリセット期間、そのリセット期間の初日の2営業日前の日。

「リセット期間」とは、期間を意味しますシリーズAの最初のリセット日またはシリーズBのリセット日（該当する場合）から、該当する場合はシリーズAのリセット日またはシリーズBのリセット日の次の日付まで（ただし除く）、その後はシリーズAリセットを含む各期間日付またはシリーズBのリセット日（該当する場合）を、それぞれシリーズAリセット日またはシリーズBリセット日の次の次の日付にしますが、除外します。

「シリーズAリセット日」とは、シリーズAの最初のリセット日で、2030年以降は5年ごとに2月1日です。

「シリーズBリセット日」とは、シリーズBの最初のリセット日であり、2034年以降は5年ごとに6月1日です。

「計算代理人」という用語は、いつでも、当社によって任命され、該当する事業体に関して代理人としての役割を果たす事業体をいいますそんな時のジュニア劣後債のシリーズです。第1シリーズAのリセット日または最初の償還日より前の償還日に、該当するシリーズの未払いのジュニア劣後債のすべてを、償還対象として有効に請求した場合を除きます。シリーズBのリセット日。該当する場合、最初のシリーズAリセット日またはシリーズBリセット日の直前のリセット利息決定日の前に、該当するシリーズのジュニア劣後債の計算担当者を任命します。ただし、該当する場合、第1シリーズAリセット日または第1シリーズBリセット日より前に発生した償還日に、特定のシリーズの未払いのジュニア劣後債をすべて償還対象としたが、当該シリーズの未払いのジュニア劣後債をすべてその償還日に償還してください。当社は、当該償還予定日の後、可能な限り速やかに、当該シリーズのジュニア劣後債の計算担当者を任命します。私たちそのような任命を終了し、いつでも随時、後任の計算担当者を任命することができます（ジュニアの各シリーズに計算担当者が常にいる限り）

S-21です

上記のように、各リセット期間に適用される金利は、該当するリセットの時点で計算エージェントによって決定されます利息決定日。そのような決定が下され次第、計算担当者はリセット期間の金利を当社に通知し、当社はシリーズ受託者および各社に速やかに通知するか、計算担当者に速やかに通知させますそのような金利の支払い代行人。計算エージェントによる金利の決定、および第1シリーズAのリセット日または第1シリーズBリセット日以降に始まるリセット期間の利息額の計算該当する場合は、当社の主要事務所に登録し、要求に応じてジュニア劣後債の保有者または受益者が利用できるようにし、明らかな誤りがない場合は最終的かつ拘束力を持ちます。

利息の支払いを延期するオプション

劣後契約IIに基づく該当する一連のジュニア劣後債に関する債務不履行事由がない限り、私たちの選択により、特定のジュニア劣後債シリーズについて支払われるべき現在の利息および未払利息の全部または一部の支払いを、最大10年連続（各期間から）延期することがあります。そうでなければ最初に利息が支払われる日付、シリーズAのオプション繰延期間またはシリーズBのオプション繰延期間（該当する場合）。つまり、当社の裁量により、いずれかのシリーズのジュニア劣後債について、最大10年間の利息支払いモラトリアムを宣言することができ、それを複数回行うこともできます。利息支払いの延期は、利息以外の日に終了することはできません支払日は、該当する一連のジュニア劣後債の満期日を超えてはなりません。また、必要に応じて、シリーズAオプション繰延期間またはシリーズBオプション繰延期間を新たに開始できず、現在の金額を支払わない場合がありますシリーズAジュニア劣後債またはシリーズBジュニア劣後債の利息（該当する場合）。ただし、前回のシリーズAオプション繰延による該当するシリーズのジュニア劣後債券の未収利息をすべて支払うまで期間またはシリーズBのオプションの延期期間（該当する場合）。

特定のシリーズのジュニア劣後債の繰延持分は適用法で認められる範囲で、そのような一連のジュニア劣後債に適用される金利に等しい金利で追加の利息を計上します。ジュニアの特定のシリーズの繰延利息支払いをすべて支払ったら劣後債は、繰延利息から発生する追加の利息を含め、上記のようにそのシリーズのジュニア劣後債の利息支払いを再び延期できますが、該当する債券の満期日以降はできませんジュニア劣後債のシリーズ。

オプションの延期期間を開始するために、シリーズ受託者に当社の選択を書面で通知します次の利息支払日の基準日の少なくとも1営業日前には、シリーズ受託者に対し、該当する一連のジュニア劣後債の保有者にそのような通知を転送するよう指示する必要があります。しかし、私たちの利息の支払い日に利息を支払わなかった場合、5営業日以内に利息を支払わない限り、それ自体が該当する一連のジュニア劣後債に関する任意繰延期間の開始となります。利息支払日の後、延期の通知を出すかどうか。

オプション期間中の特定の制限事項延期期間

シリーズAの任意延期期間またはシリーズBの任意繰延期間中は、当社と子会社は行いませんは次のことはしません：

(i)

配当金や分配金の申告や支払い、償還、購入、取得、清算支払いを行います当社の資本金のいずれか。

(ii)

私たちの負債の元本、または利息または保険料（ある場合）の支払い、または債務の返済、買い戻し、または償還を行います支払権においてジュニア劣後債と同等または下位にランクされる証券（劣後契約IIに基づいて発行されたジュニア劣後債の他のシリーズなど、他のシリーズの債務証券を含む）、または

S-22

雇用契約に関連する当社の資本金の購入、償還、またはその他の取得、従業員、役員、取締役、代理人、コンサルタントによる、またはそれらの利益のための福利厚生制度またはその他の同様の取り決め、株式購入または配当再投資計画、または契約または証券に基づく当社の義務の履行のためのものです利息の支払いが延期され、資本金の購入、償還、または取得が必要になった日に未払いです。

(b)

条項に記載されている支払い、返済、償還、購入、取得、または配当の申告 (i) 上記は、当社の資本ストックの再分類、または当社の資本ストックの全部または一部を別のクラスまたはシリーズの資本ストックと交換または転換した結果です。

(c)

転換または交換による当社の資本金の端数持分の購入転換または交換される当社の資本金または証券の規定、または利息の支払いが延期された日、または分割、再分類された日に未払いの株式購入契約の決済に関連する規定同様の取引。

(d)

当社の資本金（または当社の資本金を取得する権利）で支払われた、または行われた配当または分配、または資本ストック（または当社の資本ストックの株式に転換可能または交換可能な証券）の発行または交換に関連する資本ストックの買戻し、償還または取得、およびそれに関連する配分利息の支払いが延期された日に未払いの株式購入契約の決済。

(e)

株主の権利の下で未払いの権利の償還、交換、買い戻し、またはそれらに関して利息の支払いが延期された日、またはそれに基づく配当または将来の権利の分配の申告または支払いが滞っているプラン。

(f)

ジュニア劣後債券、任意の信託優先証券、劣後社債、ジュニア債の支払い劣後社債またはジュニア劣後債券、または前述のいずれかの保証。いずれの場合も、ジュニア劣後債への支払い権と同等にランクされます。ただし、そのような有価証券による支払い額が条件となります。または保証は、そのようなすべての有価証券および保証に対して支払われ、その後、当該有価証券および保証の各シリーズが全額支払われた場合に支払われる全額に比例して、日割り計算で未払いとなります。

(g)

パリティ証券の繰延利息または元本の支払い、返済、償還、買い戻しそれが作られなければ、そのようなパリティ証券を管理する商品の条件に違反することになります。または

(h)

定期的に予定されている配当金または分配金の支払いを、該当する日付より前に申告してくださいシリーズAのオプション延期期間またはシリーズBのオプション延期期間が開始されます。

デフォルトのイベント

以下は、劣後契約IIに基づく債務不履行事由です。

•

期日までに元本を支払わなかったこと。

•

支払期日までに利息を支払わなかった場合、それが30日間続く場合（当社の選択権によります）上記の「—利息支払いを延期するオプション」で説明したように、利息の支払いを延期します。

•

劣後契約に記載されている猶予期間を超えて続く他の契約の不履行についてインデンチャーII; または

•

破産、倒産、または組織再編の特定の出来事。

S-23です

このような債務不履行事件（特定の破産事件以外）が、劣後インデンチャーII、インデンチャー受託者、またはジュニア劣後債の元本の25％の保有者は、ジュニア劣後債の元本およびそれに対する未収利息を申告する権利を有します。即時支払期限。劣後契約IIに基づいて特定の破産事由からなる債務不履行事由が発生した場合、未払いのすべてのジュニア劣後債の元本金額が自動的に支払われ、何も支払われませんインデンチャー管財人または任意の保有者による申告またはその他の訴訟は、直ちに支払期日となり、支払期限が到来します。これらおよびその他の債務不履行事象の詳細については、「債務証券の説明—債務不履行事件」を参照してください添付の基本目論見書。

特定の税務上の扱いに関する保有者による合意

ジュニア劣後債の各保有者は、ジュニア劣後債またはその受益権を受け入れることにより、以下のようになります。保有者は、ジュニア劣後債は負債であり、米国の連邦、州、地方の税務上、ジュニア劣後債を債務として扱うことを意図していることに同意しました。

ノー・シンキング・ファンド

ジュニア部下紙幣は減価償還基金の恩恵を受けることはできません。

リストなし

いずれの証券のジュニア劣後債のシリーズについても、上場または取引の申請は行われておらず、またその予定もありません取引所または取引施設、またはいずれかのシリーズを任意の自動見積もりシステムに組み込むこと。

償還

ジュニア劣後債は、以下のように満期前に償還できます。

オプションの引き換え

私たちシリーズAジュニア劣後債の全部または一部を、償還中の元本の100％に、償還日（i）までの未払利息と未払利息を加えた金額で、任意の日に償還日（i）を除いた金額で1回または複数回償還することができます第1シリーズAのリセット日の90日前の日から始まり、第1シリーズAのリセット日に終了し、(ii) 第1シリーズAのリセット日の後、任意の利息支払い日に終了する期間。

シリーズBジュニア劣後債の全部または一部を、元本の100％に相当する価格で、1回または複数回償還することがあります。償還される金額に、第1シリーズBのリセット日の90日前に開始し、第1シリーズBを含む期間の任意の日の償還日（i）への未払利息と未払利息を加えたが、除くリセット日、および（ii）第1シリーズBリセット日の後、任意の利息支払い日。

税務イベントでの償還権

ジュニア劣後債の各シリーズは、全部は償還できますが、一部は償還できませんが、該当するシリーズの元本の 100% で償還できます。償還日に対する未払利息および未払利息を加えたもの（除く）、当該シリーズに関する税務上の事象発生後120日以内の任意の時点

「税務上の問題」とは、そのような税務問題を経験した弁護士が、その結果として、次のような趣旨の意見を当社が受領することを指します。 (a) 修正、明確化、変更（発表された見込み客を含む）

S-24です

米国または任意の行政区画や税務当局の法律や条約、またはそのような法律や条約に基づく規制、（b）司法上の決定や公式の行政宣言、判決、規制手続き、通知または発表（そのような行政宣言、判決、規制手続き、または規制を発行または採用する意向の通知または発表を含む）、 (c) 公的立場の修正、明確化、変更、または行政措置や司法上の決定の解釈、または以下に関する立場を規定する解釈または宣言これまで一般に認められている立場とは異なる行政措置または司法上の決定。いずれの場合も、その時期や方法を問わず、立法機関、裁判所、政府機関、または規制機関による修正、明確化、または変更が導入または公表された、または（d）当社または当社の子会社の監査に関連して脅迫された異議申し立て、または公に知られている、脅迫された異議申し立てが書面で申し立てられたジュニア劣後債と実質的に類似した有価証券の発行を通じて資本を調達した、どの修正、明確化、または変更が有効か、またはどの行政措置が取られているか、またはどの行政措置が取られているか司法上の決定、解釈、宣告が出されたり、脅迫された異議申し立てがされたり、公に知られるようになったりします。いずれの場合も、この目論見書補足の日付以降、利息が支払われるリスクは実質的ではありません。該当するシリーズのジュニア劣後債は控除できません。または90日以内に、米国連邦所得税の目的で全部または一部を控除することはできません。

格付け機関イベントでの償還権

ジュニア劣後債の各シリーズは、該当するシリーズの元本の102％で、全部は償還できますが、一部は償還できません。当該シリーズに関する格付け機関イベント後120日以内の任意の時点で、償還日の未払利息および未払利息を加えたものですが、償還日を除きます。

「格付け機関イベント」とは、任意の日付の時点で、全国的に公開された方法論の変更、明確化、または修正を意味します改正された1934年の証券取引法（またはその後継条項）のセクション3（a）（62）の意味の範囲内で認められた統計格付け機関で、ドミニオンエナジーの格付けを公開しています（その他の格付けとともに）その後継者、ジュニア劣後債などの有価証券に株式クレジットを割り当てる際の「格付け機関」）、（a）そのような方法論は、格付け機関の場合、本目論見書補足の日付に有効でした。この目論見書補足の日付の時点でドミニオン・エナジーの格付けを公開した人、または（b）そのような方法論は、格付け機関のいずれかの場合は、当該格付け機関がドミニオン・エナジーの格付けを最初に公表した日に有効でしたそれはまず、この目論見書補足の日付（（a）または（b）のいずれかの場合は「現在の方法論」）の後にドミニオンエナジーの格付けを公開します。その結果、（i）期間の短縮につながります現在の方法論が変更されていない場合、または（ii）より低い株式クレジット（より少ない金額を含む）が割り当てられていれば、そのような格付け機関による債券に関連する特定のレベルの株式クレジットが有効だったはずですそのような格付け機関が、現在の方法論が変更されていなければ、そのような格付け機関によって債券に割り当てられたであろう株式クレジットよりも、そのような変更、明確化、または修正の日付の時点で債券に割り当てられたであろう株式クレジットです。

償還手続き、償還のキャンセル

このキャプションの下の記述にかかわらず、償還またはこの目論見書の他の補足は、反対の分割払いです特定のシリーズのジュニア劣後債の利息で、当該シリーズのジュニア劣後債の償還日またはそれ以前の利息支払日に支払期日までに支払われるものは、その利息支払い日に支払われますジュニア劣後債および劣後契約IIの条件に従って、該当する基準日の営業終了時点での登録保有者。ただし、ジュニア劣後債の償還日の場合は例外ですシリーズAの任意繰延期間またはシリーズBの任意繰延期間の任意の日に、該当する場合、当該ジュニア劣後債の未払利息および未払利息は、その償還日に受領資格のある人に支払われますそのようなジュニア劣後債の償還価格。誤解を避けるために言うと、シリーズAのオプション繰延期間またはシリーズBのオプション繰延期間（該当する場合）の最終日の直後の利息支払い日は、そのようなオプション延期期間中の日に該当するとみなされます。

S-25です

償還の通知が送られた時点で、満足度が上がっていなかったら添付の基本目論見書に記載されているように、ジュニア劣後債の放棄または廃止、およびそのような償還通知は、ジュニア劣後債の充足および免責または不履行に関連して、またはそれに関連して、またはそのために行われていませんジュニア劣後債については、償還通知に明記されていて、当社の選択により、シリーズ受託者が該当する償還日またはそれ以前に、ある金額の金銭を受け取っているという条件で償還が行われる場合があります償還日までの償還価格と、償還日までの償還を求められたジュニア劣後債の未払利息および未払利息を支払うのに十分です。その日またはそれ以前にシリーズ受託者がその金額の金銭を受け取らなかった場合償還日、そのような償還通知は自動的に取り消され、効力も効力もない場合、そのような償還提案は自動的に取り消され、償還を求められたジュニア劣後債を償還する必要はありませんそのような償還日に。引き換えがキャンセルされた場合、引き換え予定日の翌営業日までに、または引き渡し予定日までに、登録者にキャンセルを通知します償還を求められたジュニア劣後債の保有者（この通知には、償還のために引き渡されたジュニア劣後債またはその一部が該当する保有者に返還されることも記載されています）、当社が指示しますシリーズ受託者およびシリーズ受託者は、償還のために引き渡されたジュニア劣後債またはその一部を該当する保有者に速やかに返還します。

償還価格の支払いを怠った場合や、償還提案がに記載されている規定に従ってキャンセルされた場合を除きます償還日の直前、当日、およびその後、償還の対象となるジュニア劣後債またはその一部に利息が発生しなくなります。

あるシリーズのジュニア劣後債が償還日に償還される金額が全額未満の場合、特定のジュニアは償還される劣後債券（またはその一部）は、シリーズ受託者が公正かつ適切と考える方法で選択されるものとします。または、記帳形式のジュニア劣後債の場合は、1つまたは複数のグローバルノートで表される記帳形式の劣後債の場合は、預託機関によって要求または許可されるような選択方法で。

シリーズの受託者と管財人

ジュニア劣後債のシリーズ受託者は、ドイツ銀行信託会社アメリカズです。シリーズの受託者が管理します 1コロンバスサークル、17階、郵便局：NYC01-1710、ニューヨーク、NY 10019での企業信託業務、または会社に随時通知されるその他の住所。私たち、そして私たちの一部関連会社は、ドイツ銀行信託会社アメリカと銀行関係を維持しています。ドイツ銀行信託会社アメリカは、当社および特定の関連会社が証券を発行した他のインデンチャーの下でも受託者を務めています。ドイツ Bank Trust Company Americasとその関連会社は、当社の有価証券および関連会社の証券を購入しており、将来購入する可能性が高いです。

劣後契約IIのインデンチャー受託者はバンクオブニューヨークメロン（JPモルガンチェース銀行の後継者、N.A.）です。私たちと一部の関連会社は、バンクオブニューヨークメロンと預金口座と銀行関係を維持しています。バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、特定の関連会社の証券が適用される他のインデンチャーの下でも管財人としての役割を果たしています優れた。ニューヨークメロン銀行とその関連会社は、当社の有価証券および関連会社の証券を購入しており、将来購入する可能性が高いです。

S-26です

発行時に、ジュニア劣後債は、完全に登録された1つ以上のグローバル証明書によって表されます。各グローバル証明書は、保管人としてDTCに代わってシリーズ受託者に預け入れられ、DTCまたはDTCの候補者の名前で登録されています。したがって、DTCはこれらの証券の唯一の登録保有者です。

以下は、DTCから提供された情報に基づいています。

世界最大の証券保管機関であるDTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社です。ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、および「清算機関」 1934年の証券取引法のセクション17Aの規定に従って登録されています。DTCは、350万件を超える米国および米国以外の株式発行の資産サービスを保有し、提供しています。 DTCの参加者（直接参加者）がDTCに預ける企業債や地方債の発行、およびマネーマーケット商品（100か国以上から）。DTCはまた、販売の直接参加者間の取引後の決済を容易にします直接参加者の口座間での電子コンピューターによる記帳振替および質権による、預託証券のその他の証券取引。これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。ダイレクト参加者には、米国および米国以外の証券ブローカーとディーラー、銀行、信託会社、清算会社、およびその他の特定の組織が含まれます。DTCはデポジトリーの完全子会社ですトラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、そのユーザーが所有しています規制対象子会社。DTCシステムへのアクセスは、米国および米国以外の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社など、決済を行う他の企業も利用できます。または、直接または間接的に、直接参加者（間接参加者）と親権関係を維持します。DTCのスタンダード＆プアーズの格付けはAA+です。参加者に適用されるDTCルールは、に登録されています証券取引委員会。DTC の詳細については、http://www.dtcc.com をご覧ください。

ジュニア・サブオーディテッドの購入 DTCシステムに基づくメモは、直接参加者が作成するか、直接参加者を介して作成する必要があります。直接参加者は、DTCの記録にあるジュニア劣後債のクレジットを受け取ります。各ジュニア劣後債の実際の購入者それぞれの所有権（受益所有者）は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。受益者には、購入の確認書がDTCから届きません。ただし、受益者には書面を受け取る必要があります受益者が取引を締結した直接または間接参加者からの、取引の詳細と持ち株の定期的な明細を記載した確認書。の所有権の移転ジュニア劣後債は、受益所有者に代わって行動する直接参加者と間接参加者の帳簿に記入することによって記入されます。受益者には、所有権を示す証明書は届きませんジュニア劣後債券。ただし、ジュニア劣後債の記帳システムの使用が中止された場合を除きます。

にその後の送金を容易にするために、直接参加者がDTCに預けたすべてのジュニア劣後債は、DTCのパートナーシップ候補者であるCede＆Co.、またはDTCの希望する他の名前で登録されます DTCの正式な代表者。ジュニア劣後債をDTCに預け、Cede & Co. または他のDTC候補者の名前で登録しても、受益所有権の変更には影響しません。DTCは、そのことを知りませんジュニア劣後債の実際の受益者。DTCの記録には、そのようなジュニア劣後債の口座に入金されている直接参加者の身元のみが反映されています。受益所有者である場合もあれば、そうでない場合もあります。その直接参加者と間接参加者は、引き続き顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任を負います。

運搬 DTCによる直接参加者への通知、直接参加者から間接参加者への通知、および直接参加者と間接参加者による受益者への通知およびその他の連絡は、それらの間の取り決めによって管理され、以下の条件が適用されます法定または規制上の要件が随時施行される場合があります。

S-27

DTCでもCede＆Coでもありません。（または他のDTC候補者）は、以下の場合を除き、ジュニア劣後債について同意または投票します DTCのMMI手続きに従って直接参加者によって承認されます。通常の手続きでは、DTCは基準日後できるだけ早くオムニバスプロキシを会社に郵送します。オムニバスプロキシは、Cede & Co. を割り当てます基準日（オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている）にジュニア劣後債が入金されている直接参加者への同意または議決権があります。

ジュニア劣後債の償還収益は、Cede＆Co.、またはCede＆Co.、またはCo. からの要求に応じてその他の候補者に支払われます DTCの正式な代表者。DTCの慣行は、DTCが会社またはその代理人から資金とそれに対応する詳細情報を受け取ったときに、直接参加者の口座に入金することです。支払期日には、直接参加者の口座に入金します DTCの記録にはそれぞれの持ち株が表示されています。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座に無記名義で保有されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習によって管理されます。「ストリートネーム」で登録されており、その責任は参加者の責任であり、DTC、会社、またはその代理人の責任ではありません。随時施行される可能性のある法的または規制上の要件の対象となります。償還の支払い Cede & Coに行きます。（またはDTCの権限のある代表者から要求される可能性のあるその他の候補者）は会社またはその代理人の責任であり、直接参加者へのそのような支払いの支払いは以下の責任となります DTC、および受益者へのそのような支払いの支払いは、直接参加者と間接参加者の責任となります。

DTC かもしれません当社またはその代理人に合理的な通知をすることにより、いつでもジュニア劣後債に関する預託機関としてのサービスの提供を中止してください。このような状況で、後継の預託機関が得られない場合は、ジュニア劣後債の証明書は印刷して配送する必要があります。当社は、DTC（または後継の証券保管機関）を通じた帳簿入力のみの送金システムの使用を中止することを決定する場合があります。その場合、ジュニア劣後債の証明書は印刷され、DTCに届けられます。

DTCとDTCに関するこのセクションの情報記帳システムは、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、その正確性については責任を負いません。

この目論見書に記載されているように、DTCまたはその参加者によるそれぞれの義務の履行について、私たちは責任を負いません補足するか、それぞれの業務を規定する規則や手続きの下で。

ジュニア向けのグローバルクリアランスと決済手続き劣後ノート

以下は、クリアストリームとユーロクリアが提供した情報、または当社が入手した情報源から入手した情報に基づいています信頼できると思いますが、この情報の正確性については責任を負いません。クリアストリームとユーロクリア、あるいはその参加者のどちらかが、に記載されているそれぞれの義務を履行することについて、当社は一切責任を負いません。この目論見書、またはそれぞれの業務を規定する規則と手続きの下で。

投資家は、の持分を保有することを選択できますジュニア劣後債は、DTC（米国）、クリアストリームまたはユーロクリア（そのようなシステムに参加している場合）を通じて、またはそのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に発行されます。クリアストリームと Euroclearは、参加者に代わって、それぞれの預託機関の帳簿にあるクリアストリーム名とユーロクリア名義の顧客の証券口座を通じて持分を保有し、今度はそれらの持分を保有します DTCの帳簿上の預金者の名前にある顧客の証券口座。

S-28

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として法人化されています。クリアストリームは、参加組織またはクリアストリーム参加者の有価証券を保有しており、口座の電子帳簿入力変更を通じて、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を促進しますのクリアストリーム参加者により、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。ルクセンブルクのクリアストリームは、クリアストリームの参加者に、とりわけ、保管、管理、通関および決済のためのサービスを提供します国際的に取引されている証券、証券の貸付と借入。Clearstreamは、複数の国の国内市場と提携しています。専門預託機関として、クリアストリームはルクセンブルク委員会による規制の対象となります金融セクターの監督 (金融セクター監視委員会)。クリアストリームの参加者は、引受会社、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託など、世界中で認められている金融機関です会社、清算会社、その他の特定の組織。引受人を含む場合があります。クリアストリームへの間接アクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリームを通じた清算または維持を行う他の企業にも利用可能ですクリアストリーム参加者との直接的または間接的な保管関係。クリアストリームを通じて受益的に保有されているジュニア劣後債に関する分配金は、クリアストリーム参加者の現金口座に入金されますクリアストリームの米国預託機関が受領する範囲で、その規則と手続きに従ってください。

ユーロクリアは1968年に設立されました EuroclearまたはEuroclear参加者のために証券を保有し、支払いと同時に電子帳簿入力の引き渡しを行うことで、Euroclear参加者間の取引の清算と決済を行うことで、決済を行う必要がなくなります証明書の物理的な移動と、有価証券と現金の同時転送がないことによるリスク。Euroclearには、証券の貸付や借入、国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスが含まれています国。

Euroclearは、ユーロクリア銀行SA/NV、またはユーロクリアオペレーターによって運営されています。すべての業務はユーロクリアによって行われていますオペレーター、およびすべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はユーロクリアオペレーターの口座です。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門家が含まれます金融仲介業者、および引受人を含む場合があります。Euroclearへの間接的なアクセスは、Euroclear参加者との間で直接的または間接的に親権関係を解約または維持している他の企業も利用できます。

Euroclearの使用および関連するEuroclearシステムの運用手順を規定する利用規約、またはEuroclear規約と Euroclear Operatorの証券決済口座と現金口座には、条件と適用されるベルギーの法律が適用されます。具体的には、これらの利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、有価証券の引き出しに適用されますとユーロクリアからの現金、およびユーロクリア証券に関する支払いの領収書。Euroclearのすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証明書が付与されることなく、ファンジブルベースで保有されています。ユーロクリアオペレーターは、Euroclear参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて証券を保有している人物についての記録や関係はありません。

ユーロクリアを通じて受益的に保有されているジュニア劣後債に関する分配金は、ユーロクリアの現金口座に入金されます。 Euroclearの米国預託機関が受領した範囲で、Euroclearの利用規約に従って参加します。

クリアストリーム参加者および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、以下に従って通常の方法で行われますクリアストリームとユーロクリアの適用規則と運用手順は、従来のユーロボンドに適用される手続きを使用して、すぐに利用可能な資金で決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有している人と、直接または間接的に保有している人の間の市場間送金一方、ClearstreamまたはEuroclear参加者は、関連する欧州国際決済システムに代わって、米国預託機関によってDTC規則に従ってDTCに参加することになります。ただし、このようなクロスマーケット取引は当該システムの取引相手が、その規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内に、関連するヨーロッパの国際決済システムへの指示書の提出を要求します。関連するヨーロッパ人国際決済システムは、もし

S-29です

取引は決済要件を満たしています。ジュニアの持分を引き渡すことで、同社に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう米国預託機関に指示します DTCへの劣後債またはDTCからのジュニア劣後債の利息の受領、およびDTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりします。クリアストリームの参加者とユーロクリア参加者はDTCに直接指示を伝えることはできません。

タイムゾーンの違いにより、ジュニアの利息クレジット DTC参加者との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアで受領された劣後債は、その後の有価証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日に入金されます。そのようなそのような処理中に決済されたそのようなジュニア劣後債の持分を含むクレジットまたは取引は、その営業日に関連するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者に報告されます。クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金クリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者がジュニア劣後債の持分をDTC参加者に売却した結果、DTC参加者にジュニア劣後債の持分を売却した結果、DTC決済日に有価で受領されますが、該当する日に入手可能になりますクリアストリームまたはユーロクリアの現金口座は、DTCでの決済の翌営業日のみです。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは同意しました DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの参加者間でのジュニア劣後債の譲渡を円滑に進めるために、前述の手続きに進んでください。しかし、彼らにはそれらの手続きを実行する、または継続する義務はなく、彼らはこれらの手続きはいつでも中止できます。

S-30です

次のディスカッションでは、ジュニアの購入、所有、処分が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響について説明しますドミニオンの特別税理士であるMcGuireWoods LLPの劣後注記と意見を記載しています。この議論は、内国歳入庁第1221条の意味における資本資産として保有されているジュニア劣後債にのみ適用されます新規株式公開でジュニア劣後債を「発行価格」で購入した保有者が、一般公開時の初回価格と同額となる（ではない）、改正された1986年の法典（コード）（一般的には投資目的で保有されている資産）かなりの金額のジュニア劣後債が金銭目的で売却される債券会社、ブローカー、または同様の人物または組織（引受人、プレースメントエージェント、卸売業者の立場で活動する組織を含みます）。この議論は特定の金融機関、銀行、保険会社、非課税団体、特定の元米国市民または居住者、証券のディーラー、証券のディーラー、証券の取引業者など、特定の状況に照らして保有者、または特別な規則の対象となる可能性のある重要な税務上の考慮事項をすべて説明してください時価総額会計法、パートナーシップ、その他のパススルー法人（およびパートナーシップなどを通じてジュニア劣後債を保有している人）パススルーエンティティ）、ヘッジ、ストラドル、コンストラクティブセール、コンバージョン取引、またはその他の統合取引の一環としてジュニア劣後債を保有している人、機能通貨が米ドルではない保有者、パッシブ外国債を保有しています投資会社、管理下にある外国企業、財務諸表を使用した結果として特別な税務会計規則の対象となる発生主義納税者、および米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業。にさらに、この議論では、州、地方、外国、その他の税法、または米国連邦の不動産、贈与、その他の最低税制上の考慮事項の影響については触れていません。この議論は、行動規範、行政上の声明、司法上の決定、最終的、臨時的、および提案中の米国財務省規制。これらはすべて本書の日付で有効であり、すべて変更される可能性があり、遡及的に効力が生じる場合があります。

この目論見書補足で使われているように、「米国保有者」という用語は、次のようなジュニア劣後債の受益者を意味します米国連邦所得税の目的：

•

米国の個人市民または居住者。

•

法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の団体）が設立された、または米国またはそのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律の下で、またはそれに基づいて組織されています。

•

収入源に関係なく、その収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•

信託 (i)-米国内の裁判所がその主たる監督を行使できる場合行政機関と1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定、または（ii）1996年8月20日に有効で、該当する米国財務省の下で有効な選挙が行われている決定を管理する権限を持っています国内信託として扱われる規制。

この目論見書補足で使われているように、「米国以外の保有者」という用語は、米国連邦所得税の観点から、米国保有者でもパートナーシップ（または他の事業体や取り決め）でもないジュニア劣後債の受益者を意味します。目的)。パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われるその他の事業体または取り決め）がジュニア劣後債を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは一般的にステータスによって異なりますパートナーの、そしてパートナーシップの活動について。ジュニア劣後債を保有するパートナーシップのパートナーである保有者は、税理士に相談してください。

ジュニア劣後債の購入を検討している人は、米国連邦所得税について自分の税理士に相談する必要があります特定の状況や、州、地方、外国またはその他の税法の影響に照らした、ジュニア劣後債の購入、所有、処分に関する考慮事項。

S-31です

米国連邦所得税の観点から、証券を負債と株式のどちらに分類すべきかを判断するには、判断が必要です関連するすべての事実と状況に基づいています。ジュニア劣後債と同様の証券の米国連邦所得税処理に直接対処する法定、司法、または行政機関はありません。の意見では McGuireWoods LLPは、現行法に基づき、この目論見書補足に含まれる事実に基づいて、劣後契約とジュニア劣後債の条件、およびレンダリング時に依拠した特定の仮定と表明に基づいていますジュニア劣後債は、米国連邦所得税の観点から、Dominionの負債として扱われます（ただし、その点を直接管理する権限はありません）。この意見は内国歳入庁（IRS）を拘束しませんまたはどの裁判所でも、IRSまたは裁判所がこの意見に同意する保証はありません。IRSがジュニア劣後債の負債としての分類に異議を申し立てることができたら、ジュニアに利息を支払います劣後債は、米国連邦所得税の観点から、当社の現在または累積の収益と利益の範囲内で配当として扱われます。米国以外の保有者の場合、分配金は次のように扱われます配当金は、適用される所得税条約で別段の定めがある場合を除き、米国所得税の源泉徴収の対象となります。私たちも同感です、そしてジュニア劣後債の持分を取得することで、ジュニアの各受益者は同じです劣後債は、米国連邦所得税の観点から、ジュニア劣後債を負債として扱うことに同意します。保有者は、ジュニア劣後債の場合に生じる税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります米国連邦所得税の観点からは負債として扱われません。この後の説明では、米国連邦所得税の観点から、ジュニア劣後債が負債として扱われることを前提としています。

米国保有者

利息の支払い。

以下に説明する場合を除き、米国の保有者は、ジュニア劣後債の記載利息がその時点で課税されます利息は、当該米国保有者の米国連邦所得税の会計処理方法に従って受領または計上されます。

オリジナル号割引。

オリジナル発行割引（OID）付きで発行された債務証書には特別な規則が適用されます。該当する財務省規制の下で OIDに関しては、ジュニア劣後債の記載利息が繰り延べられる可能性があります（ジュニア劣後債の説明—利息支払いを延期するオプションを参照）、ジュニア劣後債はそのような延期の可能性が低いと見なされない限り、OIDで発行されたものとして扱われます。私たちは、記載利息の支払いを延期するオプションを行使する可能性は、以下の意味ではほとんどないと考えており、またそうするつもりです財務省の規制の理由の1つは、ジュニア劣後債の指定利息の支払いを延期するオプションを行使すると、通常、（1）資本ストックの配当または分配金の申告または支払いができなくなるためです。（2）当社の資本金に関する償還、購入、取得、または清算支払い。（3）ランクインしている当社の債務証券の元本、利息、プレミアムの支払い、または返済、買い戻し、または償還ジュニア劣後債と同等またはジュニア劣後債と同等、または（4）債務証券の保証に関する支払いを、当該保証がジュニア劣後債と同等またはそれよりも下位にある場合は、その保証に関する支払いを行います。同様に、確かに状況（例：ジュニア劣後債の説明—償還）では、ジュニア劣後債の記載利息または元本を超える金額を支払う義務がある場合があります。このような超過支払いは、金額に影響しませんそのような支払いが行われる可能性がほとんどない場合に、米国の保有者が認識する利息収入。私たちは、そのような支払いを行う可能性は低いと信じており、今後も取るつもりです。私たちの決意これらの不測の事態の遠隔性については、保有者が別の立場を取っていることを適切な方法でIRSに開示しない限り、保有者を拘束します。

S-32

上記に加えて、ジュニア劣後債は次のとおりであるべきだと考えています米国連邦所得税の観点では、単一の固定金利の後に適格変動金利（QFR）が続く「変動金利債券」として扱われます。適用される財務省の規制には、次のことを決定するための規則が定められています固定金利とQFRにより、債務証書は発行時にOIDで発行されたものとして扱われます。初期金利（「固定金利」）と各リセット利息決定の利率が予想されますジュニア劣後債の日付（「変動金利」）は、OIDにならない方法で設定されます。ジュニア劣後債に適用される前述の規則を踏まえると、ジュニア劣後債は OIDでは発行されません。したがって、以下に記載されている場合を除き、米国の各保有者は、その保有者の課税方法に従って、ジュニア劣後債に割り当てられる利息分を総所得に含める必要があります会計。

ただし、IRSが上記の不測の事態の遠隔性に関する当社の立場に異議を申し立てることに成功した場合、または固定金利と変動金利は、私たちの予想と一致しない方法で設定されることになっていました。ジュニア劣後債は、発行時にOIDで発行されたものとして扱われます。具体的には:

•

利息繰延の可能性はほとんどないと判断された場合、ジュニア劣後債は OIDで発行されたものとして扱われ、ジュニア劣後債のすべての記載利息はOIDとして扱われます。

•

ジュニア劣後債の記載利息の支払いが延期された場合、ジュニア劣後債はその時点で、ジュニア劣後債のOIDの金額を決定する目的だけで、廃止され、OIDで再発行されたものとして扱われ、ジュニア劣後債の残りの利息支払額の合計はキッド。

•

最後に、固定金利または変動金利に基づく利息の一部が発行時点で決定された場合日付がジュニア劣後債の「適格表示利息」を超える場合、そのような超過分は、十分に大きい場合、OIDが発生する可能性があります。

ジュニア劣後債がOIDで発行されたものとして扱われる場合、米国の各保有者はOIDを計上してOIDを含める必要があります利息に帰属する現金を受け取る前の固定利回りベースの課税所得（その米国保有者の税務会計方法に関係なく）、および記載された利息の実際の分配は課税対象として報告されません収入。

さらに、超過支払いの可能性は低いとIRSが判断した場合、ジュニア劣後債はは「条件付支払債務証券」として扱われる可能性があります。その場合、米国の保有者はジュニア劣後債に所定の利息を超える利息収入を計上し、定められた利息ではなく経常利益として扱う必要がありますキャピタル?$#@$ンは、ジュニア劣後債の課税対象処分によって実現される収益です。超過支払いが行われた場合、米国保有者はそのような金額を収入として認識する必要があります。この議論の残りの部分では、ジュニア劣後債は偶発的支払い債務証書として扱われません。

販売、交換、ジュニア劣後債の償還または廃棄

下級部下の売却、交換、償還、または退職時に注意、米国の保有者は通常、売却、交換、償還、または除却によって実現した金額と、ジュニア劣後債におけるその米国保有者の調整後の課税基準との差額に等しい損益を認識します。これらのために目的、実現額には、経常利益となる、これまで収益に含まれていなかった未払利息に起因する金額は含まれていません。ジュニア劣後債がOID規則の対象になっていない場合は、その場合、米国保有者のジュニア劣後債の調整後の課税基準は、通常、初回購入価格になります。ジュニア劣後債がOID規則の対象となっている場合は、ジュニアにおける米国保有者の課税基準劣後債は、処分日までにその米国保有者の総収入に以前に含めていた任意のOIDによって増加し、その米国保有者が処分日に受け取った支払いによって減少します

S-33

未収OIDに関するジュニア劣後債券。ジュニア劣後債の売却、交換、償還または除却によって実現される利益または損失は、通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、売却、交換、償還、または除却の時点で、ジュニア劣後債がその米国保有者によって1年以上保有されている場合、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人である米国の保有者は、一般的に以下の権利があります純長期キャピタル?$#@$ンの優遇措置です。発生したキャピタルロスは、通常、法人納税者はキャピタル?$#@$ンを相殺するためにのみ使用でき、個人納税者はキャピタル?$#@$ンにその他3,000ドルを加えた額でのみ使用できます収入。

メディケア税

個人、不動産、または信託である特定の米国保有者は、「純額」の全部または一部に対して3.8％のメディケア税の対象となります投資収入」には、利息収入の全部または一部と、ジュニア劣後債の処分による純利益が含まれる場合があります。個人、不動産、または信託である米国の各保有者は、税理士に相談するように促されますこのメディケア税がジュニア劣後債への投資に関する収入と利益に適用できることについて。

バックアップ源泉徴収と情報報告

通常、ジュニア劣後債の支払いや売却による収益には、情報報告の要件が適用されます。米国の非法人保有者によるジュニア劣後債のその他の処分。米国の保有者が源泉徴収書を提出しなかった場合、米国の保有者はそのような支払いと収益に対して予備源泉徴収税の対象となります米国連邦所得税法で義務付けられている方法で、支払代理人に正しい納税者識別番号を伝えたり、適用される予備源泉徴収税の規則に従わなかったり、予備源泉徴収の免除を別途定めていなかったりします。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額があれば、その米国保有者は米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除を受ける権利があり、その米国保有者には必要な情報が適時かつ適切にIRSに提供されていれば、払い戻しを行います。

米国の保有者は税金を相談すべきです特定の状況における予備源泉徴収の適用、予備源泉徴収の免除の有無、およびそのような免除を受けるための手順（可能な場合）に関するアドバイザー。

米国以外保有者

以下の「外国口座税務コンプライアンス法」に基づく議論の対象となり、ジュニア劣後債は米国連邦所得税の観点からは負債として扱われ、「ポートフォリオ」に基づいて米国以外の保有者にジュニア劣後債で支払われる利息には、米国連邦所得税の源泉徴収は適用されません利子免除」、ただし：

•

利息が米国以外の保有者の利息と実質的に結びついていない米国での取引または事業の遂行。

•

米国以外の保有者は、実際にはまたは建設的に 10% 以上を所有していません議決権を有する当社の全種類の株式の総議決権の

•

米国以外の保有者は、利息を受け取っている銀行ではありませんからジュニア劣後債へ。本規範のセクション881 (c) (3) (A) に記載されています。

•

米国以外の保有者は、支配下にある外国企業ではありません株式の所有権を通じて私たちと直接または建設的な関係があります。そして

•

米国以外の保有者は、以下に従って源泉徴収義務者に提供します特定の手続き、そのような米国以外の保有者は米国人ではないという趣旨の声明（通常、適切に記入されたIRSフォームW-8BENを提出すること）、または IRSフォーム W-8BEN-E（該当する場合）。

S-34です

米国以外の保有者が要件を満たせない場合上記のポートフォリオ利息免除のうち、米国以外の保有者に支払われたジュニア劣後債に支払われた利息（ジュニア劣後債のOIDに関する支払いがある場合は、それを含む）は、30％の米国連邦源泉徴収税の対象となります。ただし、その米国以外の保有者が源泉徴収義務者に、免除または減額を主張する（i）適切に作成された明細書を提出しない限り適用される米国所得税条約に基づく源泉徴収、または（ii）利息は米国以外の保有者の行為と実質的に関連しているため、源泉徴収税の対象ではないことを明記してください米国での貿易またはビジネス。

米国以外の保有者が米国での取引または事業に従事している場合米国（または、該当する米国の所得税条約が適用される場合は、米国以外の保有者が米国内に恒久的施設を構えている場合）で、その利息は事実上その取引または事業の遂行（または、該当する米国所得税条約が適用される場合は、その恒久的施設に帰属）、その米国以外の保有者は、米国連邦所得税の対象となります米国以外の保有者が米国の保有者である場合と同じ方法で、純利益ベースの利息（上記のとおり）。さらに、そのような米国以外の保有者が外国人であれば法人は、特定の状況下では、30％の税率または適用される所得税条約で定められているより低い税率で追加の支店利益税の対象となることもあります。

後述の「外国口座税務コンプライアンス法」に基づく説明に従い、ジュニアの処分によって得られる利益劣後債は通常、次の場合を除いて米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

その利益は、事実上、米国以外の保有者の利益と結びついています米国での取引または事業の遂行（または、該当する米国所得税条約が適用される場合は、米国内の非米国保有者が管理する恒久的施設に起因します）州); または

•

米国以外の保有者は、米国に居住する個人です処分の課税年度に183日以上経過していて、その他の特定の条件が満たされている。

の金額米国以外の保有者にジュニア劣後債で支払われる利息は、通常、毎年IRSに報告する必要があります。これらの報告要件は、源泉徴収が減額されたか廃止されたかに関係なく適用されます該当するすべての所得税条約によって。ジュニア劣後債に関する収入を反映した情報申告書のコピーは、ジュニア劣後債のある国の税務当局に提供することもできます米国以外の保有者は、適用される所得税条約または情報共有協定の規定に基づく居住者です。

米国以外の保有者は通常、追加情報の報告やバックアップの対象にはなりませんジュニア劣後債の支払い、またはジュニア劣後債の米国事務所へのまたは米国事務所を通じた売却またはその他の処分による収益に関する情報報告または予備源泉徴収に関する源泉徴収ブローカー、所有者がいる限り：

•

支払人またはブローカーに、適切に実行されたIRSフォームW-8BENを提出しましたまたはIRSフォームW-8BEN-E（該当する場合）は、偽証罪に問われることを条件として、米国以外の保有者の米国人以外の身分を証明します。

•

支払人または仲介業者に、支払いが行われたとおりに処理するために頼りになる可能性のあるその他の書類を提出した該当する財務省規則に基づく米国以外の人、または

•

それ以外の場合は免除を設定します。

ジュニア劣後債の売却またはその他の処分による収益のブローカーの外国事務所への支払い、またはブローカーの外国事務所を通じた支払い全般情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、ジュニア劣後債の売却または処分は情報報告の対象になりますが、米国の外国事務所への売却または処分は、予備源泉徴収の対象にはなりません。上記の書類要件が満たされているか、所有者が免除を設定する場合を除き、米国と特定の関係を持つブローカー、または米国以外のブローカー。

S-35

予備源泉徴収は追加税ではありません。バックアップの下で源泉徴収されるすべての金額米国以外の保有者への支払いによる源泉徴収規則は、その保有者の米国連邦所得税負債がある場合は控除として認められるか、そうでなければ返金可能です。ただし、必要な手続きが行われ、適切な情報が適時にIRSに提出されます。米国以外の保有者は、免除の資格について自国の税理士に相談する必要があります源泉徴収の予備と、そのような免除を受けるための手続き（該当する場合）

外国口座税務コンプライアンス法

規範の第1471条から第1474条（一般に外国口座税務コンプライアンス法、またはFATCAと呼ばれています）に従い、関連する財務省規制および関連する行政ガイダンスでは、米国以外の特定の保有者が受け取る「源泉徴収対象の支払い」には、30% の米国連邦源泉徴収税が適用されます（ある場合）米国の所有権または口座に関する開示要件が満たされていない（一般的には、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E、または該当するその他の適用フォームおよび/または後継フォームを提供する）。米国と外国の管轄区域との間のFATCAに関する該当する政府間協定により、に記載されている規則が変更される場合がありますこの段落。この目的のために、「源泉徴収可能な支払い」には通常、ジュニア劣後債の利息の支払い、およびジュニア劣後債の売却またはその他の処分による総収入の支払いが含まれます。しかし、IRSは提案を出しました総収入の支払い（利息の支払いは除く）に対するFATCAの源泉徴収をなくす財務省の規制。財務省規則案の前文によると、当社および源泉徴収義務者は、以下に頼ることができます（ただし必須ではありません）財務省の最終規則が発行されるまでのFATCA源泉徴収に関するこの変更案。将来の投資家は、ジュニア劣後債への投資にFATCAが適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。もしジュニア劣後債の保有者への支払いには、FATCAまたはその他の方法に基づく米国連邦源泉徴収税が必要です。そのような源泉徴収額はIRSに支払われます。その支払いが行われた場合、名義人への現金支払いとして扱われます支払いが行われたジュニア劣後債の。これにより、その保有者が受け取ることのできる現金の金額が減ります。

上記の米国連邦所得税に関する議論は一般的な情報としてのみ含まれており、状況によっては適用されない場合があります所有者の特定の状況。将来の投資家は、ジュニア劣後債の購入、所有、処分による税務上の影響（州下での税務上の影響を含む）について、税理士に相談する必要があります。地方、外国、その他の税法。

S-36

この目論見書補足の日付の引受契約に含まれる条件に従い、条件に従います（引受契約）によると、下記の引受人は、下記の引受会社の名前の反対側に記載されているジュニア劣後債の各シリーズの元本を購入することに個別に同意しており、私たちは彼らに売却することに同意しています。


[名前]	元本金額シリーズAジュニアの劣後メモ	元本金額シリーズB ジュニアの劣後メモ

バークレイズ・キャピタル株式会社	$	$
J.P.モルガン証券合同会社
みずほ証券米国合同会社

合計	$	$

バークレイズ・キャピタル株式会社、JPモルガン証券LLC、みずほ証券USALLCは共同で活動していますジュニア劣後債の募集に関連する簿記管理職。

引受契約では、複数の引受会社のジュニア劣後債の購入と支払いの義務は、とりわけ、弁護士による特定の法的事項の承認およびその他の特定の条件を条件としています。引受会社には次の義務がありますジュニア劣後債があれば、それを全部取って支払います。

私たちは、その日から30日間、同意しました引受契約、引受人の代表者の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、ジュニア劣後債または証券に転換可能な証券を売却、売却、またはその他の方法で処分しないことジュニア劣後債またはジュニア劣後債と実質的に類似した債務証券（本募集に従って発行されたジュニア劣後債を除く）と交換可能です。

引受会社は当初、ジュニア劣後債を以下に記載されている公募価格で直接一般に公開することを提案しますこの目論見書補足の表紙。ジュニア劣後債の初回募集後、募集価格やその他の売却条件は、引受会社によって随時変更される場合があります。ジュニア劣後債の提供引受人による注文は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

引受割引を含まないこのオファリングの総費用は、約2,000,000ドルと見積もっています。私達が支払います。

私たちは、各引受人とその支配者に、以下を含む特定の責任を補償することに同意しました改正された1933年の証券法に基づく負債。

の上場または取引の申請は行われておらず、またその予定もありません証券取引所や取引施設にある一連のジュニア劣後債か、自動見積もりシステムに組み込むかのいずれかですが、引受会社から、ジュニア劣後債で市場を開拓する予定であるというアドバイスを受けています。メモ。ただし、引受会社にはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。ジュニアにとって、取引市場の発展、維持、流動性（もしあれば）については保証できません劣後ノート。

ジュニア劣後債の提供を円滑に進めるため、引受会社は取引を行うことがありますそれはジュニア劣後債の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりします。具体的には、引受会社が募集に関連してオーバーアロットを行い、引受会社のジュニア劣後債のショートポジションを作る可能性があります。さらに、オーバーアロットメントをカバーしたり、価格を安定させたりするために

S-37

ジュニア劣後債は、引受会社が公開市場でジュニア劣後債に入札して購入することができます。最後に、引受会社は許可された売却譲歩を取り戻すことができます売出し中のジュニア劣後債を売却するディーラー。これは、ショートポジションをカバーする取引、安定化取引などで、以前に分配されたジュニア劣後債を買い戻す場合です。これらの活動のいずれかジュニア劣後債の市場価格を独立市場水準以上に安定させるか、維持する可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

引受会社とその関連会社は、時折、業績を上げており、現在も業績を上げており、将来的にはさまざまな業績を上げる可能性があります当社および当社の関連会社の通常の業務における投資または商業銀行、貸付、信託、および財務アドバイザリーサービス。バークレイズ・キャピタル株式会社、JPモルガン証券LLC、みずほ証券USALLCは、公開買付けのディーラーマネージャー。

さらに、通常の事業活動の過程では、引受会社と関連会社は、幅広い投資を行ったり保有したり、自社口座や顧客の口座のために、負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社、特定の引受会社またはその関連会社と貸付関係を結んでいる場合日常的にヘッジを行っており、その他の特定の引受会社やその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、当社への信用リスクをヘッジすることがあります。通常、これらの引受会社とその関連会社は、そのようなリスクをヘッジしますクレジット・デフォルト・スワップの購入、または本書で提供されるジュニア劣後債を含む可能性のある当社有価証券のショートポジションの作成からなる取引を開始することによって。そのようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供されるジュニア劣後債の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とその関連会社は、投資の推奨を行ったり、独立した調査見解を発表または表明したりすることもありますそのような有価証券または金融商品を尊重し、そのような証券や商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

販売制限

の禁止欧州経済領域への売却

各引受会社は、提供、販売、またはその他の方法で提供していないことを表明し、同意していますまた、この目論見書補足およびそれに付随する基本目論見書で検討されている募集の対象となっているジュニア劣後債を、個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにしません欧州経済地域（EEA）。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）指令2014/65/EU（改正版、MiFID II）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または（ii）内の顧客のうちの1人（または複数）の人を指します。指令（EU）2016/97（改正された保険流通指令）の意味。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条の（10）項で定義されているプロの顧客としての資格がない、または（iii）定義されている適格投資家ではありませんおよび規則（EU）2017/1129（EU目論見書規則）。したがって、ジュニア劣後債の提供または売却に関する規則（EU）第1286/2014号（改正後のEU PRIIPs規則）では、重要な情報文書は必要ありません。 EEAの個人投資家がそれらを利用できるようにする準備が整っているので、ジュニア劣後債の提供、売却、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、EU PRIIPの下では違法となる可能性があります規制。この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、EEAのどの加盟国におけるジュニア劣後債の申し出も、EU目論見書に基づく免除に従って行われることを前提として作成されましたジュニア劣後債の募集の目論見書の公表要件に関する規制。この目論見書補足および添付の基本目論見書は、EU目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

イギリス

それぞれ引受会社は、募集の対象であるジュニア劣後債を提供、売却、またはその他の方法で利用可能にしておらず、今後も提供、販売、またはその他の方法で利用できないことを表明し、同意しています

S-38

英国（UK）の個人投資家向けに、この目論見書補足およびそれに付随する基本目論見書に記載されています。これらの目的のために、個人投資家とは次のうちの1人（または複数）である人：（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売顧客（2018年の欧州連合（撤退）法（EUWA）により英国の国内法の一部を形成しているため、（ii）a 2000年金融サービス市場法（FSMA）の規定、および保険流通指令を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制の意味の範囲内で、その顧客は EUWAにより英国の国内法の一部となるため、規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているプロの顧客、または（iii）規則（EU）の第2条に定義されている適格投資家ではない 2017/1129は、EUWA（英国目論見書規則）により英国の国内法の一部となっています。したがって、規則（EU）第1286/2014号による重要な情報文書はありません。これは、EUWAにより英国の国内法の一部を形成しているためですジュニア劣後債の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするための（英国PRIIPS規制）が準備されており、ジュニア劣後債券の提供または売却またはその他の方法により英国の個人投資家なら誰でも利用できますが、英国のPRIIPs規則では違法である可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、英国のジュニア劣後債のオファーに基づいて作成されましたは、英国目論見書規則に基づくジュニア劣後債の募集の目論見書の公表要件の免除に従って行われます。この目論見書補足と添付の基本目論見書は目論見書ではありません英国目論見書規則の目的で。英国では、この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、英国目論見書に基づく適格投資家のみに配布され、その対象となります規制および（1）改正された2005年金融サービス市場法（金融促進）令の第19条（5）（投資専門家）に該当する人（命令）または（2）第49条（2）（a）から（d）に該当する人（「高純資産」注文書の会社、非法人団体など」）または（3）命令に従って合法的に連絡を受ける可能性のある人（このような人を総称して「関係者」と呼びます）。これ目論見書の補足とそれに付随する基本目論見書は、英国では関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。英国では、この目論見書が補足するものとそれに付随するあらゆる投資または投資活動基本的な目論見書は、関係者のみが入手でき、関係者と関わります。

各引受会社は代表を務め、同意していますそれ:

•

それは伝えたか、伝えられるようにしただけで、伝達されるか、伝達されるようになるだけです短期劣後債の発行または売却に関連して同社が受け取った投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘（FSMA第21条の意味の範囲内）私たちには当てはまりません。そして

•

FSMAが行ったすべての行為に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守する予定です英国内、英国から、またはその他の方法で関与するジュニア劣後債との関係。

スイス

この目論見書補足および付随する基本目論見書は、購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありませんジュニア劣後債で。ジュニア劣後債は、スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、ジュニア劣後債の公募は行っておらず、今後も公開する予定もありませんスイスのあらゆる取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引に関するジュニア劣後債券。この目論見書補足、添付の基本目論見書、または関連するその他の提供またはマーケティング資料もありませんジュニア劣後債はFinSAに基づく目論見書であり、この目論見書補足、添付の基本目論見書、またはジュニア劣後債に関連するその他の提供またはマーケティング資料は公開できませんスイスで配布またはその他の方法で公開されています。

S-39

ジュニア劣後債は、（i）に該当しない状況では、（i）以外の書類による提供または販売はできません会社条例（第32章、香港法）の意味における一般市民への提供、または（ii）証券先物条例（第571章、香港法）および制定された規則の意味における「専門投資家」への提供それに基づく、または（iii）その文書が会社条例（第32章、香港法）の意味における「目論見書」ではなく、それに関連する広告、招待状、または文書ではないその他の状況ではジュニア劣後債は、発行の目的で（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）誰にでも発行されるか、所有されている可能性があります。その個人は、その人に宛てられたり、その内容にアクセスされたり、読まれたりする可能性があります香港で公開されている（香港の法律で許可されている場合を除く）。ただし、香港国外の人または「専門職」のみに処分される、または処分される予定のジュニア劣後債は除きます証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて制定された規則の意味における「投資家」。

シンガポール

これ目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、添付の基本目論見書、およびその他の文書、またはジュニア劣後債の募集または販売、または購読や購入の招待に関連する資料は、回覧または配布することはできません。また、ジュニア劣後債の提供、販売、対象とすることはできません (i) 証券先物法第274条、シンガポール第289章（以下「SFA」）に基づく機関投資家への登録または購入の招待は、直接的か間接的かを問わず、（i）関係者、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275で指定された条件に従った人、または（iii）のその他の該当する規定に従い、その条件に従う人 SFA。

ジュニア劣後債が、第275条に基づいて関係者、つまり（a）法人によって購読または購入される場合（認定投資家ではない）投資を唯一の事業とし、その全株式資本を保有し、それぞれが認定投資家である1人以上の個人が所有している、または（b）信託（受託者がそうでない場合）投資を行うことを唯一の目的とする認定投資家）で、各受益者がその法人の認定投資家、株式、社債、株式や社債の単位、またはその信託における受益者の権利と利益その法人またはその信託が第275条に基づいてジュニア劣後債を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、（1）SFAの第274条に基づく機関投資家、関係者、または個人に譲渡することはできません。 SFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275に規定されている条件、（2）譲渡の対価が考慮されない場合、または（3）法律の運用により。

SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、当社が決定し、これによりジュニア劣後債が「規定の資本市場商品」（2018年の証券先物（資本市場商品）規則で定義されている）であることをすべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知し、除外される投資商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する推奨に関する通知で定義されています）。

日本

ザ・ジュニア劣後債は、日本の金融商品取引法（金融商品取引法）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、各引受人は、ジュニア劣後債を提供または売却しないことに同意しています。日本での直接的か間接的かを問わず、日本の居住者（本書で使われる用語は、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住するすべての人を指します）、または他の人へのメモ日本で、または日本の居住者に、直接的または間接的に再提供または再販します。ただし、の登録要件の免除に基づく場合を除きます

S-40

ザ・ジュニア劣後債は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会に登録、申請、承認されておらず、今後も承認されておらず、台湾で公に提供または販売することもできません台湾の証券取引法または金融監督委員会の登録、申請、または承認を必要とする関連法規の意味におけるオファーを構成する状況で台湾。台湾のどの個人または団体も、台湾でジュニア劣後債を提供または売却する権限を与えられていません。

カナダ

ジュニア劣後債は、元本として購入する、または購入とみなされるカナダの州の購入者にのみ販売できますナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件で定義されている許可された顧客です。免除事項と継続的な登録義務。ジュニア劣後債の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります目論見書の補足（その修正を含む）には、不実表示が含まれています。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済が、購入者が証券法で定められた期限内に行使した場合に限ります購入者の州または準州。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は以下を遵守する必要はありませんこのオファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件。

利益相反

引受会社の中には、公開買付けのディーラーマネージャーを務めることが期待されている人、および/または当社のコマーシャル・ペーパー・プログラムのディーラーである人がいますと子会社のコマーシャル・ペーパー・プログラム。その結果、そのような引受会社はこのオファリングから純収入を受け取る可能性があります。引受報酬を含まないこのオファリングの純収入の5％以上が、次の方法で受領される場合このオファリングに参加する特定の引受会社については、このオファリングは、金融業界規制当局が管理するFINRA規則5121に従って実施されます。その規則に従って、資格のある独立引受人の任命このサービスには必要ありません。

T+10 セトルメント

ジュニア劣後債の引き渡しは、決済日のジュニア劣後債の支払いと引き換えに行われると予想しています。これは、この目論見書補足日（この決済サイクルは「T+10」と呼ばれます）の翌10営業日目になります。証券取引法に基づくSECの規則15c6-1に基づき、取引は流通市場では、その取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日で決済する必要があります。したがって、この目論見書補足の日付にジュニア劣後債の取引を希望する購入者はまたは、ジュニア劣後債は最初はT+10で決済されるため、取引が失敗しないように、そのような取引の際に別の決済サイクルを指定する必要があります和解し、自社のアドバイザーに相談する必要があります。

S-41

ジュニア劣後債の募集に関連する特定の法的事項は、McGuireWoods LLPによって引き継がれ、トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所の引受人。この法律事務所は、その他の事項について当社および当社の関連会社のために特定の法的サービスも行っています。

S-42

時々、私たちは有価証券を提供したり売却したりすることがあります。私たちが提供する有価証券は、転換可能、行使、交換可能な場合があります会社の他の証券については。この目論見書は、ここに記載されている有価証券の売却証券保有者も使用できます。

私たちは目論見書の補足事項を提出し、この目論見書に基づいて提供される有価証券の特定の条件、および売却する証券保有者に関する名前やその他の情報（ある場合）を提供するその他の提供資料を提供する場合があります。有価証券の条件には、新規株式公開価格、募集総額、証券取引所または見積システムへの上場、投資対象、および使用される代理人、ディーラー、または引受人（もしあれば）が含まれます有価証券の売却との関係。投資する前に、この目論見書や補足資料やその他の提供資料をよくお読みください。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。これらのリスクの説明については、4ページの「リスク要因」を参照してください。この目論見書、フォーム10-Kの最新の年次報告書、および当社が証券取引委員会に提出したその他の報告書のリスク要因のセクションについて。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、譲渡したりしていませんこの目論見書の妥当性または正確性。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年2月21日です。

この目論見書は、棚を利用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です登録プロセス。この棚卸プロセスの下で、時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、不特定の金額まで、1つ以上の募集で個別に、またはユニットで売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足またはその他の募集資料。募集有価証券に適用される連邦所得税の重要な考慮事項については、該当する記事でも説明します目論見書の補足やその他の提供資料（必要に応じて）。目論見書補足またはその他の提供資料によって、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更される場合があります。この目論見書とすべての目論見書の両方を読むべきです補足資料またはその他の提供資料と、「詳細情報」という見出しの下に記載されている追加情報。私たちが「私たち」、「私たちの」、「私たち」、「ドミニオンエネルギー」という用語を使うときこの目論見書の「会社」とは、ドミニオン・エナジー社のことです。

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECのファイル番号は 001-08489。当社のSEC提出書類は、SECのWebサイトでインターネット経由で一般に公開されています。 http://www.sec.gov。当社のSEC申告書は、当社のウェブサイトでもご覧いただけます。 http://www.dominionenergy.com。私たちのウェブサイトには当社および特定の子会社に関するその他の情報。当社のウェブサイトで入手可能な情報（以下に示すように、この目論見書に参照により明示的に組み込まれている文書を除く）は、参照によってこれに組み込まれていません目論見書ですが、そのような情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

SECは、「による法人化」を許可しています参照」とは、私たちが提出する情報。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は、この情報に自動的に更新されるか、優先されます。SECへの提出書類の一部は、子会社のバージニア・エレクトリック・アンド・パワー・カンパニー（バージニア・パワー）と合併して行っています。私たちの SECへの提出書類を合わせると、バージニアパワーと当社による別々の申告になります。以下にリストされている書類（提出されたと見なされない書類の一部を除く）と今後SECに提出する書類を参考に組み込んでいます 1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいています。ただし、この目論見書の対象となるすべての有価証券を売却するまでの間、バージニアパワーを別の登録者として扱う提出書類の部分を除きますこの目論見書に基づく有価証券の募集を終了してください：

•

フォーム上の年次報告書 2022年12月31日に終了した年度の10万ドル。

情報だけに頼るべきです参考資料として組み込まれているか、この目論見書に規定されているか、この目論見書で紹介されているものです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそうすべきですそれに頼らないで。この目論見書は、これらの有価証券の売却が合法である場合にのみ使用できます。この目論見書に記載されていて、参照によりこの目論見書に組み込まれている情報は、この日付の時点でのみ正確である可能性があります目論見書または組み込まれた情報が記載されている文書の日付。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

セーフハーバーと注意事項

この目論見書またはその他の募集資料には、将来の見通しに関する記述が含まれていたり、参照により組み込まれている場合があります。例としては、次のような議論があります私たちの期待、信念、計画、目標、目標、および将来の財務またはその他の業績に応えます。これらの記述には、その性質上、見積もり、予測、予測、不確実性が含まれており、実際の結果や結果が異なる可能性があります実質的には、将来の見通しに関する記述で表明されているものと同じです。実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある要因が、記述自体に付随する場合があります。一般的に当てはまる可能性のある要因は実際の結果または結果が、将来の見通しに関する記述に記載されているものと異なる場合は、本書に参照により組み込まれているフォーム10-K、10-Q、8-Kのレポート、および目論見書補足およびその他の提供資料に記載されています。材料。

将来の見通しに関する記述をしても、公に更新または改訂する義務を負うつもりはありません新しい情報、将来の出来事、その他の変更の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述。読者は、その日付の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

ドミニオン・エナジー

バージニア州リッチモンドに本社を置き、1983年にバージニア州で設立されたドミニオンエナジーは、米国最大の生産者の1つであり、約31ギガワットの発電容量、10,600マイルの送電線、78,500マイルの配電線、93,500マイルのガス配電本管などのポートフォリオを持つエネルギー販売業者 4,000マイルに及ぶガスの送電、収集、貯蔵パイプラインによって支えられているサービス施設。私たちは16の州で事業を展開し、約700万人の顧客にサービスを提供しています。

私たちの事業は、(i) バージニア・パワー社を含むさまざまな子会社を通じて行われていますバージニア州とノースカロライナ州北東部で販売する電力を生成、送電、配電する規制対象の公益事業、（ii）主に規制対象の天然ガス事業の持株会社であるドミニオン・エナジー・クエスター・コーポレーションオハイオ州、ユタ州、ワイオミング州、アイダホ州の小売天然ガス流通および関連する天然ガスの開発と生産、および（iii）規制対象企業の持株会社であるSCANA Corporationを含む、ロッキーマウンテン地域やその他の地域にあります主にサウスカロライナ州の中部、南部、南西部で発電、送電、配電、ノースカロライナ州とサウスカロライナ州で天然ガスの配電を行っています。

私たちの住所と電話番号は、バージニア州リッチモンドのトレデガーストリート120番地、23219です。電話番号 (804) 819-284です。

当社に関する追加情報については、「詳細情報の入手先」を参照してください 2ページ目に。

リスク要因

当社の証券への投資には一定のリスクが伴います。私たちのビジネスは、予測が難しい多くの要因の影響を受けます。実際の業績に重大な影響を与える可能性があり、多くの場合、当社の制御が及ばない不確実性。12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しの下に、これらの要因の多くが特定されています。 2022年は、この目論見書、およびこの目論見書および目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報に参照により組み込まれています。ご自身の財務アドバイザーや法律顧問と相談して、あなたは私たちの証券への投資があなたに適しているかどうかを判断する前に、とりわけ、私たちが参考にして組み込んだリスクについての議論を慎重に検討する必要があります。2ページ目の詳細情報を参照してください。

収益の使用

該当する目論見書補足またはその他の募集資料に特に明記されていない限り、当社は売却による純収入を使用しますこの目論見書に記載されている有価証券は、資本支出や将来の買収の資金調達、当社が発行する債務証券の償却または償還、およびコマーシャル・ペーパーの返済を含むその他の一般的な企業目的のために提供されています。当社のいずれかの信用枠に基づく債務。

債務証券の説明

債務証券という用語には、シニア債務証券、ジュニア劣後社債、ジュニア劣後債が含まれます。を発行します 2015年6月1日付けのシニア契約に基づく1つ以上のシリーズのシニア債券（受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカズ）との間で、随時修正および補足されます。ジュニアを発行します 1997年12月1日付けのジュニア劣後契約に基づく1つ以上のシリーズの劣後社債。当社と、米国JPモルガン・チェース銀行（旧チェース・マンハッタン銀行）の後継者であるニューヨーク・メロン銀行との間で、

受託者、随時修正され、補足されます。2006年6月1日付けのジュニア劣後債契約に基づき、ジュニア劣後債を1つまたは複数のシリーズで発行します私たちと、随時修正され、補足される管財人としてのJPモルガン・チェース銀行の後継者であるニューヨーク・メロン銀行との間です。ジュニア劣後社債に関連するインデンチャーは、劣後社債と呼ばれますこの目論見書とジュニア劣後債に関連するインデンチャーは劣後インデンチャーIIと呼ばれます。シニアインデンチャー、劣後インデンチャー、劣後インデンチャーIIを合わせて「インデンチャー」。インデンチャーの一部の条項を以下にまとめました。シニア・インデンチャー、劣後インデンチャー、および劣後インデンチャーIIは、登録届出書の別紙として提出されています。必ずお読みくださいあなたにとって重要かもしれない条項のインデンチャー。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照を含めました。要約で使われている大文字の用語にはインデンチャーに明記されている意味。

将軍

優先債務証券は、当社の直接の無担保債務となり、他のすべての優先債務および劣後債務と同等になります。負債。ただし、該当する目論見書補足またはその他の募集資料に記載されている範囲を除きます。前述のように、ジュニア劣後社債は当社の無担保債務となり、シニア債務への支払い権は下位にあります「ジュニア劣後社債の追加条件—劣後関係」というキャプションの下にあります。ジュニア劣後債は当社の無担保債務となり、当社の優先債務の支払いの権利はジュニアです。キャプションジュニア劣後債の追加条件—従属。

なぜなら、私たちはすべてを行う持株会社だからです子会社を通じた事業運営、負債証券に基づく債務の履行能力は、それらの子会社の収益とキャッシュフロー、およびそれらの子会社が配当を支払ったり、資金を前払いまたは返済したりできるかどうかにかかっています。私たちに。債務証券の保有者は、通常、貿易債権者、債務者、有担保債権者、税務当局、保証人、および任意の優先株主を含む子会社の債権者の請求よりも優先的な立場にあります。

私たちが発行できる負債証券やその他の債務の金額に制限はありません。私たちは随時、債務証券を発行することがあります 1つまたは複数のシリーズのインデンチャーを、補足インデンチャーを締結し、当社の取締役会または正式に権限を与えられた役員が発行を承認します。

インデンチャーは、追加の負債が発生したり、レバレッジの高い取引を行ったりした場合、債務証券の保有者を保護しません。

特定のシリーズの規定

シリーズの債務証券は、同時に発行されたり、同じ金利で利息を負担したり、同じ日に満期になったりする必要はありません。でない限りシリーズの条件に別段の定めがある場合でも、未払いの債務の保有者への通知や同意なしに、シリーズを再開することができます

証券、そのシリーズの追加の負債証券の発行用。特定シリーズの債務証券に関する目論見書補足またはその他の募集資料には、以下の条件が説明されています。そのシリーズ。該当する場合は、次の一部またはすべてを含みます：

•

債務証券のタイトルと種類。

•

負債証券の元本総額。

•

満期が近づいたときに支払われる元本の部分（元本全体以外の場合）

•

元本が支払われる日付や日付の決定方法、権利など元本の支払い日を変更しなければならないということです。

•

1つまたは複数の金利（ある場合）、または1つまたは複数の金利を決定する方法、およびその日付または日付どの利息が発生するか。

•

任意の利息支払い日と、各利息支払日に支払われる利息の標準基準日、任意;

•

債務証券の満期が早まった場合に支払われるべきすべての支払い。

•

任意の償還条件、または所有者の選択による返済に関するあらゆる条件

•

債務証券が他の証券に転換可能または交換可能であるかどうか、もしそうなら、転換条件と条件;

•

債務証券の買戻し、返済、またはその他の償還を当社に義務付けるあらゆる規定、またはシンキングファンド規定。

•

米ドル以外の場合の支払い通貨と、その決定方法米ドルでの金額と同等です。

•

私たちの選挙時または所有者の選択時に、その通貨以外の通貨で支払いができる場合債務証券が支払われると記載されているので、その支払いが可能な通貨、選挙の条件、および金額の決定方法。

•

元本、利息、保険料の決定に使用される任意の指標または計算式（ある場合）。

•

債務証券が発行される元本の割合（100％以外の場合）元本;

•

債務証券が完全に登録された証明書形式で発行されるのか、記帳形式で発行されるのかを記載しています該当する受託者に預け入れられ、証券預託機関またはその候補者の名前で登録された証書（記帳債務証券）による。

•

額面（各1,000ドルまたは1,000ドルの倍数以外の場合）

•

一連の債務に関連して利息の支払い日を延期または延長できるあらゆる権利証券;

•

当社の資本金の元本または利息、または売却による収益の支払いを要求するあらゆる規定当社の資本金、または一連の債務証券に関連するその他の特定の資金源からのものです。

借金はありません証券は、該当する目論見書補足またはその他の募集資料に別段の定めがない限り、転換、償却、または償還の対象となります。債務の転換、償却、または償還に関するすべての規定有価証券は、該当する目論見書補足またはその他の募集資料に記載されます。これには、転換、償却、償還が必須であるか、または当社の選択によるものかも含まれます。償還日や償還価格が記載されていない場合債務証券に関しては、定められた満期前に債務証券を償還することはできません。当社が償還の対象となる債務証券には、以下の条件が適用されます。

•

該当する償還日以降に償還可能。

•

償還日と償還価格は、売却時に固定され、債務保障に記載されています。そして

•

全部または一部を償還可能（ただし、債務担保の元本残高が等しくなる場合）償還日の60日前または20日前までに通知されれば、償還日までに支払われる利息とともに、当社のオプションで適切な償還価格で、認定額へ） （のセクション1104 シニア・インデンチャー、劣後インデンチャーと劣後インデンチャーIIのセクション3.2。）

私たちはしません次のことを行う必要があります。

•

15日から始まる期間に、シリーズの債務証券の発行、譲渡登録、または交換そのシリーズの負債証券が償還対象として選択される前に、または

•

償還対象として選択されたそのシリーズの債務証券の譲渡を登録するか、交換してください。ただし、債務証券の未償還部分の一部が償還されています。 （シニア・インデンチャーのセクション305、劣後インデンチャーおよび劣後インデンチャーIIのセクション2.5。）

利息支払い期間を延長するオプション

該当する補足契約で選ばれた場合は、利息支払いを延長することにより、債務証券の利息支払いを延期することができます連続数のピリオド

該当する目論見書補足またはその他の募集資料に明記されている延長期間（それぞれ、延長期間）。延長期間に関するその他の詳細（制限を含む）延長期間中の配当金の支払い能力は、該当する目論見書補足またはその他の募集資料にも明記されます。延長期間は、該当する一連の債務証券の満期を超えて延長することはできません。で延長期間の終了時に、適用法で認められる範囲で、未払利息および未払利息を、該当する一連の債務証券の金利で四半期ごとに複利計算された利息とともに支払います。 （シニアインデンチャーのセクション301（26）、劣後インデンチャーおよび劣後インデンチャーIIのセクション2.10。）

支払いと送金; 支払い代理人

支払代理人は、債務証券が引き渡された場合にのみ、債務証券の元本を支払います。該当する目論見書補足またはその他の募集資料に別段の記載がない限り、支払代理人は、当該引き渡しを条件として、債務証券の元本、利息、保険料（ある場合）を、該当する場合、その事務所または私たちのオプション：

•

米国内の銀行の口座に書面で指定された口座に電信送金して該当する目論見書補足またはその他の募集資料に記載されている期限より前に、その支払いを受ける資格のある人（記帳債務証券の場合は証券預託機関またはその者）による該当する受託者候補者); または

•

その利息を受ける資格のある人の住所に小切手を郵送します。その住所は証券に記載されていますそれらの債務証券を登録してください。 （シニアインデンチャーのセクション307と1001、劣後インデンチャーと劣後インデンチャーIIのセクション4.1。）

私たちも該当する受託者も、支払いに関する記録や支払いに関するいかなる側面についても、一切の責任や義務を負いません記帳債務証券の受益所有権の口座、または受益所有権に関する記録の維持、監督、または確認のため。証券預託機関は、支払いの受領時に受け取ることを期待しています記帳債務証券の元本、利息、保険料（ある場合）は、関連する参加者の口座に、受益利息の元本をそれぞれ保有している金額に比例した金額の支払いを直ちに入金します証券預託機関の記録に示されているように、帳簿記債務保障。また、参加者による記帳債務証券の受益権所有者への支払いは、顧客からの常設指示に従うものと予想しています。顧客の口座のために無記名義で保有されている有価証券、または「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、慣習的な慣習は参加者の責任となります。

該当する目論見書補足またはその他の募集資料に別段の記載がない限り、該当する受託者が支払い代理人を務めます債務証券については、該当する受託者の主要な企業信託事務所が、支払代理人の業務を行う事務所となります。ただし、支払代理人を変更または追加したり、支払人が通る事務所の変更を承認したりすることはできますエージェントの行為。 （シニア・インデンチャーのセクション1002、劣後インデンチャーおよび劣後インデンチャーIIのセクション4.2。）

債務の元本または利息として支払代理人に支払ったすべてのお金元本または利息の返済期限が来てから2年が経過しても未請求のままである有価証券は、私たちの要求に応じて返済されます。会社への返済後、保有者は当社だけに支払いを依頼してください。 （のセクション1003 シニアインデンチャー、劣後インデンチャーおよび劣後インデンチャーIIのセクション12.4。）

完全登録証券該当する受託者の企業信託事務所、またはそれらの目的のために当社が運営する他の事務所や機関で、税金や政府からの手数料などを除くサービス料を支払うことなく譲渡または交換することができます。費用。 （シニア・インデンチャーのセクション1002、劣後インデンチャーおよび劣後インデンチャーIIのセクション2.5。）

グローバル証券

債務証券の一部または全部を帳簿記債務証券として発行することがあります。記帳債務証券は 1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証明書によって表されます。原価総額が5億ドル以下の記帳型債務証券は、単一のグローバル証書で表すことができます。各グローバル証明書は証券預託機関またはその候補者の名前で登録され、証券預託機関の代理人として該当する受託者に預託されます。目論見書補足またはその他の募集資料に特に明記されていない限り、預託機関信託会社は証券預託機関として機能します。グローバルサーティフィケートの全部または一部が確定的な形で債務証券と交換されない限り、特定の証券に譲渡されない限り、通常は全体としてのみ譲渡できます証券預託機関の候補者。（シニア・インデンチャーのセクション305、劣後インデンチャーおよび劣後インデンチャーIIのセクション2.5。）

グローバルサーティフィケートの受益権はレコードに表示され、グローバルサーティフィケートの譲渡はレコードを通じてのみ行われます証券預託機関とその参加者によって管理されています。記帳債務証券に関して預託契約に追加または異なる条件がある場合は、該当する目論見書補足に記載しますまたはその他の提供資料。

グローバル証明書で表される記帳債務証券の受益権保有者は受益者と呼ばれます。受益者は、証券預託機関またはその候補者に口座を持つ機関（この議論の参加者と呼ばれる）と、受益権を持つ人に限定されます。参加者を通じて。記帳債務証券を表すグローバル証明書が発行されると、証券預託機関は、帳簿記負債証券の元本金額を記帳、登録、振替システムに入金します。グローバル証明書は、参加者のアカウントにとって意味があります。グローバルサーティフィケートの受益権の所有権は、以下によって管理されている記録にのみ表示され、それらの所有権の譲渡は以下によって管理されている記録を通じてのみ行われます。

•

参加者の利益に関する証券預託機関、そして

•

すべての参加者。参加者が他の人に代わって保有する利害関係に関しては。

証券預託機関またはその候補者が、以下を代表するグローバル証明書の登録保有者である限り記帳債務証券、その人が唯一とみなされます

グローバルサーティフィケート、またはブックエントリー債務証券の所有者または保有者とは見なされません債務証券またはインデンチャーに基づくあらゆる目的を表します。 （シニアインデンチャーのセクション308、劣後インデンチャーおよび劣後インデンチャーIIのセクション8.3。）

記帳債務証券の元本、利息、保険料（ある場合）をすべて証券預託機関またはその証券預託機関に支払いますグローバルサーティフィケートの保有者としての候補者。一部の法域の法律では、特定の証券購入者が確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられています。これらの法律は受益権を譲渡する能力を損なう可能性がありますグローバル証明書で。

参加者が参加者を通じて利息を保有する受益者に支払う支払いはそれらの参加者の責任。証券預託機関は、支払い、送金、交換、およびグローバル証書の受益権に関連するその他の事項を管理するさまざまな方針や手続きを採用することがあります。どれでもない以下は、記帳債務証券を表すグローバル証書の受益権に関する証券預託機関または参加者の記録のあらゆる側面について、一切の責任または責任を負うことになります。それらの受益利益を考慮して行われた支払い、またはそれらの受益権に関する記録の維持、監督、または確認のために行われた支払い：

•

ドミニオン・エナジー;

•

該当する受託者、または

•

上記のいずれかの代理人。

契約

インデンチャーでは、次のことを行います。

•

債務証券の元本、利息、保険料（ある場合）を期日時に支払います。

•

支払い場所を維持してください。

•

各会計年度末に、当社の確認を裏付ける役員の証明書を該当する受託者に提出してください各インデンチャーに基づく当社の義務の遵守。

•

シニア・インデンチャーの場合は、以下の場合を除き、当社の企業存続を維持し、存続させてくださいそれ以外はシニアインデンチャーで提供されています。そして

•

元本、利息、保険料を払込期日または期日までに支払業者に十分な金額を入金してください。もしあれば。 （シニアインデンチャーのセクション1001、1002、1003、1005、1006、劣後インデンチャーおよび劣後インデンチャーIIのセクション4.1、4.2、4.4、4.6。）

インデンチャーでは、他の法人と合併または統合したり、当社の資産の全部または実質的にすべてを売却または譲渡したりすることはできないと規定されています（i）私たちが継続法人、または承継法人（私たち以外の場合）のどちらかが法律に基づいて組織され存在する法人である場合を除き、他の人の資産の全部または実質的にすべてを取得することができます米国またはその州、またはコロンビア特別区とその法人は、債務証券の元本および利息およびその他の支払期限、および期日および期日どおりの支払いを明示的に引き受けます該当する受託者が満足できる形で、補足契約によって当社が履行するインデンチャーのすべての契約と条件の履行と遵守を、当該法人が締結し、該当する受託者に引き渡すこと、そして（ii）当社または後継法人は、場合によっては、そのような合併、統合、または売却または譲渡の直後に、そのような契約または条件の履行において債務不履行に陥ることはありません。

そのような統合、合併、または譲渡の場合、当該承継法人が承継し、当社に代わって、同法人が引き継がれますあたかも該当する契約書に当社の名前が記載されているかのように効力があり、そのような譲渡（リースによる場合を除く）の場合、該当する契約および負債に基づくすべての義務と契約が履行されます証券。 （シニアインデンチャーのセクション801と802、劣後インデンチャーと劣後インデンチャーIIのセクション11.1、11.2、11.3。）

デフォルトのイベント

デフォルトイベントは各インデンチャーで使われているのは、あらゆるシリーズの負債証券に関しては次のいずれかを意味します。

•

債務担保の元本または保険料を期日までに支払わなかった。

•

シニア・デット証券に関しては、期日までにそのシリーズのシンキング・ファンドの支払いを預け入れなかったそれは60日間続きます。

•

そのシリーズの債務証券の利息を支払わなかった場合、期日が来ても60日間続く（またはジュニア劣後社債またはジュニア劣後債の場合は30日（該当する場合）。ただし、該当する場合、利息の支払期日は、以下のとおり支払いを義務付けられる日とします当該繰延を許可する該当する一連の債務証券の条件に基づく当社による利息支払いの延期

•

インデンチャーに含まれる他の契約（のみに明示的に含まれている契約を除く）を履行しないこと他のシリーズの利益）は、該当する受託者または未払いの債務証券（該当する場合、ジュニア劣後社債またはジュニア劣後債の場合は25％）の保有者が90日間継続しますそのシリーズはデフォルトについて書面で通知します。

•

ドミニオン・エナジーの破産、倒産、または組織再編における特定の出来事。または

Aの場合上記の一般規約のデフォルトですが、該当する受託者は猶予期間を延長することができます。さらに、特定のシリーズの保有者が債務不履行通知を出した場合、その債務証券の少なくとも同じ割合の保有者はシリーズは、該当する受託者と一緒に、猶予期間を延長することもできます。当社が是正措置を開始し、熱心に取り組んでいる場合、猶予期間は自動的に延長されます。

特定のシリーズの債務証券のデフォルト事由が、必ずしも他のシリーズの債務不履行事由を構成するわけではありませんインデンチャーに基づいて発行された債務証券。特定のシリーズでは、その他のデフォルト事由が発生する場合があり、成立した場合は、該当する目論見書補足またはその他の提供資料に記載されます。

一連の債務証券の債務不履行事由が発生し、継続する場合、該当する受託者または少なくとも33％（25％）の保有者はジュニア劣後債またはジュニア劣後債の場合（該当する場合）、シリーズの負債証券の元本総額を見ると、そのシリーズのすべての債務証券の元本全体が期日を迎えていると宣言されることがあります。すぐに支払えます。この場合、特定の条件に従い、そのシリーズの債務証券の元本総額の過半数の保有者は申告を無効にすることができます。 （シニアインデンチャーのセクション502、セクション6.1 劣後インデンチャーと劣後インデンチャーII。）

該当する受託者は、債務保有者への通知を保留することができます通知の源泉徴収が保有者の最善の利益になると判断される場合、債務不履行の有価証券（元本または利息の支払いを除く）。債務不履行の場合の義務以外に、受託者は以下の義務を負いません保有者が該当する受託者に合理的な補償を申し出ない限り、保有者の要求、命令、または指示に応じて、インデンチャーに基づく権利または権限を行使します。彼らがこの合理的な補償を提供すれば、その保有者は一連の債務証券の元本の過半数が、該当する受託者が利用できる手続きまたは救済措置を実施する時期、方法、場所、または該当する受託者に付与された権限を行使する時期、方法、場所を決定する場合があります。あらゆるシリーズの債務証券。ただし、該当する受託者は、信託契約法で定められている範囲で、債務証券の保有者に債務不履行を通知しなければなりません。 （のセクション512、601、602、603は シニア義歯; 劣後インデンチャーおよび劣後インデンチャーIIのセクション6.6、6.7、7.1、7.2。）

任意の債務証券の保有者には、満期日または償還日に元本、保険料、および一定の制限がある限りその債務証券の利息の支払いを受け取り、それらの支払いを執行する絶対的かつ無条件の権利があります。 (セクション 508) シニアインデンチャーの、劣後インデンチャーと劣後インデンチャーIIのセクション14.2。）

該当する受託者に引き渡されずに当該シリーズのすべての債務証券が支払期日となり支払可能、または1年以内に支払期日が到来すると予想される場合、または該当する受託者が満足できる取り決めに基づいて1年以内に償還を求められる予定で、当社は該当する受託者資金に信託資金に金額を預け入れました満期または償還時に、当該シリーズのすべての未払いの債務証券に関する元本、利息、保険料（ある場合）、およびその他の未払いの金額を支払うのに十分です。

上記にかかわらず、権利、義務、および該当する受託者の免除、当該債務証券の譲渡または交換の登録に関する特定の権利、および受託者に預け入れられた金額から支払いを受ける保有者の権利。 （のセクション401 シニアインデンチャー; 劣後インデンチャーと劣後インデンチャーのセクション12.1）。

ディフィーザンス

適用される補足契約で異なる選択をしない限り、法的不履行と契約違反に関する以下の説明はシニアインデンチャーまたは劣後インデンチャーIIに基づいてそれぞれ発行されたあらゆるシリーズのシニア債務証券またはジュニア劣後債に適用されます。

リーガル・ディフェーザンス

私たちはできますシニア契約に基づく特定の条件が満たされた場合、一連のシニア債務証券に関するシニアインデンチャーに基づく支払いおよびその他の義務から合法的に解放されます（リリース、法的不履行など）。含む:

•

受託者の現金、政府債務、または現金と政府の組み合わせで取り返しのつかない形で入金している人当該シニア債務証券の記載された満期日または償還日までに、当該シニア債務証券の利息、元本、および追加の支払いを行うのに十分な現金を提供する債務。

•

適用される米国連邦所得税法に変更があったこと、または内国歳入庁の判決があったこと当該優先債務証券の保有者は、そのような法的不履行の結果として、米国連邦所得税上の利益、利益、損失を認識せず、米国連邦所得税の対象となるという趣旨のサービス（IRS）そのような法的不履行が起こらなかった場合と同じ方法で、同じ時間に、金額を。そして

•

税法の変更を確認する役員の証明書と法的意見書を受託者、またはIRSに提出します上記の箇条書きで説明されている判決。

現在の米国連邦所得税法に基づく信託預金と当社の法的免除上で説明したように、優先債務証券は優先債務証券の課税対象取引所として扱われます。将来の保有者には、リーガルディファイアンスの具体的な影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

また、劣後契約IIに基づく任意の一連のジュニア劣後債について、次の方法で法的不履行措置を適用することもできます上記の最初の項目に記載されている条件を含む、劣後契約IIの特定の条件を満たしています。上記の2番目と3番目の箇条に記載されている条件は、劣後契約IIには適用されません。もし私たち一連のジュニア劣後債に関して法的不履行を行うことを選択した場合、保有者はシニア債務証券の法的不履行に関して上記の段落で説明したのと同じ税制上の扱いを受けることになります。

説明されているように、一連のシニア債務証券またはジュニア劣後債に関して法的不履行を行うとしたら上記の債務証券の保有者は、当該債務証券に基づく支払期限について、該当する受託者に預け入れられた金額のみに依存することになり、当社は、以下の場合を除き、かかる支払いについて一切の責任を負いません該当する場合、特定の追加金額の支払い。 （シニアインデンチャーのセクション402と劣後インデンチャーIIのセクション12.5。）

コヴナントディフェンス

私たち次のようなシニア契約に基づく特定の条件が満たされれば、シニア契約に基づく一連のシニア債務証券に適用される特定の契約（リリース、契約の無効など）から合法的に解放されます。

•

該当する受託者の現金、政府債務、または現金の組み合わせを取り消不能な形で預金している当該シニア債務証券の記載された満期日または償還日までに、当該シニア債務証券の利息、元本、その他の支払いを行うのに十分な現金を提供する政府債務。そして

•

私たちは、そのような優先債務証券の保有者はそうしないという趣旨の法的意見を受託者に提出しますこのような規約違反の結果として、米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識し、場合と同じ金額、同じ方法、同じタイミングで米国連邦所得税の対象となりますそのような契約違反が起こらなかったら。

また、どのシリーズに対しても、コヴナント・ディフェサンスを適用できます劣後契約IIに基づくジュニア劣後債は、上記の第1項に記載されている条件を含め、劣後契約IIの特定の条件を満たしています。上記の2番目の項目に記載されている条件は劣後契約IIに適用されます。現在の米国連邦所得税法では、債務証券の条件に他の変更が伴わない限り、ジュニア劣後債のシリーズに関する契約不履行は課税対象の取引所として扱われません。

一連のシニア債務証券に関して契約不履行を実施した場合、または上述したように、ジュニア劣後債については、引き続き当社が責任を負います

インデンチャーの下では、当社の権利と義務、および所有者の権利は、過半数の保有者の同意を得て変更することができます修正の影響を受けた各シリーズの未払いの債務証券の元本総額。元本や利息の支払い条件を変更せず、変更に必要なパーセンテージを減らすような変更もありませんので、本人の同意なしに、どの保有者に対しても有効です。 （シニアインデンチャーのセクション902、劣後インデンチャーおよび劣後インデンチャーIIのセクション10.2。） さらに、インデンチャーを補足して新しいシリーズを作るかもしれません債務証券およびその他の特定の目的で、債務証券の保有者の同意なしに。 （シニアインデンチャーのセクション901、劣後インデンチャーおよび劣後インデンチャーIIのセクション10.1。）

該当するインデンチャーに基づくすべてのシリーズの発行済み債務証券の過半数の保有者で、債務不履行が発生しているもの ected and is continuing は、債務証券の元本または利息、または保険料の支払いの不履行、または修正できない契約または条項に関する不履行を除き、これらすべてのシリーズのデフォルトを放棄することができます。影響を受けるシリーズの未払いの各債務証券の保有者の同意なしに変更されました。 （シニア・インデンチャーのセクション513、劣後インデンチャーおよび劣後インデンチャーIIのセクション6.6。）

さらに、特定の状況下では、未払いのジュニア劣後社債またはジュニア劣後社債の過半数の保有者どのシリーズの債券でも、該当する場合、そのシリーズについて、それらのジュニア劣後社債またはジュニア社債が対象となる劣後インデンチャーまたは劣後インデンチャーIIの特定の制限条項の遵守を事前に放棄する場合があります該当する場合、劣後債が発行されました。 （劣後インデンチャーおよび劣後インデンチャーIIのセクション4.7。）

について受託者

ドイツ銀行信託会社アメリカは、シニアインデンチャーの下の受託者であり、劣後契約のシリーズ受託者ですインデンチャーII。当社および一部の関連会社は、ドイツ銀行信託会社アメリカまたはその関連会社と預金口座および銀行関係を維持しています。ドイツ銀行信託会社アメリカは、別の会社のシリーズ受託者も務めています当社が証券を発行したインデンチャー。ドイツ銀行信託会社アメリカズの関連会社は、当社の有価証券および関連会社の証券を購入しており、将来購入する可能性が高いです。

シニア契約に基づく受託者として、ドイツ銀行信託会社アメリカは、に具体的に記載されている義務のみを行いますシニア契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続している場合を除きます。シニア契約者の要請により、シニア契約に基づく権限を行使する義務はありません

シニアインデンチャーでは、シニア債務証券の個々のシリーズについて別の受託者を指名することができます。名前が付けられたら、a シリーズ受託者は、そのシリーズに関してシニア契約に基づいて受託者が遂行するはずの職務を遂行します。シリーズ受託者は、それ以上の負債や義務を負うことはなく、すべての権利を享受する権利があります。そうでなければシニア契約の下で受託者が利用できるはずのそのようなシリーズに関する説明。シリーズ受託者が指名された場合、シリーズ受託者に関する情報は、目論見書補足と受託者に開示されます。シニアインデンチャーの下では、そのシリーズに関して一切の責任を負いません。

ドイツ銀行信託会社アメリカが管理しています 1コロンバスサークル、17階、郵便局：NYC01-1710、ニューヨーク、NY 10019での企業信託業務、または会社に随時通知されるその他の住所。

N.A. JPモルガン・チェース銀行の後継者であるニューヨーク・メロン銀行は、劣後契約および劣後契約に基づく管財人ですインデンチャーII。私たちと一部の関連会社は、バンクオブニューヨークメロンと預金口座と銀行関係を維持しています。ニューヨークメロン銀行は、他のインデンチャーに基づく受託者としての役割も果たしています。当社の証券は当社の関連会社の中には、傑出しているものもあります。ニューヨークメロン銀行の関連会社は、当社の有価証券および関連会社の有価証券を購入しており、将来購入する可能性が高いです。

バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、劣後契約および劣後契約IIの管財人として、以下の職務のみを行いますは、劣後契約および劣後契約IIに具体的に説明されています。ただし、いずれかの契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続している場合を除きます。契約条項に基づく権限を行使する義務はありませんジュニア劣後社債またはジュニア劣後債の保有者の請求。ただし、その保有者が結果として発生する可能性のある費用、費用、および負債に対して受託者に合理的な補償を提供する場合を除きます。 （のセクション7.1 劣後インデンチャーと劣後インデンチャーII。）

劣後契約IIでは、別の受託者を指名することができますジュニア劣後債の個別シリーズ用です。シリーズ受託者が指名された場合、シリーズ受託者は、そのシリーズに関して劣後契約IIに基づいて受託者が遂行するはずの職務を遂行しますが、シリーズ受託者には負債または義務が大きく、そのようなシリーズに関して、劣後契約IIに基づいて受託者が利用できるはずのすべての権利と免責を受ける権利があります。ドイツ銀行以外のシリーズ受託者の場合アメリカの信託会社の名前が付けられています。そのようなシリーズの受託者に関する情報は目論見書補足で開示され、劣後契約IIに基づく受託者はそのシリーズに関して一切の責任を負いません。

ニューヨークメロン銀行は、グリニッジ通り240番地の7-E階で企業信託業務を管理しています。ATTN：企業信託管理、ニューヨーク、ニューヨーク10286、または随時会社に通知されるその他の住所。

私たち該当する目論見書補足またはその他の募集資料に明記されている場合に限り、定められた満期日より前に保有者の選択により優先債務証券を返済する必要があります。目論見書補足に別段の定めがない限り、またはその他の募集資料として、保有者の選択により返済の対象となる優先債務証券は返済の対象となります。

•

指定された返済日に。そして

•

返済予定の未払いの元本金額の100％と未払利息に等しい返済価格で返済日までに計上されました。 （シニア・インデンチャーのセクション1302です。）

どんなシニア債務証券でも受託者は、返済日の180暦日前または60暦日前までに、ニューヨーク市マンハッタン区にあるその目的のために管理されている事務所で以下を受け取る必要があります。

•

認定シニア・デット・セキュリティー、認定シニア・デット・セキュリティの場合は、以下のフォームは保有者の選択権付き優先債務証券の購入が正式に完了しました。または

•

シニア・デット・セキュリティブックエントリーの場合、受益者からその旨の指示が証券預託機関および証券預託機関によって転送されます。保有者による返済オプションの行使は取り消せません。 （シニア・インデンチャーのセクション1303です。）

記帳された優先債務証券の受益権に関して返済オプションを行使できるのは、証券預託機関だけです。したがって、受益権の全部または一部に関して返済を希望する受益者は、自分の持分を所有している参加者に、証券預託機関に返済を行使するよう指示する必要があります彼らに代わってオプションを。返済を選択するオプションに関して受益者から参加者に与えられたすべての指示は取り消せません。さらに、指示が出された時点で、各受益者が自分が持分を所有している参加者が、記帳型シニア債務証券、または関連する記帳型シニア債務証券を表すグローバル証書の持分を、証券預託機関の記録に載せて、受託者。債務証券（グローバル証券）の説明を参照してください。

先取特権の制限

シニア債務証券（先取特権制限契約が明示的に適用されないものを除く）のいずれかが未払いの場合、債務の担保を目的として、当社が現在所有している、または将来所有する予定の主要資産（以下に定義）または重要子会社（以下に定義）の株式に先取特権を設定することは許可されていません。ただし、同じ場合を除きます。シニア・デット証券も

当社が取得する将来の資産に対する金銭先取特権、当社が取得した時点で資産または株式またはその他の有価証券に存在するあらゆる種類の先取特権、条件付き売買契約およびその他の所有権当社が取得する将来の財産に関する留保契約（これらの先取特権のいずれも当社の他の資産を対象としていない限り）

(2)

優先債務証券が最初に発行された日に存在していた当社の資産、または重要な子会社の株式またはその他の有価証券に対する先取特権、株式またはその他の有価証券に対する先取特権任意の法人。その法人が重要な子会社になった時点で存在していた先取特権。通常の事業過程で通常発生する特定の先取権

(3)

契約に基づく支払いを確保するための、米国（または任意の州）、外国またはそれらの法域の部門、機関、機関、または政治的細分化に有利な先取特権、またはこれらの先取特権の対象となる不動産の購入価格または建設または改善費用の資金調達を目的として発生した債務を担保するための法令または担保に関する法律。たとえば、公害防止または産業の債務を担保するための先取特権歳入債タイプ;

(4)

ドミニオンエナジーまたは重要な子会社と他の会社（当社の関連会社または重要な子会社を含む）との合併または合併に関連して、引き換えに発行する可能性のある債務その会社の担保付債務（第三者債務）は、（i）その会社の資産の全部または一部の抵当権によって担保されている限り、（ii）第三者債務がない限り、その会社による担保付債務の負担を禁止します平等かつ格付け可能な基準で担保されている、または（iii）その会社が担保付債務を負担することを禁止している。

(5)

当社の資産のいずれかが先取特権の対象となる、その会社の統合または合併に関連して当社が引き受けなければならない他の会社の債務。

(6)

優先債務証券が最初に発行された日以降に当社が取得、建設、開発、または改良した不動産の先取特権で、取得、建設の前または18か月以内に作成されたもの物件の開発または改良、および購入価格または関連費用の支払いを確保すること。

(7)

当社、当社の重要な子会社、または当社の完全子会社に有利な先取特権。

(8)

先取特権または先取特権の対象となる財産によって担保される金額が増えない限り、上記（1）から（7）で言及されている先取特権の交換、延長、または更新。そして

(9)

上記（1）から（8）の条項でカバーされないその他の先取特権は、先取特権の作成直後に、この条項（9）に基づいて作成または引き受けられたすべての先取特権によって担保されている債務の元本総額は当該先取特権の作成または引き受けの直前に発生した会計期間の会社の連結貸借対照表に示されているように、普通株主資本の10％を超えないようにしてください。

このセクションで「先取特権」という用語を使うときは、抵当権、先取特権、質権などを指します。担保持分またはその他のあらゆる種類の担保金。「重要な子会社」とは、総資産（米国のGAAPに従って決定）が当社の総資産の少なくとも20％を占める当社の各子会社を指します連結基盤、および「主要資産」とは、米国にある当社の工場または施設で、取締役会または経営陣が、当社および連結対象事業が行う事業にとって極めて重要であると判断したものを指します。子会社全体を取り上げました。 （シニア・インデンチャーのセクション1008です。）

ジュニア部下の追加条件社債

従属

それぞれ一連のジュニア劣後社債は、劣後契約に定められている範囲で、以下に定義されるすべてのシニア負債に対して、下位および下級債務の支払い権があります。もし:

•

私たちは、解散、清算、清算時に、債権者に資産のいずれかを支払いまたは分配しますまたは再編（破産、倒産、その他を問わず）

•

元本の支払いに関して、猶予期間を超えた債務不履行が発生し、現在も続いています。優先債務に支払うべき利息またはその他の金額、または

•

シニア債務の債務不履行により、すべてのシニア債務の満期が早まりました。

その場合、シニア債務の保有者は通常、支払いを受ける権利を持ちます。最初のケースでは、そのシニア債務の未払い金額、および2番目と3番目のケースでは、そのシニア債務に支払うべきすべての金額、またはジュニアの保有者の前でそれらの支払いの引当金を用意します劣後社債には、ジュニア劣後社債の元本または利息の支払いを受け取る権利があります。 （劣後契約のセクション14.1と14.9です。）

優先債務とは、あらゆるシリーズのジュニア劣後社債に関して、元本、保険料、利息、その他を意味します目論見書補足または募集資料に別段の定めがない限り、次のいずれかに関する支払い：

•

借りたお金や購入したお金、その他の類似商品に対する現在および将来の負債のすべて手形、社債、債券、その他の書面では証明されません。

•

信用状、銀行取引明細書、証券購入に基づく当社の償還義務私たちのアカウント用に発行された施設または同様の施設。

•

私たちが想定した、前述のカテゴリーで説明した種類の他者からのすべての債務、または保証します。

高齢債務者は、以下の給付を受ける資格があります優先債務の条項の改正、修正、権利放棄に関係なく、劣後契約の従属条項が適用されます。優れた後輩の従属を変更するために劣後契約を修正することはできません改正によって悪影響が及ぶ可能性がある優先債務の各保有者の同意を得ていない劣後社債。 （劣後契約のセクション10.2と14.7。）

劣後契約は、発行できる優先債務の額を制限しません。

ジュニア劣後債の追加条件

従属

ジュニアの各シリーズ劣後債は、劣後契約IIに定められている範囲で、以下に定義されているすべての優先債務に対する支払い権が劣後かつ下位になります。もし:

•

私たちは、解散、清算、清算時に、債権者に資産のいずれかを支払いまたは分配しますまたは再編（破産、倒産、その他を問わず）

•

元本の支払いに関して、猶予期間を超えた債務不履行が発生し、現在も続いています。優先債務に支払うべき利息またはその他の金額。または

•

優先債務の債務不履行により、優先債務の満期が早まりました目論見書補足および提供資料に別段の定めがない限り

それから、一般的に優先債務の保有者はは、第一審の場合は、その優先債務で支払期日を迎える、または支払期日が到来する予定のすべての金額、第二および第三の場合、その優先債務で支払われるべきすべての金額の支払いを受ける権利があります。またはジュニア劣後債の保有者がジュニア劣後債の元本または利息の支払いを受ける権利を得る前に、これらの支払い引当金を用意します。 （劣後者のセクション14.1と14.9）インデンチャーII。)

優先債務とは、あらゆるシリーズのジュニア劣後債に関して、元本、プレミアム、利息を意味しますおよび次のいずれかに関するその他の支払い：

•

合成リース、ファイナンスリース、資本化リースに基づく当社の義務

•

信用状、銀行取引明細書、証券購入に基づく当社の償還義務私たちのアカウント用に発行された施設または同様の施設。

優先債務は優先債務の条項の改正、修正、または放棄に関係なく、劣後契約IIの劣後条項の恩恵を受ける権利があります。劣後契約IIを修正して変更することはできません修正によって悪影響が及ぶ優先債務の各保有者の同意なしに、未払いの優先債務を劣化させること。 （劣後契約IIのセクション10.2と14.7）

劣後契約IIでは、発行できる優先債務の額に制限はありません。

資本金の説明

2022年12月31日現在、当社の授権資本金は17.7億株でした。それらの株式は2,000万株の優先株で構成されていました株式と17.5億株の普通株式。2023年2月15日現在、約8億3,500万株の普通株式が発行され、発行済みです。2023年2月21日現在、約180万株の優先株式が発行されていますが発行され、未処理です。普通株式または優先株式の所有者には先制権はありません。

普通株式

上場

私たちの優れた普通株式はニューヨーク証券取引所に「D」のシンボルで上場されています。私たちが発行するその他の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にも上場されます。

配当金

共通株主は、取締役会が宣言すると配当を受け取ることができます。配当金は、現金、株式、またはその他の方法で支払うことができます。場合によっては、普通株主は、優先株に対する債務を履行するまで配当を受け取らないことがあります株主。特定の状況下では、該当する補足契約、インデンチャーまたは当社が当事者であるその他の契約に明記されている場合、現金配当の支払いが制限されることもあります。

当社の認可済みではあるが未発行の普通株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能になります。これらの追加株式追加資本調達のための将来の株式公開、企業買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用される可能性があります。普通株式と優先株式の承認済みだが未発行の株式の存在株式は、代理競争、公開買付け、合併、その他の手段によって当社の支配権を獲得しようとする試みをさらに困難にしたり、妨げたりする可能性があります。

全額支払済み

すべて普通株式の発行済み株式は全額支払われ、査定はできません。私たちが発行する追加の普通株式も全額支払われ、査定はできません。

議決権

各株の普通株式は、取締役の選挙やその他の事項で1票を獲得できます。普通株主には累積議決権はありません。

その他の権利

私たちは適用法に従って、株主総会について普通株主に通知します。自発的であろうとなかろうと、私たちが事業を清算、解散、または清算した場合、普通株主は私たちが支払った後に残った資産を均等に分配することになります債権者と優先株主。

移管エージェントとレジストラ

Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. は現在、当社の普通株式の譲渡代理人、登録機関、配当支払い代理人を務めています。

優先株式

私たちの取締役会株主の承認なしに、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することができます。取締役会は、各シリーズの株式数、配当を含む各シリーズの権利、優先、制限を決定することもできます権利、議決権、転換権、償還権、清算権、清算優先権、各シリーズを構成する株式数、発行条件。場合によっては、優先株の発行により、優先株の変更が遅れることがあります会社を支配し、現在の経営陣を解任することを困難にします。特定の状況下では、優先株は当社の普通株式保有者への配当金の支払いを制限することがあります。これには以下が含まれます。

優先株は、発行時に全額支払われ、査定はできません。他にない限り該当するシリーズの条件で指定されているように、特定のシリーズの優先株式は、発行済み優先株式の条件に別段の定めがない限り、当社が保有する可能性のある発行済みの優先株式とあらゆる点で同等にランク付けされます株式、そして配当と資産の分配に関しては、普通株よりも優先されます。したがって、優先株式の権利によって、当社の普通株式やその他のシリーズの優先株式の保有者の権利が制限される場合があります。

優先シリーズの譲渡代理人、登録機関、配当支払い代理人株式は、そのようなシリーズに関連する目論見書補足またはその他の募集資料に記載されます。優先株式の登録機関は、優先株式の保有者が権利を有するすべての会議の通知を株主に送ります取締役を選出したり、その他の事項について投票したりします。

2019年12月13日、私たちは 4.65% シリーズBの固定金利リセットの80万株を発行しました額面なしの累積償還可能な永久優先株式（シリーズB優先株）。2021年12月9日に、4.35% シリーズC固定金利リセット累積償還可能な永久優先株式を額面価格なしで100万株発行しました（シリーズC優先株と、シリーズB優先株と合わせて既存の優先株）。

の特定の条件当社の普通株式または他のシリーズの優先株式の保有者の権利を制限する可能性のある既存の優先株を以下に説明します。シリーズB優先株の場合、優先株式の全条件は第IIIB条に定められています。株式、およびシリーズC優先株式の場合は、当社の定款の第IIIC条です。優先株のシリーズを追加発行する場合、そのようなシリーズの具体的な指定と権利、優先権と制限はそのようなシリーズに関連する目論見書補足またはその他の提供資料に記載されています。

ランキング

既存の優先株は、当社の普通株式のすべてのクラスまたはシリーズ、およびジュニア株の他のクラスまたはシリーズ（もしあれば）よりも上位にランクされています。配当権および清算、清算、解散時の権利に関して。

清算優先権

当社が清算、解散、清算を行う場合、既存の優先株式の保有者は1株あたり1,000ドルを受け取る権利があります。当社の普通株式およびそれにランク付けされている他のクラスまたはシリーズの資本ストックの保有者への支払い前の、支払い日までの累積配当金および未払配当金（もしあれば）（承認または申告されているかどうかにかかわらず）清算権については既存の優先株ですが、すべての負債の全額と優先株の優先株の全額を事前に支払う必要があります。

配当と普通配当の制限

配当金は、既存の優先株に対して半年ごとに延滞して支払われます。いずれの場合も、当社の取締役会が申告した場合、取締役。ただし、シリーズB優先株とシリーズC優先株の両方の配当金は、その配当が取締役会で宣言されているか、バージニア州の法律で許可されているか、契約で禁止されているかにかかわらず累積されます私たちはそれにパーティーをしています。既存の優先株式の配当金は現金でのみ支払えます。

シリーズBの株式が優先されている限り株式および/またはシリーズC優先株は、それ以前のすべての配当期間の累積配当金および未払配当がすべてない限り、未払いのままです

が申告され支払われた、またはそのような配当の支払いに十分な金額が確保されている場合、私たちは（i）資本ストックのランキングについて配当を申告して支払うことはできません。普通株式などの既存の優先株と同等またはそれ以前の配当、または（ii）資本株ランキングの償還、購入、またはその他の方法で取得する、配当に関しては、または清算時に、同等またはそれより下位の普通株式などの既存の優先株は、（i）と（ii）の両方の条項の場合、シリーズB優先株とシリーズC優先株式の条件にそれぞれ記載されている特定の例外が適用されます。

議決権

の保有者既存の優先株式の株式には、バージニア州の法律で別段の定めがある場合を除き、一般的に議決権はありません。ただし、シリーズB優先株またはシリーズC優先株式のいずれかの株式に対する配当が全額申告および支払われていない場合はシリーズB優先株式の発行済み株式の保有者および/またはシリーズC優先株式の発行済み株式の保有者（該当する場合）、連続しているかどうかにかかわらず、3つの半期配当期間に相当するものと配当金の支払いに関してシリーズB優先株およびシリーズC優先株式と同等にランクされ、同様の議決権が付与され、行使可能な他のシリーズの優先株式の保有者は累積された未払配当金がすべて支払われるか、十分な金額が支払われるまで取締役を2名追加で選任する投票権があります。

バージニア証券会社法と定款と細則

将軍

私たちはバージニアですバージニア証券会社法（バージニア法）の対象となる法人。バージニア州法の規定は、当社の定款（条項）および付則の規定に加えて、権利を含むコーポレート・ガバナンスの問題を扱っています。の株主。これらの条項の中には、経営陣の交代を妨げるものもあれば、買収防止効果をもたらすものもあります。この買収防止効果は、状況によっては、そうでなければ反映されるかもしれない支配プレミアムを引き下げる可能性があります当社の普通株式の価値。短期投資戦略の一環として当社の普通株を購入する場合、これは特に重要かもしれません。

主な規定を以下にまとめました。関連する当社の定款および付則およびバージニア州法の実際の規定をお読みくださいあなたの個々の投資戦略に。

企業結合

私たちの条項では、合併、株式交換、または会社の実質的にすべての資産の売却は、過半数の承認が必要ですその問題について投票する資格のある各投票グループが、その問題について投じる権利があります。

バージニア州法第14条には、バージニア州との取引に関するいくつかの規定が含まれています関心のある株主。利害関係のある株主は、あらゆるクラスの企業の発行済み議決権株式の10％以上を保有しています。企業と利害関係のある株主との間の取引は、関連会社と呼ばれます取引。バージニア州法では、重要な関連取引は、利害関係のある株主を含まない株主の少なくとも3分の2の承認が必要です。この3分の2の承認を必要とする提携取引には以下が含まれます合併、株式交換、企業資産の重要な処分、有価証券の解散または再分類、または利害関係者が所有する議決権のある株式の割合を増やす法人とその子会社との合併 5パーセント以上の株主。

株主が利害関係株主になった時点から3年間、バージニアコーポレーションは、利害関係のない議決権のある株式の3分の2の承認と利害関係のない取締役の過半数の承認なしに、利害関係のある株主と提携取引を行うことはできません。無関心な取締役は利害関係のある株主が利害関係のある株主になった日に取締役であったか、選挙に推薦された日、または関心のない取締役の過半数によってその時点で取締役会に選出された取締役。3年後、アフィリエイト取引は、利害関係のない議決権のある株式の3分の2または利害関係のない取締役の過半数の承認が必要です。

規定の関連取引に関するバージニア州法は、利害関係のない取締役の過半数が、利害関係のある株主となる株式の取得を承認した場合は適用されません。

バージニア州法は、企業が提携取引条項からオプトアウトすることを認めています。私たちはオプトアウトしていません。

バージニア州法には、特定の支配権の取得を規制する条項も含まれています。これは、議決権の獲得につながる取引ですバージニア州の公開会社の株式の受益所有権を、一定の議決権率（20％、33％）を満たすか上回って取得する人¹⁄₃%、または 50%)。支配株の取得で取得した株式には、買収者または買収者の役員または従業員取締役が保有するものを除くすべての発行済み株式の過半数の投票によって議決権が付与されない限り、議決権はありません法人。買収者は、支配株式の取得で取得した株式への議決権の付与を検討するために、特別株主総会の開催を要求する場合があります。

当社の定款は、買収者が購入した株式を、支配株式の取得において償還する権利を当社に与えています。次の場合、これを行うことができます買収者がバージニア州法で義務付けられている情報を記載した声明を当社に提出しなかった場合、または当社の株主が買収者に議決権を付与しないことに投票した場合です。

バージニア州法は、企業が支配権の取得条項からオプトアウトすることを認めています。私たちはオプトアウトしていません。

取締役の義務

バージニア州の企業の取締役の行動基準は、バージニア州法のセクション13.1-690に記載されています。取締役は解雇しなければなりません誠意に基づいた彼らの義務

企業の最善の利益に関するビジネス上の判断。取締役は、役員、従業員、弁護士、会計士、取締役会委員会など、他者の助言や行動に頼ることがあります。自分の能力を誠実に信じています。取締役の行動には、合理性や慎重な人事基準は適用されません。バージニア州の連邦裁判所と州裁判所は、取締役の意思決定に関わるプロセスに重点を置いてきましたそして、情報に基づいたプロセスに基づいて決定を下した場合、一般的に取締役を支持します。バージニア州の法律のこれらの要素により、バージニア州の法人を買収することが他の州の企業よりも困難になる可能性があります。

取締役会

当社の取締役会のメンバーの任期は1年で、毎年選出されます。候補者の数が候補者の数を超える場合を除きます取締役は選出（争い合いの選挙）、取締役は多数決で選出されます。選挙が争われる場合、取締役は多数決で選出されます。投票数が増えた場合、取締役は正当な理由により解任される可能性があります理事の解任は、理事が選出された投票グループの理事選挙で投じられる票の過半数を占めます。

株主提案と取締役指名

株主が事前の通知に従えば、株主は株主提案を提出し、取締役会の候補者を指名することができます細則に記載されている手順。

取締役を指名するには、株主は少なくとも当社の秘書に書面による通知を提出しなければなりません予定されている会議の60日前。通知には、株主と候補者の名前と住所、株主と候補者の間の取り決めの説明、候補者に関する情報、および関連事項を含める必要があります SECで義務付けられていること、取締役を務めることについての候補者の書面による同意、および付則で義務付けられているその他の特定の情報。

株主提案は、1周年の少なくとも90日前、120日前までに当社の秘書に提出する必要があります前回の年次総会の日付。通知には、提案の説明、年次総会で提案を提出する理由、提出する決議の本文、株主の名前と住所、および保有株式数、提案における株主および特定の関係者の重要な利益、株主による特定の表明、および付則で義務付けられているその他の情報。

取締役の指名や株主提案が遅れたり、必要な情報がすべて含まれていなかったりすると、却下される場合があります。これはできます取締役の指名を含め、株主が年次総会や特別総会に特定の事項を持ち込むことを防ぎます。

プロキシアクセス

私たちの細則発行済普通株式の3％以上を3年以上継続して所有している株主、または最大20人の株主のグループが、取締役候補者を最大2名まで指名して年次総会の議事録に含めることを許可しますまたは 20%

当社の定款では、株主総会は取締役会長、副会長、社長、または過半数の株主によって召集される場合があります私たちの取締役会。特別株主総会も、請求日の少なくとも1年前に継続して所有している株主からの書面による要請があれば、コーポレートセクレタリーの招集があればいつでも開催されます。すべての発行済み普通株式の 15% 以上。

バージニア州法に基づき、取ることが義務付けられている、または許可されている措置株主総会は、議決権のあるすべての株主が行動を起こした場合、会議なしで開催できます。さらに、バージニア州法では、法人の定款によって訴訟が承認される場合があると規定されています株主は、満場一致ではなく書面による同意で、そのような措置を講じることが、会社の定款、細則、またはバージニア州法の規定に定められている要件と一致している場合に限ります。に公社の場合は、そのような規定を定款に含めるには、改正案に投票する資格のある投票グループの3分の2以上の承認が必要です。

バージニア州法はさらに、以下の条項を持ついかなる公社でも、満場一致未満の書面による同意は得られないと規定しています設立または付則により、全議決権の30％以下の議決権を持つ株主（または株主グループ）が特別会議を招集することが認められています。したがって、株主が満場一致で行動する権利を持たないうちに書面による同意、当社の取締役会および当社の普通株式保有者の3分の2以上は、そのような条項を追加する条項の修正を承認する必要があり、株主の割合を増やすためには細則を改正する必要があります 30% を超える特別会議を招集する必要があります。理事会は現在、これらの措置のいずれも承認するつもりはありません。

これらの規定発行済みの普通株式の最大15％の保有者が好む措置について、次の年次株主総会（株主総会）まで延期する可能性があります。そのような保有者は新任取締役の選任や合併の承認など、株主のような行動は、正式に呼ばれる株主総会でのみ検討してください。特別総会の招集を要求するのに十分な普通株式を所有していないでしょう。

条項の改正

通常、私たちの条項は、各投票グループがその問題について投票する権利を持つ過半数の票によってのみ修正または廃止できますその問題について投票する権利があります。

補償

当社の定款に基づき、バージニア州法で認められている最大限の範囲で、発生したすべての責任について役員および取締役に補償します彼らの私たちへのサービスに関連して。私たち

当社の規定では、当社の取締役および役員は、受託者責任違反による当社への金銭的損害について、個人的責任を負わないと規定しています。取締役または役員としての義務。ただし、当社または当社の株主に対する忠誠義務に違反した場合、悪意を持って行動した場合、故意または意図的に法律に違反した場合、違法な配当または償還を承認した場合、または不適切な個人的利益を得た場合を除きます取締役または役員としての彼らの行動から。この規定は、取締役または役員としての役割から生じる取締役または役員に対する請求にのみ適用され、それ以外の立場では適用されません。取締役および役員は、以下の違反に対して引き続き責任を負います連邦証券法に基づき、当社は、役員または取締役の注意義務違反に対する差止命令や取り消しなど、金銭的損害賠償以外の法的救済を求める権利を留保します。

フォーラム選択

私たちの細則では、代替裁判所の選択について書面で同意した場合を除き、特定の当事者を対人管轄する適用裁判所を条件として、バージニア州東部地区連邦地方裁判所がこれを規定しています。リッチモンド管区、または、当該裁判所が管轄権を持たない、または係争中の訴訟を審理できない場合は、バージニア州リッチモンド市の巡回裁判所が、(i) デリバティブ訴訟または手続きの唯一かつ排他的な法廷となります。会社を代表して提起された、（ii）現在のまたは以前の会社の取締役、役員、または株主による会社または会社の株主に対する義務違反の訴訟、（iii）バージニア州の下で生じた請求を主張する訴訟株式会社法または当社の定款または付則、または（iv）上記（i）、（ii）、（iii）の条項に含まれていない内務原則に基づく請求を主張する訴訟。私たちの細則には、私たちが書面で同意しない限り、さらにそれが規定されています代替法廷の選択1933年の証券法（改正された証券）に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる訴状については、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。行為)。

当社の資本金の株式を取得または保有する個人または団体は、以下のことを通知したものとみなされます。当社の定款の上記の規定に同意しました。

株式購入契約と株式購入単位の説明

当社は、株式購入契約を発行することがあります。これには、株主に当社からの購入を義務付け、当社が保有者に売却することを義務付ける契約も含まれます。または、将来の日付におけるさまざまな数の普通株式または優先株式。この目論見書では、これらを株式購入契約と呼んでいます。あるいは、株式購入契約により、当社が保有者からの購入を義務付けている場合があります。保有者に、指定または異なる数の普通株式または優先株式を当社に売却する義務があります。普通株式または優先株式の1株あたりの価格、および普通株式または優先株式の株式数は、その時点で固定されている場合があります株式購入契約

は、株式購入契約に定められた特定の計算式または方法に従って発行されるか、決定される場合があります。株式購入契約は、個別に発行することも、ユニットの一部として発行することもできます株式購入契約と、第三者の債務証券、優先株または負債（米国財務省証券または子会社の債務を含む）の受益権で構成され、保有者の義務を担保します株式購入契約に基づいて普通株式または優先株を購入すること。この目論見書ではこれらを株式購入単位と呼んでいます。株式購入契約では、株式保有者への定期的な支払いが必要になる場合があります購入単位またはその逆の場合、これらの支払いは無担保または返金され、当期または繰延ベースで支払われる場合があります。株式購入契約では、保有者は特定の条件でそれらの契約に基づく債務を担保する必要がある場合がありますマナー。

該当する目論見書補足またはその他の募集資料には、株式購入契約または株式の条件が記載されています購入単位と、株式購入契約と株式購入単位に適用される連邦所得税の重要な考慮事項について説明します。該当する目論見書補足またはその他の募集資料の説明が必ずしも完全であるとは限りません。必要に応じて、発行時に締結する購入契約契約またはユニット購入契約、および該当する場合は担保に関する追加情報を参照します株式購入契約または株式購入単位に関連する預託契約。

配布計画

当社は、本契約により提供される有価証券を、以下の方法の1つまたは複数で売却することができます。

•

購入者に直接送る。

•

エージェントを通じて。

•

引受会社に、または引受会社を通じて。または

•

ディーラーを通じて。

私たちは時々、次の場所で1回以上の取引で有価証券を分配することがあります。

•

固定価格または価格（変更可能）

•

売却時の実勢市場価格

•

実勢市場価格に関連する価格、または

•

交渉価格。

有価証券の購入オファーを直接勧誘する場合もあれば、そのようなオファーを求める代理人を指定する場合もあります。目論見書では、そうしますそのような募集に関連する補足またはその他の募集資料には、証券法の下で引受人とみなされる可能性のある代理人の名前を挙げ、私たちが支払わなければならない手数料を説明してください。そのようなエージェントは、最善を尽くして行動します任命期間、または該当する目論見書補足またはその他の募集資料に記載されている場合は、確固たる約束に基づきます。代理人、ディーラー、引受人は、当社の顧客であったり、私たちのために取引をしたり、サービスを行ったりすることがあります通常の業務過程で。

引受人または代理人がその対象証券の売却に利用されている場合この目論見書が送付されたら、売却時に引受契約またはその他の契約を締結します。また、そのような募集に関連する目論見書補足またはその他の募集資料に、その名称を記載します。と彼らとの契約条件。

この目論見書の対象となる有価証券の売却にディーラーを利用した場合引き渡されたら、そのような有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。

私たちは、マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場に、取引所またはその他の方法で市場での提供を行うことがあります。ルール415 (a) (4) に従ってください。市場での提供は、私たちの元本または代理人を務める引受人または引受人を通じて提供される場合があります。

該当する目論見書補足またはその他の募集資料にその旨が明記されていれば、証券の売買も可能です。自社アカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人を務める1つまたは複数のリマーケティング会社による、購入時、その条件に基づく償還または返済によるリマーケティングへの接続。あらゆるリマーケティング会社が特定され、当社との契約条件（ある場合）およびその報酬は、該当する目論見書補足またはその他の募集資料に記載されます。

リマーケティング会社、代理店、引受会社、ディーラーは、当社と締結する契約に基づき、以下の方法で補償を受けることができます。証券法に基づく賠償責任を含め、特定の民事責任に対する当社に対する当社の責任、および通常の業務の過程で当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社の代わりにサービスを提供したりする可能性があります。

証券の提供を円滑に進めるために、引受人は誰でも、安定化、維持、またはその他の方法で取引を行うことができます有価証券またはその他の有価証券の価格に影響します。その価格は、そのような有価証券の支払いの決定に使用されます。具体的には、どの引受会社もオファリングに関連して過剰配分を行い、ショートポジションを作る可能性があります自分のアカウント。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または有価証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で有価証券またはその他の証券を入札して購入することができます。最後に、で引受会社のシンジケートを通じた証券の提供、引受シンジケートは、シンジケートが買い戻した場合に、募集中の有価証券を分配するために引受人またはディーラーに許可された売却譲歩を取り戻すことができますシンジケートのショートポジションをカバーする取引、安定化取引またはその他の取引で以前に証券を配布していました。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。そのような引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

私たちは入るかもしれません第三者とのデリバティブ取引、またはこの目論見書に記載されていない証券を、私的に交渉した取引で第三者に売却します。該当する目論見書補足またはその他の提供資料に、以下に関連してそれら

デリバティブ、第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券、またはその他の募集資料を、空売り取引を含めて売却することがあります。もしそうなら、第三者は、当社が質入れした有価証券、または当社または他の企業から借りた有価証券を売却の決済に使用したり、関連する有価証券のオープン借入をクローズしたりする場合があり、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して決済を行う場合があります。関連する有価証券のオープン借入。このような売却取引を行う第三者は引受人であり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足またはその他の募集資料（または施行後の改正)。

当社または当社の関連会社は、金融機関またはその他の第三者に証券を貸与または質入れすることがあります。次に、この目論見書を使用して証券を売却する可能性があります。そのような金融機関または第三者は、当社の有価証券の投資家、または本会社が提供する他の有価証券の同時募集に関連して、そのショートポジションを投資家に譲渡することがあります。目論見書またはその他。

証券の新規募集に利用される引受人、代理人、またはディーラーは、以下への売却を確認しません顧客の事前の書面による承認なしに裁量権を行使するアカウント。

合法事項

当社の弁護士であるMcGuireWoods LLPは、当社に提供された証券の合法性について意見を述べます。目論見書補足またはその他の募集資料で特定される引受人、ディーラー、または代理人（存在する場合）は、この目論見書に記載されている有価証券に関連する特定の法的事項について、その弁護士に委ねる場合があります。

専門家

そのこの目論見書に参照により組み込まれているドミニオン・エナジー社の連結財務諸表、および財務報告に対するドミニオン・エナジー社の内部統制の有効性は、Deloitte & Touche LLPによって監査されています。報告書に記載されている独立登録公認会計事務所。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて参照元に組み込まれています。

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