アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15条に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年5月3日

（登記事項に記載された登録者名）

サンディエゴ, カリフォルニア, 92121

（主事務所の住所）（郵便番号）

(858) 2024年5月3日、Gossamer Bio、Inc.(以下「Gossamer」または「会社」)、GB002、Inc.、同社の完全子会社であるデラウェア州の企業であるGB002、およびGossamer Bio 002 Ltd.、アイルランド法に基づく存在する法人であり、会社の間接的な完全子会社である、Chiesi Farmaceutici S.p.AとChiesi USA、Inc. (以下、「Chiesi」と総称する)とのグローバルコラボレーションおよびライセンス契約書 (以下、「Chiesi Collaboration Agreement」) に調印しました。このコラボレーションは、米国(「米国領内」)および世界中(「ROW Territory」)における人および動物の治療、予防、および診断に使用される商業化製品、特に肺動脈性肺高血圧症（PAH）およびInterstitial Lung Disease（PH-ILD）に関連するseralutinibおよびライセンス製品（「ライセンス製品」を含む）の開発および商業化に焦点を合わせています。

（登録者の電話番号、市外局番を含む）

該当なし

 

適切なボックスにチェックしてください。ただし、以下の規定のいずれかに基づくフォーム8-Kの提出義務を登録者が同時に満たすことを意図している場合は、（一般的な指示書A.2を参照）：

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業 ☐

註：新しいまたは改定された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、新興成長企業である場合にチェックマークを付けてください。☐

Item 1.01 材料的な確定契約への参加。

Chiesi Collaboration Agreementに基づき、会社は世界中のseralutinibおよびライセンス製品の開発、製造、および商業化に関連するGossamerの知的財産権の独占的かつサブライセンス可能な権利の許諾をChiesiに与えました。ただし、Gossamerは、ライセンス製品の商業化を米国領内で行い、グローバル開発計画および米国の商業化計画に従って、自らが責務を履行し、権利を行使する権利を保留しています。

Chiesiは、開発コストについて、世界中のseralutinibおよびライセンス製品の開発および商業化に商業上合理的な取り組みを行うことに合意しました。ライセンス製品のグローバル開発計画に含まれるすべてのライセンス製品について、Gossamerは製造を主導し、両者はコスト負担を分担しますが、PROSERA Phase 3研究はGossamerが自己の費用において実施することになります。ROW Territoryのすべての国については、ライセンス製品の開発費用を平等に分担する義務が、ライセンス製品がその国で規制当局の承認を受けた時点で終了します。米国領内については、規制当局の承認後にかかる開発費用は引き続き平等に分担されます。

Chiesiは、特定の実施された知的財産権について、seralutinibおよびライセンス製品に関連する知的財産権について、および発生する知的財産権について、それぞれChiesiによって制御される権利を独占的かつサブライセンス可能かつワールドワイドで、Gossamerによって制御される知的財産権に限定してライセンスを付与し、また、ChiesiはUS Territoryでのseralutinibおよびライセンス製品の商業化に限り、共同ライセンス(Chiesiと共同)を与えられました。

両者は、グローバル開発計画および米国の商業化計画に従って、seralutinibおよびライセンス製品に関する開発および商業化活動を商業上合理的な努力で行うことに合意しました。GossamerはPAHおよびPH-ILDにおけるseralutinibのグローバル開発を引き続きリードし、両者はすべてのライセンス製品に関するグローバル開発計画に含まれる活動について、PROSERA Phase 3研究を除きコストを平等に負担します。Gossamerは、米国のPAHおよびPH-ILDの商業化をリードし、両者はUN Territoryにおける付加的なIndicationの商業化活動について50パーセントの努力、および、商業化活動の50パーセントの実施を含め、平等に貢献します。Chiesiはさらに、規制当局の承認を受けた特定の指定された国々でライセンス製品を商業化することに商業上合理的な努力を払うことに同意しました。Gossamerは、原則として、PAHおよびPH-ILDの米国領内でのseralutinibおよびライセンス製品の製造供給に関して主導権を持ちます。他方、Gossamerが第三者製造業者に対する既存の義務に従う限り、Chiesiはライセンス製品の製造供給に関してROW Territoryで主導権を有します。これらは、Chiesi Collaboration Agreementに従って実施されます。

Chiesi Collaboration Agreementに基づき、期間中、各パーティー及びその関連会社は、EUおよびUKの一部の制限を除いて、米国領内またはROW Territoryにおいて、PAHまたはPH-ILDの治療の主要な作用機序がチロシンキナーゼの阻害であるような化合物または製品の開発または商業化を行うことはできません。

Chiesiは、会社の開発費用として、160百万ドルを支払うことに同意しました。さらに、Gossamerは、規制関連のマイルストーンに最大146百万ドル、売上関連のマイルストーンに最大180百万ドルを受け取ることができます。米国領内での商業的な利益と損失は等分されることになっています。ROW Territoryでは、ChiesiはPAHおよび追加のIndicationに関するライセンス製品の純売上高に対する徐々に上昇する中高ティーンのパーセンテージのロイヤリティをGossamerに支払うことになっています。

その他、Gossamerは、Chiesiに対して、Gossamerの発行済普通株式総数の9.9%を超えないように、一度に1口以上のGossamerの普通株式を直接購入する権利（「株式オプション」）を与えることに同意しました。株式オプションは、Chiesiが提供する通知のうち最初に発生した日付の前に、いつでも全額、または部分的に、行使できます。

その場合、Gossamerの株式の1株あたりの購入価格は、Chiesiが行使通知をGossamerに提供する日の30取引日の期間を含む取引日30日間にわたるThe Nasdaq株式市場の1株あたりの加重平均価格の107.5%に等しくなります。ただし、この購入価格は、株式あたり1.63ドル未満になることはできません。Gossamerの普通株式は、株式オプションの行使に伴い、Securities Act of 1933の第4(a)(2)条に基づく非公募発行によって発行されることになっています。

Chiesi Collaboration Agreementは、米国領内およびROW Territoryのいずれかにおけるすべての国で、ライセンス製品が開発または商業化されていなくなり、全国でロイヤルティ条件が終了するまで効力を持つことになります。いずれのパーティーも、指定された通知および修正期間に準じた他方のパーティーの重大な違反のために、Chiesi Collaboration Agreementを解除することができます。Gossamerは、Chiesiまたはその関連会社またはサブライセンサーが特許の挑戦を行う場合、そして、Chiesiがそのような挑戦から撤退するか、そのような挑戦を支持する作業を停止しない場合、書面での通知を提供することにより、Chiesi Collaboration Agreementを解除する権利を有します。Chiesiは、事前の書面による通知期間を設けた上で、任意の理由でChiesi Collaboration Agreementを解除することができます。

Chiesi Collaboration Agreementの上記の記述は完全ではなく、Chiesi Collaboration Agreementの全文は、会社の2024年6月30日までの四半期報告書に添付される予定の展示物として提出されるため、完全な文書を参照してください。

アイテム1.02　重要契約の終了。

2019年5月2日、傘下の一部子会社とともに、ミッドキャップ・ファイナンシャル・トラスト（“MidCap”）をエージェントおよび貸付人として、時折提供される他の融資者と共に（MidCapと共に、“Lenders”と称する）、クレジット、保証および担保契約に参加しました。Lendersは、同社に対して債務を負う一方で、期間限定ローンを提供することに同意しました。2024年5月3日にChiesiとの共同開発契約の締結に伴い、Credit Agreementおよびそれに関連するその他のローン文書は解約され、GossamerがCredit Agreementの支払いおよびその他の義務をすべて完済し、財産および資産についてのLendersの担保権利が解除されました。

株式の非登録販売に関する事項3.02。

項目1.01に記載されたGossamerの普通株式の発行に関する開示は、この項目3.02に参照のため組み込まれています。

項目8.01その他の出来事。

2024年5月6日、会社はChiesi Collaborations Agreementを発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、ここに添付され、参照のために組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示。

（d）展示

署名

証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。