全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

(ルール14a-101)

委任状書に必要な情報

スケジュール14Aの情報

証券取引法第14（a）条に基づく委任状声明書

（修正番号）

登録者による提出☐

登録者以外の当事者によって提出された ☒

適切なボックスを確認してください：

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

下書き 完成品に対する警告
2024年5月6日付

シャーキャピタルマネジメント社。

___________________, 2024

ノババックス株主の皆様へ

私たちシャーキャピタルマネジメント社及び本募集資料の他の提出者（以下、「Shah Capital」、「当社」又は「私たち」と称します）は、デラウェア州に登録された株式会社であり、$0.01の名目額面株式（以下「普通株式」）を保有しているノババックス株式会社（以下、「ノババックス」、又は「同社」と称します）の発行済み普通株式の約7.5%に相当する10,481,176株を保有しています。添付の委任状に記載された理由に基づき、すべての株主に対して重要な価値を引き出し、さらなる価値の破壊を止めるために、同社による直ちに行動を求める必要があると考えています。

当社は、同社の株式には重要な価値があると考えています。長期間同社株主である私たちは、同社の株主価値の長期間破壊が続いていること、新たなマーケティング戦略の採用がされていないこと、株主希薄化による重大な弊害、及び株主の最大の利益を念頭に置かない一貫した無能力を重視しました。

私たちは、ノババックスが過小評価されていて、マトリックス-M剤のプラットフォーム及び非mRNAタンパク質ワクチンのポートフォリオに解放することができる優れた価値があるにもかかわらず、引き続き収益性が悪いと信じています。私たちは、建設的で生産的な対話を持つことを願って、当社の理事会（以下、「理事会」）と、価値の差を埋め、株主価値を向上させるために必要な措置について私たちが考える行動について、個別に話を持ちました。そのために、私たちは、2023年と2024年の期間中、理事会のメンバーと経営陣と面会し、理事会に対して幾通りかの手紙を書き、古い戦略や会社の監督に対して懸念を表明しました。これらの意見交換では、理事会が、mRNAワクチンに嫌悪感を持っている人々や、予測的な戦略的パートナーシップの探求や、経営陣や理事会報酬の削減などに焦点を当てたよりターゲットに向けられたマーケティングを含め、現代的ないくつかの戦略を採用することを検討することを提案しました。

残念なことに、私たちは、提案された戦略のいずれかを迅速に採用するか、真剣に検討していなかった理事会に失望しています。私たちには明確になりました。株主が続く企業の衰退に苦しんでいる間、理事会は現状を維持するつもりです。

株主は、同社の現在の軌道や理事会の管理と監督に同意していないこと、そして理事会にリフレッシュが必要で、株主が投資の最大限の価値を実現し、経営陣に責任を持たせるために、強いメッセージを送る必要があると信じています。

上記理由に基づき、添付の委任状に記載されている理由により、私たちは、2024年6月13日（東部時間）午前8時30分にライブウェブキャストで開催される株主総会（以下、「定時株主総会」）でのクラス2理事としてのRichard H. Douglas、Margaret G. McGlynn、David Mott氏の選挙に反対する意向です。株主には、同年6月13日（東部時間）にwww.virtualshareholdermeeting.com/NVAX2024でライブウェブキャスト形式で開催される同社の2024年定時株主総会（以下、「定時株主総会」）での同氏の再選挙に反対しての投票を呼びかけます。また、今後の株主利害関係及び企業の利益を考慮した上で、同氏の立場に反対する投票を呼びかけます。

定時株主総会で選出される予定のRichard H. Douglas、Margaret G. McGlynn、David Mottの選挙に再び反対して投票することで、株主は理事会が現状のままであることを受け入れていないことを理事会に明確なメッセージを送ることになります。このキャンペーンは、株主がノババックスに関する見解を表明し、理事会の構成、古い戦略、当社の責任に関する実質的な変更が求められていることを示すプラットフォームです。したがって、定時株主総会で私たちの声を聞かせるために、Richard H. Douglas、Margaret G. McGlynn、David Mott氏の選挙に反対する投票をお願いします。

ノババックスの理事選は、異論のない選挙において、投票された票の多数決による承認投票が必要です。重要なことですが、ノババックスは無異議選挙のための取締役辞任方針を掲げています。同社のコーポレートガバナンス指針に基づき、理事会がノミネートする候補者は、株主総会での投票資料の配布日から少なくとも14日前に、同社の秘書宛に撤回できない辞任を提出します。そのような辞任は、無異議選挙における授権法定投票を得られなかった場合にのみ効力を持ち、かつ選挙結果の認証後90日以内に理事会がそのような辞任を受け入れた場合にのみ効力を持ちます。理事会のノミネーション及びコーポレートガバナンス委員会（以下、「同委員会」）は、辞任を受け入れるかどうか、及び/又は他の措置を採るべきかに関する理事会への推奨を行います。同理事会は、当該認証日から90日以内に、同氏の辞任を受け入れるかどうか、又はその他の適切な措置を採るかを決定します。

私たちの委任状募集によって、どの理事も授権された選挙において授権法定投票の多数決を得られない場合、そのような理事がそのまま理事会に留まることは明らかに不適切だと考えています。同社の2024年定時株主総会で辞任が提出され、受け入れられなかったことは、妥当な倫理的経営と明確な株主の指令に明確に反するものです。

添付された委任状と同様の情報を慎重に検討した上で、同封されたGOLD委任状に署名、日付を記入して返信することによって、私たちの取り組みを支援してください。添付の委任状及び同封されたGOLD委任状は、2024年5月[•]日を含めて、株主に先立って提供されるものです。

現在の役員に投票済みの場合でも、より新しいGOLD委任状に署名、日付を記入して返信するか、予定された年次株主総会で投票することによって、投票を変更する権利があります。

投票に関するご質問やご支援などが必要な場合は、以下のInvestorCom LLCにお問い合わせください。

PRELIMINARY COPY SUBJECT TO COMPLETION
2024年5月6日に日付が付いています。

株主総会
OF
ノババックス、株式会社。
_________________________

Extraordinary General Meetingのプロキシ声明書
OF
シャー・キャピタル・マネジメント株式会社。
_________________________

封入されたGOLDプロキシカードに署名、日付、送付してください。

本プロキシ声明および添付のGOLDプロキシカードは、2024年5月[・]日頃に株主に送付されます。北カロライナ州の会社であるシャー・キャピタル・マネジメント株式会社（「シャー・キャピタル・マネジメント」）と、この求請人（「シャー・キャピタル、」、「私たち」または「私たちの」）は、デラウェア法人の株式会社Novavax(「Novavax」または「当社」）の重要な株主であり、当該普通株式、普通株式の残りの約7.5％を占める10,481,176株を共同で所有しています。私たちは、株主が当社の取締役会（「取締役会」）が現在の方向性または取締役会の管理や監督について承認していないことについて、取締役会に強く訴えるべきであると信じており、取締役会がすぐに必要な措置を講じて、株主が投資を最大限に活用できるようにする必要があると考えています。このため、2024年6月13日（木）、午前8時30分（東部標準時）にバーチャル会議を通じて開催される当社2024年度株主総会において、リチャード・H・ダグラス、マーガレット・G・マクグリン、デイビッド・モットをクラスII取締役として選任することに反対するよう投票することを求めています。

さらに、当社のGOLDプロキシカードを使用して、当社が株主に提示する以下のプロポーザルについて投票することもできます。

自分の株主またはその他のビジネスを適切に議決するために必要な事項を議決することができます。

この度、当社の株主総会はオンラインで開催されます。当日までにwww.virtualshareholdermeeting.com/NVAX2024に事前登録する必要があります。

ここでは、シャーキャピタルマネジメント、シャーオポチュニティファンド（「シャーオポチュニティ」）、ヒマンシュ・H・シャー（以下、「出資者」）、および「参加者」の概要に基づいて、参加者は全セクターの10481176株の普通株式を所有しています。シャーキャピタル株を、（以下、「企業業績指標」）監査対象的に支払われる役員報酬の承認に対して、2015年株式計画の改正と改訂に対して、2010.5百万株の発行可能な株式数を増加させるための改正と改訂に対して、または1,000,000株のESPPの改正と改訂に対して投票する予定です。配当基準日、「2027年株主総会」に期限切れの3年間、出席議員の指名に賛成して、ゴールドの総決算を提出してください。

取締役会の分類構造に従って年次総会で選出された唯一の取締役であるダグラス氏、マクグリン女史、およびモット氏に対して反対票を投じることにより、当株主と他の株主は、現状不満に思っており、監督体制と戦略を即座に改善することを求めています。それに従って、当社は年次総会で投票するため、投票に対してダグラス氏、マクグリン女史、モット氏の候補者に反対票を投じるようにお願いいたします。

会社の指名者はシャーキャピタルの指名者ではなく、したがって、この後援に参加していません。もし企業の指名者の誰かが選出されなかった場合、企業の指名者が取締役を務める保証はありません。

当社は「配当基準日」として2024年4月22日の営業終了を設定していることに注意してください。当社の主要な執行事務所の郵送先は、700 Quince Orchard Road, Gaithersburg, Maryland 20878 です。配当基準日時点で登録株主は、年次総会で投票する権利を有します。当社によれば、配当基準日時点で普通株式が140,402,521株発行済みで、年次総会で投票権を有します。

この委任状提出書の情報を慎重に検討してから、同封されたゴールド委任状を署名、日付記入、そして返送することで、私たちの取り組みをサポートするようお願い申し上げます。

この調査はシャーキャピタルによって実施されており、企業の取締役会または管理陣を代表するものではありません。シャーキャピタルは、この委任状提出書に記載されている他の事項を知らないため、通知された時期より合理的期間前に委任状提出書を取り除くことができません。提供されたゴールド委任状に記載されている人々は、合法的に委任状を代表するよう指名された人々です。

シャーキャピタルは、ダグラス氏、マクグリン女史、そしてモット氏の取締役選出に反対票を投じるために、ゴールドの委任状を署名、日付記入、そして返送するようにお願いいたします。

もし企業管理部門または取締役会が提供する委任状を既に送信している場合は、その委任状を取り消し、この委任状提出書に記載されている各提案について署名、日付記入、そして返送することにより、投票することができます。最新の日付付の委任状のみがカウントされるため、以前に私たちに送信した委任状は取り消されます。したがって、返信する最新情報の日付付きの委任状がゴールドの委任状であることを確認してください。年次総会までに、委任状をいつでも書面で取り消すことができます。

年次総会に関する委任状資料に関する重要な通知 — この委任状提出書と当社のゴールド委任状は、

www.[_____________________].com で

重要

いくつかの普通株式を所有している場合であっても、あなたの投票は重要です。シャーキャピタルは、Proposal No.1の下で理事会にRichard H. Douglas、Margaret G. McGlynn、およびDavid Mottの選出に対して「反対」の投票をするようにゴールドの委任状を署名、日付付け、そして返送することをお勧めします。シャーキャピタルは、Proposal No.2、3、および4に対して「反対」の投票を推奨しています。 Proposal No.5については、シャーキャピタルの推奨はありません。

委任状を送信する場合は、最新の日付付きの委任状のみがカウントされるため、会社から受け取った委任状を返信しないようにお願いいたします。会社から受け取った委任状は、以前に私たちに送信した委任状を取り消します。したがって、返信する最新情報の日付が付いた委任状がゴールドの委任状であることを確認してください。

募集の背景

以下は、この委任投票に至る材料的な事件の時間軸です。

運用理由

私たちは、全セクターの株主のために重要な価値を引き出すために、直ちにかつ重大な変更が必要であると信じています。

あなたには、株主が価値を破壊する状況に耐えられないという、はっきりしたメッセージを取締役会と経営陣に送る機会があります。

私たちは、第4四半期に投資し、2021年以降は同社を注視してきましたが、長期的な株主です。2023年3月以降、私たちは、当社の真の価値を引き出すための私たちの見解と提言について、経営陣や取締役会と建設的な交渉を行おうとしてきました。私たちは、古くて陳腐な戦略や技術に固執し、成果を出せなかったと見なされる、私たちが信じる不適切で過剰に保守的な戦略に従事してきたノババックスと、その真の価値を引き出せなかったことが結果的に、私たちにとって重大な課題であると考えています。私たちの見解では、取締役会には、市場の変化に適応することを恐れない新しい独立取締役からの新しい見解が必要です。これにより、私たちは、この会社がその可能性を発揮できる新しい関連戦略を持ち、動力をもたらすことができると考えています。

残念ながら、私たちが取締役会や経営陣と有意義な交渉を行おうとしたことは、完全に無視されたものとなってしまいました。私たちの懸念に対する取締役会の緊急性や重要性に対する回答がないため、私たちは取締役会が自身の不備を認め、株主にとって有益な新しい戦略を受け入れることを、不可能かつ不意応なことを示していると考えています。

私たちは、ノババックスの深いIPポートフォリオやMatrix-M adjuvant platformの価値を信じており、non-mRNA protein vaccinesの広大な市場があると考えています。会社を正常に戻すために、即時かつ重大な取締役会の更新が必要だと信じており、当社の推奨投票に従って投票して、その変化を促すようお願いいたします。当社のすべての戦略とマーケティングの機会を調査するために、新しい独立取締役に委任することを取締役会に要請します。

この変更に投票する方法は、Shah Capitalの投票推奨に従い、年次総会で選挙に出馬するすべての取締役の再選に反対するように投票することです。この年に選挙に出馬するすべての取締役に対して、株主の過半数の投票による再選に反対する投票を行うと、状況に不満な株主が変化を求めていることのはっきりとしたメッセージを取締役会に送ることができます。

はっきり申し上げますが、私たちは、当社を引き継ぐことや取締役会に推薦する人物を指名することを求めているわけではありません。むしろ、取締役会のパフォーマンスについての国民投票を行い、取締役会が全株主の価値を回復するために行動することを強制したいと考えています。

重要なことに、当社には、企業統治指針の下で多数決辞職方針があります。この方針により、取締役会が提案した現職取締役は、当社の委任状募集資料の配布日から少なくとも14日前に、条件つきの辞職を当社の秘書に告知しなければなりません。このような辞職は、公正な選挙で必要な過半数の投票を獲得できなかった場合にのみ効力を発揮し、その投票の認証から90日以内に、取締役会が辞職を受け入れた場合に限ります。当社の委任状募集によって、会社の取締役のうちどれかが投票の必要な過半数を獲得できない場合、そのような取締役が取締役会に引き続き務めることは明らかに不適切だと考えています。選挙の結果が認定されてから90日以内に辞職を提出しない取締役会がこれまでに提出された辞職を受け入れなかった場合、適切な企業統治に対する顕著な違反であり、明らかに株主の指示に反するものであると私たちは信じています。

当社のノミネート取締役全員の再選に反対する投票をして、あなたの声を届けてください。

私たちは、当社の株主の価値の惨憺たる破壊と、市場の当社の指向に対する信頼度の低下に、深く懸念を抱いています。

取締役会と経営陣の監視下で、Novavaxの株主は衝撃的な価値の破壊を目の当たりにしています。Novavaxの総株主利益率（“TSR”）は、すべての関連期間で負の値です。¹

同社の開示によれば、NASDAQ CompositeおよびRussell 2000 Growth Biotechnology Indexに対して投資家が経験した不振なリターン率が確認されています。

* 配当を再投資を含めて、2018年12月31日に株式または指数に$100を投資した場合。 会計年度は12月31日に終了。ソース：2024年2月28日にSECに提出されたNovavaxの10-Kフォームに記載されている2023年度報告書。

¹2024年5月3日の市場終了時点で

投資家や公開市場は、会社の経営陣と方向性に対して信頼を失ったようです。Novavaxは報告された歴史上で営業利益を上げたことがなく、アナリストの合意は、2026年まで年間営業損失が続くということです。²

我々は、会社の根本的な営業上の問題に対処する代わりに、取締役会の営業損失と株価の低調に対する明らかな対応が、大幅な拡散的な株式調達を行うことにあったことに深く懸念しています。2023年だけで、会社は棚卸資産を約60％も希薄化し、4億ドル余りしか調達していません。³われわれは、これらの誤りが、株価が史上最低値に近いにもかかわらず、同社に高いショート利益率が継続している主要な理由の1つであると考えています。

現在の取締役が株主と利益を共有していないと考えます

現在の取締役会が共同して所有するのは、共通株式の約601,850株にすぎず、全Novavax株の0.5％以下しかありません。私たちは、株主の視点が取締役会にとって必要であると考え、現在の取締役が市場で少数の株を取得していることに深く懸念しています。⁴2015年ストックプランおよびESPPの提案された修正を含め、追加の株主割合希釈は適切でないと考えています。

さらに深刻なことに、現在の取締役がオープンマーケットでNovavaxの株をほとんど購入しなかったという事実があります。代わりに、彼らのわずかな株式保有の圧倒的な大多数は、取締役からの株式付与であったことが明らかになっています。私たちは、取締役会には株主の視点が必要であり、現在の取締役が自分たち自身の課題の解決に向けて進んでいないことが、会社の投資家たちに対する信頼の欠如につながっていると考えています。さらに、2023年に株主を約60％も希薄化し、会社の継続的な低迷にもかかわらず、同社は経営陣と取締役の報酬を同じまたは高い水準で維持しています。これは、「パフォーマンスに対する報酬」という言葉の意味で、平易または意味のある意味ではありません。私たちは、投資家たちが会社の低迷の代償を払いながら、経営陣と取締役が報酬を受け取るべきではないと考えます。

新しい近代的なマーケティング戦略を採用し、規制当局との協力関係を強化し、戦略的パートナーシップを追求すべきである、意義のある刷新された取締役会への道が存在すると信じています。

我々は、同社に苦境を強いる課題がバイオテクノロジー業界内でも特別なものではないと考えています。しかし、われわれは常に取締役会の意思決定に対して意義のある反応や大いなる緊急性がないことに驚かされています。そのかわり、取締役たちは、その試された無効な戦略を維持し、潜在的な機会を活用することができないことに満足しているようです。

当社は、COVIDセグメントに焦点を当てたより革新的かつダイナミックな販売およびマーケティング戦略を採用する必要があると考えています。現在、Matrix-MアジュバントとNovavaxの再生タンパク質ナノ粒子ワクチン技術には、未開拓の膨大な価値があると強く信じています。疾病予防管理センター（CDC）からの最近の説得力のあるデータによると、NuvaxovidはmRNAよりも有効な早期シーズンワクチンであることが判明しています。さらに、米国人口の約30％がmRNA COVIDワクチンを受けることに抵抗を示しており、約1億人が該当しますが、Novavaxの時代遅れでドグマチックなマーケティング戦略は、この大きな潜在市場に対処することに失敗しています。⁵私たちは、取締役会がこの人々のセグメントを認識し、直接マーケティングに携わっていないことに困惑しています。⁶ LSEG Financial Solutions / Refinitivの見積もり。

²LSEGファイナンシャルソリューションズ/Refinitivの見積もり。

³2023年の年次報告書。

⁴企業の公式プロキシ声明書。

⁵参照：CDC.gov

⁶IQVIAの約250K Nuvaxovid接種に基づく。

あるいは、Nuvaxovidは予想通りに生物製剤ライセンス申請（BLA）を受け取らず、2023年秋の3週間遅れのFDA承認を受けました。私たちは現在の経営陣と取締役会の規制当局や食品医薬品局（FDA）とのやり取りに大きな懸念を抱いています。現在、同社がFDAに必要なすべての研究データや情報を適時提供していないのではないかと心配しています。⁷現在の取締役が、FDAに必要なすべての研究データや情報を適時提供していない場合、私たちは現在の取締役がこれを優先事項にしていないことが理解できません。

また、ワクチン業界ではこれは新しいことではなく、先進的な戦略を採用するための戦略的パートナーシップを積極的に模索するべきだと考えています。たとえば、現代が最近、Blackstone Life Sciencesとの戦略的パートナーシップを発表して、フルプログラムを進めることを発表したことがあります。⁸これらの戦略的パートナーシップは、Novavaxが素晴らしいワクチンポートフォリオの価値を最大限に活用し、R＆D費用に対処し、資本と戦略的シナジーを提供するのに役立つと考えられます。

しかし、私たちは現在の取締役がその成功を学ぶことに失望しています。私たちは、現在の取締役が現状維持を望み、現在の成長の次の段階に会社を導くための現代的な戦略を採用することに消極的であることが同社の継続的な業績低迷の主な原因であると考えています。

取締役会と経営陣は、株主にプッシュされない限り必要な変更を行わないように思われます。私たちは、株主が現状を受け入れることができないことを意味する「反対票キャンペーン」が必要な唯一の方法だと信じています。

私たちは、Novavaxが上記の動的で革新的な戦略を採用して真の価値を引き出すことができると考えています。しかし、私たちの善意の交渉に対する取締役会の継続的な拒否は、取締役会が行動する前に会社のほとんどの株主からの意見を聞く必要があることを示しています。

私たちは、2010年の報告書と株主会議でのノババックス失敗と時代遅れの戦略に対する反対票を投じることによって、会社を現代の時代に移行させるための現代的なマーケティングおよびパートナーシップ戦略を通じて真の価値を引き出すことができると考えています。

この投票結果は、取締役会が現代的な戦略を採用するために、新しい視点を受け入れる意欲がないことを示しています。

⁷2023年年次報告書。

⁸注：このフォームのコピーを3つ提出し、1つに手動で署名する必要があります。場所が不十分な場合は、https://investors.modernatx.com/news/news-details/2024/Moderna-Advances-Multiple-Vaccine-Programs-to-Late-Stage-Clinical-Trials/default.aspx

候補者は、フォアという名前の投票以上の投票を獲得する必要があります。棄権は、投票された候補者の選挙に対する賛成票または反対票としてはカウントされず、ブローカーの不投票には影響がありません。

取締役の選出

当社は現在、3つのクラスに分かれた分類された取締役会を持っています。各クラスの取締役は、株主総会ごとに任期が3年となります。会社のプロキシ声明によれば、3名のクラスIIの取締役の任期が年次株主総会で切れます。会社は、それぞれの会社提案者が、それぞれの3年間の任期が、2027年の年次株主総会で切れるように、個別に選出されることを提案しています。

このため、私たちは、Richard H. Douglas、Margaret G. McGlynn、およびDavid Mottの再選に投票しないように支持を求めています。

したがって、私たちが投票に成功して、年次株主総会での選挙で「対」の得票数が「賛成」の得票数を上回った場合、これまでに提出された辞職願は取締役会および統治委員会によって検討されます。

したがって、ダグラス氏、マクリン氏、モット氏が年次株主総会で再選されなかった場合、および統治指針に従って辞職を受け入れることを決定した場合でも、これまでに提出された辞職願にもかかわらず、同社は憲章および規約に基づいて、年次株主総会後にダグラス、マクリン、モットのいずれかを再任することができます。

株主提案に対する自社の提案者ではないため、手紙は株主会社のノミネートとはその後の選出には影響を与えない保証がありません。

付属の「GOLDプロキシカード」によってダグラス氏、Ms. McGlynn、およびMr. Mottの選挙に対して「反対」の投票を強く勧めます。

提案＃3。会社の指名役員の報酬の承認を求める助言（非拘束）投票。

エグゼクティブコンペンセーション（支払いに対する賛否表決の投票）に投票してください。

会社のプロキシ声明書で詳しく説明されているように、同社は株主に、米国取引所法（15 U.S.C.78n-1）第14A条に基づく必要性に鑑みて、年次助言投票を行う機会を提供し、同社の指名役員の報酬を承認することを株主に承認してもらうよう求めています。

それに基づき、同社は以下の決議案を承認するよう株主に求めています:

「2024年株主総会における当社のプロキシ声明書のアイテム402に基づき、執行役員報酬に関するコンペンセーションディスカッション・アナリシス、報酬表、説明のナラティブが開示され、これらの役員の報酬が承認されることをここに承認する。」

会社のプロキシ声明書に記載されているように、この投票は非拘束力ですが、同社のエグゼクティブ・コンペンセーション・プログラムを設計および管理する取締役会およびコンペンセーション委員会は、提案2の投票の結果を将来の執行役員の報酬決定に考慮します。

会社のプロキシ声明書によると、議案2の助言決議を承認するためには、投票された株の過半数に賛成の票が必要です。棄権およびブローカーの不在投票はこの問題の投票株式としてカウントされず、この提案2の承認には影響しません。

上記の理由およびProxy Statementの「賛同理由」セクションでさらに議論された理由に基づき、私たちはProposal No. 2に「AGAINST」の投票をするつもりであり、株主にも同様の投票を勧めます。

私たちは株主に、執行役員の報酬に関する助言決議（SAY-ON-PAY）については「AGAINST」に投票することを推奨し、この提案にも「AGAINST」に投票する予定です。

提案3号

2015年ストックプランの改正および再実施

会社のプロキシ声明書で詳しく説明されているように、株主には、同社の取締役会が2024年4月19日に採択した改正された2015年ストックインセンティブプラン（「改正2015年ストックプラン」）を承認してもらうよう求められます。現在、2015年ストックプランには20,970,000株が発行を承認されています。

会社のプロキシ声明書で述べられているように、株主にはProposal No. 3を承認し、この計画の下で受賞する株式の数を6,500,000株増やすことを可能にするために改正された2015年ストックプランを承認するよう求められています。株主が提案3を承認しない場合、改正された2015年ストックプランは有効にならず、同社の2015年ストックプランはその条件に従って有効になります。

会社のプロキシ声明書によると、改正された2015年ストックプランの承認には、出席または代理出席の上で投票された共通株式の過半数の持ち主の肯定的投票が必要です。棄権およびブローカーの不在投票はこの問題の投票株式としてカウントされず、この提案3の承認には影響しません。

上記の理由およびProxy Statementの「賛同理由」セクションでさらに議論された理由に基づき、私たちはProposal No. 3に「AGAINST」の投票をするつもりであり、株主にも同様の投票を勧めます。

私たちは株主に、2015年ストックプランの改正および再実施に関する提案に「AGAINST」に投票することを推奨し、この提案にも私たちの株式に対して「AGAINST」に投票する予定です。

第４議案

ESPPの改正および再実施

会社のプロキシ声明書に詳細が記載されているように、株主には、取締役会が2024年4月19日に採択した改正されたESPPを承認するよう求められます。

会社のプロキシ声明書でさらに説明されているように、株主には、ESPPの下での受賞株式の数を1,000,000株増やすことを可能にするために改正されたESPPを承認するよう求められています。改正されたESPPの下で発行可能な株式数は、共通株式の2,155,000株（各年1月1日に株式プールの5％（小数点以下を四捨五入して））増やしたものと（b）3,510,264株の少ない方になります。

会社のプロキシ声明書によると、改正されたESPPの承認には、出席または代理出席の上で投票された共通株式の過半数の肯定的投票が必要です。棄権およびブローカーの不在投票はこの問題の投票株式としてカウントされず、この提案4の承認には影響しません。

上記の理由およびProxy Statementの「賛同理由」セクションでさらに議論された理由に基づき、私たちはProposal No. 4に「AGAINST」の投票をするつもりであり、株主にも同様の投票を勧めます。

私たちは株主に、ESPPの改正および再実施に関する提案に「AGAINST」に投票することを推奨し、この提案にも私たちの株式に対して「AGAINST」に投票する予定です。

提案第5号

2024年12月31日の決算年度に会社の独立登録公開会計士としてErnst & Young LLPの批准

会社の委任状声明書で詳しく説明したように、董事会の監査委員会（「監査委員会」）は、2024年12月31日までの会計年度について、アーネスト・アンド・ヤングLLPを会社の独立登録会計士として任命しました。

会社の委任状声明書に記載されているように、アーネスト・アンド・ヤングLLPの任命が批准されなくても、監査委員会はアーネスト・アンド・ヤングLLPを保持するかどうかを再考します。しかし、株主が任命を批准しない場合、監査委員会はアーネスト・アンド・ヤングLLPを保持するかどうか再考し、それでも引き続き、アーネスト・アンド・ヤングLLPを保持する可能性があります。

会社の委任状声明書によると、この提案に対して直接出席または委任状によって代表される株式の過半数の賛成が批准の意味となります。

2024年12月31日までの会計年度のアーネスト・アンド・ヤングLLPの独立登録会計士としての任命に関する批准については、弊社は推奨を行いません。そして、私たちは、この提案に「賛成」で株式を投票するつもりです。

投票および委任状手続き

年次株主総会の通知を受け取る権利は、レコード・デイトに株式を保有する株主に与えられます。レコード・デイト以前に株式を売却する（またはレコード・デイト後に投票権を持たないで取得する）株主は、そのような株式に投票することはできません。レコード・デイトに株主になっている株主は、レコード・デイト後に株式を売却しても、年次株主総会において投票権を保有します。各株は、年次株主総会で投票される各議案について、一票を有する権利があります。公開可能な情報に基づいて、シャー・キャピタルは、年次株主総会で投票権を有する会社の株式の唯一のクラスは、普通株式であると考えています。

適切に記入されたGOLD委任状で代表される普通株式は、マークされたように年次株主総会で投票され、個別の指示がない場合は、Mr. Douglas、Ms. McGlynn、Mr. MottをClass IIの取締役に対し「反対」で投票し、役員報酬について助言的立場で「反対」で投票し、2015年株式計画の修正に「反対」で投票し、修正された株式購入プラン（ESPP）に「反対」で投票し、アーネスト・アンド・ヤングLLPを2024年12月31日までの会計年度の会社の独立登録会計士として批准し、「ここに記載されている他の全ての事項」については、力を持つ者の自由裁量に基づいて投票されます。

会社のノミネートがNovavaxのノミネートであり、Sha Capitalのノミネートではないことに注意してください。会社ノミネートの名前、経歴、資格、およびそれらに関するその他の情報については、会社の委任状声明書で確認できます。私たちは、会社ノミネートの候補者のうち、誰か1人でも当選すれば、同候補者が選出される保証を提供することはできません。

インターネットでの年次株主総会の参加

会社の委任状声明書によると、年次株主総会は完全にオンラインで開催されます。年次株主総会のライブウェブキャストに参加するには、2024年4月22日の営業終了時にノババックスの株主であったことを証明する必要があります。または、そのような株主からの年次株主総会の有効な委任状を持っている必要があります。年次株主総会にインターネットでライブで参加するには、2024年6月12日の東部標準時午後11時59分までにwww.virtualshareholdermeeting.com/NVAX2024に登録する必要があります。年次株主総会当日には、適切に登録した場合、登録確認の電子メールで受け取ったパスワードを使用してログインして、年次株主総会に参加できます。

年次株主総会のライブウェブキャストに参加する予定であっても、Sha Capitalは、インターネット、電話、または郵送、利用可能な方法で事前に投票することを強くお勧めします。会社の委任状声明書によると、会議のリプレイ、および会議に関する事項と管理部門の回答に関する質問（時間の制約により回答できなかった質問を含む）は、年次株主総会の直後に会社の投資家向けWebサイトで公開されます。

会社の委任状声明書によると、レコード・デイトの株主は、年次株主総会に出席して投票するか、www.virtualshareholdermeeting.com/NVAX2024でバーチャル会議に出席して、年次株主総会中に提供される指示に従って投票することができます。

会社の委任状声明書によると、経済的利益所有者である株主は、仲介や他のノミネートからの法的委任状と投票指示を要求するために最初にブローカー、銀行、またはその他のノミネートに連絡する必要があります。有効な委任状を取得できない場合、経済的利益を有する株主は、株主総会に出席することができます（株主総会に出席することはできますが、株主総会に出席することはできません）。4月22日時点で普通株式を所有していることを証明することができる重要書類のコピーを示すことができます。

クオーラム；ブローカーのノン・ボート・投票；自由裁量的投票

クオーラムとは、正当に招集された会議で法的にビジネスを行うために必要な最低限の普通株式の数です。会社の委任状声明書によると、年次株主総会においては、発行済みかつ投票権を有する普通株式の1/3（33 1/3％）以上の保有者が出席する必要があります。株主またはブローカー、銀行、またはその他のノミネートが、署名と日付が記載された委任状または投票指示書を返却せず、または年次株主総会に出席しなかった場合、その株式は年次株主総会に出席したことにはならず、代表されたことにはなりません。年次株主総会におけるビジネスの実行についてクオーラムが成立しているかを決定するために、棄権とブローカーのノン・ボート・投票、ある場合は数えられます。

株主名簿に登録されている場合は、郵送、年次株主総会出席投票、インターネット投票、または電話投票で投票を行う必要があります。

経済的利益所有者の場合、ブローカーはあなたの指示に従って株式を投票し、これらの株式はクオーラムの決定に含まれます。経済的利益所有者の株式所有者が、株主総会で「比例」または「非比例」の投票が必要な「非ルーチン」事項についてブローカーに投票指示を提供しない場合、ブローカー・ノン・ボートが発生します。ブローカーの自由裁量権を支配する規則に従い、株主がSha Capitalと会社の両方から代理人からプロキシ資料を受け取る場合、株式保有者アカウントにあるブローカーは、年次株主総会で投票される任意の提案について、判断権を行使することができません。そのため、これらのブローカーによるブローカー・ノン・ボートは発生しません。このような場合、株主がブローカーに投票指示を出さない場合は、株主の株式は、年次株主総会での提案の結果を決定するためにカウントされず、出席するためのクオーラムがあることを決定するためにもカウントされません。ただし、会社からのプロキシ資料のみを受け取る場合、ブローカーは「ルーチン」事項に関して指示がなくてもあなたの株式を投票することができます。この場合、「ルーチン」提案と見なされるのは提案5（会社の独立登録会計士の任命を批准すること）だけです。あなたがブローカーに対して何の投票指示も出さない場合、あなたの株式は年次株主総会のいずれの提案の結果を決定するためにカウントされず、クオーラムが存在することを決定するためにもカウントされません。ただし、あなたが会社からのプロキシ資料のみを受け取る場合、ブローカーは「ルーチン」事項についてあなたの株式を投票することができます。この場合、「ルーチン」提案と見なされるのは提案5（会社の独立登録会計士の任命を批准すること）だけです。非ルーチン事項について、株主に指示なしでブローカーが株式を投票することはできません。あなたの株式がどのように投票されるかについて、あなたのブローカーに指示することをお勧めします。

承認に必要な投票

​会社は無競争の取締役選任に代表する多数決を採用しています。これは、株主全体の中で、選挙に対して「賛成」の投票数が、「反対」の投票数を上回った各候補者が、取締役会に選任されることを意味します。会社の委任状声明書によると、棄権は影響を与えず、ブローカー・ノン・ボート・投票は許可されません。競争選挙の場合、必要な投票は、投票された票の過半数です。

ガバナンスガイドラインには、争われない選挙に対する取締役の辞任ポリシーが規定されており、取締役会によって提案される現職取締役はそれぞれ、株主総会において選出されると予想される取締役にノミネートされる少なくとも14日前に、無条件の辞任を提出します。そのような辞任は、（i）規定に従って争われない選挙において必要な過半数を得ることができなかった場合、および（ii）選挙結果の認定後90日以内に取締役会がそのような辞任を承認する場合にのみ効力を持ちます。ガバナンス委員会は、辞任を受け入れるか拒否するか、またはその他の措置を講じるかについて、取締役会に勧告を行います。取締役会は、その認定日から90日以内に、ガバナンス委員会の勧告を検討した後、そのノミネート者の辞任を受け入れるか、受け入れないか、または理事会が適切と判断するその他の措置を講じるかを決定します。

名前のある役員の報酬に関する諮問決議（ペイ・オン・セイ）に関する諮問決議に対する肯定的な投票には、投票結果の過半数の投票が必要であると、同社の委任状によると述べています。棄権は影響を与えず、ブローカーの欠席投票は許可されていません。2015年の株式計画の改正と再締結に関するこの提案には、投票された過半数に基づいて決定されます。棄権は影響を与えず、ブローカーの欠席投票は許可されていません。

ESPPの改正と再締結 - この提案は、投票された過半数に基づいて決定されます。棄権は影響を与えず、ブローカーの欠席投票は許可されていません。Ernst & Young LLPを2024年12月31日までの会計年度の同社の独立登録会計士として承認することに関する正当化の批准には、過半数の投票が必要です。棄権は影響を与えず、ブローカーの不在投票は許可されます。

適用可能なデラウェア州の法律によると、普通株式のすべての保有者はアニュアルミーティングで審議される事項に関連して鑑定権を有しません。GOLD社の委任状に署名して提出する場合、どのように株式を投票するかを明確にしない場合、あなたの株式は、ボードがノミネートされた取締役の3年任期が満了する2027年の株主総会での改選において、クラスIIのディレクターであるダグラス氏、マクグリン氏、およびモット氏の選出に「対」と投票され、名前のある役員の報酬の諮問に対して「対」と投票され、「2015年株式計画」の改正と再締結に「対」と投票され、「ESPP」の改正と再締結に「対」と投票され、および2024年12月31日までの会計年度の同社の独立登録会計士のErnst & Young LLPの批准に「賛成」と投票されます。また、その他の適切な問題があれば、証人として名前が挙げられた個人の裁量により投票されます。

委任された人がプロキシを取り消すことは、アニュアルミーティングに参加して個人的に投票することで事前に行うことができます（ただし、アニュアルミーティングに出席するだけでは、プロキシの取り消しを意味するものではありません）または書面で通知することによって行うことができます。書面の取り消しの提出または適切に記入された後日の委任状の提出は、それ以前の委任状の取り消しを意味します。取消の通知は、本プロキシ声明の裏表紙に記載されている住所にあるInvestorComのShah Capital宛に配送するか、同社の本社であるメリーランド州ゲーティスバーグの700 Quince Orchard Road、または同社が提供する他の住所に配送することができます。Revocationは、会社に配達される場合にのみ有効ですが、全てのRevocationの元本またはフォトスタティック・コピーを、本プロキシ声明の裏表紙に記載されているInvestorComのShah Capital宛に郵送するようお願いします。これにより、私たちは全てのRevocationに関する情報を把握し、アニュアルミーティングで投票権を行使するために装置発行済みで投票権を有する株式の3分の1の保有者から受け取ったプロキシがいつ受け取られたかを正確に把握することができます。また、InvestorComは、代理人、ブローカ、銀行、銀行の代理人、およびその他の機関の保有者からプロキシを取り付けることができるように、これらの銀行、証券会社、およびその他の管理者に、全ての取り付け材料を支援するように依頼しています。Shah Capitalは、これらの名義所有者の合理的な費用を返金することになっています。さらに、Shah Capitalの従業員は、通常の業務の範囲内で、追加の報酬なしでプロキシを取得することができるでしょう。InvestorComは、株主の投票を募集するために、約[•]人を雇用する予定です。このプロキシ声明に基づくプロキシの取得費用はShah Capitalが負担します。プロキシの取得費用の費用は現在、約$[•]（弁護士、ソリシター、およびその他の顧問料金、およびプロキシの取得に関連するその他の費用を含む）で、シャーフィックスは、この募集に関するその日付までに、この募集に関連するその他の費用を含む、その費用が約$[•]であると見積もっています。法的に許容される範囲内であれば、Shah Capitalがプロキシの取得に成功した場合、Shah Capitalは、この募集に関連する費用の企業からの払い戻しを求める意向です。Shah Capitalは、企業の有価証券法に基づく一定の責任と費用に対する保護を受けることになるため、取引者を含む企業の証券所有者の投票に代わって、詳細に調査を行い、企業が法的な要件を満たすように詳細な監視を行います。

参加するために必要な情報：デラウェア州の法律によると、普通株式のすべての保有者は、アニュアルミーティングで審議される事項に関連した評価権利を有しません。

GOLDの委任状で、どのような投票を行うかを指定せずに署名と提出を行った場合、あなたの株式は、ボードがノミネートされた取締役の3年任期が満了する2027年の株主総会での改選において、クラスIIのディレクターであるダグラス氏、マクグリン氏、およびモット氏の選出に「対」と投票され、名前のある役員の報酬の諮問に対して「対」と投票され、「2015年株式計画」の改正と再締結に「対」と投票され、「ESPP」の改正と再締結に「対」と投票され、および2024年12月31日までの会計年度の同社の独立登録会計士のErnst & Young LLPの批准に「賛成」と投票されます。また、その他の適切な問題があれば、証人として名前が挙げられた個人の裁量により投票されます。

プロキシの取り消し：会社の株主は、アニュアルミーティングに出席して個人的に投票することによって、いつでもプロキシを取り消すことができます（ただし、アニュアルミーティングに出席するだけでは、プロキシの取り消しを意味するものではありません）または取り消しの書面を提出することができます。適切に記入された後日の委任状または書面の取り消しの提出は、それ以前のプロキシの取り消しを意味します。取り消しの書面は、プロキシ声明の裏表紙に記載されている住所にあるInvestorComのShah Capital宛、または同社の主要業務拠点であるメリーランド州ゲーザーズバーグの700 Quince Orchard Road、または同社が指定するその他の場所に配送できます。取り消しは、会社に配信される場合にのみ効力を持ちますが、全ての取り消しの元本またはフォトスタティック・コピーを、プロキシ声明の裏表紙に記載されているInvestorComのShah Capital宛に郵送することをお勧めします。これにより、私たちは全ての取り消しに関する情報を把握し、アニュアルミーティングで投票権を行使するために装置発行済みで投票権を有する株式の3分の1の保有者から受け取ったプロキシがいつ受け取られたかを正確に把握することができます。

プロキシ委任状の取得ステートメントに基づくプロキシの募集はShah Capitalによって実施されています。プロキシは、郵送、ファクシミリ、電子メール、直接、広告によって取得することができます。

ダグラス氏、マクグリン氏、およびモット氏の選出に「対」と投票する場合は、同封されたGOLDプロキシ委任状に署名と日付を記入し、速やかにポストに投函してください。

委任状の募集について

Shah Capitalは、このプロキシ声明に基づくプロキシ募集を行っています。プロキシは、郵送、ファクシミリ、電子メール、直接、そして広告によって取得することができます。

Shah Capitalは、この募集に関連する訴求およびアドバイザリーサービスに関する契約をInvestorComと締結しています。InvestorComは、合理的な外部費用に対する返金を含む、最高$[•]の手数料を受け取ります。また、連邦証券法の一定の責任と費用に対する保護を受けるほか、他の責任および費用に対する補償を受けます。InvestorComは、個人、ブローカー、銀行、銀行の代理人、その他の制度的保有者からプロキシを取得するよう勧め、銀行、証券会社、その他の管理者に、名前のある共通株式の保有者からすべての勧誘資料を転送するよう要求しています。Shah Capitalは、これらの名義所有者の合理的な費用を返金することになっています。さらに、Shah Capitalの従業員は、追加の報酬なしで通常の業務の範囲内で、プロキシを取得することができます。

すべてのプロキシの取得費用は、Shah Capitalが負担します。プロキシの募集費用は現在、約$[•]（弁護士、ソリシター、およびその他のアドバイザーの料金、勧誘に付随するその他の費用を含む）で、Shah Capitalは、この時点までのこの募集に関連する費用が約$[•]であると見積もっています。法的に許容される範囲であれば、Shah Capitalがプロキシの取得に成功した場合、Shah Capitalは、企業がこの募集関連の費用を負担することを求める意向です。Shah Capitalは、株主による投票の質問を提出するつもりはありません。

このプロキシ委任状の参加者情報：このプロキシ募集の参加者は、Shah Capital Management、Shah Opportunity、およびHimanshu H. Shahです。Shah Capital Managementは、北カロライナ州の法人で、Shah Opportunityは、デラウェア州の有限パートナーシップであり、Shah氏は、アメリカ合衆国の市民です。Shah Capital ManagementとShah Opportunityの主なビジネスは、証券投資です。Shah氏の主な職業は、Shah Capital Managementの社長兼最高投資責任者です。Shah Capital Management、Shah Opportunity、およびShah氏の本店所在地は、北カロライナ州ローリーのSugar Bush Road 2301号、スイート510号です。本日までに、Shah Capital Managementは9,750,000株の普通株式を直接的に保有しています。Shah Capital Managementは、Shahの機会とShah管理のアカウント（シャー管理されたアカウント）の投資マネージャーとして、Shahの機会とShah管理されたアカウントが単独で保有する発行済み株式の累積的に9,750,000株を間接的に保有すると見なされる可能性があります。

投資コミュニティに関する追加情報

本日までに、Shah Capital Managementは直接に9,750,000株の普通株式を有益に保有しています。Shah Capital Managementは、Shahの機会とShah管理されたアカウント（シャー管理されたアカウント）の投資マネージャーであるため、Shah Capital Managementは、Shahの機会とShah管理されたアカウントが所有する発行済み株式の累積的に10,415,794株を有益に保有すると見なされる可能性があります。⁹現在の日付時点で、シャー氏は直接に65,382株の普通株式を所有しており、これらの株式はその利益のためにシャーキャピタルマネジメントによって別々に管理されている口座に保有されています（以下、「Mr.シャー管理アカウント」といいます）。シャーキャピタルマネジメントの社長兼最高投資責任者として、シャーキャピタルオポチュニティが合計で保有する10,415,794株の普通株式を有益に所有していると見なされる可能性があり、これらの株式はシャー管理アカウントに保有されています。これらの株式に加えて、直接に有益に所有している65,382株の普通株式を合わせて、シャー氏は有益に所有する普通株式の合計10,481,176株と見なされる場合があります。

⁹シャー管理アカウントに関する言及は、下記のMr. シャー管理アカウントを除きます。

各参加者は、Exchange法第13（d）（3）条の目的のために、他の参加者と「グループ」のメンバーであると見なされ、そのグループは、すべての参加者によって合計で所有される10,481,176株の普通株式を有益に所有していると見なされる場合があります。過去2年間における参加者による会社の証券の売買に関する情報についてはスケジュールIを参照してください。参加者のいずれも、直接所有していない普通株式について有益な所有権を主張しないことを明記しておきます。

シャーオポチュニティとシャー管理アカウントによって購入された普通株式は、投資資本で購入されました。Mr.シャーが直接に有益に所有する普通株式は、彼の個人資金で購入されました。

このプロキシ声明（以下、「本文書」）に記載されている限り（スケジュールを含む）、（i）過去10年間、参加者のいずれも刑事訴訟（交通違反または同様の軽罪を除く）によって有罪判決を受けたことはありません。、（ii）参加者のいずれも、直接または間接的に会社の証券を有益に所有していません。、（iii）参加者のいずれも、名義上所有されているが有利な所有権を有していない会社の証券を所有していません。、（iv）参加者のいずれも過去2年間に会社の証券を売買していません。、（v）参加者のいずれかが保有する会社の証券の取得または保有の目的で借りた資金または他の方法で取得した資金の購入価格または市場価値の部分はありません。、（vi）参加者のいずれも、共同ベンチャー、貸出しまたはオプション契約、プットまたはコール、損失または利益の保証、損失または利益の分担、株主総会の投票権を与えたり保留したりするなど、会社の証券に関して他の人物との契約、取引、または理解があるわけではありません。、（vii）参加者のいずれの関係者も、会社の証券を直接または間接的に有益に所有していません。、（viii）参加者のいずれも、会社の親会社または子会社の証券を直接または間接的に所有していません。、（ix）参加者またはその関係者または直近の家族のいずれかが、会社の前回の会計年度の開始以降、または現在提案されている取引、または同様の取引シリーズに関与していて、その取引の金額が$120,000を超える場合はありません。、（x）参加者またはその関係者のいずれかが、将来、会社またはその関連会社による雇用または取引に関して、会社またはその関連会社との間に契約または理解があるわけではありません。既に述べたように、（xi）参加者のいずれも、株主総会で対応することとなる重要な利益（証券の保有など）を直接または間接的に有していません。、（xii）参加者は、会社の役職または役職を持っていません。、（xiii）参加者のいずれも、会社が選んだまたは任命した取締役または役員に関係がありません。、（xiv）これらの参加者が過去5年間に雇用された会社または組織のいずれかが、会社の親会社または子会社であることはありません。

参加者またはその関係者が会社またはその子会社と相反するものであるとして訴訟があるか、または会社またはその子会社と利益が相反するとして重要な利益を持っているという重要な事実はありません。

その他の事項および追加情報

シャーキャピタルは、株主総会で検討されるべき他の事項を把握していません。しかし、この勧誘開始前にシャーキャピタルが知らなかった他の事項が、合理的な期間内に株主総会で提起された場合、付属のGOLDプロキシカードに記載された委任状の人物は、自己裁量によりそのような事項に投票するでしょう。

一部の銀行、ブローカー、その他の名義人記録保有者は、「ハウスホールディング」と呼ばれるプロキシ声明と年次報告書の慣行に参加している場合があります。これは、このプロキシ声明の1つのコピーが、同じ住戸の複数の株主に送信された可能性があることを意味します。将来的にプロキシ資料の別個のコピーを受け取りたい場合、または同じ住戸用に1つのコピーのみを受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、その他の名義人記録保有者に連絡するか、本文書の裏表紙に記載されている住所にある当社のプロキシ勧誘者、InvestorComまで直接連絡してください（電話番号：（877）972-0090）。

このプロキシ声明に含まれる会社と同様の情報および提案に関する情報は、SECに登録されている公開文書やその他の公開情報から取得されました。これらの情報は、公開情報を信頼しながら、現時点では会社の書類や記録にアクセスしておらず、そのような情報や記述を検証する立場にはないため、不正確または不完全である可能性があります。参加者以外の人物に関するすべての情報は、私たちの知る範囲内でのみ提供されます。

このプロキシ声明は2024年5月[•]に日付されています。これらの記述については、この日付以外のすべての日付の正確さを仮定してはなりません。株主に送付するためにこのプロキシ声明を郵送することは、これに反する意味を持つこととはなりません。

株主提案

会社のプロキシ資料に提出する提案を提示したい株主は、Exchange ActのRule 14a-8で規定された手続きに従い、規定された期限までに当社の主要経営責任者のオフィスに書面で株主提案を提出する必要があることが会社のプロキシ声明に記載されています。 2025年の株主総会（以下、「2025年の株主総会」といいます）。来年の株主総会の日付が今年の株主総会（2025年6月13日）から30日以上変更された場合、期限は、会議の日付に関する通知が郵送された日または会議の日付が公表された日の先に、営業日の終了時刻となります。

会社のプロキシ声明によると、年次株主総会（2024年6月13日）の記念日の60日前から90日前までに会社の2025年の株主総会で提案を含める株主は、会社に適時の書面通知を出す必要があります。会社の総会でそのような提案を行いたい場合（ただし、会社のプロキシ資料にそのような提案を含めたくない場合）、会社の規則によると、そのような通知を受け取るために必要な期間は、2024年6月13日の年次株主総会の記念日の前後60日から90日である必要があります。ただし、会議の日付が、前年の年次株主総会（2025年6月13日）の記念日から30日以上前後する場合、時期を守るための株主からの通知は、そうした会議の年次株主総会の日付が郵送された日から10日以内の営業日の終了時刻までに受領されなければなりません。その株主が提案したい各事項に関する情報は、規則に記載されているように会社の規則に従って含める必要があります。^階株主が、会社の指名された候補者以外の取締役候補を支持するためにプロキシを募集する意向がある場合、Rule 14a-19に準拠した情報を設定する通知を、最も遅くとも2025年4月14日までに提供する必要があります。

2025年の年次株主総会の会社のプロキシ資料を支持する以外の取締役候補者のプロキシを募集する株主が、ユニバーサルプロキシの規則に準拠するためには、Exchange ActのRule 14a-19 で要求される情報が記載された通知を2025年4月14日までに提供する必要があります。

2025年の年次株主総会での株主提案を提出する手順に関する上記の情報は、会社のプロキシ声明と規則に記載された情報に基づいています。私たちのこの情報をプロキシ声明に組み込むことは、そのような手順が合法的、有効、または拘束力があることをシャーキャピタルが認める意味になるわけではありません。

その他の追加情報

当社の委任状声明書には、適用法により必要な開示が省略されています。当該開示は、年次総会に関する当社プロキシ声明書に含まれていますが、証券取引法の規則14A-5（c）の適用に基づき当該情報を省略しています。当該開示には、当社の取締役および役員の現在のバイオグラフィー情報、執行役員および取締役の報酬に関する情報、当社取締役会の委員会に関する情報、当社取締役会に関するその他の情報、特定の関係および関連する取引に関する情報、当社の独立した登録公開会計士事務所に関する情報、およびその他重要な情報が含まれます。持株者は、当社の委任状声明書を参照し、前記情報を含め、当該情報を開示した関連書類、item7のスケジュール14Aで求められる当社の候補者に関する情報を参照するように指示されています。当社の委任状声明書およびその他関連書類は、SECのウェブサイトWWW.SEC.GOVから無料でアクセスできます。

株式の5％以上を受益者所有する個人および当社の取締役および管理陣の株式所有に関する情報については、スケジュールIIを参照してください。

当社についての情報は、当社のこのプロキシ声明書および添付されたスケジュールに含まれるもので、公開されているSECの書類およびその他の公開された情報に基づいています。公開されている情報に基づく当プロキシ声明書に記載されている当社に関する記述が不正確または不完全であると示唆する情報はありませんが、当該情報および記載内容を検証することはできず、当社の帳簿や記録にはアクセスできておらず、規定の記録を準備することに関与していないため、当該情報を検証するための立場にはありません。

________________

あなたの投票は重要です。あなたが所有する普通株式の数に関わらず、GOLDプロキシカードに記入、署名、日付を記入して直ちに送付してください。また、Richard H. Douglas、Margaret G. McGlynn、David Mottの選出に反対してください。

スケジュールI
当社証券に関する取引
過去2年間の取引

SHAH CAPITAL OPPORTUNITY FUND LP

シャー・キャピタル・マネジメント社

（シャーが管理するアカウントを通じて）

HIMANSHU H. SHAH

（Mr. Shah Managed Accountを通じて）

_____________________

¹オーバーザカウンター市場で新規売されたアメリカンタイプのプットオプションに基づく普通株式の全セクターを表します。これらのプットオプションは、有効期日に従って期限切れとなりました。

²オーバーザカウンター市場で新規売されたアメリカンタイプのプットオプションに基づく普通株式の全セクターを表します。これらのプットオプションは、有効期日までに、部分的に割り当てられ、カバーされ、および/または期限切れとなりました。

³オーバーザカウンター市場で新規売されたアメリカンタイプのプットオプションに基づく普通株式の全セクターを表します。これらのプットオプションは、ショートをカバーするために購入されたものです。

⁴オーバーザカウンター市場で新規売されたアメリカンタイプのプットオプションに基づく普通株式の全セクターを表します。これらのプットオプションは、有効期日に従って行使されました。

⁵特定の別々に管理された口座の移転を表します。

⁶特定の別々に管理された口座からの普通株式の引き出しを表します。

スケジュールII

特定の株主と経営陣の証券保有

以下の表は、2024年2月29日時点の当社株式の有益所有に関する特定の情報を示しています:

以下の表は、2024年4月29日にSECに提出された当社の正式な代理人声明書から再掲載されたものです。¹⁰

以下の表は、2024年4月22日時点で、当社の普通株式を5％以上保有していると当社が知っている（i）各人（グループを含む）；（ii）当社の取締役の各氏名；（iii）当社の「報酬概要表」に記載されている当社の役員その他の役員；および(iv) 当社のすべての取締役および現職役員をグループ化したものについて、所得内容に関する情報を示しています。

¹⁰Vanguard Groupが2月13日に報告書13G/Aで報告しました。 Vanguardは、規則13d-1（b）（1）（ii）（E）に基づく投資顧問です（この脚注に記載されている他の情報と同じです） 。受益所有は、2023年12月31日現在のものです。Vanguardは、14,560,054株の普通株式を有利益所有し、これにより、株式の独占的な投票権も 持たず、154,553株の共同的な投票権を持ち、14,304,541株の普通株式に対して単独で譲渡権を持ち、255,513株の普通株式に対して共同で譲渡権を 持っています。 Vanguardの主要事務所の住所は、ペンシルバニア州マルバーンの100 Vanguard Blvd.です。

役員が当社の従業員株式所有計画および従業員株式購入計画における取得済みの利益を含みます。2024年3月25日現在、彼らの口座に入金された授与済み分配株式は、クラスA株式の88,270株です。

重要

取締役会にあなたの考えを伝えてください！あなたの投票は重要です。あなたが保有する普通株式の数に関係なく、シャー・キャピタルに対して、年次株主総会の議題に関して反対投票を行い、その他の提案についてはシャー・キャピタルの勧告に従ってください。金の委任状を含めた封筒に署名、日付、郵送してください（米国内の郵送の場合、郵送料は不要です）。

ブローカー、銀行、銀行の代理人、その他の機関の名前で保有されている普通株式は、その業者が特定の指示を受け取った後にのみ投票できます。ブローカーや管理者によっては、無料の電話投票やインターネット投票が可能な場合があります。電子投票方法についての説明は、同封の投票用紙を参照してください。署名、日付をして金の投票用紙を返送することでも投票できます。

この委任状に関する質問や追加情報が必要な場合は、以下のInvestorComまでお問い合わせください。

下書き 完成には至っていません
2024年5月6日付け

ノババックス株式会社

株主総会

この委任状は、Shah Capital Management、Inc.およびその他の委任状募集参加者（その中には本委任状のプロキシ募集を行うShah Capitalを含む）の代理として委任状を依頼しています。ノババックス株式会社の取締役会は、この委任状を募集していません。

P R O X Y

下記署名者は、実際に出席した場合に投票できるノババックス株式会社（以下、「同社」）の普通株式のすべての株式に対して、Shah Capital Management、Inc.の代理人及び代理人として、Himanshu H. Shah、John Grau、Rebecca L. Van Derlaskeを指名し、代理投票権を委任します。株主総会は、2024年6月13日（木）午前8時30分（東部時間）に www.virtualshareholdermeeting.com/NVAX2024 でバーチャルで開催されます（繰り上げ、繰り延べ、または代替開催を含む）。「通常の株主総会」）。

下記署名者は、ここに、同署名者が保有する同社の普通株式について、以前に与えた他のプロキシまたはプロキシを取り消し、ここに指名された弁護士および代理人またはその代理人の、代理人、またはその代理人が合法的に適用できる措置すべてを承認および確認します。適切に執行された場合、このプロキシは、リバースで指示されたようにのみ投票され、Shah Capital Management、Inc.（その他の勧誘者とともに「Shah Capital」とも）が知らなかった正当な理由でこの委任状が今後行われる。

このGOLDプロキシカードに含まれる各提案は、会社によって提案されています。このGOLDプロキシカードに含まれる提案のいずれも、他の提案の承認に基づいていません。

株主は、同社が指名した候補者がShah Capitalの候補者ではなく、同社の指名した候補者であることに注意してください。同社の指名した候補者は、Shah Capitalの候補者ではないため、この勧誘には参加していません。

このプロキシは、指示されたとおりに投票されます。リバースの提案に関する指示が示されていない場合は、「Richart H. Douglas、Margaret G. McGlynn、David Mottの選挙に対して「反対」、提案2に対して「反対」、提案3に対して「反対」、提案4に対して「反対」、および提案5に対して「賛成」」。

このプロキシは、通常の株主総会の完了まで有効です。

重要：このプロキシカードに署名、日付、および送付をお願いします。

裏面に引き続きサインしてください

[X]この例のように投票をマークしてください

シャー・キャピタルは、ダグラス氏、マクグリン女史、およびモット氏の選挙および提出書類2、3、および4について、株主が「反対」の投票を行うことを強くお勧めします。シャー・キャピタルは、提出書類5に関して、何も推奨しません。

Shah Capitalは、次の3人の会社候補者についての「反対」投票を強く勧めます。

Shah Capitalは、提案第2号についての「反対」の投票を強くお勧めします。

シャー・キャピタルは、第3号提案に「反対」の投票を強く勧めます。

Shah Capitalは、第4号提案に「反対」の投票を強くお勧めします。

シャーキャピタルは、提案第5号に関して推薦を行いません。

日付： ____________________________

____________________________________
（署名）

____________________________________
（共同保有の場合、各所有者が署名する必要があります。実行者、管理人、信託管理者などは、署名する能力を表示する必要があります。名前が正確に表示されているように、署名してください。）

____________________________________
（役職）

株式が共同で保有されている場合は、共同所有者がそれぞれ署名する必要があります。実行者、管理者、信託管理者などは、署名する能力を示す必要があります。このプロキシに表示されている名前と正確に一致するように、署名してください。