この目論見書は、デラウェア州の有限責任会社であるB. Riley Principal Capital II, LLC（「B. Riley」）による、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任の免除会社、Bitdeer Technologiesグループ（以下「当社」）の最大1億5,000万株の額面金額のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）を随時転売することに関するものです。主資本II」または「売却証券保有者」）。この目論見書に含まれる株式はクラスA普通株式で構成されており、2023年8月8日付けの当社とB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIとの間の普通株式購入契約（「購入契約」）に従い、当社の裁量により随時B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行および売却することを選択できます。この契約は、合計7,905,088株のクラスA普通株式を売却しました。2024年3月31日現在の売却証券保有者への株式。購入契約の説明については「コミット・エクイティ・ファイナンス」を、B. Riley Principal Capital IIに関する追加情報については「売却証券保有者」を参照してください。

この目論見書に基づく有価証券の売却は行っておらず、売却証券保有者によるクラスA普通株式の転売による収益は一切受け取りません。ただし、購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに売却することを選択したクラスA普通株式の売却から、購入契約に基づく総収入総額が最大150,000,000米ドルになる場合があります。購入契約の説明については「コミット・エクイティ・ファイナンス」を、B. Riley Principal Capital IIに関する追加情報については「売却証券保有者」を参照してください。

当社のクラスA普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「BTDR」のシンボルで上場されています。2024年4月25日、当社のクラスA普通株式の最新の売却価格は1株あたり6.46米ドルでした。クラスAの普通株式は最近、価格と取引量が極端に変動しています。2023年4月14日から2024年4月25日まで、ナスダックのクラスA普通株式の終値は、最低2.93米ドルから14.31米ドルの範囲で、1日の取引量は約1,900株から6,550,600株の範囲でした。この間、このような価格の変動や取引量を説明するような財政状態や経営成績に大きな変化は見られませんでした。「リスク要因 — 当社の証券に関連するリスク—クラスA普通株式の市場価格は変動しやすく、投資の一部または全部を失う可能性がある」およびその他のリスク要因は、「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

B. Riley Principal Capital IIは、この目論見書に記載されている当社のクラスA普通株式を、さまざまな方法で、さまざまな価格で売却または処分することができます。B. Riley Principal Capital IIがこの目論見書に従って当社のクラスA普通株式を売却またはその他の方法で処分する方法の詳細については、「分配計画（利益相反）」を参照してください。B. Riley Principal Capital IIは、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）（11）の意味における「引受人」です。

当社は、売却証券保有者が本目論見書に関連するクラスA普通株式の募集および売却を証券法に基づいて登録する際に発生した費用を、弁護士費用および会計手数料を含めて支払います。「流通計画（利益相反）」を参照してください。

私たちは「新興成長企業」であり、「外国の民間発行体」でもあり、それぞれが米国連邦証券法で定義されているため、特定の縮小公開会社の開示および報告要件に従うことを選択する場合があります。それぞれ「目論見書の要約—新興成長企業」と「目論見書の要約—外国の民間発行者」を参照してください。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書の10ページから始まる「リスク要因」のセクション、添付の目論見書補足、またはこの目論見書に参照して組み込まれている文書を参照してください。

米国証券取引委員会または州の証券委員会のいずれも、証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が正確または適切かどうかを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、売却証券保有者は時折、この目論見書に記載されている有価証券を売却することができます。この目論見書に記載されている有価証券の売却による売却による収益は一切受け取りません。

この目論見書に記載されている有価証券を購入する前に、この目論見書に参照用に組み込まれているすべての情報と、「追加情報の入手先」および「参照により組み込まれた情報」という見出しに記載されている追加情報を注意深くお読みください。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。私たちは、この目論見書の一部を構成する登録届出書への証拠書類を提出または添付しました。あなたにとって重要かもしれない条項がないか、展示物を注意深く読むべきです。

一方では、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書の情報を利用してください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書の記述（たとえば、この目論見書に参照により組み込まれた文書、文書内の声明）と矛盾している場合は、この目論見書の情報を信頼してください。日付が遅いと、前のステートメントが変更または上書きされます。

当社も売主証券保有者も、この目論見書、添付の目論見書補足、または当社が用意したフリーライティングの目論見書に含まれるもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちと販売担保権者は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを、売却することが合法である状況および法域でのみ売却することを提案するものです。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。この目論見書は、有価証券の売却の申し出ではなく、また、その募集または売却が許可されていない法域における証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。この目論見書または目論見書補足に記載されている情報は、この目論見書または該当する目論見書補足の送付時期、または証券の売却時期に関係なく、それらの文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」で説明されている方法で入手できます。

当社には、この目論見書に使用されている当社の事業にとって重要な商標の所有権があり、その多くは適用される知的財産法に基づいて登録（または登録保留中）されています。この目論見書には、他の団体に属する商標、商号、サービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標、商号、サービスマークには® やTMの記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標、商号、サービスマークに対する権利を主張しないことを決して示すものではありません。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による当社の推薦、または後援を暗示することを意図していません。

2023年4月13日（「締切日」）に、Bitdeer Technologies持株会社、Bitdeer Technologiesグループ、ブルーサファリグループの買収による、2021年12月15日付けの特定の修正および改訂された契約および合併計画（2022年5月30日、2022年12月2日、2023年3月7日に修正された「合併契約」）に従って、以前に発表した企業結合を完了しました。コーポレーション（「BSGA」）、ブルー・サファリ・マージ・リミテッドは、イギリス領バージン諸島の事業会社で、ビットディア・テクノロジーズ・グループ（「BSGA Merger Sub 1」）の完全子会社です。イギリス領バージン諸島の事業会社でBTGの完全子会社であるブルーサファリマージIIリミテッド（「BSGA Merger Sub 2」）、Bitdeer Merge Limitedは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任の免除会社であり、Bitdeer Technologiesグループ（「Bitdeer Merger Sub」）とブルーサファリミニコーポレーション（「BSGA Sub」）の完全子会社であるBitdeer Merge Limitedは」)。

合併契約で検討されているように、（i）BSGA合併サブ1はBSGAと合併し、BSGAはビットディア・テクノロジーズ・グループの完全子会社として存続し（「最初のSPAC合併」）、（ii）直ちに

第一次SPAC合併後、BSGAはBSGA合併サブ2と合併し、BSGA合併サブ2はビットディア・テクノロジーズ・グループの完全子会社として存続しました（「第2次SPAC合併」、最初のSPAC合併と合わせて「初期合併」）、（iii）初期合併の直後に、Bitdeer Merger SubはBitdeerと合併し、Bitdeerに統合されました、BitdeerがBitdeer Technologies Groupの完全子会社として存続し（「買収合併」）、最初の合併および合併契約で検討されているその他の取引とともに、企業結合」)。企業結合の結果として、またその完了時に、Bitdeerの株主とBSGAの証券保有者は、Bitdeer Technologies Groupの株主および証券保有者になりました。

クラスAの普通株式は現在、ナスダックに「BTDR」のシンボルで上場されています。2024年4月25日、各クラスA普通株式の終値は6.46米ドルでした。クラスA普通株式の市場価格はいつでも変動する可能性があります。

この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、「会社」、「Bitdeer」、および「私たち」、または同様の言及は、Bitdeer Technologies Groupとその子会社への言及であると理解する必要があります。この文書が、2023年4月13日の企業結合の完了前にBitdeerの事業またはその他の事柄について議論する中で、「Bitdeer」「私たち」、「私たち」、または同様の言及を指す場合、Bitdeer Technologies持株会社とその子会社の事業を指します。企業結合の完了日以降、「Bitdeer」、「私たち」、「私たち」、または同様の言及は、Bitdeer Technologies Groupとその子会社を指していると理解する必要があります。「BSGA」という表現は、ブルーサファリ・グループ・アクイジション・コーポレーションを指していると理解してください。

この文書に記載されている特定の金額とパーセンテージは、四捨五入の関係で合計されない場合があります。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この文書では：

「受益所有権の制限」とは、当社が当社のクラスA普通株式を発行または売却せず、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが購入または取得しないという購入契約に定められた制限を指します。これらの普通株式は、他のすべてのクラスA普通株式と合わせると、B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIおよびその関連会社が受益的に所有します（証券法のセクション13（d）および規則13d-3に従って計算）。その下で積分すると、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIの受益所有権は 4.99% 以上になります発行済みのクラスA普通株式の。

「Bitdeer転換社債」とは、2021年7月23日付けのBitdeerとノートホルダーであるVENTE Technology Growth InvestmentsL.P. との間のサブスクリプション契約に従って発行された、2023年7月満了の3,000,000米ドルの8％クーポンの無担保転換社債を意味します。2021年12月15日付けの転換社債の最終証明書の第1修正により、同じ当事者によって修正され、第2修正によりさらに修正されました 2023年7月22日付けの、同じ当事者による転換社債の確定証明書。その結果、700万米ドルを返済しましたその時点で未払いの債券の元本（および2023年7月1日から発生した利息）を行い、Bitdeer転換社債の満期を2025年7月21日、残りの手形を支払うまでに延長しました。

「Bitdeer Merger Sub」または「Merger Sub 3」とは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任免除会社であり、当社の直接の完全子会社であるBitdeer Merge Limitedを意味します。

「Bitdeer普通株式」とは、Bitdeerの株式資本における普通株式のことです。

「Bitdeerプラン」とは、Bitdeerが2021年7月20日に採択した、随時修正される2021年の株式インセンティブプランを意味します。

「Bitdeer優先株式」とは、Bitdeerの株式資本における優先株を意味します。

「Bitdeer RSU」とは、Bitdeerプランに基づいて付与された特典に従って発行されたBitdeer株式を取得するための制限付株式単位を意味します。

「Bitdeer株式」とは、Bitdeer普通株式とBitdeer優先株を意味します。

「Bitdeer総株式数」とは、買収発効期間の直前（合併契約で定義されているとおり）の時点で、（i）発行済みおよび発行済みのBitdeer株式の数（転換後）の合計、（ii）買収発効直前のすべての既得BitdeerRSUの決済時に発行可能なBitdeer株の総数（転換ベース）を意味します。買収/合併の完了、または権利が確定していないBitdeer RSUの完了に関連して加速された後の時間（含む）買収（合併）と（iii）Bitdeer転換社債の転換時に発行可能なBitdeer株式（転換後）の総数。

「企業結合」とは、合併契約で検討されている取引を意味します。

「ケイマン会社法」とは、ケイマン諸島の会社法（改正版）を意味します。

「クラスA普通株式」とは、会社の株式資本における額面金額0.0000001米ドルのクラスA普通株式を意味します。

「クラスV普通株式」とは、当社の株式資本における額面金額0.0000001米ドルのクラスV普通株式を意味します。

「締切日」とは、2023年4月13日を意味します。

「COVID-19」とは、新しいコロナウイルスを意味します。

「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法のことです。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

「交換比率」とは、1株当たりの株式価値を10.00米ドル、つまり約0.00858で割った指数を指します。

「IAS」は国際会計基準を意味します。

「IASB」は国際会計基準審議会を意味します。

「IFRS」とは、国際会計基準審議会が発行する国際財務報告基準のことです。

「投資会社法」または「1940年法」とは、改正された1940年の投資会社法を意味します。

「雇用法」とは、2012年の起業促進法を意味します。

「合併契約」とは、2021年12月15日付けの、当社、BSGA、Bitdeerおよびその他の当事者による、およびそれらの当事者間の修正および改訂された合併計画および合併計画を意味し、（i）2022年5月30日付けの修正および改訂された契約および合併計画の第1修正により修正された、2021年11月18日付けの合併契約および合併計画を修正および改訂したものです。同じ当事者間で、（ii）2022年12月2日付けの同一当事者による修正および改訂された契約および合併計画の第2修正、および（iii）修正第3条2023年3月7日付けの、同じ当事者による、または同じ当事者間の合意と合併計画を修正および改訂しました。

「ナスダック」はナスダック株式市場を意味します。

「普通株式」とは、クラスAの普通株式および/またはクラスVの普通株式（該当する場合）を意味します。

「PFIC」とは、受動的な外国投資会社を意味します。

「1株当たりの株式価値」とは、11.8億米ドルをBitdeerの総株式数で割った指数を指します。

「規則144」とは、証券法に基づく規則144を意味します。

「サーベンス・オクスリー法」とは、2002年のサーベンス・オクスリー法を意味します。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

「売却証券保有者」または「B・ライリー・プリンシパル・キャピタルII」とは、デラウェア州の有限責任会社であるB・ライリー・プリンシパル・キャピタルII、LLCを意味します。

「米ドル」と「US$」とは、米国の法定通貨である米ドルを意味します。

「米国会計基準」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、かなりのリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。1995年の民間証券訴訟改革法（「PSLRA」）は、企業が事業に関する将来の情報を提供することを奨励するために、将来の見通しに関する記述に対するセーフハーバー保護を規定しています。将来の見通しに関する記述には、当社の事業の見通し、生産性、将来の業務改善と設備投資の計画と目標、事業業績、将来の市況または経済実績、資本および信用市場の発展、ならびに予想される将来の経営成績に関する当社の期待、ならびに将来起こり得るまたは想定される将来の経営成績に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。

BitdeerはPSLRAのセーフハーバー条項を活用したいと考えており、このセーフハーバー法に関連してこの注意書きを含めています。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の将来の財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営の計画と目標に関する記述を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「期待」、「期待」、「予測」、「期待」、「信念」、「模索」、「戦略」、「未来」、「機会」、「かもしれない」、「目標」、「すべき」、「予定」、「続く」などの言葉で区別できます。、」「起こりそうな結果になる」、または将来の出来事や傾向を予測または示すような表現、または歴史的事柄の記述ではない同様の表現。

将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性、仮定が含まれ、実際の結果や出来事は、それらの記述で暗示されているものと大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

現在の考えを反映し、将来の見通しに関する記述が行われた時点で現在入手可能な情報に基づいている、将来の見通しに関する記述に頼らないよう注意しています。将来の見通しに関する記述セット

ここで述べる内容は、この目論見書の日付の時点でのみです。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、将来の出来事、状況の変化、または信念の変化を反映するために将来の見通しに関する記述を改訂する義務を負いません。将来の見通しに関する記述が更新された場合でも、法律で義務付けられている場合を除き、その記述、関連事項、またはその他の将来の見通しに関する記述に関して、追加の更新を行うことを推論しないでください。この目論見書、この目論見書に参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出した書類を、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。重大なリスク要因についての議論を含め、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある訂正や改訂、その他の重要な仮定や要因は、SECへの公開書類に記載されることがあります。これらの書類は、www.sec.govで入手可能か、必要に応じて公開される予定であり、相談することをお勧めします。追加情報については、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書全体で使用されている市場、ランキング、および業界データは、市場規模や技術採用率に関する記述を含め、経営陣の誠実な見積もりに基づいており、これは経営陣による内部調査、独立した業界調査や出版物、その他の第三者調査、および公開されている情報のレビューに基づいています。これらのデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。ここに記載されている業界データに関する虚偽の記述はわかりませんが、その推定にはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、特定の投資目的と財務状況に照らして、以下のリスクと、フォーム20-Fの最新の年次報告書、およびこの目論見書で参照により組み込まれているフォーム6-Kの報告書におけるそれらのリスク要因の更新、およびこの目論見書に記載または参照により組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。リスク要因の議論では主要なリスクについて説明していますが、将来的には新しいリスクが出現する可能性があり、それが重大なものになる可能性があります。将来のリスクを予測したり、それらが当社の事業、経営成績、財政状態、見通しにどの程度影響するかを予測したりすることはできません。

2023年8月8日、当社はB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIと購入契約を締結しました。これに基づき、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、購入契約に定められた特定の制限と条件を条件として、クラスA普通株式を最大1億5,000万米ドル購入することを約束しました。購入契約に基づいて発行される可能性のあるクラスA普通株式は、開始日から始まる36か月間、当社の裁量で随時、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却することができます。

当社は通常、購入契約に基づくクラスA普通株式のB. Riley Principal Capital IIへの売却の時期と金額を管理する権利を有します。購入契約に基づくクラスA普通株式のB. Riley Principal Capital IIへの売却は、もしあれば、市況や当社が決定するその他の要因によって異なります。最終的には、購入契約に従ってB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却できる可能性のあるクラスA普通株式の全部または一部をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却するか、まったく売却しないかを決定する場合があります。

購入契約に基づいてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却することを選択したクラスA普通株式の1株あたりの購入価格は、もしあれば、購入契約に基づいてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに株式を売却することを選択した時点でのクラスA普通株式の市場価格に基づいて変動するため、もしあれば、それを予測することはできませんこの目論見書の日付と、そのような売却の前に、当社がB. Rileyに売却するクラスA普通株式の数購入契約に基づくプリンシパル・キャピタルII、購入契約に基づいてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが当社から購入した株式に対して支払う1株あたりの購入価格、または購入契約に基づいてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが購入から受け取る総収入の合計です。

購入契約では、クラスA普通株式を合計で最大1億5,000万米ドルまでB. Riley Principal Capital IIに売却できると規定されていますが、この目論見書を含む登録届出書には、最大1億5,000,000株のクラスA普通株式が再販用に登録されています。これは、150,000,000米ドルを基準価格（1株あたり1.00米ドル）で割って計算されるため、再販可能なクラスA普通株式の最大数を表します購入契約に基づいてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルに発行されます。B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが最終的に再販するクラスA普通株式の数は、クラスA普通株式の数によって異なります。もしあれば、購入契約に基づいて最終的にB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却することにします。

購入契約に基づいてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却する可能性のある株式の購入価格は、当社のクラスA普通株式の価格に基づいて変動します。当時の市場の流動性にもよりますが、そのような株式の売却により、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに株式を売却する場合、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが株式を取得した後、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、その裁量により、いつでもまたは随時、それらの株式の全部または一部を転売するか、まったく転売しないことがあります。したがって、当社がB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却すると、当社のクラスA普通株式の他の保有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります。さらに、かなりの数のクラスA普通株式をB. Riley Principal Capital IIに売却する場合、またはそのような売却が見込まれる場合、将来、株式または株式関連証券を、売却に結び付けたいと思われる時期と価格で売却することがより困難になる可能性があります。

購入契約に従い、市場の需要に応じて、B. Riley Principal Capital IIに売却される時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。購入契約に従ってクラスA普通株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却することを選択した場合、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが当該株式を取得した後、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、その裁量により、いつでもまたは随時、そのような株式の全部を、または一部またはまったく転売しない場合があります。その結果、B. Riley Principal Capital IIから株式を異なる時期に購入する投資家は、それらの株式に対して異なる価格を支払う可能性が高いため、希薄化の度合いが異なり、場合によっては大幅な希薄化が発生し、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。投資家は、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIから購入した株式の価値が、投資家が支払った価格よりも低い価格で当社がB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに将来売却した結果として、下落する可能性があります。さらに、購入契約に基づいてかなりの数の株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却する場合、または投資家がそうすることを期待している場合、実際の株式の売却、またはB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIとの取り決めの存在だけで、将来、株式または株式関連証券を、本来であれば売却したいと思うような時間と価格で売却することがより困難になる可能性があります。

当社の経営陣は、クラスA普通株式をB. Riley Principal Capital IIに売却したことによる純収入がある場合は、その使用について幅広い裁量権を持ち、そのような収益を本募集の開始時に想定されていた目的以外に使用することができます。したがって、投資家はそれらの純収入の使用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資家は投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会がありません。それらが使用されるまで、私たちはそれらの純収入を、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資する可能性があります。当社の経営陣がそのような資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、公開市場でのかなりの数の普通株式の売却、または売却の可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落し、追加の株式の売却による資金調達の能力が損なわれる可能性があります。

2023年8月8日、当社はB・ライリー・プリンシパル・キャピタルII、LLC（「B. ライリー・プリンシパル・キャピタルII」）と普通株式購入契約（「エクイティ・ファイナンス購入契約」）および登録権契約（「エクイティ・ファイナンス登録権契約」）を締結しました。エクイティ・ファイナンス購入契約に従い、エクイティ・ファイナンス購入契約に定められた条件を満たすことを条件として、エクイティ・ファイナンス購入契約期間中に随時、エクイティ・ファイナンス購入契約に定められた特定の制限と条件に従い、クラスA普通株式を最大1億5,000万米ドルまでB. Riley Principal Capital IIに売却する権利を有します。最大1億5,000,000株のクラスA普通株式の転売を登録するための登録届出書を提出しました。この届出書は2023年9月20日に発効しました。再販可能な株式が非常に多いことを考えると、そのような保有者による株式の売却、または多数の株式の保有者が株式を売却するつもりであるという市場の認識は、当社のクラスA普通株式の市場価格のボラティリティを高めたり、クラスA普通株式の公開取引価格を大幅に下落させたりする可能性があります。さらに、コミットド・エクイティ・ファイナンスの下でB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却する可能性のある株式の購入価格は、クラスA普通株式の価格に基づいて変動します。当時の市場の流動性にもよりますが、そのような株式の売却により、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。クラスAの普通株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却する場合、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIがクラスAの普通株式を取得した後、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、その裁量により、いつでもまたは随時、それらの株式の全部または一部を転売するか、まったく転売しない場合があります。したがって、当社がB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却すると、当社のクラスA普通株式の他の保有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります。さらに、クラスA普通株式のかなりの数の株式をB. Riley Principal Capital IIに売却したり、そのような売却が見込まれたりすると、将来、他の方法では考えられない時間と価格で株式または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性があります

売り上げに影響を与えたいです。コミットド・エクイティ・ファイナンスに基づいてクラスA普通株式を売却してB. Riley Principal Capital IIに売却するかどうかは、市況、クラスA普通株式の取引価格、その他の考慮事項によって異なり、コミットド・エクイティ・ファイナンスをどの程度活用できるかを保証することはできません。

2024年3月18日、当社はB・ライリー証券株式会社、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー合同会社、ニーダム・アンド・カンパニー合同会社、ストックブロック証券LLC、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社、ローゼンブラット証券株式会社（総称して「販売代理店」）と市場発行販売契約を締結しました。これに従い、集合募集を行うクラスA普通株式の募集および売却を行う場合があります。時々、販売代理店を通じて、または代理店またはプリンシパルとして、最大250,000米ドルの価格になります。そのような契約に基づいて売却するクラスA普通株式の実際の数（もしあれば）、またはそれらの売却から生じる実際の総収入を予測することはできません。

クラスA普通株式の価格は、次のようなさまざまな要因によって変動する可能性があります。

特に、クラスA普通株式の市場価格は、暗号通貨取引所（FTX）（系列のヘッジファンドであるAlameda Research LLCを含む）、暗号通貨ヘッジファンドのスリーアローズ、暗号通貨マイナーのCompute North、Core Scientific、および暗号通貨の貸し手であるCelsiの最近の第11章破産申請による業界全体の継続的な影響など、私たちの制御が及ばない業界全体の動向に応じて、極端な変動や変動の影響を受ける可能性があります。ネットワーク、ボイジャーデジタル、BlockFi。最近第11章の破産を申請した暗号通貨市場参加者や、過剰な償還、償還の一時停止、または顧客の暗号資産の行方不明を経験したことが知られている暗号通貨市場参加者には一切触れられませんが、これらの破産、過剰または一時停止された償還により回収できない可能性のある資産、物的またはその他の方法で回収できない資産はありませんが、クラスA普通株式の価格はそれでも、これらの最近の幅広い状況に起因する投資家の不利なセンチメントの影響を免れることはできません暗号通貨業界では、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

購入契約に基づき、当社は、購入契約書に定められた一定の制限を条件として、購入契約期間中に随時、クラスA普通株式を最大150,000,000米ドルまでB. Riley Principal Capital IIに売却する権利を有します。購入契約に基づくB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIへのクラスA普通株式の売却、およびそのような売却の時期は、当社の選択によるものであり、購入契約に基づいてクラスA普通株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却する義務はありません。登録権契約に基づく当社の義務に従い、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIによる最大1億5,000万株のクラスA普通株式の転売を証券法に基づいて登録するよう、この目論見書を含む登録届出書をSECに提出しました。購入契約書の開始日以降、随時、購入契約に基づいてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行および売却することを選択できます。合計7,905,088株のクラスA普通株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却しました2024年3月31日現在です。

当社は、開始日から始まる36か月間、独自の裁量により、購入契約に定められている1回以上の購入および日中購入において、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに、購入のたびに書面による購入通知を適時に送付し、日中購入通知書を適時に送付することにより、指定された最大額までのクラスA普通株式を購入するよう指示する権利を有しますが、義務ではありません購入に応じてB. Rileyプリンシパル・キャピタルIIに日中に購入するたびに（もしあれば）当社が購入日として選択した任意の取引日の契約。ただし、（i）購入日の直前の取引日のクラスA普通株式の終値が基準価格以上であり、（ii）購入契約に基づいて当社が行ったすべての以前の購入および以前のすべての日中購入の対象となるすべてのクラスA普通株式が、引き渡し前にB. Riley Principal Capital IIによって受領されている場合に限ります。B. RileyプリンシパルキャピタルIIへのそのような通知。

当社は、クラスA普通株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却する時期と金額を管理しています。2024年3月31日現在、購入契約に基づき、合計7,905,088株のクラスA普通株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却しました。B. Riley Principal Capital IIへの追加のクラスA普通株式の実際の追加売却は、市場の状況、クラスA普通株式の取引価格、および当社とその事業にとって適切な資金源に関する当社の決定など、当社が随時決定するさまざまな要因に左右されます。

購入契約に基づき、クラスA普通株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行または売却することはできません。購入契約書を、その後B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIおよびその関連会社が受益的に所有していた他のすべてのクラスA普通株式（証券取引法のセクション13（d）およびその下の規則13d-3に従って計算）と合わせると、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが当社のクラスA普通株式を有利に所有することになります。購入契約で発行済みクラスの4.99％と定義されている受益所有権制限を超える株式A 普通株式。

2024年3月31日現在、購入契約に基づくクラスA普通株式のB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIへの売却により、合計約6,070万米ドルの純収入を受け取りました。購入契約に基づいてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに選択した、追加のクラスA普通株式の売却による追加の純収入額は、そのようなクラスA普通株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却する頻度と価格によって異なります。現在、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIへの売却により当社が受け取った収益は、運転資金および一般的な企業目的に使用されると予想しています。

当社もB. Riley Principal Capital IIも、購入契約または登録権契約に基づくそれぞれの権利と義務を譲渡または移転することはできません。また、購入契約または登録権契約のいかなる規定も、当社またはB. Riley Principal Capital IIによって変更または放棄することはできません。

B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが、購入契約に定められた条件に従い、当社の指示に従ってクラスA普通株式を購入することを約束したことに対する対価として、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIのコミットメント総額15億米ドルの0.5％のコミットメント手数料（「コミットメント手数料」）をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに支払うことに同意します。この手数料は、次のように3つの均等に分けて支払われるものとします。（x）最初の支払いは、購入日から3営業日以内（購入契約で定義されているとおり）に行われるものとします契約、（y）2回目の支払いは、当社が初めて購入または日中の購入を行ってから3営業日以内に行われ、（z）3回目の支払いは、合計500万米ドルの購入および/または日中購入が行われてから3営業日以内に行われるものとします。ただし、当社が独自の裁量で支払い義務を履行するオプションがある場合に限ります上記で定められているよりも早い日付のコミットメントフィーの一部分。

さらに、私たちは、B. Riley Principal Capital IIの弁護士の合理的かつ文書化された弁護士費用と支払いについて、(i) 購入契約日から5営業日以内に50,000米ドル、(ii) 各代理日から10営業日以内に、(ii) 代表日 (購入契約で定義されているとおり) あたり5,000米ドルを超えない金額で、B. Riley Principal Capital IIに払い戻すことに合意しました購入契約および登録権契約で検討されている取引に関連するケース。

購入契約と登録権契約には、当事者の慣習的な表明、保証、条件、および補償義務が含まれています。契約書の写しは、この目論見書を含む登録届出書の別紙として添付されており、SECのWebサイト（www.sec.gov）で電子的に入手可能な提出書類を参照して組み込んでいます。

当社は、開始日から始まる36か月間、独自の裁量により、購入契約に基づく購入において、午前9時までに書面による購入通知をB. Riley Principal Capital IIに適時に提出することにより、購入契約に基づく購入において、該当する購入限度額を超えないように、指定された数のクラスA普通株式を購入するようB. Riley Principal Capital IIに指示する権利がありますが、義務はありません。ニューヨーク市標準時、以下の条件を満たす限り、任意の取引日にその購入の購入日を選択します。

この購入に適用される購入限度額は、次のうち小さい方に等しくなります。

B. Riley Principal Capital IIが購入時に購入する必要のあるクラスA普通株式の実際の数（購入株式額と呼びます）は、該当する購入通知で指定する株式数と等しくなります。ただし、該当する購入限度額および受益所有権制限を含む購入契約に定められたその他の該当する制限を有効にするために必要な範囲で調整されます。

当社が購入契約に従って行った購入において、B. Riley Principal Capital IIが支払う必要がある1株あたりの購入価格は、もしあれば、その購入日の該当する購入評価期間におけるクラスA普通株式のVWAPから、当該購入評価期間のVWAPに対する固定3.0％の割引を差し引いたものに等しくなります。購入の購入評価期間は、購入契約では、当該購入の該当する購入日のナスダックでの通常の取引セッションの正式な開始（または「開始」）から始まり、次のいずれかが発生する最も早い時期に終了する期間と定義されています。

購入通知で、購入評価期間中に取引されるクラスA普通株式の量、および購入評価期間のVWAPを計算する目的で、購入評価期間も該当する最低価格基準によって決定されると選択した場合は、その購入評価期間中に発生する限り、以下の取引は除外されます。(x) 当社のクラスの開設または初回購入 a ナスダックでの通常取引セッションの公式オープン時またはその後の普通株式当該購入の該当する購入日、および（y）当該購入の該当する購入日のナスダックでの通常取引セッションの公式終了時またはそれ以前の当社のクラスA普通株式の最終売却日または最終売却。

購入通知で、購入評価期間も該当する最低価格基準によって決定されることを選択していない場合、購入評価期間中に取引されたクラスA普通株式の取引量と購入評価期間のVWAPの計算には、その購入評価期間中に発生する範囲で、以下の取引は含まれません。(x) 当社のクラスA普通株式の開設または初回購入該当するナスダックでの通常の取引セッションの公式オープンに続いて当該購入の購入日、(y) 当該購入の該当する購入日のナスダックでの通常取引セッションの公式終了時またはそれ以前の当社のクラスA普通株式の最終売却日または最終売却、および (z) 当該購入評価期間中のナスダックでのクラスA普通株式の当該購入に適用される最低価格基準額を下回る価格でのすべての取引。このような購入評価期間:(x) 開始または最初ナスダックでの通常取引セッションの公式開始時またはその後に、クラスA普通株式を購入します当該購入に適用される購入日、（y）当該購入の該当する購入日のナスダックでの通常取引セッションの公式終了時またはそれ以前の当社のクラスA普通株式の最終売却日または最終売却、および（z）当該購入評価期間中のナスダックでのクラスA普通株式の当該購入に適用される最低価格を下回る価格でのすべての取引。

上記の通常の購入に加えて、購入契約に定められた条件を引き続き満たすことを条件として、購入日として選択した取引日（該当する場合、以前の定期購入が行われたのと同じ購入日を含む）にB. Riley Principal Capital IIに購入するよう指示する権利もありますが、義務はありません。ただし、そのような購入に対して以前の定期購入を行う必要はありません購入日 (その購入日に日中の購入を行うためのもの)、ニューヨーク時間の午前10時以降（および以前の定期購入（ある場合）の購入評価期間の後）に、書面による日中VWAP購入通知（購入契約で定義されている用語）をB. Riley Principal Capital IIに適時に送付することにより、購入契約に基づく日中購入における該当する日中購入限度額を超えないように、指定された数のクラスA普通株式と同じ購入日（もしあれば）に行われた直近の日中購入の日中購入の日中購入評価期間は終了しました）、そしてニューヨーク市時間の午後3時30分より前、その購入日の場合：

このような日中購入に適用される日中購入の上限額は、次のうち小さい方に等しくなります。

B. Riley Principal Capital IIが日中購入時に購入する必要のあるクラスA普通株式の実際の数（日中購入株式額と呼びます）は、該当する日中購入通知で指定されている株式数と等しくなります。ただし、該当する日中購入限度額および購入契約に定められたその他の適用制限（特典を含む）を有効にするために必要な範囲で調整されます所有権の制限。

購入契約に従って当社が行う日中購入において、B. Riley Principal Capital IIが支払う必要のある1株あたりの購入価格（ある場合）が計算されます

通常の購入の場合と同じですが、日中購入で購入する日中購入株式額の購入価格を決定するために使用されるVWAPは、その日中購入の購入日の該当する日中購入評価期間のVWAPから、その日中購入評価期間のVWAPに対する固定3.0％の割引を差し引いたものと等しくなります。日中購入の日中購入評価期間は、購入契約書では、その購入日のナスダックでの通常の取引セッション中の、遅くとも以下のいずれかが発生するまでの期間と定義されています。

そして一番早いもので終わります：

日中購入通知で、日中購入評価期間中に取引されるクラスA普通株式の量、および日中購入評価期間のVWAPの量を計算する目的で、日中購入評価期間も該当する最低価格基準によって決定されると選択した場合は、その日中購入評価期間中に発生する範囲での以下の取引は除外されます：(x) 公式オープン時またはそれに続くクラスA普通株式の開設または初回購入当該日中購入の該当する購入日のナスダックでの通常取引セッション、および（y）当該日中購入の該当する購入日のナスダックでの通常取引セッションの公式終了時またはそれ以前のクラスA普通株式の最終売却または終了売却

日中購入通知で、日中購入評価期間も該当する最低価格基準によって決定されることを選択しなかった場合、日中購入評価期間中に取引されるクラスA普通株式の取引量と日中購入評価期間のVWAPの計算では、日中購入評価期間中に発生する範囲で、以下の取引は除外されます。（x）クラスA普通株式の正式開設時またはその後の当社のクラスA普通株式の開設または初回購入当該日中購入の該当する購入日のナスダックでの通常取引セッション、(y) 当該日中購入の該当する購入日のナスダックでの通常取引セッションの公式終了時またはそれ以前の当社のクラスA普通株式の最終売却、および (z) 当該日中購入評価期間中のナスダックでのクラスA普通株式の該当する最低価格を下回る価格でのすべての取引このような日中購入の基準額。

当社は、単独の裁量により、ニューヨーク市時間の午後3時30分前にB. Riley Principal Capital IIに複数の日中購入通知を適時に送付して、同じ購入日に複数の日中購入を行う場合があります。ただし、それ以前の通常の購入の購入評価期間が同じ購入日（該当する場合）に、および直近の以前の日中購入の評価期間が直近の日中購入評価期間であることを条件とします。同じ購入日に行われた購入が、その購入日のニューヨーク時間の午後3時30分より前に終了しました。と

以前のすべての購入の対象となるすべてのクラスA普通株式と、同じ購入日（該当する場合）に以前に行われたものを含め、購入契約に基づいて当社が行ったすべての以前の日中購入の対象となるすべてのクラスA普通株式が、以前の通常購入と同じ購入日に追加の日中購入を行うための新しい日中購入通知をB.Riley Pincipal Capital IIに引き渡す前に、B. Riley Principal Capital IIが受領している場合に限ります。（該当する場合）と、同じ購入日に行われた1回以上の日中購入。

同じ購入日に行われるその後の日中追加購入に適用される条件と制限は、その後の追加の日中購入と同じ購入日に行われた以前の通常購入（該当する場合）およびそれ以前の日中購入に適用される条件と制限と同じです。また、その後の追加の日中購入のたびにB. Riley Principal Capital IIに売却することを選択したクラスA普通株式の1株あたりの購入価格と同じです。以前の通常の購入と同じ購入日に発効（該当する）および/または当該購入日に行われた以前の日中購入は、それ以前の通常の購入（該当する場合）およびその後の追加の日中購入と同じ購入日に行われた以前の日中購入の場合と同じ方法で計算されます。ただし、その後の追加の日中購入のそれぞれの日中購入の日中購入の評価期間は、異なる時間に開始および終了します（異なる場合があります）in duration）当該購入日の通常の取引セッション中、いずれの場合も購入契約に従って。

購入契約に基づいて当社が行う購入および日中購入の場合、購入または日中購入（該当する場合）でB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが購入または日中購入（該当する場合）で購入する当社のクラスA普通株式1株あたりの購入価格の決定、またはそのような購入または日中購入（該当する場合）に関連して適用される最大購入株式額または該当する数量または価格基準額の決定に使用されるすべての株式および金額です。）は、いずれの場合も、どのような再編にも公平に調整されます。資本増強、非現金配当、株式分割、株式併用、株式併用、または一株当たりの購入株式の最大額、または該当する数量または価格閾値などの計算に使用される任意の期間に行われるその他の同様の取引。

ニューヨーク時間の午後5時30分までに、購入および/または日中購入の該当する購入日に、B. Riley Principal Capital IIは、該当する購入および/または日中購入の確認書を、該当する場合、B. Riley Principal Capital IIが購入するクラスA普通株式に対してB. Riley Principal Capital IIが支払うべき購入価格（1株あたりベースと合計購入価格の両方）を記載した書面による確認書を当社に提供します。該当する場合、そのような購入および/または日中の購入における元本資本II。

B. Riley Principal Capital IIが購入または購入契約に基づく日中購入で購入したクラスA普通株式の引渡しに対する支払いは、購入契約に記載されているように、当該購入または日中購入（該当する場合）の該当する購入日から2営業日以内に全額決済されます。

B. Riley Principal Capital IIが、購入契約に基づいて当社が適時に送付するVWAP購入通知および日中VWAP購入通知を受理する義務、および購入契約に基づく購入および日中購入におけるクラスA普通株式を購入する義務は、(i) 開始時の初期満足度、および (ii) 該当する「購入開始時期」および「日中のVWAP購入時の満足度」に左右されます。それぞれの該当する購入日の「WAP購入開始時刻」（このような用語は購入契約で定義されています）購入契約で前もって定められた条件のうち、開始日以降に行われる購入および日中購入は、すべてB. Riley Principal Capital IIの管理対象外であり、その条件には以下が含まれます。

購入契約に規定されているように早期に終了しない限り、購入契約は次のいずれかが発生する最も早い時期に自動的に終了します。

当社は、B. Riley Principal Capital IIに3営業日前に書面で通知した上で、開始後いつでも、費用や違約金なしで、購入契約を終了する権利を有します。私たちとB. Riley Principal Capital IIは、相互の書面による同意により、いつでも購入契約を終了することができます。

B. Riley Principal Capital IIには、5営業日前に当社に書面で通知することで購入契約を終了する権利もあります。ただし、次のような特定の事由が発生した場合に限ります。

当社またはB. Riley Principal Capital IIによる購入契約の終了は、保留中の購入および保留中の日中購入が購入契約の条件に従って完全に決済された日の直後の5取引日より前に発効しません。また、終了しても、保留中の購入、保留中の日中購入、および手数料と支払いに関する購入契約に基づく当社のそれぞれの権利と義務に影響はありません B. RileyプリンシパルキャピタルIIの法務内容購入契約と登録で検討されている取引に関連する弁護士

権利契約。私たちとB. Riley Principal Capital IIは、購入契約に基づくそのような保留中の購入および保留中の日中購入に関して、それぞれの義務を履行することに合意しました。さらに、購入契約の終了は登録権契約に影響しません。登録権契約は、購入契約の終了後も存続します。

B. Riley Principal Capital IIは、直接的または間接的に、自社の元本口座またはその唯一の会員、その唯一の会員のそれぞれの役員、または同社またはその唯一の会員によって管理または管理されている事業体の元本に対して、当社のクラスA普通株式の (i)「空売り」（取引法の規則SHOの規則200で定義されています）または（ii）を行わないことに同意しました。）購入契約期間中に、当社のクラスA普通株式に関するネットショートポジションを設定するヘッジ取引。

購入契約に含まれる特定の例外を除き、購入契約の期間中、特定の「変動金利取引」（その用語は購入契約で定義されています）を締結することが制限されています。このような取引には、とりわけ、発行日以降の当社のクラスA普通株式の取引価格に基づく、またはそれに応じて変動する転換可能証券の発行、または第三者と「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」またはその他の実質的に同様の継続的募集を行うための契約の締結または締結が含まれます。この契約では、クラスA普通株式または行使可能な証券を提供、発行、売却することができます。将来の決定価格で当社のクラスA普通株式に転換可能、または転換可能です。変動金利取引の詳細については、「分配計画（利益相反）」を参照してください。

購入契約に基づいて当社がB. Riley Principal Capital IIに発行または売却する可能性のある、証券法に基づいてB. Riley Principal Capital IIによる本募集における再販用に登録されている当社のクラスA普通株式はすべて、自由に取引可能であることが期待されます。このオファリングで再販用に登録されている当社のクラスA普通株式は、開始日から最大36か月間、当社の裁量により随時B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに発行および売却することができます。B. Riley Principal Capital IIが、このオファリングで転売目的で登録された大量の株式をいつでも転売した場合、またはこれらの売却が発生する可能性があるとの認識により、クラスA普通株式の市場価格が下落し、変動が大きくなる可能性があります。購入契約に基づくB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIへのクラスA普通株式の売却は、もしあれば、市況や当社が決定するその他の要因によって異なります。最終的には、購入契約に従ってB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却できる可能性のあるクラスA普通株式の全部または一部をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却するか、まったく売却しないかを決定する場合があります。

購入契約に従ってクラスA普通株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却することを選択した場合、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが当該株式を取得した後、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、その裁量により、随時、当該株式の全部を、または一部またはまったく転売しない場合があります。その結果、このオファリングでB. Riley Principal Capital IIから株式を購入する時期が異なる投資家は、それらの株式に対して異なる価格を支払う可能性が高いため、希薄化の度合いも異なり、場合によっては大幅な希薄化が発生し、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。投資家は、このオファリングでB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIから購入する株式の価値が下落する可能性があります。これは、将来当社がB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに、投資家がこのオファリングで株式に支払った価格よりも低い価格で売却したためです。さらに、購入契約に基づいてかなりの数の株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却する場合、または投資家がそうすることを期待している場合、実際の株式の売却、またはB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIとの取り決めの存在だけで、将来、株式または株式関連証券を、本来であれば売却したいと思うような時間と価格で売却することがより困難になる可能性があります。

なぜなら、購入契約に基づいてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが支払うクラスA普通株式の1株あたりの購入価格は、もしあれば、各購入に適用される購入評価期間、および購入契約に従って行われた各日中購入の該当する日中購入の該当する日中購入評価期間中のクラスA普通株式の市場価格に基づいて変動します。、もしあれば、この目論見書の日付の時点では、その数を予測することはできません購入契約に基づいてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却する当社のクラスA普通株式のうち、実際は

B. Riley Principal Capital IIがそれらの株式に対して支払う1株あたりの購入価格、またはそれらの売却から当社が調達する実際の総収入（ある場合）。2024年3月31日現在、70,315,404株の発行済みクラスA普通株式があり（当社の株式インセンティブプランに基づいて付与されたアワードの行使時に将来の発行のために予約された6,706,276株を除く）、そのうち54,988,988株は非関連会社が保有していました。説明のため、実行可能な最新の日である2024年4月25日のクラスA普通株式の終値である1株あたりの購入価格6.46米ドルで、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに最大23,219,814株のクラスA普通株式を発行することができます。これは、当社の発行済クラスA普通株式の約33.0％、発行済普通株式の約19.6％、および約42.2％に相当します 2024年3月31日現在の当社のパブリックフロート。とはいえ、この目論見書を含む登録届出書には、最大1億5,000,000株のクラスA普通株式が再販登録されています。これは、1億5,000,000米ドルを基準価格（1株あたり1.00米ドル）で割って計算されるため、購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに発行できるクラスA普通株式の最大数です。

B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが最終的に売却するクラスA普通株式の数は、クラスA普通株式の数によって異なります。もしあれば、購入契約に基づいて最終的にB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却します。

購入契約に基づいてクラスA普通株式をB. Riley Principal Capital IIに発行しても、既存の株主のそれぞれの経済的利益と議決権が希薄化されることを除いて、既存の株主の権利や特権には影響しません。既存の株主が所有するクラスA普通株式の数は減少しませんが、既存の株主が所有するクラスA普通株式は、発行後の発行済みクラスA普通株式総額に占める割合が少なくなります。

2024年3月31日現在、購入契約に基づいて合計7,905,088株のクラスA普通株式をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却したことにより、合計約6,070万ドルの純収入を受け取りました。次の表は、購入契約に基づいてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに追加のクラスA普通株式をさまざまな購入価格で売却したことにより、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIから受け取る追加の総収入額を示しています。

この目論見書に従って売却証券保有者が提供するクラスA普通株式はすべて、売却証券保有者がその口座に売却します。これらの売却による収益は一切受け取りません。

当社は、購入契約に基づいて売却証券保有者に行うあらゆる売却から、購入契約に基づく総収入総額が最大15億米ドルまで受け取ることができます。2024年3月31日現在、売却証券保有者へのクラスA普通株式の売却により、合計約6,070万ドルの純収入を受け取りました。購入契約に基づく売却による追加の純収入額は、もしあれば、この目論見書の日付以降にクラスA普通株式を売却する頻度と価格によって異なります。詳細については、この目論見書の他の場所にある「流通計画（利益相反）」というタイトルのセクションを参照してください。

現在、購入契約に基づいて受け取った収益は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書の日付の時点で、私たちが受け取る純収入について、特定の用途のすべてと、それらの用途に割り当てることができるそれぞれの金額を確実に特定することはできません。したがって、私たちはこれらの収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。

普通株式の配当を随時申告することがあります。将来の配当金の申告、支払い、金額は、取締役会の裁量により行われ、とりわけ、経営成績、キャッシュフローと財務状況、営業および資本要件、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。将来の配当が支払われるという保証はありません。また、配当が支払われたとしても、そのような配当の金額に関する保証もありません。

配当金の分配は会社法によって制限されることもあります。会社法では、利益または会社の株式プレミアム口座の信用状態からのみ配当金の分配が許可されています。ただし、配当金または配当金が支払われた日の直後に、通常の事業過程で債務の支払期日が到来し、会社が債務を返済できなくなる場合は、いかなる場合でも配当を支払うことはできません。会社の定款では、配当の配分は株主の承認を必要とせずに取締役会によって決定される場合があります。追加情報については、「有価証券の説明」と「税務上の考慮事項」を参照してください。

クラスAの普通株式はナスダックに上場されており、証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録されています。以下は、クラスA普通株式およびクラスV普通株式の保有者の権利の説明です。

将軍。当社の普通株式は登録形式で発行され、株主名簿に登録されたときに発行されます。無記名者に株式を発行することはできません。ケイマン諸島の非居住者である当社の株主は、普通株式を自由に保有し、議決権を行使することができます。当社の普通株式は、クラスA普通株式とクラスV普通株式に分かれています。当社のクラスA普通株式とクラスV普通株式の保有者は、議決権と転換権を除いて同じ権利を持つものとします。追加情報については、以下の「——議決権」を参照してください。クラスVの普通株式は、（i）Jihan Wu氏（「創設者」）、（ii）創設者が直接的または間接的に受益所有権または議決権の50％以上を保有しているすべての合資会社、民間企業またはその他の機関、および（iii）創設者またはその家族の利益のために創設者が管理する信託、およびそのような信託が完全所有するすべての合資会社、民間企業、またはその他の事業体のみが保有するものとします、ビクトリー・カレッジ・リミテッド（総称して「創設団体」）を含みますが、これらに限定されません。

変換。各クラスV普通株式は、創設者団体が、当該クラスV普通株式の受益所有権または経済的利益、または当該クラスV普通株式に付随する議決権の管理を（契約、議決権代理人などを通じて）創設者団体ではない個人または団体に譲渡した場合、自動的に1つのクラスA普通株式（株式分割、株式併合、および同様の取引に基づいて調整後）に自動的に転換されます。ただし、創設者による先取特権、手数料、抵当権その他の付与保有するクラスV普通株式の担保（「担保権」）。ただし、当該担保権益に従って当該株式の法的所有権が譲渡されるまで（それに関連する執行または差し押さえを含む）。

各クラスV普通株式は、所有者の選択により、いつでも1株のクラスA普通株式（株式分割、株式結合、および同様の取引の調整後）に転換できます。創設者が保有する各クラスV普通株式は、創設者の死亡または無能力時に、自動的に1株のクラスA普通株式（株式分割、株式結合、および同様の取引に合わせて調整された）に転換されます。

配当。当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言する配当を受け取る権利があります。さらに、株主は通常の決議で配当を宣言することができますが、配当は取締役が推奨する金額を超えてはなりません。当社の修正および改訂された覚書と定款は、配当を推奨または申告する前に、取締役が合法的に分配可能な資金の中から、適当と思われる金額を準備金または準備金として取っておくことができると規定しています。これらの金額は、取締役の絶対的な裁量により、不測の事態への対応、配当の均等化、またはそれらの資金が適切に適用されるその他の目的に適用されます。ケイマン諸島の法律に基づき、当社は、会社の株式プレミアム口座にある利益または貸方から配当金を支払うことができます。ただし、分配金または配当金の支払いが予定された日の直後に、通常の事業過程で債務の支払期日が到来し、債務を返済できなくなった場合は、いかなる場合でも配当を支払うことはできません。

投票権。当社の普通株式の保有者は、当社の総会の通知を受け取り、出席し、投票する権利があります。当社のクラスA普通株式とクラスV普通株式の保有者は、会社の総会で株主の投票に提出されたすべての事項について、常に1つのクラスとして一緒に投票するものとします。各クラスA普通株式は1票、クラスV普通株式は会社の総会で議決されるすべての事項について10票を獲得する権利があります。株主総会での投票は、世論調査が要求されない限り（挙手の結果の発表前または発表時）、挙手によるものです。その会議の議長、または普通株式総数に付随する議決権の10％以上を保有する1人以上の株主が、直接または会議に代理で出席する1人以上の株主が投票を要求することがあります。

株主総会で可決される普通決議には、そうする権利を有する株主が会議に出席して投票する普通株式の議決の単純過半数の賛成票が必要です。一方、特別決議では、そうする権利を有する株主が会議に出席して投票する普通株式の議決権の3分の2以上の賛成票が必要です。。名前の変更や変更などの重要な事項については、特別な決議が必要になります

私たちの修正され改訂された覚書と定款。普通株式の保有者は、とりわけ、通常の決議によって株式を分割または結合することができます。

株主総会。ケイマン諸島の免除対象企業なので、ケイマン会社法により年次株主総会を招集する義務はありません。修正および改訂された覚書と定款では、毎年総会を年次総会として開催することができる（ただし義務ではない）と規定しています。その場合、そのように招集する通知にその旨を明記し、年次総会は取締役が決定する時間と場所で開催されるものとします。

株主総会は、取締役会の議長または取締役会の過半数が招集することができます。年次株主総会（もしあれば）やその他の株主総会の招集には、少なくとも10暦日前までに通知する必要があります。株主総会に必要な定足数は、出席または代理人である1人以上の株主で構成されます。これらの株主は、発行中のすべての株式に付随する全議決権の50％以上を単独または一緒に保有し、その総会で議決権を行使することができます。

ケイマン会社法は、株主に年次株主総会に提案を提出する明示的な権利を与えていません。ただし、ケイマン会社法では、株主に総会への招集権が限られている場合がありますが、そのような権利は当社の定款に規定する必要があります。

普通株式の譲渡。以下に定める制限に従い、当社の株主は、通常または共通の形式、または当社の取締役会で承認されたその他の形式の譲渡証書によって、普通株式の全部または一部を譲渡することができます。

当社の取締役会は、その絶対的な裁量により、全額支払われていない普通株式または先取特権がある普通株式の譲渡の登録を拒否することができます。また、当社の取締役会は、以下の場合を除き、普通株式の譲渡の登録を拒否することがあります。

当社の取締役が譲渡の登録を拒否した場合、譲渡証が提出された日から3か月以内に、譲渡人と譲受人のそれぞれにそのような拒否の通知を送付しなければなりません。

ナスダックに要求される通知に従った後、当社の取締役会が随時決定する時期と期間に、譲渡の登録を一時停止し、登録簿を閉鎖することができます。ただし、譲渡の登録を一時停止したり、登録簿を閉鎖したりしてはなりません。ただし、任意の暦年で30暦日を超えて譲渡の登録を一時停止したり、登録簿を閉鎖したりしてはなりません。

清算。当社の清算時に、当社の株主に分配可能な資産が、清算の開始時に株式資本の全額を返済するのに十分すぎる場合、余剰分は、清算の開始時に保有する株式の額面価格に比例して、株主に分配されるものとします。ただし、支払期限のある株式からの控除を条件として、未払いの通話やその他のために当社に支払うべきすべての金額。分配可能な当社の資産が株式資本の全額を返済するには不十分である場合、資産は株主が保有する株式の額面に比例して損失が株主が負担するように分配されます。

株式の請求と株式の没収。当社の取締役会は、指定された支払時期と支払場所の少なくとも14暦日前に株主に送付される通知で、株式の未払額を株主に求めることがあります。求められても未払いのままの株式は没収の対象となります。

株式の償還、買戻し、および引き渡し。ケイマン会社法、修正および改訂された覚書と定款、およびナスダック、証券取引委員会、または当社の証券が上場されているその他の公認証券取引所によって随時課される適用要件に従い、当社は、当社の選択または当該株式保有者の選択により、当該株式が償還の対象となる条件で、そのような条件および方法で株式を発行することができますは、取締役会または株主の特別決議によって決定される場合があり、私たちはまた、取締役会または株主の通常の決議によって承認された条件と方法で、当社の株式のいずれかを買い戻します。

ケイマン諸島会社法に基づき、株式の償還または買戻しは、当社の利益から、またはそのような償還または買い戻しの目的で行われた株式の新規発行の収益から支払われるか、または資本（株式プレミアム口座を含む）から支払われる場合があります。ただし、そのような支払いが提案された直後に、当社が通常の事業過程で期限が来たときに債務を支払うことができれば、資本金（株式プレミアム口座を含む）から支払うこともできます。さらに、ケイマン会社法に基づき、（a）全額返済されない限り、（b）償還または買い戻しによって発行済株式がなくなる場合、または（c）会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことはできません。さらに、当社は、全額支払済み株式の対価なしで譲渡を受け入れる場合があります。

株式の権利のバリエーション。当社の株式資本がいつでも異なる種類またはシリーズの株式に分割されている場合、会社が清算されるかどうかにかかわらず、任意の種類またはシリーズの株式に付随する権利（そのクラスまたはシリーズの株式の発行条件に別段の定めがある場合を除く）は、当社が清算されるかどうかにかかわらず、そのクラスまたはシリーズの発行済み株式の3分の2の保有者の書面による同意、または特別決議の承認を得て変更することができますクラスまたはシリーズの株式の保有者の個別の会議。発行されたあらゆる種類の株式の所有者に付与される権利は、そのクラスの株式の発行条件で別段の定めがない限り、そのような既存の種類の株式と同等のランクの株式をさらに作成または発行したり、当社によるあらゆる種類の株式の償還または購入によって変更されたとはみなされません。株式保有者の権利は、優先権またはその他の権利を有する株式の作成または発行によって変化したとはみなされません。これには、議決権が強化または加重された株式の作成が含まれますが、これらに限定されません。

追加株式の発行。当社の修正および改訂された定款により、取締役会は、承認済みだが未発行の株式が入手可能な範囲で、取締役会が随時追加の普通株式を発行することを取締役会が承認しています。

また、当社の修正および改訂された定款により、取締役会は随時1株以上の優先株式シリーズを設立し、任意のシリーズの優先株式について、以下を含むそのシリーズの条件と権利を決定することが認められています。

当社の取締役会は、承認されているが未発行の範囲で、株主の行動なしに優先株式を発行することができます。これらの株式の発行は、普通株式保有者の議決権を弱める可能性があります。

帳簿と記録の検査。当社の普通株式の保有者には、ケイマン諸島の法律に基づき、当社の企業記録（覚書や条項、抵当権または請求書の写し、および株主が可決した特別決議の写しを除く）を閲覧または入手する一般的な権利はありません。ただし、株主に年次監査済み財務諸表を提供します。

買収防止規定。修正および改訂された覚書および定款の一部の規定は、株主が有利と考える当社または経営陣の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりすることがあります。これには次のような規定が含まれます。

ただし、ケイマン諸島の法律では、当社の取締役は、修正および改訂された覚書と定款に基づいて付与された権利と権限を行使できるのは、適切な目的で、また誠意を持って当社の最善の利益になると彼らが信じる場合に限られます。

免除された会社。私たちはケイマン会社法に基づく有限責任の免除会社です。ケイマン会社法は、通常の居住企業と免除企業を区別しています。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外で事業を行っている企業は、免除企業として登録を申請できます。免除される会社の要件は、免除される会社以外は基本的に普通の会社の要件と同じです：

ケイマン会社法は、大部分が英国の古い会社法に由来していますが、最近の英国の法定制定には従っていないため、ケイマン会社法と現在の英国会社法には大きな違いがあります。さらに、ケイマン会社法は、米国企業とその株主に適用される法律とは異なります。以下は、私たちに適用されるケイマン会社法の規定と、米国で設立された会社に適用される同等の法律との重要な違いの概要です。

合併および類似の取り決め。ケイマン会社法は、ケイマン諸島企業間、およびケイマン諸島企業とケイマン諸島以外の企業間の合併と統合を許可しています。ただし、外国の管轄区域の法律でそのような合併または統合が許可されている場合に限ります。これらの目的のために、(i)「合併」とは、2つ以上の構成会社を合併し、その事業、財産、負債を存続会社などの会社のうちの1つに権利確定することを意味し、(ii)「統合」とは、2つ以上の構成会社を合併して新しい連結会社にし、そのような会社の事業、財産、負債を連結会社に権利確定することを意味します。このような合併または統合を実施するには、各構成会社の取締役が合併または統合の書面による計画を承認する必要があります。その計画は、(a) 各構成会社の株主の特別決議、および (b) 当該構成会社の定款に明記されているその他の承認（もしあれば）によって承認されなければなりません。合併または統合の計画書は、連結または存続会社の支払能力に関する宣言、各構成企業の資産と負債のリスト、および合併または統合の証明書のコピーを各構成会社の株主および債権者に渡すという約束とともに、ケイマン諸島の会社登記官に提出する必要がありますケイマン諸島官報に掲載されます。これらの法的手続きに従って行われる合併または統合には、裁判所の承認は必要ありません。

ケイマンの親会社とそのケイマンの子会社または子会社との合併では、合併予定のケイマン子会社のメンバー全員に合併計画の写しを渡せば、そのメンバーが別段の同意をしない限り、そのケイマン諸島子会社の株主の決議による承認は必要ありません。この目的では、子会社の総会の議決権の90％（90％）以上を占める発行済み株式を保有している企業は、子会社の「親会社」です。

ケイマン諸島の裁判所がこの要件を放棄しない限り、構成会社に対する固定または変動担保権の各保有者の同意が必要です。

特定の限られた状況を除いて、合併または統合に異議を唱えるケイマン諸島構成企業の株主は、合併または統合に異議を唱えた場合、自分の株式の公正価額（当事者間で合意が得られない場合は、ケイマン諸島の裁判所が決定します）の支払いを受ける権利があります。ただし、異議を唱える株主がケイマン会社法に定められた手続きに厳密に従うことが条件です。その

このような異議申立人の権利を行使すると、合併または統合が無効または違法であるという理由で救済を求める権利を除き、株式を保有しているために権利を与えられる可能性のあるその他の権利を、反対する株主が行使できなくなります。

合併や連結に関する法的規定とは別に、ケイマン会社法には、取り決めスキームによる会社の再建と合併を促進する法的規定も含まれています。ただし、取り決めが取り決めの対象となる各クラスの株主および債権者の過半数によって承認され、さらにそのような各クラスの株主または債権者の価値の4分の3の代理人でなければならない場合に限ります。場合によっては、出席して直接または投票する人そのために招集された1つまたは複数の会議での代理人。会議の招集とその後の取り決めは、ケイマン諸島大裁判所によって承認されなければなりません。異議を唱える株主は、取引は承認されるべきではないという見解を裁判所に表明する権利がありますが、裁判所が以下のように判断した場合、取り決めを承認することが期待できます。

ケイマン会社法には、公開買付けで反対意見を持つ少数株主の「絞り出し」を促進する可能性のある強制買収の法的権限も含まれています。影響を受ける株式の 90.0% の保有者が4か月以内に公開買付けを行い、受け入れた場合、申込者は、当該4か月の期間の満了から始まる2か月以内に、残りの株式の保有者に、募集の条件に基づいて当該株式を募集人に譲渡するよう要求することができます。ケイマン諸島大裁判所に異議を申し立てることはできますが、承認された申し出の場合、詐欺、悪意、共謀の証拠がない限り、これが成功する可能性は低いです。

このようにして取り決めスキームによる取り決めと再構築が承認され、認可された場合、または公開買付けが行われ、受け入れられた場合、反対する株主は鑑定権に匹敵する権利を失い、司法的に決定された株式の価値に対して現金で支払いを受ける権利を提供するデラウェア州の企業の反対株主には通常与えられる鑑定権に匹敵する権利はありません。

株主訴訟。原則として、会社として私たちに犯した過ちを訴えるには、通常、私たちが適切な原告となります。原則として、少数株主がデリバティブ訴訟を提起することはできません。ただし、ケイマン諸島では説得力がある可能性が高い英国当局に基づくと、ケイマン諸島の裁判所は、コモンローの原則（つまり、フォス対ハーボトルの規則とその例外）に従い、適用することが期待できます。これにより、非支配株主は、次のような訴訟に異議を申し立てるために、会社名義で集団訴訟または派生訴訟を起こすことが許可される場合があります。

取締役および執行役員の補償と責任の制限。ケイマン諸島の法律は、会社の覚書および定款が役員および取締役の補償を規定できる範囲を制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、民事詐欺や犯罪を犯した結果、または補償対象者自身の詐欺や不正行為に対する補償など、公共政策に反すると判断される場合を除きます。当社の修正および改訂された覚書および定款では、当社は、当該取締役または役員が被った、または被ったすべての行為、手続き、費用、請求、費用、費用、損害、または負債について、役員および取締役を補償することを規定しています。

当該人物の不正直、故意の債務不履行または詐欺を理由に、当社の事業または業務の遂行中またはそれらに関連する場合（判断の誤りの結果を含む）、または職務、権限、権限、裁量の執行または遂行において、上記の一般性を損なうことなく、当該取締役または役員が弁護する際に被った費用、費用、損失、または負債（成功かどうか、またはその他）ケイマン諸島か他の場所かを問わず、あらゆる裁判所における当社またはその業務に関するあらゆる民事訴訟。この行動基準は一般的に、デラウェア州法人に対してデラウェア州一般会社法で認められているものと同じです。

さらに、私たちは取締役および執行役員と、修正および改訂された覚書および定款に規定されている以上の追加の補償を提供する補償契約を締結しました。

取締役の受託者責任。デラウェア州の会社法では、デラウェア州の法人の取締役は、法人とその株主に対する受託者責任があります。この義務には、注意義務と忠誠義務という2つの要素があります。注意義務では、取締役は、通常の賢明な人が同様の状況下で行使するような注意を払いながら、誠実に行動する必要があります。この職務の下で、取締役は重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を自ら知らせ、株主に開示しなければなりません。忠誠の義務には、取締役が会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動することが必要です。彼は自分の会社での地位を個人的な利益や利益のために利用してはいけません。この義務は、取締役による自己取引を禁止し、会社とその株主の最善の利益が、取締役、役員、または支配株主が所有し、一般的に株主が共有していない利益よりも優先されることを義務付けています。一般的に、取締役の行動は、情報に基づいて、誠意を持って、そして取られた行動が企業の最善の利益になるという正直な信念に基づいて行われたと推定されます。しかし、この推定は、受託者責任のいずれかの違反の証拠によって反論される可能性があります。取締役が取引に関してそのような証拠を提示した場合、取締役は取引の手続き上の公平性と、その取引が企業にとって公正な価値であったことを証明しなければなりません。

ケイマン諸島の法律では、取締役は会社に対して、(i) 法的義務、(ii) 受託者責任、(iii) 慣習法上の義務という3種類の義務を負っています。ケイマン会社法は、取締役に多くの法的義務を課しています。ケイマン諸島の取締役の受託者責任は成文化されていませんが、ケイマン諸島の裁判所は、取締役には以下の受託者責任義務があるとの判決を下しました。(a) 取締役が会社の最善の利益になると善意で考えることを行う義務、(b) 与えられた目的のために権限を行使する義務、(c) 縛られないようにする義務、または将来の彼女の裁量と、(d) 利益相反や義務の対立を避ける義務。取締役が負う慣習法上の義務とは、その取締役が会社に関して果たすのと同じ職務を遂行する人に合理的に期待できるスキル、注意、勤勉さをもって行動すること、また、それらのスキルを持たない取締役よりも高い基準を満たすことを可能にする、特定のスキルに見合ったケアの基準に従うスキル、注意、勤勉さをもって行動することです。

書面による決議による株主行動。デラウェア州一般会社法に基づき、企業は設立証明書の修正により書面による同意を得ることにより、株主の行動権を剥奪することができます。ケイマン諸島の法律および修正および改訂された定款では、株主は、会議が開かれなくても総会で議決権を行使できるはずの株主が、または各株主の代理人が署名した全会一致の書面による決議によって、企業事項を承認することができます。

株主提案。デラウェア州の一般会社法では、株主は年次株主総会に提案を提出する権利があります。ただし、その提案が準拠文書の通知規定に準拠している場合に限ります。特別会議は、取締役会、または統治文書でそうする権限を与えられた他の人によって召集される場合がありますが、株主は特別会議を招集できない場合があります。

ケイマン会社法では、株主に総会への招集権は限られています。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。修正および改訂された定款では、請求書の預託日の総会で議決権を有する当社のすべての発行済み株式および発行済み株式に付随する総議決権数の3分の1以上の株式を単独または一緒に保有する1人以上の株主の要請に応じて、当社の取締役会は臨時総会を招集する必要があると規定しています。ケイマン諸島の免除対象企業として、私たちは株主総会を招集することが法律で義務付けられていますが義務付けられていません。株主が年次総会に提案を行う権利の詳細については、「—有価証券の説明—株主総会」を参照してください。

累積投票。デラウェア州一般会社法では、会社の設立証明書に特に規定されていない限り、取締役選挙の累積投票は許可されていません。累積投票では、少数株主が1人の取締役に与えられるすべての票を少数株主が投じることができるため、少数株主が取締役会に代表しやすくなる可能性があります。これにより、そのような取締役の選出に関する株主の議決権が高まります。ケイマン諸島の法律には累積投票に関する禁止事項はありませんが、改正および改訂された定款では累積投票は規定されていません。その結果、当社の株主には、この問題に関してデラウェア州の企業の株主ほど保護や権利が与えられることはありません。

取締役の解任。デラウェア州一般会社法では、取締役会が機密扱いの法人の取締役は、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得た場合にのみ解任できます。修正および改訂された定款では、取締役の解任は、株主の通常の決議によってのみ正当な理由がある場合に限られます。さらに、取締役室は、（i）取締役が破産したり、債権者と何らかの取り決めや合意をしたり、（ii）精神が健全でないことが判明したり死亡したりした場合、（iii）会社への書面による通知により辞任した場合、（iv）取締役会からの特別な休職なしに、3回連続で取締役会を欠席し、取締役会が次のことを決議した場合、取締役会は空席となります修正および改訂された覚書および定款の他の規定に従って、職を空けること、または（v）が解任されること。

利害関係のある株主との取引。デラウェア州一般会社法には、デラウェア州の企業に適用される企業結合法が含まれています。これにより、法人が設立証明書の修正によって当該法令の適用を受けないことを特に選択しない限り、「利害関係株主」が利害関係株主になった日から3年間、特定の企業結合を「利害関係株主」と行うことが禁止されています。利害関係のある株主とは、通常、過去3年以内に対象の発行済み議決権の15％以上を所有または所有していた個人またはグループです。これは、買収候補者が、すべての株主が平等に扱われないターゲットに対して二段階入札を行う能力を制限する効果があります。とりわけ、そのような株主が利害関係株主になる日より前に、取締役会が、その人が利害関係株主になることになった企業結合または取引のいずれかを承認した場合、この法律は適用されません。これにより、デラウェア州の企業の買収を検討している人は誰でも、買収取引の条件を対象企業の取締役会と交渉するようになります。

ケイマン諸島の法律にはこれに匹敵する法律はありません。その結果、デラウェア州の企業結合法によって提供される種類の保護を利用することができません。しかし、ケイマン諸島の法律は企業とその重要株主との間の取引を規制していませんが、そのような取引は会社の最善の利益のために誠実に行われなければならず、少数株主に対する詐欺行為に当たらないよう規定しています。

解散、清算。デラウェア州一般会社法では、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総議決権の100％を保有する株主の承認が必要です。解散が取締役会によって開始された場合にのみ、会社の発行済み株式の単純過半数で承認されます。デラウェア州の法律では、デラウェア州の法人は、取締役会が提起した解散に関連する圧倒的多数の議決権要件を法人設立証明書に含めることが認められています。

ケイマン諸島の法律では、会社はケイマン諸島の裁判所の命令または会員の特別決議によって解約されることがあります。また、会社が債務の期日までに返済できない場合は、会員の通常の決議によって解約することができます。裁判所には、清算を行うことが公正かつ公平であると裁判所が判断した場合など、特定の状況で清算を命じる権限があります。ケイマン会社法および当社の修正および改訂された定款に基づき、当社は株主の特別決議により解散、清算、または清算される場合があります。

株式の権利のバリエーション。デラウェア州一般会社法では、設立証明書に別段の定めがない限り、法人はその種類の発行済み株式の過半数の承認を得て、ある種類の株式の権利を変更することができます。ケイマン諸島の法律および修正および改訂された定款に基づき、当社の株式資本がいつでも異なる種類の株式に分割された場合、清算の有無にかかわらず、あらゆる種類の株式に付随する権利（その種類の株式の発行条件で別段の定めがある場合を除く）は、清算の有無にかかわらず、その種類の発行済み株式の3分の2の保有者の書面による同意または制裁措置により変更することができます同クラスの株式保有者の別の会議で可決された特別決議について。

管理文書の改正。デラウェア州一般会社法では、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得て、法人の管理文書を修正することができます。ケイマン会社法、および修正および改訂された覚書と定款に基づき、当社の覚書と定款は、株主の特別な決議によってのみ修正できます。

非居住者または外国人株主の権利。非居住者または外国人株主が当社の株式の議決権を保有または行使する権利について、修正および改訂された覚書および定款によって課せられる制限はありません。さらに、修正および改訂された覚書および定款には、それを超えると株主所有権を開示しなければならない所有権の基準を規定する規定はありません。

2023年6月16日、2023年6月16日付けの10b5-1株式買戻し契約を条件として、当社の取締役会は、2023年9月15日まで有効なクラスA普通株式の最大100万米ドルの買戻し（「買戻しプログラム」）を承認しました。その後、買戻しプログラムは取締役会によって延長され、2023年12月15日まで有効になりました。私たちは、承認された買戻し金額の全部または一部を買い戻すことがあります。買戻しプログラムは、特定の数のクラスA普通株式の買戻しを当社に義務付けるものではなく、買戻しプログラムは当社の経営陣の裁量によりいつでも停止または終了することができます。買戻しプログラムに従い、この目論見書の日付の時点で、約260万米ドルで606,756株のクラスA普通株式を買い戻しました。

該当しません。

該当しません。

この目論見書は、購入契約に基づいて当社がB. Riley Principal Capital IIに発行した、または発行する可能性のあるBitdeer Technologiesグループの最大1億5000万株のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）のB. Riley Principal Capital II, LLC（「B. Riley Principal Capital II」または「BRPC II」）による募集および売却に関するものです。この目論見書に含まれるクラスA普通株式に関する追加情報については、上記の「コミット・エクイティ・ファイナンス」を参照してください。当社は、売却株主がこの目論見書に含まれる株式を随時転売することを許可するために、2023年8月8日にB. Riley Principal Capital IIと締結した登録権契約の規定に従って、この目論見書に含まれるクラスA普通株式を登録しています。購入契約と登録権契約で検討されている取引、およびこの目論見書の「流通計画（利益相反）」に記載されている取引を除き、B. Riley Principal Capital IIは過去3年間、当社と重要な関係を築いていません。この目論見書で使われているように、「売却株主」という用語は、B. Riley プリンシパルキャピタルIIを意味します。

以下の表は、この目論見書に基づいて売却株主が随時転売する可能性のある売却株主およびクラスA普通株式に関する情報を示しています。この表は、売却株主から提供された情報に基づいて作成されており、2024年3月31日現在の持ち株を反映しています。「この目論見書に従って募集される普通株式の最大数」の欄の株式数は、本目論見書に基づいて売却株主によって再販のために提示されているクラスA普通株式をすべて表しています。売却株主は、このオファリングで再販の対象となっている株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。売却株主が売却前にどれくらいの期間株式を保有するかはわかりません。また、この目論見書の「分配計画（利益相反）」というタイトルのセクションに記載されている場合を除き、この目論見書によって再販のために提供されているクラスA普通株式の売却または分配に関連する、売却株主と他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人、または代理人との間の既存の取り決めについては知りません。

受益所有権は、証券取引法に基づいてSECによって公布された規則13d-3（d）に従って決定されます。これには、売却株主が単独または共有の議決権および投資権を有するクラスA普通株式が含まれます。以下の表に示されている募集前に売却株主が受益的に所有していたクラスA普通株式の割合は、2024年3月31日に発行されたクラスA普通株式の合計70,315,404株に基づいています（当社の株式インセンティブプランに基づいて付与された報奨の行使により将来の発行のために留保された6,706,276株のクラスA普通株式を除く）。購入契約に基づいて随時1回以上の購入および1回以上の日中購入を行う際に売却株主に売却することを選択するクラスA普通株式について、売却株主が支払う購入価格は、該当する購入日に決定されるため、購入契約に基づいて売却株主に売却できるクラスA普通株式の実際の数は、株式数よりも少ない場合がありますこの目論見書に基づいて転売が提案されています。4列目は、この目論見書に従って転売の対象となっているすべてのクラスA普通株式の売却株主による転売を前提としています。

この目論見書に記載されているクラスA普通株式は、売却株主であるB. Riley Principal Capital II, LLCによって提供されています。株式は、売却株主が1人または複数の購入者に直接売却または分配する場合もあれば、売却時の市場価格、実勢市場価格に関連する価格、交渉価格、または固定価格（変更される場合があります）で代理人としてのみ行動するブローカー、ディーラー、または引受人を通じて、株式を随時売却または分配することができます。この目論見書に記載されているクラスA普通株式の売却は、次の1つまたは複数の方法で行うことができます。

特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、株式は登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、特定の州では、その州で登録または売却の資格があるか、州の登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、株式を売却することはできません。

B. ライリープリンシパルキャピタルIIは、証券法のセクション2（a）（11）の意味での「引受人」です。

B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、現在、購入契約に従って当社から取得する可能性のあるクラスA普通株式を転売するために、登録ブローカー・ディーラーでFINRAのメンバーであり、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIの関連会社であるB・ライリー・セキュリティーズ株式会社（「BRS」）をブローカーとして使用する予定ですが、使用する必要はないことをお知らせしました。また、当社から取得する可能性のあるクラスA普通株式があれば、それを再販するために、他の登録ブローカー・ディーラーを1人以上雇うこともあります。このような再販は、現行の価格と条件、またはその時点の市場価格に関連する価格で行われます。このような登録ブローカー・ディーラーはそれぞれ、証券法のセクション2（a）（11）の意味における引受人になります。B. ライリー・プリンシパル・キャピタルIIは、BRSを除く当社に代わってクラスA普通株式の転売を行うために従事する各ブローカー・ディーラーは、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIのそのような再販を実行するためにB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIから手数料を受け取る場合があり、その場合でも、そのような手数料は通常の仲介手数料を超えないことを通知しました。

B. Riley Principal Capital IIは、登録ブローカー兼ディーラーであり、FINRAのメンバーでもあるBRSの関連会社です。B.Riley Principal Capital IIは、購入契約に従ってB. Riley Principal Capital IIが本オファーで一般に公開する可能性のあるクラスA普通株式を執行ブローカーとして売却します。B. Riley Principal Capital IIは、BRSを通じて一般に公開された当社のクラスA普通株式の転売による純収入をすべて受け取るため、BRSはFINRA規則5121の意味の範囲内で「利益相反」があると見なされます。したがって、この募集はFINRA規則5121の規定に従って行われます。この規則では、FINRA規則5121で定義されている「資格のある独立引受人」が、この目論見書を含む登録届出書の作成に参加し、それに関して通常の「デューデリジェンス」の基準を実行することが義務付けられています。そこで、登録ブローカー・ディーラーでFINRAのメンバーであるノースランド証券株式会社（「ノースランド」）を、このオファリングの資格のある独立引受会社として雇い、そのような立場で、この目論見書を含む登録届出書の作成に参加し、それに関して通常の「デューデリジェンス」の基準を実施しています。B. Riley Principal Capital IIは、サービスの対価として、本オファリングの完了時にノースランドに75,000米ドルの現金手数料を支払い、このオファリングで適格独立引受人として行動することに関連して発生した費用をノースランドに最大5,000米ドル払い戻すことに同意しました。FINRA規則5110に従い、本募集において適格独立引受人としてノースランドに支払われる現金手数料および経費の払い戻しは、B. Riley Principal Capital IIによる当社のクラスA普通株式の一般への売却に関連する報酬の引受とみなされます。ノースランドは、このオファリングで資格のある独立引受人として行動したことに対して、他の報酬を受け取ることはありません。FINRA規則5121に従い、BRSは、口座名義人の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座に本募集のクラスA普通株式を売却することはできません。

上記に記載されている場合を除き、本目論見書に記載されているクラスA普通株式の売却または分配に関連して、売却株主と他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人、または代理人との間の既存の取り決めはないことを私たちは知っています。

この目論見書に記載されているクラスA普通株式の分配に参加しているブローカー、ディーラー、引受人、または代理人は、本目論見書を通じて売却する株主が売却した株式について、仲介業者が代理人を務める購入者から、手数料、割引、または譲歩の形で報酬を受け取る場合があります。売却株主が売却したクラスA普通株式の購入者がそのような特定のブローカー・ディーラーに支払う報酬は、通常の手数料よりも少ない場合もあれば、それを超える場合もあります。現在、私たちも売却株主も、売却株主が売却したクラスA普通株式の購入者から代理人が受け取る報酬額を見積もることはできません。

当社は、本目論見書に含まれる情報を修正、補足または更新するために、本目論見書に含まれる情報を修正、補足、または更新するために、本目論見書の補足または登録届出書の修正を随時SECに提出することがあります。これには、証券法で義務付けられている場合、売却株主による本目論見書によって提供された株式の特定の売却に関する特定の情報（売却株式が支払ったまたは支払うべき報酬に関する情報を含む）を開示することが含まれます。次のようなブローカー、ディーラー、引受人、代理人の所有者売却株主による当該株式の分配に参加すること、および証券法で開示が義務付けられているその他の関連情報に参加すること。

当社は、売却株主によるこの目論見書の対象となるクラスA普通株式の募集および売却の証券法に基づく登録に付随する費用を支払います。

購入契約に定められた条件に従い、当社の指示によりクラスA普通株式を購入するというB. Riley Principal Capital IIの取消不能な約束に対する対価として、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIのコミットメント総額15億米ドルの0.5％のコミットメント手数料（「コミットメント手数料」）をB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに支払うことに同意します。この契約は、次のように3つの均等に分けて支払われるものとします。(x) 最初の支払いは、3営業日以内（購入契約で定義されています）に行われるものとします購入契約日、（y）2回目の支払いは、当社が初めて購入または日中の購入を行ってから3営業日以内に行われ、（z）3回目の支払いは、合計500万米ドルの購入および/または日中購入が行われてから3営業日以内に行われるものとします。ただし、当社が独自の裁量で契約を満たすオプションがある場合に限りますコミットメントフィーの一部を、上記で定められているよりも早い日付に支払う義務。

さらに、私たちは、B. Riley Principal Capital IIの弁護士の合理的かつ文書化された弁護士費用と支払いについて、(i) 購入契約日から5営業日以内に50,000米ドル、(ii) 各代理日から10営業日以内に、代表日あたり5,000米ドル（この用語は購入契約で定義されています）を超えない金額で、B. Riley Principal Capital IIに払い戻すことに合意しました、または購入契約の36か月の期間を考えると、合計で最大30,000米ドル、いずれの場合も購入契約と登録権契約で検討されている取引。FINRA規則5110に従い、これらの払い戻された手数料と費用は、B. Riley Principal Capital IIによる当社のクラスA普通株式の一般への売却に関連する引受報酬とみなされます。さらに、FINRA規則5110に従い、購入契約に基づいて随時当社から購入を要求する可能性のあるクラスA普通株式について、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIが支払うべき購入価格に反映されているクラスA普通株式の現在の市場価格に対する3.0％の固定割引は、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIによる当社のクラスA普通株式の一般への売却に関連する報酬を引き受けるものとみなされます。

本オファリングの販売開始後36か月間、BRSは、アット・ザ・マーケット・オファリングに関連する唯一の販売代理店としての活動を最初に拒否する権利を有します。

また、本書で提供されるクラスA普通株式の募集に関連する特定の負債（証券法に基づいて生じる負債を含む）に対してB. Riley Principal Capital IIおよびその他の特定の個人を補償することにも同意しました。また、そのような補償が利用できない場合は、そのような負債に関して支払われる必要のある金額を拠出することにも同意しました。B. Riley Principal Capital IIは、特にこの目論見書で使用するためにB. Riley Principal Capital IIから提供された特定の書面による情報から生じる可能性のある証券法に基づく負債、またはそのような補償が利用できない場合は、そのような負債に関して支払われる必要のある金額を拠出することに同意しました。証券法に基づいて生じる負債の補償が当社の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、SECの意見では、この補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力はありません。

このオファリングにかかる費用の総額は約60万米ドルと見積もっています（契約手数料、引受割引と手数料、および購入契約に基づいて当社が払い戻す売却株主の費用を除く）。

B. Riley Principal Capital IIは、購入契約の日付より前に、B. Riley Principal Capital II、その唯一のメンバー、それぞれの役員、またはB. Riley Principal Capital IIまたはその唯一のメンバーによって管理または管理される事業体が、直接的または間接的に、自己の口座またはその関連会社の口座、空売りのために関与または実施されたことはないことを当社に表明しました。当社のクラスA普通株式またはヘッジの（そのような用語は、取引法の規則SHOの規則200で定義されているように）この取引により、当社のクラスA普通株式に関するネットショートポジションが確立されます。B. Riley Principal Capital IIは、購入契約の期間中、B. Riley Principal Capital II、その唯一のメンバー、それぞれの役員、またはB. Riley Principal Capital IIまたはその唯一のメンバーによって管理または管理されている事業体のいずれも、自己の口座または他のそのような個人または団体の口座で前述の取引を直接的または間接的に締結または実行しないことに同意しました。

売却株主に、証券取引法に基づいて公布された規則Mを遵守する必要があることを伝えました。特定の例外を除いて、レギュレーションMは、売却株主、提携購入者、および流通に参加するブローカー、ディーラー、またはその他の人物が、分配全体が完了するまで、分配の対象となる証券の入札や購入、または分配の対象となる証券の入札または購入を誘発することを禁じています。レギュレーションMでは、その証券の分配に関連して証券の価格を安定させるために行われる入札や購入も禁止されています。上記のすべてが、この目論見書で提供される有価証券の市場性に影響を与える可能性があります。

この募集は、この目論見書に記載されているすべてのクラスA普通株式が売却株主によって売却された日に終了します。

当社のクラスA普通株式は現在、ナスダックに「BTDR」のシンボルで上場されています。

B. Riley Principal Capital IIおよび/または1つまたは複数の関連会社が、購入契約で検討されている取引、および本目論見書に関連するB. Riley Princial Capital IIによる再販のための株式の募集とは無関係のさまざまな投資銀行業務およびその他の金融サービスを当社および/または1つ以上の関連会社に提供しており、現在提供しており、今後随時提供する可能性があります。そして、慣習的な手数料、コミッションを引き続き受け取ることができます購入契約に基づく当社の指示によりクラスA普通株式を購入するという取消不能な約束に対する対価として、B. Riley Principal Capital IIが受領した、または購入契約で検討されている取引に関連して受領する可能性のある割引、手数料、およびその他の報酬を除き、（i）B. Riley Principal Capital IIに現金の形で支払うことに合意した最大75万米ドルのコミットメント手数料を含む、（ii）クラスAオーディナリーの現在の市場価格に対する3.0％の固定割引ですB. Riley Princial Capital IIが購入契約に基づいて随時当社から購入するよう要求する可能性のあるクラスA普通株式の購入価格に反映されている株式、および（iii）B.Riley Principal Capital IIの弁護士費用を5営業日以内（購入契約で定義されている期間）に合計で最大80,000米ドル（50,000米ドル）まで払い戻します購入契約、および代行日あたり5,000米ドル（購入契約で定義されている期間）は、それぞれ10営業日以内代理日。いずれの場合も、購入契約および登録権契約で検討されている取引に関連するもの。

2024年3月18日、当社はB・ライリー証券株式会社、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、ニーダム・アンド・カンパニー合同会社、ストックブロック証券LLC、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社、ローゼンブラット証券株式会社（総称して「代理人」）と、最大25億米ドルの株式の売却に関する市場発行販売契約（「ATM契約」）を締結しました私たちのクラスA普通株式。ATM契約に基づき、代理人は商業的に合理的な努力を払って、ATM契約に定められた条件に従い、通常の取引および販売慣行に従い、当社に売却が要求された金額のクラスA普通株式を当社に代わって売却します。私たちは、市場の需要に応じて、ATM契約に従って売却されるクラスA普通株式の時期、価格、数を変更する裁量権を持っています。各代理人は、証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている任意の方法で、クラスA普通株式を売却することができます。ATM契約に基づいて販売代理店として販売代理店を通じて売却されたすべてのクラスA普通株式の総収入総額の最大3.0％まで、販売代理店としてのサービスの手数料を代理店に支払います。ATM契約の条件に従って売却する株式を登録するために提出された登録届出書に従い、当社はクラスA普通株式を最大総募集価格2億5,000万米ドルまで募集および売却することができます。

次の表は、契約手数料、引受割引および手数料、および購入契約に基づいて当社が払い戻す売却証券保有者の費用を除き、本登録届出書によって登録されるクラスA普通株式の発行および分配に関連して当社が支払うべきすべての費用を示しています。表示されている金額は、SEC登録料とFINRAの申請手数料を除くすべて概算です。

証券の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は当社が負担します。ただし、売却する証券保有者は、証券の売却に起因するすべてのブローカーおよび引受手数料、および割引（ある場合）を負担します。

以下は、「米国保有者」（以下に定義）による普通株式の取得、所有、および処分に一般的に適用される、米国連邦所得税の重要な考慮事項の一部です。この議論は、米国法第1221条の意味における「資本資産」として米国保有者が保有する普通株式（一般的には投資目的で保有されている資産）にのみ適用されます。このディスカッションでは、そのような米国保有者の特定の状況に照らして米国保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項をすべて説明しているわけではなく、州、地方、または米国以外の税務上の考慮事項、非所得税（贈与税や相続税など）の考慮事項、代替最低税、法第451（b）条に基づく特別税会計規則、純投資収益に対するメディケア拠出税、またはその他の税金についても取り上げていません。次のような特別な税法の対象となる米国保有者に関係する可能性のある結果制限なし：

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約を含む）が普通株式を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーのステータス、パートナーシップとパートナーの活動によって異なります。普通株式を保有するパートナーシップは、特定の状況における税務上の影響について税理士に相談する必要があります。

この議論は、行動規範、それに基づいて公布された米国財務省の規制、行政判決、司法上の決定に基づいています。これらはすべて現在施行されており、すべて変更されたり、解釈が異なる場合があり、遡及的に効力が生じる場合があります。このような変更や解釈の違いにより、ここに記載されている税務上の影響が変わる可能性があります。さらに、内国歳入庁（「IRS」）がここに記載されている税務上の考慮事項に異議を申し立てないこと、また裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証はありません。

この説明では、「米国保有者」とは普通株式の受益者のことです。つまり、米国連邦所得税の観点では、

この議論は一般的な情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。米国の保有者は、特定の状況における普通株式の取得、所有、処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

以下の「——受動的外国投資会社規則」で説明されているPFIC規則に従い、普通株式の分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当として課税されます。当社の現在および累積収益および利益を超えるこのような分配は、資本の返還となり、該当する米国保有者の普通株式における調整後の課税基準が減額されます（ただし、ゼロを下回らないようにしてください）。残りの超過分は、普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって実現した利益として扱われ、以下の「—普通株式の売却またはその他の課税対象処分」に記載されているように扱われます。このような分配額には、米国以外の税金に関して当社（または他の該当する源泉徴収義務者）が源泉徴収する必要のある金額が含まれます。配当として扱われるそのような金額はすべて、外国源泉の配当収入として扱われます。米国の法人が受け取るそのような配当金は、通常、他の米国企業から受け取る配当金に関して米国企業に一般的に認められている配当金受取控除の対象にはなりません。非法人の米国保有者に関しては、そのような配当は通常、(i) 普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引できる場合、または米国との適用される租税条約に基づく優遇措置の対象となる場合、(ii) 配当金の支払い時点で該当する米国保有者に対してPFICとして扱われていない場合にのみ、現在優遇されている長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。前年度に、そして (iii) 一定の保有期間とその他の要件が満たされている。米ドル以外の通貨で支払われるこのような配当金は、通常、その時点で支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかに関係なく、実際の受領日または建設的な受領日に有効な為替レートを基準に計算された米ドルの金額になります。実際の受領日または建設的な受領日以降に配当が米ドルに換算された場合、米国の保有者は外貨による利益または損失を被る可能性があります。

上記のとおり、適用される制限はありますが、米国以外の課税管轄区域では普通株式の分配による税金を源泉徴収することができ、米国保有者は、該当する課税管轄区域と米国との間に適用される租税条約がある範囲で、源泉徴収税率の軽減を受ける資格がある場合や、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する外国税額控除の対象となる場合があります。最近発行された米国財務省の規制は、2021年12月28日以降に開始する課税年度に支払われた、または未払いの外国税に適用され、状況によっては、適用される租税条約で控除できない特定の外国税について、米国保有者が外国税額控除を請求することを禁止している場合があります。米国保有者は、外国税額控除を申請する代わりに、米国税法で一般的に適用される制限に従い、そのような米国保有者の課税所得を計算する際に外国税を控除することができます。外国税額控除を申請する代わりに外国税を控除する選択は、その選択が行われた課税年度に支払われた、または発生したすべての外国税に適用されます。外国税額控除の規則は複雑です。米国の保有者は、特定の状況における外国税の信用性を含め、そのような規則の適用について税理士に相談する必要があります。

以下の「—受動的外国投資会社規則」で説明されているPFIC規則に従い、普通株式の売却またはその他の課税対象処分を行う場合、米国保有者は通常、(i) (A) 現金の金額と (B) 任意の公正市場価値の合計との差（もしあれば）に等しい金額の利益または損失を認識します

そのような売却または処分で受け取ったその他の財産、および（ii）普通株式における米国保有者の調整後の課税基準。そのような利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、米国保有者の当該普通株式の保有期間が1年を超える場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の非法人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、現在優遇されている長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。外国の税額控除の目的では、そのような利益または損失は通常、米国源泉の利益または損失として扱われます。

普通株式の売却またはその他の課税対象処分の際に米国保有者が受け取る対価が米ドルで支払われない場合、実現される金額は、売却または処分の日に有効な為替レートを基準にして計算された支払いの米ドル価値になります。米国の保有者は、(i) 売却または処分の日の当該支払の米ドル価値と、(ii) 決済日に有効な為替レートを基準に計算された当該支払いの米ドル価値との差 (もしあれば) の範囲で、外貨建ての利益または損失を被ることがあります。

米国の保有者は、普通株式の売却またはその他の課税対象処分の税務上の影響（特定の状況において、米国以外の課税管轄区域によって課される外国税の信憑性を含む）について、税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税の観点からPFICとして扱われる場合、米国保有者に対する米国連邦所得税の扱いは上記のものと大きく異なる可能性があります。一般に、米国以外の法人は、（i）資産の平均価値の50％以上（通常は加重四半期平均に基づいて決定される）が受動的所得を生み出すまたは生産するために保有されている資産で構成されている、または（ii）総収入の75％以上が受動的所得である課税年度における米国連邦所得税上のPFICです。受動的収入には通常、配当、利息、ロイヤリティ、家賃、投資利益、収益を生じない不動産の売却による純利益、および商品の売却による純利益（取引や事業の積極的な実施から得られる特定の収入の例外など、特定の例外は除きます）が含まれます。現金および現金同等物は受動資産であり、暗号通貨の残高は受動資産である可能性が高いです。のれんの価値は通常、のれんが帰属する活動で生み出される収入の性質に基づいて、能動資産または受動資産として扱われます。PFICの規則では、他の法人の株式の25％以上を直接的または間接的に所有している米国以外の法人は、あたかも他の法人の資産の比例配分を保有し、他の法人の収入の比例配分を直接受け取ったかのように扱われます。

当社の収益、資産、活動、時価総額の分析に基づくと、2023年12月31日に終了した課税年度では、同社はPFICではなかったと考えています。ただし、課税年度における当社のPFICステータスは、その年の終了後にのみ行うことができる事実に基づく年次決定であり、会社の収益と資産の構成、および随時資産の価値（のれんの価値を含む。のれんの価値は、主にクラスA普通株式の市場価格を参照して決定される場合があり、変動する可能性がある）。さらに、その年の間に時価総額が大幅に減少すると、会社が課税年度にPFICになるリスクが高まります。さらに、のれんを含む会社の収益と資産が能動的か受動的か、またどの程度まで特徴付けられるかは、会社の将来の事業計画やさまざまな解釈の対象となる法律の適用など、不確実性の影響を受けるさまざまな要因によって異なります。たとえば、暗号通貨のセルフマイニング、ハッシュレートの共有、またはPFIC規則の目的のホスティングによる収入など、会社の収入の特定の項目の適切な取り扱いを直接扱う機関はありません。現在、当社はこれらの収入項目を有効なものとして扱っていますが、そのような扱いは不明です。さらに、会社の事業活動の一部は受動的所得を生み出し、そのような収入の額は現在少ないですが、そのような事業活動から得られる会社の収益の割合が将来の課税年度に増加すると、会社がPFICになるリスクが高まります。したがって、当社が現在または将来の課税年度にPFICにならないという保証はありません。また、当社の米国弁護士は、どの課税年度における当社のPFICステータスについても意見を表明しません。

PFICのステータスは通常毎年決定されますが、当社が米国保有者の普通株式の保有期間に含まれる課税年度（またはその一部）のPFICであると判断され、米国保有者が時価総額選択または適格選挙基金（「QEF」）選挙を行わなかった場合、またはこれらを総称して「PFIC選挙」と呼んでいます。当社がPFICとして扱われ、米国の保有者が普通株式または米国の普通株式を保有（または保有していると見なされた）最初の課税年度にホルダー

それ以外の場合は削除選択を行いません。以下に説明するように、米国保有者は通常、（i）普通株式の売却またはその他の課税対象処分により米国保有者が認めた利益、および（ii）米国保有者に対して行われた「超過分配」（一般的には、米国保有者の課税年度中の米国保有者への12を超える分配）に関して、特別かつ不利な規則の対象となります。過去3回の課税対象期間中に米国保有者が普通株式に関して受け取った年間平均分配金の 5%米国保有者の年数、または短い場合は、米国保有者の普通株式の保有期間）。

これらの規則の下で：

当社がPFICとして扱われ、普通株式が「市場性のある株式」を構成する場合、米国保有者が普通株式を保有（または保有していると見なされる）最初の課税年度とその後の各課税年度に普通株式について時価総額選択を行うと、米国保有者は上記のPFIC税制上の不利な影響を回避できます。このような米国保有者は通常、各課税年度について、その年度末の普通株式の公正市場価値が、調整後の課税基準を上回った額を普通株式に含めます。米国の保有者はまた、課税年度末の普通株式の公正市場価値を上回る普通株式の調整後の課税基準がある場合はそれに関する経常損失を認識します（ただし、時価総額選択の結果として以前に含まれていた収益の正味額の範囲に限ります）。米国保有者の普通株式における調整後の課税基準は、そのような利益または損失額を反映するように調整され、普通株式の売却またはその他の課税対象処分により認識されたさらなる利益は経常利益として扱われます。

時価総額選択は「市場性のある株式」、一般的にはナスダック（現在普通株式が上場されている）を含む証券取引委員会に登録されている国内証券取引所で定期的に取引されている株式、または市場価格が正当で健全な公正な市場価値であることを保証するのに十分な規則があるとIRSが判断した外国為替または市場で定期的に取引されている株式に対してのみ可能です。そのため、このような選択は通常、米国以外の子会社には適用されません。ただし、そのような子会社の株式自体が「市場性のある株式」である場合を除きます。そのため、米国の保有者は、普通株式に関する時価総額選択にかかわらず、以下に説明するように、下位PFICに関して上記のPFIC税制上の不利な影響を引き続き受ける可能性があります。

時価総額選択が行われた場合、普通株式がPFIC規則の目的で「市場性のある株式」としての資格を失うか、IRSが選挙の取り消しに同意しない限り、時価総額選択は選挙が行われた課税年度とその後のすべての課税年度に有効になります。米国の保有者は、特定の状況における普通株式に関する時価総額選択の可否と税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

私たちがPFICで、米国の保有者が有効なQEF選挙を行った場合に適用される税務上の影響も、上記のPFICの税制上の不利な影響とは異なります。ただし、QEF選挙の要件を満たすためには、米国保有者は通常、当社からPFICの年次情報声明を受け取る必要があります。当社が課税年度にPFICであると判断された場合、現在のところ、米国保有者がQEF選挙を行ったり維持したりするために必要な情報を提供するつもりはありません。そのため、米国の保有者は、普通株式に関してはQEF選挙が行われないことを想定する必要があります。

当社がPFICとして扱われ、米国の保有者が過去の期間にPFIC選挙に失敗した、または適時に行えなかった場合、米国保有者は普通株式からPFICの汚染を取り除くためにパージ選択を行う可能性があります。アンダー

パージ選挙では、米国保有者は普通株式を公正市場価格で売却したものとみなされ、そのみなし売却で認識された利益は、上記のように超過分配として扱われます。パージ選挙の結果、米国保有者は、PFIC規則のみを目的として、普通株式の調整後の課税基準と保有期間を新たに定めることになります。

私たちがPFICとして扱われ、いつでもPFICとして扱われる米国以外の子会社がある場合、米国の保有者は通常、そのような下位層のPFICの株式を比例した金額を所有しているものとみなされ、一般的に上記の繰延税金および利息請求の責任を負う可能性があります。そのような株式から分配を受け取ったり、当社の持分の全部または一部を売却または処分したりすると、通常、上記の繰延税金および利息の責任を負う可能性があります下位層のPFIC、またはそれ以外の場合、米国保有者は、そのような下位層のPFICの持分を売却またはその他の方法で処分したとみなされます。米国の保有者は、特定の状況における下位レベルのPFIC規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

課税年度中にPFICの株式を所有（または所有していると見なされる）米国保有者は、IRSフォーム8621を提出し（QEF選挙または時価総額選挙の有無にかかわらず）、米国財務省が要求するその他の情報を提供する必要があります。そうしないと、必要に応じて、そのような必要な情報がIRSに提供されるまで、そのような米国保有者に適用される時効が延長され、罰則が科せられる可能性があります。

PFICの規則は非常に複雑で、米国の保有者は特定の状況におけるそのような規則の適用について税理士に相談する必要があります。

米国内または特定の米国関連の金融仲介業者を通じて行われる配当金および売上金の支払いは、情報報告の対象となり、源泉徴収の対象となることがあります。（i）米国保有者が法人またはその他の免除受領者である場合、または（ii）予備源泉徴収の場合、米国保有者が正しい納税者識別番号を提供し、予備源泉徴収の対象ではないことを証明する場合を除きます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国保有者への支払いによる予備源泉徴収額は、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者は払い戻しを受けることができます。

米国の保有者は、特定の状況における情報報告要件と予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

この議論は一般的な情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。米国の所有者は、米国の連邦、州、地方、および米国以外の国については、税理士に相談する必要があります。普通株式の取得、所有、処分による所得税および非所得税への影響（特定の状況における潜在的な法律変更の影響を含む）。

次の要約には、普通株式の取得、所有、処分によるケイマン諸島の特定の所得税への影響についての説明が含まれていますが、普通株式の購入決定に関連する可能性のあるすべての税務上の考慮事項を包括的に説明しているわけではありません。この概要は、本書の日付現在のケイマン諸島の税法およびそれに基づく規制に基づいており、変更される可能性があります。

将来の投資家は、市民権、居住国、または居住国の法律に基づいて株式を購入、保有、または売却した場合に起こりうる税務上の影響について、専門のアドバイザーに相談する必要があります。

以下は、クラスA普通株式への投資によるケイマン諸島の特定の所得税への影響についての議論です。議論は現行法の概要であり、将来的かつ遡及的に変更される可能性があります。これは税務上の助言を目的としたものではなく、投資家の特定の状況を考慮したものでもなく、ケイマン諸島の法律に基づいて生じるもの以外の税務上の影響も考慮していません。

ケイマン諸島では、当社の有価証券に関する配当金や資本の支払いは課税対象にはならず、利息や元本、または配当金や資本の支払いには源泉徴収は必要ありません

クラスA普通株式の保有者、およびクラスA普通株式の処分から得られる利益は、ケイマン諸島の所得税または法人税の対象にはなりません。ケイマン諸島には現在、所得税、法人税、キャピタル?$#@$ン税、相続税、贈与税はありません。

ケイマン諸島の管轄内で締結された、または執行後に持ち込まれた証書に適用される印紙税を除き、当社の有価証券の発行または当社の有価証券の譲渡証書には印紙税はかかりません。

当社は、ケイマン諸島の法律に基づき、有限責任の免除会社として設立されており、ケイマン諸島内閣官房長官に以下の形式で約束を申請し、取得する予定です。

ケイマン諸島の税制優遇法（2018年改正）の第6条に従い、内閣総裁の約束を適用する予定です。

これらの譲歩は、その約束の日から20年間有効です。

ケイマン諸島では現在、利益、収入、利益、または増価に基づいて個人や企業に税金を課していません。また、相続税や相続税のような課税もありません。ケイマン諸島の管轄内で締結または持ち込まれる特定の証書に随時適用される特定の印紙税を除いて、ケイマン諸島政府によって会社に課される可能性のある税金は他にありません。

Bitdeerは、米国連邦証券およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項に関して、Cooley LLPが代理を務めています。普通株式の有効期限はオジェに引き継がれました。

Bitdeer Technologies Groupとその子会社の2023年12月31日現在、および2023年12月31日に終了した3年間の各年度の連結財務諸表は、この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれています。独立登録公認会計士事務所であるMaloneBailey, LLPは、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられましたです。MaloneBailey, LLPの現在の住所は、テキサス州ヒューストンのリッチモンドアベニュー10370番地です。77042です。

私たちはケイマン諸島の法律に基づき、有限責任の免除会社として法人化されています。私たちは、ケイマン諸島の免除企業であることに関連する次のような特定の特典を利用するために、ケイマン諸島に設立されました。

ただし、ケイマン諸島での法人化にはいくつかの不利な点があります。これらの不利な点には以下が含まれますが、これらに限定されません。

当社の構成文書には、米国の証券法に基づいて私たち、当社の役員、取締役、株主の間で生じる紛争を含め、紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。

私たちは、ニューヨーク州ニューヨーク10168号のイースト42ndストリート122番地、18階にあるCoggency Global Inc. を代理人に任命しました。その代理人として、米国の証券法に基づいて当社に対して提起された訴訟の手続きを行います。

当社の取締役の中には、米国以外の法域の国民または居住者がおり、その資産の大部分は米国外にあります。その結果、株主がこれらの個人に対して米国内での手続きの代行を行ったり、米国内の当社またはこれらの個人に対して訴訟を起こしたり、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づく判決を含め、米国の裁判所で得られた判決を当社または彼らに対して執行したりすることが困難な場合があります。

ケイマン諸島の法律に関する私たちの弁護士であるオジェは、ケイマン諸島の裁判所が（i）米国証券法の特定の民事責任規定に基づく米国の裁判所の判決を認めるか、当社に対して執行するか、（ii）米国の連邦証券法に基づく当社または当社の取締役または役員に対してケイマン諸島で提起された原訴を受け入れるかどうかについては不確実性があるとアドバイスしています。または米国の任意の州の証券法。

ケイマン諸島では、米国で下された判決の法的執行はありませんが、ケイマン諸島の裁判所は、特定の状況において、裁定された事項の再検討や再訴訟なしに、外国の判決を認め、執行します。ただし、そのような判決が下された場合に限ります。

上記の制限を条件として、適切な状況において、ケイマン諸島の裁判所は、宣言命令、契約の履行命令、差止命令など、他の種類の最終的な外国判決をケイマン諸島で執行することがあります。

証券法に基づき、フォームF-3に「シェルフ」登録届出書（登録届出書の修正および別紙を含む）をSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社と当社の有価証券に関する詳細については、登録届出書と展示品を参照してください。

私たちは、外国の民間発行者に適用される取引法の情報要件の対象となります。したがって、フォーム20-Fの年次報告書やフォーム6-Kの報告書など、報告書やその他の情報をSECに提出または提出する必要があります。SECは、私たちなどの発行体に関するレポートやその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しており、SECに電子的に提出しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

外国の民間発行体として、当社は証券取引法により、とりわけ委任勧誘状の提出と内容を規定する規則から免除されており、当社の役員、取締役、主要株主は、当社のクラスA普通株式の購入および売却に関して、取引法の第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、証券取引法により、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に定期報告書や財務諸表をSECに提出する必要がなくなります。

この登録届出書には、この文書に含まれていない、またはこの文書に添付されていない、会社に関する重要な情報が参照用に組み込まれています。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、SECは当社が提出する情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書の情報を繰り返す必要なく、それらの文書を参照することで重要な情報をお客様に開示することができます。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書または付随する目論見書補足、または後に提出されたその他の文書に含まれる記述が、本書にも参照により組み込まれている、または本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる場合に、当該声明を変更または置き換えたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。参考までに組み込んでいます：

以後、当社がSECに提出するフォーム20-F、フォーム40-F、またはフォーム10-Kのすべての年次報告書、および取引法に従って当社がSECに提出したフォーム10-Qおよび8-Kのすべての提出書類（いずれの場合も、提出されたがSECに提出されていないと見なされる情報または文書を除く）、本契約の日付以降、本目論見書を構成する登録届出書の終了または有効期限が切れる前一部は、参考までに組み込むものとします。当社は、SECに提出するフォーム6-Kに関する報告書のうち、本目論見書または当該目論見書補足に参照により組み込まれていると当社が具体的に特定したものを、(i) 本目論見書の一部を構成する登録届出書の提出後、当該登録届出書の発効前、および (ii) 本目論見書の日付後、有価証券の募集の完了前に、照会により組み込む場合があります。この目論見書の下で。

フォーム20-Fの年次報告書、フォーム6-Kの最新報告書、およびそれらの報告書の修正を含むSECへの提出書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）で電子的に入手できます。本目論見書に参照により組み込まれているすべての書類の写しは、それらの書類の別紙を除き、当該別紙が本目論見書に参照により特別に組み込まれている場合を除き、受益者を含む各個人に無料で提供されます。受益者には、以下の宛先に書面または口頭による請求によりこの目論見書の写しを受け取る受益者も含まれます。

この目論見書または添付の目論見書補足に参照または提供されている情報のみに頼ってください。

この目論見書、または本書の補足や修正に含まれる情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書または本書の補足または修正に含まれる情報が、本目論見書またはそのような補足または修正の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。