アメリカ電力システム 2024 年長期インセンティブ計画

目次表 ページ目

アメリカ電力システム2024年長期インセンティブ計画

第 1 条 — 設立、有効性、目的及び期間

1.01節.建制派。米国電力会社はニューヨーク会社(以下、“会社”)であり、本明細書で述べたように、“米国電力システム2024長期インセンティブ計画”(以下、“本計画”と呼ぶ)と呼ばれるインセンティブ補償計画を策定している。

1.02節目.有効性。本計画は，株主承認の日(“発効日”)から発効し，第1.04節の規定により継続有効である。本計画の当社株主の承認を経て、発効日から先の計画に基づいて何の奨励も与えません。

1.03節.本計画の目的。この計画の目的は、(A)会社およびその子会社の業務の成功に責任を負う従業員および取締役と会社の株主との利益の整合性を強化すること、(B)長期奨励的報酬の使用を促進し、市場競争力を有する総報酬を従業員に提供すること、(C)会社の普通株式に対する従業員の所有権を増加させ、所有権行動を奨励すること、および(D)保留計画参加者を奨励することである。本計画は、非制限株式オプション、奨励株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績株、業績単位、現金奨励、その他の株式ベースの奨励を付与することを許可する。

1.04節.この計画の継続時間。本協定の規定により早期に終了しない限り、本計画は発効日から10年以内に終了します。本計画が終了した後、いかなる賞も授与してはならないが、その適用される条項及び条件及び本計画の条項及び条件に基づいて、以前に授与された賞は未完成状態を維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いかなる奨励株式オプションは、(A)取締役会が本計画又は(B)発効日(早い者を基準とする)を通過してから10年以上付与されてはならない。

第 2 条 — 定義

本計画で用いた場合，以下の用語は以下のような意味を持つべきであり，その意味である場合，単語の頭文字は大文字であるべきである.

付属会社“とは、各付属会社および委員会が本計画の目的で付属会社の任意の他の会社または実体として指定されていることを含む、株式または持分またはその他の方法によって会社に関連する任意の会社または他のエンティティ(組合企業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない)を意味する

“合計株式ライセンス”の意味は4.01節で述べたとおりである.

“年間奨励限度額”の意味は4.03節を参照。

“奨励”とは、本計画によって単独または集団で付与された非限定株式オプション、奨励的株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績株、業績単位、現金奨励、または他の株式ベースの奨励を意味し、いずれの場合も本計画条項の制約を受ける。

“報酬協定”とは、(I)会社が参加者と締結した協定を意味し、本計画に従って付与された奨励に適した条項及び規定、又は(Ii)会社が参加者に発表した当該報酬の条項及び条項を記述する書面又は電子声明を示し、当該条項及び条項の任意の改訂又は修正を含む。委員会は、参加者が電子または他の非紙の入札プロトコルを使用することができ、電子または他の非紙の手段を使用して入札プロトコルを受け入れ、プロトコルに従って行動することができることを規定することができる

“取締役会”または“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

“現金報酬”とは、第10条に記載された参加者に付与された現金建ての報酬を意味する。

“税法”とは、時々改正された1986年の米国国税法を指す。本計画の場合、本仕様の各節への引用は、任意の適用法規またはそれに基づいて発表された他の指導意見、および任意の後続条項または同様の条項への引用を含むものとみなされるべきである。

“委員会”とは、取締役会の人的資源委員会又はその配下のグループ委員会、又は取締役会が本計画を管理する任意の他の委員会を指定することをいう。委員会のメンバーは時々取締役会によって任命される。委員会は三名以上の者から構成され、各名の者は取引所法第16 b-3条でいう“非従業員取締役”になる資格がある。

“会社”は、第1.01節に規定する意味、及び第21条に規定する任意の後継者を有する。

“取締役”とは、会社の取締役会メンバーのいずれかの非会社従業員の個人を指す。

“董事賞”とは、取締役会が本計画に基づいて設立される可能性のある適用条項、条件及び制限に基づいて、取締役参加者に授与するいかなる賞であっても、単独付与、共同授与、同時付与のいずれかをいう。

“発効日”の意味は1.02節で述べたとおりである.

従業員“とは、当社、その付属会社及び/又はその子会社の任意の賃金記録において、その従業員として指定された任意の個人を意味する。

“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。本計画の場合、取引法の各節への引用は、任意の適用法規またはそれに基づいて発表された他の指導意見、および任意の後続条項または同様の条項への引用を含むものとみなされるべきである。

“公平市価”とは、ナスダック取引所(“ナスダック”)または他の成熟証券取引所(または複数の取引所)で報告された株式が、適用日、前取引日、次の取引日または委員会が適宜決定した平均取引日の寄り付き、終値、実際、高値、低価格または平均販売価格に基づく価格を意味する。委員会が別途決定または入札合意に別段の規定がない限り、公平な市価は、関連日(またはその日が報告されていない場合、株式の最後の公開取引日)の株式のナスダック(または他の取引所に関連する)の市価でなければならない。株式が本合意でその価値を決定する必要がある場合には公開取引されていない場合、委員会は適切と考えられる方法で公平な市価を決定しなければならない。

“全価値奨励”とは、非限定的な株式オプション、奨励的株式オプション又は株式付加価値権の形態で、株式を発行する方法で決定された奨励以外の報酬を意味する。

授権価格とは、第7条に基づいて特別行政区を付与する際に決定された価格を意味し、特別行政区の行使により満了した金があるか否かを判定するためのものである。

“奨励株式オプション”又は“ISO”とは、規則第422節の要求を満たすために奨励株式オプションとして指定された第6条に基づいて従業員に付与された株式購入オプションを意味する。

“非適格株式オプション”または“非適格株式オプション”とは、意図しないことを意味する
規範422節の要求に適合するか、または他の点ではこのような要求に適合しない。

オプションとは、第6条に基づいて付与された奨励的株式オプション又は非限定的株式オプションをいう。

“オプション価格”とは，参加者がオプションに応じて株式を購入できる価格を意味する.

オプション期限“とは、委員会がオプションを付与する際に決定すべき行使可能オプションの期限を意味するが、その付与日から10周年に遅れてオプションを行使してはならない。

“その他の持分奨励”とは、第10条に基づいて付与された、本計画条項が他に記載されていない持分奨励又は持分に関連する報酬を意味する。

“参加者”とは，第5条に規定する任意の受賞資格のある個人をいう

“業績評価”とは、第12条に記載された業績目標に基づいて、会社の株主が本計画に基づいて承認した評価基準をいう

“パフォーマンス期間”とは、報酬の支払いおよび/または帰属度を決定するために、予め設定された業績目標を達成しなければならない期間を意味する。

“業績株”とは、第9条に基づいて付与された株式建ての奨励を意味し、その支払時の価値は、当該業績基準の実現状況に基づいて決定される。

“業績単位”とは、第9条に基づいて付与されたドル建ての報酬であり、その価値は、支払時に該当する業績基準に達しているか否かに基づいて決定される。

“制限期間”とは、第8条に規定する制限株式又は制限株式単位が重大な没収リスクに直面する時期(サービス表現、業績目標の実現又は委員会が適宜決定した他の事件の発生に基づく)をいう。

“個人”は，“取引所法案”の第3(A)(9)節でこの用語に付与された意味を持ち，この法案13(D)および14(D)節で使用され，その法案13(D)節で定義された“団体”を含むものとする.

“計画”は1.01節で規定されている意味を持ち，その節は時々修正される可能性がある.

“計画年”とはカレンダー年のことです。

“先行計画”とは，米国電力システム2015年長期インセンティブ計画であり，株主が前回この計画を承認したのは2015年4月21日，改訂された計画である

“前期計画賞”とは、前期計画に基づいて付与された、発効日までに完成していない奨励をいう。

“限定株式”とは、その中で述べたように、第8条に基づいて付与された報酬を意味する

“限定株式単位”とは、第8条の規定により付与された報酬をいう

“株式”とは、当社の普通株のことです。

“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、第7条に基づいて付与された特別行政区として指定された奨励をいう。

“持分参加者”とは、第5条に記載されたいずれかの条件を満たす個人が、持分要求計画に制約された報酬を付与されることを意味する

“持分要求計画”とは、会社または関連会社のある幹部に対して最低持分要求を提出する米国電力システム持分要求計画を意味する。

“子会社”とは、国内でも海外でも、企業が直接または間接的に50%以上の所有権を所有または獲得する理由が株式またはその他の原因である任意の会社または他のエンティティを意味する。

第 3 条 — 管理

3.01節.将軍。委員会は本計画の管理に責任を負うべきであるが，本第3条及び本計画の他の規定を遵守しなければならない。委員会は弁護士、コンサルタント、会計士、代理人、および他の個人を雇うことができ、その中の誰でも従業員であってもよく、委員会、会社およびその高級管理者および取締役は、そのような個人の任意の提案、意見、または評価に依存する権利がある。委員会が取ったすべての行動と下されたすべての解釈と決定は最終的であり、参加者、会社、他のすべての利害関係者に拘束力がある。

3.02節.委員会の権威。委員会は、本計画の条項および意図、および本計画に関連する任意の授賞協定または他の合意または文書を説明する十分な裁量権を有し、受賞資格を決定し、委員会が必要または適切であると思う規則、法規、表、文書およびガイドラインによって本計画を管理する。このような許可は、受賞者を選択すること、受賞協定に規定されている条項および条件を含むすべての受賞条項および条件を確立すること、受賞を会社の補償計画または手配に従って獲得または満了する贈与または権利の代替または支払い形態として、計画または任意の受賞合意の任意の曖昧な条項を説明すること、受賞に対する任意の制限または条件を放棄すること、または加速することを含むべきであるが、これらに限定されない

任意の理由で裁決を付与し、第18条に適合することを前提として、本計画または任意の奨励協定を修正および修正することは、会社、その関連会社および/またはその子会社が所在する国/地域および他の司法管轄区域の法律を遵守または適合するために必要な任意の修正および改正を含むが、これらに限定されない。

3.03節の許可。法律の許可が適用される範囲内で、委員会は、その1人または複数のメンバーまたは当社および/またはその付属会社の1人または複数の従業員に、適切と考えられる行政的責務または権力を転任することができ、委員会または上記の職責または権力を転任した任意の個人は、1人または複数の個人を採用することができ、委員会またはそのような者が本計画に従って負担する可能性のある任意の責任について意見を提供することができる。委員会は、決議によって、1人以上の委員会のメンバー、会社の取締役会のメンバー、または会社の上級管理者が、委員会と同じベースで、(A)従業員を受賞者に指定すること、(B)そのような報酬の規模を決定することを許可することができるが、(I)委員会は、取引法第16条に規定される上級職員または役員の報酬に関する日付に付与された報酬の責任をどのような者にも譲渡してはならない。(Ii)この許可を提供する決議案は、当該者(S)が付与可能な関連奨励の株式総数を記載し、(Iii)当該者(S)は、許可に基づいて付与された奨励の性質及び範囲を定期的に委員会に報告しなければならない。

第 4 条 — 本プランの対象となる株式および最大賞

4.01節.報酬に利用可能な株式の数。(A)4.04節の規定により調整した後、本計画により参加者に付与可能な最大株式数(“株式ライセンス合計”)はxx，000株とする。施行された日から、以前の計画に基づいて他の奨励金が与えられない。しかしながら、先行計画に基づいて発行可能な株式数が増加する可能性があり、配当株式と、前計画に基づいて発行された未償還報酬に関連する業績株との目標得点が目標点数よりも高いためである。

第(B)条によれば、株式が十分な価値奨励を付与又は行使することにより発行される場合は、株式付与総額を1株減少させなければならず、株式が十分な価値奨励以外の奨励を付与又は行使することにより発行される場合は、株式ライセンス総額を0.xxx株減少させなければならない。

**(C)ISOに従って発行可能な計画による最大株式数は、株式ライセンス総額に等しいものとします

(D)任意の日数において、本計画に従って任意の取締役に付与することができる最高報酬総額は、850，000ドルを超えてはならず、付与された場合の任意の報酬の価値に基づいて取締役会によって決定される。

4.02節.使用状況を共有する。(A)報酬に含まれる株式は、実際に発行された範囲内でのみ使用されたものとみなされなければならない。第4.02(B)節に別の規定がある以外に、満期、没収、ログアウトまたは未発行などの株式により終了した場合、株式決済の代わりに現金で決済するか、または委員会によって許可された(株式発行前に)株式に関連しない報酬を交換する場合は、本計画に従って再付与することができる。

(B)株式購入権行使コストを支払うために入札、交換又は差し止めされた任意の奨励株式、税金を支払うために差し押さえられた任意の奨励株式、及び株式付加価値権を行使して株式付加価値権を付与するすべての株式を除き、本計画に基づいて発行された株式とみなす。

4.03節[保留されている]

4.04節.株式の調整を査定する。(A)合併、合併、再編、資本再編、資本再構成、分割、一部または全部の清算、配当、株式分割、株式逆分割、分割、分割または他の会社の株式または財産の分配、株式交換、株式交換、実物配当または他の同様の資本構造、発行された株式数または会社株主への分配(通常現金配当金を除く)の変化、または任意の同様の会社イベントまたは取引など、任意の会社イベントまたは取引(会社の株式または資本の変更を含むがこれらに限定されない)が発生する場合、又は当社又は当社の財務諸表に影響を与える異常又は再現性イベント又は適用法律、法規又は会計原則の変化が発生した場合、当該計画の下で参加者の権利を希釈又は拡大することを防止するために、委員会は、本計画又は特定の形態による奨励によって付与される可能性のある株式の数及び種類、未償還奨励に適用される株式の数及び種類、未償還奨励に適用されるオプション価格又は付与価格、年間奨励限度額、及び未償還奨励に適用される他の価値決定を適宜交換又は調整しなければならない。委員会はこのような代替や調整を行う方法や方法を適宜決定しなければならない。

(B)委員会はまた、4.04節で述べた変化または分配、または4.04節で述べた変化または分配に関連する変化または分配を反映するために、本計画の下の任意の賞の条項を適宜調整し、業績目標および業績期間の変化を修正することを含む任意の他の未決定賞の条項を修正することができる。委員会はこの4.04節に基づいてどんな調整もしてはいけない。これは，(I)本来規則409 a節の制約を受けていない決裁を409 a節に制限するか，(Ii)規則409 a節の制約を受けた決裁を409 a節の要求を満たさないようにする.委員会は上記の調整(あれば)の決定を決定的にし、本計画項の下の参加者に拘束力を持たなければならない。

(C)第18条の規定に該当する場合には、本協定に相反する規定があっても、本計画項の下で保留又は利用可能な株式数に影響を与えることなく、委員会は、本計画項目の下で次の事項に関連する利益を発行又は負担することができる

適切と思われる条項と条件に応じて合併、合併、財産又は株式の買収又は再編を行う。

4.05節.株式の出所。本計画に基づいて発行可能な株式は、授権および未発行株、在庫株、または公開市場で取得された株であってもよい。

第 5 条 — 資格と参加

    5.01節.資格。この計画に参加する資格のある個人にはすべての従業員と役員が含まれています

5.02節.実際に参加する。本計画の規定に適合する場合、委員会は、時々、すべての条件に適合する個人の中から受賞した個人を選択することができ、法律で許容される任意およびすべての条項の性質および各賞の金額を一任的に適宜決定しなければならない。

第 6 条 — ストックオプション

6.01節.オプションを付与する。本計画条項及び条文の規定の下で、参加者は委員会の全権に従って適宜数及び条項を決定し、任意の時間及び時々参加者に株式購入権を付与することができ、独立して株を購入することは、当社又は任意の親会社又は付属会社の合資格従業員にのみ付与することができる(規則第422及び424節で許可された範囲内)。

6.02節。報酬協定。各購入持分付与はすべて付与協定を証明しなければならず、この協定は株式購入価格、株式購入の最長存続期間、株式購入に関連する株式数、購入株権の帰属及び行使可能な条件、及び委員会が決定した本計画条項に抵触しない他の条項を列挙しなければならない

6.03節.オプション価格。本計画により付与された各オプションのオプション価格は，委員会が一任適宜決定し，付与合意で規定すべきであるが，オプション価格は付与日FMVの少なくとも100%に等しくなければならず，第4.04節に規定された調整を受けなければならないことを前提としている。

6.04節。オプション期限。参加者に付与される各選択権は、授与時に委員会が決定し、“授賞協定”に規定された時間で終了しなければならないが、その付与10周年の日に選択権を行使してはならない

6.05節。オプションを行使する。本条第6条に従って付与されたオプションは、委員会が毎回承認された時間内に行使され、委員会によって承認された制限および条件の制約を受けなければならない。これらの条項および条件は、各項目に対して付与または各参加者と同じである必要はない。ただし、1(1)の年内にはいかなるオプションも行使してはならない

付与された日から、本計画により発行可能な最大株式数の5%(5%)、代替奨励、およびすべての既存現金債務に代わる株式を比較的短時間で行使することができる。上記5%(5%)の株式発行限度額は、4.04節の調整規定に基づいて調整しなければならない。

6.06節。支払います。(A)第6.09節の規定の下で、本細則第6条に基づいて授受された購入権は、委員会が指定又は受け入れた形式で自社又は当社が指定した代理人に行使通知を提出しなければならないか、又は委員会が許可する可能性のある任意の代替手続を遵守することにより、購入権の株式数を行使し、株式の十分な額とともに行使することを明記しなければならない。これらの株式は行使日に参加者の財産となるが，オプションに規定されている任意の没収条件の制限を受ける。

(B)購入株式を行使する株式発行の条件については、行使時に購入株式価格を支払わなければならない。任意の株式購入の株式購入価格は、(I)現金またはそれで同値であり、(Ii)入札(実際の交付または認証方式で)以前に買収された株式(行使時の総公平時価が株式購入価格に等しい)、(Iii)無現金(ブローカー協力)方式で行使され、(Iv)(I)、(Ii)および/または(Iii)の組み合わせで、または(V)委員会が適宜承認または受け入れする任意の他の方法で当社に全額支払う。委員会が別途決定しない限り、上記のすべての方法で支払われたすべてのお金はドルで支払われなければならない。

(C)任意の管理規則又は規則の規定の下で、当社は、行使及び全数支払い(任意の適用可能な源泉徴収の清算を含む)の書面通知を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に持分書を交付又は手配し、入金証明書の株式の証拠として、又は参加者が要求を出したときに委員会が適宜、参加者に株式購入に応じて購入した株式の数に基づいて適切な金額の株式を交付することを決定しなければならない(S)。

6.07節。株式譲渡の制限。委員会は、本条第6条に付与されたオプションの行使によって得られた任意の株式に、最短保有期間要件、適用される連邦証券法、その株式のその後の上場および/または取引の任意の証券取引所または市場の要求下の制限、またはその株式に適用される任意の青空または州証券法の下の制限を含むが、これらに限定されない適切な制限を適用することができる。

6.08節。雇用関係を打ち切る。各参加者の報酬プロトコルは、参加者が雇用を終了するか、または会社、その関連会社および/またはその子会社にサービスを提供するか(場合に応じて)選択権を行使する権利がある範囲を規定しなければならない。このような規定は委員会が自ら決定し，許可協定に含まれなければならない

各参加者と締結された契約は、第6条に基づいて与えられたすべての代替案で統一される必要はなく、終了原因に基づく区別を反映することができる。

6.09節。自動オプション演習。入札協定は、オプション期限の最終日に、株式の公平な市価がオプション価格に関連費用を加算した場合、参加者がそのオプションを行使しておらず、かつそのオプションが満了していない場合は、その参加者がその日にオプションを行使したとみなすことができる。この場合、会社は、第6.09節の規定に従って参加者に株式を交付し、支払使用価格及び源泉徴収税の支払いに必要な株式の数を減算しなければならず、任意の断片的な株式は現金で決済しなければならない。

    6.10節目。株が残る。持分参加者が持分要求計画下のすべての適用持分要求を満たしていない限り、持分参加者は、行使オプションの保有を要求されたときに受信された株式(オプション行使価格および源泉徴収税の支払いのための任意の株式を差し引く)。

第 7 条 — 株式の評価権

7.01節.非典の授権書。本計画の条項及び条件を満たす場合には、委員会が決定した任意の時間及び時間に参加者にSARSを付与することができる。本計画の条項と条件を満たす場合，委員会は参加者ごとに付与されるSARSの数と，そのようなSARSに関する条項や条件を決定する上で完全な裁量権を持つ.

7.02節.“香港特別行政区奨励協定”。各特別行政区支出は付与協定を証明としなければならず、この協定は授権価格、特別行政区の最長期限、特別行政区に関連する株式数、特別行政区の帰属及び行使可能な条件、及び委員会が決定した本計画条項に抵触しない他の条項を記載しなければならない。

7.03節.グラント·プライスです香港特別行政区の毎回授与される授権価格は委員会が決定し、授出協定の中で明らかにされているが、授出日の授権価格は少なくとも授出日に決定された株式額面の100%に等しくなければならない。

7.04節.香港特別行政区の名前です。本計画により付与された特別行政区の任期は、委員会が自ら決定し、付与時に“付与協定”で規定しなければならない。ただし、授与10周年の日より遅れて特別行政区を行使してはならない

7.05節。非典的鍛錬。本条第7条により付与された特別行政区は，委員会が個別の状況で承認された時間に行使することができ，委員会が個別の状況に応じて承認する制限及び条件によって規定されることができ，毎回付与される条項及び制限は同じである必要はない

または各参加者に対して；しかし、次の(1)年以内に任意の特別引き出し権を行使することができない限り、本計画の下で発行可能な最高株式数の5%(5%)、代替報酬、および既存の現金義務が付与されたすべての株式の代わりに、より短い時間で行使することができる。上記5%(5%)の株式発行限度額は、4.04節の調整規定に基づいて調整しなければならない。

7.06節。非典的解決。特別引出権を行使する際には、参加者は、特別引出権を行使した当日に当社からお金を受け取る権利があり、金額は、(A)特別引出権行使当日の株式の公平市価が授権価格を超えた部分、(B)特別引出権を行使した株式数である

委員会の適宜決定権によれば、特区権力を行使する際の支払いは、現金、株式、または両者の任意の組み合わせ、または委員会が適宜承認する任意の他の方法で支払うことができる。特別行政区の支払い方法に関する委員会の決定は、特別行政区の付与に関連する奨励協定に規定されなければならない。

7.07節。雇用関係を打ち切る。各授標協定は、参加者が当社、その連属会社及び/又はその付属会社(状況に応じて)又はそれにサービスを提供することを終了した後、香港特別行政区の権利を行使する権利の範囲を明記しなければならない。この等の規定は，委員会が適宜決定すべきであり，参加者と締結された付与協定に含まれ，第7条により付与されたすべての特別行政区で統一される必要はなく，終了原因に基づく区別を反映することができる。

7.08節。他の制限。委員会は、本計画に従って付与された特別行政区を行使する際に受信された任意の株式に、適切または適切であると考えられる他の条件および/または制限を適用しなければならない。これらの制限は、特区行使時に受信された株式を特定の期間内に保有することを参加者に要求することを含むことができるが、これらに限定されない。

7.09節.自動捜索救助演習。付与協定は、特別行政区の任期の最終日に、株式の公平な時価が特別行政区の付与価格に関連費用を加算した場合、参加者が特別行政区を行使しておらず、特別行政区が満了していない場合は、参加者がその日に特別行政区を行使したとみなすことができる。この場合、会社は、第7.06節に規定する和解条項に基づいて参加者に金を交付しなければならない。

    7.10節目。株が残る。株式参加者が株式要求計画の下で適用されるすべての持分要求を満たしていない限り、持分参加者は、任意の特別行政区を行使する際に受信された株式(源泉徴収税の支払いのための任意の株式を差し引く)を要求される。

第 8 条 — 制限付き株式及び制限付き株式

8.01節.制限株または制限株式単位を付与する。本計画の条項及び規定に適合する場合、委員会は、制限株式及び/又は制限株式単位の株式を随時及び随時参加者に付与することができ、金額は委員会によって決定される。限定株単位は限定株と類似していなければならないが、付与された日に、参加者が実際に何の株式も獲得していない点が異なる。

8.02節。制限株または制限株式単位奨励協定。各限定株式及び/又は限定株式単位は、限定期間(S)、限定株式数又は付与された限定株式単位数、及び委員会が決定したその他の条文を記載する必要がある旨を付与する協定によって証明される。

8.03節.他の制限。(A)委員会は、本計画に従って付与された制限株式または制限株式単位の任意の株式に、適切であると考えられる他の条件および/または制限を適用しなければならないが、これらに限定されないが、参加者が各制限株式または各制限株式単位に所定の購入価格を支払うこと、特定の業績目標を達成することに基づく制限、業績目標を達成した後に付与される時間ベースの制限、時間ベースの制限、および/または適用法律またはそのような株式上場または取引に基づく任意の証券取引所または市場の要求に基づいて行われる制限を含む。又は会社が当該制限株式又は制限株式単位に帰属するときに株式に対して適用される保有要求又は売却制限。

第(B)条によれば、委員会が適切と認める範囲内で、当社は、当該等の株式に適用されるすべての条件及び/又は制限が満たされ又は失効するまで、当社が保有する制限された株式を代表する任意の証明書又は持株報告書を保持することができる。

第(C)条によれば、本条第8条に別段の規定があることを除き、各制限株式報酬に含まれる制限株式は、当該株式等に適用されるすべての条件及び制限が満たされ又は失効した後(任意の適用される源泉徴収項の責任を弁済した後、参加者は自由に譲渡することができ、制限株式単位は現金、株式又は現金と株式との組み合わせで支払わなければならず、委員会が適宜決定することができる。

8.04節。証明書図例.第8.03節により持株証又は持株説明書に記載されているいずれの図の例外も除いて、本計画により付与された各代表限定株の株式又は持株説明書には、当該等の株式譲渡を制限する図の例が添付されていてもよい。

8.05節。投票権。委員会が別途決定し、参加者の授権協定に規定されていない限り、法律の許可または要求の範囲内で、

委員会により決定され、本協定により付与された制限株を有する参加者は、制限期間内に当該等の株式に対して全投票権を行使する権利を付与することができる。参加者はこの協定によって付与されたいかなる制限的な株式単位に対しても投票権を持っていない。

8.06節。雇用関係を打ち切る。各ライセンス契約は、参加者が、当社、その関連会社、および/またはその付属会社(場合に応じて)またはそれにサービスを提供することを終了した後、制限株式および/または制限株式単位の範囲を保持する権利があることを規定しなければならない。この等の規定は、委員会によって適宜決定されなければならず、各参加者と締結された付与協定に含まれなければならず、本条第8条に基づいて付与されたすべての制限株式又は制限株式単位の株式は、統一される必要はなく、終了原因に基づく差異を反映することができる。

第 9 条 — パフォーマンスユニット / パフォーマンスシェア

9.01節.業績単位/業績シェアを付与する。本計画の条項及び規定に適合する場合、委員会は、随時、かつ随時、委員会が決定した金額及び条項に基づいて、参加者に業績単位及び/又は業績株式を付与することができる。

9.02節。業績単位/業績シェアの価値。各業績単位は，委員会が付与時に決定した初期値でなければならない.各履行株の初期価値は、付与された日の1株当たりの公平な時価に等しくなければならない。委員会は、これらの目標を達成する程度に応じて、参加者に支払われる業績単位/業績シェアの価値及び/又は数量を決定するために、業績目標を適宜決定しなければならない。

9.03節.業績単位/業績株式の収益。本計画条項に該当する場合、適用される業績期間が終了した後、業績単位/業績株式保有者は、第9.04節の規定に従って、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位/業績株式の価値と数量に基づいて支払いを受ける権利を有するべきであり、これは対応する業績目標の実現程度に依存する。

9.04節。業績単位/業績シェアの支払い形式と時間。稼いだ業績単位/業績シェアの支払いは委員会が決定し、奨励協定で証明されなければならない。任意の株式を付与することができるが、委員会が適切だと思ういかなる制限を受けなければならない。このような賞の支払い方法に関する委員会の決定は、その賞の授与に関する“授標協定”で規定されなければならない。

9.05節。雇用関係を打ち切る。各授賞協定は，参加者が演技単位および/またはを保留する権利があることを規定しなければならない

当社、その連属会社及び/又はその付属会社(状況に応じて)又はそれにサービスを提供した後の業績株を終了する。この等の規定は、委員会が適宜決定しなければならず、各参加者と締結された奨励協定に含まれなければならず、すべての業績単位で報酬又は9条に基づいて付与された業績シェアの間で一致する必要はなく、終了原因に基づく区別を反映することができる。

第 10 条 — 現金による賞およびその他の株式による賞

第十一条。現金ベースの賞を授与する。本計画の条項及び規定に適合する場合、委員会は、随時、委員会が決定した金額及び条項に応じて参加者に現金報酬を支給することができる。

第十十二条。他の株に基づく報酬。委員会は、本計画条項が他に記載されていない他のタイプの持分または持分に関連する報酬(非限定的株の付与または要約を含む)を付与することができ、金額および条項および条件は、委員会によって決定される。このような報酬は、参加者に実際の株式を譲渡すること、または株式価値に基づいて現金または他の方法で金額を支払うことを含むことができ、米国以外の司法管轄区域に適用される現地法律を遵守または利用することを意図した報酬を含むことができるが、これらに限定されない。

第十十零零三条。現金報酬と他の株式奨励金の価値。各現金報酬は、委員会が決定した支払金額または支払い範囲を具体的に説明しなければならない。他の株式に基づく奨励は株式または株式単位で表示され、委員会が決定しなければならない。委員会は業績目標を適宜決定することができる。委員会が業績目標を策定するための裁量権を行使した場合、参加者に支払われる現金報酬または他の株式奨励の数および/または価値は、業績目標の達成度に依存する。

第十十四条。現金報酬と他の株式奨励金の支払い。現金奨励又は他の株式奨励に関する支払い(ある場合)は、奨励条項に従って現金又は株式の形態で支払わなければならず、委員会が決定する。

第十十五条。雇用関係を打ち切る。委員会は、参加者が、会社、その付属会社、および/またはその付属会社(状況に応じて)またはそれにサービスを提供することを終了した後、現金報酬または他の株式報酬をどの程度獲得する権利があるかを決定しなければならない。このような規定は委員会の全権裁量によって決定されなければならない。このような規定は、報酬プロトコルに組み込むことができるが、すべての現金報酬または第10条に従って付与された他の株式報酬において統一される必要はなく、終了理由に基づく区別を反映することができる。

第 11 条 — 賞の譲渡可能性

授賞協定条項が特別に規定している範囲を除いて，授賞は譲渡してはならない.プレイヤが生きている間に，報酬はそのプレイヤまたはその保護者または法定代表者のみが行使することができる.上記の規定にもかかわらず、委員会は授賞協定条項の中で、参加者は1人または複数の受益者を指定する権利があり、当該受益者は参加者の死後に授賞協定に規定された任意の権利、支払いまたは他の福祉を享受する権利があると規定することができる。

第 12 条 — パフォーマンス措置

第十二十一条。業績目標を達成する。委員会は、業績目標の結果にまだ大きな不確実性がある場合には、書面で業績目標(業績期間が25%を超えるまで)を決定しなければならない。業績目標には，業績目標を達成する際に参加者に支払うべき賠償額の決定方法を説明する式または基準が含まれるべきである。

(b)業績評価は、委員会が適当と判断すると、当社、子会社、関連会社の全体、または当社、子会社、関連会社の事業部門、またはこれらの組み合わせの業績を測定することができます。業績指標は、特定の業績水準、比較企業のグループ、委員会が単独の裁量で適切と判断する公表された指数または特別指数、または様々な株式市場指数に対する業績を測定するために使用することができます。委員会はまた、業績目標または目標の達成に基づいて賞の迅速な授与を提供する権限を有しています。

^ 第 12 話。業績評価。業績指標は、リストラ、処分、税務または会計規則の変更、または類似の非再発的または臨時事象の影響を除去するために、事前に指定された調整の対象となることがあります。

第 12 話に登場。性能の証明書。委員会が適用されるすべての業績目標および指標のスコアを承認し、その他の重要な賞条件が満たされるまで、業績に基づく賞の授与または支払いは行われません。

^ 第 12 話。業績報酬の調整。業績報酬に該当することを目的とした賞は、上方調整することはできません。委員会は、委員会が決定するように、式または裁量ベースまたは任意の組み合わせのいずれかで、そのような賞を下に調整する裁量を保持するものとします。

第 13 条取締役賞

4.01(D)節の規定の下で、取締役会は取締役に対するすべての報酬を決定しなければならない。このような任意の役員に付与された任意の贈与の条項と条件は、奨励協定で明らかにされなければならない。

第 14 条 — 配当等価

委員会が選択した任意の参加者は、委員会が決定した全価値奨励付与日から奨励失効日までの間、任意の全価値奨励を受けた株式によって発表された配当に基づいて配当等価物を得ることができ、これらの配当金は配当支払日に配当金支払日に計上される。これらの配当等価物は、委員会が決定した式、時間、および制限に従って現金または追加の株式に変換されるべきであるが、これらの配当等価物は、関連する報酬に適用される任意の表現条件によって規定されなければならない。参加者は、任意の報酬を受けた株式について、任意の配当金または配当等価物を生成、付与または支払いしてはならない。

第 15 条 — 受益者の指定

適用される受益者指定がない場合は、奨励協定に別段の規定がない限り、参加者が死亡したとき又はその前又はそれによって帰属された報酬及び権利は、参加者の死亡時にまだ支払われていない又は行使されていない報酬及び権利は、参加者の仲買口座に移されなければならず、会社の株式計画管理人によって当該経常勘定の条項に基づいて処分される。参加者が会社株式計画管理人のブローカー口座を有さない場合、そのような報酬および権利は、参加者の遺言執行人、管理人、または参加者の遺産を代表する法定代表者に支払われるか、またはそれによって行使されなければならない

第 16 条 — 参加者の権利

第十六十一条。就職します。(A)本計画または入札契約は、任意の方法で、当社、その連属会社および/またはその付属会社が、任意の時間、または法律で禁止されていない任意の理由で取締役会または当社の雇用またはサービスを終了する任意の参加者の権利を妨害または制限してはならず、いかなる参加者にも、任意の特定の期間内にその取締役の雇用またはサービスを継続する権利を付与しない。

(B)本計画の下で生じた報酬又はいかなる福祉も、当社、その関連会社及び/又はその子会社との雇用契約を構成しない

第十六十二条。参加する。いずれの個人も、本計画に従って受賞者に選ばれるか、または受賞者に選ばれた後に受賞者に選ばれる権利はない。

第十六十三条。株主としての権利。本協定には別の規定があるほか、参加者は、当該参加者がその報酬に関連する任意の株式の記録保持者にならない限り、株主がカバーする株式に対するいかなる権利も有していない。

第 17 条 — 管理権の変更

17.01。制御権変更の効果。委員会は、授標プロトコルにおいて、制御権変更が授標に与える影響を規定することができる。このような規定は、(A)行使、帰属、または任意の報酬の目的を達成するために期限を加速または延長すること、(B)ボーナス支払いまたは奨励項目の他の権利に関連する業績または他の条件を放棄または修正すること、(C)委員会によって決定された同値な現金価値で報酬を決済することを規定すること、または(D)制御権が変化したときまたはその後の参加者の権利および利益を維持および保護するために、委員会が適切と考える他の修正または調整を行うことを含むことができる。

 

17.02。制御権変更の定義。本プロトコルの場合、“制御権変更”は、以下の場合に発生したものとみなされる

(A)任意の“個人”または“グループ”(例えば、1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(D)および14(D)節で使用されるこのような用語)のように、AEPの株主が直接または間接的に所有する任意の会社(AEP従業員福祉計画下の普通株式または受託者または他の受託保有証券を保有する割合がそれと実質的に同じ)を除いて、直接または間接的に“実益所有者”となる(“取引法”第13 d-3条参照)。AEPが当時発行していた議決権株の33-1/3%を超える

(B)AEPは、任意の他のエンティティとの合併または合併を完了するが、合併または合併を除いて、合併または合併の直前に償還されていないAEPの議決権付き証券が、AEPまたは合併または合併直後に締結されていないAEPまたは存続エンティティの議決権付き証券によって表される総投票権の少なくとも66-2/3%を継続することをもたらす

*(C)AEPの株主は、AEPの完全清算計画を承認するか、またはAEPが(一回の取引または一連の取引で)AEPの完全またはほぼすべての資産を売却または処分するプロトコルを承認する。

第 18 条 — 修正および終了

18.01この計画と裁決の修正と終了。(A)本計画(18.01)節および(18.03)節(B)および(C)のセグメントに適合する場合、取締役会または委員会は、本計画を随時修正または終了するか、またはまだ下されていないいかなる裁決も修正または終了することができる

(b)第 4.04 条に定める場合を除き、未払いの賞の条件は、事前の株主の承認なしに、次のとおり修正することはできません。（ i ） 発行済オプションのオプション価格を削減し、または発行済 SAR の付与価格を削減すること、または （ ii ） 該当する場合には、オプション価格または付与価格を有する他のオプションまたは SAR と引き換えに、発行済オプションまたは SAR を取り消すこと。該当する場合には、キャンセルされたオプションのオプション価格またはキャンセルされた SAR の付与価格よりも低いもの。あるいは解約日における株式の適正時価を下回るオプション価格で残っているオプションを解約するか、または解約日における株式の適正時価を下回る補助価格で残っている SAR を解約する。現金または他の賞と引き換えにキャンセル日。

(c)上記にかかわらず、株が上場または上場されている証券取引所または上場システムによって公布された規則、または適用される米国州法人法または規制、適用される米国連邦法または規制、および賞が、または行われるであろう外国または管轄区域の適用法に従って株主の承認が必要な場合、株主の承認なしに本計画の変更は行われません。計画で認められたものです

18.02特定の異常またはもはや発生しないイベントが発生した場合に報酬を調整する。第12.05節の規定の下で、委員会は、会社または会社の財務諸表に影響を与える異常または非日常的なイベント(4.04節に記載されているイベントを含むが、これらに限定されない)または法律、法規または会計原則の変化を適用することができる場合には、委員会がこのような調整が適切であると考えている限り、本計画の下で提供される利益または潜在的利益の予期される希釈または拡大を防止するために、報酬の条項および条件および含まれる基準を調整することができる。委員会は上記の調整(あれば)の決定を決定的にし、本計画項の下の参加者に拘束力を持たなければならない。本計画の下での報酬を受けることにより、参加者は、さらなる考慮や行動を必要とすることなく、18.02節に従って報酬を調整することに同意する

18.03以前に授与された賞。本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、第18.02、18.04および21.15条を除いて、当該報酬を保持している参加者の書面による同意を得ていない場合、本計画または奨励協定の終了または修正は、本計画に従って以前に付与された任意の報酬に実質的な方法で悪影響を与えてはならない

18.04法律で規定されている修正案に適合しています。本計画に他の逆の規定があっても、取締役会または委員会は、以下の目的を達成するために、遡及または他の方法で発効するために、本計画または報酬プロトコルを修正することができる

計画または認可プロトコルを、そのようなまたは同様の性質の計画およびそれによって公布された行政法規および裁決に関連する任意の法律に適合させる。本計画の下での報酬を受けることにより、参加者は、さらに考慮または行動することなく、18.04節に従って本計画に対して行われた任意の修正および任意の報酬に同意する

第 19 条 — 保有権

当社は、本計画によって発生した任意の課税事件に対して源泉徴収された連邦、州、地方税(国内または海外)を満たすために、法律または法規の要求を満たすために、参加者に最高法定金額を送金する権利があります。参加者は、税金が決定された日に公平な時価を有する株を差し止めさせる方法であって、取引に徴収される可能性のある最低法定総税額に等しい株式の全部または一部を選択することができる。参加者は常に任意の賞に関連する任意の連邦、州、地方所得税または就職税を支払う責任を負うべきであり、当社は参加者が税金を適時に納付できなかったことによるいかなる利息や罰金にも責任を負わない。

第 20 条 — 承継者

本計画項の下で、当社が本計画に付与する奨励に関するすべての義務は、当該相続人の存在が、当社のすべてまたは実質的にすべての業務および/または資産を直接または間接的に購入、合併、合併、またはその他の方法で買収した結果であるかにかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する。

第 21 条 — 一般規定

第二十一条。事件を没収する。(A)委員会は、特定のイベントが発生した場合、受賞に適用される任意の他の帰属または表現条件に加えて、参加者が授賞に関連する権利、支払い、および福祉が減額、キャンセル、没収、または補償されることを授賞プロトコルにおいて明確に規定することができる。このようなイベントは、(入札契約の定義に従って)雇用の終了、参加者が会社、関連会社および/または子会社に提供するサービスの終了、重要な会社、関連会社および/または子会社政策の違反、参加者に適用可能な競争禁止、秘密または他の制限契約の違反、または参加者の他の会社、その関連会社および/またはその子会社の業務または名声を損なう行為を含むことができるが、これらに限定されない。

    

(B)すべての報酬は、当社が時々実施する可能性のある補償政策によって制限されなければならない

第二十一条。伝説です。株式保有証または株式保有説明書は、そのような株式譲渡の任意の制限を反映するために、委員会が適切と考える任意の図の例を含むことができる。

第二十一条第三項。性別と番号です。文脈に加えて、本明細書で使用される任意の男性用語は、女性も含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、単数は複数を含むべきである。

第二十四条。分割可能性。本計画の任意の規定が何らかの理由で不正または無効と認定された場合、違法または無効は、本計画の残りの部分に影響を与えてはならず、本計画は、不正または無効の規定を含まないものとして解釈および実行されるべきである。

第二十五条。法律的要求。本計画の下での奨励付与及び株式発行は、適用されるすべての法律、規則及び法規、並びに任意の政府機関又は国家証券取引所が必要とする可能性のある承認を遵守しなければならない。

第二百六十六条。所有権の交付。以下の場合まで、当社は、本計画に従って発行された株式について所有権証拠を発行又は交付する義務がない：(A)当社が必要又は適切と考えている任意の政府機関の承認を得ること、及び(B)当社が必要又は適切であると考えられる任意の適用される国又は外国の法律又は任意の政府機関の裁決に基づいて、株式の任意の登録又はその他の資格を完了すること。

第二十一0七条。許可を得ることができません。当社がいかなる司法管轄権を有する監督管理機関からも許可を得ることができなかった場合(当社の大弁護士は、この許可が本協定に基づいて任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要であると考えている)、当社が当該株式を発行又は売却できなかったために負うべきいかなる責任も免除されるが、当該等の株式は必要な許可を得ていない。

第二十一0八条。投資代表。委員会は、本計画の下での奨励に基づいて株を獲得したいかなる個人にも書面で表示し、その個人が投資のために株式を買収していることを保証することができるが、現在、これらの株を売却または分配する意図はない。

第二十一0九条。未認証株式。本計画では，株式譲渡又は発行を反映した証明書を発行することが規定されている範囲内で，このような株式の譲渡又は発行は，法律又は株式上場取引所の規則を適用して禁止されていない範囲内で，証明書なしに行うことができる。

第二十一条。資金不足の計画。会社および/またはその子会社および/またはその関連会社が本計画下の義務を履行することを支援するために可能な任意の投資については、参加者は、いかなる権利、所有権、または利益を有してはならない。本計画に含まれるいかなる内容も、本計画の規定によるいかなる行動も、会社と任意の参加者、受益者、法定代表者、または任意の他の個人との間に任意のタイプの信託または信託関係を確立するものとして作成または解釈してはならない。任意の個人が、本計画の下で、会社、その子会社、および/またはその関連会社から支払いを受ける権利を取得した場合、

権利は、当社、付属会社または共同経営会社(場合に応じて)の無担保一般債権者の権利よりも大きくしてはならない。本契約項の下のすべての支払いは、会社、子会社又は関連会社(場合によって決定される)の一般資金から支払わなければならず、いかなる特別又は単独の基金も設立されてはならず、また、当該金額の支払いを確保するために資産分割を行ってはならない。

第二十一条。断片的な株。委員会は、本計画または任意の報酬に基づいて、断片的な株式を付与、発行、および/または交付することを選択することができるが、そうしなければならないわけではない。委員会が断片的な株式の発行または交付を許可していない場合、委員会は、断片的な株式の代わりに、またはこれらの断片的な株式またはその任意の権利が没収されるべきかどうか、または他の方法で除去されるべきかどうかにかかわらず、追加の源泉徴収税金、現金、報酬または他の財産としてこの価値を提供することができる。

第二十一条十二条。退職と福祉計画です。当社又は任意の付属会社又は連属会社の退職計画(条件及び非条件を含む)又は福祉福祉計画の下で任意の参加者の利益に対処する場合には、本計画に基づいて行われる任意の報酬又は当該等の報酬に基づいて支払われる株式又は現金は、当該他の計画が参加者の利益を計算する際に当該等の補償を計算することを明確に規定しない限り、“補償”とすることができない。

第二十一条十三条。繰延補償。規則409 a節の制約を受けた報酬については，本計画は規則第409 a節の要求を遵守することを目的としており，本計画と任意の授標プロトコルの規定は規則第409 a節の要求に適合するように解釈され，それに応じて動作する予定である.委員会は、規則409 a節を遵守するために必要または適切であると考えられる計画および/または報酬の条項または運営を修正することができる(追跡力を有する可能性のある修正を含む)。しかし、同社はいかなる陳述や契約も行わず、その計画または奨励が第409 a条の規定に適合することを保証する

第二十四条。本計画の非排他性.本計画の採択は、取締役会または委員会が任意の参加者に有利であると考えられる他の補償手配をとる権限にいかなる制限を与えるものと解釈してはならない。

第二十一条十五条。会社の行動に何の制限もありません。本計画は、(A)当社または付属会社または関連会社がその資本または業務構造を調整、再分類、再編または変更すること、または合併または合併、または解散、清算、売却または譲渡に影響を与える他の方法でその業務または資産の全部または一部に影響を与える権利または権力、または(B)必要または適切と考えられる任意の行動をとる当社または関連会社の権利または権力を制限するものと解釈してはならない。

第二十一条十六条。治国理政。本計画と各授標協定はオハイオ州の法律によって管轄され、いかなる衝突または法律選択規則または原則を排除しなければならず、そうでなければ、本計画の解釈や解釈を本計画の解釈に提出する可能性がある

別の管轄区域の法律。“報酬協定”に別の規定がない限り、本計画下の受賞者は、本計画または任意の関連奨励協定によって生じる、またはそれに関連する任意およびすべての問題を解決するために、オハイオ州連邦または州裁判所の排他的管轄権および場所に従うとみなされるであろう。

第二十七条。弁償します。(A)法律の要件及び制限を適用する規定の下で、現在又は将来、取締役会のメンバー又は取締役会が委任された委員会のメンバーであるか、又は第3条に基づいて許可された会社、付属会社又は共同経営会社の上級者は、任意の申立、訴訟、訴訟又は任意の申立、訴訟、訴訟又はそのために損失、又は合理的に招いた任意の損失、費用、責任又は支出について会社が賠償し、損害を受けないようにしなければならない。または、本計画に従って取られた任意の行動または行動に参加できなかったために参加する可能性のある訴訟または法的手続き、およびそのような訴訟、訴訟または法律手続きを結ぶために彼が支払った任意のおよびすべての金(会社の承認によって、または彼によって支払われた任意の訴訟、訴訟または法律手続きの任意の判決のために支払われた任意およびすべての金)は、会社にそのような損失、費用、責任または支出を自費で処理する機会を与え、それ自体のためにその損失、費用、責任または支出を弁明することを承諾する前に、そのような損失、コスト、法的責任または支出が意図的な不正行為によるものでない限り、または他の法規的に明確な規定がある者を除外する必要がある。

(B)上記弁済権利は、当社の定款の細則又は附例、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する者等を排除しないか、又は当社が彼らを補償し、又は彼らに無害ないかなる権力を有するかを有する可能性がある。

第二十八条。割引された税金待遇を受けることは保証されません。本計画には、いかなる逆の規定があるか、または当社、子会社または取締役会が任意の所得税、社会保険、賃金税または他の税収について任意の行動をとっているにもかかわらず、本計画下の奨励代表参加者が参加者がいかなる税金を借りているかを認める最終責任は、依然として参加者の責任であることを認め、当社は、いかなる報酬の税金処理に対してもいかなる陳述や担保をも行わず、参加者の税金責任を低減または除去するために報酬を構築することを約束していないが、これらに限定されない、コード409 A節。