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アメリカは50億ドルです

第 6 回信用契約の改正及び再開

日付：2024年3月28日
そのうち

アメリカの電力会社です。
借款人として

ここで指名した貸金人
初期貸し手として

LC 発行銀行について
そして

富国銀行、全国協会
管理エージェントとして

    

富国証券有限責任会社
モルガン大通銀行、N.A.
バークレイズ銀行PLC
豊業銀行
三菱UFG銀行株式会社
ノースカロライナ州シティバンク

アメリカ銀行証券会社
みずほ銀行株式会社
共同牽引手配人と連合簿記管理人

カタログ

第 1 条定義と会計用語................................................................ 1

セクション 1.01 特定の定義された用語................................................................................................................................ 1

セクション 1.02 時間期間の計算........................................................................................................................................ 25

セクション 1.03 会計条件........................................................................................................ 25

セクション 1.0 4 その他の解釈規定................................................................................................................................................ 26

セクション 1.05 料金........................................................................................................................ 26

セクション 1.06 部門................................................................................................................................................................................................................................................ 27

第 2 条前払いの金額及び条件........................................................ 27

第2.01節パッド.27

第二十二条循環ガスケットを提供します。二十七

第2.03節揺動線の立ち上がり量：28

第二.04節信用状.30

第二.五条費用。.34

第2.06節終了日の延期.35

2.07節負担額の増加.36

第2.08節終了または削減約束.37

第2.09節立て替え金の返済.37

第2.10項債の証拠。37

第2.11節立て替え利息.38

第2.12節金利を0.38とする

第2.13節前払いのオプション変換.39

第2.14節前払い40を選択することができます

2.15節追加料金。40

第2.16節SOFR可用性に影響を与える法律.41

第2.17節支払及び計算。42

第2.18節税金.43

第二百十九条分担支払い等。四十六

第2.20節責任軽減；貸金人の交換.47

第III条の前提条件：48

第3.01節本協定発効の前提条件と最初の信用延期。48

第3.02節の毎回の信用展示期間の前提条件

第四条陳述及び保証.50

第4.01節借主の陳述及び保証

第V条借入者のチノ.52

第5.01節チノ.52

第5.02節否定的条約.55

第5.03節財務契約.57

第六条違約事件。57

第6.01節違約事件.57

第6.02節違約時信用状に関する訴訟.59

第七条行政代理人：六十

第7.01節許可と操作.60

第7.02条代理人の信頼等.60

第7.03節管理エージェント及びその付属会社.60

第7.04節貸主信用決定61

第七百五十五条弁済

第七百六十六節誤払い。62

第八条雑項.六四

第8.01条改正等.64

第八百八十二条公告等六十五

第8.03節諦めない；修復.66

第8.04条訴訟費及び支出.66

第8.05条相殺権.67

第8.06条拘束力を有する。67

第8.07節作業と参加.68

第8.08節秘密保持.72

第八.九十九条管限法。七三

8.10節分割可能性

8.11節のコピーの実行；電子実行..73

第8.12条司法管轄権等

第8.13条陪審員の取り調べを放棄する75

第8.14節“米国愛国者法令”

第8.15節受託責任なし75

8.16節違約貸金人76

第8.17節現金担保.78

8.18節再割り当て.79

8.19節既存の信用協定の改訂と再記述.79

第8.20条影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。79

SECTION 8.21 ベンチマークの置き換え設定........................................................................ 80

セクション 8.22 サポートされている QFC に関する認識........................................ 81

スケジュールと展示品

第 6 回信用契約の改正及び再開

6つ目の改正と再記述された信用協定は、期日は2024年3月28日であり、米国電力会社、ニューヨーク会社(“借り手”)、署名ページに記載されている銀行、金融機関および他の機関融資者(“初期融資者”)、富国銀行、全国銀行協会(富国銀行)を貸主とする行政代理人(第7条に規定する身分で、その後継者を“行政代理人”とする)(以下のように定義)、信用証発行銀行(以下の定義)、Swingline貸手(定義は以下参照)

初歩的な声明：

借り手は、貸手と信用証発行銀行に、本協定に記載されている条項および条件について、借り手、行政代理人である富国銀行と銀行、金融機関および他の機関貸手との間で2021年3月31日に施行される“第5回改正および再署名された信用協定”(改正され、再記述発効日の直前に施行される)のすべての内容を改訂して再発行することを要求した。貸手および信用状発行行は、本協定の条項および条件に基づいて既存の信用協定を修正および再記述したいと表明している

有効日の再記述の前に、本プロトコルの署名コピーを行政エージェント機関に返却することによって、または本プロトコルの署名コピーを行政代理機関に返却することによって拒否または締結できなかった既存のクレジット協定項目の下の各“貸手”(各“離任貸金”)については、既存のクレジット協定の下での“約束”が終了し、再記載の発効日に発効し、借り手は、既存のクレジット協定に従って定義されたすべての未償還の“前金”と、再発行日までに借りたすべての利息、費用、および他の金額とを前払いしなければならない。既存のクレジットプロトコルによれば、このような離任する貸主は免除され、離任する貸主は、既存のクレジットプロトコルの下および定義された任意の未返済“信用状”の参加および購入参加を定義するいかなる責任にももはや参加しないであろう。

そこで，現在，前提と本契約に含まれる相互契約と合意を考慮して，既存の信用協定の改訂に同意し，その全文を以下のように述べる

第一条
定義と会計用語

1.01節のある定義のターム

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政エージェント”は，本合意の各当事者の陳述に規定されている意味を持つ

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

「前払い」とは、貸し手が借入の一部として借り手に対して行う前払いであり、ベースレート前払いまたは SOFR 前払い、リボルビング前払いまたはスイングライン前払いを指します。

“影響を受けた金融機関”とは、(I)任意の欧州経済圏金融機関または(Ii)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人、またはその人の取締役またはその高級社員を意味する。本定義に関して、“制御”という用語(“制御”、“制御”および“共通制御される”という用語を含む)は、議決権株、契約、または他の方法を所有することによって、直接または間接的に指導またはその人の管理および政策を指導する権限を有することを意味する

“エージェント側”は8.02(C)節で規定した意味を持つ

“代理人口座”とは、行政代理人が借入者及び借り手への書面通知において時々指定される行政代理人の口座を意味する

“周年記念日”は、第2.06(A)節に規定される意味を有する

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその子会社に適用される、賄賂、マネーロンダリング又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用法”とは、(I)すべての適用される一般法および衡平法の原則、ならびに(Ii)すべての(A)政府機関の憲法、法規、規則、条例および命令、(B)政府の承認および(C)すべての裁判所(法律上でも、衡平法または海事法でも)および仲裁人の命令、決定、判決、および法令のすべての適用条項を意味する

“適用保証金”とは、いつでも、当時有効な適用格付け水準(本定義の条項に従って随時調整される)の横に記載されている年利率を意味する

ただし、上記の適用マージンは、適用格付けレベルごとに、デフォルト事象の発生時および継続期間中、年率 2.0 0% 増加するものとします。

適用格付け水準の変更に起因する適用証拠金の変更は、適用格付け水準の変更をもたらすムーディーズ格付けまたは S & P 格付けの変更が発表された日から効力を生じます。

いつでも“適用格付けレベル”は、当時適用されたS格付けと当時適用されたムーディーズ格付けに基づいて以下のように決定されるべきである

S格付けとムーディーズ格付けが異なる(すなわち“別々に格付けする”)場合には、(I)S格付けとムーディーズ格付けが1つの格付けに分けられていれば、より高い格付けを基準とし、(Ii)S格付けおよびムーディーズ格付けが2つ以上の格付けに分離されている場合には、以下の条文が適用される

適用可能な格付けレベルは、2つの格付けのうちの1つに対応する適用可能な格付けレベルの直後の格付けレベルでなければならない(例えば、格付けが2つの格付けに分類され、最高格付けがA 2のムーディ格付けである場合、適用される格付けレベルは2となる)、いずれかの場合に限り、一方の格付けがBBB−またはBaa 3よりも低い場合(場合によっては)は、2つの格付けのうちの低い1つを基準とすべきである。

承認基金“とは、(I)貸主、(Ii)貸主の関連会社、または(Iii)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“譲渡及び負担”とは、貸金人及び合格譲受人(第8.07節でその同意を要求したいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられた譲渡及び負担を意味し、基本的に本契約添付ファイルCの形態又は行政代理によって承認された任意の他の形態を採用する

利用可能承諾額“とは、その日に実施された、または行われるすべてのクレジットを延期し、それによって生成された収益の運用、およびその日に行われたすべての前払いおよび前払い後に計算された貸手承諾額において使用されなかった部分を意味する

利用可能承諾額“とは、貸金者が本契約項の下で利用可能な承諾額の合計を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限であり、本プロトコルに従って利息期限の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)そうでなければ、基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息の任意の支払期間を意味し、この期限は、基準に従って計算された利息を支払うために使用または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、場合によっては、その日まで含まれず、疑問を生じることがない。8.21(C)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準のいずれかの基準期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(I)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規または要件を意味し、(Ii)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“アメリカ銀行”とはノースカロライナ州アメリカ銀行のことです

“破産事件”とは，誰にとっても，その人が任意の債務者救済法により訴訟の標的となったり，既存の係，保管人，保管人，

受託者、管理人、債権者、またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者(連邦預金保険会社または同様の身分で行動する任意の他の政府機関を含む)の利益のために、その指定された受託者、管理人または譲受人、または行政代理人の善意の決定の下で、そのような手続きまたは任命を促進または表明、承認または黙認するための任意の行動が取られている。しかし、その所有権権益が米国内の裁判所の司法管轄権をもたらすか、またはその資産に対して判決または抵当命令の免除を実行するか、またはその人(または政府当局)が拒否、否定、否定、またはその約束に基づいて信用を提供する任意の合意下の義務を許可する限り、政府当局による当該人の任意の所有権権益または任意の持分の取得によって破産事件を引き起こしてはならない。

バークレイズとはバークレイズ銀行のことです

“基本金利”とは、いつでも、(A)最優遇金利、(B)連邦基金金利プラス0.50%および(C)調整後期限SOFRのうちの最高者が、その日に発効し、期限は1ヶ月プラス1.00%であり、基本金利の毎回の変化は、最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFR(状況に応じて)の変化と同時に発効しなければならない(前提は、(C)条項は調整後期限SOFR利用不可能または確定できない任意の期間に適用されないことを前提とする)。上記の規定にもかかわらず、基本金利はいずれの場合も0.00%を下回ってはならない。

“基本金利立て替え”とは、第2.11(A)節に規定する利息立て替えを意味する

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が8.21節に従って以前の基準金利に置換された限り、適用された基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準移行イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(1)代替基準金利の任意の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時ドル建ての銀団信用融資基準の任意の変化の代わりに基準金利を決定するための、または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整を適切に考慮することである。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

そのときの基準を計算または決定するための任意の基準置換調整を、適用可能な利用可能な基準期間、利差調整、またはそのときの基準を計算または決定するための任意の基準置換調整の場合、(A)利益調整を管理エージェントおよび借り手によって選択し、適切に考慮する任意の選択または提案、または利益差を計算または決定するための方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)を意味する

(B)任意の発展中又は当時盛んに行われていたセンチ差調整の市場慣行、又は計算又はセンチ定利差調整の方法は、米ドル銀団信用手配の適用未調整基準でこの基準を置換する。

“基準交換日”とは，そのときの基準に関する以下のイベントのうち比較的早く発生したイベントである

(A)“基準移行イベント”が(A)又は(B)項を定義する場合、(I)ここで示される情報の公開宣言又は公表日と、(Ii)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限の日のうちの遅い日；または

(B)“基準移行イベント”が(C)条項を定義する場合、規制当局は、基準(またはその計算で使用された公表された構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の管理者が代表的な第1の日を有さないと判断し、発表したが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な要旨がその日に提供され続けても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言する公開声明または情報を発表するが、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督者が基準を監督する管理人(または基準を計算する際に使用される公表された部分)の管理人、財務報告委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(またはその一部)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティが公開声明または情報を発行する前に、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

第1(C)条は、規制機関が基準(または基準の公表部分を計算するために使用される)の管理者が発表した公開声明または発行された情報であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性がない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準使用不可期間”とは，基準交換日からの期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と8.21節のいずれかの融資文書による置換当時の基準，および(Y)基準が本プロトコル下のすべての目的に置き換えられたときと8.21節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す

“BHC法案付属会社”は8.22節に規定する意味を持つ。

BOFAS“とは、米国の銀行証券会社、および本明細書に記載されたサービスを提供するのに適していると考えられる任意の関連会社を意味する

“借り手”は、本合意の各当事者の陳述に規定されている意味を有する。

“借入金”とは、借り手が第2.02、2.03又は2.13節(どのような場合に応じて)に基づいて同一タイプの同じタイプの、同じ利息期限を有する同時立て替え金からなる借入金を比例して発行又は転換することを意味する。借り手に提供されるすべての同じタイプ、同じ利子期間を有し、同じ日に行われるまたは変換された前金は、返済または次の変換まで、本プロトコルの下の単一の借金とみなされるべきである。

“借用日”とは、任意の借用日を意味する

営業日“とは、(A)ニューヨーク連邦準備銀行が休業している土曜日、日曜日またはその他の日ではなく、(B)ノースカロライナ州シャーロット市商業銀行が休業している日ではない。

“現金担保”とは、1軒または複数の信用証開設行、Swingline貸金人または貸金人の利益、質抵当と入金または行政エージェントへの交付、または適用された信用状開設行に直接交付され、貸手の信用証残高または義務の担保として、参加信用証残高またはSwingline立て替え、現金または預金口座残高に資金を提供するか、あるいは、行政エージェントと適用されるLC開証行とSwingline貸主がそれぞれの場合、行政エージェントが合理的に満足する形式と実質的な文書に基づいて、それぞれの場合に他の信用支持について合意すべきである。この信用状発行行とSwingline貸金人(状況によります)。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。“現金質権”は、前述と関連する意味を持たなければならない。

CGMIとはシティグローバル市場会社のことです

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドライン、要求または命令は、いずれの場合も、その制定、実施、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

シティバンクとはノースカロライナ州シティバンクを意味する

各貸主にとって、“承諾”とは、貸金者が借主に立て替え、本契約項下の信用状及び揺動融資に参加する義務があることを意味し、総金額が本契約別表に記載された金額を超えないか、又は、貸金人が任意の譲渡及び仮定を締結した場合、行政代理が第8.07(C)節に従って預金された登録簿上でその貸主のために列挙されたいかなる義務も超えず、場合によっては、その金額は、第2.08節に従って時々減少することができる。

承諾料率“とは、いつでも、その時点で有効な適用格付けレベル(本定義の条項に従って時々調整された後)の横に記載された年率を意味する

格付け水準の変化による承諾料率の変化は、ムーディーズ格付けまたはS格付け変化公告が適用格付けレベルの変化を招いた日から発効する。

コミットメント率“とは、任意の貸主にとって、決定された日に、登録簿に列挙されたコミットメントに占める貸手の割合を記述する割合を意味するが、8.16節において違約貸主が存在する場合、”コミットメント率“とは、総約束額に占める貸主のコミットメントのパーセンテージを意味する(約束違反貸主のコミットメントは一切考慮されない)。約束が終了または満了した場合、最近発効した約束に基づいてコミットメントの割合を決定し、任意の譲渡を有効にし、決定時に任意の貸手の地位を違約貸主として有効にしなければならない

“承諾”とは、本契約項の下で貸主の承諾の合計を意味する

“通信”は8.02(B)節で規定された意味を持つ.

機密情報“とは、借り手が機密として指定された書面で行政エージェント、共同先頭手配者、または任意の貸手に提供される情報を意味するが、一般的に利用可能になる任意のそのような情報、または行政エージェント、共同先頭手配者、または貸手以外のソースから得られる任意のそのような情報は含まれていない。

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期間の適用性および長さ、8.04節の適用性、および他の技術、行政または操作事項)行政エージェントが、そのような任意のレートの採用および実施を反映して実施するか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定することは行政的に不可能である場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

関連所得税“とは、総収入または収入または純収入(その額面にかかわらず)に徴収または測定された他の関連税、または特許経営税、特権税、許可税、または支店利益税を意味する。

“総合資本”とは、(I)借り手の総合債務及び(Ii)借り手のすべての種類の株式(普通株、優先株、強制転換可能優先株又は優先株を問わず)の総合株式の総和を指し、両者は公認会計原則に基づいて決定されるが、借り手及びその総合付属会社が発行した優先株証券を含み、基金に振り込まれた退職金及びその他の退職後福祉計画、税額控除、その他の全面収益(損失)を累積する部分は含まれていない

“借り手の連結債務”とは、債務定義第(I)~(V)項に記載されているすべての債務の元本総額、及び借り手及びその合併子会社によるこのような債務の保証を意味するが、(I)AEP Credit，Inc.借入者に対する追徴権のない債務、(Ii)座礁したコスト回収債券、及び(Iii)総合資本の10%以下の持分優先証券(本条については、計算時にはいかなる持分優先証券も参照しない)を意味する。しかし、連結債務元金総額に含まれる債務保証は元本総額に増加してはならない

合併付属会社“とは、任意の人の場合、その勘定が公認会計原則に従って第1人の連結財務諸表と合併する任意の付属会社または他の者を意味する

総合有形純資産“とは、任意の決定日に、誰であっても、いつでも、第5.01(I)節に最近貸手を交付したその人およびその合併子会社の総合貸借対照表に出現するすべての資産(商業評価、価格レベルの再記述または他の理由によるリスコアリングを含む)、適用準備金および控除された総額を差し引くが、営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引およびすべての他の同様の無形資産を含まない(この用語は、このような過大評価を含むと解釈されてはならない)ことを意味する。この個人およびその総合付属会社の貸借対照表上の総合流動負債の合計を差し引く

「換算」、「転換」および「転換」とは、それぞれ、第 2.12 条または第 2.13 条に従って、ある種類の前払いを他の種類の前払いに換算すること、または SOFR 前払いの新しい利子期間の選択、または同じ利子期間の更新を指します。

「対象事業体」は、第 8.22 条に規定された意味を持つ。

「対象当事者」は、第 8.22 条に定める意味を有する。

“信用証方”とは、行政代理、任意の信用証発行銀行及び各貸金人を指す。

“誰の債務”が重複することなく、(1)当該人が借金により借りたすべての債務、(2)当該人の財産又はサービスの繰延購入価格に対するすべての債務(当該人の通常の業務中に発生した期限を超えて60日を超えていない貿易支払を除く)、(3)その人が手形、債券、債権証又は他の同様の道具によって証明されたすべての債務、(4)当該人が公認会計基準に従って資本リースとして記録されたリースに基づいて引き受けたすべての債務をいう

第5.02(C)節(Iv)項に記載のリース、(V)この人の引受、信用状(貿易信用状を除く)又は同様の信用状拡張に係る償還協定に関するすべての義務、(Vi)すべての担保及び(Vii)賠償又は支援又は出資協定に基づいて合理的に数量化可能なすべての義務、並びに他の合理的に数量化可能な義務(又は有又は有)、債権者が以下の態様の損失を受けないことを保証するため、又は債権者が以下の態様の損失を受けないことを保証する。上記(I)~(Vi)項で述べた他人のすべての債務は、その人によって任意の方法で直接または間接的に保証されるか、または実際にその人によって合意によって直接または間接的に保証される：(A)そのような債務を支払いまたは購入するために、またはそのような債務を支払いまたは購入するために立て替えまたは資金を提供すること、(B)財産の購入、売却または賃貸、または購入または販売サービス、または債務者がそのような債務を返済することを可能にすること、またはそのような債務の所有者を損失から保証することを主な目的とする。(C)債務者に資金を提供するか、または財産またはサービスの支払いに関する任意の合意を含む任意の他の方法で債務者に投資するか、または(D)他の方法で債権者に損失を受けないことを保証する

債務者救済法とは、アメリカ合衆国の“破産法”を意味し、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう。

“借入拒否”は，2.06(B)節で規定された意味を持つ.

“違約”とは、任意の違約事件、または通知や時間の経過または両方を兼ねた要求が出されていない場合、違約事件を構成する任意の事件を指す

“デフォルト権利”は8.22節で規定された意味を持つ.

第8.16(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸主(I)が本契約が立て替えに資金を提供することを要求しなかった日から2営業日以内にその全部又は任意の部分下当金に資金を提供することを意味し、当該貸主が行政代理及び借入者に書面で通知されない限り、この不履行は、融資者が資金を提供する1つ以上の前提条件を満たしていないと好意的に判断したためである(各前提条件及び任意の適用の違約は、この書面で明確に指摘されなければならない)。または(B)満期日から2営業日以内に、(Ii)借主または任意の信用側に書面で通知されており、本契約の下での融資義務を履行しようとしていないこと、またはこの公開声明(書面または公開声明が本プロトコルの下の事前支払いに資金を提供する義務に関連しない限り、その立場が融資の前提条件が何であるかを好意的に決定することに基づいていることを宣言するか)、または(B)満期日の2営業日以内に、本合意に規定された任意の他の金額(参加信用状または揺動融資に関連する金額を含む)を任意の貸手に支払うことができない限り、(Ii)この契約に関連するいかなる融資義務を履行することを意図していないか、またはその書面または公開声明に基づいていることを宣言する。(Iii)行政代理又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に、行政代理及び借り手に、本契約の下で予想される資金義務を履行することを確認することができなかった(ただし、当該貸主は、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(Iii)により違約貸金者ではなく)、又は(Iv)破産事件又は(B)自己救済行動の標的となっている。行政代理は、上記(I)から(Iv)項のいずれか1つ又は複数に基づいて、貸金者が違約貸金者であると判定する任意の決定をすべきである

明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、借り手、各信用状開設行、および各貸手に書面通知を行った後、その貸手は違約貸手とみなされるべきである(第8.16(B)節の規定に適合する)。

“離任貸主”は、本合意の予備声明に規定されている意味を有する。

“貸手指定”は、第2.07(A)節に規定する意味を有する。

開示書類“とは、2023年12月31日までの財政年度に関する借主の10-K表報告を提出した後であるが、発効日を重記する前に、米国証券取引委員会に提出された借主が2023年12月31日までの財政年度の10-K表報告及び借り手の現在の8-K表報告をいう。

“ドル”と記号“$”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子記録“は、米国法第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

“電子署名”は、“米国法”第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

“合格譲受人”とは，第8.07(B)(Iii)，(V)および(Vi)節で規定された譲受人の要求に適合する誰か(第8.07(B)(Iii)節で要求可能な同意(あれば))を意味する.

「環境措置」とは、環境法、環境許可、または有害物質に関するいかなる方法でも、または健康、安全、または環境に対する疑惑の傷害または傷害の脅威から生じるいかなる訴訟、訴訟、要求、要求書簡、クレーム、不遵守または違反の通知、責任または潜在的な責任の通知、調査、手続、同意命令または同意合意を意味します。（ i ） 執行、清掃、除去、対応、是正またはその他の措置または損害賠償のための政府機関による場合、および （ ii ） 損害賠償、貢献、補償、費用回収、補償または差止救済のための政府機関または第三者による場合。

「環境法」とは、連邦、州、地方または外国の法令、法律、条例、規則、規制、コード、命令、判決、法令または司法または機関の解釈、環境、健康、安全または天然資源の汚染または保護に関する政策またはガイダンスを意味し、使用、取り扱い、輸送、処理、貯蔵、処分に関するものを含みますが、これらに限定されません。有害物質の放出または放出。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他のライセンスを意味する

“持分優先証券”とは、(1)借主普通株として強制的に変換または強制交換可能な債務または優先証券、および(2)任意の他の証券、その額面にかかわらず、混合資本および信託から開始される優先証券を含むが、これらに限定されない、(A)借り手または借り手のいずれかの合併付属会社によって発行される、(B)強制償還またはその対象証券(ある場合)の強制償還の制限を受けない、(C)発行日から30年以上の永久または満期を超えない、(D)任意の担保を含む場合に関連する債務をいう。支払権利上債務または保証に従属する発行者の無担保および非従属債務、および(E)その条項は、利息またはその割り当ての支払いを終了日の後のある日に延期することを可能にする

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法令に基づいて公布された条例と裁決を指す

ERISA付属会社“は、誰にとっても、第414(B)、(C)、(M)または(O)条に示されるそのようなエンティティの単一雇用主であると考えられる各業界または企業(登録成立の有無にかかわらず)、すなわち”国税法“を意味する

ERISAイベント“とは、(I)借り手またはその任意のERISA関連会社が任意の計画を終了または脱退すること、(Ii)借主またはその任意のERISA関連会社が任意の計画についてERISAまたは国内税法の関連規定を遵守できなかったこと、または(Iii)借主またはその任意の付属会社が任意の外国計画に関する適用法を遵守できなかったことを意味する。

「誤った支払い」は、第 7.06 条 （a） に規定された意味を有します。

「誤った支払不足の割り当て」は、第 7.06 条 （d） に割り当てられた意味を有します。

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，7.06(D)節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”の意味は，7.06(D)節で与えられた意味と同じである.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する

“違約事件”は6.01節に規定する意味を持つ

“取引法”は6.01(F)節で規定されている意味を持つ

除外税“とは、受取人に対して徴収される、または受取人に関連する任意の税金、または受取人への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金、(A)総収入または収入または純収入(額面にかかわらず)に対して徴収またはその測定された税収、特許経営税、特権税、許可税または支店利得税を意味し、それぞれの場合、(I)受取人は、以下の法律に基づいて組織またはその主要事務所、または(任意の貸主に対して、その適用される融資事務所が位置する。このような税金(またはその任意の政治的区画)または(Ii)が他の関連税の管轄権に属し、(B)貸金者の場合、次の日に有効な法律に基づいて、貸主または貸手口座に支払うために適用可能な前払いまたは引受金に米国連邦源泉徴収税を徴収する：(I)貸主は、前払金または引受金において権益(第2.20(B)条に規定する借り手の譲渡要求を除く)、または(Ii)貸主がその適用可能な融資事務室を変更するが、以下の場合を除く。第2.18節の規定により、貸手の譲渡人又は貸手にその適用される融資事務室を変更しなければならない前に、(C)受取人が第2.18(G)節の規定を遵守できなかったために納付した税金、及び(D)FATCAにより徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を、貸主の譲渡者に支払う

“既存の信用協定”は、本プロトコルの予備声明に規定されている意味を有する。

「既存の信用状」とは、 （ a ） 改定効力発生日に未払いであり、 （ b ） スケジュール 2.04 （ j ） に記載されている、以前に発行された各信用状を意味します。

“延期発効日”は，第2.06(C)節に規定する意味を持つ.

「信用の延長」とは、借入の作成、信用状の発行、またはその記載された終了日を延長する効果を有する信用状の修正、またはその下で引き出すことができる最大額を増加させる効果を有する信用状を意味します。 本契約の目的上、転換は信用の延長を構成するものではありません。

FATCA“とは、本協定の日までの”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守しても煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、”国税法“のこれらの部分に関連するいかなる政府間合意、およびそのような政府間合意に基づいて制定または公布された任意の法律、法律、法規または慣行を意味する。

“連邦基金金利”とは、任意の期間内に、その期間内の毎日の変動年利が、ニューヨーク連邦準備銀行がその日(またはこの日が営業日でなければ、次の営業日)に公表された連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい期間を意味し、または、その金利が営業日について公表されていない場合、行政代理人が次の機関によって選択された信用を認めた3人の連邦基金ブローカーから受け取った当該日のこのような取引の平均見積もりに等しい

しかし、本定義に従って決定された連邦基金金利がゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、この金利はゼロとみなされるべきである

“下限”とは、金利が0.00%に等しいことを意味します

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“海外計画”は4.01(I)節で規定した意味を持つ

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人であり、(A)任意の信用状開設行について、当該違約貸金者が当該信用証開設行が発行した信用状が負担する信用状残高のパーセンテージであるが、当該違約貸金者の参加義務は、他の貸金者または本条項に従って担保された現金を除いて再割り当てされており、(B)Swingline貸手については、この違約貸金者のSwingline立て替え以外のSwingline立て替えを返済していない承諾割合、すなわちこの違約貸金者の参加義務は、他の融資者または本契約条項に従って担保された現金に再割り当てされている。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資、債券、および同様の信用延長に従事する(自然人を除く)ことを意味する

“公認会計原則”は、第1.03節に規定する意味を有する

GenCoとは，AEP発電資源会社のことである。

“政府承認”とは、任意の政府主管部門の任意の許可、同意、承認、許可または免除、登録または届出、またはその報告または通知を意味する

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

誰の“担保”とは、その人(I)が任意の他の人の債務を支払うこと、または(Ii)第三者が任意の他の人の債務保証を発行することによって生じる任意または義務を意味する(その義務が第3人または他の方法で合意によって償還または賠償されても)

危険材料“とは、(1)石油および石油製品、副産物または分解製品、放射性材料、アスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニルおよびホスゲン、ならびに(2)任意の環境法によって危険または有毒または汚染物質または汚染物質として指定、分類または規制されている任意の他の化学品、材料または物質を意味する

“補償を受ける側”は8.04(B)節で規定された意味を持つ

保証税“とは、(A)借り手の任意のローン文書下の任意の義務、または借り手が任意のローン伝票に従って負担する任意の義務によって支払われる任意の金に対して徴収される税(含まれない税)、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

“初期貸手”は、本合意の各当事者の陳述に規定されている意味を有する。

利息期間“とは、任意のSOFR前払いについて、SOFR前払い支払いまたはSOFR前払いに変換するか、またはSOFR前金として継続した日からその後1(1)、三(3)または6(6)ヶ月の日までの期間を意味し、各場合は、借入通知または変換通知において借り手によって選択され、獲得可能性に応じて決定される

(I)利息期間は、任意のSOFR前金または任意のSOFR前金に変換された日から開始され、連続する利息期間である場合、各連続する利息期間は、直前の利息期間が満了した日から開始されるべきである

(I)任意の利息期間が非営業日の1日で満了する場合、その利息期間は次の営業日で満了しなければならないが、任意の利息期間が本来非営業日ではなくその月の次の営業日の後の日に満了する場合、その利息期間はその月の直前の営業日に満了しなければならない

(3)1日の暦月の最後の営業日(またはその利子期間が終了したときに当該カレンダー月に数字的に対応する日のいずれかがない)から開始されるいかなる利息期間も、その利子期間の終了時にカレンダー月に関する最後の営業日が終了しなければならない

(四)利息期限が終了日を超えてはならない

(V)いつでも有効な利子期間が10(10)個を超えてはならないことを規定する

(Vi)8.21節により本定義から削除されたいかなる基調も，任意の借用通知または変換通知で指定してはならない.

“国税法”は時々改正された1986年の国税法、公布された条例とこの条例に基づいて公布された裁決を指す

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す

“連合席先頭手配行”とは富国証券、モルガン大通、バークレー、豊業銀行、三菱UFG、シティバンク、BOFASとみずほを指し、それらは本協定で規定した信用手配の連席牽引手配行と連席簿記管理人である

“モルガン大通”とはモルガン大通銀行、N.A

“信用証担保口座”は、第2.04(B)節に規定する意味を有する。

“信用状承諾”とは、任意の信用証発行行について、その信用証発行行が発行した信用状の最高許容残高に起因することができることを意味する。(A)富国銀行、モルガン大通、バークレイズ銀行、豊業銀行、三菱UFG銀行、シティバンク、米国銀行及びみずほ銀行が信用証発行行として各銀行の信用状発行銀行に対して承諾した初期金額は、50，000，000ドルであり、(B)第2.04(A)節に従って信用証開設行となった任意の信用証発行行については、当該条項に含まれる最高許容額、又は各場合において、任意の信用状開設行は、借り手と書面で合意した(行政代理に書面で通知する)他の最高許容額。

“信用状費用”は、第2.05(C)節に規定する意味を有する

“信用状開設行”とは、(A)富国銀行、モルガン大通、バークレイズ銀行、豊業銀行、三菱UFG銀行、シティバンク、米国銀行、みずほ銀行、(B)任意の既存信用証についてのみ、信用状の開設者であり、(C)第2.04(A)節により信用証開設行の任意の融資者を務めることに同意し、各ローンは1人当たり本信用状項目の下で証人の身分で行動する。各信用状開設行は、当該信用状開設行の関連会社が1部以上の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“信用証開設行”は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意の当該等の関連会社を含むべきである(双方は同意し、当該開設行は、当該信用状発行銀行が当該等信用状に関する第2.04節の要求を遵守することを当該関連会社に促すべきである)。

“信用状残高”とは、任意の確定日に、(1)その日に抽出されていないすべての信用証が抽出されていない所定の金額に、(2)借り手がその日に任意の信用証発行行について任意の信用状発行行に基づいて支払うすべての未償還債務の元本総額(いかなる借金の収益で返済された返済債務を含まない)の合計を意味する。

“信用状支払通知”は、第2.04(E)節に規定される意味を有する

“貸主”とは、いつでも、(I)最初の貸主(第8.07(B)節に従ってそれぞれの立て替え及び承諾を他の者に譲渡してきたいずれかのこのような初期貸金者を含まない)、及び(Ii)第8.07(B)節に従ってこの時点で下敷き及び/又は承諾を有する貸主となった他の誰でもない。文意が別に言及されている以外に、用語“貸手”はSwingline貸金人を含む

“融資オフィス”は、任意の貸手にとって、貸主の信用が延期された貸手のオフィスを維持し、適用される貸手が行政エージェントに書面で通知する範囲内で、オフィスは、貸手の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関の事務所を含むことができる。

“信用状”とは，信用状発行銀行が第2.04条に従って発行した任意の予備信用状を意味する.

留置権“とは、留置権、担保権、または他の任意の種類の押記権または財産権負担、または留置権または留置権を含むがこれらに限定されない任意の他のタイプの特典構成を意味する

条件付き売り手の担保所有権及び不動産所有権上の任意の地権、通行権又はその他の財産権負担

“融資文書”は、総称して、(I)借り手、富国銀行、富国証券、モルガン大通、バークレイズ、豊業銀行、三菱UFG、CGMI、米国銀行、BOFASとみずほ間の期日は2024年2月21日の承諾状、(Ii)借主、富国銀行、富国証券、モルガン大通とバークレイズの間の日付は2024年2月21日の費用手紙、(Iii)借主カナダ豊業銀行、MUFG、CGMI、米国銀行、美銀美林とみずほの間の日付は2024年2月21日の費用状と総称される。(V)本プロトコル、および(Vi)2.10(D)節に従って発行された各チケットは、いずれの場合も、前述の条項のいずれかが時々修正、補足または修正される可能性がある。

“保証金規定”とは、時々発効する連邦準備システム理事会T、U、X条例を指す

“保証金株”には保証金条例で規定されているという意味がある

“重大な不利な変化”とは、任意の重大な不利な変化(I)借り手およびその子会社の業務、条件(財務または他の態様)または全体として運営されているか、または(Ii)借り手の合法性、有効性、または実行可能性または借り手が本プロトコルの義務を履行する能力に合理的に影響を与える可能性のある任意の重大な不利な変化を意味する

“重大な悪影響”とは、(I)借り手及びその子会社の業務、状況(財務又は他の側面)又は運営に重大な悪影響を及ぼすか、又は(Ii)借主に対する本プロトコルの合法性、有効性又は実行可能性に影響を与える可能性があり、又は借主が本プロトコル項目の義務を履行する能力に影響を及ぼす可能性があることを意味する

「最低担保額」とは、いつでも、 （ i ） 現金または預金口座残高からなる現金担保に関して、その時点で発行され、残高となっている信用状に関して、すべての LC 発行銀行のフロントエクスポージャーの 103% に等しい金額、および （ ii ） それ以外の場合、管理代理店と LC 発行銀行が合理的な裁量で決定する金額を意味します。

“みずほ”とはみずほ銀行株式会社のことです

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“ムーディーズ格付け”とは、ムーディーズが最近発表した借り手が発行した長期優先無担保債務に関する債務格付けを任意の確定日に行うことを意味する。

“三菱UFG”系とは三菱UFG銀行株式会社を指す。

“多雇用主計画”は、第4.01(I)節に規定された意味を有する。

非同意貸主“とは、(I)第8.01節の条項に従ってすべての貸主の承認を必要とし、(Ii)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または修正を承認しない任意の貸主を意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する

「不履行貸し手」は、第 2.04 条 （ f ） に規定された意味を有する。

“借入金通知”は，第2.02(A)節に規定する意味を持つ

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者が任意のローン文書の下で署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の前払い、承諾または融資文書内の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.20(B)節による譲渡を除く)から徴収される他の関連税項を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

「残高信用」とは、決定日において、貸し手に関して、 （ i ） 当該日における貸し手の前払いの残高元本総額に、 （ ii ） 当該日における貸し手の LC 残高への参加額に、 （ iii ） 当該貸し手の未払いのスイングライン前払いの参加額の合計額を意味します。

「オーバーナイトレート」とは、任意の日について、 （ a ） 連邦資金レートと （ b ） 行政機関が銀行間補償に関する銀行業界の規則に従って決定するオーバーナイトレートのどちらか大きい方を意味します。

“親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“参加者”は8.07(D)節で規定された意味を持つ

“プレイヤ名簿”は8.07(D)節で規定された意味を持つ

“愛国者法案”は8.14節に規定された意味を持つ

“許容留置権”とは、次のような強制執行、徴収、執行、徴収、徴収または停止手続の留置権を開始すべきではないことを意味する：(1)税収、評価および政府課金または徴収の留置権は、第5.01(G)節に規定された額を超えてはならない。(2)材料工、機械師、運送人、労働者および整備工の留置権などの法律に規定された留置権、および正常業務中に生じる他の同様の留置権は、未期限が30日を超えない義務を確保するために、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えている。(Iii)招いた留置権または寄託

労働者賠償法または同様の法律に規定されている義務または公共または法定義務を保障すること、(4)地権、通行権および他の不動産所有権上の財産権負担は、それによって保証された財産の所有権が売却できないこと、またはそのような財産の現在の用途に重大な悪影響を及ぼすことがないようにすること、(5)第6.01(G)条に規定する違約事件が発生し、継続している限り、(6)借り手または任意の重要付属会社と合併または合併する際に存在する任意の資産の任意の留置権、または(6)事件を考慮したときに生じない任意の財産留置権、または(4)労働者賠償法または同様の法律で規定されている義務または公共または法定義務を保障すること。(7)入札、貿易契約(債務を除く)、経営リース及び担保債券の履行を保証するために正常業務過程で支払われる保証金。(Viii)借主または任意の付属会社が通常の業務運営中に取得、建造、改善または保有する任意の不動産または設備の留置権を保証して、当該財産または設備の購入価格を保証するか、またはそのような財産または設備の取得、建設または改善を援助するために純粋に引き起こされる債務、またはそのような財産または設備の取得時に存在する留置権を保証する(ただし、これらの財産の取得のために引き起こされるいかなる当該等の留置権を除く)。(Ix)第(Iii)、(Vi)、(Vii)または(Iii)項に記載の任意の留置権は、金額が同じまたはそれ以下であるが、これらの留置権を、これまで延長、継続または置換留置権の影響を受けていない任意の財産に拡張またはカバーしてはならない。および(X)上記例外の場合にカバーされていない任意の他の留置権は、当該等留置権が設立された直後に、第(X)項に従って設立または負担されたすべての留置権によって保証された債務元金総額が借主者総合有形純資産の10%を超えない。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する

“計画”は4.01(I)節で規定した意味を持つ.

“プラットフォーム”は8.02(B)節で規定された意味を持つ.

“最優遇金利”とは、いつでも、行政エージェントが時々公開しているその最優遇金利としての年利率を意味する。最優遇金利の変化ごとに、この最優遇金利が変化した日の寄り付き日から発効しなければなりません。双方はここで、行政エージェントが公開発表した最優遇金利は指数金利または基本金利であり、必ずしもその顧客または他の銀行から受け取る最低または最高金利であるとは限らないことを認めている。

“提案増加の約束”は，第2.07(A)節で規定された意味を持つ.

“QFC”は8.22節で規定されている意味を持つ.

“QFCクレジットサポート”は、8.22節で規定された意味を持つ。

受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸金人、および(C)任意の信用状開設行を意味する(場合によって)。

“登録簿”は，8.07(C)節に規定する意味を持つ

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する

“発行要求”とは，2.04節に基づいて添付ファイルBの形式で提出された要求である.

“請求される貸手”とは、いつでも、貸金者が借りている債務が当時の未返済信用の50%を超えること、または、未返済信用がない場合、その時点で有効に約束された利息が50%を超える貸手を指し、その総信用開放がすべての貸主総信用開放口の50%を超えることを意味する。第8.01節の規定によれば、いかなる違約貸金者の未返済信用及び承諾は、必要な貸金者をいつでも決定する際に考慮してはならない。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“再署名された3年期信用協定”とは、借り手、行政代理である富国銀行と銀行、金融機関および他の機関の貸手との間の改正および再署名された信用協定を意味し、日付は再記載の発効日であり、この合意に基づいて、貸手は借り手に1，000，000，000ドルの循環信用手配を提供する。

“発効日の再記述”は、3.01節に規定する意味を持つ。

再編法とは、1999年6月18日にテキサス州立法機関によって制定され、法律となったテキサス州上院第7号法案、オハイオ州総会で可決され、1999年7月6日に法律となったオハイオ州参議院第3号法案、または借り手または借り手の任意の付属会社に適用される任意の同様の法律であり、電力業界の規制緩和または再編を管轄する法律である。

循環立て替え“とは、貸手が第2.02節に基づいて借り手からの借入の一部として提供する下敷きを意味する。

RTO取引“とは，連邦エネルギー管理委員会が承認または命令した地域送電組織または同等組織に送電施設を譲渡することを意味する。

“S”はSグローバル格付け会社を指し、同社はSグローバル会社の業務部門である

“S格付け”とは、確定した日に、Sが借り手が発行した長期優先無担保債務について最近発表された格付けである

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体(またはその政府)が任意の制裁対象または目標である地域、国または領土を意味する。

“被制裁者”とは、いつでも任意の制裁目標を意味する。(A)任意の制裁に従って決定または指定された任意のターゲットリスト上の任意の人、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している任意の人、(C)(A)および(B)項に記載された任意の人または間接的に所有または制御されている任意の人、またはその直接的または間接的に行動する者のために、(S)そのような法人の実体的所有権に従って制裁対象とみなされる人を含む、または(D)他の方法で制裁対象となる誰か；どんな制裁計画によって指定された船と飛行機も含まれている。

制裁とは、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室、米国国務省、米国商務省、または任意の既存または将来の法規または行政命令によって実施、管理または実行される制裁を含む)を含む、すべての経済または金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸および制限、およびテロ対策法を意味するが、国連安全保障理事会、EU、任意の欧州加盟国、国王陛下の財務省、又は(A)借主又はその任意の付属会社又は共同事業会社が所在する又は業務に従事する任意の司法管轄区域内の他の関連制裁当局、(B)未償還信用の任意の収益が存在する司法管轄区、又は(C)未償還信用を償還しない司法管轄区域。

“豊業銀行”とは豊業銀行のことである

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“重要な付属会社”とは、借主の任意の付属会社を意味し、この付属会社は、本契約が発効した日(17 C.F.R.第210部分)(AEP Energy Supply LLCまたはGenCoを除く)によって定義される米国証券取引委員会S-X法規によって定義される借入者の“重要な付属会社”を任意の時間に構成する。しかしながら、AEP Energy Supply LLCまたはGenCoが合計してS−X法規における借り手“総資産”の20%以上を有する場合、AEP Energy Supply LLCまたはGenCoは重要子会社とみなされ、S−X法規で使用される“総資産”には、座礁コスト回収債券または他の同様の性質の資産支援証券の発行により任意の子会社の資産負債表に出現する証券化移行資産、段階的コスト資産、または同様の資産が含まれていない場合

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR前金”とは、第2.11(B)節に規定する調整後のSOFR期限に応じて利息を計上する前払いを意味する

“座礁原価回収債券”とは、借り手又は借り手のいずれかの連結子会社によって発行された証券を意味し、額面にかかわらず、これらの証券(I)借主及びその重要な付属会社が追加権を持たない(以下(Ii)項に記載の費用が収受及び支払いに失敗したものを除く)、及び(Ii)法律により許可された移行又は同様の費用(この用語で定義されているいずれかの“融資命令”を含むがこれらに限定されない)からのみ支払われる証券をいう

テキサス公共事業コード)は、借り手の任意の子会社の顧客または小売電力供給者に領収書を発行する

“付属会社”とは、任意の法団、共同、共同企業、有限責任会社、信託または財産を意味し、このような法人、共同、共同企業、有限責任会社、信託または財産(I)の50%以上が発行され、発行された株式の50%以上が一般投票権を有しており、その法団の過半数の取締役会メンバー(当時の任意の他のカテゴリの当該等の法団の株主が何らかのアクシデントが発生した場合に投票権を有するか否かにかかわらず)、(Ii)当該有限責任会社の株式権益又は利益を選択する。または(Iii)信託または産業の実益権益は、その時点で、その人、その人、およびその1つまたは複数の他の付属会社、またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される

“サポートされているQFC”は8.22節で指定した意味を持つ

Swingline Advance“とは、Swingline貸手が第2.03節に従って借り手に提供した任意のSwingline前払い、およびコンテキストで必要とされるすべてのこのようなSwingline前払いを意味する。

“Swinglineコミットメント”とは、(A)300，000，000ドルおよび(B)Swingline貸手が約束した未使用金額のうちの小さい1つを意味する。

“Swinglineローン機関”とは、Swinglineローン機関またはその任意の継承者としての富国銀行の身分を意味する。

“スイング線参加金額”は，2.03(B)(Iii)節で与えられた意味を持つ.

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”とは、

(A)SOFR前払いに関する任意の計算について、期限SOFR基準金利は、適用利子期間の当日(この日、“定期SOFR決定日”)に相当し、すなわち、利子期間の初日の2つ前の米国政府証券営業日(2)の米国政府証券営業日であり、この金利はSOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の定期期限SOFR決定日には、基本期間が適用されるSOFR基準金利はSOFR管理者によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)いずれかの日に基本金利前払いについて任意の計算を行う場合、期限が1ヶ月である期限SOFR参考金利は、その日(当該日、“基本金利期限SOFR確定日”)、すなわち、その日の2(2)個の米国政府証券営業日、すなわちその日の2(2)個の米国政府証券営業日前である

料金は用語Sofr管理者によって公表されるが、前提は午後5時までだ。(東部時間)任意の基本金利期限SOFR確定日には、適用期限SOFR管理人は適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表した当該期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利が当該基本金利期限SOFR確定日の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限りである

長期SOFR調整“とは、基本金利前払いの任意の計算について、年間0.10%、またはSOFR前払いを意味し、各適用される利息期間について、年利率が0.10%である。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

終了日“は、任意の貸主にとって、(I)2029年3月28日、または本契約第2.06節に従って時々貸主のために決定されたより遅い日、および(Ii)第2.08または6.01節に従って借主に提供された全ての約束が終了した日を意味する。

任意の貸手にとって、“総信用リスク”とは、その時点で貸手が使用していない約束および未使用の信用を意味する。

“タイプ”とは、基本金利で利下げされるパッドとSOFRで利息を計算するパッドとの違いを意味する

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して米国政府証券取引を行うことを提案する任意の日を意味するが、第2.02(A)、2.13および2.14節の通知要件については、いずれの場合も営業日である。

“アメリカ人”とは、アメリカ国税法第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”は8.22節に規定された意味を持つ。

“米国納税証明”は，第2.18(G)(Ii)(B)(3)節に規定する意味を持つ.

“議決権株式”とは、会社が発行した株式又は他の任意の他の者と同等の権益を意味し、その所有者は、通常、その人の取締役(又は類似の機能を果たす者)に投票する権利があり、このような又は事件が発生した場合であっても、投票権は中止されている。

“富国銀行”は本協定の各当事者の陳述に規定されている意味を持っている。

“富国証券”は富国証券有限責任会社を指す

“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する

“減記および転換権力”とは、(I)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関の場合、(Ii)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権利を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02節の区間の計算

本協定では、ある特定の日付から後の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”の語はいずれも“至であるが含まれない”を意味する

第1.03節会計用語

本明細書で特に定義されていないすべての会計用語は、一般的に受け入れられている会計原則に従って解釈され、時々発効するその一貫性要件(“公認会計原則”)と一致すべきである。しかし、(I)借主が行政エージェントに通知を発行し、GAAPが有効日を再記述した後、またはその適用中に発生した任意の変更がその条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の規定の修正を要求することを要求する場合(または行政エージェントまたは必要な貸手がこの目的のために借主に通知することによって本条項の任意の条項を修正しなければならない場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されるか、またはその適用において発行されるかにかかわらず、この規定は、通知が撤回されたか、または当該規定が本合意に従って改正されたまで、その変更の直前に有効かつ適用された公認会計原則に基づいて解釈されなければならない；および(Ii)本合意には別の規定、会計または

ここで使用される財務的性質を説明し、本明細書で言及された金額および比率をすべて計算すべきであるが、財務会計基準委員会が2010年8月17日に発表した提案された会計基準の更新、リース(主題840)、または財務会計基準委員会が発表したこれに関連する任意の他の提案を採択することによって、有効日を再説明した後にGAAPに変更を生じてはならない。経営リースが債務を構成せず、公認会計基準に基づいて、当該経営リースが発効日の有効とみなされない場合、2018年の経営リースは債務を構成しない。

第1.04節その他の解釈で規定する

本プロトコルで使用されるように、本プロトコルには別の規定がある以外に、(1)その相続人および譲受人を含む任意の人に言及され、どの政府当局についても、その機能および能力を継承する者が含まれる、(2)任意の適用される法律に言及されるものは、修正、補足および継承が含まれる、(3)特定の章、条項、添付ファイル、添付表、および証拠物に言及されるすべては、本協定を指す、(4)任意の性別に言及する語は、別の性別を含む、(5)単数は複数を含み、複数は単数を含む。(Vi)“含む”、“含む”および“含む”などの文字は、“含むが、これらに限定されない”などの文字とみなされるべきであり、(Vii)タイトルおよびタイトルは、単に便利な参照であり、本文書の解釈に影響を与えない；および(Viii)他の説明がない限り、言及された任意の時間はニューヨーク市時間である。ローン文書下のすべての目的について、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域の法律の下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画について、任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされるべきである。

1.05節差

行政エージェントは、以下の事項に対していかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない：(A)継続、管理、提出、用語SOFRの計算、調整用語SOFRまたは用語SOFRまたはその定義に示される任意の構成要素定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、そのような任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が類似しているかどうか：または、条項SOFR基準金利、調整された条項SOFR、条項SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ価値または経済的等価性を生成するか、またはそれと同じ数または流動性を有するか、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または組成を生成する。管理エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、これらの取引は、借り手に不利である可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、用語SOFR基準率、調整された用語SOFRまたは用語SOFR、または任意の他の基準、その任意の構成要素定義またはその定義で示されるレートを決定するために、合理的な適宜決定権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡上でも)任意のタイプの損害責任を負担しない

そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)のエラーまたは計算。

1.06節の分割

ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである。

第二条
前金の金額と条項

第1.02節立て替え

(A)以下に説明する条項および条件によれば、各貸手は、それぞれ、本合意日から終了日までの間の任意の営業日内に、時々ドルで借り手に循環クッションを提供し、信用状およびSwinglineパッドに参加することに同意するが、任意の時間において、未返済総額は、その時間における貸主の利用可能な約束を超えてはならない。各貸主の承諾範囲内で、上記および以下に説明するように、借り手は、本条項に従って借金を申請し、第2.14節に従って前払いまたは前払いし、それによって増加した利用可能な承諾をさらなる借金のために本条項の条項に基づいて使用することができる

(B)借り手は、いずれの場合も、要求された借金を含む未返済クレジット総額が承諾総額を超える借金を申請する権利がないか、または受け入れる権利がない。

第2.02節循環パッド

(A)1サイクル当たりの借入金の額は、10，000，000ドル以上でなければならない(またはそのときの利用可能な支払い未満である場合)、または1，000，000ドルの整数倍を超え、同じ日に貸手がそれぞれの約束の割合で提供する同じタイプの下敷きを含むべきである。このような借金は、借入者が借入提案日前の第3の米国政府証券営業日午前11：00(借金がSOFR立て替えで構成されている場合)または午後1：00より遅くない(借金が基本金利立て替えからなる場合)に行政エージェントに通知しなければならず、行政エージェントは直ちに各貸主に書面通知を出さなければならない。本条項第2.02条に基づいて発行された借入金通知(“借入通知”)は、電話を介して、直ちに書面で確認された形で送信されなければならないか、または基本的に添付ファイルAの形態でファックスされ、添付ファイルAに要求された(I)借入日、(Ii)借入タイプ、(Iii)借入金総額、および(Iv)借入金がSOFR立て替え金からなる場合、1件当たりの借入金の初期利息が明記されている。各貸手は、適用される借款日の午後3：00前に、その借入日の評価税部分を、その適用可能な融資オフィスの口座に当日資金の形態で入金し、代理の口座の形態で行政エージェントに提供しなければならない。行政エージェントは，このような資金を受け取り，3.02節で規定した適用条件を満たした後，

行政代理人は，借入者が適用借入通知で指定した，行政代理人が合理的に受け入れ可能な方式で，速やかに借入者に資金を提供しなければならない

(B)上記(A)項に相反する規定があっても、(I)借入者の借入総額が10，000，000ドル未満である場合、または貸金者が第2.12(B)、2.12(E)または2.16条に従ってSOFR立て替えの支払いを一時停止する義務がある場合、借り手はSOFR立て替えを選択していかなる借入金を行うことができず、(Ii)いかなる未返済の借金も20筆を超えてはならない

(C)借入通知のたびに撤回不可能であり，借り手に拘束力がある.関連する借入金通知に規定されている任意の借入金がSOFR立て替えを含む場合、借入者は、借入通知の規定の日又は前に第3.02節に規定する適用条件を履行できなかったことにより発生した任意の損失、コスト又は支出を賠償しなければならないが、清算又は再使用により資金を提供するために融資者が資金を提供するために得られた預金又は他の資金の清算又は再使用により生じる任意の損失、コスト又は支出を含むが、このような立て替えが履行されていない場合、当該貸手は借入の一部として立て替えを行う。こんな日に作られたのではありません

(D)本プロトコルの下の任意の借金について、行政エージェントは、各貸手が、本プロトコル条項に従ってその日にそれぞれのシェアのそのような借金を提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、借主に対応する金額を提供することができる。この場合、借り手が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、それぞれ、対応する金額とその利息を行政エージェントに直ちに支払うことを要求すべきであることに同意し、その金額を借り手に提供した日から行政代理に支払う日(行政代理への支払いを含まない日)までの毎日、(A)その貸手によって支払われる場合は隔夜金利であり、(B)借り手によって支払われる場合は、基本金利の前金に適用される金利である。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。ローンが適用された借金におけるそのシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、借金に含まれる貸手の事前支払いを構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない

(E)いかなる貸金人がそれを任意の借入の一部として立て替えていなくても、いかなる他の貸主もこの合意に従って借入の日に立て替えをする義務は解除されないが(ある場合)、他の貸手はいかなる借金の日にも立て替えをしておらず、いかなる貸主も責任を負わない

2.03節のサイクロイドは進む

(A)本プロトコル及び他の融資文書の条項及び条件を遵守し、本プロトコル及び他の融資文書に記載されている陳述及び保証に基づいて、Swingline貸手が自ら再記述発効日から終了日を決定することができ、時々借り手にSwingline前払いを提供することができるが、条件は、(I)いかなる申請を実行した後、未返済貸方の金額が超えてはならないことである

約束と(Ii)すべての未償還Swingline立て替えの元金総額(要求された任意の金額を実施した後)はSwingline承諾を超えてはならない

(B)(I)Swingline貸手によれば、その唯一及び絶対的適宜決定権は、任意の時間及び時々午前11：00より遅くない書面で通知され、借り手を代表することができる(Swingline貸主はその行動を代表することを撤回できない)。任意の営業日に、各貸手が要求し、各貸手は、基本金利立て替えとして、各貸手がここで循環マットを支払うことに同意し、金額は、Swingline貸手を返済するために、通知日に返済されていない貸手のSwingline立て替え総額の承諾割合に相当する。各貸手は、午後1：00よりも遅くない前に、行政エージェントの貸出オフィスにおいて、即時利用可能な資金の形態で、この循環事前支払いを行政エージェントに提供しなければならない。その通知で指定された日付。この循環立て替え金の収益は直ちに行政エージェントがSwingline貸金者に提供し、Swingline貸金者がSwingline立て替え金の返済を申請するために提供されなければならない。どの貸主がそれぞれ約束したSwingline立て替えに資金を提供する義務は、任意の他の貸主がそのSwingline立て替えの約束の割合に資金を提供できなかったことによって影響を受けてはならず、いかなる貸手の約束の割合も、任意の他の貸手がそのSwingline下敷きの約束の割合に資金を提供できなかったために増加してはならない。

(Ii)借主は、要求時(いずれの場合も、終了日)に、Swingline前払いの即時利用可能資金のうちのSwingline前払いの金額をSwingline貸金者に支払わなければならないが、貸手から受け取った金額は、要求または返却を要求した未返済Swingline前払いを全額返済するのに十分ではない。さらに、借り手は、Swingline貸手に開設された任意の口座から費用(口座内の利用可能な金額まで)を直ちにSwingline貸主に支払うことを許可することができず、Swingline貸主にこのようなSwingline前払いの金額を直ちに支払うことができるが、融資者から受信した金額は、要求または返却を要求した未返済のSwingline前払いを全額返済するのに十分ではない。Swingline貸主に支払われる任意のそのような金額の任意の部分が、破産または他の場合に借主またはその代表によってSwingline貸手から回収されなければならない場合、回収された金額の損失は、すべての貸手それぞれの約束の割合に応じて比例的に分担されなければならない。

(Iii)任意のSwingline立て替え金がいかなる理由で第2.03(B)(I)節に基づいて循環立て替えにより再融資できない場合、各貸金者は、第2.03(B)(I)節に記載された通知に従って循環立て替え金を支払う日に、Swingline貸主にその時点でSwingline立て替え金総額を返済していないことに相当する承諾割合を支払うことにより、当時未返済Swinglineパッド金の未分割参加権益を現金で購入しなければならない。各貸手は、そのSwingline参加金額を直ちに利用可能な資金の形態でSwingline貸主に直ちに渡す。Swingline貸手が任意の貸手からその貸手のSwingline参加金額を受信した後の任意の時間において、Swingline貸手がSwingline立て替えに関する任意の支払いを受けたとき、Swingline貸手は、そのSwingline参加金額をその貸手に割り当てる(利息を支払う場合、その支払がその時点で満了したすべてのSwinglineパッドの元金および利息を支払うのに十分でない場合)、その支払がその時点で満了したすべてのSwinglineパッドの元金および利息を支払うのに十分でない場合)、Swingline貸手がその貸手の支払中の割合部分を反映する。Swingline貸手が受け取った支払いが返却を要求された場合、貸手は、以前にSwingline貸手によってそれに配布された任意の部分をSwingline貸手に返却しなければならない。

(Iv)第2.03(B)(I)節に示される循環立て替え及び第2.03(B)(Iii)節に従って参加権益を購入する各貸主の義務を履行することは、(A)貸手又は借り手が任意の理由でSwingline貸金人、借り手又は任意の他の者に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁又は他の権利、(B)違約又は違約事件の発生又は継続、又は第3条に規定する任意の他の条件を満たすことができないことを含む、第2.03(B)(I)節に示される循環立て替え及び第2.03(B)節に従って各貸金者の義務を履行するものである。(C)借り手条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(D)借り手または任意の他の融資者が、本契約または任意の他の融資文書に違反するか、または(E)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。

(V)任意の貸手が第2.03(B)(I)または2.03(B)(Iii)節(適用者を基準とする)に規定された時間前に、Swingline貸手の口座に当該貸手が本第2.03(B)節の前述の規定に従って支払わなければならない任意の金を提供できない場合、Swingline貸手は、当該貸手への回収を要求すべき権利がある(当該行政代理によって行動する)。支払いを要求した日からSwingline貸金人は直ちにその支払いの日までの一定期間内のこのお金とその利息を得ることができ、年利率は適用された連邦基金金利に等しく、Swingline貸金人が通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理または類似費用に等しい。貸手がその金額(上記の利息および費用と一緒に)を支払う場合、支払いされた金額は、その貸手の循環マットまたはSwingline参加額を構成しなければならない(場合に応じて)。Swingline貸手がどの貸主(行政エージェントを介して)に提出した本条(V)項のいずれかの借金に関する証明書は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.

(C)借り手は、午前11：00までに、その撤回不可能な借入金通知を行政エージェントに送達しなければならない。Swingline前金ごとの同一営業日にその借入意向を説明し，具体的には(A)借入日，すなわち営業日，(B)借金金額，元金総額1，000，000ドル，あるいは元金500，000ドルの整数倍(またはSwinglineが承諾した残り金額)を説明する

(D)午後1時に仕事を開始するのに遅れない。提案された借入日において、Swingline貸手は、行政代理人が適用される融資オフィスにおいて、その借入日に直ちに行政代理人に提供されなければならないお金のうちのSwingline前払いを行政代理人に提供し、借入者が負担する。借り手は、本節で提案した各借金の収益を直ちに利用可能な資金で支払うことを行政エージェントに撤回不可能に許可し、その収益を借り手および行政エージェントが時々合意した預金口座にクレジットまたは電気的に送金する方法である

(E)借入者は、第2.03(B)節の規定により、すべてのSwingline立て替え金の未返済元金を返済することに同意し(ただし、いずれにしても終了日より遅れてはならない)、いずれの場合も、そのすべての計算すべきが未払いの利息と共に返済することに同意する。

第2.04節信用状。

(A)各信用証発行行がそれぞれ信用証発行行を担当することに同意する場合、各信用証発行行はそれぞれ信用状発行行が発行する金額に同意し、当該信用証開設行が発行する信用証残高が当該信用証開設行の当該信用証発行行に対する信用証承諾を超えないようにすべきであるが、本合意が規定する条項と条件を満たす必要がある。♪the the the

借り手はまた、時々1つまたは複数の貸手(任意のそのような貸手の同意を得て、各貸手は適宜同意を拒否することができる)を指定することができ、またはその貸手の関連会社を本契約項下の信用状開設行として直接またはそれを介して発行することができる。このような指定およびそのような条項は、借り手および関連信用状発行行によって署名された別個の書面協定によって証明されなければならず、この協定の写しは、借り手によって行政エージェントに交付されなければならない。行政エージェントはこのような任意の任命を他の貸主に直ちに通知しなければならない。一旦指定されると、貸手が本契約項の下の任意の信用状を開設する義務がある限り、または貸金人が発行する任意の信用状がまだ決済されていない限り、貸金人は、本合意項の下の“信用証発行行”とみなされ、発行銀行のすべての権利および義務を享受しなければならない。

(B)本契約条項および条件を満たす場合、各信用状は、2営業日以上の事前通知日に発行されなければならない(またはその規定の期限を延長するか、またはその条項を修正または修正または修正する)、方法は、融資者に迅速にそのコピーを配布しなければならない行政エージェントおよび関連信用状発行銀行に発行要求を提出し、借り手またはその任意の付属会社によって代理設立されるが、借り手は本合意の口座開設者であり、関連する支払義務を負わなければならない。各信用状は信用状発行銀行が受け入れられる形式で発行しなければなりません。各開設請求は、(I)関連信用証発行行の身分、(Ii)信用証の発行日(営業日とすることができる)(又はこの項の延期、修正又は修正の発効日)及びその規定の期限(適用される信用証発行行によって許容可能な書類の自動更新又は1年延期(ただし終了日に遅れてはならない)を明記しなければならない。借り手は、終了日の5営業日前までに、行政エージェントの名義で、適用される貸金人と適用される信用状開設行の利益のために、行政エージェントが指定した口座(“信用証担保口座”)に金額を入金し、金額は、(A)1.03に当該信用状が引き出しられていない総金額と、(B)終了日に満了した承諾額の承諾割合との積に等しい。(3)信用状の提案金額(金額は(A)100，000ドル未満、(B)任意の自動増加条項を遵守しなければならない)、(4)当該信用状受益者の名称及び住所、並びに(5)当該信用状の発行条件説明書に適用され、当該開設請求が信用状の修正又は修正に関連する場合は、適用される範囲内で、当該信用状受益者の同意を添付しなければならない。借り手がその規定された提案発行日(または発効日)の2日前に修正または撤回しない限り、各発行要求は取り消すことができない。信用証発行に関する行は、当該開設要求に規定された発行予定日(又は発効日)の正午12時までに、適用の前提条件及び本プロトコルに規定された他の要求を満たした後、当該信用状を発行(又は延長、修正又は修正)し、行政代理機関に通知及びそのコピーを提供し、行政代理機関は貸金者の要求に応じて直ちに当該貸金人にコピーを提供すべきであるが、当該信用証開設行が当該信用証発行行が適用条件を満たしていない旨の通知を受けた場合、当該開設銀行は任意の信用状を発行又は修正してはならない。

(C)本信用状項目の下のいずれの信用状も請求又は発行してはならない：(I)信用状発行後、(I)未償還信用状総額が総承諾額を超える場合、(Ii)任意の信用証発行行が発行した信用状未返済部分は、その信用状発行行の信用状承諾部分を超えない、または(Iii)信用証未返済残高総額は12億ドルを超える。次の場合、信用状発行銀行は信用状発行の義務を負いません

このような信用状の開設は、信用状開設行が現在または後に発効する、一般的に信用状に適用される1つまたは複数の政策(この政策は書面であり、借り手に提供される)に違反するだろう。

(D)借入者は、ここで、信用状開設行毎の口座を行政代理に支払うことに同意し、次の(E)項の規定に従って借り手の償還義務を購入した場合、参加者は、信用証発行行が当該信用状発行行に任意の金額のいずれかの日付を支払うべきであり、当該信用証発行行が支払った金額に当該金額に相当する利息を当該信用証発行行に支払うことは、信用証発行行に全額返済されるまで、年利変動は、基本金利前払プラス2%の金利に等しい。借り手は信用状の下の引き出しを前払金で返済することができる。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、借り手が信用状に関連する義務は、返済されていない信用状がなくなるまで、任意の終了日後に有効でなければならない。(Ii)借り手が上記(B)第2項の要求に従って現金担保を信用証担保口座に入金できなかった場合、各融資者は存続しなければならず、(Iii)任意の信用証発行銀行が終了日後にそのような現金担保の使用または返済を借り手に返却することを要求した限り、各貸金者は回復されなければならない。

(E)任意の信用状開設行が、支払い当日に、信用状に基づいて発行された信用状に基づいて発行された任意の支払いを全額弁済できなかった場合、信用状開設行は、発行銀行の支払い日直後の任意の営業日またはその後の任意の営業日の正午12時前に、行政エージェントおよび各貸金者に即時通知(“信用状支払い通知”)を発行することができる。各貸手は、当該信用証発行行に対する借主の償還義務の参加権を購入することにそれぞれ同意し、方法は、当該信用状開設行の口座のために、当該融資者が当該開証行に対して支払った未返済金額に相当する融資者が承諾した百分率に相当する金額を行政代理に支払い、さらに、当該開証行の支払いの日から当該貸手が当該開証行に支払う日までの年利率は、連邦基金金利の当該金額の利息に相当する。貸手は、各支払いが午後3：00より遅くないようにしなければならない。以下の日付を基準とする：(I)信用状発行銀行の支払い日後の第2の営業日および(Ii)貸手が信用状開設行の信用状支払い通知を受けた営業日。各貸手が信用状発行行の口座を開設し、そのような金を行政エージェントに支払う義務は数項目であり、違約の発生または継続、または任意の他の貸手が第2.04(E)条に従って支払うことができなかったことによって影響を受けてはならない。各貸金者はまた、各このような支払いは、いかなる相殺、減免、減納、または減少があってはならないことに同意する。

(F)任意の貸主が上記(E)項の規定に従って任意の信用状開設行の口座に任意の金を行政代理に支払うことができなくても、他の貸手の支払義務は解除されないが、任意の他の貸主は、他の貸手の失敗に責任を負うべきではない。もし任意の貸主(“不良貸金人”)が信用証支払い通知が発行されてから5営業日以内に、上記(E)項の規定に従って、任意の信用証開設行の口座のために行政代理に任意の金を支払うことができなかった場合、違約行為が継続的に存在する限り、この章6.01節及び第8.01節について、当該信用証開設行は貸手とみなされ、その借金金額は、当該不良債権者が上記(E)項に基づいて当該信用証開設行の口座に行政代理に支払う未償還元金に等しくなければならない。いかなる不良貸金人及び借款人(その貸主が返済に参加した融資を購入できなかったかについて当該貸主に提出したいかなるクレームも放棄しない

借り手は、上記(E)項に規定する義務に基づいて、それぞれ同意すべき要求に応じて直ちに当該信用状発行行の口座を開設して行政代理に当該金をその利息とともに支払い、当該貸手が上記(E)項の要求に従ってその参加権を購入した日から行政代理人に当該金を支払う日まで(I)借り手の場合は、第2.04(D)節の規定により、当時基本金利前金の金利に2%を加えること、及び(Ii)当該貸金人の場合には、連邦基金金利を適用する。

(G)各貸主が第2.04(E)条及び借り手が本合意に従って任意の信用状の下の任意の支払いについて負担する支払義務が絶対的、無条件かつ取り消すことができないことを保証し、いずれの場合も、以下の場合を含むが、これらに限定されるものではなく、本合意の条項に従って厳格に支払うべきである

(I)本協定またはそれに関連する任意の他の合意または文書、または信用状に関連する任意の他の協定または文書の有効性の欠如または実行可能性を否定する；

(Ii)本契約または信用状の条項を任意の修正または放棄することに同意するか、または本契約または信用状から逸脱することに同意する条項；

(Iii)借主が、任意の時点で、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人がそれを代行する可能性のある任意の人)、任意の信用状発行行、または任意の他の人(本合意に関連することにかかわらず)、それに基づいて、またはその信用状に基づいて行われる取引または任意の無関係な取引について、任意の請求、相殺、抗弁または他の権利を提出することができることを証明する

（ 四 ） 当該信用状に基づいて提出された明細書またはその他の文書が偽造、詐欺、無効または不十分であることを証明し、またはその明細書が虚偽または不正確であることを証明すること。

（ 五 ） 当該信用状の条件に適合しないドラフト又は証明書の提示に対して、当該信用状発行銀行が発行した信用状に基づき、信用状発行銀行が誠実に支払うこと。

（ 六 ） 信用状の受益者 （ 又は受益者が代理する人物 ） による信用状の使用、又は信用状の受益者の行為又は不作為。

（ 七 ） 上記のいずれかに類似しているか否かにかかわらず

（ h ） 本セクション 2.04 の他の規定を制限することなく、本セクション 2.04 の目的のために、 LC 発行銀行は、借り手の権限のある者が交付または署名したかどうかにかかわらず、借り手の権限のある者によって誠実に承認されたと信じられる口頭、電話、電信、ファクシミリ、電子、書面またはその他の通信に頼ることができます。

(I)借り手が、任意の信用状の任意の受益者または譲受人の役割および非作為のすべてのリスクを負担することを確実にする。任意の信用状開設行、融資者、またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、取締役、従業員、代理人または関連会社は、(I)信用状の使用または任意の受益者または譲受人が信用状に関連するいかなるものとしても、またはしない場合に責任を負い、(Ii)伝票またはその上の任意の裏書きの有効性、十分性または真正性、たとえこれらの伝票が任意またはすべての態様で無効であることを証明すべきであっても、不十分、詐欺または偽造されていることを証明しなければならない、(Iii)任意の信用証発行行は、以下の条項に適合しない伝票で支払いを行う

信用状は、言及されていないか、または十分に言及されていない信用状を含む。または(Iv)信用状発行行が支払いまたは支払いしない任意の他のいかなる場合にも、しかし、借り手および各貸主は、各信用状開設行に対して訴訟を提起する権利があり、各信用証発行行は、借主および任意の貸手に対して責任を負うべきであり、そのような損害は、対応する損害ではなく、借り手または融資者が受ける任意の直接的な損害であり、すなわち、借り手またはその貸手が管轄権のある裁判所による控訴できない最終判決、すなわち、そのような損害は、信用証開設行の意図的な不正行為または重大な不注意によるものである。当該信用状発行行は受益者(S)が信用状条項に厳格に適合する為替手形及び同封の証明を開証行に提示した後、信用状項目の下の金を故意に適時に支払わない。さらに説明するために、上述の規定に限定されるものではなく、各信用証発行行は、当該開証行が発行した信用証項目の下に提出された即時為替手形と付随する証明書を受け入れることができ、いかなる逆の通知や情報があるか否かにかかわらず、さらなる調査の責任を負わず、かつ当該等の伝票支払いは当該開証行の意図的な不正行為又は重大な不注意を構成すべきではない。上記の規定にもかかわらず、貸手は、任意の信用状発行行の意図的な不当行為または管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決において決定された重大な不注意による損害を賠償する義務がない。

(J)第3.01条及び第3.02条に規定するすべての前提条件を満たした後、本プロトコル及び他の融資文書については、各既存信用状は、本協定の発効日に本2.04条に基づいて発行された“信用状”とみなされる。

2.05節の費用

(A)借り手が各貸手の口座について行政エージェントに承諾料を支払うことに同意した場合、承諾料は、毎日有効な承諾料料率に貸金者の利用可能な承諾額を乗じたものに等しい。ただし，以下の承諾料を計算する際には，返済されていないSwingline前金は，利用可能な承諾料の使用と見なすべきではない：(I)初期貸主ごとに，本合意日から，(Ii)譲渡と仮定で指定された発効日から，他の貸金者ごとに，その貸主の終了日まで四半期ごとに支払い，四半期ごとに延滞し，2024年3月31日から，毎年3月，6月，9月，12月の最終日に支払い，その貸主の終了日までとする.

(B)借り手は、借り手が行政代理人と随時合意した費用を行政代理人に支払わなければならない

(C)借主は、各貸主の口座に対して行政代理に費用(“信用状費用”)を支払わなければならず、費用は、各貸主の1日当たりの元金総額が信用状残高の承諾額に占める割合であり、毎日(I)本契約日から、各初期貸手について、及び(Ii)譲渡及び仮定に規定された発効日から、各他の貸主について、それぞれの場合、(X)当該貸主の終了日まで、(Y)当該貸主が参加義務のない信用状の未償還日は、毎年3月、6月、9月、12月の最終日(2024年3月31日から)であり、後の日には、金利は常にSOFRが時々発効する適用保証金に等しい。

(D)借入者は、信用状発行行毎に前払金及びその他の費用を支払い、信用証発行行によって発行された信用状及び借入者と当該発行銀行とが別途合意され得る信用状項目の下で引き出しを発行及び維持するために使用されなければならない。

2.06節終了日の延長

(A)借り手は、再記載発効日の60日前よりも早く、または再記載発効日の30日前(各“周年日”)には、終了日を1年間延長することを要求する通知(行政代理は速やかに借り手に通知しなければならない)を行政エージェントに通知することができる。各貸主は、(A)貸手が延長終了日に同意することを拒否するか、または(B)貸手が延長終了日を同意することを拒否するか、または(B)貸手が延長終了日を同意することを拒否する、または(B)貸手が延長終了日を同意することを行政代理が指定した日(この日は営業日であるべきであり、周年前の15日よりも早くてはならない)で行政エージェントに通知しなければならない。任意の貸主が上記期間内に回答しなかった場合は，終了日の延長に同意しないとみなされる。行政エージェントは、すべての貸主の通知を受けた後、または期限が満了した後(早い者を基準として)、その結果を借り手および貸手に通知しなければならない。借り手は、発効日を再記載した後、本節の規定により、要求終了日が2回(2)回の延期を超えないようにすることができる。疑問を生じないように，本協定の期限はいつでも5(5)年を超えてはならない

(B)任意の貸主が拒絶するか、又は当該延期請求に同意することを拒絶するとみなされた場合、借主は、第2.20(B)節の規定に従って当該貸金拒否者を交換する権利がある。倒産している貸主の代わりに、いかなる貸主も、(このような代替がいつ発効しても)この延期要求に同意したとみなされ、貸手を拒否するとみなされてはならない

(C)必要な貸主が延長終了日に同意した場合、終了日は(延期に同意した各貸主についてのみ)その時点で発効した終了日の1年後の日まで延長され、周年日から効力を発揮しなければならない。周年日当日又はその前に、借り手は、行政代理人が満足する形及び実質で、(I)借り手が延期を許可する決議、周年日に有効であること、及び借主に関する在任証明書を行政代理人に提出し、(Ii)借主の弁護士(米国電力サービス会社の弁護士である可能性がある)が、任意の貸金人が行政代理人により合理的に要求する事項についての有利な意見、及び(Iii)借主の証明書、当該周年日当日及び当該記念日まで、及び延期発効後、信用状の延期のすべての前提条件は満たされた。任意の逓減貸主に適用される終了日または前に、逓減貸主は、その終了日までに逓減貸主に支払われるべきすべての未清算立て替え金の元金金額およびそのすべての利息、および逓減貸金者に対応するすべての費用および他の金額を受信しなければならない(ただし、第8.04(C)項に従って支払われるべき任意の金額を含むが)。この記念日の後、行政エージェントは、この契約の改訂された付表I(その後、本合意に組み込まれるべきである)を直ちに配布して、貸主、承諾、および各貸手の記念日までのコミットメントパーセンテージの任意の変化(例えば、ある)を反映しなければならない。

(D)各信用状発行銀行およびSwingline融資者は、終了日の任意の延長後に、そのポストを担当しないことを自ら決定することができるが、条件は、(I)借り手および行政代理人が、辞任した信用状発行銀行を指定することができるか、または

(Ii)このような代替者が見つかったかどうかは、終了日の延長に影響を与えない。

2.07節は約束を追加する

(A)借り手は、そのような追加的約束の全部または一部を受け入れることに同意する1つまたは複数の追加承諾(“提案増加承諾”)を指定する合格譲受人(“各”貸手指定“)によって、違約または違約事件が発生せず、継続している場合に、追加の承諾の全部または一部を受け入れることに同意した1つまたは複数の合格譲受人(”提案増加承諾“)を指定することによって、行政エージェントに10，000，000ドルの最低増分で承諾額を増加させるように要求することができ、最高増加総額は1，000，000，000ドルであることが条件である。指定された貸手は、行政エージェント、各信用証発行、およびSwingline貸手によって合理的に受け入れられなければならず、指定された貸手は、増加した承諾額を少なくとも5，000，000ドルとすることを提案する。(Y)指定された貸手が貸手である場合、その指定された貸手は、各信用状開設行およびSwingline貸主によって合理的に受け入れられなければならず、提案された増加した引き受け額の貸手である指定された貸手との間の割り当ては、各既存の貸手が提案した増加した承諾額(ある場合)と、すべての提案によって増加した承諾額の合計との割合に基づくべきである。借り手は、行政エージェント、各信用証発行行、およびSwingline貸手が任意の新しい指定された合格譲受人を合理的に受け入れることを前提として、増資発効日前の任意の時間に任意のこのような指定された合格譲受人を更迭または置換することを選択することができる

（ b ） 管理代理人は、速やかに、コミットメントの増額案を指定貸し手に通知するものとする。 各指定貸し手は、管理代理人が指定する日 （ 営業日とする ） までに、 （ A ） 指定貸し手が追加コミットメントの受諾を拒否するか、または （ B ） 指定貸し手が追加コミットメントの受諾に同意したことを管理代理人に通知するものとする。 指定貸し手は、管理代理人が指定した日までに回答しない場合、追加コミットメントの受諾に同意していないものとみなされます。管理代理人は、すべての指定貸し手からの通知を受領した後、または当該指定貸し手への通知に記載された日のいずれか早い日に、その結果及び追加コミットメントの効力発生日を借り手及び貸し手に通知するものとする。 借り手は、 （ i ） 借り手の正当な権限を有する役員が署名した証明書を、当該追加コミットメントの効力発生日の日付で管理代理人に提出するものとする。第 3.0 2 条に定める信用延長に先立つすべての条件が、当該効力発生日において真実かつ正しいこと、及び （ ii ） 借り手に対する弁護士の好意的な意見（ American Electric Power Service Corporation の弁護士であってもよい ） 、貸し手が管理代理人を通じて合理的に要求する事項について。

(C)本2.07節に従って任意の承諾の発効日を増加させた後、(I)行政代理は、効力発生日における貸金人、承諾及び各貸金者のコミットメント割合の変化を反映するために、本協定改正された付表1を迅速に配布し、(Ii)借主は、未償還の借入金を全額返済し(ある場合)、同時に本合意に従って新たな借入金を行い、その金額は、発効後に同じである。融資は貸手がそれぞれの承諾に応じて比例して保有する(この承諾を実施した後に増加する)。本項(C)により支払われる前金は、第2.14節の通知要求の制約を受けない。

(D)本合意には、任意の承諾増加の日から後、および上記(C)(Ii)条に従ってその日に任意の立て替え金が支払われた日から、すべての計算および下敷き金の費用および利息が、各貸金者の実際の承諾および関連期間内の各貸金の未返済元金を考慮しなければならない。

第2.08節で約束を終了または削減する

(A)借り手は、少なくとも3営業日の通知を行政エージェントに発行した後、部分的に使用可能な承諾額をすべて終了または比例的に減少させる権利があるが、条件は、(I)毎回減少する最低金額を5，000，000ドル、またはその1，000，000ドルの整数倍以上とすべきであることであり、(Ii)総承諾額を終了または当日の未償還融資総額よりも少なくまたは減少させるために、このような終了または減少を行ってはならない。

(B)借り手は、8.16(A)(Vi)節に従って、任意の違約貸金者の利用可能な承諾を終了することを可能にする。

(C)第2.06節の規定によれば、各貸手の承諾は、貸主に適用される終了日に自動的に終了しなければならない

(D)一旦終了すると、いかなる約束または約束の任意の部分も回復することはできない。

第2.09節立て替え金の返済

(A)借り手は、終了日に、借り手が借り手に支払ったすべての未済前金の元金総額を各貸手の行政代理口座に返済しなければならない

(B)いつでもクレジット未返済の元金総額が総承諾額を超える場合、借り手は、LC未償還部分の103%に相当する借金(まずSwingline立て替え、次いで循環立て替え)および/または預金資金を支払い、または前払いして、未償還立て替えの元金にそのような現金担保されていないLC未返済部分の総額が約束を超えないようにしなければならない。

第2.10節債務証明

(A)各貸手は、その慣例に従って、この合意に従って時々貸手に支払われ、支払われる元金および利息金額を含む、貸手が時々立て替えた各前金の貸手に対する債務を証明するために、1つまたは複数の口座を保存しなければならない

(B)さらに、行政エージェントは、(I)本プロトコルの下の各パッドの金額、各パッドのタイプ、およびその適用される利息の期限を記録し、(Ii)借主が、本プロトコルに従って支払われるべきまたは満了し、各貸手に支払われるべき任意の元金または利息の金額と、(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って借り手から受け取った任意の金額の金額と、各貸手が占めるシェアとを記録しなければならない勘定を保存しなければならない

(C)本第2.10節(A)及び(B)項に記載されている口座に保存されている勘定書によれば、法律の許容される範囲内で、その中に記録されている債務の存在及び金額の表面的証拠でなければならないが、いかなる貸金人又は行政代理がそのような口座又はその中のいかなる誤りも保存できず、任意の方法で借り手がその条項に従って前払い及び利息の義務を償還することに影響を与えてはならない

(D)任意の貸手は、その立て替えを証明するために、1枚以上のチケットで任意の金額を要求することができる。この場合、借り手は、融資者に対応する1枚または複数枚の本チケットを作成し、署名しなければならない(または融資者が要求を出したときに、その貸手およびその譲受人に支払い)、行政代理承認のフォーマットで1枚または複数の本チケットを交付しなければならない。その後、このような本チケットによって証明された前金およびその利息は、いつでも(8.07節に従って譲渡された後を含む)1枚または複数の本チケットの形態で指定された受取人に支払われなければならない

第2.11節立て替え利息

借り手は、立て替え金ごとの未払い元金について利息を支払い、自己立て替え金の日からその元金を払うまで、以下の年利率で計算しなければならない

(A)基本金利を上げる。このような立て替えが基本金利立て替えである期間には、年利はいつでも(X)基本金利に(Y)が時々発効する基本金利立て替え金の適用差額の総和に等しく、その期間内に毎年3月、6月、9月、12月の最終日に借金形式で支払い、当該基本金利立て替え金の転換または全額支払いの日に支払わなければならない

(B)SOFRプリペイドをサポートします。この等立て替えがSOFR立て替えである期間内に、年間金利は、当該立て替えの各利息期間の任意の時間において(X)当該立て替えの調整期間SOFRに(Y)が時々発効するSOFR下敷きの適用保証金に等しく、当該利息期間の最終日に支払い、当該利息期間の継続時間が3ヶ月を超える場合には、当該利息期間の初日から3ヶ月毎に当該利息期間内の1日毎に支払い、その日からSOFR立て替え金を両替又は全額支払う

(C)Swingline前進をサポートする.揺動限度額の立て替えは基本金利パッドとしてのみ行い、保持しなければならない

第2.12節金利決定

(A)行政エージェントは、行政エージェントが第2.11(A)、(B)または(C)節の目的で決定した適用金利を直ちに借り手および貸手に通知しなければならない。

(B)以下8.21条の規定に適合する場合、SOFR前払いまたは変換または継続または他の方法での任意の要求について、任意の理由で(I)行政エージェントが決定すべきである(明らかな誤りがない場合、この決定は確実で拘束力があるべきである)、適用された利息期間内に提案されたSOFRパッドに関連する調整後期限SOFRを決定するための合理的かつ十分な手段が存在しない場合、または(Ii)必要な貸金人は決定すべきであり(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があり)、調整後期限SOFRは、融資者が利子期間内にそのような立て替えのコストを行うか、または維持することを十分かつ公平に反映することができず、(Ii)項の場合に必要なものを決定すべきである

貸手がこの決定を行政エージェントに通知した場合，いずれの場合も，行政エージェントはその決定をただちに借り手に通知しなければならない.行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRパッドを支払う義務と、借り手が任意のパッドをSOFRパッドに変換するか、または任意のパッドをSOFRパッドとして継続する任意の権利とは、行政エージェント(第(Ii)条に従って、必要な貸手の指示の下で)まで停止されなければならない(影響を受けたSOFRパッドまたは影響を受けた利息の期間を限度とする)。この通知を受けた後、(A)借り手は、任意の未解決の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRパッドの要求(影響を受けたSOFRパッドまたは影響を受けた利息期間を限度とする)を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求をその指定された金額の基本金利パッドに変換または変換した要求と見なすことができ、(B)任意の未償還の影響を受けたSOFRパッドは、適用利息期間の終了時に基本金利パッドに変換されたとみなされる。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および8.04節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない

(C)借り手が、第1.01節“利子期間”の定義に規定されているいずれかのSOFRクッションとして任意の利子期間の期限を選択していない場合、行政エージェントは、当時の既存の利息期間の最後の日に基本金利パッドに自動的に変換する借り手および貸手に直ちに通知する

(D)任意の借金を含むSOFRパッドの未払い元金総額を支払い、前払い、または他の方法で10，000，000ドル以下に減少させた日から、このようなパッドは、基本金利パッドに自動的に変換されなければならない

(E)任意の違約イベントが発生すると、任意の違約イベントが継続している間、(I)各SOFRパッドは、その時点の既存の利息期間の最後の日に基本金利パッドに自動的に変換され、(Ii)貸手がSOFRパッドを支払うか、または未償還パッドをSOFRパッドに変換する義務は一時停止されるべきである

第2.13節前払いのオプション変換

借り手は、任意の営業日に、提案転換日よりも遅くない第3の営業日正午12時までに行政エージェントに通知し、第2.12および2.16節の規定に適合する場合には、同じ借金を含む1つのタイプのパッドを、すべてまたは任意の部分を別のタイプのパッドまたは新しい利息の期限を有する同じタイプのパッドに変換することができる。しかし、借り手はSwinglineパッドをSOFRパッドまたは基本金利パッドまたは引き続きSOFRパッドまたは基本金利パッドに変換することを要求してはならず、いかなるSOFRパッドを基本金利パッドに変換する操作はこのようなSOFRパッドの利息期間の最後の日にしか行われず、基本金利パッドをSOFRパッドに変換する金額は第2.02(B)節に規定する最低金額を下回ってはならず、いかなる立て替え金の変換は第2.02(B)節で許可された単独借入金を超えてはならない。各変換に関する通知は、上記所定の制限範囲内で、(I)変換日、(Ii)変換された下敷き金及び(Iii)当該等をSOFRパッドに変換する場合、当該等立て替え金毎の初期利息期間の期限を指定しなければならない。このような変換通知のすべては撤回できず、借り手に拘束力がある

第2.14節では前払い金を選択することができる

借り手は、少なくとも2営業日の通知の下で、SOFR前払いについて、前金日午前11：00(ニューヨーク市時間)よりも遅くない通知の下で、基本金利前払いについて、前払いの提案日および元本総額を行政エージェントに説明し、この通知が出された場合、借り手は、前払い元金の課税利息と共に、同じ借金の一部を構成する前払いの未返済元金を全部または比例して前払いしなければならない。しかしながら、(X)部分前金当たりの最低金額が5，000，000ドル以上でなければならない限り、または1，000，000ドルを超える整数倍でなければならず、(Y)このような任意のSOFR前払いの場合、借り手は、第8.04(C)節の規定に従って貸手に関連金を返済しなければならない

2.15節でコストが増加した

(A)一般的に増加する費用を減らす.法律に何か変更があれば、：

(I)任意の貸主または任意の信用証発行行の資産、預金、強制融資、保険料または同様の要件の特別預金、強制融資、保険料または同様の要件に適用され、修正され、または適用されるとみなされる任意の準備金(任意の緊急、特別、補足または他の限界金要件を含む)を決定するために財政準備委員会に従って最高準備金要件を決定するために時々発表される規定)、特別預金、強制融資、保険料金、または同様の要件

(Ii)その融資、融資元金、信用状、承諾またはその他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本について、任意の受取人に任意の税金(税定義(B)~(D)項に記載された税項、(B)税項、および(C)関連所得税を徴収してはならない)

(Iii)任意の貸手または任意の信用状開設行に、本プロトコルまたは融資者立て替えまたは任意の信用状またはSWINGLINE立て替えまたは参加の条件、コストまたは費用(税金を除く)に任意の他の影響を与えてはならない；

上記のいずれかの結果は、融資者、任意の信用状開設行、またはそのような他の受取人が、任意の立て替え(またはその任意の立て替えを支払う義務を維持または維持する)のためのコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、またはそのような他の受取人が参加、開設または維持する任意の信用状または揺動線立て替え(またはその参加または発行の任意の信用状または振り替え金の義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者、信用証発行行、またはそのような他の受取人が本プロトコルの下で受信または受領すべき任意の金(元金、振り替え金にかかわらず)のコストを減少させることでなければならない。利息または任意の他の金額)は、融資者、信用状発行銀行、または他の受取人が書面要求を出した後、借り手は、融資者、発行者、または他の受取人(状況に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払い、融資者、発行銀行、または他の受取人(状況に応じて)によって生じるこれらの追加費用または被った欠陥を補償するために、直ちに融資者、発行銀行、または他の受取人に支払うべきである。

(B)資本金要求を上げる。任意の貸金人又は任意の信用状開設行が認定された場合、その貸金人又はその信用状開設行又はその任意の適用可能な融資事務所の法律変更に影響を与えるいかなるものも

融資者または融資者または信用証開設行の持株会社(ある場合)が、資本または流動性要件に関して、当該貸手または信用状開設行の資本または融資者または信用証開設行の持株会社の資本のリターン率(ある場合)、これは、本プロトコル、融資者の承諾または貸手または信用証開設行が保有する信用証または揺動融資の参加、または信用証発行行が発行する信用状の結果によるものである。融資者又は信用状開設行又は貸金人又は当該信用証開設行の持株会社が達成できるレベル以下であれば、借り手は、貸金人又は当該信用証開設行が時々提出した書面要求に応じて、速やかに当該貸金人又は当該信用証開設行(具体的な状況に応じて)に金を支払うべきである。融資者または信用証発行行または融資者または信用証発行行の持株会社が受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償するであろう。

(三)精算証明書を発行する。貸金人又は信用状開設行又は当該等の他の受取人が発行した、本項(A)又は(B)項に規定する賠償当該貸金人又は当該信用状開設行、当該他の受取人又はその任意の持株会社(どの場合にかかわらず)に必要な金額を列挙し、借り手に交付する証明書は、明らかな誤りがない場合には確実でなければならない。借り手は、任意のこのような証明書を受信してから10(10)日以内に、その信用状に表示された満期金額を、融資者または信用状開設行またはその他の受取人に支払わなければならない。

(D)要求の遅延を防ぐ.任意の貸金人または任意の信用状開設行または他の受取人が本節に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延したことは、融資者または信用状開設行または他の受取人が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しない。しかし、貸金人又は信用状開設行又は他の受取人が借主に費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更を通知し、並びに当該貸金人又は当該信用状開設行又は他の受取人がこれにクレームを出す意向がある場合、借入者は、本節に基づいて、貸金人又は当該信用証開設行又は任意の他の受取人が借り手に通知する前に9(9)ヶ月以上発生した任意の費用を増加又は減少させることを要求されてはならない。上記の9ヶ月期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない)。

(E)生存のために戦う.第2.15節の借り手のすべての義務は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の譲渡または代替、承諾終了、および任意の融資文書項目のすべての義務が償還、弁済または履行された後も存在しなければならない。

第2.16節SOFR可用性に影響を与える法律

本契約の発効日後に、任意の適用可能な法律の解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関が任意の適用法律を提出する場合、またはその解釈または管理に任意の変更を行う場合、または任意の貸手(またはそのそれぞれの融資機関)が、そのような政府当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に従う場合、任意の貸金人(またはそのそれぞれの融資機関)は、本合意項での義務を履行することができないか、または任意のSOFR前払いを行うことができないか、またはSOFRに基づいて利息を決定するか、または利息を受け取ることができないであろう。期限SOFR参考金利、調整期限SOFR又は期限SOFRは、貸主は直ちに与えなければならない

行政代理機関と行政代理機関に通知するには，借入者や他の貸手に直ちに通知しなければならない(“違法通知”)。その後、各影響を受けた貸手が行政エージェントに通知し、行政エージェントが借り手にこのような決定をもたらす状況が存在しなくなることを通知する前に、(I)貸手がSOFR立て替えを支払う義務、および借り手が任意の下敷きをSOFR下敷きに変換するか、または任意の下敷きをSOFR立て替えとして継続する権利は一時停止されるべきであり、(Ii)このような違法性を回避する必要がある場合、行政エージェントは、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく基本金利を計算しなければならない。違反通知を受けた後、そのような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸主の要求(管理エージェントにコピーを提供する)に前払いするべきであり、または(適用される場合)すべてのSOFRパッドを基本金利パッドに変換し(それぞれの場合、そのような違法性を回避するために、行政エージェントは、“基本金利”定義(C)条項を参照することなく基本金利を計算しなければならない)、影響を受けたすべての貸主がその日にそのようなSOFR前払いを合法的に維持することができる場合、または任意の貸手がそのようなSOFR前金をその日に合法的に維持することができない場合、直ちに基本金利を計算しなければならない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および8.04節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない

第2.17節支払いと計算

(A)借主は、この契約の下の各金額を、当日午後1：00までに支払わなければならず、この金は、代理人の口座に、その日の資金で任意の反クレーム、抗弁、補償、または相殺を無条件に支払うか、または差し引かなければならない。その後、行政エージェントは、元金または利息または承諾料(第2.15、2.18、8.04(C)または8.16条に従って支払うべき金額を除く)を融資者に比例して支払うのと同様の資金を、融資者それぞれの貸出金事務所の口座に割り当て、融資者に任意の他の支払いに対応する任意の他の金額を融資者に支払うことに関連する資金を、その適用可能な貸付けオフィスの口座に迅速に割り当て、各場合、本合意の条項に従って使用しなければならない。行政代理は，譲渡及び仮定を受け，その中に記載されている情報を第8.07(C)節に基づいて登録簿に記録した後，当該譲渡及び仮説が規定された発効日からその後，譲渡及び仮説項の下で貸金者に譲渡された利息について本合意項の下のすべての金を支払わなければならず，当該譲渡及び負担する当事者は，そのような支払いを発効日までの間に直接適切に調整しなければならない。Swingline立て替えの元金または利息、またはSwingline貸金者に支払われる任意の費用、手数料、または他の金額のために、行政代理に支払われる各金額は、同じ方法で支払われるべきであるが、Swingline貸手が負担しなければならない

(B)任意の適用猶予の後、借り手は、ここで各貸手を許可し、本合意に従って満了したときにも貸手に借りたお金が支払われていない場合、任意の適用の猶予期間後に、そのような満了した金額を借主の任意またはすべての口座から時々差し引くことができる

(C)第1.01節に記載された“基本金利”の定義第(I)項に示す金利に基づくすべての利息計算は、行政エージェントが365日または366日(状況に応じて)の1年に基づいて行われるべきであり、SOFRまたは連邦基金金利および承諾料および信用状費用に基づくすべての利息計算は、行政エージェントが360日の1年に基づいて行われるべきであり、いずれの場合も、その利息が発生した期間の実際の日数(初日を含むが最終日を含まない)については、承諾料または信用状費用はすべて支払わなければなりません。行政エージェントは，本プロトコルの金利の決定ごとに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない

(D)本契約に記載されているいずれかの金が次の営業日以外のある日に支払われなければならない場合は、その金額は次の営業日に支払われなければならず、この場合、時間の延長は、支払利息又は承諾料(どの場合に依存するか)の計算に計上されなければならないが、この延期がSOFR立て替え金の支払利息又は元金を次の暦又は終了日後のある日に支払うことになる場合は、その等は次の営業日に支払われなければならない

(E)行政エージェントが本契約の下で融資者に任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が全額支払わないことを示す限り、行政エージェントは、その日に行政エージェントに全額支払いをしたと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その満期日に各貸手にその時点の満期金額に相当する金額を配布することができる。借り手が行政代理にこの金を全額支払っていない場合、各貸金者は、当該貸金者に割り当てられた当該金とその利息を直ちに行政代理に返済することを要求し、その金が当該貸手に割り当てられた日から当該融資者が当該行政代理にその金を返済した日からの毎日、連邦基金金利で計算しなければならない

第2.18節税金

(A)定義が明確な用語を用いる.この2.18節の場合、用語“貸手”は任意の信用状発行行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む

(B)免税支払いを許可する。適用法律に別段の規定がある場合を除き、借り手がいかなるローン書類の下で負担するいかなる義務、又はそのために支払われるいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、この場合、借り手が支払うべき金額は、上記の控除または控除(本節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される対象者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(C)借り手が他の税金を支払うことを許可する。借り手は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない.

(D)借り手が賠償責任を負う。借り手は、各受取人が要求を出してから10日以内に、その受取人が支払または支払いに対処するか、または差し引くことを要求された任意の被保険項目(本条に必要な金額に基づいて徴収または申請することができる被保険項目を含むか、またはそれに起因して生じるか、またはこれに関連する任意の合理的な支出を含むかどうか)、これらの被保険項目が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申請されるか否かにかかわらず、すべて賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手に賠償を要求する。各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる賠償税(ただし、借主が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、かつ借り手がこのようにする義務を制限していないことに限られる)、(Ii)当該貸主が第8.07(D)節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)それぞれの場合、当該行政代理人は、任意の融資書類について対処又は支払うべきいかなる当該貸金者の税項を含まず、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸手に支払われるべき任意の金額およびすべての金額をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺して、本項(E)に従って行政エージェントに支払うべき任意の金額を相殺することを許可する。

(F)支払証拠を提供する。借り手は、第2.18節に基づいて政府当局に税金を納付した後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項で支払われた申告書の写し又は行政代理が合理的に満足していることを報告する他のこのような支払の証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(G)貸手の地位を審査する。(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(以下2.18(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、記入、署名、およびそのような書類を提出する必要はない。

(2)前述の一般性を制限しない場合には、

(A)米国人に属する任意の貸手は、本契約に従って貸主になった日またはその前に(その後、借主または行政代理の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局W-9表のコピーを借入者および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸手となる日又は前に、借り手及び行政代理に交付しなければならない(受取人の要求部数に応じて)

プロトコル(借り手または行政エージェントが合理的な要求を出した後に時々)、以下の各項目の適用者を基準とする

(1)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意の融資文書下の利息について支払い、署名された米国国税表W-8 BENまたはW 8 BEN E、この税務条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税表W-8 BENまたはW 8 BEN E規定による免除または減少、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国貸手が“国税法”第881条(C)に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルE−1の形態を採用した証明は、当該外国貸手が“国税法”第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、国税法第881(C)(3)(B)条にいう“10%株主”であることを示す。または国税法第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)米国国税局W−8 BENまたはW 8 BEN Eテーブルのコピーに署名した

(4)外国の貸主が利益を受けるすべての人でない場合、署名された米国国税表W-8 IMYのコピーは、国税表W-8 ECI、国税表W-8 BEN、国税表W-8 BEN E、実質的に添付ファイルE-2またはE-3、国税表W-9の形式を採用した米国税務コンプライアンス証明書および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明書類を添付する(場合による)。条件は、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーの代わりに、米国の税務規定に実質的に適合する証明書をE−4表の形態で提供することができることである

(C)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人が時々合理的な要求を提出すべき)、適切に記入された署名された任意の他の表のコピーを借入者および行政代理人に交付し、この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を要求する根拠である。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸主に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主がFATCA適用の報告要件を遵守できない場合(国税法第1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む)、貸手は、法律で規定された時間および合理的な時間に借主および行政代理に交付されなければならない

借り手又は行政代理人は、法律に規定された文書(国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)と、借り手又は行政代理人がFATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下の義務を履行したか、又は控除及び差し止めの金額を決定するために、借り手又は行政代理人が合理的に要求する他の文書の提供を要求する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(H)いくつかの返金の処理を強化する。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使した場合、第2.18条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本第2.18条に基づいて支払われた追加金額を含む)を受領したと判断された場合は、当該返金に相当する金額(ただし、本条項に基づいて払戻される税金に係る賠償金に限定される)は、損害者の全ての自己払い費用(税金を含む)を含まず、利息は含まれない(関連政府当局は、当該払い戻しについて支払われたいかなる利息も除く)。補償を受けた者が当該政府当局に上記金を返還しなければならない場合は、当該補償者は、本項(H)に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又は他の料金とともに)を当該補償者に返還しなければならない。本項(H)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(H)に基づいて補償された側にいかなる金額を支払う必要がなく、その額の支払いは、補償を受けた側の税後純状況が、補償を受けた側が置かれた税後純値状況よりも悪く、もし補償を受けて返却された税項が控除されていない場合、または他の方法で徴収されておらず、当該税金項に関連する弥済支払いまたは追加金が支払われていない場合である。この項は、いずれかの方向に補償された一方または他の人がその納税表(またはその税金に関連して機密とみなされる任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(I)FATCA抑留禁止。FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するためには、再記載発効日以降、借主及び行政代理人は、本協定に規定されている借り手の債務を(貸手がこの認可行政代理人で処理する)財務省条例1.1471-2(B)(2)(I)及び1.1471-2 T(B)(2)(I)の“先祖債務”の資格に適合していないとみなさなければならない。

(J)生きるために戦う。行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務返済、弁済または履行後、各当事者の第2.18金下の義務は引き続き有効でなければならない。

第2.19節分担支払い等

(A)任意の貸主が、借り手が当然の下敷きまたは参加信用状またはサイクロイドパッド(第2.15、2.18、8.04(C)または8.16節、または第2.16節に従って基本金利立て替えに変換された)によって任意の支払い(任意、非自発的であっても、または任意の相殺権または他の方法を行使することによって)を得て、借り手が立て替えおよび参加によって支払うべき課税額シェアを超えているかどうかを考慮する

すべての貸主が獲得した信用状および揺動融資では、融資者は、直ちに他の融資者から彼らに当然のような立て替え金の参加を購入し、その信用状および揺動融資に参加して、融資者がそれぞれ超過した金額を比例して分担するようにしなければならない。しかし、その後、当該住宅購入貸金者に上記の過払い金の全部又は一部を追及する場合には、各貸金者への購入を撤回しなければならず、当該貸金人は、回収した部分の買値を住宅購入者に返済しなければならない。および、当該住宅購入者の応課差借主額に等しい額((I)に従って当該貸金人が返済しなければならない金額と(Ii)に従って住宅購入貸金者に回収した総返済額との割合)、および当該住宅購入貸金者が回収した総金額について支払いまたは対応する任意の利息または他の額を支払う必要がある。借り手は、第2.19節に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸手に同意し、その参加権に関連するすべての支払権利(相殺権を含む)を、法律で許容される最大範囲で完全に行使することができる(相殺権を含む)

(B)任意の貸主が第2.02(D)，2.03(F)，2.04(E)又は7.05節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは、本条項に何らかの逆の規定があっても、(I)当該行政エージェントがその後受信した任意の金を当該貸主の口座に使用し、当該行政エージェント及び信用状の利益サービスのために、当該貸主がこの条項の下でそのすべての未履行債務が全て弁済されるまで、当該貸金者が当該条項の下でそれ又はそれらの義務を履行することを適宜決定することができる。及び/又は(Ii)上記第(I)及び(Ii)項に基づいて、行政エージェントが適宜決定した任意の順序で、独立口座に当該等の金額を保有し、当該貸主が上記のいずれかの条項に基づいて負担する任意の将来資金義務の現金担保として、当該等の義務に適用する

第2.20節は義務を軽減する；貸主を交代する

(A)異なる貸出オフィスを指定する。任意の貸手が第2.16項交付通知に基づいて，第2.15項に基づいて賠償を請求する場合，又は第2.18項に基づいて，任意の貸主の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に任意の補償税又は追加金額を支払う場合は，貸主は(借主の要求に応じて)合理的に努力して異なる融資事務室を指定するか，又は本合意の下での権利及び義務をその他の事務所，支店又は付属会社に譲渡し，貸主が判断した場合，その指定又は譲渡(I)は，第2.15又は2.18節(場合に応じて)に支払うべき金額をキャンセル又は減少させる。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)貸手の交換を助ける。任意の貸手が第2.16項交付通知に基づいて、第2.15項に基づいて賠償を要求する場合、または第2.18項に基づいて、任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことができ、それぞれの場合、その貸手は、第2.20(A)条に従って異なる融資事務室を指定することができないか、または任意の貸手が融資を拒否した貸主、違約した貸主または同意していない貸主である場合、借主は、当該貸手と行政代理とを通知した後、独自に費用と努力を負担し、当該貸手に譲渡および転任を要求することができる。請求権がない(第8.07節に記載された制限に従って、8.07節の要求された同意を経て)、そのすべての権利、権利(第2.15または2.18節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本合意および関連する融資文書の下の義務を、そのような義務を負うべき合格譲受人に渡す(譲受人は、そのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)。しかし条件は

(I)借り手が行政エージェントに8.07(B)(Iv)節に規定する譲渡料を支払わなければならないことを証明する(ある場合)；

（ 二 ） 当該貸し手は、第 2.0 3 条 （ h ） または第 2.0 4 条 （ e ） に従って資金調達された前払いの未払いの元本およびスイングライン前払いや信用状への参加額に等しい金額の支払いと、適用されるすべての未払利子を受け取ったものとします。未払手数料その他本契約書およびその他の貸付文書に基づき支払われるべき金額（ 第 8.0 4 条 （ c ） に基づく金額を含む ） 譲受人 （ 当該未払いの元本金額および未払利息および手数料の範囲内 ） または借り手 （ その他のすべての金額の場合 ） からの。

(Iii)第2.15条に従って賠償請求または第2.18条に基づいて支払いを要求することによる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす

(四)違約が発生し続けてはならないと考える

(V)このような譲渡が適用法と衝突しないことを確実にすること；

(6)貸主が非同意貸金人となって生じた任意の譲渡の場合、適用される譲受人は、適用の改正、免除又は同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

第三条
先行条件

3.01節本プロトコルの発効の前提条件と最初の信用状は延期される

本契約及び各貸し手及び各信用証発行銀行が、該当する場合には、本契約に基づいて行う最初の信用供与を行う義務は、以下の各先行条件が満たされた日 （ 「再表示効力発生日」 ） に効力を生ずる。

(A)行政エージェントは、有効日の再発行前に、各クレジットの有効日を明記し、その形態および実質が行政エージェントを合理的に満足させ、各貸手に十分なコピーを提供すべきであるという文書を受信しなければならない

(イ)借主の会社登録証明書及び定款、本協定を承認する借主取締役会決議、借主のその会社の管轄内における良好な信用証明書、並びに本協定に関連する他の必要な会社の行動及び政府の承認(ある場合)を証明するすべての書類の写し

(Ii)借り手の秘書またはアシスタント秘書の証明書に署名し、借り手が本協定に署名することを許可した役人の名前および真の署名、ならびに借り手が本協定に従って提出した他の文書を証明する

（ 三 ） 借り手に対する弁護士 （ American Electric Power Service Corporation の弁護士であってもよい ） の好意的な意見、実質的に本契約の添付資料 D の形式で、また、貸し手が管理代理人を通じて合理的に要求するその他の事項について。

（ 四 ） 管理代理人の弁護士である Winston & Strawn LLP の好意的な意見 （ 管理代理人に合理的に満足できる形式と内容 ） 。

(B)有効日を再記述する前に、行政代理は、借主の正式な許可者によって署名され、有効日を再記載した証明書を受信し、各貸主の口座に明記されているべきである

(I)証明4.01節に記載された借り手の陳述および保証は、その日付およびその日付までがすべての重要な側面(または重要性が整っていれば、すべての態様で)が、その日付およびその日付までになされたように、真実および正確であることを証明する

(Ii)違約を構成するイベントが発生していないと考え，継続している

(C)借入者は、その時点で満期及び対応した行政代理人、共同手配人及び貸金人のすべての費用及び支出(その時点で満期及び対応した行政代理人弁護士の費用及び支出を含む)をローン文書の条項に従って支払わなければならない

(D)行政エージェントは、借主および貸手によって署名および交付された本プロトコルのコピーを受信しなければならない。

(E)行政エージェントは、第2.10(D)節に要求されたすべての本チケット(ある場合)を貸主によって受け取り、借り手によって正式に記入および署名され、貸手に支払われなければならない。

(F)行政エージェントが開示文書のコピーを受信しなければならないことを証明する。

(G)行政エージェントは、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含むが、これらに限定されない)に基づいて、行政エージェントがそのような文書または情報を提供することを要求することを前提として、規制当局によって要求されたすべての文書および情報を受信しなければならない。

（ h ） 改定された 3 年間の信用契約は、借り手およびその他の当事者によって実行され、引き渡され、その下での回転コミットメントの総額は 1，000，000，000 ドルを超えてはならず、そのような回転コミットメントはその条件に従って効力を生じなければならない。

（ i ） 管理代理人は、管理代理人または貸し手または LC 発行銀行が管理代理人を通じて合理的に要求するその他の承認その他の意見または文書の写しその他の証拠を受け取ったものとします。

第3.02節信用状の各延期の前提条件

各貸し手及び各 LC 発行銀行の義務 （ 該当する場合 ） は、本契約に基づく各信用延長を行うこと （ 以下、貸付しない借入に関連する場合を除く ） 。

当該借入の直前に残高のある前払いの元本総額を増加させる場合 ） は、第 3.0 1 条に定める先行条件を満たすことを条件とし、当該借入の日付において次のとおりとする。

(A)次の陳述は事実でなければならない(かつ、適用される借款通知及び借入者がこの信用延期の収益を受けるたびに、この信用延期の日に当該等の陳述が事実であることに対する借款人の陳述及び保証を構成しなければならない)

(I)第4.01節に記載された借主の陳述および保証(第4.01(E)節の陳述および担保および第4.01(F)節の最後から2番目に記載された陳述および担保を除く)は、信用展期間の日およびその日にすべての重要な側面(または、すでに重要性がある場合、すべての態様)において真実かつ正しいものであり、信用展示期間を実施する前および後、およびそれによって生じる収益の適用は、その日およびその日に行われるように、および；

(Ii)このようなクレジット延期またはその収益の運用に起因するいかなるイベントが発生しているか、発生しているか、または発生していない場合、違約を構成する

（ b ） 管理代理人は、管理代理人または貸し手または LC 発行銀行が管理代理人を通じて合理的に要求するその他の承認その他の意見または文書の写しまたはその他の証拠を受け取ったものとします。

第四条
説明と保証

4.01節借主の陳述と保証

借り手の声明と保証は以下の通りである

(A)借り手が、その登録成立所の司法管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性が良好な会社であり、その登録成立又は他の方法で組織された司法管轄区域の法律に基づいて、各重要な付属会社が組織として妥当であり、有効な存在及び信頼性が良好であることを証明する

(B)借入者が各融資書類に署名、交付および履行し、本協定で意図された取引を完了することは、借り手の会社権力の範囲内であり、すべての必要な行動の正式な許可を得ており、(I)借主の会社登録証明書または定款に違反しない、(Ii)借主に対して拘束力または影響を有する法律、または(Iii)借り手またはその任意の財産に拘束力または影響を有する任意の契約制限に違反しない

(C)各ローン文書が借り手によって正式に署名·交付されたことを証明する。各ローン伝票は借主がその条項によって借り手に対して強制的に執行できる法律、有効かつ拘束力のある義務であるが、その実行可能性は破産、資金不担保、詐欺的譲渡或いは他の一般債権者の権利強制執行に影響する類似の法律の制限を受ける可能性があり、具体的な履行救済の提供は平衡法の一般原則に従わなければならない(このような救済が衡平法訴訟においても法律上求められているかにかかわらず)と合理性、誠実信用と公平取引の要求は除外される

(D)借り手は、いかなる融資文書にも適切に署名、交付、履行し、いかなる政府当局または任意の他の第三者の許可または承認または他の行動も必要とせず、通知または届出する必要もない

(E)借主またはその任意の重要子会社に影響を与える任意の環境訴訟を含むが、任意の政府当局または仲裁人の前で、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があるが、開示文書に開示されている場合を除いて、係属中または脅威のない訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続を保証する

(F)借り手及びその総合付属会社が2023年12月31日に作成した総合貸借対照表、及び借り手及びその総合付属会社の当該日までの財政期間中の関連総合収益及びキャッシュフロー表(独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の意見付き)を作成し、その写しはすべて各貸手に提供され、借り手及びその総合付属会社の当該日に相当する総合財務状況、及び借主及びその総合付属会社の当該期日までの総合経営業績を公平に反映し、すべて一貫して適用される公認会計原則に適合する。2023年12月31日以来、実質的な不利な変化は発生していない。発効日まで、受益者所有権証明に含まれる情報は各方面で真実である。

(G)借主またはその代表が、本プロトコルのシンジケートまたは交渉について行政エージェント、任意の融資者または任意の信用状開設行に提供する任意の書面声明、情報、報告、財務諸表、証拠品または添付表は、これらの過去の陳述、現在、または将来が誤った伝導性を有さない場合を考慮して、行政エージェント、任意の融資者、または任意の信用状開設行に提供される任意の書面声明、情報、報告、財務諸表、証拠品または添付表を含んではならない、または含むことができない

(H)開示文書に開示されない限り、借り手および各重要付属会社は、それに適用されるすべての法律(ERISAおよび環境法を含む)、規則、法規、および任意の政府当局の命令を実質的に遵守する

(I)計画年度が計画に適用される最低出資基準(ERISA第302節および国税法第412節に記載されているような)に達していない場合が発生していないことを確実にし、この場合は、放棄するか否かにかかわらず、どの計画にも実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。借り手がいなくても、ERISA第4章に基づいて、いかなる合理的な予想でも重大な悪影響を及ぼす多雇用者計画については、いかなる引き出し責任も負うことはない。借り手およびその各ERISA付属会社は、すべての重要な点でERISAおよび“国内税法”を遵守している。借主及びその子会社は、その対外計画に適用される外国法(あれば)をすべて実質的に遵守している。本明細書で使用されるように、“計画”という言葉は、借り手またはその任意の付属機関が計画条項に従って確立または維持されているか、または計画条項に従って支払いを行う“従業員退職金福祉計画”(“従業員退職金計画”第3節で定義されているような)を意味する。用語“多雇用主計画”とは、“多雇用主計画”に属する任意の計画を意味する(ERISA 4001(A)(3)節で定義されている)。“外国計画”という言葉は、任意の子会社が維持する任意の年金、利益共有、繰延補償、または他の従業員福祉計画、計画または手配を意味し、適用される外国の法律によれば、この計画または手配は、信託または他の融資ツールによって資金を提供しなければならない

(J)借主およびその子会社が提出されたか、または提出を要求したすべての重要な連邦、州および地方納税申告書を提出し、支払いされたか、またはそのような申告書またはそれについて受信された任意の評価税(この税金および評価税が満了し、支払うべき範囲を限度とする)について支払われたか、または支払うべき実質的な税金の支払いにつながったが、善意が議論され、公認会計基準に従って十分な準備金が確立された税金を除外した

(K)借り手が保証金株の購入または携帯を目的としたクレジット事業に従事していないことを保証し、いかなる立て替え金も、いかなる保証金株の購入または携帯、または任意の保証金株の購入または携帯のために他人に信用を提供しないことを保証する。借り手と第5.02(A)，(C)又は(D)節の制限を受けた重要付属会社の資産が25%を超えないように保証金株を構成する

(L)は、借り手または任意の重要付属会社が“投資会社”ではないこと、または“投資会社”の“関連者”、または“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”ではなく、改正された1940年の“投資会社法”に定義されていることを示す。借主による信用のいかなる延期、得られた金の運用または償還、および本協定によって予想される他の取引の完了は、この法案のいかなる規定または米国証券取引委員会がこの法案に基づいて制定した任意の規則、条例または命令に違反しない

(M)発効日までに、すべての主要付属会社が本プロトコル付属表4.01(M)に記載されています。

(N)借り手が実施され、有効な政策および手続きを維持していることを確保して、借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、役人、従業員、および代理人が反腐敗法律および適用された制裁を遵守することを保証し、借り手、その子会社およびそのそれぞれの役員および役人は、借り手、その従業員および代理人に知られており、すべての実質的な面で反腐敗法律および適用された制裁を遵守している。(A)借り手、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役または上級者、または(B)借入者、借り手の任意の従業員または代理人、または本協定によって設立されたクレジット手配に任意の身分で関連する、またはそこから利益を得る任意の付属会社は、制裁を受けた者ではない。借金、信用状、またはその収益または本プロトコルを使用して想定される他の取引は、腐敗防止法または適用される制裁に違反するか、または違反しない。

第五条
借款人のチノ

第5.01節の条約

本契約の下の任意の前金または任意の他の支払金がまだ支払われていない限り、任意の信用状はまだ支払われていないか、または任意の貸手が本契約の下で何かの約束を持っている限り、借り手は：

(A)存在などを保護する.(I)借り手及び任意の重要付属会社は、第5.02(A)節で許可された任意の合併又は合併を完了することができる；また、借り手又は任意の重要付属会社は、以下の場合、いかなる権利又は特許経営権を保持する必要がないことをさらに規定する：(I)借主又は当該重要付属会社(どの場合にかかわらず)の取締役会は、当該等の権利又は特許経営権を保持しないことを決定しなければならない

借り手または重要付属会社(どのような状況に応じて)の業務運営が望ましいが、この損失は、任意の重大な態様で、借り手または重要付属会社(どのような状況に依存するか)または融資者に不利な点はなく、(Ii)任意の再構成法に関連するか、または任意の再構成法に従って必要とされるか、または(Iii)RTO取引に関連する必要性；さらに、(X)損失が借り手または融資者に重大な不利益を与えない場合、または(Y)任意の再構成法または(Z)RTO取引に関連する任意の規定によれば、これらの損失は、借り手または貸手にとって不利ではない場合、いかなる重要な付属会社にもその会社の存在を維持および維持することを要求する必要はない

(B)法律などを遵守するかどうか。遵守し，各重要子会社にすべての重要な面で適用法を遵守させることは，ERISAや環境法の遵守を含むがこれらに限定されない

(C)その履行状況と他の協定を遵守する場合を評価する.重大な不利な変化を招く各契約、信用協定、契約又はその他の合意の条項を不履行又は不遵守し、各重要な付属会社に当該条項の履行及び遵守を促す

(D)国際検査権を行使する。任意の合理的な時間および時々に、行政代理、任意の信用状発行行、または任意の貸手またはその任意の代理人または代表が、借り手および任意の重要な付属会社の記録および帳簿を調べ、その財産にアクセスし、借り手および任意の重要な付属会社の任意の上級者または取締役およびその独立公認会計士と、借り手および任意の重要な付属会社の事務、財務および勘定について議論する

(E)管理物件メンテナンス等。維持及び保存し、各主要付属会社に、経営業務において使用又は有用なすべての財産を維持及び保存させ、良好な運用状況及び状況にするが、一般損失を除く、及び任意の再構成法に関連しない限り、又は任意の再構成法又はRTO取引に関する規定に基づく。

(F)保険のメンテナンスを強化する。各主要な付属会社が責任と信用の良い保険会社或いは協会に保険を提供することを促進し、保険金額及び保証のリスクは通常類似業務及び類似物件を持つ会社が保証を受ける；しかし借り手及び各主要な付属会社は類似業務及び類似物件を持つ他の会社と同程度及び慎重な商業慣例に符合する範囲内で自己保証することができる

(G)税金などを徴収する.(I)それまたはその財産に適用されるすべての税金、評価および政府の課金または徴収、ならびに(Ii)すべての正当な債権、すなわち、支払われない場合、法律に従ってその財産の留置権のすべての合法的なクレームとなる可能性がある。しかし、借り手又はその任意の付属会社は、いかなる当該等の税項、評価税、押記又は申立索を納付又は解除する必要がなく、当該等の税項、評価税、押記又は申立索は誠実に正当な法律手続きで提出されたものであり、この等の税項、評価税、押記又は申請索は公認会計原則に従って維持されており、当該等の税項、評価税、押記又は申請索まで生じた留置権がその財産を担保とし、その他の債権者に対して強制的に実行することができない

(H)簿記を管理する.各重要子会社に適切な記録および帳簿を保存させ、公認会計基準に従って、借り手およびそのような各重要子会社のすべての財務取引および資産および業務を完全かつ正確に記録すべきである

(一)報告要件を整備する。貸手に提供します：

(I)借入者の各財政年度の前3四半期終了後60日以内に、借主及びその付属会社が当該四半期末までの総合貸借対照表と、借り手及びその付属会社が前の財政年度終了から当該四半期末までの総合収益及びキャッシュフロー表を記載し、最高財務官が適切に承認しなければならない借主及びその付属会社が前の財政年度終了から当該四半期末までの総合収益及びキャッシュフロー表を早急に提出する。借り手の首席会計官、司庫又は補佐司庫は、公認会計原則に従って作成され、借り手の首席財務官、首席会計官、司庫又は補佐司庫が発行する本契約条項の遵守に関する証明書、並びに(A)上記期間内の任意の時間に重要子会社になっていないことを証明する証明書、又は上記期間の任意の時間に重要な付属会社の任意の子会社ではなく、この証明書に明確に指摘されていない限り、(B)各場合において、(B)第5.03条の規定に適合することを証明するために必要な計算を合理的に詳細に列挙する。しかし、このような財務諸表を作成する際に使用される公認会計原則が何か変化した場合、借り手は、本財務諸表の日に発効する公認会計基準に適合する請求書を提供しなければならない(必要があれば、第5.03節に適合するか否かを決定する)

(2)借入者毎の財政年度終了後120日以内に、借入者及びその付属会社の当該年度監査報告を記載した米国証券取引委員会の10-K表形式を採用した借り手の年次報告書を早急に提供し、当該財政年度末までの借り手及びその付属会社の総合貸借対照表及び借り手及びその付属会社の当該財政年度の総合収益及び現金流動量表を掲載する。(A)前記期間内のいずれの附属会社も、前記期間内のいかなる時間においても重要な付属会社となることを証明するか、又は前記期間内にいかなる付属会社が前記期間内のいかなる時間においても重要な付属会社となることを証明するか、又は前記期間内の任意の時間に重要な付属会社となることを証明するか、又は任意の付属会社が前記期間内のいずれの時間においても重要な付属会社ではないことを証明する。(B)第5.03節の規定に適合することを証明するために必要な計算方法を合理的に詳細に列挙するが、このような財務諸表を作成する際に使用される公認会計原則が任意に変化した場合、借り手は、第5.03節の規定に適合する必要な照合報告書を提供し、このような財務諸表を本協定の発効日に発効する公認会計原則に適合させるべきである

(Iii)借主の首席財務官または司庫が、陳述書の日付が継続する各失責行為の発生から5日以内に、借主の首席財務官または司庫の陳述書をできるだけ早く提出し、失責行為の詳細を列挙し、借り手が当該失責行為について取った行動および実行しようとした行動をできるだけ早く提出すること

(Iv)送信またはアーカイブの直後に、借主または任意の重要子会社が米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての8-Kフォーム報告のコピーを受信する；

(V)起動後、直ちに、借り手または第4.01(E)節に記載されたタイプの任意の重要な子会社に影響を与える任意の政府当局または仲裁人によって提出されたすべての行動および手順に通知する；

(Vi)利益所有権証明において提供される情報の変化を防止し、そのような証明(C)または(D)部分において決定された利益を有するすべての人リストを変化させること；

(Vii)任意の信用状開設行または任意の貸手が、行政エージェントを介して時々合理的に要求する、借り手またはその任意の付属会社に関する他の情報を提供する。

上記の規定があるにもかかわらず、第(I)、(Ii)及び(Iv)条の規定に従って提供されなければならない情報は、米国証券取引委員会ウェブサイト又は任意の後続サイト上で提供されなければならないが、第(I)及び(Ii)第2項に規定するコンプライアンス証明書は、第8.02(B)節に規定する方法で提供されなければならない。

(J)反腐敗法律と制裁の遵守を確保する。借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、役人、従業員、代理人が反腐敗法律及び制裁適用の政策及び手続を遵守することを確保するための政策及び手続を維持及び実行する。

(K)報酬の使用を制限する.借金と信用状の収益を借り手の運営資金および一般会社用途として使用すること。しかし、任意の前払いまたは信用状の収益の任意の部分は、保証金株(FRB理事会T、UまたはX条例の意味に属する)を購入または携帯するために使用されてはならない。またはFRB理事会T、UまたはX条例に違反する任意の目的のために使用されてはならない。行政代理人または任意の貸手(行政代理人を介して)が要求された場合、借り手は、フォームG−3またはフォームU−1(状況に応じて)の要件に適合する声明を行政代理人および各貸手に直ちに提供しなければならない。連邦準備システム理事会U規則による。

5.02節否定的条約

本契約の下の任意の前払いまたは任意の他の支払金がまだ支払われていない限り、任意の信用状はまだ支払われていないか、または任意の貸手が本契約の下で何かの約束を持っている限り、借り手は同意しない

(一)買収·合併等。(I)任意の付属会社は、借り手の任意の他の付属会社と合併または合併することができ、(Ii)任意の付属会社は、借り手の任意の他の付属会社に合併することができ、(Iii)任意の重要な付属会社は、任意の他の人と合併または統合することができ、重要な付属会社が借り手の重要な付属会社であり続ける限り、(Iv)後任のエンティティ(例えば、非借り手)が合理的に行政代理人を満足させる形態をとる限り、借主は、任意の他の人と合併することができる。本協定および他の融資文書項目における借主のすべての債務は、アメリカ合衆国の州またはコロンビア特区の法律に基づいて登録または他の方法で組織され、Sまたはムーディがそれぞれ発行する少なくともBBB-およびBAA 3の長期優先無担保債務格付け(およびそのような合併を実施した後に確認する)を有する(または、そのような格付けが発行されていない場合には、Sおよびムーディによってそれぞれ少なくともA-3およびP-3の商業格付け手形が発行される(このような合併が実施された後に確認される)

この提案の取引が行われる時に失責は発生せず、その失責によって継続されることもなく、それによって責任を失うこともない

(B)重要子会社の在庫を構築する。借り手の任意の重要子会社(AEP Energy Services，Inc.またはCSW Energy，Inc.を除く)の株式を売却、リース、譲渡、または他の方法で処分するが、前提は、(I)RTO取引に関連するが、RTO取引にのみ違約または違約イベントが発生せず、RTO取引が継続している場合、または違約または違約イベントを引き起こす場合、または(Ii)任意の再構成法の要求に従って、借り手の任意の重要子会社(AEP Energy Services、Inc.またはCSW Energy，Inc.)の株式権である。このように重要な付属会社は、上記のように売却、レンタル、譲渡または処分のため、付属会社ではなくなる

(三)販売実績等。資産の価値。売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処理することは、任意の重要な子会社(AEP Energy Services，Inc.またはCSW Energy，Inc.を除く)であってもよいかもしれない。任意の資産を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処分するか、または任意の資産を購入、レンタルまたは他の方法で買収する任意の選択権または他の権利を付与するが、(I)その通常の業務中に、借り手の完全子会社に属さない任意の者の資産を売却、リース、譲渡または処分する場合を除く。RTO取引に関連するか、または任意の再構成法の要求または借り手の完全子会社による譲渡および処分、または(Iv)汚染制御資産を州または地方政府またはその任意の政治区画または機関に売却し、その人と任意の取引を行い、取引に基づいて、そのような汚染制御資産を分割払い販売、ローンまたは同様のプロトコルで売却または他の方法で借り手または子会社に戻すことは、それぞれの場合、汚染制御債券または同様の債券の発行に関連する。

(D)留置権などを設ける.その任意の財産又はその任意の財産に関連する任意の留置権は、借主の任意の子会社の持分権益の留置権又はその持分に関連する留置権を含むが、現在所有されているか後に取得されたものであっても、又は任意の重要な付属会社の譲渡又は譲渡を許可する任意の収入権利(座礁コスト回収債券及び売却借り手の売掛金に関連するものを除く)、ただし(I)留置権を許可し、(Ii)本合意日に存在する留置権を除く。(Iii)借り手のいずれかの付属会社が発行する第1住宅ローン債券の留置権を保証し、当該債券の金利又は課金は、連邦エネルギー管理委員会又は任意の州政府当局によって管理されているが、いずれの当該等の付属会社の当該第1住宅ローン債券の元金総額は、当該付属会社の工場、物件及び設備純価の662/3%を超えてはならない。(Iv)上記(Ii)及び(Iii)第2項で許可された任意の留置権、置換、延長又は継続期間は、上記(Ii)及び(Iii)項で許可された任意の留置権でなければならない。延長または継続(直接または債務者の額を増加させることなく、または変更する場合)

(E)制限協定に署名する。任意の重要な付属会社が、本契約日後に任意の合意を締結することを可能にするか、または、本合意日に存在する任意の合意を修正、追加、または修正することを可能にする任意の合意は、任意の重要なアクセサリ会社がその株主に配当金、立て替え、ローンまたは会社間費用、費用および計算すべき利益または他の投資リターンを直接または間接的に支払う能力に制限を加え、この制限は、本合意日に適用される任意のこのような制限よりも限定的である。しかし、任意の重要な付属会社は、その総合債務と総合資本の比率を0.675~1.000以下に制限する財務契約に同意することができる。

(F)ERISAを確立します。(I)借り手またはその任意のERISA関連会社がそのために任意の責任を負う可能性のある任意の計画、またはその任意のERISA関連会社の計画の終了または脱退を許可し、終了または撤回が重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合、(Ii)借り手またはその任意のERISA関連会社から任意の責任を負う可能性のある任意の多雇用主計画の全部または一部の撤回、または任意のERISA関連会社の全部または一部の撤回を許可し、そのような撤回が重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合、または、その任意のERISA連属会社がERISAまたは“国税法”の関連規定をすべて実質的に遵守できなかった場合、その単独または全体が遵守されていない場合には、重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または(Iv)その任意の子会社がいかなる外国計画に関連する適用法を遵守しないことを許可することができず、これらが単独または全体的に遵守されていない場合、重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(G)保証金株を購入する。任意の信用を使用して延期された収益は保証金株を購入または携帯する。

(H)反腐敗法または制裁に違反する行為を禁止する。任意の借金または信用状を要求するか、またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの役員、上級者、従業員および代理人が直接または借り手またはその任意の付属会社が実際に知っている場合に、任意の信用状または任意の借金または信用状の収益を間接的に使用することを要求する：(A)任意の人への提供、支払い、承諾支払いまたは許可を促進するために、任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進するために、任意の腐敗防止法に違反する；(B)いかなる制裁を受けた者、または任意の制裁を受けた者との任意の活動、業務または取引を支援、融資、または便利にするための；または任意の制裁を受けた国であっても、または(C)は、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらす。

第5.03節財務契約

任意の事前支払いがまだ支払われていない限り、任意の信用状はまだ支払われていないか、または任意の貸主は、この合意の下で、毎年3月、6月、9月、および12月の最終日に0.675~1.000を超えない総合債務対総合資本の比率を維持しなければならない。

第六条
違約事件

6.01節違約事件

次のいずれかのイベント(“違約イベント”)が発生し、継続して発生する場合：

(A)第2.04(D)条に規定する任意の信用状の任意の前払金又は任意の償還義務の元金が満了したときは、借り手は支払わないか、又は任意の前払金又は本協定に規定する他の支払期限が満了してから5日以内にいかなる利息又は他の費用又はその他の金を支払わなければならないか、又は

(B)本プロトコルにおける借り手または借り手(またはその任意の上級者)が、本プロトコルによる任意の陳述または保証について、実行時に任意の重大な点で正しくないことを証明しなければならない；または

(C)(I)借主が第5.01(A)条，第5.01(I)(Iii)条又は第5.02条(第5.02(F)条以外)に記載されているいずれかの条項，契約又は合意を履行しない場合，又は(Ii)借主が履行しない場合

第2.04(B)、2.09(B)、8.16(A)(V)または8.17条の規定に従って現金担保を提供するか、または(Iii)行政代理または任意の貸手が借り手に書面通知を出してから30日以内に、借り手が本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の他の条項、契約または合意を履行しないか、または遵守する；

(D)イベントまたは条件の影響が、債務の満期日または期限の早期終了を加速または要求する場合、借り手(ただし、本プロトコルの未償還債務を含まないが)、または任意の未償還元金または名目金額を合わせて少なくとも$100，000，000である重要な付属会社の債務に関連する任意のイベントまたは条件が発生または存在するか、または任意の債務が満期として宣言され、支払いを必要とすることが必要である。または前払または償還を要求される((X)定期的に規定されている前払いまたは償還を除いて、または(Y)その条項に従って、借り手または任意の重要付属会社の転換可能債務を構成する任意のイベントまたは条件を、(I)借り手または重要付属会社の普通株式(または借り手またはその重要付属会社の普通株の合併、再分類または他の変化後の他の証券または財産)、(Ii)現金または(Iii)これらの普通株と現金との組み合わせの任意のイベントまたは条件を除いて、このような変換が、違約または違約イベントを構成するイベントによるものであるか、終了、購入または失効、またはそのような債務の早期返済、償還、購入または失効を要求する要約でない限り、いずれの場合も、満期日またはその元の期限の前に行わなければならない。あるいは…

(E)借主または任意の重要な付属会社は、一般に、そのような債務が満了したときにその債務を支払うべきではなく、または書面でその債務を支払うことができないことを認めなければならない、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行わなければならない。または任意の法律手続は、借り手または任意の重要付属会社によって提起されなければならないか、またはその借り手または任意の重要付属会社に対して提起されなければならないが、これらの法律手続は、それを破産または債務返済不能と判定することを求めること、または債務者の破産、債務返済不能または再編または済助に関連する法律に基づいて、それまたはその債務清算、清算、再編、手配、調整、保障、済助または債務改質を求めること、またはその借り手またはその任意の重要付属会社またはその財産委任係、受託者、保管人または他の種類の関係者を求めることであり、当該借り手または任意の重要付属会社に対して当該法律を却下または提起しなければならない(ただし、当該会社が当該法律を提起しているわけではないが、当該法律の60日以内に提起されなければならない。または法律手続きにおいて求められている任意の訴訟(会社またはその財産のための任意の主要部分を登録する救済令を含むが、またはその会社またはその財産の任意の主要部分のための係、受託者、保管人、または他の同様の役人を含むがこれらに限定されない)；または借入者または任意の重要な付属会社は、本項(E)に記載の任意の行動を許可するために、任意の会社の行動を取らなければならない

(F)(I)任意の実体、個人(改正された1934年“証券取引法”第14(D)節でいう)又はグループ(“取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す)本合意の日までに借主議決権株式の実益所有者である場合(取引法第13 d-3条の定義参照)、直接又は間接的に獲得しなければならない(“取引法”下の米国証券取引委員会第13 d-3条に示す)実益所有権、所有権、借り手の議決権株式(または当該等議決権株に変換可能な他の証券)が、借り手の所有議決権株式合計投票権の30%以上を占める。又は(Ii)24ヶ月以下の連続24ヶ月間、当該24ヶ月の期間の開始時に借主取締役を務める個人は、いかなる理由でも借り手取締役会において多数の議席を占めなくなるべきであるが、当該24ヶ月の期間後に取締役会員となる者は、その選挙又は指名が借り手の株主選挙であり、本条の日付までの借り手取締役会の少なくとも過半数の投票で通過しなければならない場合は、本条については、この人はこの条例が施行された日から取締役会のメンバーであるとみなされている。あるいは…

(G)借主または任意の重要な付属会社について、$50，000，000元を超える金額を支払うための任意の判決または命令は、借り手または任意の重要な付属会社に対して行わなければならないが、支払または保証を受けていない範囲を限度とし、(I)任意の債権者は、その判決または命令について強制執行手続きを展開しなければならない、または(Ii)任意の30日間の期間が必要であり、この期間内に、控訴待ちまたは他の理由により、判決または命令の強制実行を一時停止しなければならない；または(Ii)任意の連続30日間の期間が必要である

(H)(1)借り手またはその任意のERISA関連会社が1974年の米国鉱工連合会年金信託を終了または脱退し、借り手およびそのERISA関連会社が終了または脱退により負担した債務が合計75，000，000ドルを超える場合、または(2)任意の他のERISAイベントが発生し、借り手およびそのERISA関連会社がこのようなERISAイベントに関連する負債が50，000，000ドルを超える

その場合、管理代理人は、 （ i ） 要求された貸し手の要請により、またはその同意を得て、借り手に通知することにより、各貸し手及び各信用証発行銀行の信用延長を行う義務の終了を宣言するものとし、直ちに終了するものとし、 （ ii ） 要求された貸し手の要請により、またはその同意を得て、借入者への通知により、未払いの借入金、その利息および本契約に基づいて支払われるべきその他のすべての金額が直ちに支払期限となり、支払義務があると宣言します。これにより、未払いの借入金、かかる利息およびかかる金額は、いかなる種類の提示、要求、抗議またはさらなる通知もなく、借入者が直ちに支払期限となり、支払義務となります。これらはすべて借入者が明示的に放棄しますただし、連邦破産法に基づく借り手に関する救済命令が実際にまたはとみなされた場合には、（ A ） 各貸し手及び各 LC 発行銀行が信用延長を行う義務は自動的に終了するものとし、 （ B ） 未払いの借入金は、すべての利子およびすべての金額は、提示、要求、抗議またはいかなる種類の通知もなく、自動的に支払期日となり、支払われるものとします。

6.02節違約時の信用状に対する訴訟。

第6.01(E)節に記載されたいずれかの違約事件が発生して継続している場合、又は第6.01節に基づいて借入を加速又は承諾を終了すべきであった場合、行政エージェントは、又は必要な貸手の要求に応じて、借り手に要求を提出し、借り手は直ちに行政代理の名義で、貸主と信用証開設行の利益のために、信用証担保口座に当日未抽出信用証未引き出し金額の合計の103%に相当する同日資金を入金することができる。行政代理人が信用証担保口座に保有されている任意の資金が行政代理人、貸金人および信用証開設行以外の誰の任意の権利または要求に支配されているか、またはそのような資金の総金額がその日のすべての信用証未引き出し金額の合計の103%未満であると判断した場合、借り手は、信用証担保口座に保管および保有されている追加資金として、行政代理人の要求に応じて直ちに行政代理人に支払い、1つの金額は，(I)その日に抽出されなかったすべての信用状の未受取所定総金額の103%に相当し，(Ii)管理エージェントがそのような権利やクレームを持たない信用状担保口座に当時保有していた資金総額(あれば)を超えていると判断した.信用証担保口座に資金が預金されている任意の信用状を抽出した後、法律の適用可能な範囲内で、このような資金を信用証発行行又は当該開証行の借り手に対する弁済義務に参与する貸金人の償還に使用しなければならない。

第七条
行政代理

第7.01節の許可と操作

各貸金者と各信用状発行行は，行政エージェントが代理行動をとることを指定し，許可し，本合意条項を行使して行政エージェントに付与する権限と裁量権，および合理的に付随する権力と裁量権を行使する.本プロトコルで行政エージェントが自ら決定すべき事項を明確に規定している任意の事項については，行政エージェント，その役員，上級管理者，エージェント，従業員が自ら決定すべきである.本プロトコルで明確に規定されていない任意の事項(未返済借金の強制執行または回収を含むが、これらに限定されない)については、行政エージェントは、任意の裁量権の行使または任意の行動をとることを要求されるべきではないが、必要な貸金者の指示に従って行動するか、または行動しないことが要求されるべきである(このようにするか、または行動を取らないことは十分に保護されるべきである)、この指示は、すべての貸主に対して拘束力を有するべきであるが、行政エージェントに個人の責任を負わせる、または本合意に違反する、または法律に適用される行動をとることを要求してはならない。行政エージェントは，借り手が本プロトコルの条項に基づいて発行された各通知について速やかに各貸手に通知することに同意する

第七百二十二条代理人の信頼等

行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、それ自身の深刻な不注意または故意の不正行為が管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されない限り、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して取られたまたは取られていないいかなる行動にも責任を負わない。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(I)行政エージェントは、登録簿に記録されている各貸金人を、行政エージェントが第8.07節で規定され、第8.16節に規定されている規定を受領して受け入れるまで、登録簿中の当該貸金人のために記録された承諾書の所有者と見なすことができ、当該貸金者は、譲渡者及び合格譲受人として譲渡及び負担することができる。(Ii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従って誠実に取られたまたは取らないいかなる行動に対しても無責任であること；(Iii)いかなる貸主にも保証または陳述を行わず、本合意または本合意に関連する任意の陳述、保証または陳述(書面または口頭陳述にかかわらず)に責任を負うこともできないこと。(Iv)任意の貸手が本契約の任意の条項、契約または条件を履行または遵守するかどうかを決定または照会する責任がないか、または任意の貸手の財産(帳簿および記録を含む)を検査する責任がない；(V)いかなる貸手に対しても、本合意または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の正当な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値に責任を負わない；(Vi)本プロトコルに従って実際に、適切な当事者または複数の当事者によって署名または送信された任意の通知、同意書、証明書または他の文書または書面(ファクシミリであってもよい)に従って行動し、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する責任を負わず、および(Vii)他の融資者に対していかなる信頼された責任も負わない

7.03節管理エージェントとその付属会社

その承諾と立て替えについては、行政代理人である者は、本協定の下で任意の他の貸金者と同じ権利と権力を有し、行政代理人ではないように同じ権利を行使することができる

他に明確な説明がない限り、“借入者”という言葉は、本契約の下の行政代理人を個人として担当する者を含むべきである。このような者及びその共同経営会社は、借り手、任意の貸手及びその任意の付属会社又はその共同経営会社の預金、それへの貸し出し金、契約の下で受託者を担当し、証券を保有し、財務顧問を担当し、借り手を受けることができ、任意の貸手及びその任意の付属会社又はその連属会社の投資銀行業務、及び一般に借り手と任意のタイプの業務に従事することができ、そのような人は行政代理ではなく、融資者に説明する責任がない

第 7.0 4 条貸し手の信用決定。

各貸し手は、独立して、管理代理人または他の貸し手に依存することなく、第 4.01 条に言及される財務諸表および適切と判断したその他の文書および情報に基づいて、独自の信用分析を行い、本契約を締結する決定を行ったことを認めます。 また、各貸し手は、管理代理人または他の貸し手に依存することなく、その時点で適切と判断する文書および情報に基づいて、本契約に基づく措置をとるか否かに関して、引き続き独自の信用決定を行うことを認めます。

第 7.0 5 条補償。

各貸手は、それぞれ、賠償行政代理人、各信用状発行銀行、およびそれらのそれぞれの関連当事者(借り手が直ちに返済されず、そのようにする義務を制限しない範囲内)で、行政代理人、行政代理人によって招かれた、または行政代理人に対して提起された任意またはすべての債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出に課せられる可能性のある課税額シェア(以下に説明する)に同意する。信用状発行行または関係者は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って人がとるまたは取らないいかなる行動にもいかなる方法でも関連または生成してはならない。しかし、いかなる貸主も、行政代理、信用状発行行、または前述の任意の関連当事者が、管轄権を有する裁判所が最終的、控訴できない判決で裁定した当該人の深刻な不注意または故意不正行為に起因する責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または支払いの任意の部分に責任を負わない。前述の規定を制限することなく、各貸主は、要求時に直ちに行政エージェント、各信用状開設行、および上記のいずれかの関連者に比例配分すべき借り手が第8.04項に基づいて支払うべき任意の費用および支出(弁護士の費用および合理的な費用を含むがこれらに限定されない)を償還することに同意するが、借り手は要求を出した後すぐに行政エージェント、当該信用証発行行、または当該関連側の費用および支出を返済せず、かつ借り手がこのようにする義務を制限しない。本7.05節の場合、貸手それぞれの任意の額の評価すべき税シェアは、(I)当時返済されておらず、それぞれの貸手の立て替え元金総額と(Ii)当時それぞれ約束されていた未使用部分との和に基づいて、いつでも決定されなければならない。任意の貸主が本条項の要求に従って事前支払いを提供できなかった場合、この7.05節の場合、貸主の約束は、前金の金額が使用されていないとみなされるべきである。任意の融資者が、行政エージェント、信用証発行行、または前述のいずれかの関連者が、その課税額について行政エージェント行、信用証発行行、または関連側に支払う任意の金の支払額の請求が要求された場合に速やかに返済できない場合、任意の他の融資者が本契約の下で当該行政エージェント行、当該信用証発行行、または当該関連側にその課税額を返済する義務を免除しないが、任意の他の融資者は、任意の他の融資者に対して当該行政代理行、信用証発行行、または当該関連側に当該別の貸手の課税額を償還することができない責任を負うべきである。もしなければ

第7.05節に記載された各貸金者の合意及び義務は、本契約項の下で任意の他の合意の存続に影響を与えることなく、本契約項の下で支払われるべきすべての他の金を全額支払った後も有効である

第7.06節誤払い

(A)各貸金人、各信用状開設行、および本契約の任意の他の当事者にそれぞれ同意し、(I)行政エージェントが、融資者または信用証発行行またはその口座または貸金人を代表して行政エージェントまたはその任意の関連会社から資金を取得した者(この通知が明らかな誤りがない場合に決定的通知である)を通知した場合、信用証開設行(各受取人、“支払い受取人”)行政エージェントは、支払受取人が受信した任意の資金が誤って送信されるか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信されることを自ら決定した。上記支払受取人(当該支払受取人が知っているか否かにかかわらず)又は(Ii)行政代理人(又はその任意の関連会社)(X)当該等の支払、前払い金又は返済(何者に適用されるかに応じて定める)について発行された支払、前払い金又は返済通知に示された額又は日付、(Y)当該行政代理人(又はその任意の関連会社)が当該等の支払、前払い金又は償還について発行した支払、前払い金又は返済通知は、当該等の通知の前又は添付されていない。適用される場合、または(Z)受取側がエラー送信または受信(全部または一部)エラーを他の方法で認識した場合、それぞれの場合、支払いにエラーが存在すると推定されなければならない(本項7.06(A)項(I)または(Ii)項に記載のいずれかのそのような金額は、元金、利息、費用、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還として受信されたにかかわらず；個別または集団の“誤払い”)であっても、いずれの場合も、当該支払受取人は、当該誤払いを受信したときに当該エラーを知っているとみなされるが、本節のいずれの規定も、行政代行機関に上記(1)または(2)項に規定するいずれの通知も要求しない。各支払受付側は、いかなる誤支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、行政エージェントに対して任意の誤払いを返す任意の要求、クレームまたは逆クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償または補償の権利を放棄するが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(B)前(A)項に制限することなく、各レジが同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、直ちに書面で行政エージェントに通知しなければならない。

(C)上記(A)(I)又は(A)(Ii)項の場合、このような誤払いは、常に行政代理の財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で行政エージェントの利益のために保有されなければならない。行政エージェントの要求の下で、当該支払受給者は迅速に(又は誤払いを受けた者を代表するいかなる者にも)迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日よりも遅れてはならない。その日の資金および受信した通貨で支払われた任意のこのような誤払いの金額(またはその一部)は、支払受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日からその金額が行政エージェントに返済される日までの毎日の利息を行政エージェントに返却し、連邦基金金利および行政エージェントが時々発効する銀行業同業補償規則に従って決定される金利のうち大きい者を基準とする。

(D)行政エージェントが何らかの理由で誤った支払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合，行政エージェントが以下の規定により要求した後

(C)項の直前の場合、支払受給者又は支払受給者である付属会社のいずれかの貸主(当該貸主にとって、返されていない金額、すなわち“誤払い返却不足”)から、行政エージェントの全権裁量の下、行政代理が当該貸金者に書面通知を行った後、(I)当該貸金人は、その誤払いに係る関連種別の融資(ただしその承諾を含まない)の全額面を無現金で当該行政エージェントに譲渡したものとみなすか、又は行政エージェントの選択の下で、行政エージェントの適用融資関連会社の金額は、誤払い返却不足(又は管理エージェントが指定可能なより小さい金額)(このような誤払い影響カテゴリの融資(ただし承諾ではない)の譲渡、すなわち“誤払い不足譲渡”)に当該分配金額のいずれかの未払い利息を加え、本合意のいずれか一方のさらなる同意又は承認を経ず、行政エージェント又はその適用融資関連会社が当該誤払い不足譲渡の譲受人としていかなる金も支払わない。双方は、(1)第(D)項に記載の任意の譲渡は、適用された譲受人の支払いを要求しない場合、又は譲渡者によって任意の支払又は他の対価格を受領した場合に行われなければならない。(2)第8.07節の条項及び条件と衝突した場合には、第(D)項の規定が適用されなければならず、(3)行政代理は、他の者がさらなる同意又は行動をとることなく、そのような譲渡を登録簿に反映させることができる。

(E)本契約当事者が同意する：(X)何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から誤払い(またはその一部)を取り戻す権利がない場合、行政エージェントは、(1)支払受信者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(2)任意の時間に相殺、純額、および任意の融資文書項目を使用して支払い受給者の任意およびすべての金額を支払う権利があるか、または行政エージェントによって任意のソースから支払いまたは分配された任意のおよびすべての金額を支払う権利がある。本プロトコルの第7.06節または本プロトコルによる賠償条項が行政エージェントに支払われるべき任意のお金については、(Y)本プロトコルの場合、支払い受信者が受信した誤払いは、それぞれの場合において、このエラー支払いが誤払いの金額のみである場合を除いて、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手が本プロトコルの下でのいかなる義務を履行するとみなされてはならない。行政エージェントが本プロトコル項目の下の債務を支払うために借り手から受信した資金と、(Z)誤った支払いが任意の方法で、または任意の時間に本プロトコルの下の任意の債務の支払いまたは弁済と記載されている場合、そのような貸記された本プロトコルの下の債務またはその任意の部分と、支払い受信者のすべての権利(場合に応じて)は、そのような支払いまたは弁済が受信されていないように回復し、完全に有効であるべきである。

(F)行政代理人の辞任または交換、または貸金者の権利または義務の譲渡または置換、本条項のいずれかの融資文書項目のすべての義務(またはその任意の部分)の承諾または返済の終了、または履行を確実にした後、各当事者の本条項7.06項の義務は引き続き存在しなければならない。

(G)7.06節のいずれの規定も、任意の支払い宛先が誤払いを受信したことにより、行政エージェントが本条項に従って提出した任意のクレームの放棄または免除を構成しない限り。

第八条
他にも

第8.01条改正等

第8.16(A)(I)項に別の規定があることに加えて、本協定の任意の条項の修正または放棄、または借り手の任意の逸脱に対する同意は、書面で行われ、必要な貸手および借り手によって署名されなければ、いかなる場合においても無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。ただし、任意の修正、放棄、または同意は、：

（ a ） すべての貸し手 （ 以下の （ i ） から （ iv ） までの場合、債務不履行貸し手を除く。 ） が書面により署名した場合を除き、次のいずれかを行う。

（ i ） 第 3.0 1 条または第 3.0 2 条を改正するか、またはそこに規定された条件を放棄する。

（ 二 ） コミットメントの総額を増やすこと （ 第 2.07 条に基づくものを除く ） 。

（ 三 ） 貸し手又はそのいずれかが本規約に基づく措置を講じるために必要な貸し手の定義又は債務の割合又は未払いの借入金の元本総額又は貸し手の数又は割合を変更すること。

（ 四 ） 第 2.19 条、本第 8.0 1 条、または貸し手に対する比例処理を必要とする本契約の条項を修正または放棄するか。

(B)書面で、その影響を直接受ける各貸主によって署名されない限り、以下のいずれの行動も行われてはならない

(I)貸主が約束した金額を増加させるか、終了日を延長するか、または貸金者に任意の追加義務を負担するように要求することができる

(Ii)貸金人が立て替え金を返済していない元金、利息、または貸金人に適用される利息を減少させるか、または本条例に従って貸金人に任意の費用または他の金を払わなければならない、または

(Iii)未返済立て替え金を支払うための元金または利息、または本契約に従って貸金者に支払わなければならない任意の費用または他の金のために定められた日を延期してはならない；および

さらに、(X)行政エージェント、各信用状開設行、および必要な融資者によって書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄または同意も、行政エージェントまたはその信用状発行行(場合によっては)本協定の下での権利または義務に影響を与えてはならない；(Y)書面で行政エージェント、各信用証発行行、および必要な貸金人によって署名されない限り、いかなる修正、放棄または同意も、第8.16条および(Z)書面でおよび行政エージェントによって署名されない限り、修正、放棄または放棄または同意してはならない。Swingline貸手および必要な貸手は、本プロトコルの下でのSwingline貸手の権利または義務に悪影響を及ぼす。行政エージェント、Swingline貸手と借り手が書面で同意すれば、本プロトコルはSwingline立て替えに関連する借入メカニズムを調整するために修正することができ、貸手の義務が履行されていない限り、

修正案はこれで不利な影響を受けないだろう。上記の規定にもかかわらず、本協定のいずれの条項も、借り手、必要な貸手、行政代理によって締結された書面協定によって修正することができ、条件は、(I)この合意の条項に基づいて、各貸手の承諾および各信用証発行行がその中で規定された修正の義務に同意しないことは、その改正が発効したときに終了しなければならない(ただし、貸手または信用状開設行は、第2.15、2.18および8.04節の利益を継続しなければならない)、および(Ii)この修正が発効したとき、各貸金人または信用状開設行は、同意しない場合、すべての未払い元金および各前払いまたは任意の未払い信用状(場合によっては異なる)の元金および利息、ならびに本合意項の下でそれまたは計算すべきすべての他のお金を受け取り、本合意項の下での義務を免除する

第八百八十二条公告等

(A)借主はここで同意し、本契約は、借主に交付しなければならないと規定するいかなる通知も、本第8.02節の規定に従って借主に交付しなければならない。本プロトコルに規定されているすべての通知および他の通信は、オハイオ州コロンボ市河浜広場1号、宛先：財務担当者(ファックス：(43215)716-2807；電話：(614)716-2208；電子メール：lldieck@aep.com)を書面(FAXを含む)で郵送し、総法律顧問(ファックス：(614)716-3440；電話：(614)716-3300)；任意の初期融資者に送信する場合は、行政調査アンケートで指定された融資事務室に送ってください。任意の他の融資者に、融資者に根拠となる譲渡および仮定で指定された貸出金オフィスを提供する場合、行政エージェントに、その住所が富国銀行、国家協会、1525 W.WT Harris Blvd、Charlotte、NC 28262、郵便番号：D 1109-019、注意：シンジガエージェントサービス(ファックス：7047150017；電話：7045902706；電子メール：agencyservices.questes@well sfargo.com)；任意の信用状発行銀行に発行された場合、アドレスはその信用状発行銀行によって指定され、2.04節に基づいて貸人に通知される。あるいは、借り手又は行政エージェントについては、当該当事者が他の当事者に発行した書面通知において指定された他の住所、及び互いについて、当該当事者が借り手及び行政エージェントに発行した書面通知において指定された他の住所を提供する。このようなすべての通知および投書は、適切な住所または番号を送信または受信する際に有効であり、個人または部門に関する注意を引き起こすために有効でなければならないが、第2条、第3条または第7条による行政機関への通知および投書は、行政機関が受信する前に発効してはならない。本プロトコルの任意の条項の任意の修正または放棄、または本プロトコルに従って署名および交付された任意の添付ファイルの署名コピーの交付は、手動で署名されたコピー交付と同様に有効でなければならない。

(B)借り手および貸手はここで同意し、行政エージェントは、INTRALINK、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に通信を掲示することによって、5.01(I)(I)、(Ii)、(Iv)および(V)(“通信”)項目の下で交付を要求する任意の情報を貸手に提供することができる。借り手や貸手は，電子媒体による配布材料が必ずしも安全であるとは限らず，このような配布には秘密やその他のリスクがあることを認めている.

(C)プラットフォームが“そのまま”と“利用可能”で提供されることを確保する.エージェント側は(以下のように定義する)通信の正確性や完全性を保証せず，プラットフォームの十分性も保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明らかにする.明示的、黙示、または法定の保証は何もしないが、適切性、ある特定の製品への適用性のいかなる保証も含むが、これらに限定されない

目的、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥から保護し、通信またはプラットフォームに関連する宣言をエージェント側によって行う。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、インターネットを介した借り手または行政エージェントの通信によって生じる直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様の損失または費用にかかわらず)を含むが、最終裁決において任意の代理者の責任が発見されない限り、任意のタイプの損害賠償責任を負わない。管轄権のある裁判所による控訴不可の判決は，主に代理側の深刻な不注意や故意の不当行為によるものと考えられる。

行政エージェントは，融資ファイルについては，行政エージェントがその電子メールアドレスで受信した通信が，通信を効率的に行政エージェントに渡すように構成すべきであることに同意する.各貸手が同意し，融資書類については，それに発行された通知(次の文で規定されるように)，通信がプラットフォーム上に掲示されていることを説明し，通信を効率的に貸手に渡すように構成すべきである.各貸手は、(I)電子通信を介した電子メールアドレスに電子送信を介して送信することができる行政エージェントの電子メールアドレスを時々書面(電子通信を含む)で通知することに同意し、(Ii)前記通知は、電子メールアドレスに送信することができる

この条項は、行政代理又は任意の貸金人が、任意の融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知又は他の通信を行う権利を損害してはならない。

8.03節は放棄されなかった；救済措置

いかなる貸主または行政エージェントが本プロトコルの下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされてはならず、任意の単項または部分的に任意のそのような権利を行使しても、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることもできない。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない

8.04節の費用と支出

(A)借り手が同意した場合、(I)すべての職務調査、シンジケート(印刷、配布および銀行会議を含む)、輸送、コンピュータ、複製、評価、コンサルタントおよび監査費用、ならびに(Ii)行政エージェントの弁護士の合理的な費用および支出、ならびに(Ii)行政エージェントの本合意下の権利および責任について行政エージェントに相談を提供する合理的な費用および支出を含む行政エージェントが本プロトコルおよび本プロトコルの下で交付される他の文書の準備、実行、交付、管理、修正および修正に関連するすべての合理的な自己負担および支出を迅速に支払うことを要求しなければならない。借り手はまた、(交渉、法律手続きまたは他の方法によっても)本プロトコルおよび本プロトコルの下の他の文書に関連するすべての費用および支出(弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)を迅速に支払うことを要求しなければならないが、行政代理人、信用証発行行および貸手および貸手が第8.04(A)条に規定する権利を実行する弁護士の合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されないことに同意する

(B)借り手が、各貸手、各信用状発行行、および行政エージェントおよびその各関連者(各“補償者”)を賠償し、損害を受けないように同意した場合、そのような補償者が受ける可能性のある任意およびすべてのクレーム、損害賠償、損失および債務は、連携であっても連帯であっても、それぞれの場合において、それに関連するいかなる調査、訴訟、または訴訟手続きまたは準備抗弁を含むか、または関連することが生じる可能性がある(ただし、それに関連する任意の調査、訴訟、または訴訟手続きまたは準備抗弁を含む)、本プロトコル：本プロトコルで想定される任意の取引または信用延期によって得られる収益の実際または提案された用途：(Ii)米国証券取引委員会または任意の後続サイトのウェブサイトに第5.01(I)，(I)，(Ii)または(Iv)節に規定されて交付されなければならないデータを掲示する際に発生する任意のエラーまたは漏れ；または(Iii)借主またはその任意の子会社の任意の財産上に危険材料が存在すると実際にまたは報告されているか、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境行動を行い、任意の損害者に任意の合理的な費用を償還する(ただし、これらに限定されない。弁護士の合理的な費用及び支出)は、調査、準備又は抗弁のいかなる保留又は脅威の請求又はそれによって引き起こされる任意の訴訟又は法律手続によって引き起こされ、当該等の請求、訴訟又は法律手続が当事側であるか否かにかかわらず、当該等の請求、訴訟又は法律手続が借り手又はその任意の連属会社又はその代表によって提出又は提出されたか否かにかかわらず、本協定で行われるいかなる取引が完了したか否か、又は本合意が終了したか否かにかかわらず、当該等の請求、損害、損失、法的責任又は支出が最終判決において発見された者を除く。管轄権のある裁判所による控訴不可の判決は、補償を受けた側の深刻な不注意や故意の不当行為によるものと考えられる。本項8.04(B)項における賠償適用の調査、訴訟又はその他の手続の場合、当該調査、訴訟又は訴訟手続が借り手、その取締役、株主又は債権者又は被保険者又は任意の他の者又は任意の被保険者によって提出されたか否かにかかわらず、本協定で意図された取引が完了したか否かにかかわらず、このような賠償は有効でなければならない。借り手は、いかなる責任理論、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償、本プロトコルによって行われる任意の取引、または実際またはクレジット延期によって得られた収益を提案しないことに同意し、任意の賠償者に任意のクレームを提起する

(C)借り手が、第2.09、2.12(D)、2.15または2.17節、第6.01節に従って未返済借入金の満期日を加速し、第2.20(B)節または任意の他の理由(任意のこのような支払いまたは変換について)に従って支払いまたは変換した場合、借り手は、立て替え金の利息期限の最後の日に支払いまたは変換するのではなく、貸手または貸金人の口座に支払いまたは変換する。代替的に、任意のSOFR前金の支払い日が、本プロトコルに従って提出された任意の通知において指定された日でない場合、借り手は、支払または変換によって合理的に生じる可能性がある任意の追加の損失、コストまたは支出に必要な任意の補償金額を迅速に行政エージェントに支払い、任意の貸手が資金を提供するか、またはそのような事前支払いを維持するために取得した預金または他の資金の清算、または再使用によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含むが、これらに限定されない

(D)第2.15及び8.04節に記載された借り手の合意及び義務は、本プロトコル項のいずれかの他のプロトコルの存続を損なうことなく、借主の合意及び義務が、元金、利息、及び本プロトコル項の下で支払われるべき他の全ての金を全額支払った後も有効である

(E)借り手が同意した場合、補償された者は、借主またはその保証所有者または債権者に対していかなる責任も負わない(直接または間接的、契約または侵害または他の態様の責任にかかわらず)、これらの責任は、本プロトコル、信用の延長または使用または提案の使用に関連するか、または本プロトコル、信用の延長または使用または提案の使用によって生成または生成される

その収益、前述の任意の条項または融資文書中の予期される任意の取引、または損害者は、管轄権を有する裁判所が最終的、控訴不可能な判決において、任意の損失、クレーム、損害、責任または費用が、賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされることがない限り、予期されない受信者が電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配布された本プロトコルまたは他の融資文書に関連する任意の情報または他の材料を使用することを含む)を履行する

(F)保障された側が、借り手又はその任意の関連会社又はその代表又は借り手又はその関連会社に対して提起された訴訟において証人として出席することを要求された場合、借り手は、当該保障された側が出廷し、出廷して証言しようとすることにより生じたすべての合理的な費用を当該保障された側に返済することに同意するが、その法律顧問に限定されない費用及び支出を含む

8.05節相殺権

(I)任意の違約イベントの発生及び継続期間、並びに(Ii)第6.01節に規定する要求又は許可行政エージェントが第6.01節の規定に従って満期及び対応する未償還借入金を宣言したときは、法律で許容される最大範囲内で、各貸金者及びその各関連会社は、任意の時間及び時々法律で許容される最大範囲で任意及びすべての預金(一般又は特殊、定期又は当座)を相殺及び運用することを許可される。暫定的または最終)、および信用側または関連会社が任意の時間に借り手または借り手口座を不足している他の債務、ならびに信用側が現在または後に本協定に従って保有する借主の任意およびすべての債務、および信用側が本合意に基づいて任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、これらの債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、しかし、任意の違約貸主がこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第8.16節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、この違約貸金者は、それを他の資金と分離し、行政エージェント、信用証発行行、および貸手の利益のために信託形式で保有すべきである。(Y)違約貸金者は、借主が相殺権を行使する借主に対して負う義務を迅速に行政代理に提供しなければならない。各信用側は、このような相殺及び申請のいずれかの後に直ちに借入者に通知することに同意しているが、このような通知を出さなかったことは、このような相殺及び申請の有効性に影響を与えてはならない。本節の項における各信頼者およびその関連者の権利は、その信頼者およびその関連者が有し得る他の権利および救済措置(他の相殺権を含むが、限定されない)以外の権利である

8.06節は拘束力がある

本プロトコルは、第3.01節に規定された前提条件を満たした後に発効し、その後、借主、行政代理、各貸金人及び各信用状開設行(第2.04(A)節の規定による)及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力及び拘束力を有するが、すべての貸主が事前に書面で同意しておらず、借り手は、本合意項の下での権利又は本合意における任意の利益を譲渡する権利を持たない。任意の共同先頭手配者、または本プロトコルに関連する“ファイルエージェント”または“シンジケートエージェント”として指定された任意の人は、貸手としての身分を除いて、本プロトコルの下のいかなる責任または責任を負わない。

8.07節の作業と参加

(A)貸手の一般後継者と譲り受け者を審査する。貸金者は、本項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(I)本節(B)項の規定により譲渡者に譲渡する場合、(Ii)本項(D)項の規定による参加、又は(Iii)担保又は譲渡の方法で保証権益を譲渡するが、本項(E)項の制限を受ける(なお、本条項のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡を企図することは無効である)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方、ここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に予期される範囲内で、各行政エージェントおよび貸金者の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない

(B)貸手の譲渡をサポートする.任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(その全部または一部の約束およびその時に不足している立て替えを含む)に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守しなければならない

(一)最低限度額を廃止する

(A)貸主が約束した全ての余剰金及び/又はその際にその下当金又は関連承認基金に同時に譲渡された金(このような譲渡を実施した後に決定された)の総額が、本節(B)(I)(B)項に規定する額に少なくとも等しい場合、又は貸手、貸手の関連会社又は承認基金に譲渡する場合、最低額を譲渡する必要はない

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、引受金の総額(この目的のために当該引受金による未弁済の立て替えを含む)、又は適用された引受金が当時効力を発揮していない場合、譲渡貸金人は、各このような譲渡下の立て替え元金残高(自己譲渡及びこの譲渡に関する仮定が行政代理人に交付された日に決定され、又は譲渡及び仮定において“取引日”が規定されている場合、取引日現在)は、10，000，000ドル以下、又は1，000，000ドルを超える整数倍を超えてはならない。管理エージェントの各々が、および違約が発生せず、かつ継続している限り、借り手は、他の方法で同意する(このような同意は、毎回、無理に抑留または遅延されてはならない)

(2)異なる割合の額.譲渡の各部分は、譲渡貸主が本プロトコルの下で譲渡された立て替えまたは承諾に関連するすべての権利および義務の比例部分の譲渡としなければならない。

(3)必要な意見を提供する.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)借主の同意を得なければならない(このような同意は、(X)違約が発生し、譲渡時も継続しているか、または(Y)このような譲渡が貸手、貸手への関連会社または承認基金である場合がない限り、無理に拒否または遅延されてはならない)、ただし、借り手は、そのような譲渡に同意しない限り、任意のこのような譲渡に同意したとみなされるべきである

通知を受けてから10営業日以内に行政代理機関に書面通知を出して反対する

(B)譲渡の対象が貸手、貸手の関連会社、または貸手に関連する承認基金でない場合、譲渡は行政代理人の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)；

(C)いずれの譲渡も各信用証発行行とSwingline貸金者の同意を得る必要がある(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。

(4)タスク割当てと仮定を提案する.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録料(譲渡貸金人によって支払い、2.20(B)節による譲渡である場合は、借り手が支払う)に署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自己決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てることは許されない.このような譲渡を、(A)借主または借り手の任意の関連会社または子会社、または(B)任意の違約貸手またはその任意の子会社、または本契約の下の貸手となったときに違約貸手またはその子会社を構成する任意の者に譲渡してはならない。

(六)自然人への譲渡を禁止する。自然人(又は自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主な利益のために所有及び経営する)に譲渡してはならない

(Vii)いくつかの追加支払いをキャンセルします。本合意項目のいずれかの違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む他の補償行動であってもよい場合には、以前の要求を適用するが、違約貸主によって資金を提供する立て替えシェアではなく、譲渡者および譲受人の同意の各々を適用してもよい)後、行政代理人に総額の十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が行政代理および各貸金者のすべての支払い債務(およびその計算すべき利息)を全額支払いし、(Y)そのコミットメントパーセンテージに基づいて、すべての立て替えおよびコミットメントにおけるそのすべての比例シェアを得る(および適切に資金を提供する)こと。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約貸金者が本協定項の下の任意の権利及び義務の譲渡が本項の規定を遵守していない場合に適用法に基づいて発効した場合、本協定のすべての目的について、その利息の譲受人は、そのような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

行政代理は，本節(C)項に基づく受領及び記録を前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，同項の譲渡及び仮定項の下の譲受人は，本合意の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で，本プロトコル項における貸金人の権利及び義務を有し，当該合意項の下での譲渡貸手は，この譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内でなければならない

影響を受けた当事者が別途明確な書面約束の範囲を有することを除いて、違約貸金者の譲渡は、本合意項のいずれか一方の債権要求を放棄または免除することにはならない。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。

(C)登録する.この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政エージェントは、第8.02節に記載された住所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーと、貸手の名前および住所と、本契約条項に従って各貸手の前金の承諾および元金金額(および利息)とを時々借りなければならない登録簿とを保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(D)より多くの参加をサポートする

(I)任意の貸手は、借り手、行政代理、または任意の信用状発行行の同意または通知なしに、任意の人に株式を売却することができる(自然人または自然人または借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社が所有および経営する自然人、持株会社、投資ツールまたは信託を除く)。参加者“)貸手は、本プロトコルの下の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/またはその下敷きを含む)；しかし、(I)この合意項の下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸主は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、信用証発行行および貸手は、本合意項の下での当該貸金人の権利および義務について引き続き単独で直接交渉しなければならない。疑問を生じないためには，各貸手は，第7.05条に従ってその参加者(S)に支払われた任意の金の賠償責任を担当しなければならない。

(Ii)貸主がそのような参加に基づく任意の合意または文書を販売するためには、融資者は、本プロトコルの任意の条項の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持し、許可すべきであると規定すべきであるが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第8.01節の第1段落(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載された影響を与える参加者の任意の修正、修正、または免除に同意してはならないことを規定すべきである。借り手は、各参加者が第2.15、2.18、8.04(B)および8.04(C)節の利益(第2.18(G)節の要求(第2.18(G)節に要求された書類は参加融資者に交付されるべきであると理解されることを含む)を含む要求および制限を受ける権利を有することに同意し、その程度は、貸手として、本節(B)項に従って譲渡によってその権益を得る程度と同じである。当該参加者(A)が第2.20(B)節の規定を遵守することに同意する限り，譲受人とみなす

本節(B)第2項の規定；及び(B)第2.15又は2.18節の規定によれば、任意の参加については、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを受ける権利がある場合を除いて、その参加者よりも多くの支払いを受ける権利がある場合を除いて、任意の支払いを受けることができない。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第2.20(B)節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、8.05節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.18条の制約を受けることに同意する限り。参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、および融資文書項目の下での各参加者の引受、下請け、または他の義務における権益の元金金額(および宣言の利息)(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、立て替え、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が、このような約束、立て替え、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って必要である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束を履行する.任意の貸手は、連邦準備銀行または他の中央銀行当局への義務を保証する質権または譲渡を含む、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができるが、いかなる質権または譲渡も、本合意項の下での融資者のいかなる義務を免除することができず、またはそのような質権者または譲受人を本合意の一方としてそのような質権者または譲受人の代わりにすることができる

8.08節は秘密にしておきます

行政代理、融資者、および信用状発行行は、いずれも秘密情報の秘密化に同意するが、秘密情報は、(A)その関連会社および関連者に開示することができる(開示された者は、そのような秘密情報の秘密性を通知され、秘密情報を秘密にするように指示されることがある)。(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制当局(銀行、銀行または他の金融機関を監督する任意の州、連邦または外国当局または審査員、および全国保険専門家協会のような任意の自律当局)が要求または要求する範囲内で、(C)法律または任意の伝票または同様の法的手続き要件を適用する範囲；(D)本契約の任意の他の当事者；(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたはその項の下の権利を行使すること；(F)本項の条項と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコル項目の下の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想される当事者(またはその関連当事者)は、取引に従ってお金を支払う方法は、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコル項目の下での支払い、または(Iii)任意のクレジット保険を参照することである

(G)(I)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本プロトコルに関連する格付けを提供するか、または(Ii)本プロトコルに関連するCUSIP番号の発行および監視をCUSIPサービス局または任意の同様の機関に提供するステップと、(H)借り手の同意を得るステップと、または(I)このような機密情報(X)は、本条項に違反する以外の理由で公開されるか、または(Y)行政エージェント、任意の貸手および信用状発行行、またはそれらのそれぞれの関連会社が非秘密に基づいて借り手以外のソースから取得する。さらに、行政エージェントおよび各貸手は、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、および本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理またはサービスに関連するサービスプロバイダを行政エージェントまたは任意の貸手に開示し、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。本節では，秘匿情報を秘匿している誰に対しても，その秘匿情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

8.09節には法律が適用される

この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

8.10節分割可能性；生存

(A)本プロトコルに含まれるいずれか1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、本プロトコル内の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、ここでいかなる影響または損害を受けるべきではない

(B)借主は、本プロトコルに関連して、または本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルの実行および交付、ならびに任意の事前支払いおよび任意の信用証の発行後も存在しなければならず、そのような他の任意の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、行政エージェント、信用証発行行、または任意の貸金人が本プロトコルの次の期間に任意のクレジットを発行する際に、違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。本プロトコルに従って支払われるべき任意の前払い、任意の費用、または任意の他の金額の元金または任意の計算された利息未払い、または任意の信用状が未払いである限り、期限が切れていないまたは終了することが約束されている限り、信用状は完全に有効であるべきである。

8.11節対応物実行；電子実行

(A)本プロトコルによれば、本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各サブは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコル署名ページの署名コピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効である

(B)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または任意の文書、改訂、承認、同意、放棄、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示において、“署名”、“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および同様の語を使用する

本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルによって行われる取引に基づいて署名または交付される許可は、電子署名または電子記録の形態で署名され、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で契約を締結し、電子的な形態で記録を交付または保存し、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む)に規定された範囲内で、いずれも手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。または、“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法。本協定当事者は、任意の電子署名または電子記録形式で実行される文書は、手動元署名と同様に、それ自身が本プロトコルの他の当事者と同程度の効力および拘束力を有するべきであることに同意する。*この場合の許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形式(例えば、PDF形式にスキャンされた)に変換された手動署名の紙を使用または受け入れることを含むことができるが、本条項には、いかなる反対の内容も含まれているにもかかわらず、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントは、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。しかし、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントが本契約のいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび本契約の他の当事者は、これ以上確認することなく、実行者またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利がなければならない；および(B)行政エージェントまたは任意の貸金人の要求の下で、任意の電子署名の後に、直ちに元の手動署名のコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本契約当事者(I)は、すべての目的のために、救済措置の立案、再編成、強制実行に関連する目的を含むすべての目的のために同意しなければならない。行政代理、融資者と借り手との間の破産手続きまたは訴訟、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の電子画像(それぞれの場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)任意の融資文書の紙の原本(その任意の署名ページを含む)のみが不足しているためにのみ、融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。

第8.12条司法管轄権等

(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産のために任意のニューヨーク州裁判所またはアメリカ合衆国連邦裁判所の排他的管轄権を撤回または無条件に受け入れることができ、その任意の控訴裁判所の排他的管轄権を受け入れることができ、本プロトコル当事者は、ここで取り消すことができず、無条件に同意することができ、そのような訴訟または法律手続きによって提起されたすべてのクレームについて、任意のニューヨーク州裁判所で尋問および裁定を行うことができ、または法律の許容範囲内で、このような連邦裁判所で本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本協定は、いかなる司法管轄区域裁判所においても、本協定に関連するいかなる訴訟又は手続を提起する権利にも影響を与えない

(B)本プロトコルの各々が、その合法的かつ有効な最大限において、現在または今後、本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに対して任意のニューヨーク州または連邦裁判所で提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することを可能にする。本契約の各々は、法的に許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟の不便を維持する任意の裁判所での正当化を撤回することができない。

8.13節は陪審裁判を放棄する。

借入者、管理代理人、各信用証発行行、および各貸主は、本プロトコルまたは本プロトコル、管理代理人、任意の信用証発行行、借り手または任意の貸手の交渉、管理、履行または強制執行によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、法的手続きまたは反クレーム(契約、侵害またはその他に基づくかどうかにかかわらず)によって陪審員によって裁判される権利を取り消すことができない。

第8.14節“アメリカ愛国者法案”。

各貸手と信用状発行銀行はこれを借り手に通知する：(A)“米国愛国者法”(バー第三章)の要求による。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(時々改正され、再記述され、修正され、または他の方法で補充された“愛国者法案”)は、借り手の名前および住所を含む借り手の識別情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手または信用状を銀行に発行させる(場合に応じて)愛国者法案に基づいて借り手の識別を決定できる他の情報と、(B)受益所有権条例に基づいて、実益所有権認証を取得しなければならない。

8.15節は受託責任がない。

各行政エージェント、各貸主およびそのそれぞれの付属会社およびその高級管理者、取締役、制御者、従業員、代理人およびコンサルタント(総称して“貸手”と呼ぶ)は、借り手の経済的利益と衝突する経済的利益を有する可能性がある。借り手は、融資文書または他の内容のいずれの内容も、融資者と借り手、その株主またはその関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係を確立するか、または受託責任、または他の黙示責任とみなされてはならない。借り手は、(I)融資文書が想定する取引は、貸手と借り手との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連し、そのような取引を引き起こすプロセスに関連し、各貸手は、借主、その管理層、株主、債権者、または他の任意の他の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動する。(Iii)融資文書に明確に規定されている義務に加えて、借り手に対して借入者に有利な相談または受託責任を負う者はない(いかなる貸主またはその関連会社がすでにまたは現在他の事項について借主に相談しているか否かにかかわらず)、または任意の他の義務、および(Iv)借主は、その適切と考えられる範囲内で自分の法律および財務顧問に相談している。借り手はまた、このような取引とそのような取引を引き起こす過程について独自の判断を下す責任があることを認め、同意する。借り手が同意すれば，それは何も要求しない

貸手は、そのような取引または取引をもたらすプロセスについて、任意の性質または態様のコンサルティングサービスを借り手に提供しているか、または借り手に対して受託責任または同様の責任を負っている。

8.16節違約貸金人。

(A)違約貸金者の調整を停止する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(一)免除と改正案を修正する。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸手の定義および第8.01節の規定に従って制限されなければならない。

(Ii)米国違約融資機関滝銀行。行政エージェントは、第8.05節に基づいて違約貸主の口座から受信した元金、利息、費用または他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第6条または他の規定に基づいて)、または行政エージェントが第8.05節に違約融資者から受信した任意の金に基づいて、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸主が本合意に従って借りた行政エージェントの任意の金額を支払うためのものであり、第2に、違約貸金者が借りた任意の信用状発行証またはSwingline貸主のいずれかの金額を比例的に支払うためのものである。第三に、第8.17節の規定により、信用証発行行とSwingline貸金人の当該違約貸金者に対する前払いリスクを現金化する；第4に、借り手の要求(違約が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意規定に従ってその負担した部分に資金を提供できなかったいかなる立て替え金に資金を提供することができなかったかは、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、預金口座に保持し、比例して発行しなければならない。(X)本プロトコルの下で立て替えられた潜在的未来資金に関する違約貸主の義務を履行し、(Y)第8.17節の規定に基づいて、信用状発行銀行を当該違約貸主が将来本プロトコルに従って発行された信用状の将来のリスクを担保するために発行しなければならない。第六に、任意の貸金人又は信用証開設行が、契約違反貸金人が本契約項の下での義務に違反して得た貸金人又は信用証開設行に対する任意の判決に基づいて、貸手又は信用証開設行に支払うべきいかなる金であっても、第七に、違約が存在しない限り、借主が当該契約違反貸金人が本契約項目の義務に違反したために得られた当該契約違反貸金人に対するいかなる判決も借主に支払うべきいかなる金であるか。第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。しかし、(X)このような支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供する任意の立て替え金または信用状残高の元金の支払いであり、(Y)このような立て替え金または関連信用状が、第3.02節に規定された条件を満たしているか、または放棄したときに発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の立て替えおよび信用状残高を比例的に支払い、その後、不足している任意の立て替え金または信用状残高を支払うためにのみ使用されなければならない。この違約貸金者は、すべての立て替え金及びLC未返済融資とSwingline立て替え金の中の資金と無資金が参加する前に、8.16(A)(Iv)節を発効させることなく、貸手が約束に従って比例して保有する。違約貸金人に支払うか、または対応する任意の金、前払金または他の金を、違約貸金者または違約貸金者に支払うための(または保有)

本条項8.16(A)(Ii)条に規定されている郵送現金担保は、違約貸金者に支払われたとみなされ、それによって再配向され、各貸手は、本合意に撤回することができない。

(三)一部の料金を取り消す。(A)任意の違約ローンは、1人当たり第2.05条(A)条に従って、当該貸主が違約貸金者である任意の期間にいかなる承諾料を徴収する権利がない(借入者も、本来支払わなければならない当該等の費用を当該違約貸主に支払う必要はない)

(B)各違約貸主は、第8.17節の現金担保を提供する信用状金額の承諾割合に従って割り当て可能な範囲内でのみ、貸主が違約貸金者である任意の期間に信用状費用を得る権利がある

(C)上記(A)又は(B)項に従って違約貸金人に支払う必要がないいかなる費用についても、借主は、(X)違約貸主に支払うべきであった任意の費用のうち、違約貸金人に支払われるべき部分を各非違約貸主に支払わなければならず、その部分は、本来、違約貸金者に支払われるべきであり、その一部の費用は、以下(Iv)項に従って非違約貸金人に再割り当てされ、(Y)各信用証発行銀行及びSwingline貸金人に支払われる：違約貸金者に他の方法で支払われる任意のそのような費用の金額は、信用状発行行またはSwingline貸手に割り当てられることができる事前リスクの範囲を限度とし、(Z)これらの費用を支払う必要のない残りの金額を制限する。

(四)参加度の再分配を強化し、正面露出保険を減少させる。このような違約貸手はLC未返済ローンおよびSwingline立て替えの全部または任意の部分に参加し、非違約貸手のそれぞれのコミットメントパーセンテージ(この違約貸手の約束を考慮せずに計算)に基づいて非違約貸手の間で再分配しなければならないが、(X)違約事件が発生せず、継続しているに限られ、(Y)このような再分配はいかなる非違約貸主の未返済信用総額がこの非違約貸主の承諾を超えることを招くことはなく、(Z)このような再分配は未償還クレジット総額が約束総額を超えることを招くことはない。第8.20節の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた違約貸金者に対する任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者がこの非違約貸金者が再分配後にリスクを開放的に増加するために提出された任意のクレームを含む。

(V)Swingline前払い；現金担保の返済。上記(Iv)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は法律によって得られる任意の権利又は救済を損なうことなく、まずSwingline前払いを償還し、金額はSwingline貸主の前払いリスクに相当し、次いで、第8.17節に規定するプログラムにより、現金担保信用状発行行の前払いリスクに相当する。

(六)引受金を減らす。借り手は、3営業日以上の事前に行政エージェントに通知することなく、任意の違約貸金者の利用可能な承諾を終了することができ(行政エージェントは直ちにその貸手に通知しなければならない)、この場合、第8.16(A)(Ii)節の規定は、借主がその後、本契約に基づいて違約貸金者の口座に支払うすべての金(元金、利息、費用、賠償または他の金額にかかわらず)に適用されるが、条件は、(I)違約事件が発生すべきではなく、継続されていることであり、(Ii)このような終了は継続してはならない

借り手、行政代理、任意の信用状発行行、または任意の貸金人がその違約貸金人に対して提起する可能性のある任意のクレームを放棄または免除するとみなされる。

(B)違約融資者Cureに資金を提供する。借り手、行政代理、Swingline貸金人と1人当たりの信用証発行行が書面で貸金者が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用範囲内となる。他の貸主の未償還立て替え部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と判断する可能性のある他の行動を取って、貸手が約束(第8.16(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて融資およびLC未返済融資およびSwinglineローン中の資金および無資金の参加を比例的に保有し、その場合、その貸手はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手或いはその代表が受け取るべき費用或いは支払いの金はさかのぼって調整してはならない；また、影響を受けた各方面が別の書面で明文の約束がない限り、本プロトコルの下で違約貸金人から貸金人に変更するいかなる変更も、その貸主が違約貸金者であるためにいかなる一方が違約貸金者であるために提出したいかなる請求を放棄或いは免除することを構成しない。

(C)新しいSwingline前払い/信用状を提供します。いかなる貸金者が違約貸金者である限り、(I)Swingline貸金者がSwingline立て替えを実施した後に立て替えリスクがない限り、Swingline貸金者にいかなるSwingline立て替え金にも資金を提供することを要求する必要はなく、(Ii)その信納が信用状発効後に立て替えリスクがない限り、開設、延期、継続、または任意の信用状を増加させる必要はない。

(D)親会社倒産事件が発生した。(I)任意の貸主の親会社が破産事件が発生し、その事件が継続して発生する限り、または(Ii)任意の信用状開設行が、任意の融資者が1つまたは複数の他の合意の下でその義務を履行し、融資者が信用を提供することを約束した場合、信用証発行行が借り手または融資者と信用証開設行を満足させる手配を達成していない限り、信用状発行行は、信用状の下でのいかなるリスクも除去するために、任意の信用状を発行し、修正し、または増加する必要はない。

第8.17節現金担保

違約貸金者が存在する任意の場合、行政代理、任意の信用証発行行またはSwingline貸金人が書面請求を行った後の1営業日以内に、借り手は、信用証開証行および/またはSwingline貸金人の当該違約貸金者に対する事前リスク(第8.16(A)(Iv)節および当該違約貸金者が提供した任意の現金担保を実行した後に決定されるべき)は、最低担保金額の金額を下回らない。

(I)保証権益を付与する.借り手は，任意の違約貸金者が提供する範囲内で，行政代理に各信用証発行行とSwingline貸金者の利益を付与し，このようなすべての現金担保品の優先保証権益を維持することに同意し，違約貸金者がLC未弁済とSwingline立て替えに参加するために資金を提供する義務の担保として，次の第(Ii)項に適用される。もし行政代理人が現金担保品が行政代理人以外の誰か、本契約で規定される各信用証発行行およびSwingline貸金者以外の誰の任意の権利または債権によって制限されていると判断した場合、または

借り手の現金担保が最低担保金額よりも少ない場合、借り手は、行政代理の要求に応じて、直ちに行政代理に、不足を解消するのに十分な追加の現金担保を提供するか(違約融資者が提供する任意の現金担保が発効した後)。

(二)政府申請書。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコル第8.17節または第8.16節に基づいて信用状およびSwingline立て替えのために提供される現金担保の使用は、違約貸金者がこれにより現金担保を提供する任意の他の財産の適用前に、違約貸金者がそれに提供する参加信用状およびSwinglineクッション(違約貸金者が提供する現金担保を含む、この義務は計算すべき任意の利息を含む)の義務を満たさなければならない。

(Iii)要求の終了日.任意の信用証発行行および/またはSwingline貸金者の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクを除去した後(融資者の違約融資者の身分を終了することを含む)または(Ii)行政エージェント、各LC開証行およびSwingline立て替えが過剰な現金担保が存在すると判断した後、現金を担保として保有する必要がなくなる。しかし、8.16節の規定に適合する場合、現金担保を提供する人および1人当たりの信用証発行行とSwingline貸金人は、将来予想される前払いリスクまたは他の義務をサポートするために、現金担保を持つことに同意することができる。

8.18節で再配置する.

行政代理、借り手、およびすべての貸手が同意し、本合意が再記述発効の日に発効した後、貸手が承諾した金額は本プロトコルの添付ファイル1を参照されたい。

8.19節の現在の信用協定の改正と再記述。

本協定は引き続き有効な既存の信用協定であり、既存の信用協定は本協定の条項と規定に基づいて改訂と再記述を行い、既存の信用協定の自重発効日から及びその後に発効するすべての条項と規定を代替しなければならない。本プロトコルは、既存のクレジットプロトコル項目の下で借り手の任意の債務または他の義務の更新を構成することも、または本プロトコルの実行および交付時または以前に発生または存在する任意の事実またはイベントに基づいて、既存のクレジットプロトコル項目の下に存在する任意の債務または他の義務、または任意の“違約”または“違約イベント”を免除または免除することを構成すべきではない(定義は既存のクレジットプロトコル参照)。

8.20節は影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。

いかなる融資文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が融資文書の下で生成した任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権力転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)適用を許可する決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限の転換を適用することができる

(B)適用されるような任意の自己救済行動の任意のそのような債務に対する影響を評価することは、(I)そのような債務を全部または部分的に減少または解除すること、(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を影響を受ける金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換することを含む、任意のそのような債務に対する任意の影響を評価すること。そして、当社は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目のいずれかの負債の任意の権利の代わりに、または(Iii)任意の適用決議案によって許可された減記および変換権力を行使するために、これらの負債の条項を変更するために、株式または他の所有権文書を受け入れるであろう

8.21節の基準置換設定.

（ a ） ベンチマークの交換。 本契約書またはその他の貸付文書に別段の規定があるにもかかわらず、ベンチマーク移行事象が発生した場合、管理代理人と借り手は、本契約を修正し、当時のベンチマークをベンチマーク交換に置き換えることができます。 ベンチマーク移行イベントに関する修正案は、管理代理人が当該修正案をすべての影響を受ける貸し手及び借り手に掲示した後、 5 日目の営業日午後 5 時から効力を生じます。ただし、当該変更案は、管理代理人が当該変更案に対する異議通知書を受領していない限り、当該変更案は、当該変更案を対象貸し手から構成する貸し手から受領していない限りです。 本第 8.21 条 （a） に基づくベンチマークの置き換えは、該当するベンチマーク移行開始日より前に行われません。

(B)要求に応じた変更を実行する.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

(C)裁決通知；裁決及び裁定基準。行政エージェントは、(A)任意の基準交換の実施状況、および(B)基準交換の使用、管理、採用、または実施に関連する任意の適合性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。行政エージェントは，第8.21(D)節の規定により，基準の任意の期限の除去または回復について速やかに借り手に通知する.行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第8.21(C)条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動またはいかなる選択も取らない任意の決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本8.21(C)節の明確な要求に従う.

(D)基準の基調が得られない.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、任意の場合(基準置換の実施に関連することを含む)、(A)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(1)基準のいかなる基調も画面上に表示されないか、または管理エージェントによって発行される

その合理的な裁量または(2)基準管理者の監督管理担当者は、基準の任意の基準期間が存在しないか、または代表的でないことを宣言する公開声明または発表情報を提供した場合、行政エージェントは、利用不可能または代表的でない基準ベースを削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様の定義)を修正することができ、(B)上記(A)項に従って除去された基準基がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)、または(2)もはやまたはそうでない場合、基準を代表しないか、または基準を代表しない(基準置換を含む)ことが宣言された場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)をその時間または後に修正することができる。

(E)基準使用不可期限を決定する.借り手は、基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、(A)借り手は、任意の基準利用不可期間に借金、変換、またはSOFR立て替えを継続する任意の係属中の請求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を借入または基本金利パッドに変換した要求と見なすことができ、(B)任意の未返済の影響を受けたSOFRパッドは、適用金利期間の終了時に基本金利パッドに変換されたとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう

8.22節では、サポートされているQFCについての確認を行う

融資文書が担保または他の方法で交換契約またはQFCとしての任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援、“QFC信用支援”、各このようなQFCは“支援QFC”)であり、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規とともに)によって所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCの一方の保証エンティティ(それぞれ、“保険を受ける側”)として米国特別決議制度下の訴訟の影響を受けても、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務を保証し、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)は、米国特別決議制度の下で有効であり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびこれらのいずれかの利益がある場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受けた場合、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使可能な程度は、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えない場合、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国のある州の法律によって管轄される場合、融資文書の下で適用される可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方が理解し同意し、双方当事者の権利及び救済

いずれの場合も、違約融資者は、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットをサポートするいかなる保証者の権利に影響を与えてはならない。

(B)本節で使用する用語によれば、以下のような意味を有する

“米国法典”第12編1841(K)条の定義と解釈によると、一方の“BHC法案附属機関”とは、当該当事者の“附属機関”をいう。

「対象事業体」とは、次のいずれかを意味します。

（ a ） その用語が定義され、 12 C. F.R. に従って解釈される「対象事業体」。^ a b c d e f g h 『官報』第 252 号。

（ b ） 「被覆銀行」という用語は、 12 C. F.R. に従って定義され、解釈される。^ a b c d e f g h i f g h i f g

（ c ） 「対象 FSI 」という用語は、 12 C. F.R. で定義され、解釈される。^ a b c d e f g 『官報』第 382 号。

「デフォルト権利」は、その用語に割り当てられた意味を持ち、 12 C. F.R. に従って解釈されるものとします。^ a b c d e f g h i f g

「 QFC 」は、 12 U. S.C. の「適格金融契約」という用語に割り当てられた意味を持ち、 12 U. S.C. に従って解釈されるものとします。^ a b c d e f g h i f g h i f g h i 。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

その証拠として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で、本契約を正当に認可されたそれぞれの役員によって正当に実行し、配信させた。

アメリカン · エレクトリック · パワー · カンパニー借り手として

投稿者： / s / ジュリー A 。シャーウッド
名前： ジュリー A 。シャーウッド
タイトル ： SVP 財務 · リスク担当

WELLS FARGO BANK ， NATIONAL ASSOCIATION ， as Administrative Agent ， Swingline Lender ， an LC Issuing Bank and a Lender

投稿者： / s / パトリック · エンジェル
名前 ： パトリック · エンゲル
タイトル ： マネージングディレクター

バークレイズ銀行は

LC 発行銀行および貸し手として

投稿者： / s / Sydney G 。デニス
名前： シドニー G 。デニス
タイトル：役員

モルガン·チェース銀行N.A

LC 発行銀行および貸し手として

投稿者： / s / Khawaja Tariq
名前 ： カワジャ · タリック
役職：総裁副

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

LC 発行銀行および貸し手として

投稿者： / s / Jacqueline G 。マルゲティス
名前 ： ジャクリーン · G 。マルジェティス
タイトル：役員

シティバンクノースカロライナ州

LC 発行銀行および貸し手として

投稿者： / s / リチャード · リベラ
名前 ： リチャード · リベラ
役職：総裁副

みずほ銀行株式会社

LC 発行銀行および貸し手として

投稿者： / s / エドワード · サックス
名前 ： エドワード · サックス
タイトル：ライセンス署名者

三菱UFG銀行株式会社

LC 発行銀行および貸し手として

投稿者： / s / ニーチェ · ロドリックス
名前 ： ニーチェ · ロドリックス
タイトル：経営役員

BANK OF NOVA SCOTIA，

LC 発行銀行および貸し手として

投稿者： / s / デイヴィッド · デュワー
名前：David·デュワ
タイトル：役員

モントリオール銀行は

貸金人として

投稿者： / s / マイケル · カミングス
名前 ： マイケル · カミングス
タイトル：経営役員

カナダ帝国銀行

商業、ニューヨーク支店

貸金人として

投稿者： / s / Amit Vasani
名前 ： アミット · ヴァサニ
タイトル：経営役員

フランス農業信用銀行と

投資銀行、

貸金人として

投稿者： / s / ページディルハント
名前 ： ページディルハント
タイトル：経営役員

投稿者： / s / マイケル · ウィリス
名前マイケル · ウィリス
タイトル：経営役員

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は

貸金人として

投稿者： / s / Andrew B 。ヴァーノン
名前はアンドリュー · B 。ヴァーノン
タイトル：ライセンス署名者

キーバンク全国協会

貸金人として

投稿者： / s / Renee M 。ボネル
名前 ： レニー · M 。ボネル
肩書き：上級副社長

MORGAN STANLEY BANK ， N. A. ，

貸金人として

投稿者： / s / Michael King
名前：マイケル·キング
タイトル：ライセンス署名者

PNC銀行国立協会は

貸金人として

投稿者： / s / アリシア · マクマホン
名前 ： アリシア · マクマホン
役職 ： 副社長補佐

カナダロイヤル銀行は

貸金人として

投稿者： / s / マルティナ · ウェリック
名前：マティナ·ウェリック
タイトル：ライセンス署名者

住友三井銀行

株式会社、

貸金人として

投稿者： / s / アルケシュ · ナナヴァティ
名前 ： アルケシュ · ナナヴァティ
役職：役員役員

ニューヨーク·メロン銀行は

貸金人として

投稿者： / s / Molly H 。Ross
名前：モリー·H·ロス
タイトル：役員

トロント道明銀行、新しい

ヨーク支店

貸金人として

投稿者： / s / Betty Chang
名前：張ベティ
タイトル：ライセンス署名者

実際の銀行は

貸金人として

投稿者： / s / キャサリン · ストリックランド
名前キャサリン · ストリックランド
役職：総裁副

米国国立銀行協会、

貸金人として

投稿者： / s / ジェームズ · オショネシー
ジェームズ · オショネシー James O 'Shaughnessy
肩書き：上級副社長

国立第五第三銀行

協会は

貸金人として

投稿者： / s / ステファン · レミール
名前 ： ステファン · レミア
役職 ： 副社長補佐

ペンシルバニア第一国立銀行

貸金人として

投稿者： / s / デヴィッド · ディーズ
名前 ： デイヴィッド · ディーズ
役職 ： デット · キャピタル · マーケットマネージング · ディレクター

ハンティントン国立銀行、

貸金人として

投稿者： / s / マシュー · スタニサ
名前 ： マシュー · スタンイサ
役職 ： 副社長補佐

付表I

貸し手リストの効力発生日現在のスケジュール

スケジュール 2.0 4 （ j ）

既存の信用状

ない。

スケジュール 4.01 （ m ）

重要子会社

AEP トランスミッションホールディングカンパニー

AEP トランスミッションカンパニー、 LLC

AEPテキサス社

アパラチア電力会社

インディアナ州ミシガン電力会社

オハイオ州電力会社

西南電力会社

添付ファイルA

(to信用契約 ）

借入通知書の書式

富国銀行、全国協会、行政代理として

貸し手のパーティーのために

信用契約に

下記参照

注意 ： シンジケート代理店サービス

[日取り]

女性たち、さんたち：

下記署名者、 American Electric Power Company ， Inc. 。2024 年 3 月 28 日付の第 6 次改正信用契約をいう。（ 随時改訂または変更される場合、「信用契約」、そこに定義された用語は、ここに定義されているように使用されます ） 、下記署名者、貸し手当事者、 LC 発行銀行当事者、スイングライン貸し手およびウェルズ · ファーゴ銀行、ナショナル · アソシエーション、前述の貸し手の管理代理人として、LC 発行銀行およびスイングライン · レンダーは、信用契約の第 2.02 条 （ a ） に従って、下記署名者が信用契約に基づく借入を要求することを取消不能に通知するものとし、その関連で、第 2.02 条で要求されるそのような借入に関する情報 （ 「提案された借入」 ） を以下に記載します。 [2.02(a)][2.03(e)]クレジットプロトコルの実行状況：

（ i ） 借入提案の営業日は __________ 、 20__ です。

(二)調査結果[提案された借入を構成する前払いの種類は [基本金利前払][SOFR前払い].]

（ 三 ） 提案された借入金の総額は $_ _ です。

[（ 四 ） 提案された借入の一部として行われた各 SOFR 前払いの初期利子期間は [[1つは][三つ][6人]月[s].

下記署名者は、以下の記述が本契約の日において真実であり、借入提案の日においても真実であることを証明します。

（ A ） 信用契約の第 4.0 1 条 （ 第 4.0 1 条 （ e ） および第 4.0 1 条 （ f ） の最後の文を除く ） に含まれる表明および保証は、本契約の日付において行われたかのように、本契約の日付において、

（B） 債務不履行を構成する事象が発生しておらず、継続していること、または借入提案またはその収益の適用から生じる可能性があること。

とても誠実にあなたのものです

アメリカの電力会社です。

バイ

名前：

タイトル ：

                        

添付ファイルB

(to信用契約 ）

発行依頼書

ウェルズ · ファーゴ銀行、全米協会、管理代理人

貸し手のパーティーのために

信用契約に

下記参照

注意 ： シンジケート代理店サービス

[     ]LC 発行銀行として

[日取り]

女性たち、さんたち：

下記署名者、 American Electric Power Company ， Inc. 、2024 年 3 月 28 日付の第 6 次改正信用契約をいう。（ 随時改訂または変更される場合、「信用契約」、そこに定義された用語は、ここに定義されているように使用されます ） 、下記署名者、貸し手当事者、 LC 発行銀行当事者、スイングライン貸し手およびウェルズ · ファーゴ銀行、ナショナル · アソシエーション、前述の貸し手の管理代理人として、LC 発行銀行およびスイングライン · レンダーは、信用契約のセクション 2.04 （ b ） に従って、下記署名者が以下の条件に従って信用状 （ 「要求された信用状」 ） の発行を要求することをここに通知します。

（ i ） LC 発行銀行は ________ です。

（ 二 ） 要求された日付は [発行する．][延伸する][改装する][修正案]請求された信用状 （ 営業日である ） の期限は ________ です。

（ 三 ） ここに要求される信用状の有効期限は _______ である。

（ 四 ） 請求された信用状の提案された記載額は ________________ である。

（ 五 ） 請求された信用状の受益者は ________ であり、住所は ________ である。

（ 六 ） 請求信用状に基づく引出を行うことができる条件は次のとおりである。 _

（ 七 ） その他の追加条件は以下のとおりです。 __________________ 。

1 日付は、 （ ii ） 項に定める日から 1 年を超えてはならない。

2 最低 $100，000 でなければなりません。

下記署名者は、以下の記述が本書の日付において真実であり、本書の日付において真実であることを証明します。 [発行する．][延伸する][改装する][修正案]要求された信用状の ：

（A） 信用証の第 4.0 1 条 （ 第 4.0 1 条 （ e ） および第 4.0 1 条 （ f ） の最後の文を除く ） に含まれる表明および保証は、本信用証の効力を生ずる前後、本信用証の日付の時点で、すべての重要な点において真実かつ正しいものである。 [発行する．][延伸する][改装する][修正案]請求された信用状及びその収益の適用については、本契約の日付において作成されたものとして、

（B） 事象が起こっておらず継続しているか [発行する．][延伸する][改装する][修正案]請求された信用状またはその収益の適用から、デフォルトを構成します。

アメリカの電力会社です。

中国、中国、日本、中国から構成されている

名前：

タイトル：

添付ファイルC

(to信用契約 ）

譲渡の形式と仮定

この譲渡と仮定 （ 「譲渡と仮定」 ） は、下記に定める効力発生日の日付で、以下に定める間で締結されます。 [♪the the the][どれも]1 下記第 1 号に定める譲渡人 （[♪the the the][誰もが、一人]“譲渡人”)と[♪the the the][どれも]2以下の項目2で決定された譲受人([♪the the the][誰もが、一人]“譲り受け人”)[双方は理解し同意しました[譲渡人][譲り受け人]次は連合ではなく、いくつかです。]4 本明細書で定義されていない大文字の用語は、以下に記載されている信用契約書 （ 改正された場合、「信用契約書」 ） に記載されている意味を持ち、そのコピーの受領は本明細書により認められる。 [♪the the the][どれも]配属。 添付の附属書 1 に定める標準利用規約は、ここに同意し、参照によりここに組み込まれ、ここに完全に定めるかのように本譲渡および仮定の一部となります。

一致した対価格を達成するために[♪the the the][どれも]譲渡人はここで撤回できないように売却して譲渡する[譲り受け人][各自の譲り受け人]そして、そして[♪the the the][どれも]譲受人はここで取り消すことができずに購入して負担する[譲渡人][各自の譲渡人]以下に規定する管理代理人によって挿入された発効日現在、標準利用規約および信用契約に従い、 （ i ） のすべて [譲渡人の][各自譲渡人の]中の権利と義務[融資者としての身分です][彼らはそれぞれ貸手としての身分である]クレジットプロトコル及び当該プロトコルに基づいて交付された任意の他の書類又は手形に基づいて、以下のすべての当該等の未償還権利及び義務に係る金額及び百分率[譲渡人][各自の譲渡人]（ ii ） 適用法の下で譲渡されることが許される範囲において、すべての請求、訴訟、訴訟原因およびその他の権利 [譲渡人(貸手として)][それぞれの譲渡人(それぞれの貸手として)]契約請求、侵害請求、失職行為請求、法定請求、および上記(I)項による売却および譲渡の権利および義務に関連するすべての他の法律または平衡法上の請求を含むが、これらに限定されないが、契約請求、侵害請求、失職行為請求、法定請求、および上記(I)項による売却および譲渡の権利および義務に関連するすべての他の法律または平衡法上の請求を含む、信用協定または信用協定に関連して生成または関連する任意の他の文書または文書に基づいて、または上記の任意の事項に基づいて、またはそれに関連する任意の方法で行われる融資取引[♪the the the][どんなものでも]人を譲り渡す[♪the the the][どんなものでも]以上(I)項及び第(Ii)項に規定する譲受人をここで総称して呼ぶ[♪the the the][1つは]“権益譲渡”)。各項目のこのような売却と譲渡はいずれも請求してはならない[♪the the the][どんなものでも]譲渡人とは，本譲渡と仮定において明確に規定されていない限り，[♪the the the][どんなものでも]配属官。

1 譲渡者に関するこのフォームの他の箇所の括弧付き言語については、譲渡が単一の譲渡者からのものである場合は、最初の括弧付き言語を選択してください。 複数の割り当て者からの割り当ての場合は、 2 番目の括弧内言語を選択します。

2 譲受人に関するこのフォームの他の箇所の括弧内言語については、譲受人が 1 人の場合、最初の括弧内言語を選択してください。 複数の担当者に割り当てられる場合は、 2 番目の括弧付き言語を選択します。

3 適宜選択します。

4 複数の Assigner または複数の Assignee がある場合は、括弧内言語を含みます。

1.譲渡人[s]:    ______________________________

        ______________________________

2. 割り当て人[s]:    ______________________________

    ______________________________

[譲り受け人は[付属会社][承認基金]のです[借り手を確定する]

3. 借り手 ： American Electric Power Company ， Inc. 。

4. 行政代理人 ： ウェルズ · ファーゴ銀行、全米協会、行政機関として 代理人 信用契約に基づき

5. クレジット契約 ： 2024 年 3 月 28 日付のアメリカン · エレクトリック · パワー · カンパニーとの間で締結された第 6 回修正 · 修正信用契約 （ 総額 500 億米ドル ）借り手として、貸し手当事者、 LC 発行銀行当事者、スイングライン貸し手およびウェルズ · ファーゴ銀行、全米協会、管理代理人として

6. 割当利子[s]:

[7. 貿易日： ______________]9

[ページ分け符]

5 各割り当て者を適宜リストアップします。

6 適宜、各割り当て人をリストアップします。

7 取引日から発効日までの間に行われた支払いまたは前払いを考慮して、取引相手が調整する金額。

8 少なくとも小数点以下 9 桁まで、その下のすべての貸し手のコミットメント / 前払い額の割合として記載します。

9 譲渡者と譲受人が取引日に最低譲渡額を決定することを意図している場合、完了すること。

発効日： _______ _______ 、 20 ___ [行政代理人が記入し，その日は登録録に譲渡の発効日を記録しなければならない。]

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

ASSIGNOR[S]10

[ASSIGNOR名]

作者：

タイトル：

[ASSIGNOR名]


由：_
タイトル：

譲り受け人[S]11

[譲り受け人の名前または名称]

作者：

タイトル：

[譲り受け人の名前または名称]

作者：

タイトル：

10 必要に応じて追加の署名ブロックを追加。

11 必要に応じて追加の署名ブロックを追加。

[すでに同意した]12 件受付

ウェルズ · ファーゴ · バンク、ナショナル · アソシエーション

管理エージェント

作者：
タイトル：

同意：

[各 LC 発行銀行]、AS

LC 発行銀行

作者：
タイトル：

[富国銀行、全国協会]、AS

Swingline貸出機関

作者：
タイトル：

[同意する。

アメリカの電力会社です。

作者：

タイトル：]13

12 クレジット契約の条件により管理代理人の同意が必要である場合にのみ追加されます。

13 クレジット契約の条件により借り手の同意が必要である場合にのみ追加する。

添付ファイル1

2024 年 3 月 28 日付の American Electric Power Company ， Inc. との間で締結された第 6 次修正信用契約。借り手として、貸し手当事者、 LC 発行銀行当事者、スイングライン貸し手およびウェルズ · ファーゴ銀行、全米協会、管理代理人として

標準条項と条件
分配と仮定

1. 表明と保証。

1.1. 譲渡者[s]. [♪the the the][個々]譲渡人(A)は(I)それは[♪the the the][関連の]権益を譲渡する[♪the the the][こういうのは]譲渡権益は、いかなる留置権、財産権負担、または他の不利な請求の影響を受けず、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本合意で予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っており、(Iv)それは[注釈](I)信用協定または任意の他の融資文書において、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借款人、その任意の付属会社または共同経営会社、または任意の融資文書について義務を負う任意の他の人の財務状況、または(Iv)借り手、その任意の付属会社または連合会社または任意の他の者が、任意の融資文書に規定されている任意の責任を履行または遵守する。

1.2.アメリカ政府譲受人[s]. [♪the the the][個々]譲受人(A)は、(I)完全な権力及び権限があり、この譲渡及び仮定を署名及び交付するために必要なすべての行動をとっており、行われる取引を完了し、クレジット協定に従って貸手となるために必要なすべての行動を取っている。(Ii)信用協定第8.07条で定められた譲受人のすべての要求に適合している(この条項に規定されている同意(ある)規約を受けなければならない)；(Iii)発効日以降、クレジット合意項下の貸主として信用協定の条文に拘束され、以下の範囲内にある[♪the the the][関連の](4)譲渡権益の取得に代表される種類の資産の決定は複雑であり、譲渡権益の買収決定を行う際に裁量権を行使する者は、これらの資産の買収について経験豊富であり、(5)信用協定の写しを受信しており、第5.01(I)節(I)及び(Ii)第2項(場合に応じて)に交付された最新財務諸表の写しを受信又は受信する機会があった。そして、本譲渡および仮説に入って購入するために、自分の信用分析および決定を行うために、適切な他の文書および情報を考慮する[♪the the the][こういうのは]譲り受け資本、(Vi)は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、本譲渡および仮定に入って購入するために、独立して自己の信用分析および決定を行っている[♪the the the][こういうのは]譲渡利息、および譲渡および引き受けに添付されるものは、信用契約の条件に従って、正当に作成され、実行される、当社によって引き渡される必要がある文書です。 [♪the the the][こういうのは]譲受人； （ b ） （ i ） 独立して、管理代理人に依存することなく、

[♪the the the][どんなものでも]譲渡人またはその他の貸し手は、その時点で適切と認める文書および情報に基づいて、貸付文書に基づく措置をとるか否かについて、引き続き独自の信用決定を行う。（ ii ） 貸し手としての貸付文書の条件により義務付けられているすべての義務を、貸付文書の条件に従って履行すること。 （ c ）管理代理人を任命し、代理人としてその代理人として行動し、信用契約の条件により管理代理人に委任された権限と裁量権、ならびにそれに合理的に付随する権限と裁量権を行使する権限を付与する。

2.支払いをキャンセルします。発効日から以後，行政代理は次の事項についてすべての金を支払わなければならない[♪the the the][どれも]譲渡利息(元金·利息·費用·その他の金額を含む)へ[♪the the the][関連の]当該金額が効力発生日の前、当日、または後に発生したかどうかの譲受人。 アシグナー[s]譲り受け人と[s]発効日以前の期間の管理代理人による支払い、または本譲渡の直接的な実行に関して、すべての適切な調整を行わなければならない。 上記にかかわらず、管理代理人は、効力発生日以降に支払われた利子、手数料その他の現物または支払われるべき金額をすべて支払わなければならない。 [♪the the the][関連の]譲り受け人。

3.“総則”を改訂します。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.本譲渡および仮想署名ページをファックスで交付する署名されたコピーは、本譲渡および仮想的なコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。この譲渡と負担はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

付属品D

借り手の大弁護士の意見形式

下記の第 6 次修正信用契約の当事者である貸し手及び信用証発行銀行並びにウェルズ · ファーゴ銀行全米協会に対し、その管理代理人として

[__________], 2024

女性たち、さんたち：

本意見は、 2024 年 3 月 28 日付の American Electric Power Company， Inc. との間で締結された第 6 次修正および再記載信用契約 （ 以下「信用契約」 ） の第 3.01 条 （ a ） に従って、お客様に提供されます。(the「借り手」 ） 、貸し手当事者、 LC 発行銀行当事者、およびウェルズ · ファーゴ銀行、全米協会、管理代理人。 信用契約に定義された用語は、ここに定義されたとおり使用します。

私は借り手の関連会社アメリカ電力サービス会社の高級弁護士で、信用協定の準備、実行、交付について借り手の法律顧問を務めています。私は借り手の会社の歴史、財産、経営、定款(改正、再記述、補足を含む)に大体詳しい。

この意見について、私または私が監督している弁護士は審査しました

(1)“信用協定”に署名し、借り手が“信用協定”第2.10(D)節に本契約日に発行された本チケット(総称して“ローン文書”と呼ぶ)に署名する。

(2)借入者が“信用協定”第3.01条に従って提供する書類を提供する。

(三)借り手の会社登録証明書及びそのすべての修正を提供する。

(4)借り手の添付例とそのすべての改訂を実行する.

(注5)：ニューヨーク州国務長官証明書、日付は3月[_]2024年には、借主がこの州で引き続き存在し、地位が良いことが証明された。

また、借り手の他社記録の正本や私が満足して認証した写し、借り手の公職者、上級管理職の証明書、および以下の意見の基礎となる合意、文書、その他の書類が必要だと思います

私の審査では、私はすべての署名の真実性、自然人の法的行動能力、原本として私たちに提出されたすべての文書の真実性、およびコピーとして私たちに提出されたすべての文書の原本が一致するかどうかを仮定する。私たちが借り手以外の他の人によって署名されたり、署名された文書や文書を審査する際には、その他の人それぞれに必要な権力と権限があると仮定して、そのような文書および文書項目の下での義務を締結し、全面的に履行し、そのような他の人の適切な許可を得て、署名、交付および履行する

そして，その人またはその代表がそれぞれの文書や文書を適切に署名および交付する.このような非自然人のいずれについても、本人も、以下に記載される意見に関連する範囲内で、当該等の他の者は、その成立が所在する司法管区の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信用が良好であり、他の管轄区域内に適切な資格及び良好な信用を有し、上記資格を備えていなければ、その署名、交付及び/又は当該等の文書又は文書に規定された義務を合理的に履行する能力に重大な影響を与えることができると仮定している。本人はさらに、私らが以下の意見を表現するために検討した各文書、文書、合意、記録及び証明書はすべて契約当事者間のいかなる口頭合意、行為或いは取引過程の改訂もなされていないと仮定した。

本明細書に記載された意見に関連する事実問題については、本人は、本プロトコルに記載されている証明書および信用協定に署名および交付される際に交付される証明書を含むが、適切な公職者の証明書および陳述に依存しており、本プロトコルが別に説明されていない限り、このような事項について独立して確認されていない。

事実の存在または非存在に対する私の見解が私の知っているまたは知られていると述べられるたびに、その意図は、私がこれらの事実の存在または非存在を実際に知ることができるように、何の情報にも気づいていないことを示すことである。しかしながら、本明細書で明確に記載された範囲を除いて、本人は、そのような事実の存在または非存在を決定するための独立した調査を行っておらず、私または彼らが知っている事実の存在または非存在を推定すべきでもない。

私はニューヨーク州とオハイオ州弁護士協会のメンバーで、ニューヨーク州とオハイオ州の法律とアメリカ合衆国の連邦法律を除いて、私はいかなる司法管轄区の法律専門家でもありません。以下の私の観点はニューヨーク州とオハイオ州の法律とアメリカ合衆国の連邦法律に限られています。

上記の状況と必要とされる調査を踏まえ，本稿で述べた制約，制約，仮定に適合したうえで，以下のような意見があった

1.借り手を証明する(A)ニューヨーク州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であること、(B)その財産を所有し経営し、テナントとして経営している財産、およびその後に従事している業務を展開している法人権力と権力および法律権利を有すること、(C)合資格が地方法団であることが妥当であり、各司法管区の法律に基づいて、その財産の所有権、借款又は経営権又はその業務の経営に当該等の資格が必要であれば、当該会社の法律状況は良好であるが、いずれも当該等の司法管轄区が当該資格を有していない場合は、全体的に合理的に重大な不利な変化を招くことが予想されない場合は例外である。(D)現在経営している業務を経営するために必要なすべての重要なライセンス及び許可証を有するか、又は管理する。(E)及び(E)は、法律のすべての要件に適合するが、信用協定第3.01節で言及された開示文書が開示されている場合を除き、又は当該等の開示文書を遵守できなかった場合は、全体的に合理的には重大な悪影響を及ぼすことが予想される。法律要件“という言葉は、ニューヨーク州の法律およびアメリカ合衆国の法律、規則および条例(環境保護·安全法および環境法を含むがこれらに限定されない)および借入者に適用される任意の政府当局の命令を意味する。

2.借主が、信用協定に署名および交付する会社の権限および権威および法定権利を有することを可能にし、信用協定および他の各融資文書の下の義務を履行し、信用協定に従って借金する。借り手はすでにすべての必要な会社の行動を取り、信用協定及びその他の融資文書の調印、交付及び履行を許可し、そして信用協定の条項と条件に基づいて立て替え金を発生し、各ローン文書はすでに借入者が署名と交付を妥当にした。信用協定と他の融資文書は借り手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができる。

3.信用協定および他の融資文書の署名、交付および履行を保証し、信用協定に従って支払われる立て替え金は、法律、借り手の会社登録証明書または定款の任意の要件、または借り手またはその任意の財産に拘束力または影響を与える任意の重大な契約制限に違反しない。

4.信用協定または任意の他の融資文書の履行、有効性および実行可能性については、いかなる政府機関または規制機関または他の第三者の承認または許可または他の行動も必要とせず、いかなる政府機関または規制機関または他の第三者に通知または届出を行う必要もない。

5.信用協定第4.01(E)節に記載されていることに加えて、任意の裁判所、政府機関または仲裁人が保留されているか、または私の知る限りでは脅威にさらされる前に、借り手またはその任意の重要子会社に影響を与える訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続きは、任意の環境訴訟に限定されるものではないが、合理的に重大な悪影響を与えない。

6.借り手およびその重要な付属会社はいずれも“投資会社”でもなく、“投資会社”の“関連者”でもなく、または“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”でもなく、改正された“1940年投資会社法”(“1940年法案”)に定義されている。借り手は、任意の前払い、運用または償還、または信用協定によって考慮される他の取引を完了することは、1940年法案のいかなる規定または証券取引委員会のこの法案の下の任意の規則、規定、または命令に違反しない。

上記第2項の最後の文で提起された意見は、任意の適用の影響を受ける債権の適用法律、破産、再編、執行猶予又は同様の法律の影響を受け、重要性、合理性、誠実信用、公正取引の概念を含む均衡法の一般原則の影響を受ける(平衡法手続きにおいても法的に考慮されても)

本人は、(I)クレジット協定第8.05条、(Ii)任意の貸金人が所在する司法管轄区(ニューヨーク州を除く)の法律が、当該貸金人が徴収または徴収した金利を制限する効力を有さないこと、および(Iii)ニューヨーク州以外の連邦または州裁判所が、信用協定によって規定されているニューヨーク州の法律選択を実施するか否かを判定することはない。

本意見書は，閣下が信用協定及び行う予定の取引について提供するだけであり，いかなる他の者(閣下それぞれの弁護士，計数師及びいかなる規制機関を除く)が使用，回覧，引用，依存，又は他の方法で言及してはならない

お客様に対する管轄権を有する場合、または法的手続きまたはその他の法律の要件に従って要求される場合 ） 、当社の事前の書面による同意なしにその他の目的のため。ただし、 （ i ） Winston & Strawn LLP 、行政代理人の特別顧問信用契約によって意図される取引に関連して提供される意見に関連して、この意見書に表明された意見に依存することができます。ii ） 本契約の日付以降に貸し手又は信用証発行銀行となる者は、本意見書において表明された意見に、当該者に宛てられたものとして依拠することができる。 私は、法律の変更や将来の事象や状況に応じて、この意見を更新または補足する責任を負いません。

とても誠実にあなたのものです

デヴィッドC.豪邸

アメリカ電力会社の法律顧問です。

添付ファイルE

(to信用契約 ）

[保留されている]

添付ファイルF-1

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット

(非パートナーシップに適用される外国の貸手
アメリカ連邦所得税の目的のために)

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)

本契約は、 2024 年 3 月 28 日付の American Electric Power Company， Inc. との間で締結された第 6 次修正 · 改訂信用契約 （ 以下、「信用契約」といいます ） を参照します。(the「借り手」 ） 、貸し手、ここに記載されている LC 発行銀行、スイングライン貸し手および Wells Fargo Bank， National Association 、貸し手の管理代理人 （ 「管理代理人」 ） 。

信用貸付協定第2.18節の規定により、署名者は、(I)当該証明書の下書き(S)及び承諾書(並びに当該下書き(S)及び承諾書のいずれかの証明書(S))の唯一の記録及び実益を提供する者であり、(Ii)国税法第881条(C)(3)(A)節に示す銀行ではない。(Iii)国税法第871条(H)(3)(B)節でいう借り手の10%株主ではなく、(Iv)国税法第881(C)(3)(C)節に記載されている借り手に関連する制御された外国企業ではない。

署名者は、米国国税局W−8 BENまたはW−8 BEN−Eテーブル上の非米国人識別証明書を行政代理および借り手に提供した。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに行政代理機関と借り手に通知すべきであり、(2)署名者は、署名者に各金を支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであっても、適切かつ現在有効な証明書を行政代理機関および借り手に提供しなければならない

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

[貸手名]

作者：
名前：
タイトル：

日付：20年月日[]

展示品F-2

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(非パートナー関係に適用される外国人参加者
アメリカ連邦所得税の目的のために)

アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)

本契約は、 2024 年 3 月 28 日付の American Electric Power Company， Inc. との間で締結された第 6 次修正 · 改訂信用契約 （ 以下、「信用契約」といいます ） を参照します。(the「借り手」 ） 、貸し手、ここに記載されている LC 発行銀行、スイングライン貸し手および Wells Fargo Bank， National Association 、貸し手の管理代理人 （ 「管理代理人」 ） 。

信用協定第2.18節の規定によれば、署名者は、(I)当該証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)国税法第881条(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)国税法第871条(H)(3)(B)条に示す借主の10%の株主ではないことを証明する。(Iv)は“国内税法”第881(C)(3)(C)節で述べた借入者に関する制御された外国会社ではない。

署名者は、米国国税局W−8 BENまたはW−8 BEN−E表上で、その参加貸手に、その非米国人身分の証明書を提供している。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかであっても、正しいかつ現在有効な証明書を常に貸手に提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

[参加者名]

作者：
名前：
タイトル：

日付：20年月日[]

展示品F-3

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(パートナーシップに適用される外国の参加者
アメリカ連邦所得税の目的のために)

アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)

本契約は、 2024 年 3 月 28 日付の American Electric Power Company， Inc. との間で締結された第 6 次修正 · 改訂信用契約 （ 以下、「信用契約」といいます ） を参照します。(the「借り手」 ） 、貸し手、ここに記載されている LC 発行銀行、スイングライン貸し手および Wells Fargo Bank， National Association 、貸し手の管理代理人 （ 「管理代理人」 ） 。

“信用協定”第2.18節の規定によれば、以下の署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーが当該参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)このような参加については、署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、国税法第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいてクレジットを提供する銀行ではない。(4)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第871(H)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第881(C)(3)(C)条に記載されている借入者に関連する制御された外国企業ではない

署名者は、その参加融資者にIRSフォームW-8 IMYを提供し、各ポートフォリオ利息免除のパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付している：(I)W-8 BENまたはW-8 BEN-EのIRSフォーム、または(Ii)W-8 IMYフォームは、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーの実益所有者によって提供されるW-8 BENまたはW-8 BEN-Eフォームと共に。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに貸手に通知すべきである；(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかであっても、適切かつ現在有効な証明書を貸手に提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

[参加者名]

作者：
名前：
タイトル：

日付：20年月日[]

展示品F-4

アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット
(パートナー関係に適用される外国の貸主
アメリカ連邦所得税の目的のために)

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)

本契約は、 2024 年 3 月 28 日付の American Electric Power Company， Inc. との間で締結された第 6 次修正 · 改訂信用契約 （ 以下、「信用契約」といいます ） を参照します。(the「借り手」 ） 、貸し手、ここに記載されている LC 発行銀行、スイングライン貸し手および Wells Fargo Bank， National Association 、貸し手の管理代理人 （ 「管理代理人」 ） 。

信用協定第2.18節の規定によれば、署名者は、(I)当該証明書を提供するための前金(S)及び承諾書(並びに当該立て替え金(S)及び承諾書を証明する任意の本票(S))の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーが当該立て替え金(S)及び承諾書(並びに当該立て替え金(S)及び承諾書を証明する任意の本票(S)の唯一の実益所有者であることを証明する。)、(Iii)クレジット協定又は任意の他の融資文書によるクレジット期間について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、国税法第881条(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(4)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第871(H)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第881(C)(3)(C)条に記載されている借入者に関連する制御された外国企業ではない。

署名者は、IRSフォームW-8 IMYを行政エージェントおよび借り手に提供し、各ポートフォリオ利息免除を申請するパートナー/メンバーが提供する以下のフォームを添付する：(I)W-8 BENまたはW-8 BEN-Eフォームまたは(Ii)W-8 IMYフォームは、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーの実益所有者によって提供されるW-8 BENまたはW-8 BEN-Eフォームと共に提供される。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに行政代理機関と借り手に通知すべきであり、(2)署名者は、署名者に各金を支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであっても、適切かつ現在有効な証明書を行政代理機関および借り手に提供しなければならない。

本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

[貸手名]

作者：
彼の名前は
原文のタイトル：

日付：20年月日[]