別紙5.1

モウラント・オザンヌ、BVI

ウォーターズ・エッジ・ビルディング5階

ウィッカムの二日目

私書箱 857

ロードタウン、トルトーラ

イギリス領バージン諸島

T +1 284 852 1700

F +1 284 852 1799

AGMグループホールディングス株式会社（ナスダック：AGMH）

OMCチャンバーズ

ウィックハムズ1日目

ロードタウン、トルトーラ

VG1110、イギリス領ヴァージン諸島

2024年4月30日

私たちの参考番号：8067364/90217033/2

親愛なる皆さん

AGMグループホールディングス株式会社（当社）

私たちは会社の英国人として行動してきました フォームS-8（登録届出書）に記載されている登録届出書に関連するバージン諸島の法律顧問 1933年の米国証券法に基づき、2024年4月30日に米国証券取引委員会（SEC）に提出されました（ 2024年株に基づくクラスA株式（以下に定義）の発行提案に関連する（改正された）（証券法） プラン（以下に定義）。

この意見は別紙として提供しています 5.1を登録届出書に。

1.文書、検索、定義
1.1そのために、次の各書類のコピーを確認しました 意見:
(a)登録届出書（フォームS-8）
(b)取締役の決議で承認され採択された会社の2024年株式インセンティブ制度（2024株） プラン);
(c)会社の設立証明書（設立証明書）と覚書と 企業検索（以下に定義）から取得した定款（M&A）
(d)会社の取締役名簿（取締役名簿）のコピー 登録代理人の証明書に添付されていました。
(e)会社の株主リスト（会員名簿）のコピーは 2024年4月15日にオルトリ・ローゼンシュタット法律事務所から提供されました。
(f)2024年4月30日に可決された当社の取締役の書面決議 (取締役決議);
(g)2024年4月17日付けの会社の登録代理人の証明書（登録代理人の証明書） と
(h)2024年4月30日付けの会社の優良証明書（優良証明書） レジストラ（以下に定義）によって発行されました。

1.2私たちは会社に関連して以下の調査（まとめて「検索」）を行いました：
(a)レジストラが管理している記録のうち、登録されていて公開されているものを調べること 2024年4月30日の午前9時（会社検索）、そして
(b)公開閲覧可能な英領バージン諸島裁判所（以下に定義）での訴訟記録の検索 高等教育機関の登録簿で管理されている司法執行管理システム（訴訟の電子登録）に含まれています 2024年4月30日の午前9時、バージン諸島司法裁判所（高等裁判所）（高等裁判所捜査）。
1.3この意見では：
(a)契約には、合意、証書、またはその他の文書が含まれます。
(b)BVIはイギリス領バージン諸島の領土を意味します。
(c)BVI裁判所とは、東カリブ最高裁判所、控訴裁判所（バージン諸島）および 高等裁判所（民事および商事部門）、およびBVI裁判所とは、それらのいずれかを意味します。
(d)クラスA株とは、額面金額で最大3,750,000株のクラスA普通株式を意味します 会社の1株あたり0.001米ドル、クラスA株はそのいずれかを指します。
(e)会社法とは、2004年のBVI事業会社法（改正版）を意味します。
(f)会社記録とは、M&A、法人設立証明書、登記簿を意味します 理事の名簿、会員名簿、優良証書、登録代理人の証明書。
(g)文書とは、登録届出書と2024年株プラン、および文書を意味します それらのいずれかを意味します。
(h)executeやその他の文法形式は、（文脈上別段の定めがない限り）その文書を意味します は署名され、日付が記入され、無条件に配達されました。
(i)破産法とは、2003年の破産法（改正版）を意味します。
(j)評価対象外とは、クラスAの普通株式に関して、 クラスA普通株式の発行に当社が同意した購入価格で、全額が当社に支払われたが、それ以上は支払われていない そのクラスAの普通株式に関しては、金額が会社に支払われます。
(k)目論見書とは、登録届出書の一部を構成する目論見書を意味します。
(l)レジストラとは、会社法に基づいて任命された企業事務の登録官です。そして
(メートル)署名済みとは、文書が正式に署名または封印されたことを意味します。

2.前提条件

私たちは仮定しました（と それを独自に検証していません）：

2.1私たちが調べた各文書：
(a)それがオリジナルであろうとコピーであろうと、（任意の日付、署名、イニシャルと一緒に） その上に切手または印鑑）本物で完全で、最新で、（該当する場合）完全な効力を有しています。そして
(b)（審査後に実行または提出された場所）が実質的に実行または提出された 私たちが検討したその文書の最後の草案と同じ形式。
2.2ある文書の署名されたページのコピーだけが送られてきました、その当事者全員に 文書は、無条件に文書全体（署名された署名ページを含む）を前回と実質的に同じ形式で配信しました 私たちが検討したその文書の下書き。
2.3会社に各文書を記入して承認させ、発行させます クラスA株式、会社の各取締役：
(a)正直に、誠意を持って、監督が最善の利益だと信じている方法で行動しました 会社の;
(b)取締役としての権限を適切な目的で行使しました。そして
(c)理性的な取締役なら行使するであろう気配り、勤勉さ、スキルを行使しました 同じ状況で。
2.4会社の各取締役（および任意の代理取締役）は、それぞれに その他の取締役：各文書に従って検討されている取引におけるその取締役（または代理取締役）の利益 M&Aと会社法;
2.5理事の決議は正式に可決され、完全に効力を有し、 修正、取り消し、置き換えられておらず、理事の決議が可決された会議はすべて正式に招集され、開催され、見積もりが行われました 全体に;
2.6当社が審査し、会社が署名した各文書：
(a)会社が署名する権限を与えられた人によって署名されています。
(b)（署名者が法人の場合）はそれに従って署名されています 団体、会社の憲法、そして現在の署名権限、そして
(c)日付が記入され、会社から無条件に納品されました。
2.7当社が当事者である文書や取り決め、または決議はありません と対立している、または違反される可能性がある、または会社の参入を禁止している会社の取締役または株主の 各文書に基づく義務の履行またはクラスA株式の発行。
2.8クラスA株が発行されるとき、会社が当事者である書類や取り決めはありません。 またはクラスA株式の発行と矛盾する会社の取締役または株主の決議。
2.9クラスA株式のいずれかが発行される前に、そのようなクラスA株式の発行が承認されるものとします 会社の取締役会の決議に従って、または取締役会が委員会を設置している場合は 会社の取締役会で、クラスA株の発行を承認する権限を当該委員会に正式に委任しました 2024年計画へ、当社の取締役会のそのような委員会の決議により、

2.10クラスA株を対価として発行する場合、その全部または一部は、 お金、会社の取締役は、そのようなクラスA株式の発行前に、次のような決議を可決するものとします。
(a)そのようなクラスA株式の発行によりクレジットされる金額。そして
(b)それは、会社の取締役の意見では、非金銭対価の現在の現金価値 および金銭対価（もしあれば）は、そのようなクラスA株の発行でクレジットされる金額以上です。
2.11会社は（破産法で定義されているとおり）破産しておらず、今後も破産することはありません いずれかの文書に基づく義務を履行または履行した結果、またはクラスA株式の発行に関連して破産した そして、任命のための措置が講じられていない（またはそれらのクラスA株が発行される時点で取られる予定である）、または決議が可決されていない 会社の清算人、または会社またはその資産に関する受取人を任命する人。
2.12当社は、金融サービス業務（金融サービスで定義されているとおり）を一切行っていません 委員会法、2001年（改正版））;
2.13会社は州ではなく、また州によって直接的または間接的に所有または管理されているわけでもありません または主権団体;
2.14当社もその子会社も、BVIの土地や株式には関心がありません。 英領バージン諸島の土地に関心を持つあらゆる法人の債務またはその他の証券。
2.15書類に基づいて当事者の口座に金銭が支払われたり、その人の口座に支払われたり、財産を受け取ったり処分されたりすることはありません 文書に基づくいずれかの当事者が、いずれの場合も、文書または予定されている取引の遂行に関連して 文書によると、犯罪行為の収入（1997年の犯罪行為収益法で定義されているとおり）を表す、またはそうなる予定です（ 修正済み));
2.16各文書の各当事者（ただし、英領バージン諸国の法律では、 会社) は:
(a)容量と電力。
(b)必要な措置をすべて講じました。そして
(c)必要なすべての合意、承認、承認、同意を取得または行いました。 申請、ライセンス、登録、資格（適用される法律や規制の問題であれ、それ以外の問題であれ） それを条件とする契約）、

実行して実行する その文書に基づくその義務。

2.17各文書は、その各当事者によって承認され、実行されています（以外は 英領バージン諸国の法律の問題として、当社）;
2.18各文書に基づく各当事者の義務は合法的で、有効で、拘束力があり、 BVIの法律以外のすべての適用法の下で強制力があります。

2.19私たちの意見はどれも、外国の法律や公共政策の影響を受けません 管轄区域;
2.20各文書の準拠法の選択は誠意を持って行われました。
2.21クラスA株の受取人は、いずれの文書においても、またはその中から、いかなる文書に基づく義務も履行しません。 BVI;
2.22検索に関連して：
(a)調査した会社の公開記録はすべて完全かつ正確です。
(b)会社に関連してレジストラに提出する必要のあるすべての申告が行われ、 会社検索の時点で会社の記録には載っていなかった情報が提出されていませんでした。そして
(c)検索によって開示された情報は、各検索時のものであり、今後も正確です そして完成;
2.23この意見が出された時点では、会社の記録は正確かつ完全であり、現在もそうです。
2.24額面価格よりも低い価格ではクラスA株は発行されません。
2.25クラスAの株式は、2024年の条件に従って無条件に発行および授与されます シェアプラン;
2.26各書面による合意、契約、その他の文書または文書は、以下の条件に基づいて付与された裁定を証明します 2024プランには、2024年プランの条件が組み込まれている、または組み込まれる予定で、承認され、正式に実行され、無条件で正式に実行されている 関連するすべての法律（会社に関しては、法律を除く）に従って、すべての関係者によって、または関係者に代わって提供されます 英領バージン諸島の); そして
2.272024計画は、以下に従ってすべての関係者に対して合法的かつ有効で、拘束力があり、法的強制力があります すべての関連法（会社に関しては、BVIの法律を除く）に基づくその条件。
3。意見

仮定次第ですが、 この意見に記載されている所見、資格、制限、および当社に開示されていない事項については、次の意見です。

3.1ステータス：会社は会社法に基づいて登録されており、会社法に基づいて有効に存在しています 英領バージン諸国の法律と、優良証明書の発行日には、レジストラとの間では良好な状態です。
3.2クラスA株の発行：
(a)会社は各クラスA株の発行を正式に承認しました。そして
(b)（i）クラスA株式の発行条件が、以下に従って正式に定められている場合 M&A、会社法、2024年計画、(ii) これらのクラスA株式は、登録簿に記載されているとおりに発行され、引き渡されました ステートメント、目論見書（および関連する目論見書補足）、および2024年計画、（iii）会社は検討を受けました それらのクラスA株と2024年プランを規定した（そしてクレジットされる）、および（iv）関連する株主の氏名を教えてください は会社の会員名簿に登録されています。そのようなクラスA株は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

4。資格と観察

この意見には次の条件があります 資格と所見。

4.1この意見には、破産、解散、破産に関するすべての法律が適用されます。 組織再編、清算、モラトリアム、裁判所制度、その他の法律および法的手続きに影響する、または関連する 債権者の権利に。
4.2英領バージン諸島の会社の取締役が、会社法に従い、以下のことを怠った場合 会社が締結した取引への関心を開示すると、その取引は無効になります。
4.3BVI裁判所は
(a)反対の契約条件にかかわらず、それを保持してください：
(i)契約当事者のあらゆる証明書、計算、決定、または指名 決定的、最終的、および/または拘束力はありません。
(ii)契約に基づいて裁量、判断、意見を行使する人は 誠意を持って合理的な方法で行動する。そして
(iii)契約によって一方の当事者に付与された、他方の当事者に執行を要求する権限 第一者が必要とする書類や行為は、合理的に行使しなければなりません。そして
(b)暗黙の条件（たとえば、業績に関する当事者間の誠意） 義務について）をBVIが管理する契約にまとめます。
4.4契約に適用される外国の法律が明示的に選択されている場合：
(a)協定の施行時および評価または定量化時の手続きに関する事項 損害賠償額は、英領バージン諸島法に従って英領バージン諸島裁判所によって決定されます。
(b)契約の専有効力は、以下に従ってBVI裁判所によって決定される場合があります 関連する不動産が所在するとされる場所の国内法に従って。
(c)契約の履行方法は、以下に従ってBVI裁判所によって決定される場合があります 履行場所の法律に従って。そして
(d)その法律は、BVI裁判所では契約外の義務には適用できません 契約外（そのように明示的に選択されている場合でも）。
4.5BVI裁判所は次のことを行うことができます：
(a)次のような場合には、滞在するか、手続きを脇に置いてください：
(i)行動を聞くべきBVIよりも適切なフォーラムがあります。
(ii)以前または同時進行の手続きがBVIの外で開始された。または
(iii)外国人による本案に関する最終的かつ決定的な判断が既に下されています BVIの抵触法規則に基づく管轄裁判所。そして
(b)外部での手続きの開始または継続を制限する差止命令を付与します 英領バージン諸島。

4.6会社検索では、レジストラに提出されていない文書や登録官に提出された書類は見つかりません 提出されましたが、登録されていなかったか、会社検索時に会社のファイルに表示されませんでした。
4.7高等裁判所の捜索では、（とりわけ）次のものがあるかどうかは明らかにされません。
(a)まだ提出されていない、または提出されたが記録されていない手続やアポイントメント 高等裁判所の司法執行管理システムにある、または提出されたが高等裁判所の司法執行機関には記載されなかったもの 高等裁判所調査時の管理システム。
(b)2000年1月1日以降に書類が提出されていない場合、手続きは2000年1月1日より前に開始されました。
(c)脅迫されたが提起されていない会社に対する訴訟
(d)裁判所の命令に従って封印されたファイル、または
(e)会社が被告または被告である仲裁手続き。
4.8会社法では、レジストラが以下の条件を満たしていれば、会社は良好な状態になります。
(a)は、レジストラが管理する会社の登録簿に記載されています。
(b)は、支払われるべきすべての手数料、年会費、罰金をレジストラに支払いました。
(c)は、該当する場合、セクションに従って年次報告書（会社法で定義されている）を提出しました 会社法の98Aか、年次報告書をまだ提出する予定はありません。そして
(d)取締役の名簿の写しをレジストラに提出しました。これは完成しています（満足できるまで） レジストラについて、各取締役に関する必要な情報について（適切に提出されている）、またはまだ登録簿を提出する期限がない レジストラの取締役の。
5。制限事項
5.1この意見は、そこに明記されている事項に限定され、意見が述べられているだけです 登録届出書と各書類に関連して。
5.2この意見書では、に記載されている文書のみを検討しました 上記の1.1項を検索しました。参照やその他の方法で組み込まれた用語や文書は調べていません どの文書でも全部または一部が言及されており、そのような用語や文書については意見を述べていません。

5.3私たちは意見を述べません：
(a)文書の商取引条件が意図を反映しているか、達成しているかについて 当事者の（この意見に特に明記されていない限り）
(b)任意の文書でなされた、または与えられた事実の記述、表明、または保証について この意見に特に明記されていない限り、
(c)いずれかの文書の当事者が義務を履行できるかどうかについて その下に。または
(d)当事者または当事者の権原や利益、またはその存在や価値については、 あらゆる文書の対象となるあらゆる財産または担保。
5.4私たちは法律について調査もしていませんし、意見も表明していません 英領バージン諸島以外の管轄区域、またはそれらの法律に基づくいずれかの文書の効力について。特に、私たちはこれについて意見を述べません 任意の文書で言及されている外国の法令の意味または効果。
5.5私たちは、会社（または私たちが同意した人）に助言する義務は負いません この意見の継続的な正確性に影響を与える可能性のある事実または法律の変更に関しては、この意見を参考にしてください）。
6。準拠法

この意見、そして何でも そこから生じる非契約上の義務は、英領バージン諸島で施行されている法律に準拠し、それに従って解釈されます この意見の日付。

7。同意
7.1この意見は、各文書に関連して当社に宛てたものです。
7.2私たちは以下に同意します：
(a)この意見書の写しを登録届出書の別紙5.1として提出すること。 と
(b)目論見書の見出しの下のセクションで私たちについて言及されています 法務事項。

この同意をすることで、 私たちは、証券法の第7条や、証券法の第7条に基づいて同意が必要な人のカテゴリーに私たちが含まれていることを認めません 証券法に基づいてSECによって公布された規則と規制。

忠実にあなたのものを

/s/ モウラント・オザンヌ

モウラント・オザンヌ（イギリス領バージン諸島）