として 2024年4月30日に証券取引委員会に提出されました
登録 番号 333-
ユナイテッド 州
証券 と交換手数料
ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん
フォーム S-8です
登録 ステートメント
下
1933年の証券法
AGM グループホールディングス株式会社
(正確です 憲章に明記されている登録者の名前)
英国の ヴァージン諸島 | N/A | |
(州) または他の管轄区域 法人または組織) | (I.R.S.
雇用主 識別番号) |
c/o
クリエイティブコンサルタンツ(香港)リミテッド 部屋
1502-3 15/F.、コンナイト・コマーシャル |
||
ワンチャイ、 香港です | N/A | |
(住所 (主要なエグゼクティブオフィスの) | (郵便番号 コード) |
2024 株式インセンティブプラン
(いっぱい プランのタイトル)
コジェンシー グローバル株式会社
122 イースト 42%nd ストリート、18番目の 床
新規 ニューヨーク、ニューヨーク 10168
(名前 とサービス担当者の住所)
800-221-0102
(電話 サービス担当者の番号(エリアコードを含む)
コピーします に:
ウィリアム S. ローゼンシュタット弁護士
蒙義県
「ジェイソン」はい、Esq。
ヤローナ・L・イェー、エサ。
オルトリ・ローゼンシュタット法律事務所
366マディソンアベニュー、3階
ニューヨーク、ニューヨーク10017
電話:+1-212-588-0022
ファックス: +1-212-826-9307
示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、または小規模レポーティングファイラーのいずれであるかをチェックマークしてください 会社。「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください 証券取引法の規則12b-2で。
大きいです アクセラレーテッドファイラー | ☐ | 加速しました ファイラー | ☐ |
非アクセラレーテッド ファイラー | ☒ | 小さい 報告会社 | ☐ |
新興国 成長会社 | ☐ |
もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券法のセクション7(a)(2)(B)に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐
説明的 メモ
これ 登録届出書(この「登録届出書」)は、英領バージン諸島の企業であるAGM Group Holdings Inc. によって提出されます 発行可能な有価証券を登録するために会社番号1871545でイギリス領バージン諸島に登録されている会社(「登録者」) AGMグループホールディングス株式会社の2024年株式インセンティブ制度(修正および改訂されたとおり、「2024年株式インセンティブ制度」)に従います。 ここに登録されている有価証券は、3,750,000株のクラスA普通株式、登録者の1株あたり額面0.001米ドルで構成されています。 2024年の株式インセンティブプランに基づいて承認されたクラスA普通株式の数を表します。以下のルール416(a)に従って 改正された1933年の証券法(「証券法」)では、この登録届出書には不確定な番号も含まれています 株式分割、株式配当、または同様の取引による希薄化を防ぐために募集および発行される可能性のある追加株式の 2024年株式インセンティブプランで提供されています。2024年株式インセンティブプランに基づいて付与された報奨の対象となるすべてのクラスA普通株式 (または特典の一部)が、何らかの理由で終了、失効、失効、または買い戻された場合は、目的に応じて発行されなかったものとみなされます 2024年の株式インセンティブプランに基づいて発行できるクラスA普通株式の最大総数の決定について。
一部 私は
情報 10 (A) 目論見書で必須
アイテム 1。プラン情報*
アイテム 2。登録者情報と従業員プランの年間情報*
* | その 「項目1」で指定された情報を含む文書。プラン情報」と「項目2。登録者情報と フォームS-8の「従業員プラン年間情報」は、指定されたとおり2024年株式インセンティブプランの参加者に送付または提供されます。 証券法に基づく規則428 (b) (1) による。そのような書類は、証券取引所に提出する必要はありませんし、提出する必要もありません コミッション(「委員会」)は、この登録届出書の一部として、または以下に基づく目論見書または目論見書補足として 証券法に基づく規則424へ。これらの文書と、以下に従ってこの登録届出書に参照により組み込まれた文書 フォームS-8のパートIIの項目3にまとめると、証券のセクション10(a)の要件を満たす目論見書になります 行為。 |
1
一部 II
情報 登録届出書に必要です
アイテム 3。参照による文書の組み込み。
その 以下の書類、および証券取引所のセクション13(a)、13(c)、14、15(d)に従ってその後提出するすべての書類 本登録の効力発生後の修正が提出される前の、改正された1934年の法律(「取引法」) 提供されたすべての有価証券が売却されたことを示す明細書、またはすべての有価証券の登録が解除された後に売れ残っていることを示す明細書は、 参照によりこの登録届出書に組み込まれているものとみなされ、その日付から本登録書の一部とみなされます そのような書類の提出:
(1) | 私たちの 2023年11月13日に委員会に提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書。 |
(2) | 私たちの 11月に委員会に提出されたフォーム6-Kに関する報告書 2023年14日、12月13日、 2023年、12月27日、 2023年、2024年3月27日、2024年4月30日 |
(3) | その 修正されたフォーム8-Aの登録届出書に参照により組み込まれている当社の普通株式の説明(ファイル番号001-38309) 2017年11月29日に委員会に提出されました。これには、更新を目的としてその後提出された修正および報告が含まれます その説明。そして |
(4) | すべて 参照されたレポートの対象となる会計年度末以降に、取引法のセクション13(a)または15(d)に従って提出された報告書 上記 (1) のへ。 |
すべて その後、取引法のセクション13(a)、13(c)、14、15(d)に従って登録者が提出した書類 提供された有価証券がすべて売却されたことを示す、またはすべての有価証券の登録を取り消して残っていることを示す、発効後の修正の 売れ残ったものは、当該書類の提出日から本書に記載され、本契約の一部とみなされます。
任意です ここに組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる声明は、修正または置き換えられたものとみなされます 本登録届出書の目的は、本書またはその後提出されるその他の書類に含まれる陳述書の範囲で 本書の参照により組み込まれているか、含まれていると見なされるものは、そのような記述を変更または優先します。
アイテム 4。証券の説明。
ない 該当します。
アイテム 5。指名された専門家や弁護士の利益。
ない 該当します。
II-1
アイテム 6。取締役および役員の補償。
英国の ヴァージン諸島の法律により、会社は現取締役または元取締役に対し、経費、判決、罰金、または支払額を補償することができます 取締役に対して提起された法的、行政的、または調査上の手続きに関連して和解し、合理的に負担された 次の場合、取締役が会社の取締役を務めた結果
(1) | の 取締役は誠実に、そして会社の最善の利益になると取締役が信じる行動をとりました。そして | |
(2) | (犯罪者の場合は 訴訟手続き)局長には、部長の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。 イギリス領バージン諸島の法律に違反するいかなる補償も無効であること。 |
私たちの 修正および改訂された覚書と定款では、会社は取締役にすべての費用を補償することを規定しています。 弁護士費用を含み、すべての判決、罰金、和解時に支払われ、法的に関連して合理的に発生した金額に対して、 次のような取締役の管理上または調査上の手続き:
(1) | です または脅迫された、保留中または完了した手続き(民事、刑事、行政を問わず)の当事者だった、または当事者になる恐れがある または捜査中、その人物が会社の取締役である、またはそうだったという理由で、または |
(2) | です または、会社の要請により、別の法人の取締役を務めていた、またはその他の立場で、別の法人の代理を務めていた、または代理していた またはパートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業、保存してください この補償は、取締役が会社の最善の利益のために誠実かつ誠実に行動した場合にのみ適用され、 刑事訴訟の場合、局長には彼らの行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。 |
に さらに、私たちは以前の取締役および執行役員と、そのような人々に提供する補償契約を締結しました 修正および改訂された覚書および定款に規定されている以上の追加の補償。
限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、当社の取締役、役員、または管理者に許可される場合があります 上記の規定に基づき、委員会の意見では、そのような補償は公衆に対するものであると知らされました 証券法に明記されているポリシーなので、強制力はありません。
アイテム 7。登録免除を申請しました。
ない 該当します。
アイテム 8。展示品。
リファレンス これにより、参考資料としてここに組み込まれた別紙索引が作成されます。
II-2
アイテム 9。事業。
A。 以下に署名した登録者は、以下のことを引き受けます:
(1) | に オファーまたは販売が行われている任意の期間に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出: |
(a) | に 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めてください。 |
(b) | に この登録届出書の発効日(または発効後の最新のもの)以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映してください その修正)は、個別に、または全体として、本登録に記載されている情報の根本的な変更を表しています ステートメント; そして |
(c) | に この登録届出書で以前に開示されていない、流通計画に関する重要な情報をすべて含めてください。または この登録届出書のそのような情報に重大な変更があった場合。 |
提供された, ただし、上記のパラグラフ(1)(a)と(1)(b)は、情報が事後有効になる場合は適用されません これらの段落による修正は、セクションに従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれています この登録届出書に参照により組み込まれている取引法の第13条または第15(d)条。
(2) | それ、 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ新しいものとみなされます そこで提供される有価証券、およびその時点での当該有価証券の提供に関する登録届出書は、 その最初の善意の提供になりますように。 |
(3) | に 登録中の有価証券のうち、解約時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除します 提供内容の。 |
B。 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、提出するたびに、 取引法のセクション13(a)または15(d)に基づく登録者の年次報告書(および該当する場合は、 従業員福利厚生制度の年次報告書(取引法のセクション15(d)に基づくもの)は、これに参照として組み込まれています。 登録届出書は、そこに掲載されている有価証券と募集に関する新規登録届出書とみなされます。 その時点でのそのような有価証券は、その最初の善意の提供とみなされます。
C。 証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、および管理者に許可される場合に限ります 前述の規定に基づく登録者について、またはそれ以外の場合、登録者は、委員会の意見では、 このような補償は、証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。その場合は そのような負債に対する補償の請求(取締役が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く)、 何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護が成功裏に成功した場合、登録者の役員または支配者は、登録者の責任者によって主張されます。 登録される証券に関連する役員または管理者は、弁護士の意見がない限り、登録者が行います 問題は支配判例によって解決されました。そのような補償の有無を適切な管轄裁判所に提出してください それによる決定は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。
II-3
展示 索引
展示 いいえ。 | 説明 | |
4.1 | AGMグループホールディングス株式会社の覚書および定款の修正および改訂版(2017年5月15日に提出されたフォームF-1の登録届出書の別紙3.2を参照して組み込まれ、参照により本書に組み込まれています) | |
5.1 | モウラント・オザンヌの意見(ここに提出) | |
10.1 | AGMグループホールディングス株式会社の2024年株式インセンティブプラン(2024年4月30日にSECに提出されたフォーム6-Kの報告書の別紙99.1を参照して組み込まれています) | |
23.1 | Mourant Ozannesの同意(別紙5.1に含まれています) | |
23.2 | JLKZ CPA LLPの同意(ここに提出) | |
23.3 | TPS Thayer LLCの同意(ここに提出) | |
23.4 | KCCWアカウンタンシー株式会社の同意(ここに提出) | |
107 | 出願手数料表(ここに提出) |
II-4
署名
に従って 1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それがすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームS-8での提出要件のうち、署名者が代理でこの登録届出書に正式に署名したことで、 そこでは、2024年4月30日に中国で正式に認可されました。
AGM グループホールディングス株式会社 | ||
作成者: | /s/ ボー・ズー | |
名前: | boさん 朱さん | |
タイトル: | チーフ 執行役員 |
署名 | タイトル | 日付 | ||
/s/ ボー・ズー | チーフ 執行役員、最高戦略責任者 | 4月30日、 2024 | ||
boさん 朱さん | とディレクター (校長 執行役員兼最高財務会計責任者) |
|||
/s/ ジアリン・リウさん | ディレクター | 4月30日、 2024 | ||
嘉林 リウ | ||||
/s/ ジアキ・ズー | ディレクター | 4月30日、 2024 | ||
嘉 朱さん | ||||
/s/ ファンジー・ワン | ディレクター | 4月30日、 2024 | ||
ファングジエ 王さん |
II-5
署名 米国の正式な代表者の
に従って 1933年の証券法では、AGMグループホールディングス株式会社の米国における正式に権限を与えられた代表者である以下の署名者は 2024年4月30日にニューヨーク州ニューヨークでこの登録届出書またはその修正に署名しました。
承認済み 米国代表 コジェンシー グローバル株式会社 | ||
作成者: | /s/ コリーン・A・ド・フリース | |
名前: コリーン・A・ド・フリース | ||
タイトル: 上級副社長 |
II-6