米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

（修正番号）

登録者が提出した ☒ 登録者以外の当事者が提出した ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12 に基づく資料の勧誘

ユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒ 手数料は不要です。

☐ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

☐ 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従って項目25 (b) で義務付けられている別紙の表で計算されます。

ユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーション

250フィリップスブルバード

ニュージャージー州ユーイング 08618

2024年定時株主総会の通知

2024年6月20日に開催されます

株主の皆様:

2024年6月20日 (木) 午前10時 (東部標準時) に開催されるユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーションの2024年年次株主総会にぜひご出席ください。今年の年次総会は、インターネット上のライブWebキャストによるバーチャル会議になります。www.virtualShareholderMeeting.com/OLED2024にアクセスし、代理資料のインターネット利用可否に関する通知、代理カード、または代理資料に添付された説明書に記載されている16桁の管理番号を入力すると、会議のライブWebキャスト中に出席、投票、質問を送信できます。私たちは次の目的で会議を開催しています：

(1) 任期が1年になる取締役会のメンバーを10人選出します。

(2) 執行役員の報酬に関する諮問決議を承認します。

(3) 2024年の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認してください。そして

(4) 会議やその延期や延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の取引を行います。

2024年4月5日の営業終了時点で当社の普通株式またはシリーズA非転換優先株式の記録保持者であれば、年次総会の通知を受ける権利があり、年次総会の議決権も得られます。委任勧誘状に記載されているように、会議の前に投票することもできます。2024年4月5日のそのような株主は、会議前にすでに投票していても、会議で投票することができます。

委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、ir.oled.comで無料で入手できます。

会議を楽しみにしています。

目次

ユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーション

250フィリップスブルバード

ニュージャージー州ユーイング 08618

2024年定時株主総会の委任勧誘状

2024年6月20日に開催されます

この勧誘に関する情報

ユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーション（「私たち」、「私たち」または「当社」）の取締役会（または「取締役会」）は、2024年6月20日（木）午前10時（東部標準時）にwww.virtualShareholderMeeting.com/OLED2024で、インターネット上のライブWebキャストを通じて仮想会議として開催される2024年定時株主総会の代理人を募集しています (「年次総会」)。この委任勧誘状には、株主が年次総会に提出された事項についてどのように議決するかを決定する際に考慮すべき重要な情報が含まれています。よく読んでください。

年次総会では、株主は以下について投票するよう求められます。

(1) 任期を1年とする取締役会のメンバー10人の選出。

(2) 執行役員の報酬に関する諮問決議を承認する提案

(3) 2024年にKPMG LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することを承認する提案。そして

(4) 会議やその延期や延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の用事。

在庫状況に関する重要なお知らせ

2024年6月20日に開催される年次株主総会の委任資料

この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、ir.oled.comで無料で入手できます。

代理資料

当社の取締役会は、2024年4月5日を年次総会の基準日（「基準日」）に設定しました。基準日現在、私たちは47,439,291株の普通株式と200,000株のシリーズA非転換優先株式を発行しています。

2024年4月25日頃から、基準日の「登録保有者」に委任状を送付します。登録株主とは、当社の譲渡代理人であるエクイニティ・トラスト・カンパニーLLCに自己名義で直接株式が登録されている株主です。

2024年4月25日頃から、基準日をもって、代理資料の入手可能性に関する通知（以下「通知」）を当社の株式の「受益者」に送付します。受益者とは、株式仲介口座、銀行、その他の記録保持者が株式を保有している株主です。このような株主は「ストリートネーム」保有者と呼ばれることもあります。受益者は、通知に記載されている指示に従って、インターネットで代理資料を閲覧したり、代理資料の紙または電子メールのコピーを要求して受け取ったりすることもできます。

これらの勧誘の費用は私たちが負担します。また、当社の役員、取締役、正社員、または独立請負業者の中には、電話または対面で代理人を勧誘することもありますが、そのようなサービスに対して特別な関与や報酬は受けられません。

当社の主要な執行部は、08618ニュージャージー州ユーイングのフィリップス通り250番地にあります。私たちの一般的な電話番号は (609) 671-0980です。

年次総会での投票

基準日現在の当社の普通株式またはシリーズA非転換優先株式の各保有者は、年次総会で議決されるすべての事項について、1株あたり1票の議決権があります。当社の普通株式とシリーズA非転換優先株式の保有者は、すべての事項について1つのクラスとして一緒に投票します。

基準日の営業終了時点で株式（登録所有者か受益者かを問わず）を所有している登録株主のみが、年次総会の通知または年次総会の議決権があります。年次総会で実施される特定の事項について、すべての株主が投じる権利を有する議決権の少なくとも過半数を投じる権利を有する株主が、直接または代理人によって、その事項に関する定足数に達します。代理カードを返却したが、投票を棄権したり、特定の事項について投票しなかった登録株主は、その事項に関する定足数上は「出席者」とみなされます。さらに、代理カードまたはその他の業界慣行に従って、特定の事項に関する議決権行使の指示を受けておらず、当該事項に関して議決権を行使する権限がない、または行使を拒否したことを当社に通知したブローカーまたは候補者が保有する株式（この委任勧誘状では「無指示株式」と呼びます）は、その件に関する定足数の観点から「存在」とみなされます。この委任勧誘状では、無指示株式に関してブローカーや候補者が投じない票を「ブローカーの非投票」と呼びます。

委任状に指名された人物は、適切に執行された各委任状に代表される株式に、その指示に従って議決権を行使します。適切に執行された委任状にそのような指示がない場合、代理人の名前が記載された人物は、取締役会によって指名された人物に「賛成」票を投じます。執行役員の報酬を諮問的に承認する提案には「賛成」票を投じます。また、2024年の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に「賛成」票を投じます。年次総会で適切に提出される可能性のあるその他の事業項目については、委任状に指名された人物が、最善の判断に従って、代理人が代表する株式に議決権を行使します。

登録株主（登録所有者か受益者かを問わず）は、行使前に当社の秘書に書面で通知することにより、いつでも代理人を取り消すことができます。さらに、登録株主（登録所有者か受益者かを問わず）は、年次総会の前にすでに投票していても、以下に定める手順に従って、年次総会でオンラインで投票することができます。

登録所有者としても、受益者としても、当社の株式を所有することができます。その場合は、通知だけでなく委任状も送付されます。すべての株式を議決するには、代理カードの指示に基づいて「登録済み」株式に投票し、通知の指示に基づいて「受益所有の」株式を、以下のいずれかの方法で投票します。

暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終結果は、年次総会の開催日から4営業日以内に提出されるフォーム8-Kの最新報告書で報告されます。

投票する方法

あなたの投票は重要です。次の方法のいずれかで投票できます。

年次総会の前に電話またはインターネットで投票する場合は、通知または代理カードを用意してください。投票を処理するには、通知カードまたは代理カードに記載されている16桁の管理番号が必要です。電話やインターネットの投票では、代理カードに印を付けて署名し、郵送で返送する場合と同じ方法で、指名された代理人が承認されます。

プロポーザル 1

取締役の選出

当社の取締役会では、取締役会のメンバー数を10人に定めています。全員が年次総会で選出されることになっています。当社の取締役会は、2024年3月4日の会議で、取締役会の取締役数を8人から10人に増やし、ナイジェル・ブラウン博士とジョアン・ラウ博士を独立取締役に選出することに満場一致で合意しました。このような取締役会の増員と、ブラウン博士とラウ博士の選任は、2024年3月4日に発効します。選出された各取締役は、次回の年次株主総会で後継者が選出され資格を得るまで、または取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで務めます。私たちの10人の取締役候補者はそれぞれ、指名され、選出されれば務めることに同意しています。その後、候補者が辞退したり、役職に就けなくなったりした場合、代理人の指名を受けた人が、最善の判断に基づいて決定される代理候補者の選挙に投票します。

修正および改訂された定款に従い、シリーズA非転換優先株式の保有者は、当社の取締役会のメンバーのうち2人を指名して選出する権利があります。シリーズA非転換優先株式の保有者は、年次総会での取締役の選挙に関してこの権利を放棄しました。

10人の候補者全員が現在、年次総会で任期が満了する取締役会のメンバーです。下記の候補者に「賛成」票を投じることをお勧めします。各候補者の名前の横に記載されている経験、資格、属性、スキルから、取締役会は、これらの候補者は取締役会のメンバーを務めるべきだと結論付けました。

取締役選挙の候補者

投票の必要投票と取締役会の推薦

すべての株主が単一クラスで投じた票の過半数が、その取締役に対する「賛成」であれば、各取締役が選出されます。この提案に対する棄権は「投票」とは見なされず、投票結果には影響しません。同様に、ブローカーの非投票は、この提案に関する「投票」とは見なされないため、投票結果には影響しません。株主には、取締役会のメンバーの選挙に関する累積議決権はありません。

取締役会は、各取締役候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。

取締役独立性

当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス（「NCG」）委員会を設置しています。その任務には、とりわけ、取締役の独立性に関する取締役会全体への承認を求める勧告を行うことが含まれます。NCG委員会の現在のメンバーは、ジョセフさん（議長）、コンパリンさん、ジェムミルさん、ラセルテさんです。私たちのNCG委員会の各メンバーは、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場要件に基づく独立取締役です。私たちのNCG委員会は、2024年4月2日にNCG委員会で最後に審査され、取締役会で承認された書面による憲章に従って運営されています。憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.oled.com）の「株主 — コーポレートガバナンス」セクションで公開されています。

NCG委員会が取締役の独立性について取締役会に勧告した後、取締役会はこれらの勧告を検討して承認します。そうすることで、取締役会は、該当するナスダック上場要件の意味で言えば、メンバーの過半数が「独立取締役」であると判断しました。当社の独立取締役は、ブラウン博士、コンパリン氏、イライアス氏、ジェムミル氏、ハートレー氏、ジョセフ氏、ラセルテ氏、ラウ博士です。さらに、これらの上場要件に基づいて、当社の取締役会は、エイブラムソン氏は会社の役員であるため独立取締役ではなく、ローゼンブラット氏は2022年12月30日に会社の役員として退職したため独立取締役ではないと判断しました。

当社の独立取締役は、定期的に予定されている取締役会全体会議に関連して定期的に執行会議を開き、必要に応じて監査、人的資本、環境・社会的責任（「ESR」）、投資、NCGの各委員会のメンバーとしても会合します。

取締役の独立性を評価するにあたり、私たちのNCG委員会と取締役会の関心のないメンバーは、私たちとExponent Technologies, Inc.（「Exponent」）との関係を考慮しました。Exponentは、給与、福利厚生、人事管理のための情報システムサービスのプロバイダーです。ラセルト氏はExponentの取締役会長兼最高経営責任者でした。2023年には、これらのサービスの提供に関連して、Exponentに合計約97,237ドルを支払いました。この金額は、ナスダック上場要件に基づく取締役の独立性の基準をはるかに下回っています。この関係がラセルト氏の独立性を損なう可能性があることを示唆する要因は他にありませんでした。私たちのNCG委員会と取締役会の無関心なメンバーは、ラセルト氏は独立取締役として扱われるべきだと結論付けました。

理事会と委員会の会議、年次総会への出席

2023年には、取締役会が10回、監査委員会が5回、人的資本委員会が7回、NCG委員会が5回、ESR委員会が4回、投資委員会が2回開催されました。取締役会（または該当する取締役会委員会）のすべてのメンバーが、合計でこれらの会議の少なくとも75％に出席しました。

現職の取締役および取締役候補者は全員、年次株主総会に出席するよう奨励されていますが、必須ではありません。2023年に取締役を務めていた現在の取締役会のメンバー全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

ディレクターのノミネート

私たちのNCG委員会の任務には、とりわけ、取締役の選任および再選の候補者を取締役会全体に推薦することが含まれます。NCG委員会は理事選挙の候補者を推薦し、理事会は選挙に立候補する候補者を承認します。選挙の候補者を取締役に推薦する際、当社のNCG委員会と取締役会全体は、候補者のスキル、経験、性格、コミットメント、経歴の多様性を、その時点での取締役会の要件に照らして、候補者のスキル、経験、性格、コミットメント、背景の多様性を考慮します。背景の多様性への配慮に関しては、私たちのNCG委員会も取締役会全体も、特定の資質や属性に関して多様性を評価するという正式な方針はありません。各候補者は、誠実さと倫理観を示し、上場企業の成功に関連する要素を理解し、候補者が選んだ分野で専門的な業績を上げた個人でなければなりません。また、各候補者は、出席するすべての理事会および委員会会議に参加する準備をしておく必要があります。また、候補者の能力を妨げたり制限したりすることが合理的に予想されるような個人的または職業的な約束をしてはいけません。さらに、取締役を再選に推薦するかどうかを決定する際には、取締役の過去の取締役会および委員会への出席が考慮されます。

私たちの取締役会には、取締役選挙の候補者が満たさなければならない具体的で最低限の資格は明記されていません。ただし、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および該当するナスダック上場要件に従い、取締役会の少なくとも1人のメンバーがSEC規則で定義されている「監査委員会財務専門家」の基準を満たすことが期待され、取締役会のメンバーの過半数は、SEC規則および該当するナスダック上場要件の意味における「独立取締役」の定義を満たすことが期待されます。

当社の年次株主総会または特別株主総会で取締役選挙の議決権を有する登録株主は、当社の改正および改訂付随定款の要件に従って、当該株主総会の取締役会の選挙に立候補する1人以上の人物を指名することができます。2025年定時株主総会の指名プロセスに関連して取締役会で検討されるためには、そのような取締役の推薦はすべて、2025年2月20日までに当社の主要執行機関で秘書が受理する必要があります。そのような提出物はそれぞれ書面で行い、修正および改訂された付則に含まれる通知、情報、および同意の規定に準拠している必要があります。さらに、そのような提出物にはそれぞれ、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14Aで義務付けられているその他の情報を含める必要があります。提出物は、ニュージャージー州ユーイングのフィリップス通り250番地にあるユニバーサルディスプレイコーポレーションの秘書宛てに宛ててください。08618

当社のNCG委員会は、上記のプロセスを通じて株主によって特定されたすべての候補者を検討し、現職の取締役を含む各候補者を同じ基準に基づいて評価し、すべての取締役候補者について取締役会全体に推薦します。株主候補者に関する正式な方針はありませんが、取締役会は、株主候補者は他の候補者と実質的に同じように扱われるべきだと考えています。取締役候補者の検討は、個人の経歴、スキル、能力の評価と、そのような特性がその個人が当時の取締役会のニーズを満たす資格を持っているかどうかの評価に基づいて行われます。

取締役会の指導体制

当社の取締役会は現在、10人の取締役（8人の独立取締役、2人は当社の執行役員または最近執行役員を務めた取締役）で構成されています。私たちは、強固で明確で、一貫性があり、まとまりのあるリーダーシップの恩恵を受けてきたため、取締役会と経営陣が重複していることは私たちにとって有利だと考えています。2007年12月以来、当社の取締役会は、取締役会の議長と最高経営責任者が異なる人物であるというリーダーシップ構造になっています。

2023年6月、ローゼンブラット氏はジェムミル氏から取締役会長に就任し、ジェムミル氏は2018年2月から2022年6月まで務めていた当社の主任独立取締役の役割を再開しました。ジェムミル氏は、主任独立取締役として、会社の経営と業務に対する強力で独立した監督を推進し、取締役会の議題の策定や執行会議の議長を務めたり、独立取締役と取締役会議長の間の連絡役を務めたり、会社の株主への働きかけの一環として株主と交流したりするなどの活動を行っています。

当社の独立取締役は、定期的に予定されている取締役会全体会議に関連して、また監査委員会、人的資本委員会、ESR委員会、投資委員会、NCG委員会のメンバーとして、定期的に執行会議を開いています。取締役会のメンバーは皆、取締役会の活動や会議に積極的に参加しており、取締役会の議題に含める項目を提案することができます。取締役会には、正式な議題にはない項目について話し合う時間があります。

私たちの取締役はそれぞれ、洗練されたベテランのビジネスパーソンで、取締役会のプロセスに精通し、コーポレートガバナンスの問題に関する知識が豊富で、その分野で豊富なリーダーシップ経験を持っています。取締役の経歴と資格に関する追加情報については、上記の「取締役選挙の候補者」という見出しを参照してください。

ナスダックの取締役会多様性規則に従い、以下は当社の取締役会に関する多様性統計を概説した当社の取締役会多様性マトリックスを示しています。性別や人口動態の多様性に加えて、米軍の退役軍人を含め、取締役が取締役会にもたらす可能性のあるその他の多様な属性の価値も認識しています。現在の10人の取締役のうち、2人は退役軍人でもあることを報告できることを誇りに思います。

監査委員会

当社の取締役会は常設監査委員会を設置しました。監査委員会の現在のメンバーは、コンパリン氏（議長）、イライアス氏、ジェムミル氏、ハートレー氏、ラセルテ氏です。

当社の監査委員会は、2002年のサーベンス・オクスリー法の適用規定およびSECおよびナスダック上場基準の関連規則に準拠した書面による憲章に従って運営されています。監査委員会憲章は、2024年4月2日に監査委員会によって最後に審査され、取締役会で承認されました。憲章のコピーは、当社のWebサイト（www.oled.com）の「株主 — コーポレートガバナンス」セクションで公開されています。

その憲章によると、当社の監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場要件の財務知識と独立性の基準を満たしています。2024年4月、当社の取締役会は、監査委員会委員長のComparin氏が「監査委員会の財務専門家」であり、SECの規制で定義されているように、Comparin氏はナスダックの上場要件で義務付けられている財務の高度化と独立性の基準を満たしていると判断しました。

監査委員会の報告

監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表と、2023年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制に関する経営陣の評価を検討し、会社の経営陣と話し合いました。さらに、監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPと、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）監査基準第16号で議論する必要がある事項について話し合いました。監査委員会はまた、KPMG LLPと監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBが要求する書面による連絡をKPMG LLPから受け取り、KPMG LLPの独立性について同会社と話し合いました。監査委員会による上記の事項の検討と、経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所との話し合いに基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めることを会社の取締役会に勧告しました。

人的資本委員会

私たちの取締役会は、常設の人的資本委員会を設立しました。ヒューマンキャピタル委員会の現在のメンバーは、ラセルテ氏（委員長）、ジェムミル氏、ハートレー氏、ジョセフ氏です。

当社のヒューマンキャピタル委員会は、2024年4月2日にヒューマンキャピタル委員会で最後に審査され、取締役会で承認された書面による憲章に従って運営されています。憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.oled.com）の「株主 — コーポレートガバナンス」セクションで公開されています。

その憲章によると、私たちのヒューマンキャピタル委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

私たちの人的資本委員会はこれまで、会社の執行役員の報酬を2段階で決定してきました。基本給の調整、必要条件、その他の福利厚生（生命保険、自動車手当など）は、従来、これらの個人の会社での年間雇用記念日に合わせて承認されてきました。当社の年間インセンティブプランに基づく報酬（ボーナスと呼ばれることもあります）、長期インセンティブ株式報酬報酬、および特別な現金または現金以外の報奨は、通常、年末の直後に付与されます。これにより、人的資本委員会はこれらの賞を決定する際に、その年の会社の財政実績を検討することができます。

2023年については、当社の人的資本委員会が、2022年の報酬プログラムと同様、以下の「取締役の報酬」で説明されているように、2022年の報酬プログラムと同様、取締役会の非従業員メンバー向けの報酬プログラムを推奨し、2022年12月に取締役会で承認しました。

取締役会の報酬は、2023年にその年の各四半期末に四半期ごとに分割払いで支払われました。2023年に会社の役員も務めた唯一の取締役であるエイブラムソン氏は、2023年に取締役を務めたことに対して報酬を受け取りませんでした。

人的資本委員会の活動を円滑に進めるために、会社の経営陣は、会社の執行役員および取締役に対する報酬案を委員会に推奨しています。ただし、人事委員会は、会社の執行役員および取締役の報酬を決定し、この報酬を取締役会全体に承認を求める際に、独立した判断を下します。このプロセスの一環として、ヒューマンキャピタル委員会はエグゼクティブセッションを開き、勧告を検討し、最終的に最終決定します。

2009年以来、人的資本委員会は世界的な経営コンサルティング会社であるコーン・フェリー（「コーン・フェリー」）と報酬問題について随時相談してきました。以下の「役員報酬 — 報酬の検討と分析」で説明したように、人事委員会は2023年の役員報酬プログラムを確立する際にコーン・フェリー協議しました。

人的資本委員会の連携と内部参加

当社のヒューマンキャピタル委員会の各メンバーは、ナスダック上場要件に基づく独立取締役です。2023年の間、当社の人的資本委員会のメンバーはいずれも、当社またはその子会社の役員または従業員であったり、以前は当社またはその子会社の役員であったり、2023年の初めから規則S-Kの項目404に基づく開示を要求する会社と何らかの関係を持っていませんでした。また、2023年の初め以降、項目40に基づく開示を必要とする当社の取締役および執行役員が関与する報酬委員会の連動はありませんでしたレギュレーションS-Kの7です。

人的資本委員会の報告書

会社の人的資本委員会は、規則S-Kの項目402（b）で要求される報酬の議論と分析を会社の経営陣と検討し、話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、人事委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

株主コミュニケーション

株主は、当社の取締役会、または取締役会の個々のメンバーに、秘書が管理する連絡を送ることができます。ユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーション、ニュージャージー州ユーイング、フィリップス・ブルバード250番地、08618。一般的に、取締役会または特定の取締役会メンバーに転送するために秘書に送られたすべての株主通信は、送信者の指示に従って転送されます。ただし、秘書は、攻撃的、脅迫的、またはその他の不適切な資料を取締役会のメンバーに転送しない権利を留保します。会計、内部会計管理、または監査事項に関して監査委員会に苦情を申し立てる方法に関する情報は、当社のWebサイト（www.oled.com）の「株主 — コーポレートガバナンス」セクションにあります。この委任勧誘状で参照されている当社のウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状の一部ではなく、またその一部と見なすべきではありません。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

理念と目標

報酬および福利厚生プログラムは、当社と指定執行役員（以下の「報酬概要表」セクションで定義されています）との関係において重要な部分です。指名された執行役員の報酬は、競争力を高めることを目的としています。これにより、有能な人材を引き付け、モチベーションを高め、維持することができます。また、当社の長期的戦略的および短期的な事業目標の達成と貢献に対して、指名された執行役員に報酬を与えることも目指しています。

私たちがしていることとしないこと

以下は、役員報酬の理念と目標をサポートするために当社が実施することを選択した役員報酬の方針と慣行、および実施しないことを選択した慣行の概要です。

指名された執行役員の報酬を決定する方法

2023年の指名された執行役員の報酬を設定するプロセスは、近年指名された執行役員に支払われた報酬の見直しから始まりました。私たちはこれまで、以前の報酬を出発点として使用してきました。なぜなら、一般的に、役員報酬は、望ましい結果を達成するための適切なインセンティブを提供しながら、年々比較的一貫している必要があると考えているからです。

2023年の業績目標を設定するにあたり、人事委員会はコーン・フェリー支援を受けて、以前の報酬をベースラインとし、2022年のビジネス目標をどの程度達成したか、また2023年に予測される会社のニーズと機会を検討しました。以下の「短期インセンティブ報酬」で説明するように、人的資本委員会（コーン・フェリー yの協力を得て）は、ユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーションの年間インセンティブ・プラン（「年間インセンティブ・プラン」）に従って、短期インセンティブ・プログラムに関する2023年の個別目標を設定しました。この承認されたプログラムでは、指名された各執行役員は現金によるインセンティブ報酬（賞与と呼ばれることもあります）を受け取る資格がありました。これにより、目標は基本給の個別に定義された割合として設定され、基準額、目標、および最大レベルでの事前に設定された業績目標の達成に基づいて、実際の目標支払額がさらに修正されます。

2023年の長期インセンティブ報酬については、以下で詳しく説明するように、指名された各執行役員には、それぞれの基本給に基づく金額で、目標とする長期インセンティブ報奨が授与されました。2023年に付与された各対象報奨の3分の1は、付与日から3年間にわたって権利が確定する期限付制限付株式ユニット（「RSU」）の形で行われました

比例配分ベースで、2024年、2025年、2026年にそれぞれ3分の1の権利が確定します。2023年の各長期インセンティブアワードの残りの部分は、2023年1月から2025年12月までの3年間の業績期間の終了時に事前に設定された業績目標の達成に基づいて、2026年に権利が確定するパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）の形で行われました。

最後に、人的資本委員会は、一般経済状況を含む、指名された執行役員に関する報酬決定に関連する可能性のある他の要因を検討しました。

経営陣は、指名された執行役員の報酬のあらゆる側面について、人的資本委員会に勧告を行います。ただし、報酬の主要な要素および指名された執行役員の報酬総額に関する最終決定は、当社の人的資本委員会が行います。当社の最高経営責任者は、報酬に関する人的資本委員会や取締役会の審議には参加しませんでした。

人事委員会は報酬の決定を行う際に、指名された執行役員への報酬案が、一般的に他社の役員に支払われることで知られている報酬の範囲内かどうかを検討しました。コーン・フェリーが提供したデータ以外に、他社の幹部に支払われる報酬に関する情報は集計も要約もされておらず、ヒューマンキャピタル委員会は正式な報酬ベンチマークを行っていません。

役員報酬を決定する際、人的資本委員会は、指名された執行役員に過去数年間に支払われた、または発行された報酬の現在の価値を考慮しました。しかし、人的資本委員会は、以前の助成金やその他の報奨による利益または損失には焦点を当てていません。なぜなら、これらの利益または損失は全体的な報酬と比較して特に重要ではなく、以前の報奨による利益または損失は、当社の指名された執行役員の将来の業績に大きな影響を与えないと考えているからです。

2023年にコーン・フェリーが人的資本委員会が2023年の短期および長期インセンティブプログラムに関連するプログラムの設計を支援したときのように、私たちは時々、外部のコンサルタントを利用して役員報酬の決定を支援しています。

株主への働きかけ

私たちは、株主が役員報酬について会社と直接話し合う機会を提供するために、過去8年間、毎年株主支援プログラムを実施してきました。毎年、発行済株式の過半数以上を保有する株主を報酬に関する会議に招待しています。株主への働きかけの一環として、2023年12月31日現在の発行済株式総数の50％以上を占める株主に連絡を取り、それらの株式の約25％を占める株主との個別の会議を7回開催しました。当社の主任独立取締役であるジェムミル氏は、これらの個別の株主総会のそれぞれに出席しました。このような株主との直接の会話から貴重なフィードバックをいただき、役員報酬プログラムと会社の方針を考案する際に、これらの株主から表明された意見を考慮に入れました。

報酬の要素

2023年の時点で、当社の指名された執行役員に授与された報酬総額は以下の要素で構成されていました。

上記の要素、より具体的には以下に述べる項目は、当社の指名執行役員に現金と非現金、または株式報酬の両方を提供します。私たちは、これらの要素のそれぞれが役員報酬の重要かつ必要な要素だと考えています。

基本給

私たちは、指名された執行役員は、限られた功績に基づく調整を条件として、基本給が前年比で比較的一定に保たれることを一般的に期待していると考えています。さらに、私たちと私たちの業界が成長し続けるにつれて、私たちの執行役員の間では、業界や地理的範囲に比べて競争力のある基本給を提供することが期待されていると考えています。

2023年に、指名された執行役員の基本給は、前年比で5％増加しました。2023年のこれらの年間増加は、生活費の上昇を相殺することを目的としていましたが、生活費指数の実際の調査は行われていません。例年と同様に、これらの個人の年次雇用記念日または従来の給与調整日に給与が引き上げられました。

過去数年間と同様に、2023年の指名された執行役員の給与の調整はすべて、会社の経営陣によって推奨され、人的資本委員会によって承認されました。

短期インセンティブ報酬

年間インセンティブプラン

当社の指名された執行役員向けの短期インセンティブプログラムは、年間インセンティブプランで構成されています。当社とその子会社のすべての上級管理職は、年次インセンティブプランに参加する資格があり、事前に設定された業績目標の達成に基づいてボーナスを獲得できます。人的資本委員会は、各会計年度の年間インセンティブプランにどの上級管理職が参加するかを指定します。

年次インセンティブプランに基づくボーナスアワードは、人的資本委員会によって定められた業績目標が達成された場合、対象となる参加者に毎年授与されます。各会計年度の初めに、人的資本委員会は各参加者のボーナス授与目標と最大賞与、ボーナス授与に適用される業績目標、および人的資本委員会が適切と考えるその他の条件を設定します。2023年の業績目標では、業績目標ごとに異なる業績レベルに基づいて、支払われる金額（基準額、目標、上限額など）が定められていました。業績目標は、当社とその子会社、または1つ以上の事業部門の財務実績に関連する場合があり、必要に応じて、参加者の個々の業績に関連する場合もあります。

会計年度末に、人事委員会はコーン・フェリー支援を受けて、業績目標やその他のボーナスアワードの条件がどの程度達成されているか、また各参加者に支払われる金額（ある場合）を決定します。業績目標の達成レベルが、人的資本委員会によって定められた賞を獲得するための基準値を下回っている場合、参加者は年間インセンティブプランに基づく会計年度の業績目標のどの部分についてもボーナスを獲得できません。

会計年度に獲得されるボーナスアワードは、人事委員会が業績目標の達成を証明し、参加者が該当するアワードプログラムの条件に基づいて支払われる資格があることを確認した後、会計年度終了直後に支払われます。年間インセンティブプランに基づくボーナスアワードは、現金、当社の普通株式またはユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーションの株式報酬プランに基づく株式単位、または人的資本委員会が独自の裁量で決定するその他の形式で支払われます。

2023年の年間インセンティブプランでは、年間インセンティブプランに基づくアワードの業績要因として、収益と調整後の営業利益指標（事前に設定された目標の達成に基づく）を利用しました。今後数年間、業績目標は、株価、株主資本利益率、運用資産、EBITDA、1株当たり利益、株価収益倍数、純利益、収益、運転資本、売掛金、生産性、マージン、純資本、資産収益率、株主還元、使用資本利益率、使用資本利益率、増加という基準の1つ以上に基づいて、絶対基準または公的に入手可能な業界標準や指数と比較することができます。資産、営業費用、単位量、売上、内部売上高の伸び、キャッシュフロー、市場シェア、ヒューマンキャピタル委員会によって指定された比較グループとの相対的なパフォーマンス、または特定の収益目標、市場浸透目標、顧客成長、地理的事業拡大目標、コスト目標、買収または売却に関連する目標の達成に基づく1つ以上の目標からなる戦略的ビジネス基準。

2023年の業績に対して支払われる年間インセンティブプランに基づく賞

各参加者の目標と最大のインセンティブ報酬、およびインセンティブアワードに適用される業績目標は、80％が会社の財務業績要因、20％は主要業績評価指標（「KPI」）に基づいていました。会社の財務実績要因は、特定の収益目標と調整後営業利益目標の達成に基づいていました。会社の財務実績要因の収益構成要素の目標額は、5億7,500万ドルの収益達成に設定されました。5億5000万ドルの収益基準も設定されました。これに達すると、目標支払額の 50% が獲得されます。収益がこの基準値を下回ると、財務業績要因に基づく支払いは発生しません。収益が6億1000万ドルを超えた場合、該当するパフォーマンスファクターに基づく目標支払いの最大200％の報奨が授与されます。会社の財務実績要因の調整後営業利益構成要素の目標額は、調整後営業利益達成額2億4,500万ドルに設定されました。調整後の営業利益の基準額である2億3500万ドルも設定されました。この水準に達すると、目標支払いの50％が獲得されます。調整後の営業利益がこの基準値を下回ると、財務業績要因に基づく支払いは発生しません。調整後の営業利益が2億6000万ドルを超えた場合は、該当するパフォーマンスファクターに基づく目標支払いの最大200％の報奨が授与されます。

20% のKPIは、スコアカードを使ったチームと個人のKPIに基づいていました。KPIは、指名された各執行役員の職務遂行における成功を測定するために設計されました。KPIは、指名された執行役員が責任を負う組織の一部の業績と、会社の全体的な業績に対する組織のその部分の貢献度を測定することを目的としていました。KPIは、当社が株主価値を提供するための重要な短期的および長期的な行動を優先する戦略的目標を定義することも目的としていました。

たとえば、当社の最高経営責任者やその他の指名された執行役員に関しては、KPIには次のうち少なくとも4つが含まれていました。

以下に詳しく説明するように、2023年に指名された執行役員は、目標の財務業績目標とKPI目標の両方を上回り、業績スコアカードによると目標支払額の約 137% を受け取りました。

年間インセンティブプランに基づく指名された執行役員の2023年の当初の目標は以下のとおりです。

当社は、上記の財務実績指標を構成する収益目標と調整後営業利益目標の両方を上回り、2023年に5億7,600万ドルの収益と2億5,100万ドルの調整後営業利益を達成しました。指名された各執行役員は、チーム/個人の業績要因（主に会社の好調な財務実績に反映されています）で最高の評価を受け、その結果、これらの幹部はそれぞれ、年間報酬目標の約137％を獲得しました。インセンティブプラン。2024年2月20日に当社の人的資本委員会によって承認され、2024年3月にそのような幹部に支払われた年次インセンティブプランに基づく2023年の業績に対する賞は、エイブラムソン氏 — 1,543,185ドル、ブラウン博士 — 1,192,303ドル、プレムティコ氏 — 1,009,337ドル、マホン氏 — 821,616ドル、ミラード氏 — 489,090ドルでした。これらの現金支払いは、適用される要件に従い、慣習的な源泉徴収の対象となりました。

長期インセンティブ株式報酬報酬

2023年株式報酬アワード

私たちは、指名された執行役員に支払われる報酬を、当社の将来の業績および当社の普通株式の将来の業績と結び付けるために、長期インセンティブ株式報酬制度を利用しています。これは、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させるのに役立つと考えています。また、これらの賞は、執行役員が該当する権利確定期間を通じて会社に留まるよう奨励するためにも使用しています。

2023年、当社は例年と同様に、株式付与が毎年行われる長期インセンティブ株式報酬アプローチを採用しました。このアプローチでは、3年間にわたって格付けされて権利が確定するRSUと、特定の業績基準に基づいて3年間の業績期間の終わりに権利が確定するPSUで構成されます。コーン・フェリー、2013年からヒューマンキャピタル委員会がこの長期的な役員インセンティブ報酬体系を策定するのを支援してきました。それ以来、毎年、ヒューマンキャピタル委員会がコーン・フェリー支援を受けて、適格性、目標賞レベル、業績評価基準を決定しています。

2023年に付与された長期インセンティブアワードについては、2023年3月7日の発効日に、当社の人事委員会と取締役会全体が、指名された執行役員を対象とした長期インセンティブアワードの目標を承認しました。各アワードの合計目標株式の3分の1は期限付きRSUの形で、残りの3分の2は特定の業績期間における特定の業績基準の達成に基づいて権利が確定するターゲットPSUの形をとっています。

2023年3月7日に指名された執行役員に授与された賞の期限付きRSU部分は、エイブラムソン氏— 14,425人、ブラウン博士— 10,125人、プレムティコ氏— 7,790人、マホンさん— 6,275人、ミラード氏— 3,607でした。前述の各賞は、該当する権利確定日に各指名執行役員が引き続き雇用されていることを条件として、毎年2024年、2025年、2026年3月7日に授与されるか、3分の1が授与される予定です。

2023年3月7日に指名された執行役員に授与された賞の業績ベースのPSU部分は次のとおりです。エイブラムソン氏 — 28,851人、ブラウン博士 — 20,251人、プレムティコ氏 — 15,580人、マホン氏 — 12,551人、ミラード氏 — 7,215人。これらのPSUアワードはターゲットアワードであり、2023年1月から2025年12月までの事前に設定された相対的な業績目標の達成に基づいて授与されます。2023年3月に授与されたPSUの半数は、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の累積調整後EBITDA業績目標の達成に基づいて権利が確定し、4分の1は、2023年1月1日から12月31日までの3年間のナスダック・エレクトロニクス・コンポーネント・インデックスの企業のTSRに対する総株主利回り（「TSR」）の達成に基づいて権利が確定します、2025年、および次の四半期は、からの3年間の累積総売上総利益率業績目標の達成に基づいて権利が確定します2023年1月1日から2025年12月31日まで。PSU目標賞には、各相対目標の達成率に基づいて、0倍から3倍までのスライディングスケールの乗数が適用されます。さらに、PSUは、該当する権利確定日に各指定執行役員の継続的な雇用を条件としています。

退職後の補足給付

ユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーション補足役員退職金制度

2010年、当社の人的資本委員会と取締役会は、2015年に改正されたユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーションの補足役員退職制度（修正後、「SERP」）を承認して採択しました。SERPは、内国歳入法（「IRC」）に基づく適格な繰延報酬制度であり、資金はありません。参加者には、SERPに基づく福利厚生を受けるために人的資本委員会によって選ばれた、指名された執行役員を含む、会社の管理職または高報酬の従業員が含まれます。人的資本委員会は、2010年にSERPを構築し、2015年にSERPを修正するために、コーン・フェリーを雇いました。

SERPは、主要な従業員に補足的な退職給付を提供し、会社での継続的な雇用を促進するために採用されました。SERPでは、執行役員の参加者が65歳以降に理由なく辞任または解雇され、会社で20年以上継続して勤務している場合、SERP給付を受ける資格があります。これは、参加者の保険数上の残存寿命に対する給付額の現在価値の計算と、参加者の年間基本給と年間平均を合わせたパーセンテージに基づいて、10年間にわたって同額が支払われるSERP給付金を受け取る資格があります。参加者の日付より前に終了した直近3会計年度の賞与雇用の終了。パーセンテージは、参加者の特典クラスに応じて、50％、25％、15％です。エイブラムソン氏、ブラウン博士、プレムティコ氏、マホンさんはそれぞれ、50％特典クラスのSERPの参加者に指定されています。ミラード氏はSERPに参加していません。また、当社は現在、将来SERPに参加者を追加する予定はありません。

参加者が65歳を過ぎて15年以上勤続して辞任した場合、その参加者は比例配分されたSERP給付を受ける資格があります。参加者が少なくとも15年の勤続期間を経て、理由なしに、または障害のために解雇された場合、年齢に関係なく、比例配分されたSERP給付を受ける資格があります。どちらの場合も、比例配分された特典は、参加者の年数に基づいて決まります

サービス（最大20）を20で割ります。参加者が正当な理由で解雇された場合、そのSERP給付金および今後の給付金の支払いは即時没収の対象となります。SERPの参加者に指定された指名された執行役員の年齢は次のとおりです。エイブラムソン氏（72歳）、ブラウン博士（63歳）、プレムティコ氏（58歳）、マホンさん（66歳）。

会社の支配権が変更された場合、SERPの各参加者は直ちにSERPに基づく自分の利益を受けることになります。参加者の給付がすでに完全に権利確定している場合を除き、支配権の変更時に加入者の勤続年数が20年未満の場合は、勤続年数（最大20年）を20で割った日割り給付金を受け取ります。支配権の変更がIRCの第409A条の目的上「支配権の変更事件」に該当する場合、各参加者（SERP給付を受ける資格のある元従業員を含む）は、支配権が変更された直後に、給付の現在価値と同額の一括払いを現金で受け取ります。

エイブラムソン氏は、会社の継続的な成功にとって非常に貴重であると当社が考える特別な専門知識と制度的知識を持つ個人として、SERPの特別参加者に指定されています。65歳に達し、20年継続して勤続し、理由のない、または障害を理由に辞任または解雇された場合は、SERP給付を受ける資格があります。特別参加者であるエイブラムソン氏のSERP給付金は、さらに、生き残った配偶者の保険数上の残存余命（もしあれば）と自分の人生に基づいて決まります。エイブラムソン氏のSERPに基づく累積給付額は、婚姻状況の変化により変わる場合があります。上記の場合を除き、エイブラムソン氏はSERPの他の参加者と同じ扱いを受けます。

UDC, Inc.の非適格繰延報酬制度

2023年10月31日、当社の人的資本委員会と取締役会は、UDC社非適格繰延報酬制度（「DCP」）を承認・採択し、2024年1月1日に発効しました。DCPはIRCに基づく適格な繰延報酬プランであり、資金はありません。DCPでは、指名された執行役員を含む、一部の主要管理職および高報酬の従業員が、特定の給与および現金インセンティブ報酬の受け取りを延期することができます。また、DCPでは、会社が定めた最低額または上限、および特定の制限に従って、参加者は給与と現金インセンティブ報酬の一部を繰り延べることができます。参加者は、DCPの下で利用できるさまざまな投資オプションから選択して、選択的繰延投資を行います。どの投資オプションやDCPの参加者に対しても、リターンは保証されません。DCPに基づく分配金は、何らかの理由（死亡を含む）によるサービスの終了および支配権の変更時に、事前に決められた支払いスケジュールに基づいて支払われます。

当社は、DCPに基づき、参加者の口座に随時任意の拠出を行う権利を留保します。参加者の選択的繰延分は直ちに 100% 権利確定され、会社による裁量拠出金は、特定の状況では繰り上げられることを条件として、拠出時に決定されたスケジュールに基づいて権利が確定されます。参加者の会社での雇用が正当な理由で終了した場合でも、会社の拠出金によるDCPに基づくいかなる種類の給付金も支払われることはありません。

DCPの管理費はすべて会社が負担します。DCPに関連して確保された会社の資産はすべて、破産またはその他の破産の場合、会社の一般債権者の請求の対象となります。参加者の名前で口座に資産が入ることはありません。DCPのアカウントを持っていても、参加者に会社の資産やその関連会社の資産への利息、またはDCPで規定されている以外の支払いを受ける権利を与えることはありません。DCPの参加者は、DCPに基づいて支払われる金額に関しては、当社の一般的な無担保債権者です。

特別イベントアワード

時々、特別イベントの開催に関連して、指名された執行役員を含む従業員に現金および現金以外の賞金を発行することがあります。たとえば、私たちはこれまで、発明者と名付けられた新しい特許の出願と発行に関連して、従業員に少額の現金または株式報酬を与えてきました。また、時々、従業員が自分の分野や業界で特別な評価を得たことに対して、賞金を授与しています。これらの賞は、私たちと私たちのビジネスに利益をもたらす可能性が高い特別な個人的業績をした従業員を表彰することを目的とした報酬の重要な要素だと考えています。

当社の人的資本委員会は、2023年の業績に対して、現金または現金以外を問わず、指名された執行役員に特別なイベント賞を授与しませんでした。

必要条件とその他の特典

私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に福利厚生を提供しています。これらには、有給休暇、有給病手当、会社が後援する生命、短期および長期の障害保険、個人および家族の医療および歯科保険、401（k）プランの拠出金、およびその他の同様の給付が含まれます。これらの福利厚生は、従業員との良好な関係を維持し、前向きな職場環境を作る上で重要な要素だと考えています。

これらの従業員福利厚生の一部では、実際に支給される金額は従業員の給与によって異なります。そのため、指名された執行役員を含む高給の従業員は、他の従業員よりも合計で大きな福利厚生を受けることができます。たとえば、2017年1月1日から、401（k）プランに基づく従業員の拠出金の一定割合に合わせるのではなく、全従業員の報酬の 3% を非選択的雇用者拠出金として全従業員に拠出するようになりました（許容限度額まで）。その結果、2023年に指名されたすべての執行役員の拠出額の上限は9,900ドルになりました。

また、2023年に指名された執行役員に代わって生命保険および障害保険料の支払いを行いました。繰り返しになりますが、これらの支払いの実際の金額は、従業員の年齢と給与に一部依存します。そのため、当社の指名された執行役員を含む、年配の従業員または高給の従業員に代わって行われる支払いは、他の従業員に代わって支払われる支払いよりも高くなります。これらの生命保険料の支払いは、当社の執行役員にとっても、年間基本給と同等の給付を受ける資格がある他の従業員と比較して、年間基本給の2倍に相当する給付を受ける資格があるため、高額でした。さらに、エイブラムソン氏の障害保険と超過生命保険の補足保険の保険料を支払いました。しかし、これらすべての支払いの金額は、その年に指名された執行役員に支払われた報酬総額と比較すると比較的小さく、いずれにせよ、この種の福利厚生はほとんどの企業で役員報酬の標準的な構成要素であると考えています。

2023年には、例年と同様に、エイブラムソン氏、ブラウン博士、プレムティコ氏、マホン氏、ミラード氏のそれぞれに月額500ドルの自動車手当を提供し、自動車の修理や保険の費用など、ニュージャージー州ユーイングのオフィスへの通勤に使用した自動車に関連する合理的な費用をそれぞれに払い戻しました。私たちは、この追加給付が役員報酬の重要な要素であるとは考えていません。

給与比率の開示

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および適用されるSEC規則に従い、最高経営責任者の報酬と従業員の報酬の中央値との関係について、以下の情報を提供いたします。

2023年の年間報酬総額は、従業員の中央値が136,295ドル、最高経営責任者が9,255,652ドルでした。その結果、2023年の最高経営責任者の給与と従業員の中央値の給与の比率は68対1です。

従業員の中央値を特定するために、2023年12月31日に雇用されたすべての個人の2023年の報酬を調べました。ただし、最高経営責任者は含まれていません。従業員の中央値を特定するために、2023年の報酬の計算には、その年に支払われた基本給、株式付与、賞与、その他の非株式報酬を含めました。フルタイム、パートタイム、季節雇用を問わず、世界中のすべての従業員を含めました。2023年の間に雇用されなかった正社員の報酬を年換算しました。米国以外の従業員の給与はすべて、2023年12月31日の決定日に基づく為替レートを使用して米ドルに換算されました。

従業員（米国在住）の中央値を特定した後、この委任勧誘状の概要報酬表で指名された執行役員の総報酬額を決定するために使用したのと同じ方法を使用して、従業員の2023年の年間報酬総額の中央値を計算しました。

株式所有ガイドライン

経営幹部の株式所有ガイドライン

2017年4月4日、取締役会は、当社の執行役員の長期的な利益を会社の株主の利益とさらに一致させるために、指名された執行役員の株式所有ガイドラインを承認しました。ガイドラインによると、指名された各執行役員は、役員であり続ける限り、少なくとも次の金額に等しい時価の会社の普通株式を多数所有することが期待されます。

該当する所有基準を満たすために、所有権には、制限付株式および株式ユニット（未確定株式を含む）、および経営幹部（またはその配偶者）が保有する株式を含む、役員（またはその配偶者）が受益的に保有する、または記録上のすべての普通株式が含まれます

特定の信託とプラン。パフォーマンス・ストック・ユニットと未行使オプションは含まれていません。経営幹部がガイドラインを遵守していない場合、その経営幹部は、該当する基準を満たすまで株式を売却したり処分したりすることはできません。

経営幹部の株式所有ガイドラインに定められた保有期間の要件は、経営幹部が当事者となる可能性のある株式報奨契約に定められた該当する保有期間要件に追加されます。新たに任命された役員は、新しい役職に応じた株式所有基準に達するまでに5年間の期間があり、その期間中はガイドラインを遵守しているとみなされます。指名された各執行役員は、現在、当社の執行役員の株式所有ガイドラインを遵守していると見なされています。

取締役株式所有ガイドライン

2011年12月15日、当社の取締役会は、会社の役員ではない取締役を対象とした株式所有ガイドラインを承認しました。これらのガイドラインでは、そのような個人は、委員会サービスまたは取締役会の出席に基づく追加報酬を除き、取締役会での年間現金報酬の10倍に相当する金額の会社の普通株式を多数所有することを義務付けています。個人は、最初に取締役会に選出された日から5年間、これらのガイドラインを遵守することが認められています。また、このガイドラインを遵守していると判断された個人は、前回のコンプライアンス測定日以降に会社の普通株式の株価が下落したことだけを理由に、今後このガイドラインを遵守していないとは見なされません。

これらの取締役会メンバーの株式所有ガイドラインの遵守状況は、（1）直前の暦年のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社の普通株式の最高終値と、（2）直前の暦年の取締役会職に対する個人への年間現金報酬を用いて、各暦年の最初の営業日の時点で評価されます。2023年のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社の普通株式の最高終値は、1株あたり193.28ドルでした。会社の役員ではない各取締役への2023年の年間現金報酬は74,520ドルでした。これに基づき、上記の方針に従い、2024年の第1営業日（2024年1月2日）に、当社の普通株式を3,856株以上所有する必要があった各取締役は、実際にそのような株式を所有していました。

指名された執行役員の報酬に関するクローバックポリシー

2023年12月1日、適用されるナスダック上場基準に従い、取締役会は新しい役員報酬回収または「クローバック」ポリシーを承認しました。これは、勤勉で原則に基づいた会社の経営文化を促進および維持し、執行役員が業績報酬の不適切な給付を受けることがないようにするためです。この方針では、適用される証券法に基づく財務報告要件に会社が重大な違反をしたために会計上の見直しを作成する必要がある場合、当社は、セクションで検討されているように会社の役員が受領した財務報告措置の達成に基づいて、付与、獲得、支払い、受領、または権利確定された、誤って授与された報酬の金額を回収することを義務付けています証券取引法の16条（指名された役員の全員を含む）役員）は、会社が修正申告書の作成を義務付けられる日の直前に完了した3会計年度中に。

当社の役員報酬回収ポリシーに定められている報酬回収要件は、株式報奨契約、雇用契約、ボーナス制度、または同様の契約や計画に含まれるクローバック、回収または報酬回収条項に追加されるものです。短期報酬に関しては、年間インセンティブプランでは、年間インセンティブプランに基づいて付与されるすべてのボーナスには、取締役会が採用する可能性のある該当するクローバックまたは回収ポリシーが適用されると規定されています。同様に、当社の長期インセンティブプログラムの一環として指名された執行役員に付与されたRSUとPSUを証明する株式付与報奨状には、そのような報奨は取締役会が随時実施する該当するクローバックまたは回収方針の対象となることが記載されています。

支払い管理の変更

2003年4月、私たちはエイブラムソン氏、ブラウン博士、マホン氏と支配権変更契約を締結しました。これらの契約は、IRCのセクション409Aおよびそれに基づいて発行された規則の厳格な時期と書類の要件に準拠するために、2008年11月に修正され、改訂されました。プレムティコ氏は2012年4月16日に支配権変更契約を締結し、ミラード氏は2022年9月6日に支配権変更契約を締結しました。これにより、各社員は、当社の他の執行役員に提供されるものに見合った支配権の変更給付を受けることができます。ミラード氏の契約は2023年5月31日に修正され、これらの給付を受けることに関連してミラード氏が支払うべき税金を補償する「グロスアップ」条項が廃止されました。元の契約と修正および改訂された契約の両方が当社の取締役会で承認されました。

支配契約の変更は、会社の支配権の変更に関連して、雇用が終了したり、責任が大幅に軽減されたりした場合に、指名された執行役員に特定の現金支払いやその他の福利厚生を規定しています。これは、両方の条件が満たされない限り給付金が支払われない「ダブルトリガー」メカニズムを構成します。これらの契約は、支配権の変更を促進するよう求められた場合に、指名された執行役員が会社に引き続き注目し、献身的に取り組むことを強化し、奨励するのに役立つと考えています。

管理契約の変更により、当社の指名された執行役員には、基本給と年間賞与の2倍に相当する給付に加えて、生命保険および障害保険、医療および歯科保険、雇用再就職支援サービスに関連する付随的給付が支給されます。統制契約の変更には「ダブルトリガー」メカニズムが採用されています。なぜなら、指名された執行役員は、支配権の変更により雇用状態が減少した場合にのみ、これらの給付を受けるべきだと考えているからです。エイブラムソン氏、ブラウン博士、プレムティコ氏、マホン氏が締結した契約には、指名された執行役員にこれらの特典の受給に関連して支払うべき税金を補償する「グロスアップ」条項も含まれています。

私たちは、指名された執行役員の支配契約の変更の条件は、私たちのように新しくてエキサイティングな技術を持つ企業にとって合理的かつ適切であると考えています。これらの契約、および支配権の変更に関連して当社の指定執行役員に支払われる具体的な福利厚生と報酬に関する詳細情報は、この委任勧誘状の他の場所に記載されています。

さらに、会社の支配権が変更された場合、各SERP参加者はすぐにSERP給付を受けることになります。参加者の給付がすでに完全に権利確定している場合を除き、支配権の変更時に加入者の勤続年数が20年未満の場合は、勤続年数（最大20年）を20で割った日割り給付金を受け取ります。支配権の変更がIRCの第409A条の目的上「支配権の変更事件」に該当する場合、各参加者（SERP給付を受ける資格のある元従業員を含む）は、支配権が変更された直後に、給付の現在価値と同額の一括払いを現金で受け取ります。

報酬プログラムの税務上の影響

国内歳入コード§409A

IRCのセクション409Aでは、特定の要件が満たされない限り、権利確定時に不適格な繰延報酬給付は従業員の収入に含まれると規定しています。これらの要件が満たされない場合、従業員は追加の所得税と利息の対象にもなります。当社の報酬計画と取り決めは、第409A条の該当する要件を満たすように作成されています。これらの要件を確実に遵守するために、執行役員との管理契約の変更が2008年11月に修正されました。採用されているSERPは、409A条の要件に準拠することを目的としています。その結果、繰延報酬が実際に支払われた時点ですべての執行役員に課税され、その時点で税額控除を受けることができます。

国内歳入コード§280G

IRCのセクション280Gでは、「パラシュートでの超過支払い」に対する企業の税額控除は認められていません。さらに、IRCのセクション4999では、超過分のパラシュート支払いを受けた人には 20% の物品税が課されます。現在、当社の指名された執行役員は全員、会社の支配権の変更に伴う雇用終了時に支払いを受ける権利があり、その一部は「超過パラシュート支払い」に該当する場合があります。したがって、このような超過パラシュート支払いに対する当社の税額控除は、IRCのセクション280Gで認められません。さらに、支配権の変更に関連して受け取った支払いによって課せられる物品税をカバーするために、エイブラムソン氏、ブラウン博士、プレムティコ氏、マホン氏に追加の支払いを行う必要があります。前述のように、この税の「グロスアップ」義務は、現在の規模と状況を考えると、合理的かつ適切であると考えています。

報酬概要表

次の表は、2023年、2022年、2021年の当社およびその子会社に対するあらゆる職務のサービスに対する当社の最高経営責任者、最高財務責任者、その他3人の最高給与の執行役員の報酬に関する情報を示しています。このグループは、この委任勧誘状では「指名された執行役員」と呼ばれています。

(1) これらの金額の評価における前提条件に関する情報については、その年のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表の脚注16を参照してください。この列に含まれる2023年に授与されたPSUアワードの付与日の公正価値は、付与日に決定された業績目標の達成の可能性である、各業績目標の目標金額の達成に基づいて計算され、付与日の株価には将来の配当支払いの合理的な予測が含まれていると仮定しています。PSUで達成できる最高レベルのパフォーマンスは、目標時の売掛金の3倍の数のPSUを受け取ることになります。2023年に授与されたPSUアワードは、2025会計年度に終了する事前に設定された相対的な業績目標の達成に基づいて、3年後に授与される資格があります。授与されたPSUの半数は、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の累積調整後EBITDA業績目標の達成に基づいて権利が確定し、4分の1は2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間のナスダック電子部品指数の企業のTSRに対するTSRの達成に基づいて権利が確定し、もう1四半期は 2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の累積総売上総利益率実績目標の達成。最高水準での業績を想定すると、2023年に付与されたPSUの付与日の公正価値は、エイブラムソン氏が12,000,573ドル、ブラウン博士が8,423,403ドル、プレムティコ氏が6,480,501ドル、マホン氏が5,220,588ドル、ミラード氏が3,001,079ドルでした。

(2) 2023年、2022年、2021年の業績に対して獲得した非株式インセンティブプランの報酬（年間インセンティブプランに基づくボーナスアワード）は、それぞれ2024年3月、2023年3月、2022年2月に支払われました。詳細については、この委任勧誘状の「短期インセンティブ報酬」という見出しの下にある「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。

(3) 2023年の公演に対して授与される特別なイベントボーナスはありませんでした。

(4) この金額は、2023年3月7日にこの指名執行役員に付与された制限付株式ユニットおよびパフォーマンス・シェアユニットの付与日の公正価値の合計に基づいています。これらの株式報奨については、この委任勧誘状の「報酬の議論と分析」の「長期インセンティブ株式報酬報酬」という見出しのセクションと、以下の「プランベースの報奨の付与」セクションで詳しく説明されています。

(5) この金額は、4.94% の割引率を適用した2022年12月31日現在のSERPに基づく未払給付の保険数理上の現在価値と、4.74％の割引率を使用した2023年12月31日現在のSERPに基づく未払給付の保険数理上の現在価値の差に基づいています。2023年に、SERPの価値は下がりました。これは、給与関連の計算式で以前の多額のボーナスが減少した結果、この給付の価値がゼロに増加したことを反映しています。これにより、保険数理上の現在価値が大幅に下がりました。この価値の下落は、割引率の低下による増加を相殺する以上のものでした。指名執行役員のSERP給付の保険数理上の現在価値の変動は、指名執行役員への現金支払いにはなりません。2023年には、指名された執行役員の誰も、この特典に関して実際に現金での支払いを受けていませんでした。

(6) この金額は、(a) 自動車費の払い戻しと15,046ドル、7,837ドル、6,304ドルの手当 (b) 28,401ドル、28,401ドル、26,797ドルの生命保険料の支払いと、(c) 非選択的雇用者401 (k) プランの拠出金 (いずれの場合も、9,900ドル、9,150ドル、8,700ドル) に基づいていますそれぞれ2023年、2022年、2021年に。

(7) 2022年の公演に対して授与される特別なイベントボーナスはありませんでした。ミラード氏は、2022年9月の雇用時に、以前の雇用から没収された未払いのボーナスの価値を補償するために、25万ドルの現金ボーナスを受け取りました。

(8) この金額は、2022年2月16日にこの指名執行役員に付与された制限付株式ユニットおよびパフォーマンス・シェアユニットの付与日の公正価値の合計に基づいています。これらの株式報奨については、この委任勧誘状の「長期インセンティブ株式報酬報酬」という見出しの「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。

(9) この金額は、2021年12月31日現在のSERPに基づく未払給付の保険数理上の現在価額（割引率2.16％）と、2022年12月31日現在のSERPに基づく未払給付の保険数理上の現在価額（割引率4.94％）の差に基づいています。2022年、SERPの価値は下落しました。これは、割引率の大幅な上昇により、保険数理上の現在価値が大幅に低下した結果、この給付の価値がゼロに増加したことを反映しています。指名執行役員のSERP給付の保険数理上の現在価値の変動は、指名執行役員への現金支払いにはなりません。2022年のこの福利厚生に関して、指名された執行役員の誰も実際に現金での支払いを受けていませんでした。

(10) 2020年の業績に対して授与される特別なイベントボーナスはありませんでした。ブラウン博士は2021年の特許授与に関連して1,500ドルのボーナスを受け取りました。詳細については、この委任勧誘状の「特別イベントアワード」という見出しの下にある「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。

(11) この金額は、2021年3月2日にこの指名執行役員に付与された制限付株式ユニットおよびパフォーマンス・シェアユニットの付与日の公正価値の合計に基づいています。これらの株式報奨については、この委任勧誘状の「長期インセンティブ株式報酬報酬」という見出しの「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。

(12) この金額は、2020年12月31日現在のSERPに基づく未払給付の保険数理上の現在価値（割引率1.54％）と、2021年12月31日現在のSERPに基づく未払給付の保険数理上の現在価額（割引率2.16％）の差に基づいています。2021年、SERPの価値は下落しました。これは、割引率の引き上げによりSERPの保険数理上の現在価値が下がったことと、以前は会社の並外れた業績に対して支払われた高額の賞与が、将来の未払給付額を決定する目的で最終的な平均給与計算から外れたことが原因で、この給付の価値がまったく増加しなかったことを反映しています。指名執行役員のSERP給付の保険数理上の現在価値の変動は、指名執行役員への現金支払いにはなりません。指名された執行役員の誰も、2021年にこの特典に関して実際に現金での支払いを受けていませんでした。

（13）この金額は、（a）自動車費の払い戻しと2,056ドル、744ドル、1,921ドルの手当、（b）生命保険料の8,455ドル、8,079ドル、7,664ドル、および（c）2023年の非選択的雇用者401（k）プラン拠出金である9,900ドル、9,150ドル、8,700ドルに基づいていますそれぞれ、2022年と2021年です。

(14) この金額は、(a) 自動車費の払い戻しと3,276ドル、1,274ドル、2,203ドルの手当、(b) 生命保険料の7,977ドル、6,429ドル、4,676ドルの支払い、(c) 非選択的雇用者401 (k) プラン拠出金である9,900ドル、9,150ドル、8,700ドル、いずれの場合も20ドルに基づいていますそれぞれ23歳、2022年、2021年です。

（15）この金額は、（a）自動車費の払い戻しと4,800ドル、5,114ドル、5,189ドルの手当、（b）生命保険料の8,769ドル、8,207ドル、7,880ドルの支払い、および（c）2023年の非選択的雇用者401（k）プラン拠出金である9,900ドル、9,150ドル、8,700ドルに基づいています。それぞれ2022年と2021年です。

(16) この金額は、ミラード氏の以前の雇用から没収された未確定株式の価値を補償するために2022年9月29日に付与された8,301株の制限付株式の授与に基づいています。この授与には時間ベースの権利確定制限があり、総株式額の半分は付与日（2023年9月29日）の1周年に権利が確定し、残りの半分は権利が確定しますミラード氏の入社2周年（2024年9月6日）。

（17）この金額は、（a）自動車費の払い戻しと301ドルと130ドルの手当（b）生命保険料2,335ドルと271ドルの支払い、（c）非選択雇用者401（k）9,900ドルと0ドルのプラン拠出金、（d）37,960ドルと12,040ドルの移転費用の払い戻しに基づいています e）移転費用に対する総税額は、それぞれ17,934ドルと5,368ドルです。いずれの場合も、2023年と2022年です。

プランベースのアワードの付与

次の表は、2023年に指名された執行役員に授与された各賞をまとめたものです。これらの賞は、上記の「報酬の議論と分析」セクションの「短期インセンティブ報酬」と「長期インセンティブ株式報酬」の見出しで説明したように、授与されました。2023年の間、指名された執行役員にストックオプション、株式評価権（「SAR」）、またはその他の同様の商品は授与されませんでした。

(1) これらの列は、指名された執行役員が2023年に獲得できる年間インセンティブプランに基づく潜在的な賞の範囲を反映しています。年間インセンティブプランに基づいて2023年に獲得した実際の金額は、報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」に記載されています。指名された各執行役員は、2024年3月に支払われた2023年の業績に対する年間インセンティブプランに基づく目標金額の約 137% の賞金を獲得しました。詳細については、「報酬の議論と分析—短期インセンティブ報酬」を参照してください。

(2) PSUの賞で構成されます。PSUは、事前に設定された相対的な業績目標の達成に基づいて授与されます。授与されたPSUの半数は、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の累積調整後EBITDA業績目標の達成に基づいて権利が確定し、4分の1は、2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間のナスダック・エレクトロニクス・コンポーネント・インデックスの企業のTSRに対するTSRの達成に基づいて権利が確定し、もう1四半期は 2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の累積総売上総利益率実績目標の達成。PSUの目標アワードには、各相対目標の達成率に基づいて、0倍から3倍までの倍率が適用されます。これらの賞は、該当する権利確定日に指名された執行役員の継続的な雇用を条件としています。詳細については、「報酬の議論と分析—長期インセンティブ株式報酬」を参照してください。

(3) 2024年、2025年、2026年3月7日の3年間にわたって、毎年3分の1が権利確定した、または権利確定される期間ベースのRSUの報奨で構成されています。

会計年度末テーブルでの未払いの株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で指名された執行役員に付与された未払いの株式報奨をまとめたものです。指名された執行役員の誰も、未払いのストックオプションを保有していません。

(1) 指名された執行役員のRSUは、ミラード氏の2022年9月29日の賞に関する場合を除き、3年間にわたって権利が確定し、3分の1は付与日の最初の3周年に権利が確定します。2022年9月29日にミラード氏に付与されたRSUは2年間にわたって権利が確定し、前半は付与日の記念日に権利が確定し、後半は2024年9月6日のミラード氏の雇用日の2周年に権利が確定します。

(2) 2023年12月29日（2023年12月31日に終了した年の最終取引日）現在のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社の普通株式の終値（191.26ドル）に基づいています。

(3) 2021年3月2日に付与されたPSUは、2021年1月から2023年12月までの3年間の業績期間における事前に設定された相対業績目標の達成に基づいて権利が確定します。2022年2月16日に付与されたPSUは、2022年1月から2024年12月までの3年間の業績期間における事前に設定された相対業績目標の達成に基づいて権利確定を受ける資格があります。2023年3月7日に付与されたPSUは、2023年1月から2025年12月までの3年間の業績期間における事前に設定された相対業績目標の達成に基づいて権利確定を受ける資格があります。

ストック・ベステッド・テーブル

次の表は、2023年における指定執行役員の、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式ユニット、および類似商品を含む株式の権利確定をまとめたものです。2023年の間、指名された執行役員の誰も、ストックオプション、SAR、またはその他の同様の商品を行使しませんでした。

(1) 権利確定日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの普通株式の終値に基づいています。

指名された各執行役員について、上に権利確定として示されている株式には、過去数年間に行われた長期インセンティブ株式報奨に基づいて権利が確定したPSU、RSA、RSUが含まれます。2020年に当社に雇用された指名された執行役員は、2020年に以下のPSU助成金を受け取りました。エイブラムソン氏 — 3,209人、ブラウン博士 — 2,252人、プレムティコ氏 — 1,733人、マホン氏 — 1,396人です。権利が確定したPSUの助成金は、対象賞の合計12.5％を占めました。2020年に授与された長期インセンティブ・エクイティ・アワードに基づき、2020年1月から2022年12月までの3年間の業績期間における相対的な業績目標の達成に基づいて権利が確定した現職の指名執行役員に付与されるPSUです。PSUは、ナスダック・エレクトロニクス・コンポーネント・インデックスの企業に対する累積収益成長率（「CRG」）とTSRという2つの均等加重相対目標に関するパーセンタイル達成率に基づいて、0倍から2倍の範囲のスライディング・スケール・マルチプライヤーの対象となりました。PSUの目標報酬のうち、CRGに関連する割合が40％の最低基準目標を達成せず、0％に設定されました。PSU目標賞のTSR部分は40〜49パーセンタイルに収まり、その結果、PSU助成金のその部分の授与目標の25％を達成しました。

年金給付表

次の表は、会社の補足役員退職制度（SERP）に関する情報を示しています。詳細については、「報酬の検討と分析—補足的な退職給付」を参照してください。ミラード氏はSERPに参加していません。

(1) これらの金額の評価における前提条件に関する情報については、その年のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表の脚注17を参照してください。

支配権の変更に関連した解約時の潜在的な支払い

2003年4月、当社は、エイブラムソン氏、ブラウン博士、マホン氏の指名された執行役員と支配権変更契約を締結しました（「元のCIC契約」）。これらの契約は、会社の「支配権の変更」に関連して適格な雇用終了事由が発生した場合に、指名された執行役員に特定の現金支払いやその他の福利厚生を規定していました。2008年11月、元のCIC契約は、IRCのセクション409Aおよびそれに基づいて発行された規則に準拠するように修正および改訂されました。

エイブラムソン氏、ブラウン博士、マホン氏との修正および改訂されたCIC契約、2012年4月にプレムティコ氏と締結した修正および改訂された支配権変更契約、および2022年9月にミラード氏と締結された修正および改訂された支配権変更契約（総称して「修正CIC契約」）は、給付金が支払われない「ダブルトリガー」メカニズムを採用しています支配権の変更による役員。ただし、支配権の変更に関連して対象となる解雇事由も経験している場合は除きます（つまり、解雇または責任の大幅な軽減）。

改正CIC契約では、支配権の変更に関連して指名された執行役員の雇用が終了した場合、その指名された執行役員は以下の特典を受ける権利があります。

2023年12月31日に行われた支配権の変更に関連して雇用が終了することを前提に、修正CIC契約に基づいて当社が各指名執行役員に提供する予定の支払い額と福利厚生を次の表に示します。

(1) 改正CIC契約では、2023年12月31日より前の24か月間に従業員に支払われた、または支払われるべき月額基本給の最高額に基づいて決定されます。これには、稼いだが繰り延べた金額も含まれます。また、年間の自動車手当も含まれます。この計算には、2023年12月31日に終了した支払い期間現在の従業員の隔週給与が使用されました。また、指名された執行役員1人につき、年間6,000ドルの自動車手当が含まれています。

(2) 改正CIC契約では、これは2023年12月31日より前の過去3会計年度における従業員への最高年間賞与に基づいており、制限や権利確定条件に関係なく、発行日時点で決定された、賞与対価として発行された株式、制限付株式、またはストックオプションと同等の公正市場ドル価値が含まれます。

(3) 業績ベースの付与を含む、権利が確定していない、または制限付きのストックオプションおよび株式報奨はすべて、支配権の変更に伴う雇用終了時に権利が確定するとみなします。詳細については、「会計年度末表における発行済株式報酬」の表を参照してください。この金額には、2024年3月に長期インセンティブ報酬として授与された制限付株式（RSUとPSU）は含まれていません。

これらの支払いと福利厚生の受け取りを考慮して、指名された各執行役員は、支配権の変更に関連して解雇されてから6か月間は会社と競合しないことに同意しています。指名された各執行役員はさらに、解雇後2年間、（i）会社と競争するために会社の従業員を勧誘したり採用したり、（ii）その個人が関与したサプライヤー、顧客、パートナー、または合弁事業者との会社のビジネス関係を意図的に迂回させたり、不当に妨害したりしないことに同意しています。さらに、指名された各執行役員は、修正CIC契約で定められた支払いと福利厚生を受けるために、会社に対して自分が抱く可能性のあるすべての雇用関連の請求を一般公開する必要があります。（このような制限条項は、指名された各執行役員が株式付与契約など、当社との他の契約で対象となる制限条項に追加されるものであり、それに代わるものではありません。）

改正CIC契約で使用されているように、会社の支配権の変更は次の場合に発生します。

修正CIC契約で使用されているように、会社の支配権の変更に関連して指名された執行役員の解雇には、指名された執行役員の雇用の終了も含まれます。

取締役の報酬

私たちの長期的な成功には、取締役会のメンバーになる資格のある人材を引き付けて維持することが不可欠です。当社の取締役報酬方針と慣行は、この目標を達成し、独立した非従業員取締役が取締役会のメンバーとしての役割を果たしたことに報いるために不可欠です。当社の非従業員取締役報酬は、資格のある取締役を引き付けて維持し、取締役の利益と株主の長期的な利益を一致させるために、競争力のある現金および株式報酬を提供することを目的としています。

当社の取締役会は、人的資本委員会の指導のもと、非従業員取締役の報酬水準を定期的に定めています。会社の現在の役員または従業員でもある取締役は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。

取締役会と人的資本委員会は通常、報酬コンサルタントのコーン・フェリーリーのサービスを利用しています。2022年12月、取締役会および人的資本委員会は、コーン・フェリー協議した結果、2023年の独立取締役の報酬体系と支払額を2022年と同じにすることを決定しました。以下に説明するとおり。

2023年、取締役会および委員会職務に対する各独立取締役の現金報酬は、74,520ドルの年間取締役報酬（四半期ごとに4回の分割払いで各18,630ドルで支払われます）で構成され、2023年に取締役会の委員会（委員長以外）に参加した各独立取締役は、そのような委員会業務に対して次の金額の追加現金報酬を受け取りました。独立取締役の場合は年間7,763ドル NCG委員会、投資委員会、またはESR委員会のメンバーとして、年間10,350ドルで人的資本委員会のメンバーを務める独立取締役、監査委員会のメンバーを務める独立取締役の場合は年間15,525ドル。さらに、NCG委員会、投資委員会、ESR委員会の委員長は、このようなサービスに対して15,525ドルの現金を受け取りました。ヒューマンの委員長は

資本委員会はそのようなサービスのために20,700ドルの現金を受け取り、監査委員会の委員長はそのようなサービスのために31,050ドルの現金を受け取りました。さらに、ジェムミルさんは、取締役会の議長を務めたことに対して、年間33,638ドルの現金留保金を支払われました。このような現金留保金は、2023年の各暦四半期の終わりに、四半期ごとに均等に分割して支払われました。独立取締役報酬の株式構成要素は、目標金額217,350ドルに基づく当社の普通株式の数株で構成されていました。これらの株式数は、2022年12月8日の取締役会の当日の当社の普通株式の終値に基づいて決定されました。

2024年に向けて、コーン・フェリー協議した結果、2023年12月7日、当社の人的資本委員会と取締役会は、監査委員会と人的資本委員会の報酬のギャップを埋めることを決定しました。これは、公開企業間のこれらの委員会の報酬動向に合わせて、非従業員の取締役会と委員会の報酬額を四捨五入するためです。当社の取締役会の各非従業員メンバーの報酬には以下が含まれます：

次の表は、2023年の取締役会メンバー（指名された執行役員ではない）の報酬に関する情報を示しています。

(1) 2023年には、どの独立取締役にもオプションアワードは授与されませんでした。2023年12月31日現在、当社の普通株式を購入するオプションを持っている取締役はいませんでした。

(2) 2023年12月7日の会議で、取締役会は、2024年の報酬として四半期ごとに発行される、会議当日の終値に基づく目標価値22万ドルの株式報酬（端数株式については切り上げを条件とします）を承認しました。2023年12月7日の付与承認日における当社の普通株式の終値は1株あたり175.24ドルで、その結果、1,256株（総額220,101ドル）の付与が行われました。これらの1,256株は、2024年の各四半期末に四半期ごとに均等に分割して発行されます。ただし、当該取締役がその日時点で引き続き取締役を務めることが条件です。2023年12月7日の終値に基づいて株式数を計算した後、株式数は固定されており、発行時の価格変動を反映するように調整されていません。でなされた仮定についての情報は

これらの金額の評価額は、2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表の脚注16を参照してください。その年のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。

(3) ブラウン博士とラウ博士は、2024年3月4日に取締役会に選出されたため、2023年の取締役会の報酬を受け取りませんでした。

(4) 2023年2月21日の会議で、取締役会は、ローゼンブラット氏が2022年の職務遂行のために2023年の第1四半期に受け取るはずだった株数（19,265株）と同等の株式の授与を承認しました。これは、2020年に行われた時間ベースの制限付株式ユニット付与の各3分の1が権利確定されたためです。2021年と2022年。この賞の授与日の公正価値は2,444,151ドルでした。取締役会はまた、その日に、2020年の報酬の一部として、ローゼンブラット氏が会社の長期インセンティブプランに基づくパフォーマンスユニットの権利確定時に受け取るはずの株式数に等しい株式の授与を承認しました。これは後日人的資本委員会によって決定されます。2023年3月22日、人的資本委員会は、2020年の報酬の一部として、会社の長期インセンティブプランに基づく特定の業績条件が満たされていることを認定しました。その結果、ローゼンブラット氏には、2022年12月31日に退職した場合に受け取るはずだった株式数（3,209株）と同等の株式が授与され、付与日の公正価値は464,952ドルでした。

株式報酬制度

次の表には、2023年12月31日現在、株主によって以前に承認された場合と承認されていない株式報酬制度（個別の報酬の取り決めを含む）に関する情報が含まれています。

プロポーザル 2

執行役員の報酬に関する諮問投票

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、またはドッド・フランク法、および証券取引法の第14A条に基づき、当社の株主は、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認する投票権を有します。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。

2023年定時株主総会の委任勧誘状の中で、当社の取締役会は、株主が当社の役員報酬の方針と慣行について頻繁に意見を述べることができるように、毎年この諮問投票を継続する頻度を株主に承認するよう勧告しました。2023年の総会での投票により、当社の株主は同意しました。したがって、私たちは、会社の指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問株主投票は、そのような諮問株主投票の頻度に関する次の投票まで毎年行われることを決定しました。

議決権行使の対象となる指名された執行役員の報酬は、「報酬の議論と分析」セクション、報酬表、およびこの委任勧誘状に含まれる関連する説明開示で開示されます。「報酬に関する議論と分析」セクションで説明したように、当社の報酬方針と決定は、成果報酬の原則に焦点を当てており、現在の市場慣行に従い、株主の利益と強く一致していると考えています。指名された執行役員の報酬は、競争の激しい環境で私たちを成功に導いてくれる有能で経験豊富な経営幹部を引き付け、維持できるように設計されています。

したがって、当社の取締役会は、以下の決議に拘束力のない諮問投票を行い、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬への支持を示すよう株主に求めています。

「規則S-Kの項目402に従ってこの委任勧誘状に開示されているように、報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論を含め、会社の指名された執行役員に支払われた報酬が承認されたことを決議しました。」

投票は諮問的であるため、取締役会や当社を拘束するものではありません。それでも、今回の投票によるかどうかにかかわらず、株主が表明した意見は会社の経営陣と取締役会にとって重要です。したがって、取締役会とヒューマンキャピタル委員会は、将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に、この投票の結果を検討する予定です。

投票の必要投票と取締役会の推薦

この提案は、単一クラスで投票されるすべての株主の投票の過半数が「賛成」の場合に承認されます。この提案に対する棄権は「投票」とは見なされず、投票結果には影響しません。同様に、ブローカーの非投票は、この提案に関する「投票」とは見なされないため、投票結果には影響しません。

取締役会は、この提案で提案された決議の採択に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。2.

プロポーザル 3

KPMG LLPの任命の批准について

2024年の会社の独立登録公認会計士事務所として

2024年4月2日に開催された会議で、当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の当社の連結財務諸表を監査する当社の独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLP（「KPMG」）を任命することを推奨し、承認しました。KPMGは、2002年7月30日に当社と契約して以来、この役職に就いてきました。私たちは、年次総会で、2024年の独立登録公認会計士事務所としてKPMGを任命することの承認を求めています。

KPMGの代表者が年次総会に出席し、適切な質問に答えられることを期待しています。この代表者が希望すれば、年次総会で声明を発表する機会があります。

投票の必要投票と取締役会の推薦

この提案は、単一クラスで投票されるすべての株主の投票の過半数が「賛成」の場合に承認されます。この提案に対する棄権は「投票」とは見なされず、投票結果には影響しません。同様に、ブローカーの非投票は、この提案に関する「投票」とは見なされないため、投票結果には影響しません。

取締役会は満場一致でこの提案の「賛成」票を投じることを推奨しています。3.

会社の独立監査人が請求する手数料

2023年と2022年にKPMGから会社に請求される監査手数料と税金手数料は以下の表のとおりです。

(1)「監査費用」は、会社の年次連結財務諸表および財務報告に関する内部統制の監査、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表の四半期レビュー、および香港と韓国の当社子会社の法定監査に関連して提供される専門サービスに関するものです。

(2)「監査関連費用」とは、当社の香港子会社の法定監査に関連する付随サービスの手数料です。

(3)「税金」には、国際税務申告に関連する税務準備に関連する専門サービス、主に米国外での事業運営に関連する税務コンプライアンス事項、および特定の国際および国内問題に関する税務コンサルティングサービスに関連する手数料が含まれます。

(4)「その他すべての料金」には、会計調査ソフトウェアのライセンスに関連する料金が含まれます。

監査手数料と監査関連手数料に含まれる合計手数料は会計年度に請求される手数料で、税金およびその他の手数料に含まれる合計手数料は会計年度に請求される手数料です。

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

当社の監査委員会は現在、監査サービスと非監査サービスの両方を提供するためのすべての契約を承認しており、正式な事前承認ポリシーや手続きを確立していません。2023年に、当社の監査委員会は、規則S-Xの規則2-01（c）（4）で定義されているように、米国外での事業運営に関連する税務および特定の国内税務問題を支援するための税務相談、および税務コンプライアンスサービスに関する非監査サービスを承認しました。さらに、表の監査関連手数料として記載されているサービスは、規則S-Xの規則2-01（c）（7）（i）（C）で検討されているように、最低限必要なものとして監査委員会によって承認されました。

特定の受益者および経営者の担保所有権

特定の受益者の担保所有権

以下の表は、基準日現在の、当社の議決権付き有価証券のあらゆる種類の5％（5％）以上を有益所有していると当社が知っている人物に関する特定の情報を示しています。

(1) 特に明記されていない限り、各受益者の住所は、ニュージャージー州ユーイングのフィリップス大通り250番地にあるユニバーサルディスプレイコーポレーション08618です。

(2) 特に明記されていない限り、表に記載されているすべての人が、当社の普通株式および彼らが受益的に所有するシリーズA非転換優先株式のすべての株式について、唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。上記の各受益所有者の所有率は、基準日時点で発行されている当社の普通株式47,439,291株とシリーズA非転換優先株式200,000株に基づいています。SECの規則に従い、基準日時点で行使可能だった、または記録日から60日以内に行使可能になる予定の当社の普通株式を購入するオプションまたは新株予約権は、当該オプションまたはワラントを保有している人が発行済みで受益所有者とみなされますが、他の人の所有割合を計算する目的では未払いとは見なされません。上記のいずれの人物もそのようなオプションを保有していないため、上場普通株式の数には、発行済オプションの行使時に発行可能な株式は含まれていません。

（3）2024年2月13日にヴァンガードグループが提出したスケジュール13G/Aに基づいて、2023年12月29日時点で受益所有されている当社の普通株式を表します。このような提出書類の中で、ヴァンガードグループは、自社の株式については単独の議決権はなく、18,457株については共有議決権、4,451,537株については唯一の処分権、65,604株については共有処分権を持っていることを示しています。報告された住所は、ペンシルバニア州モルバーンのバンガードブルバード100番地19355です。

(4) ブラックロック・ライフ・リミテッド、アペリオ・グループ合同会社、ブラックロック・アドバイザーズ合同会社、ブラックロック (オランダ) B.V.、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション、ブラックロック・アセットに代わって2024年1月25日にブラックロック社が提出した別表13G/Aに基づいて、2023年12月31日時点で受益所有されている当社の普通株式を表しますマネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファイナンシャル・マネジメント株式会社、ブラックロック・アセット・マネジメント・スイスAG、ブラックロック・インベストメント・マネジメント合同会社、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（英国）リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（オーストラリア）リミテッド、ブラックロック・アドバイザーズ（英国）リミテッド、ブラックロック・ファンド・マネージャーズ株式会社。このような提出書類において、ブラックロック社は、3,930,457株については単独の議決権を持ち、どの株式についても議決権を共有しておらず、4,025,687株については単独の処分権を有し、4,025,687株については単独の処分権を有し、どの株式についても共有していないことについては共有していることを示しました。報告された住所は50ハドソンヤード、ニューヨーク、ニューヨーク100001です。

(5) (a) 1993年7月29日付けのシャーウィン・I・セリグソン・インデンチャー・オブ・トラストであるFBOスコット・セリグソン（「セリグソン・トラスト」）が所有する当社の普通株式1,316,657株（ロリ・S・ルーベンスタイン、スコット・セリグソン、スティーブン・G・ウィンターズが共同受託者）、（b）110万株を含む 1993年7月29日付けのシャーウィン・I・セリグソン・インデンチャー・オブ・トラスト、FBO、ロリ・S・ルーベンスタイン（「ルーベンスタイン・トラスト」）が所有する当社の普通株式。ロリ・S・ルーベンスタイン、スコット・セリグソン、スティーブン・G・ウィンターズが共同受託者です。（c）136,000株の当社の普通株式ルーベンシュタイン信託とセリグソントラストが主要株主であるアメリカン・バイオミメティクス・コーポレーションが所有しています。（d）スコット・セリグソン氏が直接所有する当社の普通株式117,853株、（e）ルーベンスタイン氏が直接所有する当社の普通株式47,000株、（f）セリグソン財団が所有する当社の普通株式38,222株（うちルーベンスタイン氏とスコット・セリグソン氏は共同管財人であり、(g) 創立者で元取締役会長のシャーウィン・I・セリグソン氏の財産が所有する当社の普通株式66,342株で、そのうちのミスターはルーベンスタインとスコット・セリグソン氏は共同執行者です。

(6) これらの受益者の住所は、ペンシルバニア州フィラデルフィアのマーケットストリート1900番地にあるc/o Cozen O'Connorです。

(7) スコット・セリグソン氏は当社のシリーズA非転換優先株式20万株すべてを所有するアメリカン・バイオミメティクス・コーポレーションの取締役、会長、社長、財務担当を、ロリ・S・ルーベンスタイン氏は取締役兼副社長兼秘書を務めています。

経営陣のセキュリティ所有権

以下の表は、すべての取締役、当社の取締役候補者および指名執行役員、ならびに当社のすべての執行役員およびグループの取締役が受益的に所有するあらゆる種類の当社の株式の受益所有権に関する、基準日現在の特定の情報を示しています。

* 発行済普通株式の 1% 未満です。

(1) 特に明記されていない限り、各受益者の住所は、ニュージャージー州ユーイングのフィリップス大通り250番地にあるユニバーサルディスプレイコーポレーション08618です。

(2) 特に明記されていない限り、表に記載されているすべての人が、受益所有の当社の普通株式すべてに対して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。上記の各受益所有者の所有割合は、基準日時点で発行されている当社の普通株式47,439,291株に基づいています。SECの規則に従い、基準日時点で行使可能だった、または記録日から60日以内に行使可能になる予定の当社の普通株式の購入オプションは、その人の所有率を計算する目的では、そのようなオプションを保有している人が発行済みで受益的に所有しているものとみなされますが、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。上記のいずれの人物もそのようなオプションを保有していないため、上場普通株式の数には、発行済オプションの行使時に発行可能な株式は含まれていません。

（3）次の付与者留保年金信託が保有する合計11,712株を含みます：2020年8月31日付けのスティーブン・V・エイブラムソン2020年8月年金信託（2,699株）、2022年9月19日付けのスティーブン・V・エイブラムソン2022年9月年金信託（3,980株）、スティーブン V. エイブラムソン 2023年1月11日付けの年金信託（5,033株）。エイブラムソン氏は、前述の各信託の受託者および受益者です。

(4) イライアス氏の配偶者が受託者であり受益者であるイライアス2021贈与信託が保有する5,680株、イライアス氏の配偶者が管財人であるジェームズ・イライアス・トラストが保有する755株、イライアス氏が管財人であり取消可能なエリアス・ファミリー・トラストが保有する7,820株、エリアス2021グランが保有する516株を含みます 2021年5月12日付けの留保年金信託。イライアス氏はその受託者および受益者です。

(5) ハートレー氏が保有する普通株式57,126株は、証拠金口座の担保として差し入れられています。

(6) Lacerte氏が保有する120,002株の普通株式は、証拠金ローンの担保として差し入れられています。

(7) 次の付与者留保年金信託が保有する合計19,342株を含みます：2020年8月31日付けのシドニー・ローゼンブラット2020年8月年金信託（11,326株）、2021年9月28日付けのシドニー・ローゼンブラット年金信託（6,934株）、シドニー・ローゼンブラット2022年1月年金 2022年1月6日付けの信託（1,082株）。ローゼンブラット氏は、前述の各信託の受託者および受益者です。

（8）ローゼンブラット氏の配偶者が保有し、ローゼンブラット氏が受益所有していると報告されている当社の普通株式17,499株を含みます。

関係者との特定の取引

デビッド・ローゼンブラットとの関係

私たちは、シドニー・D・ローゼンブラットの息子であるデビッド・ローゼンブラットを、当社の完全子会社であるUDC Ventures LLCのアナリストとして雇用しています。2023年に、私たちはデビッド・ローゼンブラットに177,850ドルの基本給、賞与、エクイティ・グラントの報酬を支払いました。

関係者取引の承認に関する方針と手続き

適用されるナスダック上場要件に従い、取締役会の監査委員会は、当社と関係者との間のすべての取引に潜在的な利益相反がないか継続的に見直し、そのような取引をすべて承認する責任があります。関連人物には、当社の取締役または取締役候補者、当社の執行役員、あらゆる種類の株式の5％以上を保有する株主、およびこれらの人物の近親者が含まれます。

関係者との取引を特定しやすくするために、私たちは毎年、取締役および執行役員に、本人またはその家族が利害関係を持つ当社との取引を特定する取締役および役員アンケートを提出し、記入するよう求めています。これらの取締役および役員アンケートへの回答が見直され、合理的に利益相反を引き起こす可能性のある取引は監査委員会に通知され、検討されます。さらに、会社の法務部門は会社の新規契約をすべて審査し、関係者の新しい取引は確認していません。

上記の関係者との取引は、定期的に監査委員会で審査されます。直近では、2024年4月2日の監査委員会で審査されます。この会議で、監査委員会は潜在的な利益相反を検討した上で上記の取引を承認しました。

取締役会によるリスク監視

リスク監視プロセスにおける取締役会の役割には、運用リスク、財務リスク、法務リスク、戦略的リスクを含む、当社にとって重大なリスクのある分野について、経営陣から定期的に報告を受けることが含まれます。また、当社の取締役会は、主要な戦略的、運営的、財務的イニシアチブなどの重要な事項の検討と承認、および経営陣によるそれらのイニシアチブの実施の監督を通じて、リスクを監督するよう努めています。

特に、当社の監査委員会はその憲章に従い、「会社の財務リスクへの主要なリスクや、そのようなリスクを監視および軽減するために経営陣が講じた措置を含む、会社のリスク評価およびリスク管理の方針について、必要に応じて経営陣および会社の独立監査人と話し合う」ことを任されています。必要に応じて、監査委員会の委員長は、この点に関する監査委員会の活動について取締役会全体に報告し、監査委員会と取締役会全体がリスク監視活動を調整できるようにします。

当社の取締役会は、リスク監視の立場から、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな慣行に取り組んでいます。

当社のリスク監視および不正防止プログラムの一環として、監査委員会は当社のウェブサイト（www.oled.com）の「株主 — コーポレートガバナンス」セクションに記載されている苦情報告手続きを確立しました。これらの手続きは、会計、内部会計管理、または監査事項に関する苦情を監査委員会に提出する方法を示しています。苦情を受け取ると、社長と法務顧問が審査し、監査委員会の委員長に転送されて検討されます。質問や懸念事項は、署名のない書面で匿名で監査委員会に提出することも、従業員は第三者のサービスプロバイダーが管理する名前保護されたオンラインプロセスを通じてそのような事項を提出することもできます。

延滞セクション 16 (a) 報告書

証券取引法のセクション16（a）では、当社の役員（セクション16（a）で定義されているとおり）と取締役、および登録クラスの株式の10％以上を所有する個人は、所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。そのような役員や取締役、および当社の株式の登録クラスの10％以上を所有する人は、SEC規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

電子的に提出されたこれらのフォームを確認しただけに基づいて、当社は、2023年12月31日に終了した年度について、執行役員および取締役が適用されるすべての提出要件を遵守したと考えています。ただし、2017年5月16日にローゼンブラット氏の配偶者が間接的に保有する会社株式の購入、2021年3月4日のローゼンブラット氏の配偶者が間接的に保有する会社株式の贈与、および 2021年11月11日、ローゼンブラット氏が直接保有する当社株式の贈与。いずれの取引も報告されていません2023年12月8日まで。

倫理と事業行動

従業員のための倫理とビジネス行動規範

私たちは、すべての役員と従業員に適用される倫理および事業行動規範（「従業員規範」）を採用しました。この規範は、2024年4月2日の取締役会で最後に批准され承認されました。従業員規範は、適用されるSEC規則の意味における最高経営責任者、最高財務責任者および管理者のための当社の「倫理規範」を構成し、該当するナスダック上場基準で義務付けられているように、会社の全役員および従業員に適用される「行動規範」でもあります。当社の従業員コードは、当社のウェブサイト（www.oled.com）の「株主 — コーポレートガバナンス」セクションで公開されています。

当社が従業員法に実質的な改正（技術的、管理的、またはその他の実質的でない改正を除く）を行う場合、または当社の最高経営責任者、最高財務責任者、または管理者に有利に従業員法の放棄（暗黙の放棄を含む）を認めた場合、改正または放棄の性質、発効日、適用対象者を当社のウェブサイトの同じ場所で開示します。または、SECに提出したForm 8-Kの最新レポートに記載されています。さらに、当社の執行役員に関する従業員規範の放棄は、取締役会の承認を受ける必要があります。

アンチヘッジポリシー

従業員法は、執行役員を含むすべての従業員が、会社証券のオプション、ワラント、プットアンドコール、または同様の金融商品を取引したり、会社証券を「ショート」で売却したり、会社証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺したり、ヘッジまたは相殺を目的とした取引を行ったりすることを禁じています。毎年（直近では2023年11月）、すべての従業員に、従業員規範に関する知識と理解を確認するよう求めています。

取締役の行動規範

当社の取締役会は、該当するナスダック上場要件で義務付けられているように、すべての取締役に適用される「行動規範」となる「取締役の行動規範」を採用しています。2024年4月2日の取締役会で最後に批准され承認された取締役行動規範には、取締役会のメンバーが会社証券の金融商品を取引すること（会社証券を「ショート」で売却することの禁止を含む）およびヘッジ取引を行うことを従業員法と同様に禁止しています。当社の取締役向け行動規範は、当社のウェブサイト（www.oled.com）の「株主 — コーポレートガバナンス」セクションで公開されています。当社の取締役向け行動規範の放棄は、取締役会の承認が必要であり、適用規則の要求に応じて開示されます。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

私たちのNCG委員会は、取締役会がその責任を果たすのを支援し、会社と株主の利益に役立つように、コーポレートガバナンスガイドラインを策定し、取締役会が採用しました。コーポレートガバナンスガイドラインは、長期的な株主価値を高めることを目的として、取締役会レベルと経営陣レベルの両方で方針と意思決定の有効性を監視するという取締役会のコミットメントを反映しています。特に、後継者育成計画とタレントマネジメントは会社の成功に不可欠だと考えています。コーポレートガバナンスガイドラインは後継者育成計画を扱っており、取締役会が当社のNCG委員会および最高経営責任者と協力して、経営幹部の後継者候補の検討と評価を行うことを検討しています。私たちは、取締役が定期的な経営評価プロセスを実施し、この分野における重要な決定について意見を述べることができること、そして将来の会社のリーダーのベンチを維持することが重要だと考えています。

コーポレートガバナンス・ガイドラインは、2024年4月2日に開催された取締役会で最後に承認され、当社のウェブサイト（www.oled.com）の「株主 — コーポレートガバナンス」セクションで公開されています。

企業責任

当社は長年にわたり、環境、健康と安全、社会政策に関する事項を含め、事業の運営とガバナンスに関連するすべての適用法と規制を厳格に遵守するよう努めてきました。当社は、環境に配慮し、従業員に焦点を当て、社会的責任を果たすビジネス慣行の実施は、ビジネス上および社会的に長期的に大きな利益をもたらすと考えています。

当社は、環境・社会の方針と慣行に関するより良い開示を株主に提供するために継続的に取り組んでいます。2024年に、当社は2023年12月31日に終了した年度の企業責任レポートを発行します。このレポートは毎年更新されます。当社の企業責任レポートは、当社のウェブサイト（www.oled.com）の「株主 — 企業責任」セクションでご覧いただけます。

取締役会のESR委員会は、環境、社会問題、持続可能性に関する会社の活動を監督し、レビューします。以下に説明するように、これらの分野の一部に関する特定の企業ポリシーを維持し、定期的に更新しています。

サプライチェーン

当社は、責任ある調達と倫理的な事業慣行に取り組んでいます。当社独自の蓄光OLED材料は、PPGインダストリーズ株式会社（「PPG」）が当社のために独占的に製造しています。私たちは定期的にPPGの製造拠点（ペンシルベニア州モンロービルとオハイオ州バーバートン、およびアイルランドのシャノンにある製造拠点）を訪問し、PPGの生産およびサプライチェーン調達プロセスの品質、環境、安全、および労働条件を確認しています。当社の品質管理システム（「QMS」）ポリシーは、www.oled.comの「会社概要 — EHSおよびQMSポリシー」でご覧いただけます。当社のサプライヤー行動規範は、www.oled.comの「株主 — 企業責任」でご覧いただけます。

当社は、サプライヤー、特にPPGとそのサプライチェーンの環境、社会、倫理的なパフォーマンスが、当社の長期的な成功と持続可能性にとって重要であると考えています。私たちは、サプライヤーへの期待を明確にするために、グローバルサプライヤー行動規範を公開しました。また、当社の製品に紛争鉱物（ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法で定義されているとおり）を含まない、また紛争鉱物を使用して製造されていないことを確認するという私たちの取り組みを示す紛争鉱物ポリシーを公開しました。当社のグローバルサプライヤー行動規範と紛争鉱物ポリシーは、www.oled.comの「株主 — 企業責任」でご覧いただけます。

職場のダイバーシティ＆インクルージョン、雇用慣行

当社は、ダイバーシティとインクルージョンを奨励し受け入れる職場の育成に取り組んでいます。私たちは機会均等の雇用主であり、さまざまなアイデア、強み、興味、文化的背景を持つ人々で構成される多様な労働力が、従業員とビジネスの成功を促進すると信じています。同社のグローバルな従業員は、5大陸の25か国以上から約455人の常勤の科学者、エンジニア、技術者、ビジネスプロフェッショナルで構成されています。

同社はまた、適切な労働慣行を用いて、全従業員間のオープンで正直なコミュニケーションが奨励され、大切にされる職場を作るよう努めています。私たちの公正な労働慣行に関する方針は、私たちの慣行の開示を改善し、公正な労働の法律と原則に対する私たちの取り組みを示しています。また、当社の結社の自由に関する方針に記載されているように、報復、脅迫、嫌がらせを恐れることなく、適用法に従って第三者の労働組合に自由に参加したり、加入を控えたりする従業員の権利を認識し、尊重しています。これらのポリシーは、www.oled.comの「株主 — 企業責任」でご覧いただけます。

環境、健康、安全（「EHS」）

当社は、環境、健康、安全への配慮を、製品の設計、責任ある製造、顧客の使用など、事業のあらゆる側面に統合して、適用されるすべての政府規制と基準の遵守、安全で健康的な職場、成長する企業における責任ある環境フットプリントを確保しています。2023年、当社はISO 9001:2015 品質管理システム、ISO 14001:2015 環境マネジメントシステム、およびISO 45001:2018 労働安全衛生マネジメントシステムに関するサーベイランス監査を成功裏に完了しました。

当社は、強固な管理システムと継続的な改善に重点を置いて、あらゆるレベルの従業員の関与を通じて、EHSプログラムの卓越性を達成することを目指しています。すべてのプロセスとプログラムにおける経営陣のリーダーシップと従業員の関与は、私たちの模範的なコンプライアンス記録の中心です。当社のEHS管理システムの重要な要素には、作業現場分析、危険防止と管理、訓練、汚染防止と管理などがあります。私たちは、従業員、訪問者、請負業者、そして私たちが事業を展開するコミュニティの人々、財産、環境を保護する方法で、事業のあらゆる側面を行うことに取り組んでいます。

私たちは、従業員が私たちの最も貴重な資産であり、彼らの安全と健康が私たちの最優先事項の一つであることを知っています。当社の優れた安全実績（詳細は企業責任レポートに記載されています）は、従業員の勤勉さ、トレーニングプログラム、および安全方針管理によるものです。当社のEHSポリシーは、www.oled.comの「会社概要 — EHSおよびQMSポリシー」でご覧いただけます。

コミュニティ開発

当社は、地域社会にプラスの影響を与える寄付の文化を育んでいます。ニュージャージー州ユーイングにある本社では、年間を通じて会社が主催する活動には、通常、衣類、食品、トイレタリーの回収活動が含まれます。同社はまた、私たちが定期的に協力し、地域社会で支援している各組織に金銭的な寄付をしました。私たちのチャリティマッチプログラムは、会社の従業員にとって重要な活動や組織を奨励し、支援します。このプログラムを通じて、当社は対象となる非営利団体への寄付金を1ドルずつ寄付します。2023年、当社はフルタイム従業員1人あたりのマッチングギフト額を年間合計2,500ドルに維持しました。

当社は、候補者や政党への政治献金や、ロビー活動への直接的な支出は行いません。会社の資金をロビー活動に使用するには、会社の社長と最高経営責任者の事前の承認が必要です。当社は、従業員の政治活動や所属を管理、指示、または影響を与えることはありません。当社の政治的関与に関する方針は、www.oled.comの「株主 — 企業責任」でご覧いただけます。

株主提案

株主は、SECが採択した規則に従い、2025年の年次株主総会で株主行動に適切な事項に関する提案を当社に提出することができます。2025年定時株主総会の委任勧誘状および委任状への掲載を検討するには、2024年12月26日までに提案書を受領する必要があります。2025年3月11日以降に当社が受け取った株主提案は「時期尚早な」ものとみなされ、代理保有者はそのような提案に関して裁量的な議決権を行使する権利を有します。

株主の提案や取締役の指名はすべて書面で行わなければならず、修正および改訂された付則に含まれる通知、情報、同意の規定を遵守しなければなりません。提案や推薦は、08618 ニュージャージー州ユーイングのフィリップス大通り250番地にあるユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーションの秘書に任せてください。取締役の推薦は、2024年年次総会の1周年の120日前の2025年2月20日までに受理する必要があります。また、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を含める必要があります。

株主への年次報告書

2023年12月31日に終了した年度の財務諸表を含む2023年の株主向け年次報告書のコピーは、ir.oled.comで無料で入手できます。2023年次報告書の紙のコピーは、ニュージャージー州ユーイングのフィリップス大通り250番地にあるユニバーサルディスプレイコーポレーションに書面で無料で入手できます。担当者：秘書

ユーイング、ニュージャージー州

2024年4月25日

ユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーションの住所：ハイディ・カビボ 250 フィリップス・ブルバード。ニュージャージー州ユーイング 08618 ユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーション会議前にインターネットで投票-www.proxyvote.comにアクセスするか、上記のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使って投票指示を送信したり、情報を電子配信したりしてください。2024年6月19日の東部標準時午後11時59分までに投票してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。会議中は www.virtualShareholderMeeting.com/OLED2024にアクセスしてください。インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。電話で投票-1-800-690-6903 任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送信してください。2024年6月19日の東部標準時午後11時59分までに投票してください。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。郵送による投票：マークを付けて、代理カードに署名して日付を記入し、郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください。

提供したか、ニューヨーク11717号線エッジウッド市ブロードリッジ市51番地のVote Processingに返送しました。33932-P05449

理事会は、次の候補者に投票することを推奨しています。1.で提案されている10人の取締役の選出

添付の委任勧誘状。それぞれ1年間、後継者が選定され資格を得るまで有効です。候補者:1a。スティーブン・V・エイブラムソン 1b。ナイジェル・ブラウン 1c.シンシア・J. 比較 1d.リチャード・C・イライアス 1e。エリザベス・H・ジェムミル 1f。c. キース・ハートレー 1g。セリア・M・ジョセフ 1時間。ローレンス・ラサーテ1i。ジョーン・ラウ 1j。棄権に反対するシドニー・D・ローゼンブラット資料の表示と投票理事会は、提案2と3に賛成票を投じることを推奨しています。2.および「FOR」提案3の報酬を承認するための諮問決議。続けて、裏面に署名する権限のある役員。

会社の指名を受けた執行役員。3.2024年の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認。注：会議やその休会の前に適切に行われる可能性のあるその他の用事があります。棄権ここにあなたの名前が表示されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、その他の受託者として署名するときは、役職名をそのまま記入してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。

2024年6月20日に仮想的に開催される年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、www.proxyvote.com V33933-P05449でご覧いただけます。2024年6月20日午前10時（東部標準時）に開催されるユニバーサルディスプレイコーポレーションの委任状は、取締役会を代表して募集されます。署名者はここにスティーブン・Vを任命します。エイブラムソンとマウロ・プレムティコは、それぞれ代理人を任命する権限を持つ代理人として、共同または複数人で、ここに権限を与えます2024年6月20日午前10時（東部標準時）にwww.virtualShareholdermeeting.com/oled2024でバーチャル開催される年次株主総会、またはその延期または延期で、2024年4月5日に署名者が記録として保有するユニバーサル・ディスプレイ・コーポレーションの普通株式のすべてを代表し、議決権を行使します。この代理人が代表する株式は、適切に執行されれば、署名入りの株主が、ここに記載されている方法で議決権を行使します。指示がない場合は、この代理人が代表を務める株式が、取締役候補者全員に「賛成」、提案2と提案3に「賛成」票を投じます。