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デラウェア州の法人であるCDWコーポレーション（以下「当社」）は、CDW Corporation 2021長期インセンティブプラン（「プラン」）の規定に従い、本書に添付されているアワード通知（以下「アワード通知」）に記載されている個人（「保有者」）に、アワード通知に記載されている日付（「付与日」）に、制限付株式ユニットアワード（「アワード」）を授与します。アワード通知、アワード通知、および以下に記載されている制限、条件に従い、アワード通知に記載されている当社の普通株式数についてプラン。ここで定義されていない大文字の用語は、プランで指定された意味を持つものとします。

2。株主としての権利。保有者は、本アワードの対象となる普通株式に関する所有権を一切受ける権利がないものとします。ただし、当該株式が本契約の第3条に従って権利確定され、所有者が当該株式に関する登録株主になるまで、またその範囲に限定されます。当社が普通株式の記録所有者に現金配当を支払う各日（「配当日」）の時点で、保有者はそのような現金配当を受け取る資格を失い、報奨の対象となる株式数は、（i）当該配当日の直前に報奨の対象となる株式の総数に現金配当の金額を掛けたもので増加しますその配当日に当社が普通株式1株あたりに支払う配当金を、(ii) その配当日の普通株式の公正市場価値で割ったものです。このような追加株式には、関連する株式と同じ権利確定条件と支払い条件が適用されます。

3.1。サービスベースの権利確定条件。本第3条に別段の定めがある場合を除き、アワードはアワード通知に記載されている権利確定スケジュールに従って権利が確定するものとします。アワードが完全に権利確定するまでの期間を、ここでは「制限期間」と呼びます。

(a) 死亡または障害による雇用の終了。所有者の死亡または障害を理由に、制限期間の終了前に保有者の会社および/または子会社での雇用が終了した場合、いずれの場合も、アワードはそのような雇用の終了時に100％権利が確定されるものとします。ただし、障害による解雇の場合、（i）保有者は権利放棄および請求の免除を実行し、取り消しません

解約日から60日以内に当社が定めた書式、および（ii）保有者が制限期間中に退職の資格を得ている、または今後採用される予定であり、保有者の障害が本規範の第409A条の意味における「障害」を構成しないために、本アワードが本規範の第409A条の対象となる場合、本アワードは終了日をもって完全に権利確定されるものとしますが、アワードの対象となる普通株式は、定められた権利確定スケジュールに従って発行または保有者に引き渡されるものとしますアワード通知の4番目にあります。

(b) 退職による雇用の終了。以下に定義するように、保有者の退職を理由に会社および/または子会社での保有者の雇用が制限期間の終了前に終了した場合、アワードは、所有者が制限期間の満了まですべての制限条項を遵守することを条件として、アワード通知に記載されている権利確定スケジュールに従って引き続き権利が確定されるものとします。

(c) 死亡、障害、退職以外の理由による雇用の終了。所有者の会社および/または子会社での雇用が、死亡、障害、退職以外の理由で制限期間の終了前および支配権の変更の前に終了した場合、特典は保有者によって即時かつ自動的に没収され、会社によって取り消されるものとします。

(a) アワードの権利確定と決済は想定されていません。制限期間の終了前に支配権の変更が行われ、その支配権の変更（取締役会または委員会が決定）において、存続企業または買収企業がアワードを効果的に引き受けたり継続したりしなかった場合。いずれの場合も、アワードの対象となる株式の価値および発行済みアワードの直前に有効だったその他の重要な条件を維持するために、アワードの対象となる株式の数と種類を適切に調整します。支配権の変更）では、本アワードの日付をもって本アワードの全額が権利を有するものとします。支配権の変更。保有者が制限期間中に退職の資格を得ている、または今後採用される予定であり、本規範の第409A条に従って支配権の変更時にアワードを決済できない場合、アワードは支配権の変更日に全額権利が確定しますが、セクション3.3（b）に従って支払われるものとします。

(b) アワードの権利確定と決済が引き受けられました。制限期間の終了前に支配権の変更が行われ、その支配権の変更（取締役会または委員会の決定による）において、存続企業または買収企業がアワードを効果的に引き継いだり、継続したりする場合。いずれの場合も、アワードの対象となる株式の価値および変更直前に有効であった発行済みアワードのその他の重要な条件を維持するために、株式の数と種類を適切に調整します。inControl）と（i）保有者は以下を通じて継続的に雇用され続けます制限期間の終了、（ii）会社が理由なく所有者の雇用を終了するか、所有者がそのような支配権の変更後24か月以内に正当な理由で辞任し、所有者はそのような終了日から60日以内に会社が定める形式で権利放棄と請求の解除を実行し、取り消さない、または（iii）保有者が解雇する

退職に伴う雇用、または（iv）そのような支配権の変更により、所有者の雇用が死亡または障害により終了し、障害による解雇の場合、保有者は終了日から60日以内に会社が定める形式で権利放棄および請求の解除を行い、取り消さないでください。いずれの場合も、特典は制限期間の終了時に完全に権利が確定します。、もしそれより早い場合は、所有者の雇用終了です。支配権の変更後、本第3.3条（b）または第3.2（a）条または第3.2（b）項に規定されている以外の方法で保有者が解雇された場合、特典は保有者により即時かつ自動的に没収され、会社によって取り消されるものとします。上記にかかわらず、保有者が制限期間中に退職の資格を得ている、または今後採用される予定であり、本規範の第409A条に従って、保有者の雇用終了時に本規範の第409A条に従って本アワードが決済されないため、アワードが本規範のセクション409Aの対象となります（たとえば、支配権の変更は「支配権の変更」イベントにはならないため）」（本規範のセクション409Aの意味の範囲内では）、アワードはその終了日に完全に権利が確定されるものとしますが本契約のセクション3.2に従って決済されるものとします。

(b) 障害。このアワードの目的上、「障害」とは、身体的または精神的な病気のために保有者が無能力になったため、または委員会が独自の裁量で障害を構成すると判断したその他の状況下で、保有者が会社での保有者の職務を少なくとも180日間連続してフルタイムで欠席したことを意味します。

(d) 制限規約。このアワードの目的上、「制限契約」とは、保有者と当社およびその子会社との間の契約に基づいて保有者が拘束される非競争、勧誘、機密保持または企業秘密の保護（または知的財産に関する同様の規定）の契約（または知的財産に関する同様の規定）を意味します。

(e) 退職。本アワードの目的上、「退職」とは、（A）保有者が55歳に達し、（B）保有者の年齢と当社またはその子会社での雇用または勤続年数の合計が65歳以上になった後、理由以外の理由で保有者の雇用を終了することを意味します。ただし、そのような解雇は付与日から少なくとも6か月後に行われる場合に限ります。

所有者がセクション3.2（a））に基づいて権利確定した暦年のうち、当社は、本契約の条件に従い、権利確定済みの普通株式を保有者に発行または引き渡すものとします。このような発行または引き渡しは、会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるものとします。会社は、第7条に別段の定めがある場合を除き、すべての初期発行税または譲渡税と、そのような発行または配送に関連するすべての手数料と費用を支払うものとします。アワードの対象となる普通株式を保有者に発行する前に、保有者は会社の特定の資産または当該普通株式について直接または担保付きの請求を行わず、会社の一般的な無担保債権者の地位を有することになります。保有者は、普通株式の既得株式が発行または保有者に引き渡されるまで、普通株式の既得株式の受益権または所有権を有しないものとします。

5.1。収益のクローバック。この賞は、プランのセクション5.15のクローバック条項の対象となります。さらに、所有者が制限規約に重大な違反をしていて、その違反が保有者の雇用終了日の3周年以前に発生した場合、(i) アワードは没収され、(ii) アワードの収入（以下定義）はすべて直ちに支払われるものとし、保有者は直ちに会社に支払う必要があります。本条では、「アワード収入」とは、保有者が当社での雇用またはサービスを終了する日の24か月前以降に決済されるアワードの任意の部分について、アワードの当該部分が決済された日の普通株式の公正市場価値に、アワードの当該部分の決済に従って保有者に発行された普通株式の数を掛けたものを指します。本条で提供される救済措置は、保有者が会社に対する義務または義務に違反した場合に、当社が保有者に対して持つ権利または救済に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

5.2。セットオフの権利。保有者は、アワードを受諾することにより、当社およびその関連会社が、本第5条に従って保有者が支払うべき金額を、当社または関連会社が保有者に支払うべき金額から差し引くことを許可することに同意します。これには、給与、賃金、休暇手当、賞与、賞与、アワードまたは株式ベースのアワードの権利確定または決済として保有者に支払われる金額が含まれますが、これらに限定されません。。この相殺権は唯一の救済策ではなく、当社または関連会社が保有者に支払われる金額に関してこの相殺権を行使しないことを選択したからといって、保有者に支払われるその他の金額またはその他の救済措置に関するこの相殺権の放棄にはなりません。

6.1。アワードの譲渡不可。本特典は、遺言または相続・分配法による場合を除き、または当社が定める書式による1人以上の受益者の指定による場合を除き、保有者による譲渡はできません。前述の文で許可されている場合を除き、アワードを売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保、担保、担保、またはその他の方法で処分したり（法律の運用によるか否かを問わず）、執行、添付、または同様の手続きの対象とすることはできません。売却、譲渡しようとすると、

6.2。投資代理店。保有者は、(a) 本アワードの権利確定時に取得した普通株式の売却は、改正された1933年の証券法（「証券法」）および適用される州の証券法に基づく有効な登録届出書に従って、または証券法およびそのような州の証券法に基づく登録の免除に従って行われるものとし、（b）保有者はすべての規制を遵守することをここに誓います。株式の発行を管理または監督する規制当局の要件、およびこれに関連して、当社が独自の裁量で必要または推奨と判断した文書をすべて実行するものとします。

(a) アワードの権利確定後に普通株式を発行する前の条件として、保有者は、適用されるすべての連邦、州、地方、またはその他の法律または規制に基づき、所得税、社会費、国民保険料（雇用者の国民保険料を除く）またはその他の源泉徴収税として源泉徴収および支払いが必要であると当社または関連会社が判断した金額を会社またはその関連会社に支払うものとします（アワードおよび/または普通株式の引き渡しに関して「必要な納税額」）。保有者が当社またはその関連会社からの要請を受けて必要な納税額を前払いしなかった場合、当社またはその関連会社は、その裁量により、当社またはその関連会社が保有者にその後に支払うべき金額から、必要な納税額を差し引くことができます。

(b) 保有者は、以下のいずれかの方法で、必要な納税額を前払いする義務を果たすことを選択できます。(i) 当社またはその関連会社への現金支払い、(ii) 委員会が許可する範囲で、その日付時点で決定された、総額が公正市場価値の普通株式の会社への引き渡し（実際の引き渡しまたは当社が定める証明手続きによる）源泉徴収義務が発生する日（「課税日」）、必要な納税額と同額、（iii）承認当社は、課税日時点で必要な納税額と同額の公正市場価値を持つ保有者に引き渡される普通株式の全株式を源泉徴収します。または、(iv) (i)、(ii)、(iii) の任意の組み合わせです。引き渡しまたは源泉徴収される普通株式の公正市場価値は、保有者の管轄区域における個々の最大法定税率を適用することによって決定された金額を超えてはなりません。ただし、委員会は、会計上の不利な影響を回避するため、または管理上の都合上、委員会の決定により、必要に応じて引き渡しまたは源泉徴収される株式の数をより少ない数に制限することができます。ただし、普通株式は、個々の法定基準を満たす必要があります保有者の管轄区域のレートでは、引き渡しまたは源泉徴収される普通株式の数は、次に近い普通株式の全株に切り上げられます。必要な納税額が全額満たされるまで、普通株式または普通株式の株式を表す証明書は発行または交付されません。

7.2。適用法の遵守。本アワードには、証券取引所または何らかの法律に基づくアワードの対象株式の上場、登録または認定、または政府機関の同意または承認、または本契約に基づく株式の引き渡しの条件として、またはそれに関連してその他の措置を講じることが必要または望ましい場合、アワードの対象となる普通株式の全部または一部は、そのような上場がない限り引き渡されないという条件が適用されます、登録、資格、同意、承認、またはその他の措置が取られているはずです、または当社が受け入れられない条件を一切含まずに入手しました。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認、またはその他の措置を実施または取得するために合理的な努力を払うことに同意します。

7.3。この賞は継続雇用の権利を付与するものではありません。いかなる場合も、アワードの授与、保有者による承認、または契約または本プランの条項は、会社、子会社、または当社の関連会社による継続的な雇用を受ける権利を保有者に付与したり、所有者に付与したりするものとはみなされません。また、当社、子会社、または関連会社がいつでも個人の雇用を終了する権利に何らかの影響を与えることはありません。

7.4。理事会または委員会の決定。理事会または委員会には、アワードに関連して発生する可能性のあるすべての問題を解決する権利があります。本プランまたは本契約に関して理事会または委員会が行った、またはとった解釈、決定、またはその他の措置は、最終的で拘束力があり、決定的なものとなります。

7.6。通知。本契約に規定されているすべての通知、要求、またはその他の連絡は、会社宛の場合はCDW Corporationの担当者：ゼネラルカウンセル、200N. Milwaukee Avenue、イリノイ州バーノンヒルズ60061に、所有者宛の場合は、会社の記録に含まれる所有者の最後の郵送先住所に送付されるものとします。本契約に規定されているすべての通知、要求、またはその他の連絡は、（a）個人への配送、（b）受領確認付きのファクシミリまたは電子メール、（c）米国郵便での郵送、または（d）速達便のいずれかで書面で行われるものとします。通知、要求、またはその他の通信は、個人への納品時、ファクシミリまたは電子メールによる送信の受信確認時、または米国の郵便または速達便による場合はその権利を有する当事者が受領した時点で受領されたものとみなされます。ただし、会社に送信された通知、要求、またはその他の通信が通常の営業時間中に受信されなかった場合は、会社の翌営業日に受信されたものとみなされます。

7.7。準拠法。本契約、本裁定、および本規約およびそれに基づいて下されたすべての決定および取られた措置は、本規範または米国の法律に準拠しない範囲で、デラウェア州の法律に準拠し、抵触法の原則を適用することなくそれに従って解釈されるものとします。

7.8。プランの対象となる契約。本契約には本プランの規定が適用され、本プランに従って解釈されるものとします。本契約と本プランの規定が矛盾する場合は、プランが優先するものとします。所有者は、プランのコピーを受け取ったことをここに承認します。

7.9。完全合意。本契約と本プランは、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する会社と保有者のこれまでのすべての約束と合意に完全に優先します。会社と保有者が署名した書面による場合を除き、所有者の利益のために不利に変更することはできません。

7.11。修正と権利放棄。当社は、本契約の規定をいつでも修正することができます。ただし、本契約に基づく保有者の権利に悪影響を及ぼす修正は、所有者の書面による同意を条件とします。いかなる行動方針も、本契約の規定の実施の失敗または遅延は、本契約の有効性、拘束力または執行可能性に影響を与えないものとします。

7.12。本規範のセクション409Aへの準拠。このアワードは、本規範のセクション409Aから免除されるか、それに従うことを目的としており、それに応じて解釈および解釈されるものとします。本契約により、本アワードが権利確定され、保有者の雇用終了時に決済されることが規定されている範囲で、該当する普通株式は、本規範第409A条の意味の範囲内で、保有者の「離職」時に所有者またはその受益者に譲渡されるものとします。ただし、保有者が本規範の第409A条の意味の範囲内で「特定従業員」である場合は、報奨は、本規範の第409A条の意味における非適格繰延報酬（普通株式など）を構成します株式は、（i）当該離職から6か月が経過した日と、（ii）保有者の死亡日のいずれか早い方に、所有者またはその受益者に譲渡されるものとします。