添付ファイル10.5 2002年礼来会社株計画下の制限株式単位奨励表

礼来会社

制限株式単位奨励協定

(行政主任に適用)

この限定的な株式単位賞は[•](“授出日”)は、インディアナ州インディアナポリスに本社を置くインディアナ州会社礼来会社(“礼来”または“会社”)によって、本制限株式単位奨励協定を受けた合資格個人(“授授者”)に授与される。

帰属日：2010年1月1日[•]

*このファイルには別の規定があります

(“限定株式単位奨励協定”)

カタログ表

第1節増発制限

Eli Lilly and Companyは、インディアナ州の会社(“礼来”または“会社”)であり、本制限株式単位奨励協定を取得した合格者(“引受人”)に、礼来会社の普通株式(“株式”)数に関する制限株式単位報酬(“制限株式単位”または“奨励”)が付与されており、贈与者は計画管理人のサイトhttp：//myequier.lilly.comに登録することができる

本奨励は、改訂及び再改訂された2002年礼来社株計画(“この計画”)及び本制限株式単位奨励協定(本協定のすべての付録、展示品及び付録を含む)に記載されている条項及び条件(“奨励協定”)に基づいて作成される。本計画の条項と本授標プロトコルとの間に何か衝突があれば，以下11節で述べる規定を除いて，本計画の条項を基準とすべきである(この場合，入札合意の条項を基準とする)

本マーキングプロトコルで使用されるが定義されていない任意の大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つべきである

第二節権限と帰属

A.本授標プロトコル2節で規定する帰属条項に基づき，以下の定義を適用する

(I)“資格に適合する終了”とは、以下のいずれかの場合に贈与者のサービスを終了することを意味する

A.工場閉鎖または労働力の減少による損失(以下の定義)；

B.教育者が米国(又は委員会で決定された同等の職)で再分配されたため、承継者が健康上の理由で仕事を継続できずに再分配された後、承継者が会社又はその付属会社内に職を見つけることができなかったことによる損失を含む。

“工場閉鎖”とは、保証人サービスの終了を直接招く工場現場または他社場所の閉鎖を意味する。

“リストラ”とは、作業部会、職能部門、または業務単位、または他の広く適用される作業職の削減を廃止することを意味し、これは、被贈与者サービスの終了に直接つながる。

B.米国インディアナ州インディアナポリスの営業終了時、この賞は、次の日付の中で最初の1つ(各日付、1つの“授与日”)に授与される

(i)    [•]条件は、譲受人が帰属の日にまだ従軍しているが、本契約添付ファイル(“付録”)に規定されている任意の代替日(S)の制限を受けなければならないことである

(Ii)引受人が死亡したために引受人サービスを終了する日前、または

(Iii)授権者が合資格を終了した日まで、付与日から第2(B)(I)条に記載されている引受人非現役サービス日までの総日数内に、帰属すべき制限された株式単位数は、比例して減少しなければならない

委員会は，(A)引受人のサービスが工場閉鎖やリストラによって直接終了するかどうか，(B)被授権者のサービスが再分配後に会社や関連会社内に職を見つけることができずに終了したかどうか，承継者が健康上の理由で仕事を継続できないための再分配，および(C)礼来と関連会社間や関連会社との間の雇用移転構成サービスが終了し，承継者に対して終局的かつ拘束力があるかどうかを決定する。

C.引受人が当社または連属会社とのサービスが、帰属日前に第2(B)(Ii)または2(B)(Iii)条に記載されている以外の任意の理由または任意の場合によって終了する場合、報酬の任意の非帰属部分は没収される。

D.帰属日前の任意の時間に、被授権者が不正行為により懲戒処分を受け、2023年10月2日に施行された礼来会社役員報酬回収政策(時々改訂、再説明または置換することができる)に基づいて、委員会は、制限された株式単位および任意の計算すべき配当金の同値権利の数を適宜キャンセルまたは減少させ、委員会が適切であると認める他の措置に基づいて比例的に分配することができる。

第3節制御面の変化

本計画13.2節の規定は本賞に適用されるが、以下の改正が必要である

A.本計画第2.6(C)節の定義によれば、制御権変更の唯一のイベントは、本計画2.6(C)節で定義した会社合併、株式交換または合併を完了し、本条第3項下の利益を発生させるものである。

B.取引の直前に、取引に関連する後継者又は既存の会社又はその親会社又は子会社が、変換、負担、置換、継続又は置換されていない場合、その賞は、自動的に全数付与されなければならない。

C.取引によって相続人または既存の会社またはその親会社または付属会社によって報酬が変換、負担、置換、継続または置換され、適用可能な帰属日前に保証されて終了する場合(以下に定義する)場合、報酬は自動的に全数帰属されるべきである

本規定において、“保険終了”は、第2(B)(Ii)条及び第2(B)(Iii)条に記載のサービス終了を意味する

理由や贈与者が正当な理由で会社を辞めることはない。“原因”と“十分な理由”の意味は、“礼来会社の2007年度精選従業員統制権離職報酬計画変更”に与えられた意味と同じでなければならず、この報酬計画は時々改訂、再記述、あるいは置換されている。

D.承継者が本第3条の適用により実体又は会社の後継者の株式を取得する権利がある場合、本付与協定に記載されている株式は、適用時に後継者又は生き残った会社又はその親会社又は子会社の株式を指すものと捉えるべきである

第四節和解協定

A.以下の規定を除いて、報酬は、実行可能な場合にはできるだけ早く譲受人に支払わなければならず、一般に、適用される帰属日から60(60)日以内に贈与者に支払われ、早い場合は、上記第3条に規定する帰属イベントに支払われなければならない。

B.その際、礼来会社は、引受人に株式を発行又は譲渡しなければならない。被贈与者が断片的なシェアを得る権利がある場合、委員会は、現金または四捨五入の形で断片的なシェアを支払うことを適宜決定することができる。

C.譲り受け人が死亡した場合は、上記金は、譲受人の相続人に支払わなければならない。

第五節譲受人の権利を保護する

答え：株主権利はありません。制限された株式単位の帰属及び株式発行又は譲渡が承継者に付与される前に、制限された株式単位は、引授者に会社の株主を礼来するいかなる権利も与えない

B.配当等価権を割り当てる。引受人が本奨励により付与された制限株式単位を保有している限り、当社は、会社が会社の株式所有者に現金配当金を支払う日毎に引受人の配当金と同値な権利を有しており、本報酬に基づいて引受人に計上された制限株式単位の総数に、会社がその日に支払った1株当たりの現金配当金のドル金額に相当する。配当等価権はドル建てアカウントで生成されなければならず、支払い前に利息または他のクレジットを生成してはならない。定期的に引受人に計算すべき株利等価権を示す報告書を送信し、会社が決定しなければならない。配当価値等権利は、配当等権利に関する制限株式単位と同じ帰属条件によって制限されなければならず、当該等配当等権利に計上された制限株式単位が没収された場合、配当等権利は没収される。適用される帰属日の後、礼来会社は、上記第4節の規定に基づいて、現金形式で引受人にすべての配当金等の権利を支払わなければならない。

C.信頼されない；被贈与者の権利は保証されていない.本授標プロトコルまたは本授標プロトコルに従って取られたいかなる行動も、任意のタイプの信託を確立すると解釈してはならない。譲受人が本付与協定により株式を取得する権利は，会社の一般資産に対する無担保債権でなければならない。

第六節譲渡禁止

被贈与者が本奨励項の下で支払を受ける権利は譲渡してはならず，遺言又は適用される相続法又は分配法により被贈与者遺産に譲渡された正式な指定保護者又は被贈与者の相続人がない限り，本奨励協定の規定に適合する場合にのみ適用される。授権者は、株式又は現金を譲渡又は支払する前に、本契約に基づいて取得する権利のある株式又は現金を譲渡、売却、質権、又はその他の方法で譲渡してはならず、そのような譲渡、売却、質権又は譲渡はいずれも無効である。

第七節税収責任の完全化

A.礼来会社および/または被贈与者の雇用主にかかわらず、任意またはすべての所得税(連邦、州、現地および非米国税を含む)、社会保険、賃金税、付随福祉税、一時支払い、または被贈与者が本計画に参加し、被贈与者に法的に適用される他の税収関連項目(“税務関連項目”)について任意またはすべての行動をとり、被贈与者は、税務関連項目のすべての最終責任が被贈与者の責任であり、贈与会社または雇用主が実際に納付した金額を超える可能性がある。贈与者はさらに、礼来会社および雇用主(I)は、制限された株式単位、課税配当等の権利の付与、制限された株式単位の付与および制限失効、任意の株式の譲渡および発行、報酬に応じて任意の現金支払いおよび/または配当等の権利を受けること、任意の配当を受信し、本奨励によって得られた任意の株を売却することを含む、報酬の任意の態様に関連する任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾を行わないことを認める。(Ii)報酬条項または報酬のいずれの態様も約束されていないし、税務に関連する項目に対する被贈与者の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得する。さらに、被贈与者が複数の司法管轄区域において税収関連項目の制約を受けている場合、被贈与者は、会社および/または雇用主(または前雇用主、場合によっては適用)が、複数の管轄区域において税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性がある。

B.適用される課税または源泉徴収事件の前に、被贈与者は、税収に関連するすべての項目を満たすために、礼来会社および/または雇用主に満足させる十分な手配を行わなければならない

(I)引受人に配当金等の権利を支払う場合、制限株式単位が株式の代わりに現金で承継者に支払う場合、被授権者は、自社及び/又は雇用主又はそのそれぞれの代理人に、報酬に応じて引受人に支払われる現金金額から引受人の現金金額を適宜差し引くこと、又は会社及び/又は雇用主から引授者に支払う賃金又は他の現金補償から税務項目に関する任意の義務を差し押さえることを許可する。

(Ii)制限株式単位が譲渡者に株式形式で支払われ、譲受人が“取引法”第16(B)節の短期利益規則の制約を受けない場合、譲受人は、会社及び/又は雇用主又はそのそれぞれの代理人を適宜引き留め、会社及び/又は雇用主が譲受人に支払う賃金又は他の現金補償を許可する。(B)授権書決済時(引受人を代表し、承継者の指示に従って、本授権書又はその他の授権により)株式の売却を手配する

授権者は、当該売却を完了するために礼来会社又はその指定された仲介人に提供することを要求され、当該売却の収益から抑留されることができ、(C)本報酬に基づいて受託者に発行することができる株式を抑留し、及び/又は(D)当社が決定した任意の他の抑留方法を適用し、法律又は計画要求を適用する範囲内で、委員会の承認を受けることができる。

(Iii)制限された株式単位が株式形態で授権者に支払われていても、引受人は、取引所法案第16(B)節の短期利益規則を遵守しなければならない。礼来会社は、当該控除方法の使用が法律により禁止されているか、または会計または税務に重大な不利な結果をもたらすことが適用されない限り、税務に関連する項目の源泉徴収責任を、上記第7(B)(Ii)(A)および(B)節に記載された方法のうちの1つまたは1つの組み合わせによって履行することができる。

C.源泉徴収方式によっては、礼来会社および/または雇用主は、被贈与者の司法管轄区域(S)に適用される最低または最高料率を含む適用される法定または他の源泉徴収率を考慮することによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができ、この場合、贈与者は、任意の超過源泉徴収金額の現金返金(利息も、同値な株式金額も有していない)を受け取ることができる。税務目的のために税務関連項目の義務を履行するために株式を抑留した場合、被贈与者は、本奨励により彼または彼女が取得する権利のある全株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が差し押さえられて税務関連項目の義務を履行することができる

D.この報酬のいずれの態様も上記の方法で満たすことができないので、礼来会社および/または雇用主は、税金に関連する任意の項目を控除または説明することを要求される可能性があり、礼来会社は、贈与者に礼来会社および/または雇用主に税金関連項目を支払うことを要求することができる。礼来会社は、譲受人への株式または任意の現金支払いを拒否することができ、譲受人が本第7節で述べた税収に関する項目の義務を履行できなかった場合

第八条：第409 a条のコンプライアンス

適用される範囲内で、本賞は、改正された1986年の“米国国税法”第409 a条の要求と、それに基づいて発表された“財務省条例”及びその他の指導意見(以下、“第409 a条”と称する)に適合しなければならず、委員会は、第409 a条に基づいて任意の付加税を徴収しないように、この意図に合致した方法で本賞を解釈して適用しなければならない。

第9節：Granteeの確認

この賞を受けたとき、受贈者は認め、理解し、同意した

A.本計画は礼来会社が自発的に制定したものであるが、その性質は自由に支配可能であり、礼来会社は本計画の規定に基づいて随時修正、修正、一時停止または終了することができる

B.賞は、将来の限定的な株式単位および/または配当等価権の報酬を得るために、または過去に限定的な株式単位および/または配当等価権が付与されていても、これらの報酬の利益を代替するために、任意の契約または他の権利を生成しない

C.*将来の限定的な株式単位、配当等価権、または他の報酬(ある場合)が付与されるすべての決定について、委員会が適宜決定します

D.受贈者の参加計画が自発的であることを確認する

E.本賞および本賞に制限された任意の株を授与し、年金権利または補償を代替するつもりはない

F.本賞および本賞に拘束された任意の株、およびその収入および価値は、任意の解散費、退職、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、休日賃金、休暇賃金、年金または福祉または退職福祉または同様の強制支払いを含むが、これらに限定されない正常または予想補償の一部には属さない

G.礼来会社と別の合意がない限り、報酬および任意の奨励制約された株、およびその収入および価値は、被贈与者が関連会社の取締役として提供するサービスの対価格またはそれに関連してはならない

H.本報酬または本奨励協定、本計画または本計画に従って取られる政策のいずれの条項も、現在雇用または継続に関する被贈与者にいかなる権利も与えられず、被贈与者が礼来会社または礼来会社の任意の子会社の従業員でない場合、当該賞は、礼来会社または任意の付属会社と雇用契約または関係を形成するものと解釈してはならない

一、対象株式の将来価値が未知で、確定できず、予測できないと考える

J.任意の賠償または損害賠償または損害の権利は、計画に従って取得された任意の株式を報酬または回収することによって、または(I)本契約第14節に記載されたまたは法的に要求された返還政策の適用または(Ii)譲受人が礼のためまたは雇用主に雇用または他のサービスを提供することを停止してはならない(いかなる理由であっても、後に無効または被保険者が雇用された司法管轄区の現地労働法または被保険者の雇用協定条項に違反していることが発見されたか否かにかかわらず)、

K.奨励の目的のために、被贈与者の雇用は、自社又は関連会社に積極的にサービスを提供しなくなった日から終了とみなされ、被贈与者は、雇用又はサービスを終了した後に報酬を得る権利がある(終了の原因が何であっても、その終了が後に無効であることが発見されたか否かにかかわらず、又は被贈与者が雇用された司法管轄区の雇用法律又は贈与者の雇用合意に違反する条項であっても、ある場合)は、譲受人がサービス提供を停止した日に測定され、いかなる通知期間も延長されない(例えば、現役サービスは、譲受人が雇用された司法管轄区の雇用法律または譲受人の雇用契約条項(ある場合)に規定された任意の契約通知期間または任意の“ガーデン休暇”または同様の期間を含まない)。委員会は排他的な情動権を持っていて、人がいつ授与するかを決定します

報酬の目的のために積極的にサービスを提供しない(助成者が休暇中に積極的にサービスを提供するとみなされてもよいかどうかを含む)

Lは、受賞者が独自に本賞に関する本人に適用される任意の法律を調査·遵守することを示している

M.会社は、引受人に適用される株式ガイドラインを伝達しており、これらのガイドラインは、奨励制約または奨励によって発行された任意の株式に影響を与える可能性があることを理解し、同意する

N.報酬または任意のそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担するか、または株のどの会社の取引に影響を与えるかによって交換、現金化または置換されることもないように、計画または委員会が適宜別の規定がない限り、報酬および本報酬プロトコルによって証明される利益は何の権利も生じない

O.いずれの場合も、当社、雇用主、または任意の関連会社は、引授人の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、報酬の価値に影響を与える可能性があり、または報酬決済またはその後の売却決済時に得られた任意の株式に基づいて、引受人に支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性があります

第10節データプライバシーの保護

A.データ収集と使用状況を報告する.当社及び雇用主は、引受人及び引受人と関係の深い者に関する特定の個人資料を収集、処理及び使用することができ、承継者の氏名、家庭住所及び電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポート又はその他の識別番号(例えば、住民登録番号)、賃金、国籍、職名、会社が保有する任意の株式又は取締役職、すべての制限的株式単位の詳細、又は任意の他の付与承継者、ログアウト、行使、帰属、未帰属又は付与されていない株式を付与する権利(“資料”)を含むが、これらに限定されない。本計画を実施、管理、管理するための目的。必要があれば、データを処理する法的根拠は譲受人の同意だ。法律の要件が適用される場合、当社の証券は、上場または取引または規制届出を行う際にも、必要があれば、そのような開示の法的根拠が適用される法律である特定の証券または他の規制機関にデータを開示することができる

B.株式計画管理サービス提供者にサービスを提供する。当社は、この計画の実施、管理、管理に協力している独立したサービスプロバイダである美銀美林および/またはその関連会社(“美林”)にデータを転送している。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダとデータを共有するかもしれない。保証人は、サービスプロバイダーと単独の条項およびデータ処理方法について合意することを要求されることができ、このような合意は、本計画に参加する能力の1つの条件である。当社はまた、独立サービスプロバイダのビマウェイにデータを転送することができ、ピマウェイも当社の本計画の実施、管理、管理に協力している。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダとデータを共有するかもしれない。

C.国際データ転送をサポートします。同社とそのサービス提供者の本部はアメリカに置かれている。譲受人のいる国や管轄区域のデータプライバシー法や保護措置は米国とは異なる可能性がある。必要があれば、当社のデータ移転の法的根拠は引受人の同意を得ることです。

D.データ保持率を向上させる.当社は、本計画への参加者が本計画に参加するのに要した時間内、または法律または法規義務(税法および証券法によるものを含む)を遵守するために必要な時間内にのみ、データを保有·使用する。

E.同意を自発的に拒否したり、同意を撤回したりする結果を禁止する。本計画に参加することは自発的であり、授権者はここで完全に自発的に同意を提供する。被贈与者が同意しない場合、または被贈与者が後に被贈与者の同意を撤回しようとする場合、被贈与者の賃金または雇用主における雇用およびキャリアは影響を受けないであろう；被贈与者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が被贈与者に本賞または他の報酬を付与することができないこと、またはそのような報酬を管理または維持することである

F.データテーマ権を用いる.受授人は，データ処理に関するデータ主体の権利が適用法律によって異なることを理解し，引受人の所在地やそのような適用法で規定されている条件に応じて，(I)会社が譲受人に関するデータを持っているかどうか，これらのデータがどのように処理されているか，および(Ii)処理の基本目的に応じて不正確，不完全または時代遅れの譲受人に関するデータの訂正や補完を要求する権利を持つ可能性があることを理解している.(3)処理のために必要とされなくなったデータの削除、(4)被授権者が不適切であると考えられる場合には、会社に引受人データの処理を制限することを要求する、(5)場合によっては、合法的な利益のためのデータの処理に反対する、(6)被授権者が主体的または受動的に引受人のデータを会社または雇用主に提供することを要求する(収集されたデータから派生または推定されたデータを含まない)。このようなデータの処理は，譲受人の同意や雇用に基づいており，自動化手段により行われる.疑問があれば、保証人は彼や彼女も現地主管データ保護機関に苦情を提起する権利があることを理解している。さらに、被贈与者の権利の明確化または行使のために、被贈与者は、彼または彼女が彼または彼女の現地人的資源代表に連絡すべきであることを理解している。

G.同意声明に署名した。報酬を受け、会社のオンライン受付プログラムを介して同意すること、すなわち、被贈与者が本明細書に記載されたデータ処理方法に同意することを宣言し、会社がデータを収集、処理、および使用することに同意し、ヨーロッパ(または他の非米国)に十分な保護レベルが提供されていない国/地域に位置する受容者を含む上述した受信者にデータを送信することに同意する。データ保護法の視点は，上記の目的に用いられる.

第11節には、制限的なチェーノ、救済措置、追加条項及び条件が含まれる

A.制限条約への署名を禁止する。贈与者が礼来会社から報酬を得ることを考慮すると，受贈者は贈与者が礼来会社または付属会社に雇用されている間に，受贈者が被贈与者にサービスを提供するか，または(“被保付属会社”)および12(12)ヶ月に関する機密情報に触れることに同意する

引受け側が雇用を終了した後(どのような理由であっても)、授受側は、世界規模で以下のいずれの活動にも直接または間接的に従事しないであろう

(I)競争に敏感な身分で、コンサルティング、管理、エージェント、従業員またはコンサルタントを提供してはならない、または競争に敏感な身分で任意のサービスを提供してはならない：(A)研究、開発、生産、販売または流通製品またはサービスに従事する任意の個人またはエンティティは、研究、開発または設計に関する任意の製品またはサービスと競合または実質的に同様であるか、または関連会社の製造、生産、販売または流通を礼によってまたはカバーするか、または(B)他の方法で礼と競合するか、またはそれと競合することを意図している任意の個人またはエンティティをカバーしてはならない。

(Ii)礼来会社(または連属会社をカバーする)の任意の独立請負業者、下請け業者、業務パートナー、流通業者、仲介人、コンサルタント、販売代表、顧客、サプライヤー、サプライヤー、または礼来会社または連属会社と業務関係をカバーする任意の他の人を誘致、そそのかし、誘惑、誘導または誘導しようとしてはならない。また、授与者は、礼来会社または連属会社との関係または代表を終了するために、礼来会社または連属会社との関係または代表を終了するために、または撤回、低減、制限、または任意の方法でそのような人と礼来会社または合同会社をカバーする業務または代表を修正してはならない。

贈与者は、礼来会社の任意の関連会社が本奨励協定の予想される第三者受益者であることを認め、同意し、この合意は、礼来会社または任意のそのような関連会社によって単独または共同で実行される可能性がある。

本授標協定に関して、“競争に敏感な能力”とは、(A)授与者が雇用される直前の2(2)年内の任意の時間に、贈与者が礼来会社またはその付属会社で働いていた同じまたは同様の能力または機能、(B)任意の高級職員、取締役、行政または高級管理者の能力または機能、(C)任意の研究開発能力または機能、(D)任意の販売管理または業務発展管理能力または機能、(E)任意の所有権能力(受動的投資として、被贈与者は最大で任意の公開取引証券の2%を有することができる)を意味する。および/または(F)引受け人は、会社または引受関連会社の商業秘密および/または機密情報の重大なリスクの任意の他のアイデンティティまたは機能を使用または開示することができない。明確にするために、1つの競合する業務に複数の部門、部門または部門があり、その中のいくつかの部門、部門または部門が礼来会社の業務(その保証関連会社を含む)と競合していない場合、本奨励協定のいずれの規定も、礼来会社またはその保証関連会社の業務と競争力のない当該部門、部門または部門に雇用された引授者が競争力を持たない当該部門、部門または部門、またはその部門または部門にのみ協力を提供することを禁止しない。

(I)制限なしに、贈与者が礼来会社(またはその関連会社)の商業秘密および/または機密情報を利用し、実質的にどこから礼来会社または関連会社と競合することができるか、および(Ii)この範囲が礼来会社とであることを含む、上記契約のグローバル地理的範囲が合理的かつ必要であることを承認し、同意する

その付属会社はその商業秘密と機密情報を保護する。引受人が本プロトコルに含まれる任意の制限契約に違反した場合，その継続時間は自動的に延長され，延長される時間長は授権者が任意の制限契約に違反する時間長である.

引受人は承認して同意し、受贈者が礼来会社あるいは引受付属会社に雇われている間、受贈者は機密情報と商業秘密を非常に熟知しており、これらの情報と商業秘密はその独特の競争優位の鍵である。引受人はまた、礼来会社(及びその引受関連会社)の機密情報及び商業秘密は、12ヶ月の制限期間内及びその後も活力を維持し続けることを認め、同意する。引受人は、礼来会社又は引受連属会社を離れ、かつ、引受人が礼来会社又は承継連属会社を離れる際に、礼来会社及び/又は承継連属会社に類似した業務活動に従事している他の人又は実体と協力して、仕事中に礼来会社及び/又は承継連属会社の機密情報に依存し、意図的に礼来会社及び任意の引受連属会社を損害する可能性が高いことを認め、同意する。これらその他の理由から，承継者は上記の制限が礼来会社及びその承保関連会社の合法的な商業利益を保護するために合理的に必要であることに同意し，承継人の雇用終了後に特定の時間を創出することにより，その間に承継人は上記の活動に従事したり準備したりすることができなくなる。

授授人および礼来会社はさらに認められ、同意し、任意の特定の契約または条項が任意の理由で不合理または実行不可能であると判断された場合、本ライセンス契約中の任意の制限的な契約がカバーされる期間、地理的領域および/または活動範囲を含むが、これらに限定されないが、論争のある契約または条項は、適用法によって許容される元の形態に最も近い効果を有し、適用法によって許容される任意の合理的かつ強制的に実行可能な程度で発効および強制的に実行されるように、自動的に改革されたとみなされるであろう。任意の裁判所が本授標協定中の任意の制限的な契約条項を解釈する場合、必要に応じて、そのような条項のいずれかを改革し、適用法に基づいて強制的に実行できるようにする。

他の事項に加えて、本授標協定は、一般法に従って礼来会社および/または対象関連会社に対して商業秘密および授権者が負う責任を保護するために、すべての適用された法規を補完することを目的としており、引授者が過去に同意した任意の他の競業禁止、競業禁止または守秘条項は、引授者の従業員の秘密および発明協定、ならびに引授人が礼来会社と締結した任意の他の競業禁止支払い協定の条項を含み、いずれも完全に有効であり、または引受人が未来に同意する。

贈与者は、受贈者が本奨励協定に違反すると礼来会社及びその引保付属会社に補うことができない損害を与え、金銭損害賠償はこのような損害に十分な救済を提供できないことを認めた。したがって、授授者は、礼来会社(任意の第三者受益者を含む)は、授権者への金銭損害賠償を追及することを含む任意の保証または他の保証を提出することなく、衡平法または強制令救済を得る権利があるであろう。

B.救済措置を受けない。会社が被贈与者が本第11条のいずれかの適用条項に違反していると認定した場合、禁止救済及び損害賠償を除いて、被贈与者は同意して約束しなければならない：(I)報酬は直ちに撤回されなければならない；(Ii)被贈与者は、裁決の日に有する可能性のある報酬に関する任意の権利を自動的に喪失しなければならない。礼来会社は法律または衡平法で享受されている他のすべての権利と救済措置を保持する。

C.インサイダー取引/市場乱用法が制定された。引受人は、適用される司法管轄区域(米国および被授権者居住国を含むが、これらに限定されない)において、インサイダー取引制限および/または市場乱用の法律の制約を受けることができ、これは、関係会社の“インサイダー情報”(適用司法管轄区域の法律または法規に従って決定される)を把握すると考えられる時間内に、直接または間接的に、引受人または第三者の株式または買収または売却を試みたり、株式または買収計画下の株式権利(例えば、制限株式単位)を売却または処分しようと試みるか、または他の方法で株式または買収計画下の株式権利(例えば、制限株式単位)の能力に影響を与える可能性がある。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。引受人はいかなる適用の制限を遵守するかは彼或いは彼女の責任であることを認め、受授者はこの件についてその個人法律顧問に相談しなければならない

D.他の要求の押しつけを禁止する.当社は、当社が法律または行政上の理由で必要または適切であると考えている限り、当計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加える権利を保持し、上記の目標を達成するために必要となる任意の他の合意または承諾に署名することを許可する権利がある。前述の規定に限定されない場合には、引授者は、本協定により得られる可能性のある任意の利益又は収益を当社に没収及び/又は償還することに同意し、適用法律又は適用法律条文を反映する当社の任意の補償追討政策に加えられる任意の要求を遵守しなければならない。

第十二節行政管理法と場所の選択

本授標協定の有効性、解釈及び実行は、適用される法律の衝突原則による他の法律の管轄又はインディアナ州以外の任意の司法管轄区域に実体法を適用することをもたらす可能性のある法律を考慮することなく、米国インディアナ州の法律によって管轄されるべきである。本裁決合意によって生じた任意の論争を提訴するために、双方は、インディアナ州の司法管轄権および場所を提出して同意し、このような訴訟は、本裁決を付与および/または執行する他の裁判所ではなく、インディアナ州マリオン県の適切な主題管轄権を有する裁判所またはインディアナ州南区の米国連邦裁判所のみで行われるべきであることに同意する。

第十三節--その他雑項規定

A.電子通知と電子交付と参加を発表します。贈与者又は後任の贈与者からのいかなる通知は書面で出さなければならない。いかなる通知は、受領後のみ、礼来会社の会社秘書がアメリカインディアナポリスインディアナポリスの礼来会社センターで発行又は行うとみなされる。礼来会社のいかなる書面通知又はコミュニケーションは、すでに存在しているとみなされなければならない

承継人の場合は、承継人が書面で指定された任意の住所で郵送又は引受人に交付する場合は、任意の承継人に属する場合は、承継者が書面で指定された住所で礼来会社に送付する。さらに、礼来会社は、報酬および参加計画に関連する任意の文書を電子的に渡すことを自ら決定したり、譲渡者に計画への同意を電子的に要求したりすることができる。この賞を受けることにより、受贈者は、電子交付方法でこのような文書を受信することに同意し、礼来社または礼来社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立および維持に同意する。

B.異なる言語を使用する.受賞者は、彼または彼女が英語に精通していることを認め、または受賞者に本奨励協定の条項および条件を理解させるために、英語に十分に熟練したコンサルタントに相談した。譲受人が本許可プロトコルまたは本計画に関連する任意の他の文書を受信した場合、英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

C.免除は提供されません。礼来会社は、任意の時間または任意の目的のために本授標協定のいかなる条項を放棄しても、その後の任意の時間または任意の他の目的で同じまたは本授標協定の任意の他の条項を放棄してはならない

D.分割可能性と章タイトルを検討した.本授標協定の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではなく、無効、不法または実行不可能な条項は無効とみなされるべきであるが、法律の許容範囲内で、無効と見なすことができる任意の条項は、本授標合意および本計画を促進する意図として解釈されることを可能にするために、最初に遡及的に解釈、解釈または修正されなければならない

本授標プロトコルにおける章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本文書の解釈または解釈の一部として、または本文書の解釈または解釈に関連するものとみなされるべきではない。

E.A.はGrantに関するアドバイスがないことを示している.礼来会社は、いかなる税務、法律、財務提案も提供せず、その計画に参加したり、引受人が対象株式を買収または売却したりすることについて何の提案もしていない。保証人は、本計画に関する任意の行動をとる前に、被保険者が本計画に参加することについて、その個人税務、法律、財務コンサルタントと協議すべきである。

第十四節追戻賠償金の規定

A.授権者の同意を得た場合、本奨励及び引受人が本協定によって得られる可能性のある任意の株式又は任意の他の利益又は収益は、授権日に発効した当社の任意の追討、払戻、“回収”又は同様の政策を含むが、時々改訂、再記述又は置換することができる礼来及び会社役員報酬追討政策を含むが、没収及び/又は当社に償還する必要がある(この政策に記載されている条項は本授標協定に組み込まれているとみなす)。

B.上記第2節に基づいて、本報酬の株式数に帰属する資格があると決定されてから3年以内のいずれかの期間において、会社は、権利を保持し、適切な場合には、本報酬に従って発行または支払われた株式の全部または一部または支払された現金の返還を求める

一、以下の場合：(A)株式数または現金支払い金額は、財務業績に基づいて直接または間接的に計算され、その財務業績は、その後、当社の財務諸表の全部または一部の再記述の対象であり、(B)引受人は、意図的に原因または一部の再説明を必要とする不適切な行為に従事し、(C)財務業績が適切に報告された場合、引受人に発行または支払うべき株式数または現金支払い金額は、実際に発行された株式数または実際に支払われた現金金額よりも低くなる場合

Iii.引受人が重大な法律又は会社政策に違反する行為を犯したと判定された場合、又は従業員の行為を適切に管理又は監督することができず、当該従業員が法律又は会社政策に深刻に違反した場合、いずれの場合も、このような不正行為は会社に重大なダメージを与える。

また、本奨励に基づいて発行された株式又は支払われた現金の数が、重大な不正確な財務諸表又は他の会社の業績測定基準に基づいていると判定された場合、又は計算ミス(贈与者に不正行為がない)に基づいて、当社は権利を保持し、適切な場合(A)は、発行された株式数又は支払金額が、不正確又はエラーが発生していない場合に発行すべき株式数又は支払金額を超える限り、本報酬に基づいて支払われた株式又は現金の返還を要求する。または(B)発行された株式の数または支払された金額が正しい額よりも少ない範囲で、株式を増発するか、または追加金を支払う。

C.上記の目的のために、授権者は、当社が当社を代表して招聘した任意のブローカー及び/又は第三者管理人に、当社が第14条を実行する際に当該株式及び/又は他の金額を再譲渡、譲渡又はその他の方法で当社に返還するために、報酬によって獲得された任意の株式及びその他の金額を保有するように指示を出す

D.本第14条は、会社が必要と思う行動をとる権限を制限して、いかなる不正行為を是正し、その再発を防止し、適切な場合には、すべての関連事実及び状況に基づいて、その適切と考えられる方法で違反者を処罰することを目的としていない

第15項.受け入れ確認を条件とした国際奨励

本ライセンス契約には何らかの規定があるにもかかわらず、授標は午後4：00(米国東部サマータイム)の前に許可された者が確認して受け入れなければならない[•]当社株式計画管理人の美林のサイトを通過します。もし受賞者が午後4：00(米東部サマータイム)前に確認されなければ奨励を受ける[•]その賞はキャンセルされるだろうが、予見できない状況での委員会の裁量にかかっている

礼来会社はすでにインディアナ州インディアナポリスでその適切な役人によって本奨励協定に署名し、これを証明した。

礼来会社とその会社

    

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