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第1節株主価値賞を授与する			2
第二節権限と帰属			2
第3節特定の雇用状況変化の影響について議論する			2
第4節制御面の変化			3
第五節和解協議			4
第六節譲受人の権利を保護する			5
第七節譲渡禁止			5
第八節税収責任の完全化			5
第9条：第409 a条のコンプライアンス			6
第10節：Granteeの自白確認			7
第11節データのプライバシー保護			8
第12節には、制限的なチェーノ、救済措置、追加条項及び条件が含まれる			9
第13節行政管理法と場所の選択			12
第14節：その他の諸規定			12
第15節賠償金の回収費用			13
第16項.受け入れ確認を条件とした国際奨励			14

礼来会社は、インディアナ州の会社(“礼来”または“会社”)は、本株主価値奨励協定を取得した条件に適合する個人(“承認者”)に業績に基づく報酬(“株主価値奨励”または“奨励”)を付与しており、取得者は計画管理人のサイトhttp：//myequier.lilly.com(“目標株式数”)に礼来普通株(“株式”)の目標数を表示することができる。

奨励根拠及び改訂及び再予約された2002年礼来株計画(“この計画”)に記載されている条項及び条件、及び本株主価値奨励協定(本協定のすべての付録、証拠物及び付録を含む)に記載されている条項及び条件(“奨励協定”)を遵守する。本計画の条項と本授標プロトコルとの間に何か衝突があれば，以下12節で述べる規定を除いて，本計画の条項を基準とすべきである(この場合，入札合意の条項を基準とする)

A.退職。以下に別の規定(第12条を含む)がある場合を除き、被授権者のサービスが退職帰属日又は後に終了した場合、(A)受授者による退職又は(B)受授者が資格退職に該当する日に終了する(以下に定義する)、又は(Ii)引受人により死亡した場合、帰属資格を有する株式の数は、上記第2節に基づいて定められた数とする。受給者が退職により退職帰属日前にサービスを終了した場合、本報酬は没収される。

“退職”とは、“退職者”として退職した者、すなわち(A)礼来社退職計画下の退職従業員、(B)関連会社の退職計画又は計画下の退職従業員、(C)委員会が特別に承認した退職計画下の退職従業員、(D)現地法律に基づいて退職しなければならない者は、会社が現地要求又は(E)その他の要求を満たすことを許可した範囲内である

当社が退職社員であるかどうかを自ら決定します。年末の個人的な仕事パフォーマンスの評価を受けず、(I)仕事のパフォーマンスが悪いために最終的な書面警告(または委員会が決定した同程度)を受け、退職の代わりに雇用を終了することを選択するか、または(Ii)直ちに終了可能な犯罪(例えば、3日間の欠席、命令に従わない、薬物乱用政策の違反、銃器の所持、不適切な行為)のために退職の代わりに雇用を終了することを選択した受給者は、上記の退職によって終了されたとはみなされない。

B.失格終了。第3(A)節に別段の規定がある場合を除き、承継者の雇用が資格の終了(後述)の制限を受けた場合、有資格帰属の株式数は、上記第2節で規定した数に基づいて、受授者が非現役サービス期間の総日数に比例して減少しなければならない

C.告発行為が悪い。被贈与者が履行期間の任意の部分で不正行為により懲戒処分を受け、この用語が2023年10月2日に施行された礼来会社役員報酬回収政策(時々改訂、再記述、または置換することができる)に基づいている場合、委員会は、本株主価値奨励を適宜廃止し、資格付与された株式数を減少させ、委員会によって決定された時間または他の適切な措置に応じて比例的に分配することができる。

委員会は以下の事項について決定した：(1)礼来会社と連合会社との間あるいは連合会社間の雇用移転がサービスを構成するかどうか、(2)引授者のサービスは退職により終了した、(3)引授者は資格退職がある、(4)引授者のサービスは工場閉鎖または減員によって直接終了した、および(5)引授人のサービスは会社または連合所属会社内で職を見つけることができずに終了し、再配置または医療転任後、引授人のサービスは最終決定となり、引受人に拘束力がある

B.取引が履行期間が終了する前に発生した場合、受授者は、資格がある株式の数に等しい制限的な株式単位報酬を獲得し、計算方法は第2節と一致するが、最終的な礼来株価は、取引中の株式保有者に支払う掛け値のために決定された株式価値(“入金RSU奨励”)に等しい。貸記のRSU賞は業績期間の最終日に授与する資格があるが、受贈者は業績期間の最終日までサービスを継続しなければならないが、以下の規定は除く

I.クレジットされたRSU賞が取引に関連する後継者または既存の会社またはその親会社または子会社によって変換されていない場合、負担、置換、継続、または置換されていない場合、クレジットのRSU賞は、取引の直前に自動的に全額付与されなければならない。

Iii.入金されたRSU賞が取引に関連して後継者又は既存の会社又はその親会社又は付属会社に変換され、負担され、置換、継続又は置換され、受講者が契約期間終了前に保証終了(定義は後述)された場合、直ちに保険終了の日から、入金されたRSU賞は自動的に全数帰属すべきである

本授標プロトコルについては，“保証終了”とは，第3(B)と(C)節で述べたサービス終了，受贈者が無断でサービスを終了したり，贈与者が十分な理由で退職したことを意味する.“原因”および“十分な理由”の意味は、礼来会社の2007年の精選従業員統制権離職報酬計画でそれらに与えられた意味と同じでなければならず、この報酬計画は時々改訂、再記述、または置換される可能性がある。

B.インセンティブが第4(B)(I)節に従って付与された場合、インセンティブは、取引直前に譲受人に支払われなければならず、インセンティブが守則第409 a節に拘束された非適格繰延補償項目(“NQ繰延補償”)とみなされ、取引は、米国財務省法規(a“409 a CIC”)が指す“制御権変更イベント”を構成しないことを前提とする。なお、報酬は、(I)譲受人経験規則第409 a節にいう“離職”の日(“第409 a節の離職”)を現金形式で支払うものとする(取引中に株式所有者に支払う掛け値に基づいて決定される株式価値計算)。ただし、贈与者が支払日が守則第409 a節でいう“特定従業員”である場合は、ボーナスは、譲受人第409 a節離職6ヶ月目の初日に支払わなければならない。(Ii)受授者が死去した日；及び(Iii)上記第5(A)節で述べた日付。

C.第4(B)(Ii)項に基づいてボーナスが付与された場合、ボーナスは、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く譲受人に支払わなければならないが、いずれの場合も、譲受人が保険終了日から60(60)日遅れてはならないが、条件は、ボーナスがNQ繰延補償である場合(かつ、取引構成409 a CICである場合)、(I)ボーナスは、譲受人経験第409 a第離職日から60(60)日以内に支払われなければならない。及び(Ii)受贈者が第409 a節に居住する日が規則第409 a節でいう“指定従業員”である場合は、ボーナスは、(1)贈与者第409 a節が6(6)ヶ月記念日の初日と(2)受贈者が亡くなった日の中で最も早い日に支払わなければならない。

D.本第5条に規定する和解の際には，礼来会社は譲り受け人に株式を発行又は譲渡しなければならない。被贈与者が断片的なシェアを得る権利がある場合、委員会は、現金または四捨五入の形で断片的なシェアを支払うことを適宜決定することができる。

B.銀行は信頼されていない；被贈与者の権利は保証されていない。本授標プロトコルまたは本授標プロトコルに従って取られたいかなる行動も、任意のタイプの信託を確立すると解釈してはならない。譲受人が本付与協定により株式を取得する権利は，会社の一般資産に対する無担保債権でなければならない。

被贈与者が本奨励項の下で支払を受ける権利は譲渡してはならず，遺言又は適用される相続法又は分配法により被贈与者遺産に譲渡された正式な指定保護者又は被贈与者の相続人がない限り，本奨励協定の規定に適合する場合にのみ適用される。授権者は、株式又は現金を譲渡又は支払する前に、本契約に基づいて取得する権利のある株式又は現金を譲渡、売却、質権、又はその他の方法で譲渡してはならず、そのような譲渡、売却、質権又は譲渡はいずれも無効である。

A.礼来会社および/または雇用主にかかわらず、任意またはすべての所得税(連邦、州、現地および非米国税を含む)、社会保険、賃金税、付帯福祉税、一時支払い、または被贈与者が本計画に参加し、被贈与者に法律的に適用される他の税収関連項目(“税務関連項目”)について任意またはすべての行動をとり、被贈与者は、税務関連項目のすべての最終責任が被贈与者の責任であり、贈与者の責任であり、礼来会社または実際の雇用主が源泉徴収した金額を超える可能性がある。贈与者はまた、礼来会社および雇用主(I)は、株主価値奨励、帰属株主価値奨励、譲渡および発行、報酬に応じて支払われた任意の現金を受け、任意の配当金を受信し、本奨励によって得られた任意の株を売却することを含む、報酬の任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についてもいかなる陳述または承諾を行わないことを認め、(Ii)報酬条項または報酬のいずれの態様も約束されていないし、税務に関連する項目に対する被贈与者の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得する。また、譲受人が複数の司法管区において税収関連項目の制約を受けた場合、譲受人は当社及び/又は

I.株主価値報酬が株式の代わりに現金で引受人に支払われた場合、授権者認可会社及び/又は雇用主又はそのそれぞれの代理人は、報酬に応じて被授権者に支払われた現金金額から引受人の賃金又は会社及び/又は雇用主を差し押さえて被授権者に支払う他の現金補償を適宜、税務に関連する任意の義務を履行する。

株主価値奨励が株式形態で譲受人に支払われ、譲受人が取引法第16条(B)の短期利益規則の制約を受けない場合、譲受人は、会社および/または雇用主に礼来することを許可し、またはそれぞれの代理人は、適宜(A)会社を抑留し、および/または雇用主が譲受人に支払う賃金または他の現金補償を行う。(B)奨励決済時(引受人を代表し、承継者の指示に従って、本許可又は承継者により、礼来会社又はその指定ブローカーに提供される他の許可を必要とする場合がある)に株式を売却し、株式を売却する収益を抑留すること、(C)本奨励に基づいて引受人に発行することができる株式を抑留すること、及び/又は(D)当社が決定した任意の他の抑留方法を適用し、法律又は委員会が承認した適用法律又は計画に要求される範囲内で株式を抑留する。

Iii.株主価値報酬が株式形態で被贈与者に支払われ、被贈与者が取引法第16(B)節の短期利益規則を遵守する場合、礼来社は、本報酬に従って被贈与者に発行可能な株式を差し押さえ、このような控除方法の使用が禁止されているか、または重大な不利益を有する会計または税務結果が適用されない限り、税務関連項目の源泉徴収義務は、上記第8(B)(Ii)(A)および(B)節に記載された方法のうちの1つまたは1つの組み合わせによって履行されることができる。

C.源泉徴収方法によれば、礼来会社および/または雇用主は、被贈与者に適用される司法管轄区域内の最低または最高料金を含む適用される法定または他の源泉徴収率を考慮することによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができる(S)。超過源泉徴収の場合、被贈与者は、いかなる超過源泉徴収の現金返金(利息を問わず、同値な株も有していない)を得ることができる。税務目的のために税務関連項目の義務を履行するために株式を抑留した場合、被贈与者は、本奨励により彼または彼女が取得する権利のある全株式を発行したとみなされ、いくつかの株式が差し押さえられて税務関連項目の義務を履行することができる

適用される範囲内で、本賞は、改正された1986年の“米国国税法”第409 a条の要求と、それに基づいて発表された“財務省条例”及びその他の指導意見(以下、“第409 a条”と称する)に適合しなければならず、委員会は、第409 a条に基づいて任意の付加税を徴収しないように、この意図に合致した方法で本賞を解釈して適用しなければならない。

F.本賞および本賞に拘束された任意の株、およびその収入および価値は、任意の解散費、退職、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、休日賃金、休暇賃金、年金または福祉または退職福祉または同様の強制支払いを含むが、これらに限定されない正常または予想補償の一部には属さない

G.本報酬協定、本計画、または本計画に従って取られた政策のいずれの規定によれば、本報酬は、雇用または継続雇用に関する被贈与者にいかなる権利も与えられておらず、被贈与者が礼来会社または礼来会社の任意の子会社の従業員でない場合、当該賞は、礼来会社または任意の付属会社と雇用契約または関係を形成すると解釈されてはならない

I.任意の賠償または損害賠償または損害の権利は、計画に従って取得された任意の株式を報酬または回収することによって、または(I)本契約第15節に記載されたまたは法的に要求された返還政策を適用することによって、または(Ii)譲受人が礼のためまたは雇用主に雇用または他のサービスを提供することを停止してはならない(いかなる理由であっても、後に無効が発見されたか否かにかかわらず、または被保険者が雇用された司法管轄区の現地労働法または被保険者の雇用契約条項に違反することが発見されたか否かにかかわらず)、

J.本賞については、被贈与者の雇用は、当社又は連属会社に積極的にサービスを提供しなくなった日から終了とみなされ、被贈与者は、雇用又はサービスを終了した後に本報酬の任意の部分を稼ぐ権利がある(終了の理由にかかわらず、当該終了が後に無効が発見されたか否かにかかわらず、又は被贈与者が雇用した司法管轄区の雇用法律又は被贈与者の雇用契約に違反する条項にかかわらず、ある場合)は、譲受人がサービス提供を停止した日に測定され、いかなる通知期間も延長されない(例えば、現役サービスは、譲受人が雇用された司法管轄区の雇用法律または譲受人の雇用契約条項(ある場合)に規定された任意の契約通知期間または任意の“ガーデン休暇”または同様の期間を含まない)。第409 a条の規定によれば、委員会は、被贈与者がいつ本賞に積極的にサービスを提供しなくなるかを決定する排他的裁量権を有する(被贈与者が休暇中に積極的にサービスを提供するとみなされるか否かを含む)

L：本計画または委員会が適宜別の規定がない限り、本奨励協定によって証明された報酬および利益は、報酬または任意のそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することはなく、株に影響を与えるいかなる会社の取引によっても交換、現金化または置換されることはない

O.いずれの場合も、当社、雇用主、または任意の関連会社は、引授人の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、報酬の価値に影響を与える可能性があり、または報酬決済またはその後の売却決済時に得られた任意の株式に基づいて、引受人に支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性があります。

A.データ収集と使用状況を報告する.当社及び雇用主は、引受人及び引受人と関係の深い者に関する特定の個人資料を収集、処理及び使用することができ、承継者の氏名、家庭住所及び電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポート又はその他の識別番号(例えば、住民登録番号)、賃金、国籍、職名、会社が所有する任意の株式又は取締役職、すべての株主価値奨励の詳細又はその他の引受人を受益者とする株式権利(“資料”)を含むが、これらに限定されない。本計画を実施、管理、管理するための目的。必要があれば、データを処理する法的根拠は譲受人の同意だ。法律要件が適用される場合、データは、必要があれば、そのような開示の法的根拠が適用される法律である会社証券の上場または取引または規制届出を提出する場所で、特定の証券または他の規制機関に開示することもできる

B.株式計画管理サービス提供者にサービスを提供する。当社は、この計画の実施、管理、管理に協力している独立したサービスプロバイダである美銀美林および/またはその関連会社(“美林”)にデータを転送している。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダとデータを共有するかもしれない。保証人は、サービスプロバイダーと単独の条項およびデータ処理方法について合意することを要求されることができ、このような合意は、本計画に参加する能力の1つの条件である。当社はまた、独立サービスプロバイダのビマウェイにデータを転送することができ、ピマウェイも当社の本計画の実施、管理、管理に協力している。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダとデータを共有するかもしれない。

C.国際データ転送をサポートします。同社とそのサービス提供者の本部はアメリカに置かれている。譲受人のいる国や管轄区域のデータプライバシー法や保護措置は米国とは異なる可能性がある。必要があれば、当社のデータ移転の法的根拠は引受人の同意を得ることです。

E.同意を自発的に拒否したり、同意を撤回したりする結果を禁止する。本計画に参加することは自発的であり、授権者はここで完全に自発的に同意を提供する。被贈与者が同意しない場合、または被贈与者が後に被贈与者の同意を撤回しようとする場合、被贈与者の賃金または雇用主における雇用およびキャリアは影響を受けないであろう；被贈与者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が被贈与者に本賞または他の報酬を付与することができないこと、またはそのような報酬を管理または維持することである

F.データテーマ権を用いる.受授人は，データ処理に関するデータ主体の権利が適用法律によって異なることを理解し，引受人の所在地やそのような適用法で規定されている条件に応じて，(I)会社が譲受人に関するデータを持っているかどうか，これらのデータがどのように処理されているか，および(Ii)処理の基本目的に応じて不正確，不完全または時代遅れの譲受人に関するデータの訂正や補完を要求する権利を持つ可能性があることを理解している.(3)処理のために必要とされなくなったデータの削除、(4)被授権者が不適切であると考えられる場合には、会社に引受人データの処理を制限することを要求する、(5)場合によっては、合法的な利益のためのデータの処理に反対する、(6)被授権者が主体的または受動的に引受人のデータを会社または雇用主に提供することを要求する(収集されたデータから派生または推定されたデータを含まない)。このようなデータの処理は，譲受人の同意や雇用に基づいており，自動化手段により行われる.疑問があれば、保証人は彼や彼女も現地主管データ保護機関に苦情を提起する権利があることを理解している。さらに、被贈与者の権利の明確化または行使のために、被贈与者は、彼または彼女が彼または彼女の現地人的資源代表に連絡すべきであることを理解している。

G.同意声明に署名した。報酬を受け、会社のオンライン受付プログラムを介して同意すること、すなわち、被贈与者が本明細書に記載されたデータ処理方法に同意することを宣言し、会社がデータを収集、処理し、使用することに同意し、ヨーロッパ(または他の非米国)保護レベルが十分でない国/地域に位置する受容者を含む上述した受信者にデータを送信することに同意する。データ保護法の視点は，上記の目的に用いられる.

A.制限条約への署名を禁止する。贈与者が礼来会社から報酬を得ることを考慮すると、被贈与者は、贈与者が礼来会社または関連会社に雇用されている間に、贈与者が礼来会社またはその関連会社にサービスを提供することに同意し、それに関連する機密情報(“引保関連会社”)に接触し、被贈与者が仕事を終了した直後の12(12)ヶ月以内(どのような理由でも)、受贈者は世界規模で以下のいずれの活動にも直接または間接的に従事することはない

I.競争に敏感な身分で、アドバイス、管理、エージェント、従業員またはコンサルタント、または他の方法で任意のサービスを提供してはならない：(A)製品またはサービスの研究、開発、生産、販売または流通に従事する任意の個人またはエンティティは、研究、開発または設計の任意の製品またはサービスと競合するか、または実質的に同様であるか、または付属会社の製造、生産、販売または流通を礼によってまたはカバーするか、または(B)他の方法で、付属会社と競合するか、または付属会社と競合することを意図している任意の個人またはエンティティをカバーする。

Iii.引受人は、直接または間接的な誘致、そそのかし、移転、誘導、または礼来会社(または連属会社をカバーする)の任意の独立請負業者、下請け業者、業務パートナー、販売業者、マネージャー、コンサルタント、販売代表、顧客、サプライヤー、サプライヤー、または礼来会社または連属会社との業務関係をカバーする任意の他の人を誘導してはならず、および引受人は、礼来会社または連属会社との関係または代表を終了するために、礼来会社または連属会社との関係または代表を停止し、またはキャンセル、撤回、減少、制限、または任意の方法でこれらの人と礼来会社または合同会社をカバーする業務または代表を修正してはならない。

本授標協定に関して、“競争に敏感な能力”とは、(A)授与者が雇用される直前の2(2)年内の任意の時間に、贈与者が礼来会社またはその付属会社で働いていた同じまたは同様の能力または機能、(B)任意の高級職員、取締役、行政または高級管理者の能力または機能、(C)任意の研究開発能力または機能、(D)任意の販売管理または業務発展管理能力または機能、(E)任意の所有権能力(受動的投資として、被贈与者は最大で任意の公開取引証券の2%を有することができる)を意味する。および/または(F)承継人が商業秘密および/または機密情報、礼来会社または保証関連会社を使用または開示する可能性がある重大なリスクが存在する、および/または(F)任意の他の識別または機能。明確にするために、1つの競合する業務に複数の部門、部門または部門があり、その中のいくつかの部門、部門または部門が礼来会社の業務(その保証関連会社を含む)と競合していない場合、本奨励協定のいずれの規定も、礼来会社またはその保証関連会社の業務と競争力のない当該部門、部門または部門に雇用された引授者が競争力を持たない当該部門、部門または部門、またはその部門または部門にのみ協力を提供することを禁止しない。

引授人および礼来会社は、上記契約のグローバル地理的範囲が合理的かつ必要であることを認め、同意する必要がある：(A)制限がない場合、引授者は、礼来会社(またはその関連会社)の商業秘密および/または機密情報を利用して、実質的に任意の場所で礼来会社または関連会社と競合することができ、(B)このような範囲は、礼来会社およびその関連会社がその商業秘密および機密情報を保護する唯一の方法である。引受人が本プロトコルに含まれる任意の制限契約に違反した場合，その継続時間は自動的に延長され，延長される時間長は授権者が任意の制限契約に違反する時間長である.

引受人は承認して同意し、引授人が礼来会社あるいは引受付属会社に雇われている間、引授人は機密情報と商業秘密を非常に熟知しており、これらの情報と商業秘密はその独特の競争優位の鍵である。引受人はまた、礼来会社(及びその引受関連会社)の機密情報及び商業秘密は、1年間の制限期間内及びその後も活力を維持し続けることを認め、同意する。引受人は、礼来会社又は引受連属会社を離れ、かつ、承継人が礼来会社又は承継連属会社を離れる際に、礼来会社及び/又は承継連属会社に類似した業務活動に従事している他の人又は実体と協力して、仕事中に礼来会社及び/又は承継連属会社の機密情報に依存し、礼来会社及び任意の引受連属会社を意図的に損害する可能性が高いことを認め、同意する。これらとその他の理由で，授権者は同意する

礼来会社とその引保関連会社の合法的な商業利益を保護するためには，上記の制限が合理的に必要であり，被贈与者の雇用終了後に特定の時間帯を創造することで，その間に受贈者が上記の活動に従事したり準備したりすることができなくなる.

授権者および礼来会社は、任意の特定の契約または条項が任意の理由(任意の制限的なチノがカバーする期間、地理的領域、および/または活動範囲を含むがこれらに限定されない)によって不合理または実行不可能であると判断された場合、議論された契約または条項が、法的に許容される元の形態に最も近い効果を有するように自動的に改革されたとみなされ、このように改革された任意の程度に従って適用法の下で合理的かつ強制的に実行可能な方法で発効および強制的に実行されるであろう。任意の裁判所が本授標協定中の任意の制限的な契約条項を解釈する場合、必要に応じて、そのような条項のいずれかを改革し、適用法に基づいて強制的に実行できるようにする。

その他の事項を除いて、本授標協定は、一般法に基づいて礼来会社および/または連属会社に対して商業秘密および授権者が負う責任を保護するために、すべての適用された法規を補完することを目的としており、引授者が過去に同意した任意の他の競業禁止、競業禁止または守秘条項は、引授者の“従業員秘密および発明協定”および引授人が礼来会社と締結した任意の他の競業禁止支払い協定のいずれかを含み、いずれも完全に有効であり、または引受人が将来同意することを含む。

贈与者は、受贈者が本奨励協定に違反することは礼来会社及びその引保付属会社に補うことのできない損害を与え、金銭的損害はこのような損害を緩和するのに不十分であることを認めた。したがって、授授者は、礼来会社(任意の第三者受益者を含む)は、授権者への金銭損害賠償を追及することを含む任意の保証または他の保証を提出することなく、衡平法または強制令救済を得る権利があるであろう。

B.救済措置を受けない。会社が被贈与者が禁止救済および損害賠償に加えて、本第12条のいずれかの適用条項に違反していると判断した場合、被贈与者は、(I)報酬は直ちに撤回すべきであること、(Ii)被贈与者は、裁決の日に有する可能性のある報酬に関する任意の権利を自動的に喪失しなければならないこと、および(Iii)本第12条に規定する上記救済措置は、礼来会社の排他的救済措置ではないことを同意し、約束する。礼来会社は法律または衡平法で享受されている他のすべての権利と救済措置を保持する

C.インサイダー取引/市場乱用法が制定された。引受人は、米国および被授権者の居住国に限定されないが、適用される司法管轄区域のインサイダー取引制限および/または市場乱用の法律の制約を受ける可能性があり、これは、引授者が直接または間接的に引受人または第三者のために株式を買収または販売しようとするか、または株式を売却または処分しようとする能力に影響を与える可能性があり、承継者が会社に関する“インサイダー情報”(適用司法管轄区の法律または法規に基づいて決定される)を把握すると考えられる間に、本計画下の株式(例えば、株主価値奨励)を取得する。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。引受人はいかなる適用の制限を遵守するかは彼或いは彼女の責任であることを認め、受授者はこの件についてその個人法律顧問に相談しなければならない。

D.他の要求の押しつけを禁止する.当社は、当社が法律または行政上の理由で必要または適切であると考えている限り、当計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加える権利を保持し、上記の目標を達成するために必要となる任意の他の合意または承諾に署名することを許可する権利がある。前述の規定に限定されない場合には、承継者は、株主価値奨励及び引受人が本合意によって得られる可能性のある任意の利益又は収益を当社に没収及び/又は償還しなければならないことに同意し、適用法律又は当社の法律条文を適用する補償追討政策を反映するいかなる要求にも適合する。

本授標協定の有効性、解釈及び実行は、適用される法律の衝突原則による他の法律の管轄又はインディアナ州以外の任意の司法管轄区域に実体法を適用することをもたらす可能性のある法律を考慮することなく、米国インディアナ州の法律によって管轄されるべきである。本裁決合意によって生じた任意の論争を提訴するために、双方は、インディアナ州の司法管轄権および場所を提出して同意し、このような訴訟は、本裁決を付与および/または執行する他の裁判所ではなく、インディアナ州マリオン県の適切な主題管轄権を有する裁判所またはインディアナ州南区の米国連邦裁判所のみで行われるべきであることに同意する。

A.電子通知と電子交付と参加を発表します。承継人又は承継承継人が発行するいかなる通知も書面通知とし、いかなる通知も受領後にのみ礼来会社の会社の秘書が発行又は作成したとみなされ、礼来会社はインディアナポリスインディアナポリス、インディアナ46285、米国にある。礼来会社の任意の書面通知又は通信は、承継者が郵送又は引渡し者に交付された場合は、承継人が承継者に郵送又は交付した任意の書面住所とみなし、任意の承継承継人に属する場合は、承継承継人が書面で指定された住所で礼来社に送付したものとみなす。さらに、礼来会社は、報酬および参加計画に関連する任意の文書を電子的に渡すことを自ら決定したり、譲渡者に計画への同意を電子的に要求したりすることができる。この賞を受けることにより、受贈者は、電子交付方法でこのような文書を受信することに同意し、礼来社または礼来社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立および維持に同意する。

B.異なる言語を使用する.受賞者は、彼または彼女が英語に精通していることを認め、または受賞者に本奨励協定の条項および条件を理解させるために、英語に十分に熟練したコンサルタントに相談した。譲受人が本許可プロトコルまたは本計画に関連する任意の他の文書を受信した場合、英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

C.免除は提供されません。礼来会社は、任意の時間または任意の目的のために本ライセンス契約を放棄する任意の条項は、その後の任意の時間または任意の他の目的で本ライセンス契約を放棄する同じまたは任意の他の条項と解釈されてはならない。

D.分割可能性と章タイトルを検討した.本授標協定の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、無効、不法または実行不可能な条項は無効とみなされるべきである；ただし、法律の許容範囲内では、無効とみなされる可能性のある条項は任意である

E.A.はGrantに関するアドバイスがないことを示している.礼来会社は、いかなる税務、法律、財務提案も提供せず、その計画に参加したり、引受人が対象株式を買収または売却したりすることについて何の提案もしていない。保証人は、本計画に関する任意の行動をとる前に、被保険者が本計画に参加することについて、その個人税務、法律、財務コンサルタントと協議すべきである。

A.授権者の同意を得た場合、本奨励及び引受人が本協定によって得られる可能性のある任意の株式又は任意の他の利益又は収益は、授権日に発効した当社の任意の追討、払戻、“回収”又は同様の政策を含むが、時々改訂、再記述又は置換することができる礼来及び会社役員報酬追討政策を含むが、没収及び/又は当社に償還する必要がある(この政策に記載されている条項は本授標協定に組み込まれているとみなす)。

B.上記第2節に基づいて、本報酬の株式数に帰属する資格があると決定されてから3年以内のいずれかの期間において、会社は、権利を保持し、適切な場合には、本報酬に従って発行または支払われた株式の全部または一部または支払された現金の返還を求める

一、以下の場合：(A)株式数または現金支払い金額は、財務業績に基づいて直接または間接的に計算され、その財務業績は、その後、当社の財務諸表の全部または一部の再記述の対象であり、(B)引受人は、意図的に原因または一部の再説明を必要とする不適切な行為に従事し、(C)財務業績が適切に報告された場合、引受人に発行または支払うべき株式数または現金支払い金額は、実際に発行された株式数または実際に支払われた現金金額よりも低くなる場合

Iii.引受人が重大な法律又は会社政策に違反する行為を犯したと判定された場合、又は従業員の行為を適切に管理又は監督することができず、当該従業員が法律又は会社政策に深刻に違反した場合、いずれの場合も、このような不正行為は会社に重大なダメージを与える。

また、本奨励に基づいて発行された株式又は支払われた現金の数が、重大な不正確な財務諸表又は他の会社の業績測定基準に基づいていると判定された場合、又は計算ミス(贈与者に不正行為がない)に基づいて、当社は権利を保持し、適切な場合(A)は、発行された株式数又は支払金額が、不正確又はエラーが発生していない場合に発行すべき株式数又は支払金額を超える限り、本報酬に基づいて支払われた株式又は現金の返還を要求する。または(B)発行された株式の数または支払された金額が正しい額よりも少ない範囲で、株式を増発するか、または追加金を支払う。

当社が招聘した第三者管理人は、当該等の株式及び/又はその他の金額を、会社が本第15条を実行する際に当該等の株式及び/又はその他の金額を再譲渡、譲渡又はその他の方法で当社に返還するために、報酬によって得られた任意の株式及びその他の金額を保有する

D.本第15条によれば、本条項は、いかなる不正行為を是正し、その再発を防止し、適切な場合には、すべての関連事実及び状況に応じて、その適切と考えられる方法で違反者を処罰するために、当社が必要と思う行動をとる権限を制限することを目的としていない。

本ライセンス契約には何らかの規定があるにもかかわらず、授標は午後4：00(米国東部サマータイム)の前に許可された者が確認して受け入れなければならない[•]当社株式計画管理人の美林のサイトを通過します。もし受賞者が午後4：00(米東部サマータイム)前に確認されなければ奨励を受ける[•]その賞はキャンセルされるだろうが、予見できない状況での委員会の裁量にかかっている