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以下では，礼来会社普通株の概要を我々の改訂後の会社定款と定款に基づいて制限し，両規定とも10−K表年次報告の証拠物として提出する。展示全体において、“私たち”、“会社”、“私たち”、“私たち”は礼来会社のことです。

2023年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告の提出日までに、我々の法定株式は32.05億株を含み、その中の32億株は普通株、無額面、500万株は優先株、無額面である。我々は2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告の提出日まで、優先株を発行·発行していない。

清算時の権利。私たちの事務を清算、解散、または終了する時、彼らが獲得する権利のあるすべての金額を発行された優先株保有者に支払った後、普通株式保有者は、私たちの債務を返済した後に合法的に分配可能な株式を私たちの残り資産の中で比例的に共有する権利があり、優先株保有者を除く。

吾等の改訂された会社定款細則は、当社取締役会が更なる株主行動を取らずに、1つ又は複数のシリーズ発行最大5，000，000株の優先株について規定し、インディアナ商業会社法(“IBCL”)に基づいて、吾等の改訂された会社定款細則の1つ又は複数の改正を通過及び提出し、この一連の各シリーズの名称、条項及び相対権利及び優遇を決定し、配当率、投票権、転換権、償還及び弁済基金規定及び清算優遇を含む。私たちは時々私たちの改正された会社定款を修正して、優先株の認可株式数を増加させるかもしれない。修正案に賛成票が修正案反対票を超えた場合、このような修正案はいずれも可決される。優先株の発行は、わが社の支配権の変更を遅延または阻止する可能性があり、私たちの普通株式保有者に割り当てることができる金額を減らすことや、投票権を含むその所有者の権利や権力に悪影響を及ぼす可能性があります。場合によっては、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

我々が改訂した会社定款及び細則にはいくつかの条項が含まれており、反買収効力を有すると見なすことができ、株主がその最適な利益に適合すると考えられる可能性のある買収または買収企図を遅延、阻止、阻止する可能性があり、株主の保有株式の時価より高い割増を招く可能性のある買収企図を含む。

私たちの定款では、普通株式保有者の特別会議は私たちの取締役会または取締役会議長だけが招集することができます。私たち普通株式の保有者は特別会議を開催したり、取締役会に特別株主会議を開催することを要求してはいけません。

我々の規約は、取締役会以外の候補者を取締役に指名し、年次株主総会で審議される他の株主提案を指名するための事前通知手続を規定している。一般に、いくつかの例外的な場合を除いて、吾らは、関連総会で取締役や調達業務を指名する意向通知は、120暦目の営業時間の終了よりも遅くなく、前年度株主総会が株主に依頼書を発行した記念日の180暦目の営業時間が終了するよりも早く、かつ、指名された者や提出総会の件及び提案書を提出する株主に関するいくつかの特定資料を含まなければならない

我々の規約は、特定の要求に適合する株主又は株主団体が取締役候補を指名し、我々の年次総会に代表材料を含むように事前通知手続をさらに確立し、これらの候補から構成される取締役数は、(I)2名の取締役又は(Ii)取締役会取締役数の20%を超えないが、我々の定款に規定されているいくつかの条件に制限されている。

私たちが改訂した会社規約では、私たちの取締役会は3種類の役員に分類され、人数はできるだけ等しく、任期がずれています。私たちの取締役会は毎年約3分の1の会員が当選し、任期は3年だ。また、我々の取締役(優先株保有者により任命された取締役を除く)は、議決権付き株式を発行した保有者の少なくとも80%の賛成票を得た後にのみ、免職され、カテゴリとして一緒に投票することができる。

我々が改正した会社定款細則は、法律で規定されている任意の賛成票を除いて、議決権を有する株式を発行した保有者の少なくとも80%を単一のカテゴリーとして一緒に投票することが必要となり、(I)特定の重大な商業取引(利益関連株主との合併や資産売却や我々の清算など)を承認することが必要となり、(Ii)我々の取締役会が定款細則規定の方法で承認されない限り、(Ii)当社定款細則における取締役数及び任期に関するいくつかの条項を改正し、(Iii)これらの超多数投票条項を改正または廃止する。

IBCL第23-1-39-1条及び私たちが改訂した定款及び定款によると、当社の定款は、私たちの取締役会又は私たちの株主がそれぞれの場合に通過、廃止、改正又は改正することができ、これらは私たちが改正した定款及び定款によって規定されている。

インディアナ州の会社としてIBCLが管理しています特定の場合、IBCLの次の条項は、我々に対するいくつかの能動的な買収または制御権変更を延期、阻止、または変更することをより困難にする可能性がある。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最適な利益に合った取引をより難しくする可能性があるかもしれない。

株主一致同意の書面同意。IBCL第29章によると，普通株式保有者が要求または許可した任意の行動は，当該等所有者の年次会議や特別会議でのみ行われ，株主は合意書面の同意を得た場合にのみその等の会議を代替することができる.

株式買い入れをコントロールする。“上場企業条例”第42章によると、“発行上場企業”において“支配権株式買収”を行う買収者又はグループは、いかなる“支配権株式”に対しても投票権を行使してはならない。当該発行上場企業の利害関係のない株主が要求に応じて開催される株主特別会議において当該等の投票権を複数票で付与しなければならず、費用は購入者が負担する。支配権株式取得で得られた支配権株式に完全投票権が付与され、買収者が多数又は

会社条例によれば、“支配株式”とは、誰もが取得した株式に加えて、その人が所有する発行公共会社の他のすべての株式、またはその人が投票権の行使または行使を指示することができる株式を指し、その人(直接または間接、単独または集団の一部として)に権利(直接または間接的、単独または集団の一部として)を行使させることができる取締役選挙において、以下のいずれかの範囲内の取締役選挙において、公共会社の投票権の行使または行使を指示することをいう

特定の例外を除いて、“支配権株式取得”とは、発行された支配権株式及び発行された支配権株式の所有権を任意の者が直接又は間接的に買収することを意味し、又は投票権を行使する権限を示すものである。買収が支配権株式買収を構成するか否かを決定する場合、90日以内または制御権株式買収計画に基づいて買収した株式は、同一買収で買収されるとみなされる。“発行上場企業”とは、(I)100人以上の株主、(Ii)その主要営業場所又はインディアナ州の主要事務所、又はインディアナ州で1，000，000ドルを超える公正な市価を所有又は制御する資産、並びに(Iii)(A)株主の10%以上がインディアナ州に居住し、(B)10%を超える株式がインディアナ州住民が所有又は実益所有している株式、又は(C)インディアナ州に住む1000人以上の株主を有する会社を意味する。

支配権株式取得を行う前に、会社の定款又は定款は、会社取締役会が通過した定款を含めて、規定が上記規定を適用しない場合は、上記規定を適用しない。私たちが修正した定款と定款は現在私たちを42章から除外していない。

いくつかの業務が合併する。“国際商業会社条例”第43章では、“域内住民会社”は、“利害関係のある株主”が“利害関係のある株主”となった日から5年以内に、“利害関係のある株主”といかなる業務合併も行ってはならない。その日までに、当該利害関係のある株主が当該株主が株式を取得した日に行う業務合併又は株式購入が当該会社の取締役会の承認を受けなければならない。企業合併が事前に承認されていなければ、利害関係のある株主は、利害関係のない多数の株主の承認や契約が規定された公正価格基準を満たしている場合にのみ、5年後に企業合併を実施することができる。上記の規定について、“住民国内会社”とは、100名以上の株主を有するインディアナ州会社をいう。“利害関係のある株主”とは、住民国内会社又はその子会社以外のいずれかを意味し、当該者は、(1)住民国内会社が議決権株式10%以上の投票権を発行しているか、又は(2)住民国内会社の関連先又は連合会社が、関連日の直前の5年間のいずれかの期間において、直接又は間接的に、住民国内会社が当時発行した株式の10%以上の投票権の実益所有者である。

第43章において、“実益所有者”の定義は、個人またはその任意の連属会社または連合会社または連合会社と直接または間接的に株式を取得または投票する権利がある(連邦法による撤回可能な委託書の投票権を除く)、対象株式の買収、保有または投票または処分について締結された任意の合意、手配または了承、または対象株式の任意の付加価値から任意の利益を利益または共有する機会を含む任意の“派生ツール”を保有する者を意味する。

上記の規定は、利害関係のない多数の株主の承認を受けた会社定款改正案において第43章の制約を受けない会社を選択することには適用されない。しかし、この修正案は採択されてから18ヶ月後に施行され、適用されるだろう

取締役会を強制的に分類する。IBCL第33章によれば、取引法第12条に基づいて米国証券取引委員会に登録されたある種類の議決権を有する株式を有する会社は、当該会社が定款を通過しない限り、2009年7月31日遅く又は当該会社の議決権株式が取引法第12条に基づいて登録されてから30日以内にこの規定の制約を受けないことを明確に選択しなければならない。私たちが改訂した定款は、分類された取締役会を規定しているが(この条項は、私たちが発行した議決権のある株の少なくとも80%を保有する保有者が賛成票を投じた後にのみ修正される)が、私たちはこの強制的な要求に縛られず、2009年7月13日から発効することを選択する定款修正案を採択したが、IBCLはその後、取締役会がこの選挙を撤回するために行動することを許可した。