EX-3.2

第1節登録事務所デラウェア州での会社の登録事務所はニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。

第二節その他の職務会社はまた、会社の取締役会(“取締役会”)が決定した場所に事務所または主要営業場所を設置して維持しなければならず、取締役会が時々決定または会社の業務が必要となる可能性のあるデラウェア州内またはそれ以外の場所に事務所を設置してもよい。

第三節会社印鑑。取締役会は公印を押すことができる.会社印は、会社名と銘文“会社印-デラウェア州”が印刷された印象からなるものとする。印鑑は、印刷されたり、貼り付けられたり、複製されたりすることによって、またはその真の部品を印刷することによって、または他の方法で使用することができる。

第4節会議場所会社の株主会議はデラウェア州内またはそれ以外の取締役会が時々決定する場所で開催することができる。取締役会は任意の場所で開催してはならないことを一任適宜決定することができ、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の規定によって遠隔通信方式で開催することができる。

取締役会または取締役会が許可した任意の取締役または会社幹部は、会議に関する通知を株主に発行する前または後の任意の時間に再配置またはキャンセルする。会社取締役会選挙人選の指名と株主が審議すべき業務提案は、年次株主総会で行うことができる：(1)会社の株主会議通知(指名以外の業務について)、(2)取締役会または取締役会の指示の下で具体的に提出する。又は(Iii)本改正及び再改訂の附例(“附例”)第5(B)条に規定する株主通知を行う際に登録された任意の法団株主、及び株主総会開催時に登録された株主、会議で議決し、本条第5条に掲げる通知手続を遵守する権利を有する株主。上記第(Iii)項は、株主が株主周年総会前に指名及びその他の業務を提出する唯一の方法である(改正後の1934年“証券取引法”第14 a-8条及びそれに基づいて公布された規則及び条例(以下“1934年法”という。)、当社の株主総会通知及び委託書に適切に含まれる事項を除く)。

(i)

株主が本附例第5(A)節(Iii)項の規定に基づいて年次会議で取締役会選挙指名を適切に提出するためには、株主は、本附例第5(B)(Iii)節の規定に従って直ちに会社の主要実行オフィスの秘書に書面通知を提出しなければならず、本附例第5(C)節の規定に従って当該書面通知に含まれる情報を速やかに更新し、補充しなければならない。株主通知は、(A)株主が会議で指名される予定の各被著名人の名前、年齢、営業住所及び住所、(2)被著名人の主要な職業又は職業、(3)著名人が登録され、実益所有する会社の各種類の株式の株式種別及び数、及び当該株式の任意の質権又は財産権負担のリスト、(4)当該株式を取得する日及び投資意向、を記載しなければならない。(5)各役員選挙又は改選された被著名人について、本附例第5(E)節に規定された記入及び署名されたアンケート、申出及び合意を含む。(6)選挙競争において指名者取締役を選出するための募集依頼書において開示を要求する被著名人に関する他のすべての情報(選挙に関与していなくても、依頼書を求めているか否かにかかわらず)、または1934年法令第14節及びその下で公布された規則及び条例に従って法団に開示又は提供を要求する他のすべての情報(委託書、関連委託カード及び他の文書において著名人として指定され、当選後に取締役を務めることに同意した他の書面同意を含む)。及び(B)本附例第5(B)(Iv)条に規定する資料。会社は、任意の提案された著名人に、その合理的に必要な他の資料を提供して、その提案が指名された人が当社の取締役に就任する資格およびその言葉が任意の適用される証券取引所の上場規定または適用法律下の独立性を決定するか、またはその提案が著名人に適用される任意の適用された証券取引所の上場要求または適用法律に従って取締役会の任意の委員会またはグループ委員会に在任する資格を決定するか、または取締役会が、その提案が提起された有名人の背景、資格、経験、独立性またはその背景、資格、独立性または不足を合理的な株主に対して理解する可能性があると考える重要な資料を提供することができる。株主は、それ自体が周年総会で指名立候補した著名人の数を代表することができる(株主代表実益所有者が通知を出した場合、株主とすることができる

(Ii)

1934年法令第14(A)-8条に基づいて会社の委託書への組み入れを求める提案を除く場合には、株主は、本附例第5(A)(Iii)節の第(Iii)項の規定に従って会社の主な実行事務室に直ちに書面通知を提出しなければならない。本附例第5(B)(Iii)節の規定に従って直ちにこのような書面通知を更新し、補充しなければならないが、株主は、本附例第5(A)(Iii)節の規定により年次会議で適切に提出された取締役会選挙指名を除く。株主通知書は、(A)株主が会議で提出しようとしている各事項について、会議に提出しようとする業務の簡単な説明、提案又は業務のテキスト(提案考慮の任意の決議案のテキストを含み、このような業務が改正附例の提案を含む場合は、修正案の文言を記載する必要がある)、会議上でそのような業務を行う理由、及び任意の利益(当該業務の任意の著名人(以下に定義する)に対する任意の予想利益を含む)であり、これらの利益は、純粋に法団の株式の所有権によるものではない。どのような著名人のこのような事務においても、任意の著名人個人または全体的な著名人にとって重要である)。及び(B)本附例第5(B)(Iv)条に規定する資料。

(Iii)

直ちに、本附例第5(B)(I)又は5(B)(Ii)条に規定する書面通知は、前年周年会議1周年前の90日目の営業終了又は前年記念日会議1周年の120日目の営業終了前に、秘書が法団の主な執行事務所で受領しなければならない。ただし、本第5(B)(Iii)条の最後の文には別の規定があるほか、株主周年総会日が前年度の株主周年総会周年日より30日以上早く又は70日以上遅れている場合には、株主からの適時通知は、当該株主総会前120日目の営業時間が終了するよりも早くなくても、当該年次総会前90日目の後の日付の営業時間の終了、又は当該年次総会日を初めて公表した翌日の10日目に遅れてはならない。いずれの場合も、通知された年次総会(またはその公告)の延期または延期、または法人が会議日について公告した年次総会の延期または延期は、上述した株主通知の新期限(または任意の期限の延長)を開始または延長してはならない。

(Iv)

本附例第5(B)(I)又は5(B)(Ii)条に規定する書面通知は、通知日まで、通知を行う株主及びそれを代表して指名又は提案を行う実益所有者(あれば)と、前記株主又は実益所有者を直接又は間接的に制御する任意の関連会社(各名が“議会者”及び総称して“提唱者”と総称する)とを記載する必要がある：(A)各提唱者の氏名又は名称及び住所、(適用される場合)法団簿及び記録に記載されている氏名又は名称及び住所を含む。(B)各取得者によって直接または間接的に(“1934年法令”第13-d条に示される)によって直接または間接的に所有または実益所有される法団の各カテゴリまたは一連の株式の株式カテゴリ、系列および数(ただし、本条第5(B)(Iv)条については、いずれの場合も、利益所有者またはその任意の連絡者が、将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する法団の任意のカテゴリまたは一連の株式のすべての権利を有するものとする必要がある。(C)は説明する

任意の指名者と、その任意の関連者または関連者および/または他の人(彼らの名前を含む)との間、またはその指名または提案(および/または法団の任意のカテゴリまたは一連の株式の株式の採決)について達成された任意の合意、手配または了解(口頭または書面にかかわらず)は、1934年の法令付表13 D第5項または第6項に従って開示されなければならない任意の合意、手配または了解を含むが、付表13 Dの規定が適用されるか否かにかかわらず、これらに限定されない。(D)貯蔵業者が通知を出したときに法団の株式記録保持者であることを示し、貯蔵業者は、会議で投票する権利があり、貯蔵業者(またはその適合資格代表)が会議に出席して、通知によって指定された1人以上の者(本附例第5(B)(I)条に従って発行された公告について)または通知によって指定された業務(本附例第5(B)(Ii)条に従って発行された公告について)を指名することを提案する。(E)任意の著名人または任意の他の参加者(“1934年法令”別表14 A第4項に規定されているように)が、この指名または提案について募集するか否かの申出は、そうであれば、その募集の各参加者の名前、およびこの募集の各参加者が直接または間接的に負担する募集費用の額、ならびに著名人が交付または提供する団体の一部を提供することを意図しているかどうか、または提供する団体の一部についての申出を説明する。委託書および/または委託書の所有者は、提案または選挙によって著名人を承認または選挙するために、少なくとも一定の割合の会社が議決権株式を有していなければならない委託書および/または委託書、(Y)提案または指名を支持するために他の方法で株主に依頼書または投票を募集し、(または)1934年の法令に基づいて発行された第14 a~19条に基づいて任意の著名人を支持するための依頼書を求める。(F)任意の提唱者が知っている範囲内で、貯蔵業者通知日は、この提案の任意の他の貯蔵業者の名前または名前および住所をサポートし、(G)各提唱者が過去12ヶ月の間に行ったすべての派生取引(以下に定義する)の記述は、取引日、このような派生取引所に関連する証券カテゴリ、シリーズおよび数、ならびに重要な経済条項または投票権を有する条項を含む。(H)各著名人が当該著名人の取得法団の株式又は他の証券の株式に関するすべての適用を遵守しているか否かを証明する連邦、州及びその他の法律規定、及び/又は当該著名人が同法団の株主又は実益所有者としての作為又は不作為を証明すること；及び(I)各著名人の任意の他の資料について、当該等の資料は、委託書又は他の文書に開示しなければならず、当該委託書又はその他の文書は、1934年の法令第14節及び同法令に基づいて公布された規則及び条例に従って、この提案及び/又は選挙競争において取締役を選出する委託書について募集しなければならない。

本附例第5および6条の場合、“派生取引”は、記録されているか否かにかかわらず、任意の著名人またはその任意の連属会社または関連者、またはその代表またはその利益のために締結された任意の合意、手配、権益または了解を意味する

この合意、手配、権益、または了解は、任意のオプション、株式承認証、債務頭寸、手形、債券、転換可能証券、スワップ、株式付加価値権、淡倉、利益権益、ヘッジ、配当権、投票権協定、業績関連費用または株式の借入または貸し出しの手配(そのような種類または一連の支払い、受け渡し、行使または変換の規定の有無にかかわらず)、および任意の一般または有限責任会社または任意の有限責任会社が保有する証券中の任意の割合権益を含むことができるが、この著名人は、その会社の一般的なパートナーまたは管理メンバーのために直接または間接的に存在する。

(c)

本附則第5(B)(I)又は(Ii)節に規定する書面通知を提供する株主は、必要に応じて当該書面通知を更新して補充しなければならない。(I)会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定し、(Ii)会議の5営業日前の日付と、任意の延期又は延期の場合、当該会議の延期又は延期の前の5営業日の日付と、(Ii)会議の前の5営業日の日付と、任意の延期又は延期の場合、当該会議の延期又は延期の前の5営業日の日付と、を更新し、補充しなければならない。しかし、このような更新または補足は、任意の著名人、その任意の付属会社または共同経営会社、または著名人によってなされた任意の陳述の正確性(または不正確性)を是正または影響してはならないか、または本第5条の規定に適合していないか、またはその中の任意の不正確さによって無効になった任意の指名または提案の有効性(または無効性)を是正または影響してはならない。本第5条(C)第I項に基づいて更新及び補充を行う場合には、秘書は、会議通知を得る権利がある株主の記録日又は当該記録日の公告後5営業日以内に、会社の主な実行事務室で当該更新及び補充を受けなければならない。第5(C)条(Ii)項による更新及び補充である場合は、秘書は、会議日前に2営業日よりも遅くなく更新及び補充を受けなければならず、会議が延期又は延期された場合、秘書は、会議の延期又は延期の2営業日前に更新及び補足を受信しなければならない。

(d)

本附例第5(B)(Iii)条に別の逆規定があっても，満了直前のカテゴリ(以下の定義)の取締役数が増加しているが，法団は最終日最低10日前に取締役を当該カテゴリの取締役に任命することについて公開公表されていない場合，又は委任されていない場合は，当該株主は本附例第5(B)(Iii)条に従って指名通知を交付することができ，この通知が本附例第5条に規定されて本附例第5(B)(I)条の規定に適合している場合は，本附例第5(B)(Iii)節で述べた時間規定に加えて、秘書が法団の初公示後10日目以内に法団の主要行政事務室でこの通知を受けた場合もタイムリーとみなされるべきであるが、この増加により設立された当該等の間もなく満了するカテゴリのいずれかの新職の著名人についてのみ言及される。本第5節で言えば、“間もなく満了する取締役種別”とは、その任期が次の年度株主総会で満了する取締役種別である。

(e)

本附例第5(A)条第(Iii)項又は本附例第6(C)条第(Ii)項に示す指名によれば、各著名人は(本附例第5(B)(Iii)、5(D)又は6(C)条に規定する提出通知の期限(何者に適用されるかに応じて))が駐法団の主な実行事務所の秘書に書面アンケートを提出し、その背景、資格、を説明しなければならない上記の著名人の株式所有権及び独立性、並びにそれを代表して指名された任意の他の個人又は実体の背景(秘書が記録された株主が書面請求を行ってから10日以内に提供する形式)、及び書面陳述及び合意(秘書が記録された株主が書面請求を行ってから10日以内に提供する形式)は、当該者(I)がそうでなくてもしないことを示す

以下の合意、手配または了解(口頭または書面)の一方になってはならない：(A)任意の個人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解(口頭または書面)であり、任意の個人またはエンティティに対していかなる約束または保証がなされていないかを示し、会社役員に当選した場合、その人がどのようにアンケートで会社に開示されていない任意の問題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(B)その人が適用された法律に従ってその信頼された責任を果たす投票承諾を制限または妨害すること；(Ii)このアンケートに開示されていない任意の直接的または間接的な補償、補償または補償について、不正団体の誰またはエンティティとの任意の合意、手配または了解の当事者にもならないことではない。(Iii)法団の取締役に選出された場合、適用可能な開示されたすべての会社の管理、利益衝突、秘密、持分および取引政策および基準を遵守し、遵守するであろう。および(Iv)法団の役員に当選した場合は，その候補者が再選の次回会議に臨むまで任期全体を在任する予定である.

(f)

誰も、本附例第5(A)節(Ii)又は(Iii)項に従って開催された周年大会が、本附例第5(B)節、第5(C)節、第5(D)節、第5(E)節及び第5(F)節(何者に適用されるかに応じて)に規定された手順に従って指名されない限り、取締役メンバーに当選又は再選される資格がない場合、又は特別会議に属する場合は、本附例第6(C)節及びその規定により指名される。本付例第5(A)節および本附例第5(B)節，第5(C)節および第5(F)節(何者の適用に応じて定める)に記載されている手順により，当社の任意の株主周年大会で処理される業務は，いかなる株主周年大会でも行われてはならない.法律の適用には別の要求があるほか、定款には逆の規定があるにもかかわらず、いずれかの著名人(I)が1934年の法令により公布された規則14 a-19(B)に基づいて1名以上の指名された著名人について通知を提供した場合、(Ii)その後(X)が1934年の法令により公布された規則14 a-19の要求を遵守できなかった場合(又は十分な合理的な証拠を提供することができなかった場合、会社は、その著名人が1934年の法令により公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合していると信じ、又は(Y)が計画に従わないと会社に通知しない1934年法案第14 a-19条の要求に基づき、変更発生後2営業日以内に会社の主要執行機関の秘書に書面通知を提出し、このような提案の代名人の指名は無視しなければならず(その名代有名人も立候補や再選の資格を失っている)、たとえその名代名人が法団の任意の株主総会(またはその任意の補編)の依頼書、会議通知または他の依頼書材料に代理有名人として含まれていても(何者が適用されるかに応じて)、法団がそのような提案の代理有名人の選挙に関する依頼書や投票を受け取った可能性があっても(当該等の依頼書や投票は無視しなければならない)。いずれかの著名人が1934年の法令により公布された第14 a-19(B)条の規則に従って通知を提出した場合、その著名人は、適用される会議の前に5営業日以内に会社に合理的な証拠を提出し、1934年の法令で公布された第14 a-19(A)(3)条の要件に適合していることを証明しなければならない。本文には逆の規定があり、疑問を生じないようにしているにもかかわらず、任意の名前は、法団の依頼書に代名人とされている者の指名に含まれている。任意の著名人が1934年の法令に従って公布された第14 a-19(B)条は、指名された著名人が発行した任意の通知について、任意の株主総会(またはその任意の補編)のために発行された会議通知または他の代表材料であるため、その指名は、取締役会またはその任意の許可委員会または取締役会またはその任意の許可委員会によって行われたものではなく、(本附例第5(A)条(I)項または他の態様については)法団による会議通知(またはその任意の補編)によって行われてはならず、任意のこれらの著名人は、単に法団の会議通知(またはその任意の補編)によって行われてはならない。本附例第5(A)条第(Iii)項に該当する著名人、及び株主特別会議の場合には、

本付例6(C)節で許す範囲.法律に別段の規定がある以外に、会議議長は、本附例に記載された手続及び規定(1934年の法令により公布された第14 a-19条を遵守するか否かを含むが、これらに限定されない)に従って、いかなる指名又は会議の前に提出されるべきかを決定する権利があり、また、任意の提案の指名又は事務が本附例に該当しないか、又は著名人が本附例第5節に規定する申立に従って行動しない。当該等の提案又は指名を宣言した場合は，株主総会で提出及び無視してはならない(及び当該被著名人が立候補又は再任された資格を取り消された)，又は当該等の業務は処理してはならず，当該等の提案又は指名が当社の委託書，会議通知又はその他の依頼書材料に掲載されていても，当該等の指名又は当該等の業務について依頼書又は投票を求め又は受領した場合であっても。適用法律に別段の規定があるほか、適用法に別段の規定があるほか、株主(又は株主の合資格代表)が法団株主総会に出席して指名又は提案を行う業務に出席していない場合は、その指名又は提案された業務は無視され(かつ、当該指名された著名人は立候補又は再任の資格を取り消される)、提案された業務は、当該等の指名又は提案された業務が法団体の委託書、会議通知又は他の代表材料に記載されている場合であっても、当該等の投票の委託書又は投票が法団によって照会又は受領された可能性がある。本第5節については、適格な株主代表とみなされるためには、株主を代表するために、当該株主の正式な許可者、マネージャー、受託者又はパートナーでなければならない、又は株主が署名しなければならない書面又は当該株主によって提出されなければならない電子伝送許可は、株主総会で代表を務めることができ、当該書面又は電子転送文書、又はその文書の信頼できる複製又は電子転送文書は、株主総会の少なくとも5つの営業日前に会社秘書に提供されなければならない。

(g)

上記第5節の規定にもかかわらず、株主総会の委託書及び委託書に株主提案に関する情報を含めるためには、株主はまた1934年法案及びその規則及び条例のすべての適用要求を遵守しなければならない。本附例のいずれの規定も、1934年法令第14 a-8条に従って会社の委託書に提案を含む株主のいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない。ただし、本附例における1934年の法令又はその下の規則及び法規へのいかなる言及も、本附例第5(A)(Iii)節に考慮された提案及び/又は指名の要件に適用されることを制限することは意図されていない。

(イ)“連合会社”及び“連合会社”は、1933年証券法(“1933年法”)第405条に規定する意味を有するものとする。

(a)

デラウェア州法律によると、会社の株主特別会議は、(I)取締役会議長、(Ii)最高経営責任者または(Iii)取締役会が多数の認可取締役によって採択された決議(いかなる決議が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)によって開催され、株主としてデラウェア州法律に基づいて行動する適切な事項である。取締役会が以前に手配した任意の株主特別会議、取締役会または取締役会が許可した任意の取締役または上級管理者は、当該会議の通知を株主に発行する前または後の任意の時間に延期、再配置またはキャンセルすることができる。

(c)

取締役会選挙の候補者は、株主特別会議で指名することができ、株主特別会議(I)は、取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙することができ、又は(Ii)は、本段落に規定する通知を行う際に登録され、会議で投票し、本附例第5(B)(I)、5(B)(Iv)、5(C)、5(E)及び5(F)条の任意の株主から取締役を選出する権利がある。株主は、それ自体が特別会議で指名選挙の指名人数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主がその実益所有者を代表して特別会議で指名選挙の指名人数を代表することができる)を代表して、当該特別会議で選択された取締役数を超えてはならない。法団が1人以上の役員を選挙するために株主特別会議を開催する場合、その役員選挙で投票したいずれかの株主は、1人以上を指名することができ(場合によっては)、選挙法人会議は、指定されたポストを通知する(S)。本附例第5(B)(I)条に規定する資料を記載した書面通知を記載した場合、秘書は、当該特別会議の120日前及び(I)当該特別会議の90日前又は(Ii)当該特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人が選択された10日目の後の日付を提案した勤務時間内に、会社の主な実行事務所で受領しなければならない。株主はまた，本付例第5(C)節の要求に応じて情報を更新·補完すべきである.いずれの場合も、通知されたか、または公告された特別会議の延期または延期は、上述したように株主通知を発行する新しい期限(または任意の期限の延長)を開始してはならない。

(d)

いずれの者も、本附例第6(C)条第(I)又は(Ii)項の規定により指名された場合を除き、特別総会で当選又は取締役に再選される資格はない。法律に別段の規定が適用されない限り、議長は、指名が定款に規定された手順及び要求に従って指名されるか否かを決定する権利及び責任があり、いずれかの提案された指名が定款(1934年法令第14 a-19条を含むがこれらに限定されない)を満たしていない場合、又は本定款第5節で要求された陳述に従って行動していない場合、会議議長は、その指名が株主会議に提出されて行動すべきでないことを宣言する権利及び責任があり、考慮しない(この指名された著名人に立候補する資格がない

選挙または再選挙)は、その指名が(適用されるような)会社の委託書、会議通知または他の依頼書材料に記載されていても、指名に関する依頼書または投票が募集または受信された可能性がある。本附例第6節の前述の条文には、法律に別段の規定が適用されない限り、株主(又は株主の合資格代表(本附例第5(F)節に規定する要求に適合する)が当社の株主特別総会に出席して指名を提出していない場合には、その指名は無視され(かつ、当該指名された著名人が立候補又は再任の資格を取り消された場合)、当該指名が当社の依頼書、会議通知又は他の代表材料に記載されていても(何者の適用に応じて決定されるか)、また、当社が当該指名について問い合わせを受けたり、関連する依頼書や投票を受けたりしても例外ではない。

(e)

上記第6節の規定にもかかわらず、株主は、1934年の法令及びその下の規則及び条例における第6節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。これらの定款のいずれの規定も、1934年の法令第14 a−8条に基づいて会社の委託書に提案が含まれているいかなる権利に影響を与えるものとみなされてはならない。ただし、これらの定款のうち、1934年の法令又はその下の規則及び法規へのいかなる言及も、本定款第6条(C)条に基づいて考慮された取締役会選挙指名の要求にも適用されることを制限することは意図されていない。

第七条会議通知法律，会社登録証明書又は定款に別段の規定が適用されるほか，各株主総会の通知は，会議日前に10日以上60日以下で会議で投票する権利のある各株主に発行し，その会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。この通知は、会議の日付、時間、および場所(例えば、ある)を指定し、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(例えば、記録日は、会議通知を得る権利があると決定された株主の記録日とは異なる)、およびそのような任意の会議に自ら出席し、会議で投票すると見なすことができる遠隔通信手段(例えば、ある)、および(例えば、特別会議に属する)会議の1つまたは複数の目的を指定すべきである。

第八条定足数すべての株主総会において、法規又は会社が改正及び再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)又は本附例に別段の規定があるほか、投票権のある大部分の発行済み株式の所有者が自ら出席し、遠隔通信(例えば適用される)又は正式に許可された代表で出席すること、すなわち取引の定足数を構成する。定足数が不足している場合、どの株主総会も時々総会議長または会議に出席した過半数の株式保有者が議決して延期することができるが、この会議ではいかなる他の事務も処理してはならない。正式に開催または召集された会議に出席した株主は，定足数があれば休会まで事務を継続することができ，十分な株主が脱退しても定足数に満たない。法規又は適用される証券取引所規則又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役選挙以外のすべての事項において、自ら出席、遠隔通信(例えば適用)又は委任代表を会議に出席させ、標的事項について採決する権利を有する多数の株式の賛成票を株主とする行為。法規、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)又は委任代表を会議に出席させ、取締役選挙に投票する権利のある株式の多数票を選択しなければならない。法規または会社登録証明書または本附例に別の規定がある以外に、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによる個別投票が必要である

このようなカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの大部分の発行済み株式は、実際に出席し、遠隔通信(例えば適用される)を介して、または正式に許可された代表代表によって出席するように、その事項について行動する権利のある定足数を構成しなければならない。法規または会社登録証明書または本附例に別段の規定がない限り、自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用されるような)または会議に出席する代表を代表するそのようなカテゴリまたはカテゴリまたは一連の株式の多数(例えば、取締役選挙に属する場合、多数)に賛成票を投じる、すなわち、カテゴリまたはカテゴリまたは一連の行為である。

第9条開催延期会議及び開催延期会議に関する通知任意の株主会議は、年次会議または特別会議にかかわらず、会議議長または株主によって過半数の賛成票、賛成票または反対票(棄権票および仲介人反対票を除く)で時々延期されることができる。会議が別の時間または場所に延期された場合(ある場合)(技術的に遠隔通信を使用できなかったまたは遠隔通信を継続するための会議を処理するための延期を含む)、延期された時間および場所(ある場合)、および株主および依頼された代表者が、自ら出席してその会議で投票可能な遠隔通信方式(ある場合)が休会を行う会議で公表されていると見なすことができ、または(I)会議の予定時間内に展示されていれば、延長通知を発行する必要はない。同一電子ネットワークにおいて、株主及び代表所有者は、遠隔通信又は(Ii)第7条に規定する会議通知に規定された方法で会議に参加することができる。休会において、会社は、元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。継続会後に投票権のある株主を決定する新記録日が延会と決定された場合、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日を、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日とし、継続会で採決する権利のある株主毎に延会通知を発行しなければならない。この通知の記録日は、当該延会通知の記録日である。

第10節投票権どの株主が任意の株主総会又はその継続会で投票する権利があるかを決定するためには，法律に別段の規定が適用されない限り，本附則第12節に規定する株式が記録日に会社の株式記録に登録されている者のみが，任意の株主会議で投票する権利がある。投票する権利のあるすべての人は、適用される場合、直接または遠隔通信を介して、またはデラウェア州の法律によって許可された代理人によって許可された1人または複数の代理人によってそうする権利がある。このように委任された代理人は株主である必要はない.任意の委託書は，設立日から3年後に投票してはならない。委託書がより長い期限を規定しない限り。株主会議で投票することは必ずしも書面で投票されなければならない。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に保留しなければならない.

第十一節株式の共同所有者投票権のある株式または他の証券が2人以上の名義で登録されている場合、受託者、共同のメンバー、連名テナント、共有テナント、全体テナントまたは他の人、または2人以上が同じ数で同じ受信関係を有する場合、秘書が反対の書面通知を受け、これらの株式を委任するか、またはその関係を確立する文書または命令の写しを提供しない限り、投票における彼らの役割は、以下の効力を有する必要がある：(A)1人だけ投票権がある場合は、すべての人に拘束力がある。(B)1人以上が投票した場合、多数の人の行動はすべての人に拘束力があり、または(C)1人以上が投票するが、ある特定の事項で投票数が平均的であれば、各派閥は比例して関連証券を投票することができ、またはデラウェア州裁判所に申請することができる

大裁判官条例第217(B)条の規定により，大裁判官は救済を申請する。もし計画環境地政局局長に提出された書類によると、いずれもこのようなレンタルが不平等な権益で保有されている場合は、本第11条(C)項については、多数又は二等分した権益は多数又は二等分した権益とすべきである。

第十二節株主名簿会社は、各株主総会の開催10日前に当該会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成し、アルファベット順に並べて、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前まででないと判定された場合、このリストは、会議日前10日までのすべての権利投票の株主を反映しなければならない。本第12条のいずれの規定も、当該リストに電子メールアドレス又はその他の電子連絡情報を含むことを会社に要求しない。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは任意の株主に閲覧することを開放し、10日間、会議日の前日まで、(A)合理的に使用可能な電子ネットワーク上であるが、このリストを取得するために必要な資料は会議通知とともに提供するか、または(B)正常営業時間内に会社の主要な営業場所で閲覧しなければならない。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。

第13節会議を経ずに行動する本附例により開催される株主年次総会又は特別会議を除いて、株主はいかなる行動を取ってはならず、株主は書面の同意又は電子伝送の方式で行動してはならない。

第十四条会社に交付する本附則第5節または第6節において、1人または複数の人(株式の記録または実益所有者を含む)が、会社またはその任意の上級者、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述、または他の文書または合意を含む)に文書または情報を配信する場合、そのような文書または情報は、書面(および電子的に送信されない)のみで配信されなければならず、専人(隔夜宅配サービスを含むがこれらに限定されない)または書留または書留、証明書の方法で交付され、会社に任意の非書面またはそのような交付を受けることを要求すべきではない。

(b)

会社の取締役会は、株主会議の開催のために必要と思われる、適切または便利な規則または規則を制定する権利がある。当該等の取締役会規則及び規則(あれば)に適合する規定の下で、会議議長は、当該等の規則、規則及び手続を決定する権利及び権利があり、会議の適切な進行が必要であると考えられる、適切又は便利なすべての行動を行うことができ、会議議事日程又は議事手順の締結、会議秩序及び出席者の安全を維持する規則及び手順、法団記録在案の株主及びその権限及び構成の代理人及び議長が許可する他の者が当該等の会議に参加する制限を含むが、決定された会議開始時間後に会議に入る制限，参加者の質問やコメントに割り当てる時間制限および開幕和

第十六条任期及び任期会社の法定役員数は“会社登録証明書”に基づいて確定しなければならない。会社登録証明書にこの規定がない限り、取締役は株主である必要はありません。いかなる理由でも，取締役が周年総会で選出すべきでない場合は，取締役はその後の都合のよい場合には，そのために開催される株主特別会議で本付例に規定するように早急に選択することができる。

第十七条権力法規又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。

第十八条役員の種別任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合、取締役は3種類に分類され、それぞれI類、II類、III類に指定されなければならない。取締役会は、分類が発効したときに、すでに在任している取締役会メンバーをこれらのカテゴリに割り当てる権利がある。取締役会の予備分類後の第1次年度株主総会では、第I類取締役の任期が満了し、第I類取締役が選出され、任期は3年になる。初期分類後の第2次株主年次総会では、第2類取締役の任期が満了し、第2類取締役の任期は完全な3年となる。初期分類後の第3回株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、第3種取締役の任期は完全な3年となる。次の各株主年次総会では、当該年次会議で任期満了した種別の取締役を引き継ぐために、取締役を選出し、任期3年とする。

本第18条の前述の規定にもかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、又はそれ以前に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

第19条欠員会社登録証明書に別段の規定があり、任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由による取締役会の空き、および取締役数の増加による任意の新設取締役職がない限り、取締役会の決議によってこのような欠員または新たに設立された取締役職を株主が補填すべきでない限り、任意の取締役の過半数(取締役会の定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役メンバーが補填されてはならないが、条件は：いずれか1つ以上のカテゴリの株式又はその系列の所有者が，会社登録証明書の規定により1人以上の取締役を選挙する権利がある場合は，そのカテゴリ又はカテゴリ又は系列の空席及び新たに設立された取締役職は，取締役会の決議により当該等の欠員又は新たに設立された取締役職を決定しなければならない

取締役職は株主によって補填され、当時在任していた1つまたは複数のカテゴリーまたはシリーズで選択された過半数取締役が補填されるか、またはそのように選択された唯一の余剰取締役が補填され、株主によって補填されるのではない。前の文に従って選択されたいずれかの取締役の任期は、当該取締役の後継者が当選して資格を有するまで、欠員が生じた取締役の完全任期の残りの部分としなければならない。取締役のいずれかのメンバーが亡くなったり、免職されたり、辞任されたりする場合は、本附例によれば、取締役会の空きは存在するとみなされる。

第20条辞職任意の取締役は、退職が特定の時間に発効するか否かを示すために、いつでも秘書に書面通知や電子メールを提出して辞任することができる。このような説明がなされていない場合は，局長に交付されたときに発効するとみなされる.1人以上の取締役が取締役会メンバーを辞任し、将来の日付が発効した場合、当時取締役(取締役を辞任したことを含む)を務めた過半数の取締役は、その等の空席を埋める権利があり、当該等の辞任や辞任が発効した場合には発効するが、このように選択された各取締役は、その後継者が選出および資格に適合するまで、取締役が満了していない任期まで在任すべきである。

通常の営業時間内に、少なくとも会議日時の24時間前に、情報、ファクシミリ、電報または電気通信、または電子メールまたは他の電子手段を記録して送信するためのメッセージ転送システムまたは他のシステムまたは技術。通知が米国を通じて郵送された場合は，会議日の少なくとも3日前に前払い料金のファーストメールで送信しなければならない。任意の取締役は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で任意の会議の通知を免除することができ、会議に出席するいかなる取締役も通知を免除することができ、会議の目的が会議の開始時に任意の事務の処理に明確に反対することを目的としない限り、会議は合法的に開催または開催されないからである。

(e)

放棄通知。任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議におけるすべての事務処理は、その名称または通知がどのように行われるかにかかわらず、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議で処理されるように有効であり、出席者数が定足数に達し、会議前または会議後、出席していないが通知を受けていない取締役は、放棄通知の書面声明に署名しなければならないか、または放棄通知を電子的に送信しなければならない。このすべての免除は、会社の記録と一緒に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない。

(a)

会社登録証明書がより多くの取締役数を要求し、かつ、本附例第46条による賠償に関する問題を除いて、定足数は、取締役会が会社登録証明書に基づいて時々決定する確実な取締役数の3分の1でなければならず、取締役会の定足数は、取締役会が会社登録証明書に基づいて随時決定する確実な取締役数の多数からなるべきである。しかし、いずれの会議にも出席すれば、定足数の有無にかかわらず、出席役員の過半数は随時休会することができ、確定した次回取締役会定例会時間までは、会議で公表する以外は、別途通知する必要はない。

第二十四条。会わずに行動する。会社登録証明書または本添付例には別の制限がある以外に、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)の全メンバーが書面または電子的方法で同意し、そのような書面または書面または転送または転送は、取締役会または委員会の議事記録とともにアーカイブされなければならない場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で取られるべきまたは許可された任意の行動は、会議を経ずに取られてもよい。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

第二十五条。費用と補償です。取締役は、そのサービスについて取締役会承認の報酬を得る権利があり、取締役会決議により承認された場合には、各取締役会定例会又は特別会議及び取締役会委員会の任意の会議に出席する固定額及び出席費用(ある場合)が含まれる。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が高級管理者、代理人、従業員、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない。

(c)

学期です。取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させることができ、または委員会の存在を終了することができるが、発行された優先株シリーズの任意の要求および本第26条(A)または(B)項の規定を遵守しなければならない。委員会のメンバーは亡くなった日、または自発的に委員会または取締役会を脱退した日から終了します。取締役会は、いつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、委員会メンバーの死亡、辞任、免職、または増加によって生じる任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の委員会会議において任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに1人または複数の取締役を任意の委員会の候補メンバーとして指定することができ、さらに、任意の委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人以上のメンバー(彼または彼らが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会メンバーを会議に代行するように一致して委任することができる。

(d)

会議を開きます。取締役会に別段の規定がない限り，執行委員会又は本条例第26条に基づいて委任された任意の他の委員会の定期会議は，取締役会又は任意の当該委員会が決定した時間及び場所で開催され，当該委員会の各メンバーに関連通知を出した後，当該等定期会議について通知を出さない。任意の関連委員会の特別会議は、その委員会が時々決定した任意の場所で開催することができ、その委員会メンバーに属する任意の取締役が、取締役会メンバーに特別会議時間及び場所を通知する所定の方法で関係委員会メンバーに通知した後に開催することができる。任意の委員会の任意の特別会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で免除することができ、会議が合法的に開催または開催されていないので、取締役が当該特別会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務の処理に明確に反対するためでなければ、任意の取締役によって出席を免除されるであろう。取締役会が当該委員会の設立を許可する決議に別途規定されていない限り、当該等の委員会の法定メンバー数の過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為が当該委員会の行為である。

第二十七条。取締役会議長の職責。会長を指定する必要はないが、会長が任命されて出席する場合は、理事長は株主及び取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。その委員会の議長

取締役会は、通常、そのポストに関連する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の職責及び他の権力を履行しなければならない。

第二十八条。独立役員を筆頭にする。取締役会議長、または会長が委任されていない、不在または独立取締役でない場合は、独立取締役の1つである取締役は、取締役会が首席独立取締役(“首席独立取締役”)として指定され、取締役会が後任するまで在任することができる。首席独立取締役は：取締役会議長(任命する場合)と一緒に取締役会定例会の議題を制定し、取締役会主席が欠席した場合に取締役会会議の議長を務める；独立取締役会議の議題を制定する；会議の議題と情報要求について委員会主席と調整する；独立取締役会議を主宰する；取締役会会議の中で取締役会の業績の任意の部分を紹介または討論する；そして会長が確立または許可する可能性のある他の職責を履行する。

第二十九条。組織します。各取締役会会議において、取締役会長又は議長が未委任又は欠席した場合には、独立取締役最高経営者が会議を主宰するか、又は独立最高経営者取締役が不在である場合には、最高経営者(所属取締役等)又は総裁(所属取締役等)が会議を主宰し、又は総裁が欠席した場合には、出席取締役が過半数票で選択された会議議長上級副総裁(なし)が会議を主宰する。秘書または(秘書が欠席するような)任意の他の上級職員、取締役、または議長が指示した他の人は、会議秘書の職に署名しなければならない。

第三十条。指定された人員。取締役会が指定された場合、会社の上級管理者は、取締役会長、CEO、総裁、1人以上の副総裁、秘書、最高財務官、および財務担当者を含むべきである。取締役会はまた、必要とされる権力および職責を行使するために、1人または複数のアシスタント秘書およびアシスタント財務担当者および他の上級職員および代理人を任命することができる。取締役会は、適切と思われる追加的な肩書を1人以上の高級職員に割り当てることができる。法律が明確に禁止されていない限り、誰でもいつでも会社の任意の職に就くことができる。会社の上級管理者の賃金およびその他の報酬は、取締役会によって決定されるか、または取締役会が指定した方法で決定されなければならない。

(e)

運輸局の役目。秘書は、株主及び取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為及び議事手順を会社の会議記録簿に記録しなければならない。秘書は，本附則に従って通知を出し，すべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会のすべての通知が必要な会議に通知しなければならない。秘書は、本附例に規定するすべての他の職責及びその職責に常に付随する他の職責を実行しなければならず、取締役会が時々指定する他の職責及び取締役会が随時指定する他の権力を有することを実行しなければならない。総裁は、秘書が欠席または行動能力を失った場合に秘書の責務を負担および実行するように任意のアシスタント秘書または他の上級職員に指示することができ、各アシスタント秘書は、そのポストに関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会または総裁が時々指定する他の職責を履行し、そのような他の権力を行使しなければならない。

(f)

首席財務官の役割。首席財務官は預金準備法団の帳簿を全面的かつ適切に準備或いは手配し、そして取締役会或いは総裁が規定したフォーマット及び頻度程度に従って、法団の財務諸表を提出しなければならない。取締役会の命令に該当する場合には、首席財務官は、会社のすべての資金及び証券を信託しなければならない。首席財務官は、取締役会または総裁が時々指定する他の職責、および取締役会または総裁が時々指定する他の職責を履行しなければならない。首席財務総監を任命したが委任司庫がない範囲では、本附例ではすべて司庫に言及する点は、首席財務総監への言及とみなさなければならない。総裁は、財務総監が不在であるか、または能力を喪失した場合に、財務総監または財務アシスタント、財務総監または財務アシスタントが財務総監の役割を担って履行するように指示することができ、財務総監、財務アシスタント、財務総監、財務アシスタントは、他のよく発生する役割を果たすべきである

第三十二条。授権的転授。取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。

第三十三条。会社を辞める。取締役会、総裁、秘書の辞任をいつでも書面または電子的に通知することができる高級職員。このような辞任は、通知を受けた者が受領した後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は、その後の時間に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。いかなる辞任も、辞任高級者と締結した任意の契約によって法団が有する権利(あれば)を損害してはならない。

第三十四条。移動する。いずれの上級職員も、任意の時間に当時取締役に在任していた過半数の賛成票または当時の取締役の一致した書面で同意することができ、または任意の委員会または行政総裁または取締役会によって、理由があるか否かにかかわらず、その免職権を付与されている可能性のある他の上級職員によって免職することができる。

第三十五条。会社文書の署名。適用法律又は本定款に別段の規定がある以外は、取締役会は適宜署名方法を決定し、署名者又はその他の者が会社を代表して署名、署名又は裏書きする任意の会社文書又は文書を指定することができ、又は会社を代表して会社名に署名するか、又は会社を代表して契約を締結することができるが、適用法律又は本定款に別段の規定がある者を除き、当該等の署名又は署名は会社に対して拘束力がある。

銀行または他の預かり人によって発行され、法団貸方または法団特別口座に記入された小切手および為替手形は、董事局が時々署名を許可した一人以上が署名しなければならない。

取締役会が別途明確な決定または法律の適用に別の要求がある限り、会社または代表会社の任意の会社の文書または文書の署名、署名または裏書きは、手動、ファクシミリまたは(適用法律が禁止されていない範囲内で、会社が時々実施する可能性のある政策および手順の制約を受ける)電子署名によって達成することができる。

取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級管理者の代理権限の範囲内で、任意の高級管理者、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に拘束するか、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない。

第三十六条。会社が持っている証券の投票権。当社自身または任意の身分で他の当事者が所有または保有するすべての他の法団の株式および他の証券は、取締役会決議によって許可された者によって投票されなければならないか、または許可されていない場合は、取締役会議長、最高経営責任者総裁、または任意の副総裁によって署名されなければならない。

第三十七条。証明書の書式と署名。会社の株式は証明書で代表されなければならず、取締役会の決議にこの規定がある場合は、証明書を持ってはならない。会社株の形式は会社登録証明書や適用法律と一致しなければならない。証明書で代表される法団の各株式所有者は、法団の任意の2人の許可者(取締役会長、行政総裁、総裁、首席財務官、司庫、任意のアシスタント司、秘書、および任意のアシスタント秘書を含むがこれらに限定されないが含む)によって、法人名または法人名で署名された証明書を取得する権利があり、その所有者が法団で所有している株式の数およびカテゴリまたはシリーズを証明書の形態で証明する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名した者、または証明書にファクシミリ署名された者、移譲代理人、または登録者を追加した場合、当該証明書の発行前にもはや前記者、移譲代理人または登録者ではない場合、その証明書は、発行当日が前記者であるか、移管代理人または登録者であるかのように効力を付与することができる。

第三十八条。証明書をなくしました。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が誓約書を作成した後、会社は、紛失した、盗まれた、または廃棄されたと指定された任意の1枚または複数の法団によって発行された証明書の代わりに、新たな1枚または複数の株式または無証明書を発行することができる。新しい1枚または複数の証明書を発行する前提条件として、会社は、紛失、盗難または廃棄された1枚または複数の証明書の所有者またはすべての法定代表者に、紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書または新しい証明書(S)または無証株の発行によって会社に提出された可能性がある任意のクレームを補償するために、会社に十分な保証(または他の十分な保証)を提供することを要求することができる。

DGCLが禁止していないいかなる方法でも、株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリの会社株を譲渡する。

(a)

会社が任意の株主会議又はその任意の休会通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、適用される法律によれば、記録日は、会議日の60日を超えてはならず、また、会議日の10日未満であってもならない。取締役会が、任意の株主会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が、会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定しない限り、会議日前またはそれより後の日を、会議で採決する権利がある株主を決定する記録日とする。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、当該延期会議通知を得る権利のある株主の記録日と判断しなければならず、その日は、本条第40条(A)項の規定により投票権のある株主が決定された日と同一又はそれ以上でなければならない。

(b)

取締役会は、会社が任意の配当金または任意の権利の他の分配または割り当てを受け取る権利のある株主を決定することができるようにするために、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を交換する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を事前に決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は行動の60日よりも先であってはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が当該行動に関する決議を採択した日の営業時間が終了した日とする。

第四十一条。株主を登録する。デラウェア州の法律には別の規定があるほか、会社はその帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を受け取る独自の権利を認める権利があり、かつ当該所有者として投票する権利があり、かつ、明示的又は他の通知の有無にかかわらず、いかなる他の他の人が当該株式又は当該等の株式に対する衡平法又はその他の申索又は権益を認めることを拘束されない。

第四十二条。他の有価証券の執行。法団のすべての債券、債権証および他の会社証券(株式を除く)(本附例第37条に含まれる証券を除く)は、董事局議長、行政総裁、総裁または任意の副総裁または董事局の許可を受けた他の人によって署名され、その上に会社の印鑑を押したり、そのような印鑑を押したファックスを印刷し、秘書またはアシスタント秘書、財務総監または司庫または補佐司によって査定に署名することができる。ただし、そのような債券、債権証又は他の会社証券が、契約者の下の受託者が人の手で署名しなければならない場合、又は(できれば)ファクシミリ署名方式で認証しなければならない場合、その債券、債権証又は他の会社証券は、

発行時には、当該債券、債権証又は他の会社証券に会社印を署名及び証明する者の署名は、当該等の者の署名印本とすることができる。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利子券は、受託者認証を受けた後、会社の司庫又はアシスタント司庫又は取締役会によって許可された他の人が署名しなければならない、又は当該者のファックス署名が印刷されている。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定した場合、またはそのファックス署名は、その上またはそのいずれかの利息券に出現しなければならないが、このように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券の交付前に、当該上級者がもはや当該上級者ではない場合、債券、債権証または他の会社証券は、当該債券、債権証または他の会社証券に署名した者が同法のグループの上級者であることを停止していないように、法人によって採択および発行および交付することができる。

第四十三条。配当を宣言する。会社の登録証明書及び適用法(ある場合)の規定の下で、会社の配当金は、取締役会が任意の定例会又は特別会議で法に基づいて発表することができる。会社登録証明書及び適用法律の規定により、配当金は現金、財産又は株式の形で支払うことができる。

第四十四条。配当金備蓄。任意の配当金を支払う前に、取締役会は、発生する可能性のある状況に対応するため、または配当金を二等分するための、または会社の任意の財産の修理または維持のための、または会社の利益に有利であると考えられる取締役会の他の目的のために、任意の配当金を支払う前に、会社の任意の配当金に使用することができ、または取締役会が会社の利益に有利であると考える他の目的のために、設立時の方法で任意のそのような備蓄を修正または廃止することができる。

第四十五条。財政年度です。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。

第四十六条。役員、上級管理者、従業員、その他の代理人に対する賠償。

(a)

役員と上級者です。法団は、その役員及び高級職員に対して、“海外会社条例”又は任意の他の適用法により禁止されていない程度の補償を行うべきである。ただし、法団は、その役員及び高級職員と個別契約を締結して、当該等の補償範囲を修正することができる。また、いかなる役員又は上級職員と提起されたいかなる訴訟(又はその一部)に関連する場合、(I)法律がこの補償を行わなければならないことを請求されてはならない。(Ii)この訴訟は、法団取締役会の許可を得て行われるものである。(Iii)この賠償は、(Iii)この裁判によって行われる

(c)

料金です。いずれかの者が、当社の役員又は高級社員であったか、又は現在当社の要求に応じて、取締役又は他の会社、共同、合弁企業、信託又は他の企業の上級職員として、訴訟手続の最終処分前に、当該等の訴訟手続に関連する任意の取締役又は上級職員のすべての支出を直ちに立て替えることを請求しなければならない。これらの訴訟、訴訟又は法律手続は、民事、刑事、行政又は調査のいずれかであっても、当該等の訴訟、訴訟又は完了したいかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続の一方であっても、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の一方であると脅しられている場合は、当該法律、当該法律又は法律の手続を立て替えなければならない。取締役または人員が取締役または人員として(役員または人員がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分ではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むがこれらに限定されない)によって生成された前借り費用は、すべての前借り金を償還するために当該保証人またはその代表によって会社に約束(以下、“約束”と呼ぶ)が交付された場合にのみ、前借りすることができ、最終的な司法判断は、保障者が第46条または他の方法でこのような支出について補償を得る権利がないと判断することを前提とする。

上記の規定があるにもかかわらず、第46条(E)段落に基づいて別の決定がない限り、いかなる訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査を問わず)において、法団は、法団の上級者に前借りしてはならない(当該上級者が法団の役員であっても、この場合はこの項は適用されない)が、(I)訴訟側でない取締役が過半数票(定足数未満であっても)又は(Ii)が当該等の取締役が過半数票で指定した取締役委員会によって決定された場合は、法団は前借りすることができない。定足数に満たなくても、または(Iii)当該等の取締役が独立した法律顧問によって書面でこのように直接である場合、その決定を行う際に意思決定者が知っている事実は、その人の行為が悪意であることを明確に証明し、またはその人の行為がその会社の最良の利益に適合するか、または反対しないと信じない。

(d)

法執行部門です。明示的契約を締結する必要がない場合には，第46条に基づいて役員及び上級管理者に賠償及び立て替えを要求するすべての権利は，契約権利とみなされ，その効力は，会社と取締役又は上級管理者との間の契約に規定されているものと同じである。(I)賠償又は立て替え請求が全部又は一部却下された場合，又は(Ii)要求が提出されてから90日以内に当該要求が処分されていない場合は，本条第46条は，取締役又は人員の任意の賠償又は立て替え権利を付与し，その権利を有する者又はその代表が任意の管轄権を有する裁判所によって強制的に執行されなければならない。法律で許容される範囲内で，このような強制執行訴訟におけるクレーム者は，全部又は部分的に勝訴した場合は，起訴クレームの費用を得る権利があるものとする。いかなる賠償請求索についても、もし申索人が“大中華本社”或いは任意の他の法律適用によって許可された行為基準に達しなかった場合、会社は請求人の請求金額について請求人に賠償することができ、法団は抗弁を提出する権利がある。法律団体の上級者の任意の申索に関連する(ただし、いかなる訴訟、訴訟または法律手続においても、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、その上級者がそうであるか、または

立て替えのために、会社はいかなる当該などの行動について抗弁を提出し、その人の行為が悪意があることを証明する権利があり、あるいはその行動方式が会社の最良の利益に符合しないか、あるいはその人がその行為の合法性を合理的な理由なく信じた場合に取られたいかなる刑事行動または法律手続きについて、その会社は抗弁を提出する権利がある。会社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、訴訟開始前に、クレーム者が取締役又は高級職員がDGCL又は任意の他の適用法律で規定された適用行為基準に達したため、そのときの場合に賠償を受けることが適切であるか、又は会社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)が実際にクレーム者が当該等の適用行為基準に達していないことを確定した場合は、いずれも訴訟に対する抗弁又はクレーム確立者が適用行為基準に達していないと推定してはならない。取締役または上級職員が本条例に基づいて支払または前借り支出を得る権利を強制的に執行するために提起された任意の訴訟において、取締役または上級職員が第46条または他の方法で補償または前借り支出を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社に落下しなければならない。

(e)

権利の非排他性。本附例がいかなる人に与える権利は、その人がいかなる適用された法規、会社登録証明書の条文、付例、合意、株主投票または利害関係のない取締役または他の身分によって享受され、またはその後に取得された任意の他の権利を排除するものではなく、これらの権利は、当該人が公職として行動することにも、その人が在任中に別の身で支店を行うことにも関係する。会社は、DGCLまたは任意の他の適用法で禁止されていない最大の程度で、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されている。

(Iii)

生成された法団に加えて、“法団”という言葉は、合併または合併において吸収された任意の構成法団(構成された任意の構成要素を含む)を含むべきであり、合併または合併が単独で存在し続ける場合、その役員、高級職員、従業員または代理人を賠償する権利と権限があり、現在または過去にその構成法団の役員役員、従業員または代理人である者、または現在または過去に法団を構成すべき要求を別の法団、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員幹部、幹部、従業員または代理人として要求する者を含む。この条例第46条の条文によれば，生じた法団または残っている法団については，その構成団が独立して存在していた場合，その構成法団の置かれていた地位と同じ地位にあった。

(v)

“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、言及された“会社にべき要求サービス”は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として上記取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰もが誠実に行動し、従業員福祉計画に適合する参加者及び受益者の利益を合理的に信じて行動する場合は、本条第46条に示す“会社の最大の利益に背かない”という方法で行動しなければならない。

(e)

それとの通信が違法行為に属する者に通知する.法律、会社登録証明書又は法団附例のいずれかの条文に基づいて、その通信に違法である者に通知を出さなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府主管当局又は機関に当該通知を発行する許可証又は許可証を申請する責任もない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.法団が講じた行動は、香港政府契約法のいずれかの条文に基づいて証明書を提出することを要求する場合、その証明書は、通知を受ける権利のあるすべての人に通知を出したことを明らかにしなければならないが、当該等の者との通信が違法である者は除外する。

第四十八条。修正案です。本定款第46(H)節又は会社登録証明書の規定の制限を満たしている場合には、取締役会は、定款を明確に通過、改訂又は廃止することができる。取締役会は会社定款のいかなる採択、修正または廃止に対しても、許可役員数の過半数の承認を受けなければならない。株主も法団の附例を採択、改正または廃止する権利があるが、法律または会社登録証明書に規定されている法団の任意の種類または系列株の所有者が賛成票を投じたことを除いて、株主の上記の行動は、当時取締役選挙で投票する権利があった法団のすべての株式のうち、当時発行された株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

第四十九条。高級職員や従業員へのローン。法律の適用に別途禁止があるほか，会社は誰にお金を貸したり，いかなる義務を保証したり，その他の方法で協力することができる

会社又はその子会社の高級職員又は他の従業員、会社又はその子会社の取締役を含む任意の高級職員又は従業員は、取締役会がこのような融資、保証又は援助が会社に有利であることを合理的に期待することができると考えている限りである。融資、担保または他の援助は、無利子または無利子であってもよく、無担保であってもよいし、取締役会が承認した担保方式であってもよいが、会社株質権に限定されない。この添付例は、一般法または任意の法規の下での法団の保証または保証の権限を否定、制限、または制限する権利とすることはできない。

(a)

不法団体が書面で別の裁判所を選択することに同意する以外に、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が標的司法管轄権を欠いている場合にのみ、デラウェア州域内に位置する任意の州裁判所、またはこれらのすべての州裁判所が標的管轄権を欠いている場合にのみ、デラウェア州地域連邦地方裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、以下の州、文法および一般法の申立または訴因の唯一および排他的裁判所でなければならない：(A)法団を代表して提出された任意の派生申立または訴訟因。(B)法団の任意の現職または前任取締役、上級者または他の従業員が、法団または法団の株主に対する信頼された責任に違反したために提起された任意の申立または訴訟因。(C)“大中華総公司”、“法団登録証明書”または本付例(いずれも時々改正することができる)の任意の条文に基づいて、法団または任意の現職または前任取締役の上級者または他の従業員のために提起された任意の申立または訴訟因。(D)会社登録証明書または本附例の解釈、適用、強制執行、または裁定を求める(各付例は、その別例に従って定められた任意の権利、義務または救済を含む)有効性の任意の申立または訴訟因を時々修正することができる。(E)署長がデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を付与する任意の申立または訴訟因。(F)すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、会社または会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者または他の従業員の任意のクレームまたは訴因について、内部事務原則によって管轄され、被告として指定された不可欠な当事者に対して裁判所によって個人管轄権を有することが制限される。第十五条第五十項は、1933年法案又は1934年法案に規定された義務又は責任を執行するために提出されたクレーム又は訴因、又は連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームには適用されない。