付属書5.1

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2024年5月2日

プロタラセラピューティック

345 Park Avenue South, Third Floor,

New York, New York 10010.

女性の方、男性の方、

普通株式、株式の１株額$0.001（普通株式）の21,686,760株（有価証券）の1933年証券法（「法案」）による登録に関連して、米国デラウェア州法人であるプロタラセラピューティックの株式の販売株主によって保有されている(i)9,143,380株の普通株式（「初期株式」）は、2024年4月5日付のサブスクリプション契約に基づいて発行され、それに記名された購入者と同意して(ii)1,700,000株の普通株式（「プレファンデッドウォレントシェア」）は、2024年4月10日付のプレファンドワラントの行使によって発行される予定であり、(iii)10,843,380株の普通株式（「コモンワラントシェア」）は、2024年4月10日付のワラントの行使によって発行される予定である。すべて、有価証券に関する目論見書（「目論見書」）に識別された販売株主によって保有されています。

そのような検討に基づき、次のように考えます。

(1)初期株式は有効に発行され、完全に支払われ、未払い残高はありません。

(2)証券関連の登録声明（「登録声明」）が法案に従って有効になり、プレファンドワラントの条項に従ってプレファンドワラントが行使された場合、プレファンドワラントシェアが有効に発行され、完全に支払われ、未払い残高はありません。

(3)証券関連の登録声明（「登録声明」）が法案に従って有効になり、コモンワラントが条項に従ってコモンワラントが行使された場合、コモンワラントシェアが有効に発行され、完全に支払われ、未払い残高はありません。

上記の意見を表明するにあたり、私たちは、証券の提供および販売に関する登録声明または関連する目論見書またはその他の提供資料の開示について、評価を行っていません。

上記の意見は、アメリカ合衆国の連邦法およびデラウェア州法人の一般法に限定され、他の管轄法の影響に関しては、何の見解も表明していません。

私たちは、公的関係者から得られた情報、同社の役員および私たちが責任を持つと考えたその他の情報に関して、一部の事実に依存しています。

この意見書を登録声明の展示資料として提出することおよび目論見書の「有価証券の妥当性」という見出しの下で私たちに言及することに同意します。そのような同意を与えることにより、私たちは、法案のセクション7で同意が必要な人物のカテゴリーに属しているという意味ではありません。