2024年5月2日に証券取引委員会に提出された書類に示されているように

登録番号 333-

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

S-3フォーム

1933年証券法に基づく登録声明書

プロタラ・セラピューティクス株式会社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

パークアベニューサウス345番地、サードフロア

ニューヨーク市、ニューヨーク、10010

（646）844-0337

登録者の主要事業所の所在地（郵便番号を含む住所、地域コードを含む電話番号を含む）

Jesse Shefferman

社長兼最高経営責任者

プロタラ・セラピューティクス株式会社

パークアベニューサウス345番地、サードフロア

ニューヨーク市、ニューヨーク、10010

（646）844-0337

（代理サービス提供者の名前、住所、郵便番号、電話番号（エリアコードも含む））

複写：

この目論見書が有効になってから、時期を問わず一定期間内に一般に公開する予定の売り出し開始日：

このフォームで登録される有価証券が配当または利益再投資計画に基づいて提供される場合は、下記のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームで登録される有価証券のうち、配当または利益再投資計画に関連する有価証券以外で、Rule 415に基づいて遅延または連続的に提供される予定がある場合は、下記のボックスをチェックしてください。 ☒

このフォームがルール462(b)に基づいて提供される同じ募集に対する付加的な有価証券の登録のために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集に対する直前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームがI.D.一般記載欄に基づく登録声明またはその後の有効成立修正であって、有価証券法462(e)ルールに基づいて委員会に提出されることによって効力を持つ登録声明である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームが、I.D.一般記載欄に基づいて提出され、有価証券法413(b)ルールに基づく追加の有価証券または追加の有価証券クラスの登録を行うための後発成立修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

登録事業者が大規模加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興急成長企業であるかどうかは、証券取引法のRule 12b-2における「大規模加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

本登録声明書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この登録声明書が有効になるまでは、証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまで、この登録声明書で表示される証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの証券を販売するための提供を行うものではなく、販売が許可されていない任意の管轄区域でこれらの証券を購入することを求めるものではありません。

登録事業者は、必要に応じて本登録声明書をこの登録声明書が有効になるまで遅延させるための日付であるか、もしくは証券法のSection 8（a）に従ってこの登録声明書がこの後有効になることを明示的に述べるさらなる修正を提出するまで遅延させる日付に修正します。または証券取引委員会がSection 8（a）に従って決定する日付にこの登録声明書が有効になるまで。

本目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまでは、これらの証券を販売することはできませんし、これらの証券を購入する申し出を受け入れることもできません。この目論見書は、これらの証券の販売を申し込むための提供をするものではなく、許可されていない州でのこれらの証券の販売または購入を勧誘するものでもありません。

未定

目論見書

普通株式の21,686,760株

この目論見書は、本目論見書に識別された売り出し株主または売り出し株主から、時折、株式$0.001の普通株式（「普通株式」）合計21,686,760株、（i）売出株主が保有する普通株式9,143,380株（「イニシャル株式」）、（ii）ある売り出し株主が保有するプリフンドウォラントの行使に基づく発行済普通株式1,700,000株（「プリファンデッドウォラント株式」）及び(iii)、売り出し株主が保有するワラントの行使に基づく発行済普通株式10,843,380株（「ワラント普通株式」）、を含みます。イニシャル・シェア、プリファンド・ワラント・シェア、ワラント・普通株式は、すべて、ここでは「証券」または「株式」と総称されます。

売り出し株主がこの目論見書でカバーされる普通株式の売却または提供を行うことを意味するものではありません。売り出し株主は、プライベート・プレイスメント（「非公募発行」）に基づき、私たちからイニシャルシェア、プリファンドウォラント、およびワラントを受け取りました。

私たちは、売り出し株主による当社の普通株式の売却から得た収益は受け取りませんが、売り出し株主がプリファンドウォラントの名義行使価格およびワラントの行使価格からの名義行使価格を得る点については収益を得ます。

ここで再販される当社の普通株式の株式は、本目論見書に応じて売り出し株主によって受け取られる前に、当社によって発行され、売り出し株主によって保有されたものです。

売出し株主は、直接または1人以上のアンダーライタ、ブローカー・ディーラ・エージェントを通じて、自ら有益に所有する普通株式の全部または一部を時折直接売却することができます。もし普通株式がアンダーライタやブローカーディーラーにより売買された場合、売出し株主はアンダーライターの割引、手数料、またはエージェント手数料に責任を負担しなければなりません。普通株式は、その時点で証券がリスト化または引用されている場合には、いかなる国立証券取引所または引用サービスで売買されるか、オーバー・ザ・カウンター市場で売買されるか、またはこれらの交換またはシステムのいずれかにおいて売買される可能性があります。私たちは、普通株式を登録する義務に伴うすべての手数料および経費を負担します。売出し株主が使用する可能性がある売却手法の詳細については、本「流通計画」の16ページから始まる「売出し計画」を参照してください。

私たちの普通株式は、ナスダックキャピタルマーケット、またはナスダックのシンボル「TARA」にリストされています。2024年5月1日、私たちの普通株式の前回報告された売却価格は株式1株あたり$2.93でした。

当社の普通株式への投資には高度なリスクが伴います。」財務諸表簿の項目で説明されている「リスクファクター」の見出しに記載されているリスクおよび不確実性を慎重に調べる必要があります。証券取引委員会に提出された目論見書に含まれる適切なプロスペクトサプリメントの類似セクションおよび関連するフリーライティングプロスペクトに記載されているリスクを含め、この目論見書における類似の見出しの下に、またはこの目論見書に取り込まれた他の文書の類似の見出しの下にリスクファクターを詳しく述べています。

証券取引委員会または任意の州の証券委員会がこれらの証券を承認したり、不承認したり、またはこのプロスペクトが真実であり、完全であるかどうかを決定したりしているわけではありません。これに反する表明は、刑事罰の対象となります。

この目論見書の日付は2024年 です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、弊社が証券取引委員会（SEC）に提出したS-3フォームの登録声明書の一部であり、棚卸し登録プロセスを利用しています。売出し株式所有者は、この目論見書で提示されている弊社の普通株式の株式を一度または複数の募集において、時期を定めて再販売することがあります。売出し株式所有者の情報は経時的に変更する可能性があります。売出し株式所有者がこの目論見書に基づいて弊社の普通株式を売却する場合、必要に応じて、法律に従い目論見書補足書を提供します。目論見書補足書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、修正、または置き換える場合があります。目論見書補足書が提供され、目論見書補足書における募集の説明がこの目論見書に含まれる情報と異なる場合は、目論見書補足書の情報に依存する必要があります。本目論見書、必要に応じて添付される目論見書補足書、およびここにおいて及びそこに組み込まれたすべての参照情報を全て、投資決定をする前に注意深くお読みください。

この目論見書と必要に応じて添付される目論見書補足書に限り、お客様が信頼できる情報はここに含まれており、その他の情報を提供するように権限を与えたわけではなく、売出し株式所有者も同様です。他の誰かが異なるまたは追加の情報を提供した場合は、それに依存しないでください。この目論見書に記載されている株式の募集・販売が認められていない管轄区域では、本目論見書で提示されている株式の売却の募集が禁止されていることをお考えください。この目論見書または必要に応じて添付される目論見書補足書の情報は、それらの目論見書の表紙に記載されている日付または参照書類の日付に基づいてのみ正確であり、この目論見書または必要に応じて添付される目論見書補足書、または本目論見書で提示されている弊社の普通株式の販売の時期を問わず、その情報が正確であるとは限りません。

投資決定をする前に、本目論見書全体および必要に応じて添付される目論見書補足書、および関連する発行体フリー・ライティング・プロスペクタスを含め、この目論見書または必要に応じて添付される目論見書補足書や関連する発行体フリー・ライティング・プロスペクタスに組み込まれた、すべての参照書類も注意深くお読みください。本目論見書や必要に応じて添付される目論見書補足書または関連する発行体フリー・ライティング・プロスペクタスに含まれる情報が、その時点で正確であると仮定してください。

本目論見書およびここで言及されている情報には、ここで記載されたドキュメントの一部の情報についての要約が含まれていますが、完全な情報については実際のドキュメントを参照してください。すべての要約はその実際のドキュメントによって完全に修正されます。ここで言及されているドキュメントのコピーのいくつかは、本目論見書の一部である登録声明書の展示資料として提出される予定であり、以下の「追加情報の入手方法」に記載されているように、あなたはそれらのドキュメントのコピーを入手することができます。

本目論見書において、他の企業の商標を参照しています。純粋に利便性のために、本目論見書に記載されている商標や商号、およびロゴ、アートワーク、およびその他の視覚的表示が、®または™シンボルなしで表示される場合があります。ただし、これらの参照は、適用法において最大限の範囲で、該当するライセンサーがこれらの商標や商号に対する自己の権利を主張しないと示唆することを意図したものではありません。弊社が他社の商標や商号を使用または表示することが、他の企業との関係、または当社が他企業からの支援、評判、またはスポンサーを受けていることを意味するものではありません。

リスクファクター

当社証券への投資には、高いリスクが伴います。この目論見書の該当するプロスペクト・サプリメントと、その他のフリーライティング・プロスペクト・サプリメントに含まれる「リスク・ファクター」の項目、および2023年12月31日の当社の年次報告書および2024年3月31日の当社の四半期報告書に含まれる同様の項目、および、それらを参照文書としている当社の年次報告書、四半期報告書、およびその他の報告書、書類によってこの目論見書の構成要素である登録声明に登録されている証券のいずれかを購入するかどうかを決定する前に、十分にリスクと不確実性について検討する必要があります。リスク・ファクターの各項目が、当社のビジネス、業績、財務状況、現金流、当社証券の価値に不利な影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、あなたが投資した資産の一部またはすべてを失う可能性があります。現在私たちに知られていない追加のリスク、または現在無意味と考えられている追加のリスクが、私たちのビジネス運営を大幅に妨げる可能性もあります。

公開市場で当社の普通株式、売り出し株主に発行されたまたは発行可能な証券を含む大量の株が売り出された場合、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。

当社は、登録権利契約の契約義務を履行するために、イニシャル・シェア、プレファンドウォラント・シェア、およびコモン・ウォラント・シェアから成る当社の普通株式21,686,760株までを再販のために登録しています。公開市場で大量の当社の普通株式が売り出される場合、またはそのような売り出しが行われる可能性があるとの見方が出た場合、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。売り出し株主が公開市場でこのような株をいつ販売するかを予測することはできません。また、将来的に当社が追加の普通株式や、当社の既存の株主に対して行使される、または当社の普通株式に転換される株式やその他の株式・債券を発行する可能性もあります。そのような発行が行われた場合、現存の株主に対して重大な希釈効果をもたらす可能性があり、当社の株価が下落する可能性があります。

将来にわたる見通しに関する特記事項

この目論見書には、ここで言及されている情報を含む、およびそれに基づくプロスペクト・サプリメントには、将来の対象、状況、結果に関する当社の経営陣の現在の信念、期待、仮定に基づく前向きな声明が含まれています。これらの前向きな声明を含む説明は「ビジネス」、「リスク・ファクター」、「財政状況および業績に関する経営陣の討論と分析」のセクション、最近の年次報告書10-Kおよび最近の四半期報告書10-Qに含まれている場合があります。および、それらの修正も含みます。こうした前向きな声明を含む議論は、将来に関する事象、状況、結果に基づくもので、現在入手できる情報に基づくものです。これらの前向きな声明を含むものであっても、すべての前向きな声明には、当社の実際の結果、活動レベル、業績、またはこれらの声明によって表明された情報が異なる可能性があります。

場合によっては、「目的」、「予想される」、「仮定される」、「信じる」、「考える」、「続ける」、「可能である」といった用語を使って、将来に関する声明を特定できますが、すべての前向きな声明にこうした言葉が含まれるわけではありません。これらの前向きな声明を含むものには、当社の実際の結果、活動レベル、業績、またはこれらの声明によって表明された情報が異なる可能性があるため、これらは既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の要因に基づいているものです。

この目論見書あるいはここで組み込まれている文書についての、当社の期待・信念・計画・目標・仮定あるいは将来の事象またはパフォーマンスに関する声明は、歴史的事実ではなく、前向きな声明であります。証券法のセクション27Aおよびセクション21Eの意味において、これらの前向きな声明には、次のものが含まれます。

実際の結果が当社の見通しに反することを引き起こす重要な要因の議論のため、本文書に関連する目論見書補足およびそれに関連する無料のライティング目論見書、およびこの目論見書に参照される他の文書の同様の見出しの下にある「リスク要因」セクションを参照する必要があります。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因に鑑みると、当社がこの目論見書の未来の見通し表述が正確であることを保証できません。また、これらの未来の見通し表述に過度に依存しないでください。さらに、当社の未来の見通し表述が不正確であることが判明した場合は、その不正確さが重大である可能性があります。これらの未来の見通し表述には重大な不確実性が存在することを考慮すると、当社または他の人物による表明または保証としてこれらの表明を見なすべきではありません。

法的義務に従う限り、当社はこれらの未来の見通し表述を公開的に更新することはなく、今後新しい情報が入手可能になった場合についても、これらの未来の見通し表述を修正することはありません。

純収益の使用

発行者非公募発行株式を行使することにより、$1,700の前積み引受手権および$56,927,745の普通株式引受権の現金行使により、全ての普通株式が売却された場合、Pre-Funded WarrantsおよびCommon Warrantsの現金行使を受け取ります。Pre-Funded WarrantsまたはCommon Warrantsが完全に行使されるとは限りません。Pre-Funded WarrantsおよびCommon Warrantsの行使からの純受け取り額を、臨床試験を資金提供することを含む一般の企業および資本作業目的のために使用する予定です。

この目論見書に基づいて、売出し株式を登録するために支払った実費、費用、および手数料を含む登録費用については、当社が負担します。売出し株式以外の費用については、売出し株式保有者が引受け手割引、手数料、または類似する費用を負担します。

売り出し元

売出し株主が何らかの贈与、担保、または売却以外の移転によって本文書の日付以降に取得した売出し株式、プレフンドウォランツの歩掛りを根拠としたプレフンドウォランツ株及びコモンウォランツ株を含む、売出し株式が、登録権利契約の下で売出し株式を売出すことによって、本文書によって登録されます。

以下の表の情報および付随する脚注に関して、売出し株主が売出すべきすべての株式を売出すことを前提としています。売出し株主が、当社の2024年株主総会の代理委任書に記載されている一般ルールを基準に、株式の所有に対する単独の議決権と投資権限を有していると信じています。

本目論見書では、「売出し株主」という用語には、以下に記載された売出し株主およびこれらの売出し株主から、贈与、担保、または売却以外の一般的な移転を通じて株式を売却することができる権限を持ついかなる受贈人、抵当権者、譲受人または後継者も含まれます。

「現金買受人および経営陣の一定の有利な所有者に関する有価証券および管理」のセクションに関する証券取引委員会の他の規則により、売出し株主が「有益に所有」として報告することに義務付けられる可能性のある株式の数を表する「現在日付の一般会社法による普通株式の所有数」の列にある株式の数を表しています。

Common WarrantsおよびPre-Funded Warrantsの条項により、Common Warrantsおよび、該当する場合はPre-Funded Warrantsを有する売出し株主は、そのような引き出しによって、当社とその子会社と関連会社を合わせた株式数が、そのようなCommon WarrantsまたはPre-Funded Warrantsの引き出しによって発行される当社の普通株式の数（このようなCommon WarrantsまたはPre-Funded Warrantsの行使を考慮して、直ちに発行された普通株式に対して）の4.99％または9.99％を超えることになる場合、その範囲内でCommon WarrantsまたはPre-Funded Warrantsを行使することはできません（分母の目的で、これらのCommon WarrantsまたはPre-Funded Warrantsの適用によって発行される普通株式に直ちに効力を与えた後）。Pre-Funded Warrantsの保有者は、19.99％を超える割合を増減できます（上限を超えることはできません）。

Common WarrantsおよびPre-Funded Warrantsの条項により、Common WarrantsおよびPre-Funded Warrantsを一定以上の価額で権利行使した場合、売出し株主は、Beneficial Ownership Limitationに関連する手続きに従う必要があります。^st注意：利益相反制限を表す列は、売却株主の現在または将来の意図的な収益所有を示すものではなく、情報提供目的でのみ提示されていることに注意してください。

配布計画

当社は、売出株主に発行された普通株式の再販を登録しています。この目論見書の日付以降、普通株式の保有者が普通株式を時折再販することを可能にするものです。売出株主が普通株式を売却した場合、当社はそこから何の収益も得ません。当社は、普通株式を登録する義務に関連するすべての手数料および費用を負担することになります。

売出株主は、直接または1人以上のアンダーライター、仲介業者、または代理人を介して、時折、彼らが有益所有し、ここで提示される普通株式のいずれかまたは全てを販売することができます。普通株式が引受人または仲介業者を介して売却される場合、売出株主は引受手数料または手数料または代理人の手数料に対して責任を負います。普通株式は、証券がリストされている国内証券取引所または報告書作成サービスや店頭市場、またはこれらの取引所またはシステムまたは店頭市場以外で取引されるかもしれません。これらの販売は、クロスまたはブロック取引が含まれる可能性がある取引で行われる場合があります。売出株主は、株式を次の方法のいずれか1つ以上使用する場合があります：

売出株主は、Rule 144に基づいて、または利用可能であれば、証券法4（a）（1）に基づいて、この目論見書の下で公開市場取引またはその他の方法で株式の一部または全部を再販することができます。ただし、これらの例外の基準と要件を満たす必要があります。

売出株主の仲介業者は、他の仲介業者が販売に参加するように手配する場合があります。売出株主が株式を引受人、仲介業者、または代理人に売却する場合、当該引受人、仲介業者、または代理人は、売出株主からコミッションを受け取る場合があります。これらのコミッションは協議する金額ですが、代理売買取引の場合を除き、FINRAルール5110に準拠した通常の仲介手数料以上にはならないでしょう。

売出株主は、株式販売またはその他の取引に関連して、ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。そして、そのブローカー・ディーラーまたは金融機関が保有する株式の空売りを行うことによって、自身が金融機関として先行して取得した位置においてその株式の空売りを行うことができます。また、この目論見書の登録声明が米国証券取引委員会によって有効とされた日付以降に空売りが行われた場合は、目論見書に記載された当株式を約定し、借入株の返却を行うために、売出株主が本目論見書に記載されている株式を納入する場合があります。売出株主は、適用される法律に従って保有株式をブローカー・ディーラーに融資または担保することができます。この場合、当該ブローカー・ディーラーはそのような株式を売却することができます（この目論見書は、そのような取引を反映するように補足または修正された場合）。ただし、売出株主は、SECによって有効とされた登録声明の日付以前に売却された当社の普通株式をカバーするためにこの登録声明に登録された株式を使用することができないことがアドバイスされています。

売出株主は、時折彼らが所有する普通株式の一部または全部を担保または担保権を設定することができます。そして、彼らが担保された債務を履行しない場合、当該担保権者または保証金保持者は、この目論見書または証券法の424（b）（3）条項またはその他の適用法規の下、彼らが所有する普通株式を時折オファーおよび販売することができます。必要に応じて、当該売出株主、譲受人、またはその他の権利承継人をこの目論見書における売出株主として含めるため、この目論見書を修正することがあります。 売出株主は、その他の状況で普通株式を譲渡したり寄付したりする場合があります。この場合、譲渡先、寄贈先、担保者、またはその他の権利承継人は、この目論見書の販売有益所有者になります。

売出株主および株式の流通が参加するブローカー・ディーラーまたは代理人は、セキュリティーズ・アクトの2（11）条にいう「アンダーライター」と見なされる場合があります。その場合、これらのブローカー・ディーラーまたは代理人が支払うコミッション、または彼らが購入した株式の再販で認められる割引または特典、および任意の利益は、証券法の下でのアンダーライティングの手数料または割引の場合があります。証券法に基づく義務の下でのプロスペクタス配布要件に従うことになり、証券法のセクション11、12、および17、および改正された証券取引法のルール10b-5など、ある特定の法的責任を負うことになります。

各売却株式保有者は、登録された証券ブローカーでなく、普通株式を販売するという書面または口頭の合意や知人との係わり合いを持っていないことを当社に知らせています。売却株式保有者が取引所流通、ブロック取引、証全体需給引受人から売却代理店または販売代理店に物品を販売するため、または代理店または販売代理店による購入のためにブローカー・ディーラーとの重要な取引が結ばれたことが書面通知された場合、証券法の下のルール424(b)に従い補足書が提出される場合があります。 その際には、 (i) そのような売却株式保有者および参加するブローカー・ディーラーの名前、 (ii) そのような株式が含まれる株数、 (iii) そのような普通株式が売却された価格、 (iv) 該当する場合、ブローカー・ディーラーに支払われたコミッションまたはディスカウントまたは許容度、 (v) そのようなブローカー・ディーラーが本目論見書に明確に示されるか参照している情報を確認するための調査を実施しなかったこと、および (vi) 取引に関する重要な事実 を開示します。

一部の州の証券法では、一般株式は登録またはライセンスを持つブローカーやディーラーを通じてのみ売却できることがあります。また、いくつかの州では、一般株式はその州で登録または販売資格がある場合にのみ販売でき、登録または販売資格の例外があれば、それに準拠する必要があります。

本目論見書に記載されている棚卸株式を売却株式保有者が売却することを保証するものではありません。

各売却株式保有者およびその他のこのような配分に参加する人物は、1934年の証券取引法およびその下の規則および規制の適用対象となります。 投資家保護のために、取引の時間を制限する可能性がある規制M、市場メーカー活動の制限など、様々な規制があります。これらすべてが、一般株式の市場性および一般株式に関する市場メーカー活動に関する事業体および他の関係者の能力に影響を与える可能性があります。

証券登録権利協定に基づく証券の登録に関連するすべての費用、SEC申請料、州の証券またはブルースカイ法の準拠費用、および25,000ドルまでの売却株式保有者の1つの弁護士の法律費用を含む、すべての費用を当社が負担します。ただし、各売却株式保有者は、引受手数料と販売手数料を支払います。また、登録権利協定に従い、当社は特定の責任を負担し、売却株式保有者を保護します。

証券の有効性

当社の有価証券に関するオファリングおよび妥当性に関する、この目論見書およびこれに付随する補足書に記載されている特定の法律事項に関しては、サリバン＆クロムウェルLLP（ニューヨーク、ニューヨーク州）で調べることができます。我々が指名した弁護士によって、私たちや引受業者、販売代理店、代理店のために追加の法律事項が調査される場合があります。

専門家

プロタラセラピューティックの連結財務諸表は、株式の公開目的で申請書の一部を構成する本目論見書に名を連ねているErnst＆Young LLPによって監査されており、それに関する報告に基づきここに取り込まれています。

より詳細な情報の取得先

この目論見書は、証券法の下で証券取引委員会（SEC）に申請された第3号フォームの登録声明書の一部です。この目論見書には、登録声明書に記載されたすべての情報および登録声明書の一部として提出された展示品が含まれているとは限りません。この目論見書または参照される書類に記載されている情報に基づいてのみ、投資判断を下すべきです。私たちは、他の人が異なる情報を提供することを許可していません。これらの証券を販売できない州でのオファーは禁止されています。この目論見書の日付以外の日付でこの目論見書の情報が正確であるとは限りません。この目論見書が配布された時期に関係なく、この目論見書およびこの目論見書で提供される証券しか信頼しないでください。

SEC条例に従い、私たちは訴訟要件に従う必要があり、SECに報告書やプロキシ声明書、その他の情報を提出する必要があります。SECのWebサイトであるhttp://www.sec.govは、SECに電子的に提出することができる私たちのような発行体に関する報告書、プロキシおよび情報声明書およびその他の情報を含む情報が含まれています。当社のWebサイトwww.protaratx.comには、情報が含まれていますが、これは参照文字引用として含まれておらず、この目論見書の一部ではありません。

この目論見書に含まれる契約またはその他の文書の内容についての記載は必ずしも完全ではなく、すべての場合について、当社が登録声明書の展示品として提出した契約または文書のコピーを参照してください。そのような声明は、これらの参照によってすべての点で制限されます。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは私たちが提出する情報を「文書参照」と呼ばれる方法で参照することを許可しています。これは、私たちは、その文書を参照することによって重要な情報をあなたに開示できることを意味します。文書参照された情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書に先立ってSECに提出された参照された情報は、この目論見書に記載される情報を上書きします。SECに後に提出される情報も、この目論見書の情報を自動的に更新および上書きします。私たちは、以下の書類を含め、私たちがSECに提出する将来の書類(Section 13(a)、13(c)、14または15(d)のExchange Actに基づくものであるが、Form 8-KのItem 2.02またはItem 7.01のカレント・レポートまたはその他の部分(該当するアイテムに関連するものおよび該当するアイテムに関連するものを含む)、SECによって制定された適用規則に基づき提供されるが、提出されない書類のその他の部分を除く)(i)登録声明書の初回提出日以降、登録声明書の効力が生じる前、および(ii)登録声明書の効力が生じた後、適用されるプロスペクト補足のカバーを受ける証券が販売される前にSECに提出されたものを参照入れます。

この補足書および付随する本目論見書が提供される各人、すなわち受益所有者を含むすべての人に、参照文書を提供します。345 Park Avenue South, Third Floor,New York, New York 10010、Attn：Secretary宛に書面または電話で依頼すると無償で提供されます。(646) 844-0337。これらの提出物のコピーは、SECのWebサイトwww.sec.govおよび当社のWebサイトwww.protaratx.comで、適切な方法で電子提出された後でできるだけ早く入手できます。ただし、当社のWebサイトに表示されている情報は、この補足書またはこの補足書の付属書の一部ではありません。

証券法の規則412に従い、目論見書の付属資料または付随する目論見書に組み込まれた書類に含まれるすべての記述は、この目論見書の付属資料または付随する目論見書の目的に沿って、この目論見書の付属資料または付随する目論見書に含まれる記述または後日提出された書類のいずれかが、これらの記述を変更・更新または取り替えた場合、これら書類に含まれる記述を変更または更新します。

パートII 目論見書に必要な情報がない場合

第14項 発行および流通のその他の費用

当社がこの登録声明書の下で有価証券の登録に関連して負担する見込みの費用の一覧を以下に示します。これらの費用はすべて当社が負担します。

第15項 取締役および役員の保護規定

登録申請者の定款および社内規程により、登録申請者の取締役および役員は、法律で許される限りにおいて、会社法により許される最大限度まで保護されます。証券法（修正後）または証券法による責任に対しては、登録申請者の定款、社内規程およびデラウエア州一般法が認める範囲で、登録申請者の取締役、役員または支配人が保護される場合がありますが、SECの見解では、そのような保護規定は証券法に表明される公共政策に反するため、執行不能であると考えられます。

デラウエア州一般法の102(b)(7)により、取締役の個人的責任を、（i）会社またはその株主に対する取締役の信託義務違反に対する債務を除き、違反すれば任意の金銭的損害賠償責任を負わないようにすることができます。(ii) 良心的ではない行為または故意の不正行為があった場合、(iii) DGCLの174条に基づく、禁止された配当または分配、または株式の買い戻しまたは償還に係る責任、または(iv) 取締役が不適切な個人的利益を得ている取引についての責任について、登録申請者の定款にはそのような規定が含まれています。この規定により、取締役による注意義務違反に対して財務的損失の賠償を理由に会社またはその株主が取締役に対して金銭的損害賠償請求をすることができなくなります。

DGCLの許可により、登録申請者は、取締役および役員ごとに保証契約を締結しており、その保証契約は、訴訟手続きに関連して、当該者が当該会社またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人、または受託者であるという事実のために起こった手続きのすべてに関連するすべての費用（包括的な弁護士費用、証人費用または専門家費用）および判決、罰金および和解金額、実際にかかったかつ合理的だと信頼できるものを、保証するものです。また、これらの契約により、本人が善意に基づいて登録申請者の最善の利益に反対しないと合理的に信じた方法で行動した場合、および（刑事訴訟に関しては）本人の行為が違法であると主張する合理的な理由がない場合に限り、本人が、登録申請者の取締役または役員であったか、または登録申請者の要請により、別の企業の取締役、役員、従業員、代理人、または受託者であったかにかかわらず、当該訴訟手続きに関連して支払った実際にかかったすべての費用と損害賠償請求に対して、登録申請者は保証することになっています。これらの契約では、登録申請者は、次のような問題に対して保証を提供することはありません。

保証契約においては、一定の手順、推定および救済措置が、保証請求が生じた場合に適用されます。

私たちと売り出し株主が必要とするアンダーライティング契約では、証券法に基づく責任を含む一部の債務に対して、アンダーライターによる私たち、私たちの取締役、登録声明書に署名する私たちの役員、私たちの支配人、および売り出し株主への保証が提供される場合があります。

第16項 展示品および財務諸表

（a） 展示物。

17. 約束事項

このたびの登録申請人は、以下の事項を確約します。

SECによって必要とされるプロスペクトを含めること。

ただし、時期を問わず、普通株式の公正市場価値が関連オプションの行使価格を上回る場合にのみ、株式価値増加権が行使できるようになるため、自己調達権に関する要件を満たす必要があります。上記の(1)(i)、(1)(ii)、および(1)(iii)の段落は、それらの段落によって必要とされる情報が、この登録声明の一部であるルール424(b)によって提出された目論見書の形式に含まれている場合、または当該登録声明に組み込まれている証券取引法1934年第13条または第15(d)条に基づいて開示された報告書に含まれている場合は適用されないことに留意してください。

（2）証券法1933年に基づくいかなる責任の決定をするためにも、このような有効根拠の後発効力付けの修正は、当該有価証券が提供されるものの新しい登録声明と見なされ、当時そのような時点での当該証券の提供は初めて行われたものと見なされます。取引が真正である場合はその証券のオファリング

(3) オファリングの終了時に未販売の登録証券を、投稿効力によって削除します。

(4) 証券法1933に基づく責任を決定するために、発行者が行った声明が含まれている場合:

（5）登録責任者がこの登録声明に基づいて下請け業者に販売する場合、下記のいずれかの通信手段を用いて販売される場合、当該下請け業者に対する証券法1933年の責任を決定するため、当該下請け業者は当該販売者と見なされ、当該証券が当該販売者によってそのような買い手に提供または販売されたものと見なされます。

（6）証券法1933年の責任を決定するために、登録責任者が提出する年次報告書の各提出（および該当する場合は、証券取引法1934年第15(d)条に基づいて提出する従業員報告書の各提出）は、当該証券が提供された年に関連する新しい登録声明と見なされ、当時そのような提供が行われた場合は初期のものと見なされます。取引が真正である場合は募集

本規定に基づく発行者、取締役、支配人等の責任に対する補償は、証券法で公表される公的政策に反するとSECが判断しているため、不可能とされています。発行者が当該証券に関連する訴訟、訴え、または手続きの成功した防御によって発生した費用を支払った場合を除き、当該責任に対する責任に応じて、該当する前例によって問題が解決された場合を除き、下請け責任者が提起する収益不足の請求に対して、当該発行者は適切な管轄権を有する裁判所に対して、そのような補償が証券法1933年における公的政策に反するかどうかの問題を提出する意向を示し、その問題の最終判決に従わなければなりません。

署名

証券法1933年の要件に従って、登録責任者は、Form S-3に申請する要件をすべて満たしていると判断する合理的な根拠があると証明し、2024年5月2日にニューヨーク市、ニューヨーク州で正式署名されたこの登録声明によって、以下の署名者がそれぞれその日付と役職で署名したことを証明します。

委任状

ここに記載された各署名者は、ここに署名されている各人が、正当な代理人としてのJesse Shefferman、Patrick Fabbio、Mary J. Grendellをそれぞれの名前、場所、または代理人として代理人として正真正銘の代理人および代理人として構成し、この登録声明のいかなる改正（後発効力付き改正を含む）に署名し、同じように署名し、その全ての付属品と関連文書と共に、同じように適用し、前述の代理人と代表者に、それぞれ、完全な代替権を与え、再代入および再提出の完全な権限を与え、それぞれの能力と目的に応じて、ここで示された各種行為をなすことおよび行うことが、もしある場合でも、個人として行うことができるべきであることを完全に意味して承認および確認し、それらの代理人、またはその代替または代替が法的に行うことができる、または彼らまたはその代替または代替によって行われることができる、すべてのことを、当該代理人またはその代替または代替が法的に行うことができるかどうかに関係なく、完全に承認および確認し、それをここに承認および確認します。

証券法1933年の要件に従って、このForm S-3の登録声明に署名した以下の人物は、それぞれの能力と日付を示しています。

II-5