2024年5月2日に証券取引委員会に提出された書類に示されているように
登録番号 333-
全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
S-3フォーム
1933年証券法に基づく登録声明書
プロタラ・セラピューティクス株式会社
(登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく)
デラウェア | 20-4580525 | |
設立または組織の州または管轄区域 | (内国歳入庁の雇用者としてのID番号) | |
(主たる事務所の所在地または国) | 識別 番号) |
パークアベニューサウス345番地、サードフロア
ニューヨーク市、ニューヨーク、10010
(646)844-0337
登録者の主要事業所の所在地(郵便番号を含む住所、地域コードを含む電話番号を含む)
Jesse Shefferman
社長兼最高経営責任者
プロタラ・セラピューティクス株式会社
パークアベニューサウス345番地、サードフロア
ニューヨーク市、ニューヨーク、10010
(646)844-0337
(代理サービス提供者の名前、住所、郵便番号、電話番号(エリアコードも含む))
複写:
Mary J. Grendell, Esq. | Robert W. Downes | |
総務担当副社長兼法務担当・秘書 | James M. Shea Jr. | |
プロタラ・セラピューティクス株式会社 | サリバン・クロムウェル合同会社 | |
パークアベニューサウス345番地、サードフロア | 125 ブロードストリート | |
ニューヨーク ニューヨーク10010 | ニューヨーク ニューヨーク10004 | |
(646) 844-0337 | (212) 558-4000 |
この目論見書が有効になってから、時期を問わず一定期間内に一般に公開する予定の売り出し開始日:
このフォームで登録される有価証券が配当または利益再投資計画に基づいて提供される場合は、下記のボックスをチェックしてください。 ☐
このフォームで登録される有価証券のうち、配当または利益再投資計画に関連する有価証券以外で、Rule 415に基づいて遅延または連続的に提供される予定がある場合は、下記のボックスをチェックしてください。 ☒
このフォームがルール462(b)に基づいて提供される同じ募集に対する付加的な有価証券の登録のために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集に対する直前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐
このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐
このフォームがI.D.一般記載欄に基づく登録声明またはその後の有効成立修正であって、有価証券法462(e)ルールに基づいて委員会に提出されることによって効力を持つ登録声明である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐
このフォームが、I.D.一般記載欄に基づいて提出され、有価証券法413(b)ルールに基づく追加の有価証券または追加の有価証券クラスの登録を行うための後発成立修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐
登録事業者が大規模加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興急成長企業であるかどうかは、証券取引法のRule 12b-2における「大規模加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大規模加速フィラー ☐ | 加速フィラー ☐ |
非加速フィラー ☒ | 小型報告会社 ☒ |
新興成長企業 ☐ |
本登録声明書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この登録声明書が有効になるまでは、証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまで、この登録声明書で表示される証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの証券を販売するための提供を行うものではなく、販売が許可されていない任意の管轄区域でこれらの証券を購入することを求めるものではありません。
登録事業者は、必要に応じて本登録声明書をこの登録声明書が有効になるまで遅延させるための日付であるか、もしくは証券法のSection 8(a)に従ってこの登録声明書がこの後有効になることを明示的に述べるさらなる修正を提出するまで遅延させる日付に修正します。または証券取引委員会がSection 8(a)に従って決定する日付にこの登録声明書が有効になるまで。
本目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまでは、これらの証券を販売することはできませんし、これらの証券を購入する申し出を受け入れることもできません。この目論見書は、これらの証券の販売を申し込むための提供をするものではなく、許可されていない州でのこれらの証券の販売または購入を勧誘するものでもありません。
未定
目論見書
普通株式の21,686,760株
この目論見書は、本目論見書に識別された売り出し株主または売り出し株主から、時折、株式$0.001の普通株式(「普通株式」)合計21,686,760株、(i)売出株主が保有する普通株式9,143,380株(「イニシャル株式」)、(ii)ある売り出し株主が保有するプリフンドウォラントの行使に基づく発行済普通株式1,700,000株(「プリファンデッドウォラント株式」)及び(iii)、売り出し株主が保有するワラントの行使に基づく発行済普通株式10,843,380株(「ワラント普通株式」)、を含みます。イニシャル・シェア、プリファンド・ワラント・シェア、ワラント・普通株式は、すべて、ここでは「証券」または「株式」と総称されます。
売り出し株主がこの目論見書でカバーされる普通株式の売却または提供を行うことを意味するものではありません。売り出し株主は、プライベート・プレイスメント(「非公募発行」)に基づき、私たちからイニシャルシェア、プリファンドウォラント、およびワラントを受け取りました。
私たちは、売り出し株主による当社の普通株式の売却から得た収益は受け取りませんが、売り出し株主がプリファンドウォラントの名義行使価格およびワラントの行使価格からの名義行使価格を得る点については収益を得ます。
ここで再販される当社の普通株式の株式は、本目論見書に応じて売り出し株主によって受け取られる前に、当社によって発行され、売り出し株主によって保有されたものです。
売出し株主は、直接または1人以上のアンダーライタ、ブローカー・ディーラ・エージェントを通じて、自ら有益に所有する普通株式の全部または一部を時折直接売却することができます。もし普通株式がアンダーライタやブローカーディーラーにより売買された場合、売出し株主はアンダーライターの割引、手数料、またはエージェント手数料に責任を負担しなければなりません。普通株式は、その時点で証券がリスト化または引用されている場合には、いかなる国立証券取引所または引用サービスで売買されるか、オーバー・ザ・カウンター市場で売買されるか、またはこれらの交換またはシステムのいずれかにおいて売買される可能性があります。私たちは、普通株式を登録する義務に伴うすべての手数料および経費を負担します。売出し株主が使用する可能性がある売却手法の詳細については、本「流通計画」の16ページから始まる「売出し計画」を参照してください。
私たちの普通株式は、ナスダックキャピタルマーケット、またはナスダックのシンボル「TARA」にリストされています。2024年5月1日、私たちの普通株式の前回報告された売却価格は株式1株あたり$2.93でした。
当社の普通株式への投資には高度なリスクが伴います。」財務諸表簿の項目で説明されている「リスクファクター」の見出しに記載されているリスクおよび不確実性を慎重に調べる必要があります。証券取引委員会に提出された目論見書に含まれる適切なプロスペクトサプリメントの類似セクションおよび関連するフリーライティングプロスペクトに記載されているリスクを含め、この目論見書における類似の見出しの下に、またはこの目論見書に取り込まれた他の文書の類似の見出しの下にリスクファクターを詳しく述べています。
証券取引委員会または任意の州の証券委員会がこれらの証券を承認したり、不承認したり、またはこのプロスペクトが真実であり、完全であるかどうかを決定したりしているわけではありません。これに反する表明は、刑事罰の対象となります。
この目論見書の日付は2024年 です。
目次
本目論見書について | ii | |
概要 | 1 | |
リスクファクター | 8 | |
将来に関する予測に関する特記事項 | 9 | |
資金の使い道 | 11 | |
売り出し株主 | 12 | |
配布計画 | 16 | |
証券の有効期限 | 19 | |
専門家 | 19 | |
より詳しい情報はここで入手できます | 19 | |
特定情報の取り込みによる株式有限会社の組み立て | 20 |
i
この目論見書について
この目論見書は、弊社が証券取引委員会(SEC)に提出したS-3フォームの登録声明書の一部であり、棚卸し登録プロセスを利用しています。売出し株式所有者は、この目論見書で提示されている弊社の普通株式の株式を一度または複数の募集において、時期を定めて再販売することがあります。売出し株式所有者の情報は経時的に変更する可能性があります。売出し株式所有者がこの目論見書に基づいて弊社の普通株式を売却する場合、必要に応じて、法律に従い目論見書補足書を提供します。目論見書補足書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、修正、または置き換える場合があります。目論見書補足書が提供され、目論見書補足書における募集の説明がこの目論見書に含まれる情報と異なる場合は、目論見書補足書の情報に依存する必要があります。本目論見書、必要に応じて添付される目論見書補足書、およびここにおいて及びそこに組み込まれたすべての参照情報を全て、投資決定をする前に注意深くお読みください。
この目論見書と必要に応じて添付される目論見書補足書に限り、お客様が信頼できる情報はここに含まれており、その他の情報を提供するように権限を与えたわけではなく、売出し株式所有者も同様です。他の誰かが異なるまたは追加の情報を提供した場合は、それに依存しないでください。この目論見書に記載されている株式の募集・販売が認められていない管轄区域では、本目論見書で提示されている株式の売却の募集が禁止されていることをお考えください。この目論見書または必要に応じて添付される目論見書補足書の情報は、それらの目論見書の表紙に記載されている日付または参照書類の日付に基づいてのみ正確であり、この目論見書または必要に応じて添付される目論見書補足書、または本目論見書で提示されている弊社の普通株式の販売の時期を問わず、その情報が正確であるとは限りません。
投資決定をする前に、本目論見書全体および必要に応じて添付される目論見書補足書、および関連する発行体フリー・ライティング・プロスペクタスを含め、この目論見書または必要に応じて添付される目論見書補足書や関連する発行体フリー・ライティング・プロスペクタスに組み込まれた、すべての参照書類も注意深くお読みください。本目論見書や必要に応じて添付される目論見書補足書または関連する発行体フリー・ライティング・プロスペクタスに含まれる情報が、その時点で正確であると仮定してください。
本目論見書およびここで言及されている情報には、ここで記載されたドキュメントの一部の情報についての要約が含まれていますが、完全な情報については実際のドキュメントを参照してください。すべての要約はその実際のドキュメントによって完全に修正されます。ここで言及されているドキュメントのコピーのいくつかは、本目論見書の一部である登録声明書の展示資料として提出される予定であり、以下の「追加情報の入手方法」に記載されているように、あなたはそれらのドキュメントのコピーを入手することができます。
本目論見書において、他の企業の商標を参照しています。純粋に利便性のために、本目論見書に記載されている商標や商号、およびロゴ、アートワーク、およびその他の視覚的表示が、®または™シンボルなしで表示される場合があります。ただし、これらの参照は、適用法において最大限の範囲で、該当するライセンサーがこれらの商標や商号に対する自己の権利を主張しないと示唆することを意図したものではありません。弊社が他社の商標や商号を使用または表示することが、他の企業との関係、または当社が他企業からの支援、評判、またはスポンサーを受けていることを意味するものではありません。
ii
概要
以下の概要は、この目論見書の他の場所に含まれる情報の要約を示していますが、これは完全ではなく、投資決定をする際に考慮すべきすべての情報を含んでいるものではありません。投資決定をする前に、「リスク要因」の見出しの下に記載された、必要に応じて添付される目論見書補足書および関連するフリー・ライティング・プロスペクタス含め、全文の目論見書、該当する目論見書補足書および関連するフリー・ライティング・プロスペクタスを注意深くお読みください。また、財務諸表およびこの目論見書に組み入れられた書類、本目論見書が一部である登録声明書の展示物も注意深くお読みください。
本目論見書において、特に示されていない場合、Protara、Protara Therapeutics、同社、当社、我々のような指示は、Protara Therapeutics, Inc.を表しています。
概要
当社は、がんおよび希少疾患の治療のための画期的な療法を進めることにコミットするニューヨーク市を拠点とするクリニカル段階のバイオ製薬会社です。我々は、新しい開発機会を創造するために、現代の科学的、規制的、または製造の進展を、確立されたメカニズムに適用するという原則に基づいて設立されました。当社は、創造性、多様な視点、誠実さ、粘り強さを優先し、限られた治療オプションを持つ人々にライフチェンジングな療法を迅速に提供するための目標を追求しています。
当社のポートフォリオには、広域免疫増強剤OK-432に基づく検診用細胞療法TARA-002を利用した2つの治験プログラムが含まれています。この細胞治療は、もともと日本の厚生労働省によって免疫増強剤として承認されたOK-432に基づいており、リンパ管奇形(LM)および多数の腫瘍学的指示に対して、現在日本と台湾で承認されています。当社は、日本と台湾を除くこの資産の世界的な権利を確保し、がんおよび希少疾患指示での使用を検討しています。TARA-002は、日本および台湾でChugai Pharmaceutical Co., Ltd.(中外製薬)によってPicibanil®として販売されている、遺伝的に異なるA群β溶血性連鎖球菌の同じマスターセルバンクから開発されました。当社は現在、非筋層浸潤性膀胱癌(NMIBC)およびLMでTARA-002を開発しています。
当社の主要ながん治療プログラムは、筋層に広がっていない膀胱内の癌であるNMIBCにおけるTARA-002です。膀胱癌は、米国で6番目に多いがんであり、NMIBCは膀胱癌の診断の約80%を占めています。米国では、年間約65,000人がNMIBCと診断されています。1990年代以降、NMIBC用の新しい治療薬はわずかしか承認されておらず、NMIBCの現在の標準治療法には膀胱内BCGが含まれています。TARA-002の作用機序は、BCGといくつかの点で類似しています。TARA-002とBCGは、いずれも膀胱内で投与され、Th1型免疫応答を誘発し、一般的に類似した局所活性化サイトカインおよび免疫細胞の系列を生成します。
我々は、カルシノーマ・イン・シチュ(CIS)や高等級乳頭状腫瘍(TA)を有する治療未経験であるいは治療経験有りである非浸潤性膀胱がん(NMIBC)患者を対象に、開示的フェーズ1臨床試験を実施しており、これをADVANCED-1試験としています。試験の初期の用量増加段階では、患者にはTARA-002の10KE、20KE、40KE用量を評価する6週間での膀胱内投与を実施しました。(Klinische EinheitまたはKEとは、びん内の乾燥細胞の特定の重量を示すドイツ語の技術用語です。)試験の主要目的は、TARA-002の安全性、忍容性、および抗腫瘍活性の初期サインを評価し、第2相用量の推奨を確立することです。2023年4月、現在進行中のADVANCED-1試験のフェーズ1a用量増加成分から40KE用量までのTARA-002による前向きの初期データを発表し、NMIBC患者でTARA-002が有利な忍容性と抗腫瘍活性を示したことを報告しました。耐用投与用量は判断されず、80KE用量の用量増加は探索的コホートで継続中です。
1
ADVANCED-1試験からの予備データによれば、初期段階で評価された3つの用量レベルにおいて、膀胱内TARA-002は一般的によく忍容され、投与制限毒性は観察されませんでした。会社は、後続の臨床試験で40KE用量を選択しました。報告された副作用の大多数は、すべての用量レベルで1および2グレードであり、研究調査者により評価された治療中の副作用は、細菌免疫亢進に対する通常の反応と一致し、疲れ、頭痛、発熱、寒気を含みます。最も一般的な泌尿器症状は、尿の緊急性、頻尿、尿路痛・燃焼感、空腹感、膀胱痙攣があります。膀胱刺激症状の大部分は、投与直後に解決したか、数時間から数日で治療されました。研究全体で、40KE用量の用量増加部分に9人の患者が登録されました。そのうち、CISを有する3人の患者のうち、1人は重度の事前治療BCG無反応患者であり、20KE用量で完全寛解(CR)を達成し、他の2人の患者では腫瘍の退縮が観察されました。高等級非浸潤性乳頭状腫瘍(HGTa)を有する6人の患者の結果は、HGRFS(高等級再発生存)で6人中5人が12週間を超えて生存しています。生存しなかった患者は10KE用量で投与され、試験で提供されるTARA-002の最低用量でした。
現在進行中の開示的拡大試験またはADVANCED-1EXPは、BCG-naïve、BCG-unresponsive、およびBCG不十分に治療を受けた患者を含め、最大12人のCIS患者で40KE用量の膀胱内TARA-002を評価しています。2024年4月、高リスクNMIBC、BCG-Unresponsive、BCG-E、およびBCG-Naïve患者を対象としたTARA-002の臨床試験である、ADVANCED-1フェーズ1a、ADVANCED-1EXPフェーズ1b、およびADVANCED-2フェーズ2試験を含む、当社の臨床研究全体でCISに対する3ヶ月の評価可能なNMIBC患者からの前向きデータを発表しました。16人の評価可能な患者の再導入前の全体的なCR率は38%であり、CISのみの患者ではCR率が63%であり、CIS +Ta / T1の患者では13%でした(T1は、層状基底膜に侵襲する癌を示します)。BCG不応/経験患者では43%のCR率が観察されました。TARA-002は有利な安全性と忍容性のプロファイルを示しました。報告された副作用の大多数は、すべての用量レベルで1および2グレードであり、Grade 3以上の治療中の副作用やTEAEはありませんでした。研究者によって評価されたTEAEは、細菌免疫亢進に対する通常の反応と一致し、疲れ、頭痛、発熱、寒気を含んでいました。最も一般的な泌尿器症状は、尿の緊急性、頻尿、尿路痛・燃焼感、空腹感、膀胱痙攣で、ほとんどは数時間から数日で治療されました。高リスク患者の治療可能性を示すデータの詳細については、以下の表を参照してください:
3ヶ月評価可能患者 | ||||||||||||
#患者 | #CR | CR% | ||||||||||
BCG不応/ 経験 | ||||||||||||
CISのみ | 6 | 3 | 50 | % | ||||||||
CIS +Ta / T1 | 1 | - | - | % | ||||||||
7 | 3 | 43 | % | |||||||||
BCGナイーブ | ||||||||||||
CISのみ | 2 | 2 | 100 | % | ||||||||
CIS +Ta / T1 | 7 | 1 | 14 | % | ||||||||
9 | 3 | 33 | % | |||||||||
16 | 6 | 38 | % | |||||||||
治療前の疾患ステージ別 | ||||||||||||
CISのみ | 8 | 5 | 63 | % | ||||||||
CIS +Ta / T1 | 8 | 1 | 13 | % | ||||||||
16 | 6 | 38 | % | |||||||||
研究による | ||||||||||||
フェーズ1a | 3 | 1 | 33 | % | ||||||||
フェーズ1b-EXP | 8 | 3 | 38 | % | ||||||||
フェーズ2ナイーブ | 5 | 2 | 40 | % | ||||||||
16 | 6 | 38 | % | |||||||||
データ カットオフ日:2024年3月19日 |
2
2024年後半、弊社は進行中の第2相オープンラベルADVANCED-2試験の予定リスク・ベネフィット分析の暫定結果を共有することを期待しています。この分析には、6か月で評価可能な約10人の患者が含まれる予定です。ADVANCED-2試験は、CIS(± Ta/T1)を有するBCG-Naïve患者(n = 27)およびBCG-Unresponsive患者(n = 75-100)のNMIBC患者に、膀胱内TARA-002を評価するもので、BCG-Unresponsiveコホートは、米国食品医薬品局(FDA)2018年BCG-Unresponsive治療のための非筋層浸潤性膀胱癌:業界のための薬剤と生物製剤の開発のガイダンスに合致するように設計されています。試験対象者は、6回の膀胱内注入誘導療法を受け、3か月後の義務的な生検後、TARA-002の6回の膀胱内注入再誘導療法、または追加12か月の3回の1回週にわたる第1の維持療法コースのいずれかを受けます。
ADVANCED-2試験に加えて、我々は、NMIBC患者のチェックポイント阻害剤とのTARA-002の併用、抗腫瘍活性を評価するための80KE投与量での高用量化評価、膀胱内投与を開始する前に全身的なプライミングを評価することを意図しています。
さらに、我々は、TARA-002の非臨床研究を継続して行い、他のエージェントとの併用でNMIBCを治療するためにTARA-002がどのように機能するかを理解するために、その作用機序をより良く特徴付けるために使用しています。非臨床データを使用して、尿路上皮癌および他の部位に影響を及ぼす他の種類のがんのTARA-002の他のがんターゲットを定義するためにも、TARA-002を使用しています。
我々は、静脈内もしくはIVのリン脂質基質代替療法である、燐脂質置換療法の調査を追求しています。コリンは健康な肝臓機能のために重要なリン脂質の基質であり、遺伝子発現調節、細胞膜信号伝達、脳の発達と神経伝達、筋機能、骨の健康を調節する役割も重要です。PN患者は、内源的な栄養素源からコリンを合成できず、コリン欠乏症であり、肝臓の損傷の程度に応じて肝不全を引き起こす可能性があります。現在、コリンを含むPN製剤は存在していません。PN依存患者の約80%がコリン欠乏病であり、約40,000人のPNに依存する患者がアメリカにおり、潜在的に第一承認されたIVコリン製剤になる可能性があります。PN患者のコリン欠乏症の予防のために、IV Choline Chlorideは、FDAによってオーファン・ドラッグ指定を受けています。我々は、2041年に期限の切れるコリン組成物を主張する米国特許および商標庁からU.S.特許を受けています。
ASPENによると、PNを受けている患者にはコリンが推奨されており、彼らの商業的に利用可能な親和栄養剤および多元素製剤の変更に関する勧告に加えて、欧州臨床栄養および代謝学協会(ESPEN)によって、同様にホームペアレンテラル栄養に関するガイドラインが示されています。PN患者のコリン欠乏病の予防のために、IV Choline Chlorideは、FDAによってオーファン・ドラッグ指定を受けています。
2024年4月、我々はPNに依存している患者に対するIVコリン・クロリドの登録経路についてFDAと調整を合わせたことを発表しました。以前は、腸管障害性肝疾患(IFALD)の指標を追求していましたが、FDAからのフィードバックに基づいて、経口または腸管栄養源からコリン合成ができなくなる、またはなりうるPNに依存する患者全体の広範な指標を追求しています。
FDAのIV Choline Chlorideプログラムへのフィードバックにより、PN患者のコリン量を回復する終点を持つ単一の研究で、IV Choline Chlorideの規制申請の根拠となることが示唆されました。我々は、長期PNを受けている成人および思春期患者のコリン源としてIV Choline Chlorideの開発を進める予定です。
3
我々はまた、LMS(乳管腫)にTARA-002を追求しており、LMSは2歳未満の子供の頭部や首の地域に主に形成される稀な非悪性のリンパ血管系の嚢胞性腫瘤です。2020年7月、FDAは、LMSの治療のためのTARA-002に「レア小児疾患」指定を付与し、2022年5月には、欧州医薬品庁はLMSの治療に対してTARA-002のオーファン・ドラッグ指定を付与しました。日本での臨床経験に加えて、アイオワ大学によって実施された、500人以上の小児および成人患者に対して、コンパッショネートユースプログラムでOK-432が投与された、過去最大級の第2相試験のデータセットの権利を確保しています。我々は、FDAのワクチンおよび関連製品部門、またはワクチン部門のLMSのIND(新規薬物承認申請)を持っています。
2023年10月、我々は、6か月以上18歳未満の参加者におけるTARA-002の嚢胞性および混合性嚢胞性LMS(≥50%マクロ嚢胞性疾患)の治療のための嚢内注射の安全性および有効性を評価する、第2相単一腕オープンラベル前向き臨床試験であるSTARBORN-1を開始しました。年齢のダウンエスカレーション安全リードインを含め、この試験は、約30人の患者を登録します。投与間隔約6週間のTARA-002の最大4回の注射を受けることができます。
この試験の主要エンドポイントは、軸像法によって測定される、完全反応(基準となるLM体積から90%〜100%減少)または有意な反応(基準となるLM体積から60%〜90%減少)を具現化した、マクロ嚢胞性LMSと混合性嚢胞性LMSの参加者の割合です。
これらのプログラムの開発に大きな努力を注ぎ、承認された商品はなく、製品販売からの収益を生み出しておらず、今後近い将来収益を生み出すことは期待できず、将来にわたって収益を生み出すことは可能性があります。現在進行中および将来の臨床試験とさらなる研究開発費用を含む、我々の現在の戦略計画を資金調達するために、我々は追加の資本を調達する必要があります。
企業情報
2006年3月にデラウェア州で設立され、当時プロタラの前身であるProteon Therapeutics, LLCを買収しました。2020年1月9日、Protara Therapeutics, Inc.(旧ArTara Therapeutics, Inc.、旧Proteon Therapeutics, Inc.または当社またはプロタラ)と非公開のArTara子会社、またはプライベートArTaraが、2019年9月23日付けの合併および再編成の契約書に基づいて、Merger SubがプライベートArTaraと合併し、プライベートArTaraが当社の完全子会社として存続するという条件で、合併および再編成が完了しました。Mergerは逆合併として構成され、Mergerおよびその他の要因に基づいて、プライベートArTaraは会計上の買収者と見なされました。当社の主要な執行役員は、ニューヨーク州ニューヨーク市パークアベニューサウス345号3階にあり、電話番号は(646)844-0337、ウェブサイトアドレスはwww.protaratx.comです。当社のウェブサイトに含まれるまたはアクセス可能な情報は、この目論見書の一部ではありません。
4
非公募発行
2024年4月5日、私たちは売り出し株主との提示契約、または提示契約に調印し、普通株式、普通株式を購入するための先行ワラント、および普通株式を購入するためのワラントを売却し、発行しました。同時に、私たちは、売り出し株主との登録権協定、2024年4月5日付けの登録権協定を締結しました。2024年4月10日に実施された提示契約のクロージングにおいて、私たちは9,143,380株の初期株式と一部の購入者に対する1,700,000株の普通株式を購入するための先行ワラントを売り出し株主に売却して発行しました。それぞれ、初期株式または先行ワラントには、最大10,843,380株の私たちの普通株式を購入するための普通のワラントが付帯していました。初期株式または先行ワラントに添付された普通のワラントは、すぐに初期株式または先行ワラントから分離されました。初期株式は、添付された普通のワラントとともに1株当たり4.15ドルで購入し、先行ワラントは、添付された普通のワラントとともに1株当たり4.149ドルで購入しました。
Pre-Funded Warrantsは、株式あたり0.001ドルの行使価格で発行と同時にすぐに行使でき、期限はありません。Common Warrantsは、株式あたり5.25ドルの行使価格で発行と同時に行使でき、(i)2027年4月10日または(ii)ADVANCED-2(コホートB)臨床試験の少なくとも25名のバシラス・カルメット・ゲリン(BCG)不応答患者から最低42%の6か月間完全反応率を示した旨の公表から90日以内の前のいずれかの期限までに行使できます。
Pre-Funded WarrantsとCommon Warrantsは、当該Pre-Funded WarrantまたはCommon Warrantの条項に従ってその所有者(その関連会社および当該所有者または当該所有者の関連会社のグループとして行動するその他の人を含む)によって有益に所有される普通株式の株式の集計数が、行使後に発行済みの普通株式の数に対する9.99%または特定の所有者の場合は4.99%を超えない場合、行使できます。そのパーセンテージは、所有者の通知により19.99%を超えないように増減できますが、その場合、通知から61日後に効力を発揮します。stPre-Funded WarrantsとCommon Warrantsは、株式分割、株式配当、プロラタ配布を含む行使価格の基準調整を含み、基礎事項の変更(企業の合併または統合、企業の全資産の売却、その他の人が企業の発行済み普通株式の50%以上を取得した結果としての事業統合など)を含む場合における、当該Pre-Funded WarrantまたはCommon Warrantの取り扱いに関する慣行に従います。
Registration Rights Agreementの条項に従い、Subscription Agreementに基づいて発行された当社の普通株式の売却およびPre-Funded WarrantsおよびCommon Warrantsの行使によって発行された当社の普通株式の売却を登録するために、私たちは私間配信の終了後30日以内にSECに登録声明書を作成および提出することに同意しました。登録声明書は、この目論見書の一部として行われるオファーおよび再販与件に関するものであり、Subscription Agreementに基づいて発行された売り出し株、Pre-Funded Warrant株、およびCommon Warrant株を売るための当該売出株主によって発行された初期株、Pre-Funded Warrant株、およびCommon Warrant株を売るものです。
5
オファリング
当社が提供する普通株式 | なし。 |
販売株主によって提供される普通株式 | 当社の普通株式、1株あたり0.001ドルの率にもとづく21,686,760株のうち、(i)売出株主が所有する9,143,380株の普通株式、(ii)一部の売出株主が所有するPre-Funded Warrantsの行使により発行される可能性のある1,700,000株の普通株式、および(iii)売出株主が所有するCommon Warrantsの行使により発行される可能性のある10,843,380株の普通株式が含まれます。 |
現在発行済みの普通株式、20,589,976株(2024年4月30日現在) | 現在発行済みの普通株式、20,589,976株(2024年4月30日現在) |
Pre-Funded Warrants | Pre-Funded Warrantsは、株式あたり0.001ドルの行使価格で発行と同時にすぐに行使でき、期限はありません。売出株主は、当該プロスペクタスの一部である登録声明書に従い、所有しているPre-Funded Warrantsを再販できず、それらが保有しているPre-Funded Warrantsの行使によって発行された株式のみを再販できます。 |
Common Warrants | Common Warrantsは、株式あたり5.25ドルの行使価格で発行と同時に行使でき、(i)2027年4月10日または(ii)ADVANCED-2(コホートB)臨床試験の少なくとも25名のバシラス・カルメット・ゲリン(BCG)不応答患者から最低42%の6か月間完全反応率を示した旨の公表から90日以内の前のいずれかの期限までに行使できます。売出株主は、当該プロスペクタスの一部である登録声明書に従い、所有しているCommon Warrantsの再販ができず、登録声明書に従って行使されたCommon Warrantsが発行した株式のみを再販できます。
当該プロスペクタスの一部である登録声明書に従って、売出株主は、所有しているCommon Warrantsの再販ができず、当該登録声明書に従って発行されたCommon Warrantsが発行した株式のみを再販できます。 |
6
売出株主全員によって提供される普通株式。売出株主に関する詳細については、「売出株主」を参照してください。 | 当社のすべての普通株式は、売出株主によって提供されます。「売出株主」を参照して、売出株主に関する詳細をご覧ください。 |
オファー条件 | 各売出株主は、本プロスペクタスに記載された通りに実施することで、本プロスペクタスでオファーされた普通株式を売却する方法および時期を決定します。 |
資金の使途 | 当社は、本プロスペクタスに記載された普通株式の販売から得られる収益は一切受け取りません。 |
リスクファクター | 当社の普通株式への投資を決定される前に、注意深く検討すべき事項については、ページ8からの「リスク要因」をご覧ください。 |
Nasdaq Capital Marketのシンボル | TARA |
この目論見書で名前が挙げられている売り出し株主は、当社の普通株式を21,686,760株まで売り出すことができます。当社の普通株式は、現在、ナスダック・キャピタル市場にて「TARA」というシンボルで取引されています。この目論見書の下で売り出される可能性のある当社の普通株式は、満額の支払いがなされ、未払いにはなりません。この目論見書に記載されている売り出し株主による当社の普通株式の売却の収益は一切当社に入ることはありません。この目論見書において、売り出し株主がオファーと再販の代理で登録されている当社の普通株式を参照している場合には、上記の非公募発行の際に売り出し株主に発行された当社の普通株式を、または仮行使ワラントと普通ワラントに応じて行使されることが予想される当社の普通株式を指しています。この目論見書において、売り出し株主について言及する場合には、本目論見書で言及される売り出し株主、または必要な場合には、本目論見書の追補、または、もし必要であれば、これを構成する登録声明の事後効力修正によって特定される、それらの許可された譲渡人またはその他の権利を引き継いだ者を指しています。
7
リスクファクター
当社証券への投資には、高いリスクが伴います。この目論見書の該当するプロスペクト・サプリメントと、その他のフリーライティング・プロスペクト・サプリメントに含まれる「リスク・ファクター」の項目、および2023年12月31日の当社の年次報告書および2024年3月31日の当社の四半期報告書に含まれる同様の項目、および、それらを参照文書としている当社の年次報告書、四半期報告書、およびその他の報告書、書類によってこの目論見書の構成要素である登録声明に登録されている証券のいずれかを購入するかどうかを決定する前に、十分にリスクと不確実性について検討する必要があります。リスク・ファクターの各項目が、当社のビジネス、業績、財務状況、現金流、当社証券の価値に不利な影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、あなたが投資した資産の一部またはすべてを失う可能性があります。現在私たちに知られていない追加のリスク、または現在無意味と考えられている追加のリスクが、私たちのビジネス運営を大幅に妨げる可能性もあります。
公開市場で当社の普通株式、売り出し株主に発行されたまたは発行可能な証券を含む大量の株が売り出された場合、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。
当社は、登録権利契約の契約義務を履行するために、イニシャル・シェア、プレファンドウォラント・シェア、およびコモン・ウォラント・シェアから成る当社の普通株式21,686,760株までを再販のために登録しています。公開市場で大量の当社の普通株式が売り出される場合、またはそのような売り出しが行われる可能性があるとの見方が出た場合、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。売り出し株主が公開市場でこのような株をいつ販売するかを予測することはできません。また、将来的に当社が追加の普通株式や、当社の既存の株主に対して行使される、または当社の普通株式に転換される株式やその他の株式・債券を発行する可能性もあります。そのような発行が行われた場合、現存の株主に対して重大な希釈効果をもたらす可能性があり、当社の株価が下落する可能性があります。
8
将来にわたる見通しに関する特記事項
この目論見書には、ここで言及されている情報を含む、およびそれに基づくプロスペクト・サプリメントには、将来の対象、状況、結果に関する当社の経営陣の現在の信念、期待、仮定に基づく前向きな声明が含まれています。これらの前向きな声明を含む説明は「ビジネス」、「リスク・ファクター」、「財政状況および業績に関する経営陣の討論と分析」のセクション、最近の年次報告書10-Kおよび最近の四半期報告書10-Qに含まれている場合があります。および、それらの修正も含みます。こうした前向きな声明を含む議論は、将来に関する事象、状況、結果に基づくもので、現在入手できる情報に基づくものです。これらの前向きな声明を含むものであっても、すべての前向きな声明には、当社の実際の結果、活動レベル、業績、またはこれらの声明によって表明された情報が異なる可能性があります。
場合によっては、「目的」、「予想される」、「仮定される」、「信じる」、「考える」、「続ける」、「可能である」といった用語を使って、将来に関する声明を特定できますが、すべての前向きな声明にこうした言葉が含まれるわけではありません。これらの前向きな声明を含むものには、当社の実際の結果、活動レベル、業績、またはこれらの声明によって表明された情報が異なる可能性があるため、これらは既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の要因に基づいているものです。
この目論見書あるいはここで組み込まれている文書についての、当社の期待・信念・計画・目標・仮定あるいは将来の事象またはパフォーマンスに関する声明は、歴史的事実ではなく、前向きな声明であります。証券法のセクション27Aおよびセクション21Eの意味において、これらの前向きな声明には、次のものが含まれます。
● | 将来の売上高、費用および資本要件に関する当社の財務パフォーマンスの見積もり。 |
● | 将来の現金位置および適切な条件でまたは全く資金を調達できる見込みがあるかどうかに関する予想。 |
● | 非公募発行からの想定される収益使用目的。 |
● | TARA-002および静脈内コリンクロライドを含む、現在および将来の製品候補について、当社の研究・開発・商品化計画に関する期待。 |
● | 当社の製品候補の安全性と有効性に関する期待。 |
● | 当社の臨床試験のタイミング、コスト、および結果に関する期待。 |
● | FDAとのやり取りに関する期待。 |
● | 潜在的な市場規模に関する期待。 |
● | 臨床試験のデータ提供のタイミングに関する期待。 |
● | 当社の製品候補の臨床的ユーティリティ、潜在的な利益および市場受容性に関する期待。 |
● | 当社の商業化、マーケティング、および製造能力・戦略に関する期待。 |
● | 当社のビジネスモデル、製品候補、技術に対する戦略的計画の実施。 |
9
● | 重要な商業ポテンシャルを有する他の製品や製品候補を特定する能力に関する期待。 |
● | 競合相手及び業種に関する動向および予測; |
● | 事業、技術、製品候補および製品の取得、ライセンス供与、そして投資ができる能力; |
● | Nasdaq Capital MarketまたはNasdaqにリストされ続ける能力; |
● | 政府の法律や規制の影響; |
● | 紛争、政府による調査または捜査、規制手続き、法的手続き、および訴訟に関連するコストおよび結果; |
● | ビジネスを効果的に運営するための主要人物を獲得および保有する能力; |
● | システム障害、データ漏洩、またはデータ保護法違反の防止能力; |
● | 規制申請および承認のタイミングまたは可能性; |
● | 知的財産権の保護状況;および |
● | 主要な米国、外国、およびグローバルの経済、業種、市場、規制、政治または公衆衛生上の状況の影響。 |
実際の結果が当社の見通しに反することを引き起こす重要な要因の議論のため、本文書に関連する目論見書補足およびそれに関連する無料のライティング目論見書、およびこの目論見書に参照される他の文書の同様の見出しの下にある「リスク要因」セクションを参照する必要があります。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因に鑑みると、当社がこの目論見書の未来の見通し表述が正確であることを保証できません。また、これらの未来の見通し表述に過度に依存しないでください。さらに、当社の未来の見通し表述が不正確であることが判明した場合は、その不正確さが重大である可能性があります。これらの未来の見通し表述には重大な不確実性が存在することを考慮すると、当社または他の人物による表明または保証としてこれらの表明を見なすべきではありません。
法的義務に従う限り、当社はこれらの未来の見通し表述を公開的に更新することはなく、今後新しい情報が入手可能になった場合についても、これらの未来の見通し表述を修正することはありません。
10
純収益の使用
発行者非公募発行株式を行使することにより、$1,700の前積み引受手権および$56,927,745の普通株式引受権の現金行使により、全ての普通株式が売却された場合、Pre-Funded WarrantsおよびCommon Warrantsの現金行使を受け取ります。Pre-Funded WarrantsまたはCommon Warrantsが完全に行使されるとは限りません。Pre-Funded WarrantsおよびCommon Warrantsの行使からの純受け取り額を、臨床試験を資金提供することを含む一般の企業および資本作業目的のために使用する予定です。
この目論見書に基づいて、売出し株式を登録するために支払った実費、費用、および手数料を含む登録費用については、当社が負担します。売出し株式以外の費用については、売出し株式保有者が引受け手割引、手数料、または類似する費用を負担します。
11
売り出し元
売出し株主が何らかの贈与、担保、または売却以外の移転によって本文書の日付以降に取得した売出し株式、プレフンドウォランツの歩掛りを根拠としたプレフンドウォランツ株及びコモンウォランツ株を含む、売出し株式が、登録権利契約の下で売出し株式を売出すことによって、本文書によって登録されます。
以下の表の情報および付随する脚注に関して、売出し株主が売出すべきすべての株式を売出すことを前提としています。売出し株主が、当社の2024年株主総会の代理委任書に記載されている一般ルールを基準に、株式の所有に対する単独の議決権と投資権限を有していると信じています。
本目論見書では、「売出し株主」という用語には、以下に記載された売出し株主およびこれらの売出し株主から、贈与、担保、または売却以外の一般的な移転を通じて株式を売却することができる権限を持ついかなる受贈人、抵当権者、譲受人または後継者も含まれます。
「現金買受人および経営陣の一定の有利な所有者に関する有価証券および管理」のセクションに関する証券取引委員会の他の規則により、売出し株主が「有益に所有」として報告することに義務付けられる可能性のある株式の数を表する「現在日付の一般会社法による普通株式の所有数」の列にある株式の数を表しています。
Common WarrantsおよびPre-Funded Warrantsの条項により、Common Warrantsおよび、該当する場合はPre-Funded Warrantsを有する売出し株主は、そのような引き出しによって、当社とその子会社と関連会社を合わせた株式数が、そのようなCommon WarrantsまたはPre-Funded Warrantsの引き出しによって発行される当社の普通株式の数(このようなCommon WarrantsまたはPre-Funded Warrantsの行使を考慮して、直ちに発行された普通株式に対して)の4.99%または9.99%を超えることになる場合、その範囲内でCommon WarrantsまたはPre-Funded Warrantsを行使することはできません(分母の目的で、これらのCommon WarrantsまたはPre-Funded Warrantsの適用によって発行される普通株式に直ちに効力を与えた後)。Pre-Funded Warrantsの保有者は、19.99%を超える割合を増減できます(上限を超えることはできません)。
12
Common WarrantsおよびPre-Funded Warrantsの条項により、Common WarrantsおよびPre-Funded Warrantsを一定以上の価額で権利行使した場合、売出し株主は、Beneficial Ownership Limitationに関連する手続きに従う必要があります。st注意:利益相反制限を表す列は、売却株主の現在または将来の意図的な収益所有を示すものではなく、情報提供目的でのみ提示されていることに注意してください。
氏名および住所 | 所有される有益な株式数 全セクター 普通株式の所有数 本日付の所有数 |
売却される普通株式数 | 売却株式信託証書の下にある普通株式数 | 普通株式の数 全セクター 普通株式の所有数 全株式の売却後の普通株式の所有数 売却後の普通株式の所有数 全セクターの普通株式の提供数 |
売却株主が所有する普通株式の割合 売却株主が所有する普通株式の数 全セクターの売却される普通株式を提供した後、売却株主が所有する普通株式の数 |
利益相反制限 | ||||||||||||||||||
RA Capital Healthcare Fund, L.P.(1)
$8.2
RA Capital Management, L.P., 200 Berkeley St、18th Floor、Boston、MA 02116 200 Berkeley St、18th Floor、Boston、MA 02116 |
1,900,000 | 1,900,000 | 2,900,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
Acorn Capital Advisors GP、LLCと関連するエンティティ(2) アコーンキャピタルアドバイザーズ株式会社のc/o、 420 Lexington Avenue、Suite 2626、 New York、NY 10170 |
804,800 | 804,800 | 1,604,800 | — | — | 4.99 | % | |||||||||||||||||
ベイカー兄弟アドバイザーズ LP(3) 860 Washington Street、3階、 ニューヨーク、NY 10014 |
536,832 | 404,800 | 2,004,800 | 132,032 | 0.64 | % | 4.99 | % | ||||||||||||||||
アーミスティスキャピタル LLC(4) Armistice Capital、LLCの住所: 510 Madison Avenue、7階、 New York, NY 10022 |
1,100,000 | 1,100,000 | 1,100,000 | — | — | 4.99 | % | |||||||||||||||||
Woodline Master Fund LP(5) エンバーカデロセンター、スイート3450、 サンフランシスコ、CA 94111 |
725,000 | 725,000 | 725,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
Boxer Capital、LLCと関連する実体(6) 12860 El Camino Real、Suite 300、 サンディエゴ、CA 92130 |
821,605 | 602,400 | 602,400 | 219,205 | 1.06 | % | 4.99 | % | ||||||||||||||||
CVI 投資株式会社(7) Heights Capital Management、Inc.、 101 California Street、Suite 3250、 カリフォルニア州サンフランシスコ94111 |
600,380 | 600,380 | 600,380 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
Catalio Capital Management、LPと関連する実体(8) Catalio Capital Management、LP、 512 W. 22nd Street、5th Floor、 ニューヨーク、NY 10011 |
861,445 | 600,000 | 600,000 | 261,445 | 1.27 | % | 9.99 | % | ||||||||||||||||
Citadel CEMF Investments Ltd。(9) Citadel Enterprise Americas LLC、 サウスイースト・フィナンシャル・センター、 200 S. ビスケーン・ブルバード、 スイート3300、マイアミ、FL 33131 |
600,000 | 600,000 | 600,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
ステムポイント
キャピタル・マスター・ファンドLP4,571 520マディソンアベニュー、19階、 New York, NY 10022 |
1,014,713 | 480,000 | 480,000 | 534,713 | 2.60 | % | 9.99 | % |
13
ヴェラン・キャピタル・マスター・ファンドLP(11) ベラン・キャピタル・インベストメント・マネジメントLP、 100 N Main Street、スイート301、 アルファレッタGA 30009 |
480,000 | 480,000 | 480,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
スーパーストリング・キャピタル・ファンドGP LLCと関連するエンティティ(12) 150 E 52nd St、スイート5004、 ニューヨーク、NY 10022 |
360,000 | 360,000 | 360,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
Empery Asset Management LPと関連するエンティティ(13) エンペリー・アセット・マネジメントLP、 ワン・ロックフェラー・プラザ、スイート1205、 ニューヨーク、NY 10020 |
360,000 | 360,000 | 360,000 | — | — | 4.99 | % | |||||||||||||||||
AVR Select LLC(14) 155 Montgomery Street、スイート805、 サンフランシスコ、CA 94104 |
126,000 | 126,000 | 126,000 | — | — | 9.99 | % |
(1) $8.2 | RA Capital Management、L.P.は、RA Capital Healthcare Fund、L.P.の投資マネージャーであり、RA Capital Management、L.P.の一般パートナーは、Peter KolchinskyとRajeev ShahがマネージングメンバーであるRA Capital Management GP、LLCである。Kolchinsky氏とShah氏は、その株式に投票権または投資コントロールを持つことがある。Kolchinsky氏とShah氏は、そのような株式の有益な所有権を放棄する。 |
(2) | (i) Acorn Bioventures、L.P.(「Acorn」)が保有する普通株式の338,016株、(ii) Acorn Bioventures 2、L.P.(「Acorn 2」)が保有する普通株式の466,784 株、(iii) Acornが保有するプリファンドウォランツに基づく普通株式の168,000株、(iv) Acorn 2が保有するプリファンドウォランツに基づく普通株式の232,000株、(v) Acornが保有する一般ウォランツに基づく普通株式の506,016株、および(vi) Acorn 2が保有する一般ウォランツに基づく普通株式の698,784株で構成されます。Acorn Capital Advisors GP、LLCがAcornの一般パートナーであり、Acorn 2はAcorn Capital Advisors GP 2、LLCが一般パートナーです。Anders Hoveは、Acorn Capital Advisors GP、LLCとAcorn Capital Advisors GP 2、LLCの両方のマネージャーであり、これらの株式に投票権または投資コントロールを持っています。 |
(3) | (i) 667、L.P.(「667」)が保有する普通株式の44,298株、(ii) Baker Brothers Life Sciences、L.P.(「Baker Brothers Life Sciences」)が保有する普通株式の492,534 株、(iii) 667が保有するプリファンドウォランツに基づく普通株式の64,914 株、(iv) Baker Brothers Life Sciencesが保有するプリファンドウォランツに基づく普通株式の735,086株、(v) 667が保有する一般ウォランツに基づく普通株式の97,760 株、および(vi) Baker Brothers Life Sciencesが保有する一般ウォランツに基づく普通株式の1,107,040 株で構成されます。本項目は、Series 1 Preferred Stockに換算可能な普通株式に関連する受益所有額を除外します。 667とBaker Brothers Life Sciencesは、株式の直接保有者であり、Baker Bros. Advisors LPの助言の下で保有しています。Baker Bros. Advisors(GP)LLCは、Baker Bros. Advisors LPの唯一の一般パートナーです。Julian C. BakerとFelix. J. Bakerは、Baker Bros. Advisors(GP)LLCのマネージングメンバーであり、これらの株式に投票権または投資コントロールを持っています。本項目におけるBaker Bros. Advisors LP、 Baker Bros. Advisors(GP)LLC、Julian C. Baker、Felix J. Bakerは、直接に667とBaker Brothers Life Sciencesが保有する株式に対する有益な所有権を放棄しますが、彼らの間接的な利害関係の範囲内に限ります。 |
(4) | 有価証券はArmistice Capital Master Fund Ltd.(ケイマン諸島の除外会社、以下「Master Fund」という)が直接保有しており、(i) Master Fundの投資マネージャーであるArmistice Capital、および(ii) Armistice CapitalのManaging MemberであるSteven Boydが、有価証券の有益所有者であるとみなされる可能性があります。これらのウォランツは、4.99%の有益所有制限を受けており、この制限により、Master Fundとその関連会社が、行使後に、有益所有制限を超える普通株式の株式数を所有しなくてもよいウォランツの部分を行使することが制限されます。 |
14
(5) | Woodline Partners LPは、Woodline Master Fund LPの投資マネージャーを務め、これらの株式の有益所有者とみなされる可能性があります。Woodline Partners LPは、これらの株式の有利な所有権を否定します。 |
(6) | (i) Boxer Capital、LLC(以下、「Boxer Capital」)が保有する普通株式の811,627株、(ii) MVA Investors、LLCが保有する普通株式の9,978株および(iii) Boxer Capitalが保有する一般ウォランツに基づく普通株式の602,400株で構成されます。 本項目は、Series 1 Preferred Stockに換算可能な普通株式に関連する受益所有額を除外します。 Boxer Asset Management Inc.(以下「Boxer Management」)はBoxer Capitalのマネージング・メンバーであり、Skyline Venturesの共同設立者およびパートナーであるJoe LewisがBoxer Managementの唯一の間接的な有益所有者です.CellNexus Therapeutics社において、Boxer Capital、Boxer Management、およびJoe Lewisは、Boxer Capitalが保有する株式の投票権(または投票権の指示)と、/または株式の処分(または処分の指示)に関する共有権限を持っています。本項目におけるBoxer ManagementおよびJoe Lewisは、Boxer Capitalが保有する株式の有益所有権を、その金銭的利益に相当する範囲内に限定して放棄します。MVA InvestorsのチーフエグゼクティブオフィサーであるAaron Davisは、MVA Investorsのメンバーです。従って、Davis氏とMVA Investorsは、MVA Investorsが保有する株式の投票権(または投票権の指示)および/または処分権(または処分の指示)に関する共有権限を持っています。Aaron Davisは、MVA Investorsが保有する株式の有益所有権を、その金銭的利益に相当する範囲内に限定して放棄します。 |
(7) | Heights Capital Management、Inc.は、CVI Investments、Inc.(以下「CVI」)の権限委任者であり、CVIが保有する株式の投票および処分について裁量権を持っており、これらの株式の有益所有者とみなされる可能性があります。投資マネージャーとしてのMartin Kobingerによって保持されている、CVIが保有する株式に対する投資裁量権および投票権もあります。Mr. Kobingerは、これらの株式に対するそのような有益所有権を否定します。 |
(8) | (i) Catalio Nexus Fund IV、LP(「Catalio Nexus」)が保有する普通株式の479,519株、(ii) Catalio Public Equities Master Fund、LP(「Catalio Public Equities」)および特定の別個に管理された口座が保有する普通株式の381,926株、(iii) Catalio Nexusが保有する一般ウォランツに基づく普通株式の479,519株、および(iv) Catalio Public Equitiesが保有する一般ウォランツに基づく普通株式の120,481株で構成されます。Catalio Nexus GP IV、LLCは、Catalio Nexusの一般パートナーであり、Catalio Public Equities Fund GP、LLCは、Catalio Public Equitiesの一般パートナーです。Catalio Capital Management、LPは、これらのエンティティおよび別個に管理された口座の両方の管理者を務めています。George C. PetrocheilosとR. Jacob Vogelsteinは、Catalio Nexus、Catalio Public Equitiesおよび別個に管理された口座の株式に対する投票権または投資コントロールを持っています。 |
(9) | Citadel Advisors LLCは、Citadel CEMF Investments Ltd.の投資顧問です。Citadel Advisors Holdings LP(以下「CAH」)は、Citadel Advisors LLCの唯一のメンバーです。Citadel GP LLC(以下「CGP」)は、CAHの一般パートナーです。Kenneth Griffinは、CGPの大半の所有者であり、CGPの大半の所有者であるKenneth Griffinは、株式に投票権または投資コントロールを持っているとみなされる可能性があります。これは、本開示が、Griffin氏または上記のCitadel関連会社のいずれかが、当該人物が実際に所有する(もしあれば)株式以外の当社の有価証券の有益所有者であることを認めたものではないことを示します。 |
4,571 | StemPoint Capital LP(以下、「StemPoint」)は、StemPoint Capital Master Fund LP(以下、「StemPoint Fund」)の投資顧問として務め、投資管理契約に基づいてStemPoint Fundが保有する株式に対する投票および投資権を行使しています。Michelle RossとSean Tanは、StemPointの投資顧問のメンバーです。したがって、StemPoint、Michelle Ross、およびSean Tanは、StemPoint Fundが有益に所有する株式の有益所有者であるとみなされる場合があります。StemPoint、Michelle Ross、およびSean Tanは、StemPoint Fundが保有する株式の有益所有権を、その金銭的利益に相当する範囲内に限定して放棄します。 |
(11) | Velan Capital Holdings LLC(以下「Velan GP」)は、Velan Capital Master Fund LP(以下、「Velan」)の一般パートナーとして、Velanが有効に所有する株式の有益所有者であるとみなされる可能性があります。投資マネージャーであるVelan Capital Investment Management LP(以下、「Velan Capital」)は、Velanが有効に所有する株式の有益所有者であるとみなされる可能性があります。Velan Capital Management LLC(以下、「Velan IM GP」)は、Velan Capitalの一般パートナーであり、Velanが有効に所有する株式の有益所有者であるとみなされる可能性があります。 Balaji Venkataramanは、Velan GPおよびVelan IM GPの各Managing Memberとして、Velanが有効に所有する株式の有益所有者であるとみなされる可能性があります。Adam Morganは、Velan GPおよびVelan IM GPの各Managing Memberとして、Velanが有効に所有する株式の有益所有者であるとみなされる可能性があります。 |
(12) | (i) Superstring Capital Master Fund LP(以下「Superstring Capital Master」)が保有する普通株式の180,000株、(ii) Superstring Private Opportunities Fund I LLP(以下「Superstring Private Opportunities」)の保有する普通株式の180,000株、(iii) Superstring Capital Masterが保有する一般ウォランツに基づく普通株式の180,000株、および(iv) Superstring Private Opportunitiesが保有する一般ウォランツに基づく普通株式の180,000株で構成されます。Superstring Nexus GP LLCは、Superstring Nexusの一般パートナーであり、Superstring Private Opportunities Fund GP LLCは、Superstring Private Opportunitiesの一般パートナーです。これらの株式を両方とも管理しているのがSuperstring Capital Management、LPです。Ting Guoは、Superstring Capital Fund GP LLCを支配しており、これにより、彼は株式に投票権または投資コントロールを持っているとみなされる可能性があります。 |
(13) | (i)Empery Asset Master, Ltd(“EAM”)が保有する普通株式183,794株、(ii)Empery Tax Efficient, LP (“ETE”)が保有する普通株式64,475株、(iii)Empery Tax Efficient III, LP (“ETEIII”)が保有する普通株式111,731株、(iv)EAMが保有する普通株式に基づく普通株式認股権183,794株、(v)ETEが保有する普通株式に基づく普通株式認股権64,475 株、(vi)ETE IIIが保有する普通株式に基づく普通株式認股権111,731株から構成されます。EAM、ETE、およびETE IIIの許可された代理人であるEmpery Asset Management LPは、EAM、ETE、およびETE IIIが保有する株式の議決権と処分権の裁量的権限を有し、これらの株式の有益所有者と見なされる可能性があります。 Empery Asset Management LPの投資マネージャーであるMartin HoeおよびRyan Laneは、EAM、ETE、またはETE IIIが保有する株式の投資判断および議決権を有していると見なされる可能性があります。 EAM、ETE、ETE III、Hoe氏、およびLane氏は、それらの株式の有益所有権を否認します。 |
(14) | Paul Shanleyは株式の議決権または投資管理を行っています。 |
15
配布計画
当社は、売出株主に発行された普通株式の再販を登録しています。この目論見書の日付以降、普通株式の保有者が普通株式を時折再販することを可能にするものです。売出株主が普通株式を売却した場合、当社はそこから何の収益も得ません。当社は、普通株式を登録する義務に関連するすべての手数料および費用を負担することになります。
売出株主は、直接または1人以上のアンダーライター、仲介業者、または代理人を介して、時折、彼らが有益所有し、ここで提示される普通株式のいずれかまたは全てを販売することができます。普通株式が引受人または仲介業者を介して売却される場合、売出株主は引受手数料または手数料または代理人の手数料に対して責任を負います。普通株式は、証券がリストされている国内証券取引所または報告書作成サービスや店頭市場、またはこれらの取引所またはシステムまたは店頭市場以外で取引されるかもしれません。これらの販売は、クロスまたはブロック取引が含まれる可能性がある取引で行われる場合があります。売出株主は、株式を次の方法のいずれか1つ以上使用する場合があります:
● | 普通の仲介取引及び仲介者が買い手を募集する取引; |
● | ブロック取引は、仲介業者が代理人として株式を売却し、取引を円滑にするためにブロックの一部をポジション取引して再販する方法です。 |
● | 仲介者が自己ポジションとして証券を購入し、その証券を自己の口座で再販売すること; |
● | 適用される取引所の規則に従った取引所配布; |
● | 非公開の交渉による取引; |
● | 有効期間中に行われた空売りの清算。 |
● | 仲介業者は、売出株主と取引回数を合意した株式を株式あたり規定価格で売却することができます。 |
● | オプション取引またはその他のヘッジ取引または証券参加証券(これらのオプションは、オプション取引所などに掲載されたものである必要はありません)を書き込むか、解決するかします。株式は、この目論見書を作成する際にリストされている国内証券取引所または報告書作成サービス、または店頭市場で、取引所またはシステムまたは店頭市場以外の取引で、固定価格で、販売時の現在の市場価格で、販売時に決定されるさまざまな価格で、または交渉された価格で販売することができます。これらの販売は、交差またはブロック取引を含む場合があります。 |
● | 売出株主が、この目論見書を通じて彼らのパートナー、メンバー、または株主に普通株式を配布することができます。 |
● | いずれか1人以上の購入者に直接販売することができます。 |
● | 遅延した納品要件を通じて販売することができます。 |
● | 担保債務やその他の債務に担保された株式またはその供託についての譲渡。 |
● | これらの販売方法の組み合わせ。 |
● | 適用法に基づき許容されるその他の方法。 |
16
売出株主は、Rule 144に基づいて、または利用可能であれば、証券法4(a)(1)に基づいて、この目論見書の下で公開市場取引またはその他の方法で株式の一部または全部を再販することができます。ただし、これらの例外の基準と要件を満たす必要があります。
売出株主の仲介業者は、他の仲介業者が販売に参加するように手配する場合があります。売出株主が株式を引受人、仲介業者、または代理人に売却する場合、当該引受人、仲介業者、または代理人は、売出株主からコミッションを受け取る場合があります。これらのコミッションは協議する金額ですが、代理売買取引の場合を除き、FINRAルール5110に準拠した通常の仲介手数料以上にはならないでしょう。
売出株主は、株式販売またはその他の取引に関連して、ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。そして、そのブローカー・ディーラーまたは金融機関が保有する株式の空売りを行うことによって、自身が金融機関として先行して取得した位置においてその株式の空売りを行うことができます。また、この目論見書の登録声明が米国証券取引委員会によって有効とされた日付以降に空売りが行われた場合は、目論見書に記載された当株式を約定し、借入株の返却を行うために、売出株主が本目論見書に記載されている株式を納入する場合があります。売出株主は、適用される法律に従って保有株式をブローカー・ディーラーに融資または担保することができます。この場合、当該ブローカー・ディーラーはそのような株式を売却することができます(この目論見書は、そのような取引を反映するように補足または修正された場合)。ただし、売出株主は、SECによって有効とされた登録声明の日付以前に売却された当社の普通株式をカバーするためにこの登録声明に登録された株式を使用することができないことがアドバイスされています。
売出株主は、時折彼らが所有する普通株式の一部または全部を担保または担保権を設定することができます。そして、彼らが担保された債務を履行しない場合、当該担保権者または保証金保持者は、この目論見書または証券法の424(b)(3)条項またはその他の適用法規の下、彼らが所有する普通株式を時折オファーおよび販売することができます。必要に応じて、当該売出株主、譲受人、またはその他の権利承継人をこの目論見書における売出株主として含めるため、この目論見書を修正することがあります。 売出株主は、その他の状況で普通株式を譲渡したり寄付したりする場合があります。この場合、譲渡先、寄贈先、担保者、またはその他の権利承継人は、この目論見書の販売有益所有者になります。
売出株主および株式の流通が参加するブローカー・ディーラーまたは代理人は、セキュリティーズ・アクトの2(11)条にいう「アンダーライター」と見なされる場合があります。その場合、これらのブローカー・ディーラーまたは代理人が支払うコミッション、または彼らが購入した株式の再販で認められる割引または特典、および任意の利益は、証券法の下でのアンダーライティングの手数料または割引の場合があります。証券法に基づく義務の下でのプロスペクタス配布要件に従うことになり、証券法のセクション11、12、および17、および改正された証券取引法のルール10b-5など、ある特定の法的責任を負うことになります。
17
各売却株式保有者は、登録された証券ブローカーでなく、普通株式を販売するという書面または口頭の合意や知人との係わり合いを持っていないことを当社に知らせています。売却株式保有者が取引所流通、ブロック取引、証全体需給引受人から売却代理店または販売代理店に物品を販売するため、または代理店または販売代理店による購入のためにブローカー・ディーラーとの重要な取引が結ばれたことが書面通知された場合、証券法の下のルール424(b)に従い補足書が提出される場合があります。 その際には、 (i) そのような売却株式保有者および参加するブローカー・ディーラーの名前、 (ii) そのような株式が含まれる株数、 (iii) そのような普通株式が売却された価格、 (iv) 該当する場合、ブローカー・ディーラーに支払われたコミッションまたはディスカウントまたは許容度、 (v) そのようなブローカー・ディーラーが本目論見書に明確に示されるか参照している情報を確認するための調査を実施しなかったこと、および (vi) 取引に関する重要な事実 を開示します。
一部の州の証券法では、一般株式は登録またはライセンスを持つブローカーやディーラーを通じてのみ売却できることがあります。また、いくつかの州では、一般株式はその州で登録または販売資格がある場合にのみ販売でき、登録または販売資格の例外があれば、それに準拠する必要があります。
本目論見書に記載されている棚卸株式を売却株式保有者が売却することを保証するものではありません。
各売却株式保有者およびその他のこのような配分に参加する人物は、1934年の証券取引法およびその下の規則および規制の適用対象となります。 投資家保護のために、取引の時間を制限する可能性がある規制M、市場メーカー活動の制限など、様々な規制があります。これらすべてが、一般株式の市場性および一般株式に関する市場メーカー活動に関する事業体および他の関係者の能力に影響を与える可能性があります。
証券登録権利協定に基づく証券の登録に関連するすべての費用、SEC申請料、州の証券またはブルースカイ法の準拠費用、および25,000ドルまでの売却株式保有者の1つの弁護士の法律費用を含む、すべての費用を当社が負担します。ただし、各売却株式保有者は、引受手数料と販売手数料を支払います。また、登録権利協定に従い、当社は特定の責任を負担し、売却株式保有者を保護します。
18
証券の有効性
当社の有価証券に関するオファリングおよび妥当性に関する、この目論見書およびこれに付随する補足書に記載されている特定の法律事項に関しては、サリバン&クロムウェルLLP(ニューヨーク、ニューヨーク州)で調べることができます。我々が指名した弁護士によって、私たちや引受業者、販売代理店、代理店のために追加の法律事項が調査される場合があります。
専門家
プロタラセラピューティックの連結財務諸表は、株式の公開目的で申請書の一部を構成する本目論見書に名を連ねているErnst&Young LLPによって監査されており、それに関する報告に基づきここに取り込まれています。
より詳細な情報の取得先
この目論見書は、証券法の下で証券取引委員会(SEC)に申請された第3号フォームの登録声明書の一部です。この目論見書には、登録声明書に記載されたすべての情報および登録声明書の一部として提出された展示品が含まれているとは限りません。この目論見書または参照される書類に記載されている情報に基づいてのみ、投資判断を下すべきです。私たちは、他の人が異なる情報を提供することを許可していません。これらの証券を販売できない州でのオファーは禁止されています。この目論見書の日付以外の日付でこの目論見書の情報が正確であるとは限りません。この目論見書が配布された時期に関係なく、この目論見書およびこの目論見書で提供される証券しか信頼しないでください。
SEC条例に従い、私たちは訴訟要件に従う必要があり、SECに報告書やプロキシ声明書、その他の情報を提出する必要があります。SECのWebサイトであるhttp://www.sec.govは、SECに電子的に提出することができる私たちのような発行体に関する報告書、プロキシおよび情報声明書およびその他の情報を含む情報が含まれています。当社のWebサイトwww.protaratx.comには、情報が含まれていますが、これは参照文字引用として含まれておらず、この目論見書の一部ではありません。
この目論見書に含まれる契約またはその他の文書の内容についての記載は必ずしも完全ではなく、すべての場合について、当社が登録声明書の展示品として提出した契約または文書のコピーを参照してください。そのような声明は、これらの参照によってすべての点で制限されます。
19
情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。
SECは私たちが提出する情報を「文書参照」と呼ばれる方法で参照することを許可しています。これは、私たちは、その文書を参照することによって重要な情報をあなたに開示できることを意味します。文書参照された情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書に先立ってSECに提出された参照された情報は、この目論見書に記載される情報を上書きします。SECに後に提出される情報も、この目論見書の情報を自動的に更新および上書きします。私たちは、以下の書類を含め、私たちがSECに提出する将来の書類(Section 13(a)、13(c)、14または15(d)のExchange Actに基づくものであるが、Form 8-KのItem 2.02またはItem 7.01のカレント・レポートまたはその他の部分(該当するアイテムに関連するものおよび該当するアイテムに関連するものを含む)、SECによって制定された適用規則に基づき提供されるが、提出されない書類のその他の部分を除く)(i)登録声明書の初回提出日以降、登録声明書の効力が生じる前、および(ii)登録声明書の効力が生じた後、適用されるプロスペクト補足のカバーを受ける証券が販売される前にSECに提出されたものを参照入れます。
● | 私たちの2024年3月13日にSECに提出された10-Kフォームの一部である当社の年次報告書(2024年4月26日にSECに提出された当社の株主総会のプロキシ声明書の一部として認められているものを含む) |
● | 私たちが2024年5月2日にSECに提出した第1四半期の10-Qフォーム |
● | 私たちが2024年3月18日および4月5日に提出した現行報告書8-K |
● | 展示物4.2に記載されている会社の普通株式の記述は、当社が2021年3月11日にSECに提出した10-Kフォームに含まれており、このような記述の更新や報告を含みます。 |
この補足書および付随する本目論見書が提供される各人、すなわち受益所有者を含むすべての人に、参照文書を提供します。345 Park Avenue South, Third Floor,New York, New York 10010、Attn:Secretary宛に書面または電話で依頼すると無償で提供されます。(646) 844-0337。これらの提出物のコピーは、SECのWebサイトwww.sec.govおよび当社のWebサイトwww.protaratx.comで、適切な方法で電子提出された後でできるだけ早く入手できます。ただし、当社のWebサイトに表示されている情報は、この補足書またはこの補足書の付属書の一部ではありません。
証券法の規則412に従い、目論見書の付属資料または付随する目論見書に組み込まれた書類に含まれるすべての記述は、この目論見書の付属資料または付随する目論見書の目的に沿って、この目論見書の付属資料または付随する目論見書に含まれる記述または後日提出された書類のいずれかが、これらの記述を変更・更新または取り替えた場合、これら書類に含まれる記述を変更または更新します。
20
パートII 目論見書に必要な情報がない場合
第14項 発行および流通のその他の費用
当社がこの登録声明書の下で有価証券の登録に関連して負担する見込みの費用の一覧を以下に示します。これらの費用はすべて当社が負担します。
SEC登録手数料 | $ | 9,634.91 | ||
会計費用と経費 | $ | 20,000.00 | ||
法律費用と経費 | $ | 100,000.00 | ||
その他の手数料および費用 | $ | 3,500.00 | ||
総計 | $ | 133,134.91 |
* | これらの手数料は、提供される証券と発行回数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることができません。 |
第15項 取締役および役員の保護規定
登録申請者の定款および社内規程により、登録申請者の取締役および役員は、法律で許される限りにおいて、会社法により許される最大限度まで保護されます。証券法(修正後)または証券法による責任に対しては、登録申請者の定款、社内規程およびデラウエア州一般法が認める範囲で、登録申請者の取締役、役員または支配人が保護される場合がありますが、SECの見解では、そのような保護規定は証券法に表明される公共政策に反するため、執行不能であると考えられます。
デラウエア州一般法の102(b)(7)により、取締役の個人的責任を、(i)会社またはその株主に対する取締役の信託義務違反に対する債務を除き、違反すれば任意の金銭的損害賠償責任を負わないようにすることができます。(ii) 良心的ではない行為または故意の不正行為があった場合、(iii) DGCLの174条に基づく、禁止された配当または分配、または株式の買い戻しまたは償還に係る責任、または(iv) 取締役が不適切な個人的利益を得ている取引についての責任について、登録申請者の定款にはそのような規定が含まれています。この規定により、取締役による注意義務違反に対して財務的損失の賠償を理由に会社またはその株主が取締役に対して金銭的損害賠償請求をすることができなくなります。
DGCLの許可により、登録申請者は、取締役および役員ごとに保証契約を締結しており、その保証契約は、訴訟手続きに関連して、当該者が当該会社またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人、または受託者であるという事実のために起こった手続きのすべてに関連するすべての費用(包括的な弁護士費用、証人費用または専門家費用)および判決、罰金および和解金額、実際にかかったかつ合理的だと信頼できるものを、保証するものです。また、これらの契約により、本人が善意に基づいて登録申請者の最善の利益に反対しないと合理的に信じた方法で行動した場合、および(刑事訴訟に関しては)本人の行為が違法であると主張する合理的な理由がない場合に限り、本人が、登録申請者の取締役または役員であったか、または登録申請者の要請により、別の企業の取締役、役員、従業員、代理人、または受託者であったかにかかわらず、当該訴訟手続きに関連して支払った実際にかかったすべての費用と損害賠償請求に対して、登録申請者は保証することになっています。これらの契約では、登録申請者は、次のような問題に対して保証を提供することはありません。
● | 該当する法律で認められている保証を超えた保証 |
● | 証券取引法(修正後)、または州の法規または通例の類似の規定に基づく、登録申請者の証券の購入および売却(または売却および購入)から利益を得た会計処理については、保証契約に基づくものを除き、会社が調査することはありません。 |
● | 証券取引法のSection 16(b)または州の法令または通例の類似する規定に基づく場合を除き、一部の選択的手数料に対して保証契約は提供されません。 |
● | 保証契約に基づく場合を除き、訴訟手続きを開始した取締役または役員、または(i)当該プロシージャーを開始する前に登録申請者の取締役会が承認した場合または(ii)登録申請者が適用法で付与された権限に基づいて自己の裁量により保証する場合を除き、登録申請者は訴訟手続きを開始した取締役または役員に対して、訴訟手続きに関連した弁護士費用、証人またはその他の専門家費用、判決、罰金、和解金額、その他の使用料および損害賠償請求を支払うことはありません。 |
保証契約においては、一定の手順、推定および救済措置が、保証請求が生じた場合に適用されます。
私たちと売り出し株主が必要とするアンダーライティング契約では、証券法に基づく責任を含む一部の債務に対して、アンダーライターによる私たち、私たちの取締役、登録声明書に署名する私たちの役員、私たちの支配人、および売り出し株主への保証が提供される場合があります。
II-1
第16項 展示品および財務諸表
(a) 展示物。
展示番号 | 文書の説明 | |
3.1 | 修正された第六次再編成公定書(SECに提出された有価証券報告書書式8-Kの展示3.1に参照)。 | |
3.2 | 修正された第六次再編成公定書に対する修正証明書(SECに提出された有価証券報告書書式8-Kの展示3.1に参照)。 | |
3.3 | 修正された第六次再編成公定書に対する第二の修正証明書(SECに提出された四半期報告書書式10-Qの展示3.3に参照)。 | |
3.4 | 登記者の再編成公定書の合成修正版(SECに提出された年次報告書書式10-Kの展示3.6に参照)。 | |
3.5 | 再修正規約(SECに提出された有価証券報告書書式8-Kの展示3.2に参照)。 | |
4.1 | 展示3.1、3.2、3.3、3.4および3.5を参照。 | |
4.2 | 普通株式証書のフォーム(SECに提出された有価証券報告書書式8-Kの展示4.1に参照)。 | |
4.3 | プレファンドコモンストックパーチェスワラントのフォーム(SECに提出された有価証券報告書書式8-Kの展示10.2に参照)。 | |
コモンストックパーチェスワラントのフォーム(SECに提出された有価証券報告書書式8-Kの展示10.3に参照)。 | 機関投資家のうち、登録者と命名された者たちとの間に締結された登録権協定(SECに提出された有価証券報告書書式8-Kの展示10.4に参照)。 | |
4.5 | サリバン&クロムウェル法律事務所の意見書。 | |
5.1* | 機関投資家のうち、登録者と命名された者たちとの間に締結された契約書(SECに提出された有価証券報告書書式8-Kの展示10.1に参照)。 | |
10.1** | サリバン&クロムウェル法律事務所の同意書(展示5.1に含まれる)。 | |
23.1* | Ernst&Young LLP、独立登録公認会計士の同意書 | |
23.2* | スケジュールおよび展示は、レギュレーションS-Kのアイテム601(a)(5)に従い省略されています。登記者は、SECからの要求に応じて、省略されたスケジュールおよび/または展示の補足コピーを提供することになっています。 | |
24.1* | 委任状(署名ページに含まれています)。 | |
申請手数料表。 | 提出手数料表の計算 |
* | この報告書はここに提出されます。 |
** | (1)発行時期中に、本登録声明の後段訂正を提出する。そして、 |
II-2
17. 約束事項
このたびの登録申請人は、以下の事項を確約します。
SECによって必要とされるプロスペクトを含めること。
(i) | 登録声明の有効期日(そしてその最近の訂正)以降に発生した、個別であるか、あるいは集計すれば、登録声明に記載された情報に基本的な変更を表すものの、その情報をプロスペクトに反映させること。尚、証券の総額が登録されたものを超えない場合、証券の出来高の増減や、最小の或いは最大の見積もりの終値からの偏差、および投資総額計算表に記載された最大の総額の20%以上に生じる出来高、価格の変更を、登録声明に関するルール424(b)に従って提出されたプロスペクトの形式で反映させることができること。 |
(ii) | 登録声明に事前に開示されなかった配布計画に関する重要な情報、及び、その情報が開示された登録声明の重要な変更を含むこと。 |
(iii) | スケジュールおよび展示は、レギュレーションS-Kのアイテム601(a)(5)に従い省略されています。登記者は、SECからの要求に応じて、省略されたスケジュールおよび/または展示の補足コピーを提供することになっています。 |
ただし、時期を問わず、普通株式の公正市場価値が関連オプションの行使価格を上回る場合にのみ、株式価値増加権が行使できるようになるため、自己調達権に関する要件を満たす必要があります。上記の(1)(i)、(1)(ii)、および(1)(iii)の段落は、それらの段落によって必要とされる情報が、この登録声明の一部であるルール424(b)によって提出された目論見書の形式に含まれている場合、または当該登録声明に組み込まれている証券取引法1934年第13条または第15(d)条に基づいて開示された報告書に含まれている場合は適用されないことに留意してください。
(2)証券法1933年に基づくいかなる責任の決定をするためにも、このような有効根拠の後発効力付けの修正は、当該有価証券が提供されるものの新しい登録声明と見なされ、当時そのような時点での当該証券の提供は初めて行われたものと見なされます。取引が真正である場合はその証券のオファリング
(3) オファリングの終了時に未販売の登録証券を、投稿効力によって削除します。
(4) 証券法1933に基づく責任を決定するために、発行者が行った声明が含まれている場合:
(i) | 登録責任者がルール424(b)(3)に基づいて提出した各目論見書は、ファイルされた目論見書が登録声明の一部と見なされる日付を起算日として、登録声明の一部であると見なされます。 |
(ii) | 有価証券法1933年第10(a)条で必要な情報を提供するために、ルール430Bに基づいて登録声明の一部として提出する必要があるルール424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に従って必要とされる目論見書は、有効化後に最初に使用された日付または目論見書に記載された販売契約の最初の日付のいずれか早い時期を基準として、登録声明の一部とみなされます。発行者と当該日時点でのアンダーライターの責任の目的に提供されたものは、当該目論見書に関連する当該登録声明の新しい効力発生日と見なされ、その時点での当該証券の提供は初めて行われたものと見なされます。取引が真正である場合はそしてただし, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。登録声明または登録声明の一部である目論見書または登録声明に組み込まれた、または参照された文書で、有効日前に販売契約の時点で購入者に対して行われた声明は、登録声明または登録声明の一部またはそのような文書で直前に行われた声明を上書きまたは変更しないことに留意してください。 |
II-3
(5)登録責任者がこの登録声明に基づいて下請け業者に販売する場合、下記のいずれかの通信手段を用いて販売される場合、当該下請け業者に対する証券法1933年の責任を決定するため、当該下請け業者は当該販売者と見なされ、当該証券が当該販売者によってそのような買い手に提供または販売されたものと見なされます。
(i) | ルール424に基づいて提出が必要な下請け宣伝物または説明書 |
(ii) | 登録責任者によって準備された、または使用された、または参照された下請け宣伝物または説明書 |
(iii) | 下請け責任者または証券に関する重要な情報を含む、下請け宣伝物または説明書の他の自由記述部分 |
(iv) | 下請け責任者が買い手に対して行った、当該オファリング中でのオファーである他のあらゆる通信 |
(6)証券法1933年の責任を決定するために、登録責任者が提出する年次報告書の各提出(および該当する場合は、証券取引法1934年第15(d)条に基づいて提出する従業員報告書の各提出)は、当該証券が提供された年に関連する新しい登録声明と見なされ、当時そのような提供が行われた場合は初期のものと見なされます。取引が真正である場合は募集
本規定に基づく発行者、取締役、支配人等の責任に対する補償は、証券法で公表される公的政策に反するとSECが判断しているため、不可能とされています。発行者が当該証券に関連する訴訟、訴え、または手続きの成功した防御によって発生した費用を支払った場合を除き、当該責任に対する責任に応じて、該当する前例によって問題が解決された場合を除き、下請け責任者が提起する収益不足の請求に対して、当該発行者は適切な管轄権を有する裁判所に対して、そのような補償が証券法1933年における公的政策に反するかどうかの問題を提出する意向を示し、その問題の最終判決に従わなければなりません。
II-4
署名
証券法1933年の要件に従って、登録責任者は、Form S-3に申請する要件をすべて満たしていると判断する合理的な根拠があると証明し、2024年5月2日にニューヨーク市、ニューヨーク州で正式署名されたこの登録声明によって、以下の署名者がそれぞれその日付と役職で署名したことを証明します。
PROTARA THERAPEUTICS, INC. | ||
By | / s / Jesse Shefferman | |
Jesse Shefferman、会長兼最高経営責任者 |
委任状
ここに記載された各署名者は、ここに署名されている各人が、正当な代理人としてのJesse Shefferman、Patrick Fabbio、Mary J. Grendellをそれぞれの名前、場所、または代理人として代理人として正真正銘の代理人および代理人として構成し、この登録声明のいかなる改正(後発効力付き改正を含む)に署名し、同じように署名し、その全ての付属品と関連文書と共に、同じように適用し、前述の代理人と代表者に、それぞれ、完全な代替権を与え、再代入および再提出の完全な権限を与え、それぞれの能力と目的に応じて、ここで示された各種行為をなすことおよび行うことが、もしある場合でも、個人として行うことができるべきであることを完全に意味して承認および確認し、それらの代理人、またはその代替または代替が法的に行うことができる、または彼らまたはその代替または代替によって行われることができる、すべてのことを、当該代理人またはその代替または代替が法的に行うことができるかどうかに関係なく、完全に承認および確認し、それをここに承認および確認します。
証券法1933年の要件に従って、このForm S-3の登録声明に署名した以下の人物は、それぞれの能力と日付を示しています。
署名 | タイトル | 日付 | ||
/s/ Jesse Shefferman | 最高経営責任者兼取締役会長 | 2024年5月2日 | ||
ジェシー・シェファーマン | (主要経営責任者) | |||
/s/ パトリック・ファッビオ | 最高財務責任者 | 2024年5月2日 | ||
パトリック・ファッビオ | (プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者) | |||
/s/ ハンナ・フライ | 副社長、コントローラ | 2024年5月2日 | ||
ハンナ・フライ | (プリンシパルファイナンシャルグループの会計責任者) | |||
/s/ ルーク・ベシャー | 取締役会長 | 2024年5月2日 | ||
ルーク・ベシャー | ||||
/s/ バリー・フランネリー 薬学博士 | 取締役 | 2024年5月2日 | ||
バリー・フランネリー、薬学博士 | ||||
/s/ ジェーン・ファン、医学博士 | 取締役 | 2024年5月2日 | ||
ジェーン・ファン、医学博士 | ||||
/s/ ロジャー・ガルソー | 取締役 | 2024年5月2日 | ||
ロジャー・ガルソー | ||||
/s/ リチャード・レヴィ 医学博士 | 取締役 | 2024年5月2日 | ||
リチャード・レヴィ、医学博士 | ||||
/s/ グレゴリー・P・サージェン | 取締役 | 2024年5月2日 | ||
グレゴリー・P・サージェン | ||||
/s/ マイケル・ソロモン、博士 | 取締役 | 2024年5月2日 | ||
マイケル・ソロモン、博士 | ||||
/s/ シンシア・スミス | 取締役 | 2024年5月2日 | ||
Cynthia Smith |
II-5