目次

スケジュール

スケジュール1 オフテイク製品

スケジュール2 コミッション手数料

オフテイク契約

このオフテイク契約（随時修正、修正、または補足される本「契約」）は、2024年1月16日（「発効日」）の日付で、次の日付で締結されます。

デラウェア州の有限責任会社（「MPMO」）であるMP MINE OPERATIONS LLC、デラウェア州の有限責任会社であるMP INTERNATIONAL SALES LLC（「MPIS」）、MPMOと合わせて総称して「売り手」または個別に「売り手」と呼びます）。そして

シェンゲリソース（シンガポール）インターナショナルトレーディングPTE。LTD. は、シンガポールの法律に基づいて設立された非公開有限会社で、登録事務所は60パヤレバロード #04 -23 パヤレバースクエアシンガポール409051（「買い手」）にあります。

（ここでは、売り手と買い手をそれぞれ個別に「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼びます）。

リサイタル

一方、両当事者は2022年3月4日に発効するオフテイク契約（「2022年オフテイク契約」）を締結し、

一方、両当事者は、本契約が2022年のオフテイク契約に取って代わり、それに取って代わることを意図しています。両当事者は、2022年のオフテイク契約に代わる新しいオフテイク契約（「新オフテイク契約」）を締結し、2022年2月14日付けのタームシート（「タームシート」）に従って希土類開発活動に関する協力を継続したいと考えています。

さて、それゆえ、本書に含まれる相互の契約や合意、その他有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が確認されたことを踏まえ、両当事者は以下のとおり合意します。

第 1 条

定義と解釈

セクション1.1の定義。本契約では、以下の用語は以下で指定または参照される意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、任意の個人に関して、直接または1人以上の仲介者を通じて間接的に、当該最初の人物によって管理、管理、または共通の支配下にある人を指します。前述の定義では、「支配」という用語は、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約などにより、直接的または間接的に、個人の経営と方針を指示または指示する権限を持っていることを意味します。ただし、他人の発行済み議決権付き有価証券の50％（50％）以上を所有している人は、その他人を支配しているものとみなされます。

「契約」には前文に記載されている意味があります。

「年間生産予測」の意味は、セクション4.3（a）で指定されています。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはシンガポール、中国、ニューヨーク、ニューヨーク、または米国カリフォルニア州サンバーナーディーノの商業銀行機関が非公開を許可または義務付けられている日以外の日を意味します。

「買い手」とは、前文に記載されている意味です。

「購入者の支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。

(i) Shengheの株式は上海証券取引所に上場されなくなります。

（ii）盛河の資産の全部または実質的にすべての売却。

（iii）直接的または間接的に一緒に行動する個人またはグループ（現在の盛河の筆頭株主を除く）が、盛河の発行済み株式の30％以上の受益者となり、盛河の経営と政策を指揮する権限を持ちます。または

(iv) Shengheとその関連会社は、買い手の持分の60％以上を所有しなくなります。

「コミッション手数料」の意味は第2.2条に明記されています。

「契約四半期」とは、契約年度中の暦四半期を意味し、各契約年度の最初の契約四半期は、その契約年度の1月の初日に始まり、3月の最終日に終わり、その後の各契約四半期は、その契約年度の連続する3か月の期間で構成されます。

「契約年度」とは、契約期間中の1年間を意味します。

「対象費用」とは、人件費、旅費、オフィス賃料、その他の管理費、配達注文料、通関手数料、港湾サーチャージ、運賃、デバンニング、通常のコンテナクリーニング費用、サンプリング、分析、分析仲裁など、オフテイク製品の販売に直接関連する購入者の費用を指します。

「引き渡し場所」とは、(i) 軽質希土類濃縮物 [***]、または [***]（購入者が指定した中華人民共和国または両当事者が相互に合意したその他の場所）、および（ii）その他すべてのオフテイク製品に関しては、両当事者が随時相互に合意する場所を指します。

「紛争」とは、本契約または本契約に基づく権利と義務の有効性、解釈、履行、効力、違反に起因または関連して生じるあらゆる質問、請求、論争、または紛争を指します。

「ディストリビューター」とは [***] を意味します。

「発効日」とは、上記で最初に定められた日付を意味します。

「デフォルトイベント」の意味は、セクション10.1で規定されています。

「延長期間」とは、セクション3.1 (b) で指定されている意味です。

「特別料金」とは、(i) 政府による特別検査や材料試験保留、および関連するコンテナ留置費用など、長期にわたる政府検査に関連する費用、(ii) 買主が原因ではない通常の業務過程を超えた事象による特別な清掃または修理、および (iii) 買主が事前に合意した最終荷受人の通常の距離を超えて顧客を収容する必要があるために売主が負担する異常な輸送費に関連する費用を意味します。

「施設」とは、希土類濃縮物や希土類酸化物の場合、マウンテンパス施設を意味します。PrND Metalの場合、買い手と売り手によって承認されたPrND Metalの生産施設。ただし、VREX施設は承認されたPrND Metal生産施設であることに両当事者が同意します。

「不可抗力」とは、セクション9.1に記載されている意味です。

「政府機関」とは、あらゆるレベルの政府（国、連邦、地域、州、州、地方、地方、外国、国内を問わず）、自主規制機関、その他の非政府規制当局、または準政府のすべての政府部門（行政、立法、司法、規制、行政を問わず）のあらゆる部門、機関、省、委員会、部門、機関、またはその他の同様の法的機関を意味します。権限（その組織の規則、規制、命令の範囲で、または権限には法の効力があります）、または管轄権を有する仲裁人、裁判所、または法廷があります。

「倒産事件」とは、個人に関する、以下の事象または状況のうちの1つまたは複数を意味します。

(i) そのような人は、現在または将来施行される破産、破産、再編、または清算に関する適用法に基づいて自発的な訴訟を起こします

(ii) 当該者は、当該法律に基づく非自発的なケースにおける救済命令の提出、または受領者、清算人、譲受人、保管人、受託者、受託者、隔離者、またはその他の同様の役人を任命または所有することに同意します。

（iii）そのような人は、債権者の利益のために一般的な譲渡を行います。

(iv) そのような人は、前述のいずれかを促進するために企業またはその他の措置を講じますまたは

(v) 該当する破産、破産、またはその他の下で開始された非自発的事件において、管轄裁判所がその資産の大部分に影響を及ぼす判決、法令、または救済命令を、当該人に対して提出する

現在または今後施行されるあらゆる管轄区域の同様の法律、およびそのような判決、法令、または命令は、60日間効力を失わずに存続します。

「初期用語」の意味は、セクション3.1 (b) で指定されています。

「法律」とは、あらゆる法律（慣習法を含む）、法令、法令、条例、憲法、条約、規則、命令、判決、判決、法令、宣言、宣言、差止命令、裁定、またはその他の指示または要求を意味し、その司法上または行政上の解釈を含みます。

「損失」とは、すべての請求、要求、手続き、罰金、損失、損害、負債、義務、欠陥、費用、および経費（すべての合理的な法的、諮問、およびその他の専門家への費用および支出、利息、罰金、判決、および要求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、判決、和解または妥協の和解において支払われる金額を含みます）を意味します。

「市場価格」とは、本契約に従って買い手が売り手から特定の数量のオフテイク製品を購入する場合に適用される購入契約に定められた価格で、次のように決定されます。

(i) 軽質希土類濃縮物で構成されるオフテイク製品に関しては、希土類市場の状況に基づいて販売業者が顧客に請求する希土類酸化物総量のメートルトンあたりの価格です。この市場価格は、販売業者が関係のない第三者に請求する基本価格を構成することを目的としており、オフテイク製品の代表的なサンプルのさらなる実験室分析に基づく調整と調整を条件としています。そして

(ii) その他のオフテイク製品に関しては、両当事者が相互に合意した、販売時または一定期間にわたる平均の各製品のアジア金属市場価格です。アジアの金属市場価格が入手できない場合、両当事者は、MySteelやBaiInfoが発行するなど、広く受け入れられている別の市場指数について相互に合意します。特定のオフテイク製品についてそのような市場指数がない場合、両当事者は誠意を持って交渉し、そのような製品の価格について相互に合意します。

「月」は暦月を意味します。

「毎月のオフテイク通知」の意味は、セクション4.4（b）で指定されています。

「毎月のオフテイク数量」とは、セクション4.4（b）で指定された意味です。

「月次生産通知」の意味は、セクション4.4（a）で指定されています。

「マウンテンパス施設」とは、米国カリフォルニア州マウンテンパスにあるマウンテンパス希土類鉱山および加工施設を意味します。

「オフテイク製品」とは、契約期間中に施設の採掘および加工事業によって生産される、スケジュール1で規定されている希土類製品を指します。

「オフテイク・ショートフォール」とは、セクション4.8（a）に記載されている意味です。

「当事者」または「当事者」とは、前文に定める意味を有します。

「個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、協同組合、協会、財団、合資会社、信託、合弁事業、非法人組織、政府機関、またはその他の団体（いずれの場合も、法人化されているかどうか、また個別の法的アイデンティティを持っているかどうかにかかわらず）を意味します。

「PrND Metal」とは、酸化物から金属に製造され、一般的に磁性材料の製造に適したプラセオジム-ネオジム金属を意味します。

「生産数量」とは、参照期間に関する、その期間中に施設によって生産された、または生産されると予想されるすべてのオフテイク製品の種類とそれぞれの数量を意味します。

「購入価格」の意味はセクション5.1に明記されています。

「制裁対象者または指定人物」とは、(a) 米国商務省が管理する「拒否者リスト」または「エンティティリスト」にその時点で記載されている、または所有または管理されている人物、または (b) 米国外国資産管理局の「特別指定国民および被禁止者リスト」に記載されている人物、またはその他の人を意味します。禁輸国、地域、または地域の居住者を含め、米国によって取引が制限または禁止されている人、（ii）政府、米国が経済制裁や禁輸措置を実施している国、地域、地域のあらゆる行政区画、機関、その機関、機関、または国民、(iii) 上記 (i) または (ii) に記載されている人物のいずれかに代わって、直接的または間接的に行動する、または行動すると主張する人、または上記 (i) または (ii) に記載されている人物のいずれかに代わって、または所有または管理されている人物、または (iv) 米国の経済制裁法、規制、指令、または指令（販売、供給、またはその他）により、取引が禁止または制限されているのは誰かそのような人物との直接的または間接的な他の取引により、買い手または売り手がそのような法律、規制、または指令に違反する可能性があります。

「売り手」とは、前文に記載されている意味です。

「盛河」とは、盛和資源持株株式会社を意味します。Ltdは、中華人民共和国の法律に基づいて設立された会社です。

「SWB」の意味はセクション5.2（a）で指定されています。

「税金」または「税金」とは、利息、罰金、分割払い、またはそれらに関連して支払われる可能性のあるその他の追加費用を含む、すべての税金、査定料、その他の政府手数料、関税、ロイヤルティおよび賦課金を指します。これらの税金には、すべての所得税または利益税（連邦、州、および地方の所得税を含む）、関税、非居住者源泉徴収税、売上および使用が含まれます税金、支店利益税、広告

従価税、物品税、統一売上税、フランチャイズ税、総収入税、事業免許税、職業税、不動産税・個人資産税、印紙税、環境税、生産税、譲渡税、土地譲渡税、資本税、特別所得税、表面積税、固定資産税、資産譲渡税、その他の政府手数料、および上記と同等または類似の性質のその他の義務。

「用語」には、セクション3.1 (b) で指定された意味があります。

「USD」は米ドルを意味します。

「VREX」とは、VREX施設を所有および運営し、その親会社であるVREX Holdco Pteとともに所有および運営するベトナムレアアースカンパニーリミテッドを意味します。株式会社。

「VREX施設」とは、[***] にあるベトナムの金属加工工場および関連施設を意味します。

「週次出荷予測」の意味は、セクション4.5で定められています。

「年」とは、任意の暦年の1月1日から12月31日までの期間を意味します。

セクション1.2解釈。

(a) 本契約で記事、セクション、別表または別紙に言及する場合、文脈上別段の定めがない限り、その参照は本契約の条項、セクション、別表または別紙を指すものとします。

(b) 本契約に含まれる目次と見出しは参照のみを目的としており、本契約の意味や解釈には一切影響しません。

(c) 本契約で「含む」、「含む」、または「含む」という言葉が使用されている場合、その後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。

(d) 本契約で「本契約」、「本契約」、「本契約」、または「本契約」という言葉が使用されている場合、それらは特定の規定ではなく、本契約全体を指すものとみなされます。

(e) 本契約での (i)「$」への言及は米ドルを意味し、(ii) 単数形には複数形が含まれ、複数形には単数が含まれるものとします。ただし、文脈上別段の定めがない限り。

(f) 本契約における (i) 契約、文書またはその他の文書への言及とは、それぞれの場合において、その規定で認められる範囲で随時修正、補足、修正される、そのような契約、文書、またはその他の文書、およびそれらの添付ファイル、別紙、附属書および別表を意味し、(ii) 法令には当該法令に基づいて公布されたすべての規制が含まれ、法令または規制への言及には以下が含まれますそのような法令や規制を改正、補足、または優先する法令または規制の規定。

(g) 本契約は、その公正な意味に従って解釈され、全体として、あたかも両当事者が共同で作成したかのように解釈されるものとし、一方の当事者が作成したかのように解釈されるものとします。

第二条

オフテイク製品の販売と購入

セクション2.1オフテイク製品の販売と購入。本契約の条件に従い、売り手はセクション4.2とセクション4.4に従って決定された数量でオフテイク製品を買主に販売して引き渡すことに同意し、買い手はそのようなすべてのオフテイク製品を購入して引き渡すことに同意します。

セクション2.2販売手数料。オフテイク製品をエンドユーザーに販売するために購入者が負担する労力と費用を考慮して、両当事者は、別表2に詳述されている計算式に従い、販売手数料（「手数料」）が、本第2.2条に従ってその月に関連して購入者に支払われることに同意します。コミッション手数料は、購入者の対象費用をすべてカバーしますが、購入者が支払った特別料金（ある場合）には含まれません。買い手は、そのような特別料金が発生する前に、そのような特別料金を軽減し、最小限に抑えるためにあらゆる誠意を持って努力するものとします。購入者が支払った、合理的で文書化され合意された特別料金はすべて、誠意を持って軽減し最小限に抑える努力をした後に、売主が払い戻すものとします。

セクション2.3オフテイク製品。オフテイク製品には、スケジュール1に記載されている希土類製品が含まれるものとします。

第 3 条

条件、判例、契約期間

セクション3.1条件、判例、契約期間

(a) 本契約は、発効日に完全に発効します。

(b) 本契約が第12.2条の規定に従って早期に終了しない限り、本契約の期間は発効日に開始し、発効日から2年間（「初期期間」）まで完全に効力を有するものとします。ただし、売主は、その裁量により、初期期間の後にさらに1年間（「延長期間」）期間を延長することができます。初期期間と延長期間は、個別に、またまとめて「期間」と呼ばれます。

(c) 念のために言っておきますが、毎月のオフテイク数量またはオフテイク不足分の支払いを含め、契約期間中に発生した未払いの債務または負債は、本契約の満了または終了後も明示的に存続するものとします。

第四条

オフテイクの義務と手続き

セクション4.1基本義務。本契約の条件に従い、本契約の期間中、売主は買主に販売して引き渡すものとし、買主は、第4.2条および第4.4条に従って決定された数量で、引き取りまたは受領を確約または支払い基準で支払い、引き渡す義務があります。購入者は、セクション4.2およびセクション4.4に従って決定された、そのようなオフテイク製品のすべての数量について、購入者がそのようなオフテイク製品の引き取りが可能かどうか、または実際に引き受けることができるかどうかにかかわらず、支払う義務があります。

セクション4.2オフテイク製品の数量。

(a) 契約期間中の各月について、買い手は、その月に売り手が買い手に提供したオフテイク製品の100パーセント（100％）を支払い、引き渡す義務があります。

(b) 希土類濃縮物の販売。本契約に別段の定めがある場合を除き、両当事者は以下のとおり合意します。

(i) 買い手は、売主が生産する希土類精鉱の中国における唯一の取引相手となります。

(ii) 売主は、中国での希土類精鉱の加工を伴う販売であっても、売主が生産した希土類濃縮物（湿潤土ベース）を最大で [***] 個まで中国以外の国の顧客に販売する権利を有します。

(iii) 売主は、売主が生産した希土類精鉱を中国以外の国の顧客に直接販売し、中国国外で加工する権利を有するものとします。売り手は、そのような販売が中国で希土類炭酸塩、塩化物、または酸化物に直接加工されないように、誠意を持って商業的に合理的な努力を払うものとします。そして

(iv) セクション4.2 (b) (ii) および (iii) に基づく希土類精鉱の計画売上高が、どの月でも [***] を超えると予想される場合、売主は、販売の少なくとも2か月前に、そのような販売計画について買い手と誠意を持って話し合わなければなりません。

(c) 非濃縮オフテイク製品の販売。ここに別段の定めがある場合を除きます：

(i) 売り手は買い手に販売することに同意し、買い手は、売主が独自の裁量で買い手に配布を勧めるすべての非濃縮オフテイク製品をテイク・オア・ペイ方式で売り手から購入することに同意します。契約期間中、以下のセクション4.2（c）（iii）に別段の定めがある場合を除き、売主は、購入者が中国における非濃縮オフテイク製品の中国エンドユーザー向けの独占販売代理店となることに同意します。また、購入者は、本契約の第14.11条またはアメリカ合衆国の法律、規則、規制で特に除外されている場合を除き、そのように指定されたオフテイク製品を任意の管轄区域の顧客に配布する権限があります。ただし、両当事者は、同じ素材で複数の販売チャネルを作らないように誠意を持って努力することに同意します。特に、売主は、中国国内の非濃縮オフテイク製品について、買い手の既存の中国人顧客と直接関わり合うよう努めてはなりません。ただし、前述の規定は、買い手が非濃縮オフテイク製品に関する顧客の要件の一部またはすべてを既存の顧客に販売しないことを決定した範囲で、売主が非濃縮オフテイク製品を既存の顧客に販売することを禁止するものではありません。

(ii) 売主は、単独の裁量により、すべての非濃縮オフテイク製品を任意の法域の顧客またはエンドユーザーに販売することができ、日本のエンドユーザーへの直接販売については日本の商社と契約することができます。

(iii) 買い手は、売主が独自の裁量で買い手に流通させるすべてのPrND Metalを、テイク・オア・ペイ方式で売り手から購入することに同意します。買い手と売り手は、希土類永久磁石の製造の性質上、そのようなPrNd金属の販売は非独占的に行われなければならないことを認めます。誤解を避けるために記すと、売主は他の中国の販売業者と契約して、濃縮されていないオフテイク製品を中国の顧客に販売してはなりません。

セクション 4.3 年間計画

(a) 各契約年度の開始の少なくとも2か月前に、売主は、次の契約年度の各契約四半期中に販売および引き渡される予定の施設の各オフテイク製品の生産量の拘束力のない予測を記載した書面による通知（「年間生産予測」）を買い手に渡すものとします。

セクション4.4推薦と通知手続き。

(a) 売主は、毎月の開始の少なくとも15日前に、施設の総生産数量と、その月に販売および引き渡し可能になる施設の予想仕様を明記した書面による通知（「月次生産通知」）を買い手に送付するものとします。月次生産通知の送付後、売主は、買主のマーケティング活動と計画を円滑に進めるために、売主の実際の生産量に基づいて買主に引き渡されると予想されるオフテイク製品の種類とそれぞれの数量の見積もりに重要な調整があったことを速やかに買主に書面で通知するものとします。

(b) 買い手は、毎月の開始の少なくとも10日前に、買い手がその月に引き渡すオフテイク製品の種類、仕様、およびそれぞれの数量（「月次オフテイク数量」）を確認する書面による通知（「月次オフテイク通知」）を売主に送付するものとします。ただし、毎月のオフテイク数量がオフテイク製品の100パーセント（100％）をカバーする（つまり、等しい）必要があります。月次生産通知に従って、その月に購入者に納品できるようになりました。

(c) そのような毎月のオフテイク通知は、毎月のオフテイク数量を引き渡して支払うという買い手側の確固たる義務となります。ただし、そのような月次オフテイク数量は、更新された月次生産通知に記載されている施設の実際の生産量の調整に基づいて相応に調整されるものとします。買い手が月次オフテイク通知を適時に提出しなかった場合、売主の最新の月次生産通知に記載されている数量が、あたかも買い手が月次オフテイク通知を正式に提出したかのように、本セクション4.4（d）およびセクション4.8を含め、本契約のすべての目的で「月次オフテイク数量」となります。

セクション4.5配送のスケジュール設定。両当事者が相互に別段の合意をしない限り、各月の月次オフテイク数量は、施設からできるだけ早く購入者に配送するようにスケジュールされるものとします。買い手からの要求に応じて、売り手は買い手に、翌週に施設から出荷される予定の月次オフテイク数量の割合の予測（「週次出荷予測」）を提出するものとします。各週次出荷予測には、関連する販売注文番号、月次オフテイク数量の種類、仕様、それぞれの数量、関連する製品コード、配送場所、および両当事者が相互に合意するその他の情報が含まれます。

セクション 4.6 配送、税関。

(a) 売り手は、毎月のオフテイク数量を配達地点で買い手に引き渡すものとします。（i）軽質希土類濃縮物で構成される月次オフテイク数量の配送は、両当事者が相互に別段の合意をしない限り、配送ポイントへの費用、保険、運賃（CIF）ベースで行われ、（ii）その他のオフテイク製品は、随時両当事者間で相互に合意された納品条件に従って行われます。

(b) 売主は、米国からの輸出の月次オフテイク数量を清算するために米国政府当局が必要とするすべての税関書類を作成する責任を負うものとします。買い手は、売り手が米国からの輸出用の月次オフテイク数量の通関手続きを円滑に進め、支援するために、あらゆる合理的な措置を講じるものとします。

(c) 購入者は、配達場所で、または配達場所からの輸入の毎月のオフテイク数量を清算するために政府当局が要求するすべての通関書類、関税、および税金について責任を負うものとします。

セクション4.7タイトルとリスク。（i）セクション4.6に従ってCIFベースで納入される軽質希土類濃縮物で構成される月次オフテイク数量の所有権と損失のリスク（a）は、インコタームズに従い、その月次オフテイク数量が積み港に配送された時点で購入者に渡され、（ii）その他のオフテイク製品は、セクション4.に従って両当事者間で相互に合意された配送条件に従って購入者に渡されるものとします。6 (a)。購入者は、毎月のオフテイク数量の所有権と損失のリスクが購入者に移管された後のすべての対象費用（特別料金は除く）を負担するものとします。売主は、所有権と損失リスクが買主に移管される前に、毎月のオフテイク数量またはその損失に関して生じるすべての第三者からの請求から、買い手を補償し、無害に保つものとします。買い手は、所有権と損失リスクが買い手に移った時点以降、毎月のオフテイク数量またはその損失に関して生じるすべての第三者からの請求から売り手を補償し、防御し、無害に保つものとします。荷積み港に配達された金額、SWBおよび/または請求書と、目的地の港に配達された実際の数量との間に相違がある場合、売主は、買主がそのような不一致を解決できるように、合理的かつ誠意を持ってあらゆる努力を払うものとします。

セクション4.8オフテイク不足。

(a) 本契約期間中のどの月でも、その月に購入者が引き取ったオフテイク製品の数量が、その月に有効な月次オフテイク数量よりも少ない場合、その差は「オフテイク不足額」とみなされます。オフテイク不足が発生した場合でも、買い手は、月次オフテイク通知または最新の月次生産通知に反映されているその月に有効な月次オフテイク数量の全額の購入価格を支払い、売主に引き渡す義務があります。ただし、該当する場合は、オフテイク不足を構成する金額も含まれます。ただし、そのような毎月のオフテイク数量が売主の実際の生産量を超えることはできません。念のために言っておきますが、実際に買い手に提供されない限り、買い手は毎月のオフテイク数量を支払うことはありません。

(b) 買い手がオフテイク不足分に関して購入代金を支払う義務を果たした場合、買い手は当該オフテイク不足分を引き渡す権利を有します。買い手は、そのようなオフテイク不足の引き渡しの失敗または遅延に起因または関連して生じるすべての費用を負担するものとします。

セクション4.9言い訳なしのパフォーマンス。購入者が第4.4条に従って送付する必要があるという通知を行わなかった場合、または第4.4条の目的を実現するために必要なその他の措置を講じなかった場合、購入者は、購入者が意図したかどうかにかかわらず、第4.4条および第4.8条に従って購入者が支払う必要のあるオフテイク製品の総量の支払いをカバーする金額を支払う義務がありますそのようなオフテイク製品の配達を引き受けるか、実際に引き受けます。

第5条

購入価格とお支払い

セクション5.1購入価格。毎月のオフテイク数量に対して支払われる実際の購入価格（「購入価格」）は、当該製品の市場価格から、(a) 購入者が責任を負うオフテイク製品に適用される付加価値税（VAT）、売上税、または従価税、（b）オフテイク製品について買い手が査定し、実際に支払った輸入関税、および（c）手数料を差し引いたものに等しくなります。

セクション5.2支払いと請求書。

(a) 完全な販売注文が売り手から積み港に届けられた後、売り手は買い手に仮請求書を発行することができます。月次オフテイク数量の貨物が出発地で売主が選択した運送業者の船に積み込まれた後、その運送業者は、その船に積み込まれた実際の量（コンテナと重量別）を記載した海上請求書（請求書または同様の書類、「SWB」）を売主に発行します。

(b) SWBを受け取ったら、売主はSWBのコピーを買い手に渡します。また、実際に出荷された月次オフテイク数量とそのような製品の合意された購入価格に基づいて、出荷時に支払うべき合計支払額を計算します。買い手が上記を受け取った後 [***] 以内に、買い手は売り手によって支払われるべき支払額の計算に基づいて、毎月のオフテイク数量の出荷に支払うべき合計金額を支払うものとします。売り手は、買い手からの書面による確認なしに、SWBの荷受人の情報を変更してはなりません。

(c) 売主はその後、特定の出荷で出荷された実際の製品と数量、そのような数量について買い手が支払った（または何らかの理由でまだ支払われていない場合は支払われる）購入価格、関連する販売注文番号、関連する製品コード、納品ポイント、および購入者が既に支払った支払いと当該請求書に基づいて支払うべき合計支払額との差異を考慮した調整（必要な場合）などを記載した最終請求書を買い手に引き渡すものとします両当事者が相互に合意した情報。

(d) 売主は、要求に応じて、本契約に基づく市場価格の定義に従って決定される市場価格の計算に関する情報を提供するものとします。

セクション5.3通貨と支払い方法。相互に別段の合意がない限り、本契約に基づくすべての支払いは、支払いを受ける資格のある当事者が書面で指定した銀行口座に、すぐに入手可能な資金を電信送金することにより、米ドルで行われるものとします。

セクション5.4支払いまたは請求書に関する紛争。

(a) いずれかの当事者が、合理的かつ誠意を持って行動し、第5.2条に従って本契約に基づいて行われる請求書または支払いに異議を唱えた場合、直ちに相手方当事者にそのような紛争の理由を記載した書面による説明を提供するものとします。請求書、支払い、または関連する計算は、当該請求書、書類、支払い計算、または紛争の原因となった通知の受領日から30日以内に当該紛争の書面による通知が相手方当事者に送付された場合にのみ異議を申し立てることができます。その後、当該請求書、書類、計算または通知は正しく、両当事者によって承認されたものとみなされます。

(b) 紛争が解決された日から30日以内に、過払いまたは過少支払いの金額は、場合によっては売り手または買い手が相手方に支払うものとします。ただし、そのような過払いに関して支払うべき金額は、第5.2条に基づいて買い手から支払われるべき次の支払いにクレジットされ、対応する出荷請求書に反映されるものとします。このような次回の支払いの対象となります。

(c) 両当事者が支払いまたは請求に関する紛争を解決できない場合、いずれの当事者も、第13.2条に従って当該紛争を解決に付託する権利を有します。

第6条

マーケティングの考慮事項と要件

セクション6.1特定の制限と考慮事項。買い手は、オフテイク製品の自社による第三者へのマーケティングおよび販売はすべて、商業上の考慮事項のみに基づくものとし、次の要件に従うことに同意します。（i）米国および欧州市場および売主が随時指定するその他の地理的市場の顧客に優先権を与えるものとします。ただし、そのような販売の商業条件は、同じオフテイク製品が期待できる商業条件と合理的に比較できる必要があります。次のようなことを考慮して、そのような市場以外にいる顧客に販売されることその他、価格、数量、在庫状況、および（ii）そのような販売は、米国の法的要件と米国の国家安全保障政策またはガイドラインに準拠しています。

セクション6.2限定的な地理的制限。購入者は、セクション14.11（c）またはセクション14.11（d）に規定されている場合を除き、世界中のどこにいても、すべてのオフテイク製品を宣伝、マーケティング、販売、および配布することが許可されるものとします。

第七条

表明と保証

セクション7.1 買い手と売り手の表明と保証。買い手と売り手はそれぞれ、本書の日付の時点で、相手方当事者に次のことを表明し、保証します。

(a) その組織の管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効的に存在する会社であり、資産を所有し、現在行われているとおりに事業を遂行し、本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての会社の権限、能力、権限を備えています。

(b) 当該当事者による本契約の締結、履行、履行を許可するために必要なすべての企業措置が講じられました。

(c) 当該当事者による本契約の執行、引き渡し、および履行は、(i) その構成文書または組織文書のいかなる規定とも矛盾せず、(ii) 当該当事者に適用される法律に違反または違反することもありません。

(d) 本契約は、当該当事者によって正当かつ有効に締結および履行されており、当該当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本契約の条件に従って執行可能です。ただし、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼすその他の同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除きます。

(e) 本契約に基づく義務の履行能力に悪影響を及ぼしたり、本契約の合法性、有効性、法的強制力に影響を与えると合理的に予想されるような、裁判所、政府機関、または仲裁人の前で、当該当事者に影響を及ぼす係争中の、または脅迫された訴訟、訴訟または手続きはありません。

セクション7.2売り手のその他の表明と保証。売り手はさらに、オフテイク製品を買い手に引き渡す際に、売り手はそのように引き渡されたオフテイク製品の良質で市場性のある所有権を持つこと、およびそのようなオフテイク製品がすべての邪魔なしで買い手に引き渡されることを表明し、保証します。

セクション7.3追加保証の免責事項。第14.11条および本第7条に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、商品性または特定目的への適合性に関する黙示的保証を含め、明示的か黙示的かを問わず、その他のいかなる保証も行わず、また各当事者はこれを否認します。

第八条

税金

セクション8.1税金。各当事者は、法律で義務付けられているように、本契約に基づく履行に関連して適用されるすべての税金を支払う責任を負うものとします。

セクション 8.2 税金の還付。購入者は、セクション5.1に規定されているように、購入価格を引き下げる税金の払い戻しを求めるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。買い手は（i）そのような税金の払い戻しを受け、（ii）そのような税金に関して第5.1条に従って売り手から追加の支払いまたは金額を受け取った場合、買主は速やかにその払い戻しと同額の金額（購入額を減額する税金と同額の金額を上限とします）を売主に送金しなければなりません

セクション5.1）に規定されている価格と、購入者に支払われた利息（返金の取得に関連する合理的な費用を差し引いたもの）、払い戻しに対して販売者が支払うべき税金、および純払い戻しに対する増分手数料を差し引いたもの。かかる税金の払い戻しまたは第5.1条に基づく売主からの追加支払いまたは金額を売主に送金する買い手の前述の義務は、受領時期およびそれがA＆Rオフテイク契約に基づいて行われたか、発効日以降に行われたかに関係なく適用されます。

セクション8.3確定申告。売主と買主はそれぞれ、第8.1条に従って追加金額を支払った税金に関連して、適用法により提出が義務付けられているすべての返品およびその他の書類を自己負担で提出するものとします。

第9条

不可抗力

セクション9.1不可抗力。第9.2条に従い、「不可抗力」とは、(x) 不可抗力を主張する当事者の合理的な制御が及ばず、(y) 合理的な先見性をもって合理的かつ慎重に行動していれば回避できず、(z) 当該当事者が本契約に基づく義務を履行できなくなる、(z) 当該当事者が本契約に基づく義務を履行できなくなる（義務を履行できない場合を除きます）あらゆる事象または状況を指します下記 (d) 項に規定されている事象や状況以外の理由で、本契約に基づいて支払い期限を支払うこと。全部または一部です。上記の一般性を制限することなく、「不可抗力」には、売主の場合、次の (a) ～ (i) に定める各事象と状況を含み、買い手の場合は、以下の (a) — (d) に定める各事象と状況が含まれます。

(a) 火災、爆発、洪水、大気障害、雷、暴風雨、台風、ハリケーン、津波、竜巻、地震、地滑り、土壌侵食、地盤沈下、流出、疫病、その他の自然災害

(b) 戦争行為（宣言されているか否かを問わない）、テロリズムまたはその脅威、暴動、内戦、封鎖、暴動、妨害、公の敵行為、内乱、ストライキ、ロックアウト、その他の産業上の騒動

(c) 政府当局または法律の行為、または当事者が本契約に基づく義務を履行する能力に直接影響する施設の占有または没収（法律に基づく措置の有無にかかわらず）。

(d) 銀行業務の停止または銀行業界に影響を及ぼすその他の危機。いずれの場合も、少なくとも5日間連続して支払いができなくなる。

(e) マウンテンパス施設への偶発的な損傷または閉鎖で、合理的な努力では防ぐことができません。

(f) 政府当局、適用法、または慎重な業界基準で義務付けられているように、マウンテンパス施設に影響を及ぼす放射能汚染または電離放射線により生産が停止した場合。

(g) 供給の中断または不足、マウンテンパス施設の運営に必要な資材、労働力、ユーティリティおよび/またはエネルギーの不足、入手不能、または販売者の入手不能、

(h) マウンテンパス施設用の機器、機械、スペアパーツが不足している、入手できない、または入手できない。そして

(i) Mountain Pass施設に関連する機械、設備、その他の施設の故障の直接的または間接的な結果として、または故障が予想または懸念される場合。

セクション9.2除外事項。第9.1条にかかわらず、不可抗力には以下のいずれも、または以下のいずれかから生じるいかなる出来事も含まれないものとします。

(a) 市場の衰退。

(b) 市場の失敗。

(c) オフテイク製品を経済的に生産または販売できない。

(d) 業界の経済状況または一般的な経済状況。

(e) 経済的困難、または支払い不能。

(f) セクション9.1 (d) に記載されている出来事や状況以外の何らかの理由で、支払期日までに支払いを怠った場合、または

(g) 通常の磨耗や破損、またはそのようなプラントや設備の適切なメンテナンスの失敗によるプラントや設備の故障または故障。

セクション9.3違反の申し立てはありません。セクション9.1（d）に定められた事象および状況以外の理由により、本契約に基づく支払い義務を履行しなかった場合を除き、当事者が本契約に基づくその他の義務を履行しなかった場合でも、当該当事者に対する請求が発生したり、当該当事者による本契約の違反と見なされたりしないものとします。ただし、そのような不履行が不可抗力の事由から生じる場合に限ります。

セクション9.4通知。ある当事者が不可抗力事象により、本契約に基づく義務の全部または一部を履行できなくなった場合、当該当事者は、合理的に実行できる限り早く、当該不可抗力事象の性質、開始日、および予想される期間（履行停止の程度を含む）を記載した書面で相手方に通知するものとします。

セクション 9.5 再開。不可抗力の影響を受ける当事者は、不可抗力によって影響を受ける義務の履行を可能な限り早期に再開するために商業的に合理的な努力を払い、不可抗力事象の影響を受けないすべての義務を引き続き履行するものとします。

第十条

債務不履行と救済策

セクション10.1デフォルトのイベント。以下の事象または状況のいずれかが発生すると、本契約に基づく債務不履行事由（それぞれ「債務不履行事由」）とみなされます。

(a) 本契約に基づいて支払期日までに支払われるべき支払いおよび支払いの履行を怠った場合、当該不履行は、債務不履行当事者以外の当事者から当該不履行を通知する通知を受け取ってから30日以内に是正されません。

(b) 購入者がセクション5.2 (d) に従って顧客の請求書やその他の記録の完全かつ正確なコピーを提供しなかった場合、そのような不備は、売主から購入者にそのような不備を通知する通知を受け取ってから30日以内に解決されません。

(c) 購入者による第6条に基づく義務の違反

(d) 購入者に関する破産事件。

(e) 売主に関する倒産事件（買主が本契約に基づく支払いを怠ったことに起因する破産事象を除く）

(f) 当事者による本契約に含まれる表明および保証の違反。そして

(g) 本契約に定める他の契約および義務に対する当事者によるその他の重大な違反、およびそのような違反は、不履行当事者からの当該違反の通知を不履行当事者に通知する通知を受け取ってから30日以内（または、是正が開始され、追加時間が合理的に必要な場合は、非債務当事者が書面で許可するより長い期間）以内に是正されません。

セクション10.2救済策。債務不履行事由が発生し、継続する場合、第12.2条の規定に従って本契約を終了する権利を含め、本契約に明示的に規定されている救済措置に加えて、債務不履行に陥っていない当事者は、損害賠償請求、特定履行および/または差止命令による救済を含む、法律上または衡平法上のあらゆる救済措置を求める権利を有します。

第十一条

補償と責任の制限

セクション11.1免責事項。

(a) 各当事者は、相手方、その関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人、代表者を、以下に起因または起因する前述の者が被った、または被ったすべての損失から補償、防御、無害にすることに同意します。

(i) 本契約に含まれる当該当事者の表明または保証の不正確さまたは違反

(ii) 当該当事者による、本契約に従って履行すべき契約または義務の違反と

(iii) 本契約の履行における当該当事者、その関連会社、またはそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人、代表者の詐欺的または重大な過失による作為または不作為、または故意の違法行為。

(b) 第三者の請求、訴訟、または手続きに関して相手方に補償する当事者の義務は、補償を受ける当事者に課されるものとします。(i) 補償当事者に当該請求、訴訟、または手続きについて速やかに書面で通知すること（ただし、適時に通知しなかった場合でも、補償当事者がそのような不利益を被る場合を除き、補償義務は終了しないものとします）不履行）、（ii）そのような請求、訴訟、手続きおよび関連するすべての和解の抗弁を補償当事者が引き受け、単独で管理することを許可する補償当事者が選んだ弁護士との交渉、および (iii) 補償当事者の要求と費用で、かかる請求、訴訟、または手続きの抗弁または和解への協力。この協力には、合理的な支援と情報の提供も含まれます。被補償当事者は、補償当事者の事前の書面による同意なしに、補償当事者に本契約に基づく補償を求める和解契約を締結してはなりません。本契約のいかなる規定も、当事者が自らの弁護士を通じて自己の費用負担で請求、訴訟、または手続きに参加する権利を制限するものではありません。

セクション11.2責任の制限。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に基づく損失に対する各当事者の責任は、(a) 当該当事者の詐欺、重大な過失、故意の違法行為、適用法違反、または第11.1条に基づく当事者の補償義務または (b) 当該当事者による第6条の違反から生じる損失を除き、当該損失が発生したオフテイク製品の購入価格を超えてはなりません。またはセクション14.11。念のために言っておきますが、上記は、本契約に基づいて支払期日を迎えるいずれかの当事者の義務に影響を与えたり、制限したりするものではありません。

セクション11.3結果的損害賠償はありません。詐欺、重大な過失、故意の違法行為、適用法違反、第11.1条に基づく補償義務、および本契約に明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、本契約に起因または関連して生じるあらゆる種類の利益損失または付随的、間接的、投機的、結果的、特別、懲罰的、または模範的な損害について、いかなる場合でも相手方に対して責任を負わないものとします。そのような潜在的な損害について知らされたら。

第十二条

解雇と生存

セクション12.1 自動終了。本契約は、いずれの当事者による措置も必要とせずに、本契約の期間の満了時に自動的に終了するものとします。

セクション12.2 オプションの解約。

(a) 本契約は、両当事者の書面による合意により、両当事者の選択により終了することができます。

(b) 売主は、買い手の支配権の変更が発生した場合、その裁量により本契約を終了することができます。

(c) 債務不履行事由が発生して継続する場合、債務不履行に陥っていない当事者は、債務不履行当事者に書面で通知することにより、本契約を終了することができます。誤解を避けるために記すと、両当事者は、重大な違反ではない違反の結果として、本契約が本第12.2 (c) 条に従って終了されないことに同意します。

セクション12.4サバイバル。セクション3.1（c）（解約前義務）、第8条（税金）、第10条（債務不履行と救済）、第11条（補償と責任の制限）、第12条（終了と存続）、第13条（準拠法と紛争の解決）、第14条（その他）、および本契約の終了後もその性質上存続すべきその他の規定に定められている当事者の権利と義務本契約の終了前に発生した義務または責任（解約時に支払うべき金額を含む）、本契約の終了後も存続し、引き続き完全に効力を有するものとします。

第十三条

準拠法と紛争解決

セクション13.1準拠法。本契約は、他の法域の法律の適用を必要とするような法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

セクション13.2紛争の解決。

(a) 本契約またはその履行に起因または関連して生じる紛争は、可能な限り、両当事者の上級代表者間の交渉と協議によって友好的に解決されるものとします。

(b) 当事者が紛争の通知を受領してから60日以内にセクション13.2 (a) に従って解決されない紛争は、国際商工会議所の仲裁規則に従って国際商工会議所の国際仲裁裁判所が管理する仲裁によって最終的かつ独占的に解決されるものとします。法廷は3人の仲裁人で構成されます。1人の仲裁人は売主によって任命され、1人の仲裁人は買い手によって任命されるものとし、

そして、3人目の仲裁人は、他の2人の仲裁人によって任命されるものとします。仲裁地はイギリスのロンドンで、仲裁の言語は英語とします。仲裁裁定は最終的なものであり、両当事者を拘束するものとし、費用の配分も含まれるものとします。

(c) 前述の仲裁合意にかかわらず、いずれの当事者も、管轄裁判所において、特定の履行を含め、衡平法または差止命令による救済を求める権利を有するものとします。

第十四条

その他

セクション14.1通知。

(a) 本契約に別段の定めがない限り、本契約に基づいて行うことが要求または許可されている通知またはその他の連絡は書面で行われるものとし、第14.1 (b) 項に従い、指示を受けた当事者に個人的に届けられた場合、またはファクシミリ送信、電子メール、または国際的に認められた夜間宅配便で指示を受けた当事者に配達された場合は、配達確認を受け取った時点で、適切に送付されたものとみなされます次の住所に誘導した当事者：

(i) 売り手:

MP マイン・オペレーションズ合同会社

67750 ベイリーロード、HC1 ボックス 224

マウンテンパス、カリフォルニア州 92366

注意:最高執行責任者

MPインターナショナルセールス合同会社

1700 S. パビリオンセンタードライブ、8階

ネバダ州ラスベガス 89135

注意:最高執行責任者

コピー先:

MP マイン・オペレーションズ合同会社

1700 S. パビリオンセンタードライブ、8階

ネバダ州ラスベガス 89135

担当者:法務顧問

MPインターナショナルセールス合同会社

1700 S. パビリオンセンタードライブ、8階

ネバダ州ラスベガス 89135

担当者:法務顧問

(ii) 購入者:

盛和資源（シンガポール）インターナショナルトレーディング株式会社株式会社 21-106、18山湖東路

南京、中国

注意:会長

(b) 本第14.1条に従って行われた通知またはその他の通信が、現地時間の午後5時以降に配達された場合は、その通知またはその他の通信は翌営業日に配信されたものとみなされます。いずれの当事者も、新しい住所を15日前に相手方に書面で通知することにより、住所を変更できます。

セクション14.2 さらなる保証。各当事者は、本契約の規定および本契約で検討されている取引を実施するために、そのような追加の文書および文書をすべて実行し、必要または適切なすべてのさらなる措置を講じるものとします。

セクション14.3 パートナーシップなし。ここに記載されている内容は、明示的にも黙示的にも、売り手と買い手の間に合弁事業、鉱業パートナーシップ、商業パートナーシップ、代理店関係、受託者関係、またはその他のパートナーシップ関係を構築するものと解釈されないものとします。

セクション14.4公開。各当事者は、適用法（証券法および/またはニューヨーク証券取引所の規則を含む）または政府機関によって開示が義務付けられている場合を除き、本契約または本契約で検討されている取引の存在または条件について相手方の承認を得ることなく開示してはならないことに同意します。ただし、適用法（証券法および/またはニューヨーク証券取引所の規則を含む）または政府機関によって開示が義務付けられている場合を除き、そのような開示を行う必要がある当事者は、相手方当事者に合理的な情報を提供するために合理的な努力を払うものとしますその事前通知（を含むそのような開示の内容）、関連する政府当局からそのような開示の機密扱いを依頼してください。上記にかかわらず、両当事者は、オフテイク契約（その実行前の草案を含む）およびそれによって検討されている取引が、米国の外国投資委員会に開示される（および開示された可能性がある）ことを認め、同意します。

セクション14.5完全合意。本契約（本契約のスケジュールまたは別紙を含む）は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する両当事者間の事前の口頭または書面による了解および合意を取り消し、優先します。

セクション14.6課題。本契約は、いずれかの当事者が当該当事者の関連会社に譲渡することができます。ただし、(i) 相手方当事者が解除しない限り、譲渡当事者は本契約に基づくすべての義務について引き続き全責任を負うものとし、(ii) 譲受人は本契約に基づく譲渡当事者のすべての義務を書面で引き受けるものとします。直前の文に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務の全部または一部を譲渡または移転することはできません。

セクション14.7の改正。本契約は、各当事者を代表して署名された書面による場合を除き、いかなる方法でも修正、修正、または補足することはできません。

セクション14.8可分性。本契約のいずれかの条項が、仲裁廷または管轄裁判所によって、何らかの点で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、本契約の他のすべての条項は引き続き完全に効力を有するものとします。両当事者は、そのように無効、違法、または執行不能と判断された条項を、無効、違法、または法的強制力のない条項と実質的に可能な限り類似した有効な条項に置き換えるために、誠意を持って交渉することに同意します。

セクション14.9受益者承継人および譲受人。本契約は、両当事者の利益のみを目的としており、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益のために効力を生じ、法的拘束力を有するものとします。本契約で明示的に意図されている場合を除き、本契約のいかなる内容も、本契約に基づく、または本契約に基づく、いかなる性質または種類の法的または衡平法上の権利、利益、または救済措置を他の人に付与することを意図しておらず、また付与するものでもありません。

第14.10条権利放棄。本契約のいずれかの条項の要件に対する放棄または要件からの逸脱への同意は、それが書面であり、それを提供する当事者によって署名された場合にのみ、またそれが与えられた特定の事例および特定の目的にのみ有効であるものとします。いずれかの当事者が行使を怠ったり、行使を遅らせたりしても、本契約に基づく権利の放棄とはみなされません。そのような権利を1回または部分的に行使しても、その権利の他の行使、またはさらなる行使、またはその他の権利の行使が妨げられることはありません。

セクション14.11コンプライアンス。本契約および本契約で予定されている取引に関連して：

(a) 各当事者は、商業活動および政府機関や公務員との取引における合法的かつ倫理的な商慣行に関する法律を含む、すべての適用法（具体的には1977年の米国海外腐敗行為防止法を含む）を遵守したことを表明し、保証し、今後も遵守することを約束します。そして

(b) 各締約国は、行為や決定に影響を与えたり、そのような役人を誘導したりするために、(i) 政府または公的国際機関の役員、従業員または代表者、政府所有または管理下にある企業の役員または従業員、政党の候補者、または政党役員に、現金またはその他の貴重品を直接的または間接的に提供、支払い、支払いを約束したり、支払いを約束したり、支払いを約束したり、承認したりしてはなりません。従業員、代表者、役員、またはその他の影響力を行使したり、その他の方法で保護したりする人不適切な利益、または（ii）商業的贈収賄やキックバックを構成したり、いずれかの当事者に適用される腐敗防止法または贈収賄防止法に違反したりする可能性のある他の人物。

(c) 各当事者は、直接的または間接的に、制裁対象者または指定者にオフテイク製品の販売、供給、販売または供給を許可しません。

(d) 各当事者は、制裁対象者または指定者が関与するいかなる種類の取引（前払い金額を含む本契約に基づく支払いに関するものも含む）を行っていないこと、またはいかなる場合でも行わないこと、または買主または売主が適用法に違反する原因となるような取引を行わないことを表明し、保証します。

セクション14.12 対応物。本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、それらはすべて同じ文書を構成するものとし、すべての対応物の署名ページを他の対応物に追加して、完全に完成された対応物をまとめることができます。本契約の対応するものは電子的手段でも交換でき、いずれかの当事者の署名の電子署名またはファクシミリ署名は、あらゆる目的で原本の署名とみなされます。

[署名ページは以下にあります]

その証として、両当事者は、上に最初に記載された日付の時点で、正式に権限を与えられた役員によって本契約を締結しています。