EX-10.1

添付ファイル10.1

実行バージョン

期日は2019年2月21日の第1留置権協定と第7号改正案(本改正案)(日付は2019年5月13日の技術改正案で改正され、日付は2019年9月30日の合併協定改正、日付は2020年1月30日の改正案第1号改正、日付は2020年6月30日の第2号改正案、期日は2020年10月7日の合併協定と第3号改正案、第4号改正案で修正され、期日は2021年4月8日であり、合併協定および2021年4月16日までの改正案第5号改正、合併協定および2023年6月30日までの改正案第6号改正、および本協定日前に時々他の方法で改正、再説明、追加、または他の方法で修正された“信用協定”である。および本改訂された信用協定(以下、“改訂された信用協定”と呼ぶ)は、フェニックス中級持株有限会社、デラウェア州の会社(“持ち株”)、フェニックス保証人有限会社(“借り手”)、数名の融資者が時々確立し、信用証発行者は時々モルガン·スタンレー高級基金有限会社と行政代理と抵当品代理とする(ここで使用されているが定義されていない大文字用語は信用協定或いは改訂信用協定によって提供された意味を持っており、適用によって決定されている)

借り手が行政エージェントに通知したことを考慮して、“信用協定”第2.14節の規定により、借り手は、“信用協定”第2.14節において、2566，000，000ドルに相当する元金総額が2566，000，000ドルに相当する新たな定期融資承諾(“B-4枠定期融資承諾”)を行うことを要求し、これらの承諾は、“最高増額融資金額”定義第(2)項に基づいて生成される

クレジット協定第2.14節によれば、借り手は、本明細書に記載されたB-4枠の定期融資約束を確立して提供するために、クレジットプロトコルに対して何らかの必要な他の修正を行うことを望んでいる

借り手が、(I)本改正が施行されるまで返済されていないすべてのB-1期定期融資およびB-3期未償還融資(総称して“既存定期融資”)のための再融資を提供するために、信用協定第2.14条に許可された修正案に基づいて、B-4枠の定期融資からなる新たな定期融資を作成することを希望していることを考慮すると、(I)改正された信用協定においてより十分な規定があり、(Ii)既存の定期融資の未払い利息の支払い、およびこれに関連する費用、コストおよび支出、および(Iii)が一般会社の目的のために使用される

本改正案の発効後、B−1期定期融資を有する各貸主(“既存のB−1期定期融資貸主”)は、そのB−1期定期融資の“キャッシュレス決済選択”(それぞれ、“同意第7号改正案”)に基づいて、本改正案添付ファイルAの形態(行政代理が許容可能な任意の変更を含む)で署名し、本改正案に対する同意を交付しなければならない。“キャッシュレス選択権B-1枠融資機関”)は、そのすべてのB-1枠定期融資(または第7号修正案(以下参照)によって決定されたより小さい額)を元金総額に置き換えたものとみなされ、その後、B-1枠がB-1枠融資機関と交換されたB-1枠融資と同じB-4枠融資とみなされ、その後、B-1枠は未返済融資とみなされなくなる

本改正案が発効した後、B-3枠の定期融資を持つ各貸主(“既存のB-3枠定期融資貸主”)と各枠の既存の

B-1定期貸出貸出者、“既存定期貸出貸出者”)は、そのB-3期定期借主(それぞれ“無現金オプションB-3期借主”であり、無現金オプションB-1期借主ごとに、“無現金オプションB-1/B-3期借主”)について、そのすべてのB-3期定期融資(又は第7号改正案で決定された比較的小さい額)が交換されたとみなされ、その後、B-3期定期融資は未償還とみなされなくなり、B-4期ローンの元本総額は、この既存B-3期ローン機関が交換するB-3期ローンの元本総額と同じであり、この既存B-3期ローン機関はその後B-4期ローン機関となるべきである

本改正案が発効した後、各追加のB-4枠定期ローン貸主は、米ドルで借り手に追加のB-4枠定期融資を提供し、金額は本改正案の付表1(“分配表”)の名称の横に記載された金額であり、借り手はその収益を使用する：(1)上記“現金なし決済オプション”によってB-4枠の定期融資に交換されていない既存融資の未返済元金を全額返済する。そのB−1期ローンの署名及び交付について“決済後決済選択権”第7号改正案の既存B−1期定期貸付機関の全てのB−1期ローン(各B−1期ローン貸主は“決済後オプションB−1期貸金者”)、及びそのB−3期ローン署名及び交付について“決済後決済選択権”第7号改正案の既存B−3期ローン貸主の全てのB−3期ローン(それぞれ“決済後オプションB−3期貸金”)について、決済後オプションB−1段貸手ごとに、“決済後オプションB−1/B−3段貸金者”)；借り手は、本修正案が発効した日まで、(Ii)本修正案に関連する費用、コスト、および支出を支払い、(Iii)一般企業用途のために、既存の定期ローンのすべての計算された利息および未払い利息を各既存の定期ローン貸手に支払わなければならない

信用協定第13.1条によれば、借主は、信用協定に対して本明細書に記載されたいくつかの他の改正を行うことを望んでおり(これらの改正は、B-4枠の定期融資を発行し、すべての既存の定期融資を返済した直後に発効するとみなされなければならない)、借主側(第7号の修正案について同意を示した各貸金者を含む)は、B-4枠の定期融資を行い、すべての既存の定期融資を返済した後のすべての融資者を構成し、本明細書に記載された条項および条件についてこの改正に同意することを望む

モルガン·スタンレー高級融資有限会社、KKR資本市場有限責任会社、ゴールドマン·サックス米国銀行、瑞銀証券有限責任会社、富国証券有限責任会社、アメリカ銀行証券有限責任会社、フランス農業信用銀行企業と投資銀行、ドイツ銀行証券有限会社、みずほ銀行、モントリオール銀行資本市場会社、HSBC証券(米国)有限会社とジェフリ金融有限責任会社は今回の修正案とB-4部分の定期融資の共同席手配人と連席簿記管理人(総称して“修正案第7号手配人”と総称される)である。

したがって、現在、本プロトコルに記載されている前提およびチェーノを考慮し、他の善意および価値のある代価のために、本プロトコルの当事者は、ここで法的制約を受けることを意図しており、以下のように同意する

第一節です。

B-4期定期融資約束。

(a)

本契約の各追加のB−4枠定期融資融資先(I)は、修正された信用協定、本修正案および他の信用文書のコピー、および自分が信用を行うのに適していると考えられる他の文書および情報を受信したことを確認する

本修正案の分析および決定を締結する；(Ii)行政エージェント、任意の他のエージェント、または任意の他の追加のB-4定期融資機関または任意の他の融資機関に依存しない場合、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、修正された信用協定および他の信用文書に基づいて行動しないときに、それ自体のクレジット決定を継続することに同意する。(Iii)行政代理人及び担保代理人の各々が代理人の行動を代表して委任し、権限を付与し、改正された信用協定及びその他の信用文書(誰が適用されるかに応じて行政代理人又は担保代理人に付与される)に与えられた権力及び適宜決定権を、その合理的に付随する権力及び適宜決定権とともに行使することに同意する。(Iv)その条項に従って改訂された信用協定の条項に基づいて貸手として履行されなければならないすべての義務を履行することに同意する。そして(V)行政エージェントに信用協定第2.14(A)条に基づいて本改正案を実行することを要求する。第7号改正発効日から、署名された追加B-4枠定期融資貸主は改訂信用協定項の下の貸金人となり、分配スケジュールにその名称の横に各追加B-4枠定期融資約束を記載しなければならない。また、既存の定期融資貸手が第7号改正案の同意に基づいて“現金なし決済選択権”または“決済後決済選択権”を行使した場合、B-4部分の定期融資に参加する既存の定期ローン融資者が当該オプションを選択する既存の定期融資元金の100%よりも少ない可能性がある第7号改正案によるB-4期定期融資への割り当て。

(b)

借入者、行政代理、及びB-4定期貸出者の各グループは、本改正案に規定されているB-4部分定期融資約束を規定するために、第7号改正案の発効日に改正されることに同意する。

(c)

各B-4枠の定期融資機関は、以下の条項と条件でB-4枠の定期融資約束を提供することに同意する

(i)

一般的に用語。トランシェ B—4 タームローンコミットメントは、信用契約第 2.14 条（ a ）項に基づき、新たな種類のタームローンコミットメントとして設定されます。すべてのトランシェ B—4 タームローンのコミットメントは、（ i ）債務を構成し、そのすべての利益を有するものとする。（ ii ）修正信用契約およびその他の信用文書に定める条件、権利、救済、特権および保護を有するものとする。（ I ）担保文書に基づく担保当事者の利益のために担保代理人に付与された債権によって担保されること及び / 又は（ II ）担保当事者（またはそのいずれか）に対して、担保当事者（またはそのいずれか）に対する。疑いを避けるため、 Tranche B—4 タームローンのコミットメントは、支払権および担保権において、修正信用契約に基づく他のすべてのコミットメントおよびローンと同等にランク付けされるものとします。

(Ii)

B-4定期融資機関の一部。各B-4枠定期融資機関は、本修正案(又はキャッシュオプションB-1/B-3枠融資機関がない場合、修正案第7号に同意する)を実行し、対応するB-4枠定期融資承諾を提供した後、当該B-4枠定期融資機関は、改訂後の信用協定及び他の信用文書項目の下の“新期限融資機関”、“定期融資機関”、“B-4部分定期融資機関”及び“融資機関”となり、その条項の制約及び制約を受けなければならない。そして、新しい定期ローン貸主、定期ローン貸主、B-4部分定期ローン貸主及びその下の貸金人のすべての義務を履行し、すべての権利を享受しなければならない

(Iii)

信用協定が適用される。本修正案に加えて、B-4期定期融資約束は、改正された信用協定および他の信用文書の規定を遵守しなければならない

第二節です。

修正案；他の合意。第7号改正案の発効日(これと同時に発生する)の場合：

(a)

本契約双方は、修正案第7号が発効した日から、削除テキスト(以下の例と同様に示す)を削除し、本契約添付ファイルAに添付されているマークされた“クレジットプロトコル”のコピーで説明されるように、二重下線テキスト(以下の例と同じ方法で示す)を追加することに同意する

(b)

本協定の貸金先(又は第7号改正案の一方に同意する者)は、信用協定第2.11条の下で第7号改正案の発効日にその既存の定期融資の償還に係るいかなる破損損失又は費用を免除する。

(c)

本合意当事者(第7号修正案に同意した貸手を含む)が同意し、本合意項下の取引は、以下のように発生したものとみなされる：(I)まず、借り手は、B-4期定期融資承諾およびB-4期定期融資を生成し、その収益と手元現金を用いてすべての既存の定期融資のために再融資する；(Ii)第2に、持ち株会社、借り手、行政エージェント、本合意の貸手及び第7号修正案の協議者は、上記第(I)項で述べた取引を実施した後、全ての貸手を共同構成する。本信用協定及び改正信用協定に記載されている改正及び修正、及び本信用協定に記載されている他の当該等の貸金者の同意を必要とする事項に同意し、さらに本信用協定及び改正信用協定に記載されているすべての改正及び取引を承認する。

第三節です。

陳述と保証。本契約の各信用状は、代理人と貸手に保証し、第七号改正案が発効した日から

(a)

各当該等信用側は、本修正案の実行及び交付を許可し、本修正案及び改正された信用協定項目の義務を履行するために、すべての必要な組織行動をとっている。

(b)

各クレジット者は、その条項に従って強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する本修正案に正式に署名し、交付しているが、実行可能性は、債権者の権利に影響を与える一般的な法律または同様の法律の制限を受け、一般平衡法の制約を受ける可能性がある。

(c)

本修正案に署名、交付、履行され、かつ、当該信用側が修正された信用協定項目の下の義務を履行することは、(A)任意の重要な法律、法規、規則、条例、命令、令状、強制令または法令の任意の適用条項または任意の裁判所または政府機関の文書に違反することはなく、(B)任意の条項、契約、条件または規定の違反を招く、または違約を構成する。または、任意の重要な契約、融資プロトコル、賃貸プロトコル、住宅ローン、信託契約、プロトコルまたは他の重要文書に基づく条項に基づいて、任意の信用側または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権(信用証文書に従って設定された留置権を除く)を設定し(または任意の留置権の義務を発生または適用する)、これらの契約、融資プロトコル、賃貸プロトコル、住宅ローン、信託契約、合意または他の重大な文書は、その信用側または制限された付属会社の任意の当事者であるか、またはその会社またはその任意の財産または資産を拘束することができるが、重大な悪影響または(C)違反を招くことはないことを合理的に予想することはない

当該信用先又は制限された子会社の会社登録証明書、定款又はその他の組織文書の任意の規定

(d)

本改正案の発効およびB-4部分定期融資の設立および融資の前後において、信用状協定および他の信用状文書に含まれる任意の貸金者による陳述および担保は、すべての重要な側面において真実で正しい(または“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現の制限を受けた場合、すべての態様(この限定を実施した後)、その効力は、第7号改正案の発効日および締切りの日に行われたものと同様であり、これらの陳述および保証がより早い期日に関連しない限り、この場合、このような陳述および保証は、より早い日にすべての重要な態様(または“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現で規定され、すべての態様(限定が実施された後)において真および正しいものであることを保証する。

(e)

本改正案の発効およびB-4期定期融資を設立し、資金を提供した場合とその後、違約や違約は何も発生せず、現在も続いている。

第四節です。

修正案が発効する条件。本修正案は、以下の各条件を満たす最初の営業日から発効します

(a)

行政エージェントは、(I)(I)各無現金オプションB-1/B-3枠の貸主から、(Ii)追加のB-4段の定期融資融資者から元本金額を得ることは、(X)同意しない既存のB-1/B-3段の定期融資融資者が保有する既存の定期融資元金に(Y)“決済後決済オプション”を選択した既存の定期融資元金の総和に相当し、(Iii)各循環クレジット融資者と2020年の追加循環融資融資者から、本条項に記載されている貸手(I)は、本修正案の発効後にすべての貸主を共同で構成しなければならない。(Ii)行政エージェントから、(Iii)借主および持株会社から、(X)一方が署名した本修正案の写し(または無現金オプションB-1/B-3部分の貸主の場合、第7号修正案の同意書に署名)または(Y)行政エージェントを満足させる書面証拠(署名された本修正案の署名ページをファックスまたは他の電子的に送信することができる)を表し、当事者が本修正案のコピーに署名したことを証明する

(b)

借り手は、改正信用協定に基づいてB-4期既存定期融資を行うが、改正第7号施行日を含まないが、(I)改正第7号発効日を含まず、(I)すべての同意されていない既存のB-1/B-3期融資融資者およびすべての決済後オプションB-1/B-3期融資者の改訂第7号発効日を含まなければならない。改正信用協定に基づいてB-4の定期融資を発行する(または発行されるとみなされる)と同時に、その既存の定期融資は、改正第7号の施行日までのすべての未償還元本；

(c)

行政代理はすでに貸方特別弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPの執行された法律意見を受けなければならない。借入者、持株会社、および行政代理は、弁護士にこの法律的意見を提供するように指示する

(d)

借り手は、(I)第7号改正案及びB−4期定期融資貸主に、以前に書面で合意された金額の費用を支払わなければならない。これらの費用は、第7号改正案の施行日に受領され、(Ii)行政代理は、すべての合理的なコスト及び支出を支払わなければならない(Latham&Watkins LLPの合理的な費用、課金及び支出を含むが、これらに限定されない

第7号改正案の発効日までに領収書を提出する行政代理人の弁護士と第7号改正案編成員)

(e)

上述した第3節で説明した陳述と保証は、真実で正しいべきである

(f)

行政代理(又はその弁護士)は、(A)各(X)持株会社及び借入者の証明書を受信しなければならない。日付は、第7号修正案の施行日であり、基本的には、信用協定添付ファイルEの形態を採用し、適切な挿入ページを挿入し、任意の許可者及び秘書又は任意の持株会社及び借り手によって署名され、下記(B)及び(B)(W)条に記載された文書を添付し、当該文書は、持株会社取締役会又は他の管理者及び借り手権限(I)が署名、交付、交付される。本改正案(及びその任意の関連協定)の署名及び履行、並びに(Ii)借入者については、(Ii)本改正案の項下の信用の拡張、(X)持株会社及び借入側の会社登録証明書及び定款又は他の同様の組織文書、(Y)持株会社及び借入者の認可上級者及び借入者の署名及び在任証明書、並びに一方としての他の信用文書、並びに(Z)借入者及び持株会社の組織管轄権の関連政府当局が良好な資質証明書を発行する。第七号改正案の発効日又はその前の最近の日付を明記する

(g)

行政代理は、改正された信用協定第2.3節B-4枠の定期融資に関する借入金通知を受信しなければならない

(h)

行政代理は、B-4期定期融資約束を履行した後、借主が信用協定第2.14節および第10.1(X)節に基づいて発生した債務が、信用協定の条項に基づいて計算された最高増ローン金額を超えていないことを証明する借り手の証明を受けなければならない

(i)

行政代理は、借り手の最高経営責任者総裁、最高財務官、財務主管、副財務主管総裁、取締役、マネージャー、または任意の他の高級財務官の証明書を受信しなければならない。本修正案を実施した後、借り手とその制限された子会社との合併が支払能力を有することを示す

(j)

B-4一部の定期ローン貸主は、第7号改正案の施行日より前に、借り手及び保証人の書類及びその他の情報を受信しなければならない。これらの文書及び情報は、少なくとも第7号改正案の施行日の10日前に当該貸手によって書面で提出され、米国規制機関が適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例(“愛国者法案”を含むがこれらに限定されない)の要求に適合しなければならない

(k)

借り手が“受益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格を満たし、任意のB-4期定期融資貸主がその電子交付要求を提供した場合、当該貸主は少なくとも第7号改正案の発効日の10日前に借主に書面受益権証明書を申請し、第7号改正案の発効日前に借主に関連する受益権証明書を受領しなければならない。

第五節です。

税金申告書です。以前交付されていなかった範囲で，行政エージェントに付随して交付されたのは，米国連邦政府に関するこのような表，証明書，その他の証拠である

所得税源泉徴収事項は、信用協定第5.4(E)節によれば、B-4部分定期融資貸主が行政代理への融資を要求される可能性があるからである。

六節です。

B-4期定期融資約束の記録。本契約の調印と交付後、行政エージェントは、関連するB-4定期融資貸主が提供する各B-4定期融資約束を登録簿に記録する。

第七条。

改正、修正、そして免除。改正された信用協定第13.1条の規定に従っていない限り、本修正案を修正、修正または放棄してはならない。

第八条。

完全合意。本修正、修正信用契約およびその他の信用文書は、本契約およびその主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者または当事者のいずれか間の書面および口頭の両方の他のすべての事前の合意および理解に取って代わります。

第九条。

法律を管轄する；管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。本改正案及び双方の本改正案項の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈、解釈、執行されなければならない。修正された信用協定の第13.13及び13.15節は、ここで必要な修正を行って本修正案に組み込む。

第十条。

分割可能性。本改正案の任意の条項又は条項は、いかなる司法管轄区域でも無効又は実行不可能であり、当該司法管轄区域が無効又は実行不可能な範囲内で、本改正案の残りの条項及び条項を無効又は強制的に施行することなく、他の任意の管轄区域における本改正案のいかなる条項又は条項の実行にも影響を与えない。本修正案のいずれかの条項が広すぎて実行できない場合、この条項は、実行可能な広い条項に限定されると解釈されるべきである。

第十一条。

対応者。本修正案は、任意の数のコピーが署名されてもよく、本契約の異なる当事者によって異なるコピー上で実行されてもよく、各コピーは、そのように署名および交付されたときに正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になっている場合には、単一の文書が構成されなければならない。本修正案の署名ページの署名コピーは、本修正案の元の署名コピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の電子送信方式で交付される。本修正案または本修正案または本修正案に関連する任意の文書またはそれに関連する語において、“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および“交付”という言葉は、任意の適用法律、“連邦世界商法および国家商法電子署名法”に規定されている範囲内で、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有する電子署名、交付または電子記録保存を含むものとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似した州法律、および本合意当事者は、電子的手段による本プロトコル項目の下での取引に同意する

第十二条。

タイトル。この修正案のタイトルは参考に供するだけであり、本修正案の意味を制限したり、影響を与えたりしてはならない。

第十三条。

改訂の効力。本修正案は、信用状プロトコルまたは任意の信用状文書の更新を構成してはならない。ここで明確に規定されていることに加えて、本修正案は、クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目における貸金人または代理人の権利および修復方法に、暗示的または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならない

信用協定または信用協定に影響を与える任意の他の規定、または任意の他の信用文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、または影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意は、持株会社および借り手がすべての融資先を代表して様々な点で承認および確認され、完全に有効であり続けるべきである。本契約のコピーに署名及び交付することによって、持ち株会社及び借り手は、ここで第7号修正案及びその計画による取引に同意し、各貸金側を代表してそれぞれの担保、質権及び担保権益の贈与(状況に応じて決定される)を確認し、これらの担保、質権及び担保権益の付与は、各貸手が属する各信用証文書の条項に適合し、各貸金側の同意を代表して、本改正案の発効後、この担保、質権及び担保権益の付与及び各貸金者が属する各保証文書の条項は引き続き完全に有効でなければならない。債務の担保および保証を含む(B-4期定期融資を含むが限定されない)。疑問を生じないためには，第7号改正案が発効した日以降，本改正案はいずれの場合も信用状伝票と合併協定を構成しなければならない。

第十四条。

捜査官。本改正案に署名するか、または第7号改正案に署名した各貸手は、行政代理人および担保代理人に、本改正案の下で代理人によって履行された任意の義務をそれぞれ実行、交付、履行するように指示し、改正された信用協定第12.7条に基づいて当該代理人が負う義務が、本改正案について代理人が講じた行動まで延長されていることを確認する。

[署名ページは以下のとおりです]

本改正案は、上記の第1次明記の日から正式に発効することを証明した。

借り手である鳳凰担保会社

作者：S/ジュニア·F·マルティリー
名前：ジム·マーティン·リー
役職：首席財務官

フェニックス仲介ホールディングス、ASホールディングス

作者：S/ジュニア·F·マルティリー
名前：ジム·マーティン·リー
役職：首席財務官