展示物 4.3

普通株を購入するシリーズ B ワラント

セントレックス 株式会社

この シリーズBの普通株式購入ワラント（「ワラント」）は、受け取った金額に対して、 [●] またはその譲受人（以下「保有者」）は、条件および行使の制限および以下に定められる 条件に従い、初回行使日以降および午後 5:00（ニューヨーク時間） 以前の任意の時点で、次の権利を有します [●]、2029年（「終了日」）ですが、それ以降はできません。デラウェア州の法人であるCemtrex Inc.（以下「当社」）に登録して購入するには [●]普通株式の株式（本契約では調整の対象となる、 「ワラント株式」）。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、 セクション2.2で定義されている行使価格と等しくなければなりません。

1.1。 「アフィリエイト」とは、証券法の規則405で使用および解釈されているように、直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある個人を指します。

1.2。 「買値」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場された場合は、ブルームバーグL.P. の報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場における当該時期（または直近の日付）の普通株式の買値.（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時（ニューヨーク時間）までの取引日の に基づいています）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、 の出来高加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式、 （c）その普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または取引されず、その後普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または価格報告機能を継承する同様の組織または機関）に 報告された場合は、最新の入札価格 そのように報告された普通株式の1株当たり、または（d）それ以外の場合は、（d）独立鑑定人が誠意を持って選定した普通株式の公正市場価値新株予約権の過半数の保有者が未払いで、会社に合理的に 受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

1.3。 「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

1.4。 「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市 の商業銀行が法律で閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、念のため、商業銀行 は、「自宅にいる」、「避難所」、 「必要のない従業員」などの理由で、閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとは見なされません電子送金の場合に限り、政府当局の 指示による同様の命令や制限、または実店舗の閉鎖ニューヨーク市の商用 銀行のシステム（電信送金を含む）は、通常、その日に顧客が使用できます。

1.5。 「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

1.6。 「普通株式」とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、および今後当該有価証券が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券 を意味します。

1.7。 「普通株式同等物」とは、 保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、負債、優先株式、権利、オプション、ワラント 、またはいつでも転換可能、行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る資格を与えるその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

1.8。 「行使日」とは、本ワラントの一部または全部が本ワラントの規定に従って行使された日付を意味します。

1.9。 「発行日」とは、本ワラントやその他の有価証券が、引受契約 に従って発行された日付を意味します。

1.10。 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて が公布された規則と規制を意味します。

1.11。 「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人化協会、 ジョイントベンチャー、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、または 種類のその他の団体を意味します。

1.12。 「登録届出書」とは、フォームS-1（ファイル番号333-276556）に記載されている会社の登録届出書のことです。

1.13。 「証券法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.14。 「株主承認」とは、 ナスダック・キャピタル・マーケット（または後継企業）の該当する規則および規制により、 行使時にすべての新株予約権およびワラント株式の発行に関して、当社の株主またはその代理となる取締役会から要求される可能性のある承認を意味します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

1.14.1。 は本契約の第3.2条の最低価格を適用しないようにします。これにより、希薄化発行（以下に定義）後のワラントの基礎となる普通株式の行使価格および/または 株数の調整が完全に有効になります。

1.14.2。 は、セクション3.8に従って株式 合併イベントが発生した場合の、ワラントの基礎となる普通株式の行使価格または株式数の調整に同意します。

1.14.3。 は、第3.9条の に従って、現在発行中のすべてのワラントの行使価格を随時自主的に調整することに同意します。

1.15。 「子会社」とは、会社のあらゆる子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の 子会社も含まれます。

1.16。 「取引日」とは、普通株が取引市場で取引される日です。

1.17。 「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト 市場、ニューヨーク証券取引所、OTCQBまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継企業）。

1.18。 「譲渡代理人」とは、会社の現在の譲渡代理人であり、郵送先住所は 16540ポイントビレッジドライブスイート210、フロリダ州ルッツ33558で、電子メールアドレスは、会社の後継譲渡代理人であるClear Trust LLCを意味します。

1.19。 「引受契約」とは、次の日付の引受契約を意味します [●]、2024年、当社 とイージス・キャピタル・コーポレーションとの間で、その条件に従って随時修正、修正、または補足されます。

1.20。 「VWAP」とは、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後 が取引市場に上場または上場される場合、ブルームの報告によると、その日 （または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 berg L.P. （取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時（ニューヨーク時間）までに基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引 市場でない場合は、出来高加重平均該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式の価格、 （c）、普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引されず、その後普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット（または価格報告機能を継承する同様の組織または機関）に 報告された場合は、最新の入札価格そのように報告された普通株式の1株あたりの 、または（d）それ以外の場合は、誠意を持って選ばれた 独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値新株予約権の過半数の保有者が、その時点で未払いで会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

1.21。 「ワラント」とは、登録 声明に従って当社が発行する本ワラントおよびシリーズAワラントを意味します。

2.1。 ワラントの行使。本ワラントに代表される購入権の全部または一部は、最初の行使日以降、および終了日またはそれ以前のいつでも、行使通知の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された、正式に作成された PDFコピーを別紙2.1（「行使通知」）として添付された形式で会社に引き渡すことによって行うことができます。 保有者は、（i）2取引日と（ii）標準決済期間（本書のセクション2.4.1で定義）を構成する取引日数のいずれか早い方に、電信送金 または米国の銀行で引き出された小切手によって、該当する行使通知に指定されたワラント株式の総行使価格を、電信送金 または米国の銀行に引き渡すキャッシャー小切手によって引き渡すものとします以下のセクション2.3で指定されているキャッシュレス行使手続きは、該当する行使通知に と明記されています。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の 種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、このワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終行使通知が送付された日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。会社。この ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、 は、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額で減少させる効果があります。 保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を保持するものとします。 会社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受け取ってから1取引日以内に提出するものとします。所有者と すべての譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を 購入した後、いつでも本契約に基づいて購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

2.2。 行使価格。ワラントシェア1株あたりの行使価格は$です[●]、本契約に基づいて調整される場合があります（「行使 価格」）。

2.3。 キャッシュレスエクササイズ。本契約の行使時に有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書 が保有者へのワラント株式の発行または保有者によるワラント株式の転売に利用できない場合、 、本ワラントの全部または一部を、 保有者が受ける権利を有する「キャッシュレス行使」によって行使することもできます。分割して得られる指数に等しい数のワラント株式を受け取る [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

ワラント株式がこのようなキャッシュレス行使で発行された場合、両当事者は、 証券法のセクション3（a）（9）に従い、ワラント株式は行使されるワラントの登録特性を引き継ぐものとし、発行されるワラント株式の保有期間 を本ワラントの保有期間に繰り越すことができることを両当事者は認め、同意します。（i）保有者が会社の関連会社ではなく、（ii）保有者に関して証券法に基づいて公布された規則144の適用条件と、このようなキャッシュレス行使の場合、ワラント株式の の適用条件がすべて満たされていると仮定すると、当社は、（当社の弁護士の意見を伝えることを含む）当該ワラント株式から の記載を削除することに同意します上記を確実にするために、会社の譲渡代理人 を自己負担で）、会社は所有者が売却する義務がないことに同意しますワラント株式 は、凡例を削除する前にワラントの行使時に発行可能です。当社は、この セクション2.3に反する立場をとらないことに同意します。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、契約終了日に、本ワラントは本第2.3条の に従ってキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとします。

2.4.1。 行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、所有者またはその被指名人の残高口座の口座に預託システム（「DWAC」）での入金または出金（「DWAC」）を通じて預託機関 信託会社に入金することにより、譲渡代理人によって保有者に譲渡されるものとします（ただし、当社が当該システムに 参加していて、（A）発行を許可する有効な登録届出書がある場合所有者へのワラント株式の譲渡または所有者によるワラント株式の 再販、または (B) ワラント株式は、保有者による再販の対象となりますルール144（ワラントのキャッシュレス行使を想定）に従い、量や販売方法の制限なしに 、それ以外の場合は、証書の現物送付または電子配達（保有者の選択による）により、当該行使により保有者が権利を有するワラント株式の数について、その行使通知で保有者が指定した住所への最も早い日付までに、（i) 行使通知を会社に 引き渡してから2営業日、(ii) 集計品の引き渡し後1営業日会社 への行使価格と（iii）行使通知 が会社に引き渡された後の標準決済期間を構成する取引日数（そのような日付、「ワラントシェアの引き渡し日」）。行使通知の送付時に、保有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において、本ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者とみなされます。ただし、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合は 以外）の支払いが、（i）2（2）取引のうち早い方以内に受領された場合に限ります。行使通知の送付後の の標準決済期間を構成する日数と（ii）取引日数。ここに反対の定めがある場合でも、行使通知の の送付時に、保有者は、ワラント株式の引き渡し日に関係なく、証券取引法に基づく規制SHOの目的上、ワラント株式の保有者になったものとみなされます。会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日までに行使通知の対象となるワラント株式を 保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドルにつき（該当する行使通知の日付の 普通株式のVWAPに基づく）、10ドルを、清算損害賠償として、損害賠償として 現金で保有者に支払うものとします。当該ワラント株式の後の各取引日の取引日あたり（ワラント株式引渡日の翌3日目 取引日は、取引日あたり20ドルに増加）当該ワラント株式 が引き渡されるまで、または保有者がそのような行使を取り消すまでの引き渡し日。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラム に参加している譲渡代理人を維持することに同意します。本書で使用されている「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、 普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間（取引日数で表されます）を意味します。上記にかかわらず、引受契約の締結後いつでも、初回行使日の午後 12:00（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知 に関しては、当社は、かかる通知 の対象となるワラント株式を午後4時（ニューヨーク市時間）までに引き渡すことに同意します。本契約では、初回行使日と初回行使日をワラント株式引渡日 とします。ただし、行使価格総額の支払いを条件とします（ただし、キャッシュレス行使の場合）は、当該ワラントシェアの引き渡し日までに に受領されます。

2.4.2。 行使時の新ワラントの引き渡し。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、また本ワラント証明書を引き渡した時点で、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する所有者の権利を証明する新しい ワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラント は、それ以外の点では本ワラントと同一であるものとします。

2.4.3。 取り消し権。会社が譲渡代理人に、ワラント株式の引き渡し日までにセクション2.4.1の に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

2.4.4。 行使時にワラント株式を適時に引き渡さなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式引渡日またはそれ以前の行使に基づき、譲渡代理人に上記のセクション2.4.1の 規定に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、および当該日以降、保有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）または保有者の証券会社を購入するよう求められた場合普通株式の購入、株式 を、保有者による新株予約権の売却を満足させるために引き渡すために所有者がそのような行使（「バイイン」）時に を受け取ることを期待していた場合、会社は（A）保有者の購入した普通株式の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、 （y）がワラント株式の数（1）を掛けて得られる金額を超える金額（ある場合）を保有者に現金で支払うものとします当社は、発行時に に関連して、(2) 当該購入義務を生じさせる売り注文が執行された価格、および (B) を、発行時に保有者に引き渡す必要がありました保有者の選択肢は、ワラントの一部と当該行使 が履行されなかった同数のワラント株式を復活させ、それらのワラント株式の行使価格に関して当社が受け取った金額を返還するか（この場合、 そのような行使は取り消されたものとみなされます）、 が適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡すかです。本契約に基づく行使および引き渡し義務があります。たとえば、所有者が普通株式の行使を試みた際のバイインをカバーするために、合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、その売却価格の合計で10,000ドルの購入義務が発生した場合、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者 に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を追求する保有者の 権利を制限するものではありません。これには、特定の 履行に関する法令および/または本契約の条件に従って義務付けられているように、当社が普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する差止命令が含まれますが、これらに限定されません。

2.4.5。 端数株や紙幣はありません。本ワラントの 行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、会社 は、その選択時に、その端数について、その端数に行使価格を に掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払うものとします。

2.4.6。 料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、ワラント株式の発行または譲渡 税、またはその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、税金と費用はすべて 会社が支払うものとし、そのようなワラント株式は保有者の名前または所有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。 ただし、その場合ワラント株式は保有者の名前以外の名前で発行されます。 このワラントを行使のために引き渡す場合は、ここに添付されている譲渡書は別紙2.4.6として所有者によって正式に締結され、会社は、その条件として、それに付随する譲渡税 の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、ワラント株式の同日電子引き渡しに必要なすべての譲渡代行手数料と、預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）にすべての 手数料を支払うものとします。

2.4.7。 帳簿の締めくくり。当社は、本契約の条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

2.5。 ホルダーの行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行を に発効させた後、保有者（および保有者の関連会社、 ）および保有者またはそのいずれかとグループとして行動するその他の者所有者の関連会社（そのような者、「アトリビューション 当事者」）は、受益所有権の制限を超えて受益権を持つことになります(以下に定義されているとおり)。前述の では、保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、本ワラントの行使時に発行可能で、当該決定が行われる の普通株式の数が含まれますが、（i）残りの未行使分を行使したときに発行される普通株式の数は除きます } 所有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有している本ワラントの一部と、(ii) 行使または会社の他の有価証券（その他の普通株式 相当品を含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分の転換 は、 保有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有する本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となります。前の文に記載されている場合を除き、本第2.5条の目的上、 の受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、そのような計算が証券取引法のセクション13（d）に準拠していることを会社が保有者に表明しておらず、所有者が単独で責任を負うことを保有者は認めていますそれに従ってスケジュールを提出する必要があります。 本第2.5条に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（所有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券との関係で）、本ワラント のどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は、保有者による 次の事項の決定とみなされますこのワラントは、（所有者が任意の関連会社とともに所有する他の証券に関して）行使可能です。帰属関係者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限が適用されます。 には、そのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記の グループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された 規則および規制（ ）に従って決定されます。本第2.5条の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書 に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます（場合によっては）、（B）会社によるより最近の公表、または（C）当社または譲渡代理人によるより最近の書面による通知 などが考えられます発行済普通株式の数を記載しています。保有者からの書面または口頭による請求 に対し、当社は、1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式 の株式数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者による、本ワラントを含む当社の有価証券の 転換または行使を有効にした後に決定されるものとします。「受益所有権制限」 は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が発効した直後に、発行済普通株式 の数の4.99％（または、ワラントの発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、当社への通知 をもって、本第2.5条の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益 所有権制限が、保有者が保有する本ワラントの行使による普通株式の発行による の発行直後に発行された普通株式数の9.99％を超えない限り、本第2.5条の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^セントそのような 通知が会社に届いた翌日。この段落の規定は、 本第2.5条の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。これにより、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と一致しない可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するか、そのような制限を適切に 有効にするために必要または望ましい変更または補足を行うものとします。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。

3.1。 株式の配当と分割。本ワラントが発行されている間に会社が株式配当を支払う場合：（i）株式配当を支払う場合、または が普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または同等の有価証券（疑義を避けるために付記すると、本ワラントの 行使時に当社が発行した普通株式は含まれません）の分配または分配を行います。（ii）細分化普通株式の発行済み株式をより多くの株式に、（iii）普通株式の発行済み株式を合算します（逆株式分割の を含む）より少ない数の株式に、または（iv）普通株式の株式 を再分類して会社の資本金の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に の端数を掛けます。分子は、 の直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数であり、その分母は当該事由の直後に発行された普通株式、および本ワラントの行使時に発行可能な株式数 はこの ワラントの行使価格の合計が変わらないように比例して調整されます。本第3.1条に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける資格を有する株主の決定の記録日の直後に発効し、細分化、結合、または再分類の場合は、発効日の 直後に有効になるものとします。

3.2。 その後の株式売却。本ワラントが未払いの間（「調整期間」）に、 が会社を発行、売却、売却する契約を締結したり、購入オプションを付与したり、売却したり、 売却の契約を締結したり、 売却の契約を締結したり、価格を変更したり、発行したりする権利を付与した場合（または、 の購入の申し出、売却、付与、オプションまたはその他の処分の申し出、売却、付与、またはオプションを発表した場合）、または、本第3.2条に従って、普通株式または普通株式同等物を1株あたりの対価で発行または売却したものとみなされます（「新規」発行価格」）が、当該発行または売却、またはみなしの発行または売却の直前に有効だった行使価格（このような行使価格は、実質的に を「適用価格」と呼びます）（前述の「希薄化発行」）に等しい価格よりも低い場合は、そのような希薄化的発行の完了（または、それ以前の場合は発表）と同時に、行使価格も事実上、 は、(a) 新規発行価格または (b) 5回連続で最低の VWAPのいずれか低い方の金額に等しい金額 (「新行使価格」) に減額されます希薄化剤発行直後の取引日数（「ベース 株価」など）と本契約に基づいて発行可能なワラント株式の数は、それに比例して増加し、発行されたワラント株式の発行日における本ワラントの行使価格の合計は変わらないものとします。ただし、 基本株価は0.57ドル以上でなければなりません（リバース株式とフォワード株式の調整あり）引受契約締結日以降の、分割、資本増強 、および同様の取引）（「下限」価格」)。上記の にかかわらず、株主の承認が得られる前に1つ以上の希薄化的発行が発生し、行使 価格の引き下げが最低価格によって制限されていた場合、株主の承認が得られたら、行使価格は株主の承認が得られる前に発生した希薄化的発行に関する最低基本株価に等しい に自動的に引き下げられます。 当社が変動金利取引を締結した場合、当社は、当該有価証券の発行、転換または行使が可能な最低価格、転換価格、または行使価格で、普通株式または普通株式 同等物の株式を発行したものとみなされます。 上記にかかわらず、免除発行に関しては、本第3.2条に基づいて調整が行われたり、支払われたり、発行されたりしてはなりません。 誤解を避けるために言うと、行使価格がこの第3.2条に従って調整され、そのような調整のきっかけとなった希薄化発行 が発生しなかったり、完了しなかったり、解約されたり、理由の如何を問わず事実後に取り消されたりした場合、 いかなる場合も、行使価格は、そのような希薄性発行の場合に有効だったはずの行使価格に再調整されないものとします が発生しなかったか、完了していませんでした。前述のすべての目的には、以下が適用されるものとします。

3.2.1。 オプションの発行。調整期間中に、当社が何らかの方法でオプションを付与または売却し、当該オプションの行使時に、または当該オプションの行使時または転換時に発行可能な転換証券（「転換証券」）の転換、行使、または 交換の際に、普通株式1株あたりの最低価格を付与または売却した場合、 はそのようなオプションの行使時または転換時に発行可能な普通株式転換証券、 （「転換証券」）の行使または交換が適用価格を下回っています。その場合、 の普通株式は、当該オプションの付与または売却時に、発行済みであり、当社によって発行および売却されたものとみなされます。本第3.2.1条の目的上、「当該オプションの行使時、または当該オプションの行使により発行可能な転換有価証券の転換、行使、または交換の際に発行可能な普通株式1株あたりの最低価格」は、(A) 会社が受領または受取可能な対価の最低額 (もしあれば) の合計に等しくなります当該オプションの付与または売却時、当該オプションの行使時に1株の転換証券、およびいずれかの転換、行使、または交換時に 当該オプションの行使時に発行可能な転換証券、および（2）当該オプションの行使または転換時に発行可能な転換証券1株が発行可能な当該オプションに定められた最低行使価格 から、当該オプション（またはその他）の保有者に支払われた全金額または を差し引いたもの個人）、任意の1つの転換証券株式について、当該オプションの付与または売却時、当該オプションの行使時、および当該オプションの 行使時に発行可能な転換証券の転換、行使、または交換に、任意の転換証券株式に関して、その オプションの保有者（または他の人）が受領または受領可能なその他の対価または付与された利益の価値を加えたもの。以下で検討されている場合を除き、オプションの行使時に 当該転換有価証券または当該転換有価証券が実際に発行されたとき、または当該転換有価証券の転換、行使、または交換時に当該転換証券株式が実際に発行された時点で、行使価格のさらなる調整 は行われないものとします。

3.2.2。 転換証券の発行。調整期間中、当社が何らかの方法で転換証券 証券を発行または売却し、その転換、行使、または交換の際に発行可能な転換証券1株あたりの最低価格が適用価格を下回る場合、その転換証券株式は、当該転換証券の発行または売却時に当社が発行および売却したものとみなされますこのような1株あたりの価格の有価証券。本第3.2.2条の の目的上、「転換時、その行使または交換時に発行可能な転換証券株式1株あたりの最低価格」は、(A) 転換証券の発行または売却時およびそれ以降に、転換証券株式1株に関して当社が受領または受取可能な対価（もしあれば）の最低額（もしあれば）の合計に等しくなります。当該転換証券の転換、 の行使または交換、および (2) 当該転換証券に記載されている最低転換価格 転換証券株式は、その転換、行使、または交換時に発行可能で、（B）転換証券の発行または売却時に、当該転換証券の保有者（または他の人）に支払われたすべての金額または に支払われるべき金額の合計または を、当該転換証券の発行または売却時に、 が受領または受領または受領できるその他の対価の価額、または に付与された利益を差し引いたものです。いずれかの転換証券株式に関する、当該転換証券の保有者（またはその他の個人）。以下で検討されている場合を除き、転換有価証券の転換時に当該転換有価証券株式が実際に発行されたとき、当該転換有価証券の 行使または交換時、および当該転換有価証券の発行または売却が、本第3.2条の他の規定に従って行使価格の調整が行われた、または行われる予定のオプションの行使時に行われた場合、行使価格のさらなる調整は行われないものとします。 } 以下で説明する場合を除き、そのような発行または売却を理由に行使価格のさらなる調整は行われないものとします。

3.2.3。 オプション価格または換算率の変更。調整期間中に、いずれかのオプションに に提供された購入価格または行使価格、転換証券、行使または交換時に支払われる追加対価（もしあれば）、または転換証券が普通株式に転換可能または行使可能になる金利、または普通株式と交換可能になるレート（転換価格または行使価格の比例変動を除く）がいつでも増減した場合 とセクション3.1）で言及されているイベントに関連して、その時点で有効な行使価格が適用されますそのような増減の時期は、購入価格の増加、減額、追加対価、または転換率の上昇または下降を、場合によっては が最初に付与、発行、または売却された時点で、当該オプションまたは転換証券が提供されていれば、その時点で有効だったはずの行使価格を に調整されるものとします。本第3.2.3条の目的上、本ワラントの発行日時点で未払いだったオプションまたは転換証券の条件が、直前の文に記載されている方法で増減された場合、そのオプションまたは転換証券、およびそれらの行使、転換、または交換時に発行可能と見なされる転換有価証券 は、そのような増加の日に発行されたものとみなされます。または減少。本第3.2条に基づく調整は、その時点で有効な行使価格の上昇につながる場合、一切行われないものとします。

3.2.4。 受け取った対価の計算。オプションまたは転換証券が、会社の他の証券（「一次証券」、および オプションまたは転換証券、その オプションまたは転換証券、「二次証券」であり、一次証券と合わせてそれぞれ「ユニット」）の発行 または売却、売却、またはみなし発行または売却に関連して発行された場合、 を合わせて1つの統合取引を構成する場合、そのような一次証券に関する1株あたりの総対価は は、そのユニットの購入価格の (x)、そのような一次証券がオプションの場合は (y) の最低価格とみなされます転換証券、 上記のセクション3.2.1または3.2.2に従ってプライマリー 証券の行使または転換時にいつでも普通株式1株を発行できる1株あたりの最低価格、および（z）その成立（または該当する場合は、発表）直後の連続5取引日の任意の取引日における普通株式の最低VWAP 希薄化型発行 （誤解を避けるため、もしそのような公表が該当する場合、プリンシパルの開設前に発表された場合）取引日の 日の市場は、その5取引日の最初の取引日であり、本ワラントが当該期間のいずれかの特定の行使日に に行使された場合、保有者は当該期間を早めに終了することを選択できます（当該行使日に行使された本ワラントの 部分のみを含みます）。普通株式、オプション、または転換証券 の株式が発行または売却された場合、または現金で発行または売却されたとみなされる場合、その対価は、当社が受領した現金の正味額 とみなされます。普通株式、オプション、または転換証券のいずれかの株式が現金以外の対価で発行または売却された場合、当社が受け取る当該対価の金額は、当該対価の公正価値となります。ただし、 当該対価が上場証券で構成されている場合、その場合、そのような 証券について当社が受け取る対価の金額は、それぞれの当該証券のVWAPの算術平均になります受領日の の直前の5取引日。当社が存続事業体である合併に関連して、普通株式、オプション、または転換証券の株式が非存続法人 の所有者に発行された場合、その対価額は、 普通株式、オプション、または転換有価証券の株式に帰属する非存続企業の純資産および事業の当該部分の公正市場価値とみなされます (場合によってですが)。現金または上場証券以外の対価の公正市場価値は、会社と保有者が共同で決定します。そのような当事者が評価を必要とする事象（「評価イベント」）の発生後10 （10）日以内に合意に達しない場合、そのような対価の公正市場価値 は、会社と保有者が共同で選んだ 独立した評判の良い鑑定士によって、当該評価イベントの翌10日目から5営業日以内に決定されます。そのような鑑定人の決定は最終的なものであり、明らかな誤りがない限りすべての当事者を拘束するものとし、そのような鑑定人の手数料と経費は会社が負担するものとします。

3.2.5。 基準日。調整期間中に、会社が、（A）普通株式、オプション、または転換証券の株式で支払われる配当金またはその他の分配金を受け取る権利、または（B）普通株式、オプション、または転換証券の株式を購読または購入する資格を与える目的で株主の記録を作成する場合、その基準日は、発行または売却の日の とみなされます当該配当の申告、またはその他の分配が行われた時、またはその日に、発行または売却されたとみなされる普通株式ですそのような購読権または購入権の付与（場合によっては）。

3.3。 その後のライツ・オファリング。第3条に基づくその他の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保有者の全員（または 実質的に全員）に普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却した場合、 保有者は条件に基づいて取得する権利を有しますそのような購入権に適用される、所有者が普通株式数を保有していた場合に保有者 が取得できたはずの購入権の総計当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる 日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者が決定される 日の直前に、本ワラントを完全に行使した時点で取得可能（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）そのような購入権のうち（提供は、 、ただし、所有者がそのような購入に参加する権利の範囲で権利があると、所有者は受益所有権の制限を超えます。その場合、所有者はそのような購入権（またはそのような購入権の結果としての当該普通株式の受益的 所有権）に参加する資格がなく、そのような範囲でのそのような購入権は、その権利が保有者に帰属しないため、ある場合でも、その時点まで保有者に留保されるものとします。受益的 の所有権制限を超えています）。

3.4。 比例配分。このワラントが発行されている間に、会社が資本返還またはその他の方法（現金、株式またはその他の証券、財産 または配当によるオプションの分配を含むがこれらに限定されない）を普通株式のすべての（または実質的にすべての）保有者に配当またはその他資産（または資産を取得する権利）を申告または分配する場合、 、スピンオフ、再分類、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引） （「分配」）、発行後いつでも本ワラントのうち、いずれの場合も、所有者は、記録が取られる日の直前に、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数を が保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有するものとします（本ワラントの行使に関する制限、受益所有権の制限を含むがこれに限定されません）。 そのような分布、または、そのような記録が取られていない場合は、記録保持者がその日付を書いた日付普通株式は、そのような分配に参加するために決定されます（ただし、所有者が当該分配に参加する権利が受益所有権の制限を超える場合、保有者は当該分配に 参加する権利（またはそのような分配の結果として普通株式の受益所有権）にその範囲で参加する資格はありません（または、そのような分配の結果として普通株式の受益所有権を得る権利はありません）範囲）そしてそのような分配の一部は、所有者の利益のために保留されるものとしますそのような時まで、もしあれば、 がその権利を持っていれば、所有者は受益所有権の制限を超えることはありません）。このような配布の時点で、本ワラントの一部または全部が行使されていない限り、所有者が本ワラントを行使するまで、譲渡の当該部分は、所有者の利益のために保留されます 。

3.5。 基本的な取引。本保証が未処理である間に、(i) 直接的または間接的に、 で1つまたは複数の関連取引が、会社の他者との合併または統合につながる場合、(ii) 当社または 子会社は、直接的または間接的に、すべての または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に影響を及ぼします 1つまたは一連の関連取引におけるその資産、（iii）直接的または間接的、購入オファー、テンダー オファーまたは交換オファー（会社によるものか他者によるものかを問わない）Person) は、 が普通株式の保有者が株式を売却、入札、または他の有価証券、現金、または資産と交換することを許可され、発行済み普通株式の50％以上、または会社の普通株式の議決権の50％以上の保有者に承認されたという条件に従って完了します。（iv）会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、あらゆる再分類、再編を行いますまたは普通株式の資本増強、または普通株式が有効となる強制的な 株式交換1つまたは複数の関連取引において、 または (v) 会社を、直接的または間接的に他の証券、現金、または財産に転換または交換することで、 他の個人またはグループが買収する、株式または株式購入契約またはその他の 企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）が成立します普通株式 の発行済み株式の50％以上、または会社の普通株式の議決権の50％以上（それぞれ基本取引」)、 それから、本ワラントのその後の行使時に、保有者は、当該ファンダメンタル取引の発生直前の行使により 発行可能だったはずの各ワラント株式について、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2.5の制限に関係なく）、承継者の普通株式数または取得者の普通株式数を受け取る権利を有するものとします。br} 法人、または会社（存続法人の場合）、その他の考慮事項（「代替」）対価」) 本ワラントが適用される普通株式数の保有者が、当該ファンダメンタル取引の直前に行使できる、ファンダメンタル取引の結果としての 売掛金（本 ワラントの行使に関するセクション2.5の制限は関係ありません）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該ファンダメンタル 取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、その 代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の 相対価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受領する 証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者には、当該基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替 対価と同じ選択肢が与えられるものとします。これとは反対の場合でも、 基本取引の場合、当社または後継者（以下に定義）は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または完了後 30 日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）にいつでも行使可能な 、支払いを行って本ワラントを保有者から購入するものとします。保有者 に、この残りの未行使部分のブラックショールズバリュー（以下に定義）に等しい金額の現金当該基本取引の完了日 の保証。ただし、基本取引が会社の取締役会で承認されていない場合を含め、会社の の管理下にない場合、保有者は、未行使のブラック・ショールズ価値で、会社 または承継事業体から同じ種類または形態（および同じ割合）の対価のみを受け取る権利があります {本新株予約権の一部は、本ワラントに関連して当社の普通株式の保有者に提供され、支払われています基本的な 取引（その対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるか、普通株式 の保有者が基本取引に関連して代替手段の中から受け取るかを選択できるかどうか）。ただし、 さらに、会社の普通株式保有者がそのような基本取引において提供または対価を支払われなかった場合、そのような 普通株式の保有者は受領したものとみなされます承継事業体の普通株式/株式（その法人は会社 かもしれません）そのようなファンダメンタル・トランザクションでは、そのようなファンダメンタル・トランザクション）に従ってください。「ブラック・ショールズバリュー」とは、ブルームバーグ有限責任会社（「ブルームバーグ」）の「OV」機能から得られたブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値 を意味します。 は、価格設定を目的として適用検討中のファンダメンタル・トランザクションの完了日に決定され、同期間の米国財務省金利に対応するリスクフリー金利（A） を反映しています。対象となるファンダメンタルズ取引の公表日 から終了日までの時点で、(B) 予想ボラティリティは等しい(1) 100% と (2) ブルームバーグのHVT機能から得られた100日間のボラティリティ（365日の年換算係数を使用して決定） のうち、該当する検討中のファンダメンタル・トランザクションの公表直後の取引日現在の100日間のボラティリティ（ ）のいずれか大きい方、（C）そのような計算に使用された基本的な 価格は、（i）提供されている1株あたりの価格の合計のいずれか大きい方になります現金（ある場合）に、そのファンダメンタル・トランザクションで提供される現金以外の対価（ある場合）の価値（ある場合）と（ii）最も高いVWAPを 加えたもの対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表直前の取引日（または、それ以前の場合は、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了）から始まり、本セクション‎3 .5 の に基づく保有者の要求の取引日に終了する 期間中、（D）該当する 検討中のファンダメンタル・トランザクションの公表日までの期間に等しい残りのオプション時間と終了日と（E）はゼロコストの借用。ブラック・ショールズバリューの支払いは、(i) 保有者の選択後5営業日 と (ii) 基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに入手可能な資金（またはその他の対価）を電信送金することによって行われます。当社は、当社が生存者ではない基本取引における後継者 法人（以下「承継事業体」）に、本第3.5条の規定に従い、本ワラントに基づく当社のすべての義務を、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容の 書面による合意に従い、書面で引き受けさせるものとします（不当な遅延なしに） そのような基本取引であり、保有者の選択により、このワラントと引き換えに証券を保有者に引き渡すものとします承継企業の は、本ワラントと形式と内容が実質的に類似する書面によって証明され、当該基本取引の 前に、本ワラントの行使時に取得および受領可能な普通株式と同等の、当該承継企業（またはその親会社）の資本ストックの相当数の株式について行使可能です 、そして、本契約に基づく行使価格をそのような資本株に適用する行使価格で (しかし当該ファンダメンタル取引前の普通株式の相対価値および資本ストックの 株の価値を考慮に入れると、当該資本ストックの株式数および行使価格は、当該ファンダメンタル・トランザクションの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです（当該ファンダメンタル・トランザクションの完了直前に本ワラントの経済的 ）、所有者にとって 形式および内容において合理的に満足できるものです。そのような基本取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく 用語「会社」に追加されるものとします（したがって、当該基本取引の発生または完了後、 本ワラントの「会社」に関する各条項は、代わりに会社と承継者 事業体または承継事業体のそれぞれを、共同で個別に指すものとします）、および承継法人または承継事業体は、 会社と共同で、または個別に、それ以前に会社のあらゆる権利と権限を行使することができますそして、承継事業体または承継事業体は、本保証に基づくそれ以前の会社の義務のすべてを 引き受けるものとし、当社と当該承継事業体 または承継事業体が共同で別々に本書で会社と名付けられた場合と同じ効力を有するものとします。誤解を避けるために記すと、(i) 会社がワラント株式の発行に十分な授権株式を保有しているかどうか、および (ii) 基本取引が最初の行使日より前に行われたかどうかにかかわらず、保有者は 本第3.5条の規定の恩恵を受ける権利を有するものとします。

3.6。 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1、場合によっては まで行うものとします。本第3条では、特定の日付の時点で発行および発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済の普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数の合計とします。

3.7。 所有者への通知。

3.7.1。 行使価格の調整。本第3条の規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、 会社は、当該調整後の行使価格と、それに伴うワラント株式数の 調整と、そのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を速やかに保有者に電子メールで送付するものとします。

3.7.2。 保有者による行使許可の通知。(A) 当社が普通株式の配当（または 形式のその他の分配）を申告する場合、（B）当社は普通株式に対する特別な非経常現金配当または普通株式の償還を宣言するものとします。 （C）当社は、普通株式のすべての保有者に、任意の株式を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを承認するものとします。 } 任意のクラスの資本ストックまたは任意の権利、(D) 普通株式の再分類、または統合には、 に関連して会社の株主の承認が必要です。当社（またはその子会社）が所属する合併、資産の全部または実質的全部の売却または譲渡、または普通株式を その他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）当社は、自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認するものとします会社の場合は、いずれの場合も、少なくとも、会社のワラント登録簿に記載されている最後の電子メール アドレスで、所有者に電子メールで配信するようにします該当する記録または以下に定める発効日 日の20暦日前、(x) 当該配当、分配、 の償還、権利または新株予約を目的として記録が取られる日付、または記録が取られない場合は、 に登録されている普通株式の保有者が当該配当を受ける資格がある日付を記載した通知分配、償還、権利または新株予約権は、(y) そのような再分類、 連結、合併、売却、譲渡、または株式交換が予定される日付に決定する必要があります発効日または終了日、および登録されている普通株式の保有者は、当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡し可能な証券、現金、その他の資産と普通株式を交換する権利を有する見込み日です。ただし、 当該通知の送付の失敗、またはその送付における欠陥は、有効性に影響しませんそのような通知には と明記する必要のある企業行動についてです。本保証書に記載されている通知が、当社または子会社に関する の重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる限り、当社はフォーム8-Kの最新報告書 に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の 発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

3.8。 株式結合イベントの調整。上記のセクション3.1に記載されている調整に加えて、発行日以降に随時、株式分割、株式配当、株式組合せ資本増強、または普通株式に関するその他の 同様の取引（それぞれ「株式結合イベント」およびその日付、 「株式併合イベント日」）および発行日中の最低VWAPが発生した場合直前の5日間連続取引 日前から始まる期間と、株式併合イベント日から始まる5日間連続取引日 (「イベント 市場価格」）（株式結合イベントが主要取引市場での取引の終了後に有効になり、次の取引日に開始され、その期間が「株式組合調整期間」となる場合）は、（上記の3.1項の調整を実施した後）その時点で有効な行使価格よりも 低く、その時点で有効な行使価格よりも 低くなります（上記の3.1項の調整が有効になった後）。株式結合調整期間の最終日、その5日目 （5）取引日に有効だった行使価格は減額されます（しかしいかなる場合でも市場価格に増加（増加）し、本契約 に基づいて発行可能なワラント株式の数は、その時点で発行されているワラント株式（ ）の発行日における本ワラントの行使価格の合計が変更されないように増額されるものとします。誤解を避けるために言うと、直前の文の調整によって本契約に基づく行使価格が上昇する場合、調整は行われないものとし、本ワラントが株式結合調整期間中の任意の行使日 に、該当する行使日に行使された本ワラントの当該部分に関してのみ行使された場合、当該株式結合調整期間は終了したものとみなされますその行使日とイベントの直前 の取引日を含めて当該行使日の市場価格は、当該行使日より前で終了する当該株式組合せ調整期間中の普通株式の最低VWAP となり、当該行使日の直前 の取引日も含まれます。

3.9。 会社による自主的な調整。取引市場の規則と規制、および保有者の同意を条件として、 当社は、本ワラント期間中いつでも、取締役会が適切と判断した任意の金額に、 期間にわたって、現在の行使価格を引き下げることができます。

3.10。 株主の承認。当社は、本書の日付以降、可能な限り早い時期に、 社の議決権の過半数について書面による同意を得るものとしますが、いかなる場合も、 の締切日から20日以内に、その目的を達成するために株主の承認を得る目的は、必要であれば、その目的を実現するために、 の提案を承認するよう取締役会の勧告を得て、書面による同意を得るものとしますピリオドは、委員会に提出し、会社の株主に以下を含む書面による情報提供書を提出するものとします株主承認などを詳述したスケジュール14Cに記載されている情報。会社 は、そのような株主の承認を得るために合理的な最善の努力を払うものとし、ロックアップ 契約の対象となる役員、取締役、および株主は、そのような提案に賛成票を投じるものとします。

3.11. [予約済み]

4.1。 譲渡可能性。適用される証券法の遵守を条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含む、 ですが、これに限定されません）は、本ワラントを会社の本社 またはその指定代理人に引き渡し、本ワラントの全部または一部を、保有者またはその指定代理人によって正式に執行された別紙2.4.6として本保証書に添付された形式で実質的に書面による譲渡とともに譲渡できます。代理人または弁護士、およびそのような譲渡を行う際に 支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は、該当する場合、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書 に明記されている額面または額面の新ワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントのうち譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行し、本ワラント はすぐにキャンセルされます。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、所有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、所有者は、所有者がこの ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡フォームを提出した日から3営業日以内にこのワラント を会社に引き渡すものとします。本ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新規保有者がワラント 株を購入するために行使することができます。新しいワラントは発行されません。

4.2。 新新株予約権。本ワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が に署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、当社の前述の事務所 に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。第4.1条の遵守を条件として、当該分割 または組合せに関係する可能性のある譲渡に関しては、当社は、当該通知に従って分割または統合される保証と引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日 であり、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一であるものとします。

4.3。 ワラントレジスター。当社は、その目的のために当社が管理する記録 （以下「ワラント登録」）に、本ワラントを記録者の名前で随時登録するものとします。当社は、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的所有者とみなして、本ワラントの行使や への分配、その他すべての目的のために、本ワラントの登録保有者を本契約の絶対的所有者とみなし、 が扱うことがあります。

5.1。 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている を除き、第2.4.1条に定める当社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。セクション2.3に従って「キャッシュレス行使」 でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2.4.1およびセクション2.4.4に従って現金支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、会社 が本ワラントの行使を純現金で決済する必要は一切ありません。

5.2。 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について、合理的に 満足のいく証拠、および紛失、盗難、または破壊の場合、それに対して合理的に満足できる補償または担保（ワラントの場合、 には何の掲載も含まれないものとします）について、合理的に満足できる証拠を受け取った時点で、 には何の掲載も含まれないことを約束します債券）、そしてそのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、 会社は新しいワラントまたは同様の株券を作成して引き渡します当該ワラント または株券の代わりに、当該キャンセルの日付と期限を記入してください。

5.3。 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利 の有効期限が営業日でない場合は、その措置は次の 営業日に取られるか、または行使される可能性があります。

5.4。 認定株式。

5.4.1。 授権株式と未発行株式の予約です。当社は、ワラントの発行期間中、 本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に備えて、承認済みおよび未発行の普通株式から十分な数の普通株式を留保することを約束します。会社はさらに、 本ワラントの発行により、本ワラントに基づく購入権の行使時に、必要なワラント株式を発行する義務を負う役員に対する完全な権限を持つことを約束します。当社は、適用法や規制、または普通株式を上場する取引市場の 要件に違反することなく、本書に記載されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために、必要と思われるすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に 発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラント に代表される購入権を行使し、本ワラントに従って当該ワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能になることを約束します（つまり、発行に関連して所有者がこれ以上金額を支払う必要がないということです）。そのうち）また、その問題に関して会社が作成したすべての税金、先取特権（br}）および手数料（その他）が無料ですそのような問題で に発生したすべての譲渡に関する税金よりも）。

5.4.2。 迂回しないでください。保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書の修正、または組織再編、資産の譲渡、統合、 合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的措置を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、本ワラントのいずれかの条件の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりしないものとします、しかし、そのような条件をすべて実行し、必要と思われるすべての行動をとる際に、常に誠意を持って支援します。または本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するのに適切です。 上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 額面金額が上昇する直前の行使時に、ワラント株式の額面価格を 支払われる金額を超えて引き上げることはしません。(ii) これを行使した際に、当社が全額支払済みで査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要な、または 適切なすべての措置を講じます保証と（iii）商業的に合理的な努力をして、公的規制機関からそのような許可、免除、同意をすべて取得する当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするには、必要に応じてその管轄権を持つことが必要です。

5.4.3。 の認可、免除、同意。本ワラントが行使可能なワラント 株式の数または行使価格の調整につながるような措置を講じる前に、当社は、必要に応じて、公的規制機関またはその管轄機関から、そのようなすべての承認または免除、またはその同意を得るものとします。

5.5。 準拠法。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則 に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本ワラントで検討されている 取引の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、 株主、パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市 にある州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市 、マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能の形で放棄し、いかなる訴訟、訴訟、手続きにおいても主張しないことに同意します が個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切である、またはそのような訴訟を起こすのに不都合な 裁判地であるというあらゆる主張続行します。各当事者は、本保証に基づく通知のために有効な住所の当該当事者に、書留郵便または書留郵便、または翌日送付（配達証明付き）で郵送するか、 このような訴訟、訴訟または手続において処理が提供されることに同意し、かかるサービスが適切かつ十分な 処理および通知サービスを構成することに同意しますそのうち。ここに記載されている内容は、法律で認められている その他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、 そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者には、相応の弁護士費用と、かかる訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用が、相手方当事者から払い戻されるものとします。上記の にかかわらず、この段落のいかなる規定も、保有者が連邦証券法の に基づいて請求を行うことができる連邦地方裁判所を制限または制限するものではありません。

5.6。 の制限事項。所有者は、本ワラントの行使時に取得した新株予約権が、登録されておらず、かつ、所有者がキャッシュレス行使を行わない場合、州および連邦証券法により再販が制限されることを認めます。

5.7。 権利放棄と経費。本ワラントを行使する権利が終了日に終了するという事実にかかわらず、所有者 側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはみなされず、または所有者の権利、権限、または救済手段を損なうものではありません。本ワラントのいかなる規定も、連邦証券法およびそれに基づく委員会 の規則および規制に基づいて保有者が持つ可能性のある権利の保有者による放棄とは解釈されないものとします。本保証の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ故意に本保証のいずれかの規定 に従わず、所有者に重大な損害が生じた場合、当社は、被った合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない費用および費用を賄うのに十分な 金額を保有者に支払うものとします本契約に従って支払われるべき金額を徴収する場合、または本契約に基づく権利、権限、または救済措置のいずれかを行使する際に、保有者によって

5.8。 通知。行使通知を含め、本契約に基づいて保有者が提供する通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、個人的に電子メールで送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで当社宛に、ニューヨーク州11788州ホーポージの135 Fell Court宛に送付するものとします。注意：Saagar Govil最高経営責任者、 メールアドレス:sgovil@cemtrex.com、または 保有者への通知により、当社がそのような目的のために指定するその他の電子メールアドレスまたはアドレス。本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、個人的に、電子メールで 送付するか、会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは 住所宛に、各保有者に宛てて全国的に認められた夜間宅配便で送付するものとします。本契約に基づく通知またはその他の連絡または配信は、(i) 当該通知または通信がいずれかの日付の午後5時30分（ニューヨーク時間）より前に本セクションに記載されている電子メール アドレスに電子メールで送信された場合、送信時点の早い方に 送信され、有効になるものとします。（ii） 送信後の翌取引日（そのような通知または通信が配信された場合） が取引日でない日、または午後5時30分（ニューヨーク時間）以降の場合は、本セクション5.8に記載されている電子メールアドレスに電子メールで送信してください取引日、（iii）郵送日 に続く2番目の取引日（米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（iv）そのような通知 の送付先となる当事者が実際に受領したときです。本契約に基づく通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報 を構成または含む場合、当社はフォーム8-Kの最新の レポートに従って、同時に委員会に通知を提出するものとします。

5.9。 責任の制限。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラント を行使して新株予約権を購入するためのアファーマティブアクションがなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、所有者が普通株式の購入価格または会社の株主として、 の責任を主張している場合でも、当該責任が会社 の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、所有者が普通株式の購入価格または会社の株主としての責任を一切負わないものとします会社。

5.10。 レメディ。所有者は、損害賠償の回収を含む、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、 は本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利を有します。当社は、本ワラントの条項に違反したために被った損失について、金銭的損害賠償が十分な 補償にはならないことに同意します。これにより、特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるという主張を放棄し、 主張しないことに同意します。

5.11。 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントとここに記載されている権利と義務は、会社の承継人と許可された譲受人、および保有者の承継人および許可された 譲受人の利益のために効力を生じ、それらを拘束するものとします。本ワラントの規定は、本ワラント の随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

5.12。 修正。このワラントは、一方では会社（ ）、他方では保有者の書面による同意を得て、修正または本契約の条項を放棄することができます。

5.13。 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該規定 は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの 条項を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲で無効になります。

5.14。 見出し。このワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、 が本ワラントの一部とはみなされないものとします。

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[CETX 投資家登録ワラントの署名ページは次のとおりです]

[CETX 投資家登録ワラントの署名ページ]

その証として、当社は、上記の の最初に示された日付をもって、正式に権限を与えられた当社の役員にこの登録令状を執行させました。

別紙 2.1

運動の通知

宛先： セムトレックス株式会社

(1) 署名者は、添付のワラントの条件に従って当社の________ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いをここに提出します。

(2) 支払いは次の形式で行うものとします（該当するボックスをチェックしてください）。

(3) 当該ワラント株式を署名者の名前または以下に指定するその他の名前で発行してください。

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ワラント株式は、以下の DWAC口座番号に引き渡されるものとします。

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_______________________________

_______________________________

[所有者の署名 ]

別紙 2.4.6

課題 フォーム

（ が前述のワラントを譲渡するには、このフォームに記入して必要な情報を入力してください。このフォームを使用して、普通株の 株を購入するワラントを行使しないでください。)

の価値を受け取った場合、前述の保証とそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます：