別紙 4.1
普通株式を購入するための事前に資金提供された ワラント
セントレックス 株式会社
ワラント シェア: [●] | 最初の 行使日:2024年5月1日 |
発行 の日付:2024年5月3日 |
この 前払いの普通株式購入ワラント(「ワラント」)は、受け取った金額に対して、次のことを証明しています。 [●] またはその譲受人(以下「所有者」)は、本保証が完全に行使されるまで(「終了日」) の条件に従い、いつでも本保証が完全に行使される(「終了日」) まで、 まで、デラウェア州の法人、セムトレックス.(以下「当社」)に登録および購入する権利があります。 [●]普通株式の株式(本契約では調整の対象となる「ワラント株式」)。本ワラントに基づく普通株式1株の購入 価格は、セクション2 .2で定義されている行使価格と等しくなければなりません。
1. | 定義。 本保証書または2024年5月1日付けの引受契約の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の 用語にはこのセクション1 に記載されている意味があります。 |
1.1。 「アフィリエイト」とは、証券法の規則405で使用および解釈されているように、直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある個人を指します。
1.2。 「買値」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場された場合は、ブルームバーグL.P. の報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場における当該時期(または直近の日付)の普通株式の買値.(取引日の午前9時30分(ニューヨーク時間)から午後4時2分(ニューヨーク時間)までの取引日の に基づいています)、(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、 の出来高加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付(または最も近い日付)の普通株式、 (c)その普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または取引されず、その後普通株式の価格がピンクオープンマーケット(または価格報告機能を継承する同様の組織または機関)に 報告された場合は、最新の入札価格 そのように報告された普通株式の1株当たり、または(d)それ以外の場合は、独立鑑定人が誠意を持って選んだ普通株式の公正市場価値 新株予約権の過半数の保有者が未払いで、会社に合理的に 受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。
1.3。 「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。
1.4。 「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市 の商業銀行が法律で閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、念のため、商業銀行 は、「自宅にいる」、「避難所」、 「必要のない従業員」などの理由で、閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとは見なされません電子送金の場合に限り、政府当局の 指示による同様の命令や制限、または実店舗の閉鎖ニューヨーク市の商用 銀行のシステム(電信送金を含む)は、通常、その日に顧客が使用できます。
1.5。 「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。
1.6。 「普通株式」とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、および今後当該有価証券が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券 を意味します。
1.7。 「普通株式同等物」とは、 保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、負債、優先株式、権利、オプション、ワラント 、またはいつでも転換可能、行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る資格を与えるその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。
1.8。 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて が公布された規則と規制を意味します。
1.9。 「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人化協会、 ジョイントベンチャー、有限責任会社、合資会社、政府(またはその機関または下位部門)、または 種類のその他の団体を意味します。
1.10。 「登録届出書」とは、フォームS-1(ファイル番号333-276556)に記載されている会社の登録届出書のことです。
1.11。 「証券法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。
1.12。 「子会社」とは、会社のあらゆる子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の 子会社も含まれます。
1.13。 「取引日」とは、普通株が取引市場で取引される日です。
1.14。 「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します:ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト 市場、ニューヨーク証券取引所、OTCQBまたはOTCQX(または前述のいずれかの後継企業)。
1.15。 「譲渡代理人」とは、会社の現在の譲渡代理人であり、郵送先住所は 16540ポイントビレッジドライブスイート210、フロリダ州ルッツ33558、電子メールアドレスは inbox@cleartrusttransfer.com で、会社の後継者である の譲渡代理人を指します。
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1.16。 「引受契約」とは、2024年5月1日付けの 会社とイージス・キャピタル・コーポレーションとの間の、その条件に従って随時修正、修正、または補足される、2024年5月1日付けの引受契約を意味します。
1.17。 「VWAP」とは、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後 が取引市場に上場または上場される場合、ブルームの報告によると、その日 (または最も近い日付)における普通株式の1日の出来高加重平均価格 berg L.P. (取引日の午前9時30分(ニューヨーク時間)から午後4時2分(ニューヨーク時間)までの取引日に基づく)、(b)OTCQBまたはOTCQXが取引 市場でない場合は、出来高加重平均該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付(または最も近い日付)の普通株式の価格、 (c)、普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引されず、その後普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット(または価格報告機能を継承する同様の組織または機関)に 報告された場合は、最新の入札価格そのように報告された普通株式の1株あたりの 、または(d)それ以外の場合は、誠意を持って選ばれた独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値 新株予約権の過半数の保有者が、その時点で未払いで会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。
1.18。 「ワラント」とは、 登録届出書に従って当社が発行する本ワラントおよびその他の普通株式購入ワラントを意味します。
2. | エクササイズ。 |
2.1。 ワラントの行使。本ワラントに代表される購入権の全部または一部は、最初の行使日以降、および終了日またはそれ以前のいつでも、行使通知の電子メール(または電子メールの添付ファイル)で提出された、正式に作成された PDFコピーを別紙2 .1(「行使通知」)として添付された形式で会社に引き渡すことによって行うことができます。(i) 2取引日と (ii) 標準決済期間 (本書のセクション2 .4.1で定義) を構成する取引日数のうちいずれか早い方に、 保有者は、電信送金 または米国の銀行に引かれた小切手により、該当する行使通知に指定されたワラント株式の総行使価格を電信送金 または米国の銀行に引き渡すものとします。セクションで指定されているキャッシュレス行使手続き2 .3以下は、該当する行使通知に記載されている です。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証 (またはその他の種類の保証または公証)も必要ありません。ここに反対の定めがある場合でも、所有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント 株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、このワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。この場合、所有者は、最終的な行使通知が送付された日から3営業日以内に、本ワラントを 会社に引き渡して取り消すものとします。会社。 本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、 は、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を、購入したワラント株式の該当する数 に等しい金額に減少させる効果があります。所有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日の を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、その 通知を受け取ってから1取引日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、この 段落の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約 に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数が、本ワラント書の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。
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2.2。 行使価格。本ワラントの総行使価格は、ワラント 株1株あたり名目行使価格0.001ドルを除き、初回行使日またはそれ以前に当社に前払いされたため、本ワラントの行使を行うために保有者が個人に追加の対価(ワラント1株あたり0.001ドルの名目行使価格の 以外)を支払う必要はありません。保有者は、本ワラントが終了日の 前に行使されなかった場合を含め、いかなる状況または理由においても、かかる前払いの行使総額 の全部または一部の返品または返金を受ける権利はありません。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの未払行使価格の残額は、本契約に基づく の調整(以下「行使価格」)を条件として、0.001ドルとします。
2.3。 キャッシュレスエクササイズ。このワラントは、その時点で「キャッシュレス 行使」によって全部または一部を行使することもできます。この場合、保有者は を割って得られる商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります[(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:
(A) = | 該当する場合:(i)該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAPは、(1)本書のセクション2 .1に従って取引日ではない日に締結および引き渡された場合、または(2)「通常取引」の開始前の取引日に、本書のセクション2 .1に従って実行および引き渡された場合の時間」(NMSが公布した規則600(b)で定義されている と同じです連邦証券法に基づき、当該取引日に、(ii)保有者の選択により、(y)該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAP、または(z)保有者が該当する行使通知を当該通知に 締結した時点でブルームバーグL.P. が報告した主要取引市場における普通株式の 買価格のいずれかですのエクササイズは、取引日の「通常の取引時間」 に実行され、その後2時間以内(2時間後までを含む)に行われます本契約のセクション2 .1に基づく「通常の 取引時間」の終了、または (iii) 該当する行使通知 の日付が取引日で、当該行使通知が取引日で、当該行使通知が に従って当該取引日の「通常の取引時間」の終了後に本書の に従って本書のセクション2 .1に締結および引き渡される場合。 | |
(B) = | 本契約に基づいて調整された本ワラントの 行使価格、および | |
(X) = | 本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行可能な 株のワラント株式の数。もし 株の権利行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によるものだった場合。 |
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ワラント株式がこのようなキャッシュレス行使で発行された場合、両当事者は、 証券法のセクション3(a)(9)に従い、ワラント株式は行使されるワラントの登録特性を引き継ぐものとし、発行されるワラント株式の保有期間 を本ワラントの保有期間に繰り越すことができることを両当事者は認め、同意します。(i)保有者が会社の関連会社ではなく、(ii)保有者に関して証券法に基づいて公布された規則144の適用条件と、このようなキャッシュレス行使の場合、ワラント株式の の適用条件がすべて満たされていると仮定すると、当社は、(当社の弁護士の意見を伝えることを含む)当該ワラント株式から の記載を削除することに同意します上記を確実にするために、会社の譲渡代理人 を自己負担で)、会社は所有者が売却する義務がないことに同意しますワラント株式 は、凡例を削除する前にワラントの行使時に発行可能です。当社は、この セクション2 .3に反する立場をとらないことに同意します。
2.4。 運動の仕組み。
2.4.1。 行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、所有者またはその被指名人の残高口座の口座に預託システム(「DWAC」)での入金または出金(「DWAC」)を通じて預託機関 信託会社に入金することにより、譲渡代理人によって保有者に譲渡されるものとします(ただし、当社が当該システムに 参加していて、(A)発行を許可する有効な登録届出書がある場合所有者へのワラント株式の譲渡または所有者によるワラント株式の 再販、または (B) ワラント株式は、保有者による再販の対象となりますルール144(ワラントのキャッシュレス行使を想定)に従って数量または販売方法の制限なしに 、それ以外の場合は、当該行使により保有者が権利を有するワラント株式の数 について、引渡日から(i)2取引日のうち最も早い日までに、行使通知で保有者が指定した住所 に証明書を現物で引き渡す行使通知の会社、(ii)行使価格総額が会社に引き渡された後の1取引日と、(iii)その数行使通知が当社に引き渡された後の標準 決済期間を構成する取引日数(そのような日付、「ワラント株式引渡日」)。 行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において、本ワラントが行使されたワラント株式の の記録上の保有者とみなされます。ただし、(i)2のうち早い方の までに総行使価格(キャッシュレス行使の場合を除く)の支払いを受け取った場合に限ります。2)取引日と(ii)行使通知 の送付後の標準決済期間を構成する取引日数。ここに反対の定めがある場合でも、行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日 に関係なく、証券取引法に基づくSHO規制 の目的上、ワラント株式の保有者となったものとみなされます。会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日までに行使通知 の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドル(該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく)1株につき、罰金ではなく現金で保有者に支払うものとします(該当する行使通知の日における普通株式のVWAPに基づく)、 $10 当該ワラント株式の後の 取引日ごとに(ワラント株式の引き渡し日の翌3日目の取引日には、取引日あたり20ドルに増加)当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまでの引き渡し日。会社 は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムの参加者である譲渡代理人を維持することに同意します。 本書で使用されている「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間を、 取引日数で表したものです。上記にかかわらず、引受契約の締結後いつでも送付できる、初回行使日の午後 12 時 (ニューヨーク時間)またはそれ以前に送付される行使通知に関しては、当社は、かかる通知の対象となるワラント株式をイニシャルの午後 4:00(ニューヨーク時間)までに引き渡すことに同意します 行使日と初回行使日は、本契約におけるワラント株式の引き渡し日とします。ただし、 に行使価格総額(以外)を支払うことを条件とします。キャッシュレス行使の場合)は、当該ワラント株式の引き渡し日までに受領されます。
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2.4.2。 行使時の新ワラントの引き渡し。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、また本ワラント証明書を引き渡した時点で、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する所有者の権利を証明する新しい ワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラント は、それ以外の点では本ワラントと同一であるものとします。
2.4.3。 取り消し権。会社が譲渡代理人にセクション2 .4.1の に基づくワラント株式をワラント株式引渡日までに所有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。
2.4.4。 行使時にワラント株式を適時に引き渡さなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式引渡日またはそれ以前の行使により、譲渡代理人に上記セクション2 .4.1の 規定に従ってワラント株式を保有者に譲渡させず、その日以降、保有者がブローカーから(公開市場取引またはその他の方法で)または保有者の証券会社を購入するよう求められた場合そうでなければ、満足感を得るために普通株式の 株を購入します保有者が当該行使時に を受け取ると予想していた新株予約権の保有者による売却(「買入」)の場合、会社は(A)保有者に、もしあれば、その金額を で現金で支払うものとします。(x)そのように購入した普通株式の保有者の購入価格の合計(もしあれば、仲介手数料を含む)が、(y)取得した金額を超えています発行時の行使に関連して会社が保有者 に引き渡す必要があったワラント株式の数(1)に、売り注文が生じた価格を掛けますそのような購入義務は、保有者の選択により執行されました。 と(B)は、ワラントの一部と、その 行使が履行されなかった同数のワラント株式を復活させ、それらのワラント株式の行使価格に関して当社が受け取った金額を返還するか( の場合、当該行使は取り消されたものとみなされます)、または保有者に普通株式の数を引き渡します。会社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守していれば、 が発行されていたでしょう。たとえば、保有者が、 との普通株式の行使を試みたことによる買収をカバーするために、合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、その購入義務が発生する売却価格の合計が10,000ドルになった場合、直前の文の (A) 項に基づき、 会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払われる金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、 a 本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、特定の履行に関する法令および/または本契約の条件に従って要求される保証の行使時に当社が普通株式 の株式を適時に引き渡さなかったことに関する差止命令が含まれますが、これらに限定されません。
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2.4.5。 端数株や紙幣はありません。本ワラントの 行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、会社 は、その選択時に、その端数について、その端数に行使価格を に掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払うものとします。
2.4.6。 料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、ワラント株式の発行または譲渡 税またはその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、その税金と費用はすべて 会社が支払うものとし、そのようなワラント株式は保有者の名前または所有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。 ただし、その場合ワラント株式は保有者の名前以外の名前で発行されます。 このワラントを行使のために引き渡す場合は、ここに別紙2 .4.6 として添付されている譲渡フォームは、所有者と会社が正式に締結したもので、その条件として、それに付随する譲渡 税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代行手数料と、 ワラント株式の同日電子引き渡しに必要なすべての手数料を預託信託会社(または同様の機能を果たす別の設立された清算会社)に支払うものとします。
2.4.7。 帳簿の締めくくり。当社は、本契約の条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。
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2.5。 ホルダーの行使制限。当社は、本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、セクション2 などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行を有効にした後、保有者(および保有者の関連会社、 )および保有者またはそのいずれかとグループとして行動するその他の者所有者の関連会社(そのような人、「アトリビューション 当事者」)は受益所有権の制限(以下に定義)を超える受益所有者。前述の では、保有者、その関連会社、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、本ワラントの行使時に発行可能で、当該決定が行われる の普通株式の数が含まれますが、(i)残りの未行使分を行使したときに発行される普通株式の数は除きます } 所有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有している本ワラントの一部と、(ii) 行使または会社の他の有価証券(その他の普通株式 相当品を含むがこれらに限定されない)の未行使または未転換部分の転換 は、 保有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有する本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となります。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2 .5では、 の受益所有権は、取引法のセクション13 (d) およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、そのような計算が取引法のセクション13 (d) に準拠していることを会社が保有者に表明しておらず、所有者が単独で責任を負うことを保有者は認めていますそれに従って提出する必要のあるすべてのスケジュールについて。 本セクション2 .5に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか (所有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して)、および本 ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は保有者の決定とみなされますこのワラントが(他のワラントとの関係で)行使可能かどうかについて保有者( と関連会社および帰属当事者を含む)が所有し、本ワラントの一部が行使可能な証券。いずれの場合も、受益的 所有権の制限の対象となります。当社は、そのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する の決定は、取引法 のセクション13 (d) およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本セクション2 .5では、普通株式の発行済み 株数を決定する際、保有者は、(A) 委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書 (場合によっては) に反映されている普通株式の発行済み株式数、(B) 会社によるより最近の公表、(C) 当社または発行済普通株式の数を記載した譲渡代理人。 保有者からの書面または口頭による要求に応じて、当社は、1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者 に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済株式数は、当該数の普通株式の発行済株式数が報告された日以降、本ワラントを含む当社の有価証券(本ワラントを含む)の転換または行使を有効にした後、保有者またはその関連会社 または帰属当事者によって決定されるものとします。「受益的 所有権制限」は、本ワラントの 行使時に発行可能な普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の 株数の %(または、新株予約権者の選択により、9.99%)とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2 .5の「受益所有権制限条項 」を増減することができます。ただし、受益所有権制限が、 保有者が保有する本ワラントの行使時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の数の9.99%を超えない限り、および本セクション2 .5の規定は引き続き適用します。受益所有権制限の引き上げは、 は61年まで有効になりませんセントそのような通知が会社に届いた翌日。この段落の規定は、この 段落(またはその一部)に欠陥がある、または本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性があるこの 段落(またはその一部)を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション2 .5の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。この 段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。
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3. | 特定の調整。 |
3.1。 株式の配当と分割。本ワラントが発行されている間に会社が株式配当を支払う場合:(i)株式配当を支払う場合、または が普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または同等の有価証券(疑義を避けるために付記すると、本ワラントの 行使時に当社が発行した普通株式は含まれません)の分配または分配を行います。(ii)細分化普通株式の発行済み株式をより多くの株式に、(iii)普通株式の発行済み株式を合算します(逆株式分割の を含む)より少ない数の株式に、または(iv)普通株式の株式 を再分類して会社の資本金の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に の端数を掛けます。分子は、 の直前に発行された普通株式(もしあれば、自己株式を除く)の数であり、その分母は当該事由の直後に発行された普通株式、および本ワラントの行使時に発行可能な株式数 はこの ワラントの行使価格の合計が変わらないように比例して調整されます。本セクション3 .1に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける資格のある株主の決定に関する記録日 の直後に有効になり、細分化、組み合わせ、または再分類の場合は、発効日の 直後に有効になります。
3.2. [予約済み。]
3.3。 その後のライツ・オファリング。上記のセクション3 .1に基づく調整に加えて、当社 が普通株式の任意の種類の普通株式の記録保持者のすべて(または実質的に全員)に、株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利(「購入権」)をいつでも に付与、発行、または売却した場合、保有者は次の場合に取得する権利を有しますそのような購入権に適用される条件、 保有者が取得できたはずの購入権の総計保有者が、当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前に 、またはそのような記録が取られない場合は、普通株式の記録保持者が発行した 日付の直前に、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式数を保有していた場合 (受益所有権制限を含むがこれに限定されない)そのような購入権を付与、発行、または売却するために株式を決定する必要があります (ただし、その範囲では所有者がそのような購入権に参加する権利があると、所有者 が実質所有権の制限を超える場合、所有者はそのような範囲で当該購入権 (またはそのような購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権)に参加する権利はないものとし、 そのような範囲での当該購入権は、もしあれば、その時点まで保有者に留保されるものとします。その権利があるからといって、保有者は (受益所有権の制限)を超えることはありません。
3.4。 比例配分。このワラントが発行されている間に、会社が資本返還またはその他の方法(現金、株式またはその他の証券、財産 または配当によるオプションの分配を含むがこれらに限定されない)を普通株式のすべての(または実質的にすべての)保有者に配当またはその他資産(または資産を取得する権利)を申告または分配する場合、 、スピンオフ、再分類、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引) (「分配」)、発行後いつでも本ワラントのうち、いずれの場合も、所有者は、記録が取られる日の直前に、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数を が保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ範囲で、そのような分配に参加する権利を有するものとします(本ワラントの行使に関する制限、受益所有権の制限を含むがこれに限定されません)。 そのような分布、または、そのような記録が取られていない場合は、記録保持者がその日付を書いた日付普通株式は、そのような分配に参加するために決定されます(ただし、所有者が当該分配に参加する権利が受益所有権の制限を超える場合、保有者は当該分配に 参加する権利(またはそのような分配の結果として普通株式の受益所有権)にその範囲で参加する資格はありません(または、そのような分配の結果として普通株式の受益所有権を得る権利はありません)範囲)そしてそのような分配の一部は、所有者の利益のために保留されるものとしますそのような時まで、もしあれば、 がその権利を持っていれば、所有者は受益所有権の制限を超えることはありません)。このような配布の時点で、本ワラントの一部または全部が行使されていない限り、所有者が本ワラントを行使するまで、譲渡の当該部分は、所有者の利益のために保留されます 。
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3.5。 基本的な取引。本保証が未処理である間に、(i) 直接的または間接的に、 で1つまたは複数の関連取引が、会社の他者との合併または統合につながる場合、(ii) 当社または 子会社は、直接的または間接的に、すべての または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に影響を及ぼします 1つまたは一連の関連取引におけるその資産、(iii)直接的または間接的、購入オファー、テンダー オファーまたは交換オファー(会社によるものか他者によるものかを問わない)Person) は、 が普通株式の保有者が株式を売却、入札、または他の有価証券、現金、または資産と交換することを許可され、発行済み普通株式の50%以上、または会社の普通株式の議決権の50%以上の保有者に承認されたという条件に従って完了します。(iv)会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、あらゆる再分類、再編を行いますまたは普通株式の資本増強、または普通株式が有効となる強制的な 株式交換1つまたは複数の関連取引において、 または (v) 会社を、直接的または間接的に他の証券、現金、または財産に転換または交換することで、 他の個人またはグループが買収する、株式または株式購入契約またはその他の 企業結合(再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めスキームを含むがこれらに限定されない)が成立します普通株式 の発行済み株式の50%以上、または会社の普通株式の議決権の50%以上(それぞれ基本取引」)、 それから、本ワラントのその後の行使時に、保有者は、当該ファンダメンタル取引の発生直前の行使により 発行可能だったはずの各ワラント株式について、保有者の選択により(本ワラントの行使に関するセクション2 .5 の制限に関係なく)後継者の普通株式数を受け取る権利を有します } または買収する法人、または会社(存続している場合はその会社)法人、および当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式 の株式数の保有者による当該基本取引の結果として受け取る追加対価(「代替 対価」)(本ワラントの行使に関するセクション 2 .5の制限は関係ありません)。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引において 普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に 調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を に配分するものとします。普通株式 の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者には、当該基本取引後に本ワラントの行使時に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。 これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または後継者(以下 と定義)は、保有者の選択により、 基本取引の完了と同時に、または完了後30日以内(または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日)と同時に、または完了後30日以内にいつでも行使可能な、この ワラントを以下から購入するものとします保有者は、残り の未行使部分のブラック・ショールズバリュー(以下に定義)に等しい金額の現金を保有者に支払います当該ファンダメンタル取引の完了日に発行される本ワラント。ただし、 基本取引が会社の取締役会で承認されない場合を含め、会社の管理下にない場合、 保有者は、未行使のブラック・スコールズバリューで、会社または承継事業体から、同じ種類または形態(および 同じ割合)の対価のみを受け取る権利があります。本ワラントの一部は、以下に関連して当社の普通株式の保有者 に提供され、支払われています基本取引(その対価が現金、株式 、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるか、または普通株式の保有者が基本取引に関連して代替形態の対価の中から選択できるかどうか )。さらに、会社の普通株式保有者がそのような基本取引において提供されないか、 が対価を支払わなかった場合、そのような普通株式の保有者は普通株式を受け取ったものとみなされます承継事業体の株式 (この法人が会社の場合もあります)そのようなファンダメンタル・トランザクションでは、そのようなファンダメンタル・トランザクション)に従ってください。「Black Scholes Value」とは、Bloomberg, L.P.(「Bloomberg」)の「OV」 機能から得られたブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を意味します。価格設定を目的として、適用検討中の ファンダメンタル取引の完了日に、(A) の米国財務省金利に対応するリスクフリー金利を反映して決定されました対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表日から 終了日までの期間に等しい期間、(B) 予想されるボラティリティ該当する検討中のファンダメンタル・トランザクションが公表された直後の取引日の時点で、(1) 100% と (2) ブルームバーグのHVT機能から得られた 100日間のボラティリティ(365日の年次化係数を利用して決定)のいずれか大きい方に等しい方、(C)そのような計算に使用される1株あたりの原価は、(i)1株あたりの価格の合計のいずれか大きい方になります現金で提供されます(ある場合)に、そのファンダメンタルトランザクションで提供される現金以外の対価(ある場合)の価値、および(ii)該当する検討中のファンダメンタル取引の公表日の直前(またはそれ以前の場合は該当するファンダメンタル 取引の完了)の直前(または、それ以前の場合は)から始まり、本セクションに基づく保有者の要求の取引日に終了する期間、および(D)該当する検討中のファンダメンタル取引の公表日と は解約日で、(E) は借入費用はゼロです。Black Scholes Valueの支払いは、(i) 保有者の選択から5営業日後、(ii) 基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金(またはその他の対価)を電信送金で行われます。当社は、 における基本取引のうち、当社が生存者ではない の承継事業体(以下「承継事業体」)に、本セクション3 .5の規定に従い、本ワラントに基づく会社のすべての義務 を、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による合意に従い、その前に保有者が承認した(不当な遅延なしに)書面で引き受けさせるものとします。基本的な 取引と、保有者の選択により、本ワラントと引き換えに、本ワラントと形式と内容が実質的に類似した書面によって証明される承継法人 の有価証券を保有者に引き渡します。この担保は、当該承継会社(またはその親会社)の資本ストックの相当数 株に対して行使可能で、本ワラントの行使により取得可能で受取可能な普通株式と同等です(権利行使の制限は考慮されません)このワラント)は、そのようなファンダメンタルズ 取引の前で、行使価格を適用して本契約に基づく当該資本ストックの株式に対する行使価格(ただし、 当該基本取引前の普通株式の相対価値および当該資本ストックの株式の価値を考慮に入れると、 当該資本ストックの株式数および当該行使価格は、当該ファンダメンタルストックの完了直前の本ワラント の経済的価値を保護するためのものです)、形式的にはかなり満足のいくものです実質は 所有者に。そのような基本取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく「会社」 という用語に追加されるものとします(そのため、当該基本取引の発生または完了後に、「会社」を指す本ワラントの の各条項は、代わりに会社と承継事業体または承継者 団体のそれぞれを、共同で個別に指すものとします)、および承継法人または承継事業体は、当社と共同で、または個別に、それ以前に会社のあらゆる権利と権限を行使することができますまた、承継事業体または承継事業体は、本保証に基づくそれ以前の当社のすべての義務 を引き受けるものとし、当社と当該承継事業体または承継事業体( )が共同で別々に本書で会社として指定されていた場合と同じ効力を有します。誤解を避けるために記すと、(i) 会社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式 を保有しているかどうか、および (ii) 基本取引が最初の行使日より前に行われたかどうかにかかわらず、保有者は本セクション3 .5 の規定の利益 を受ける権利があります。
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3.6。 の計算。このセクション3 に基づくすべての計算は、場合によっては 株の最も近いセントまたは最も近い100分の1の金額で行うものとします。このセクション3 の目的上、特定の日付の時点で発行済みと見なされる普通株式 の数は、発行済み普通株式(もしあれば、自己株式を除く)の数の合計とします。
3.7。 所有者への通知。
3.7.1。 行使価格の調整。本セクション3, の規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、当該調整後の行使価格と、それに伴うワラント株式数の 調整と、そのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を速やかに保有者に電子メールで送付するものとします。
3.7.2。 保有者による行使許可の通知。(A) 当社が普通株式の配当(または 形式のその他の分配)を申告する場合、(B)当社は普通株式に対する特別な非経常現金配当または普通株式の償還を宣言するものとします。 (C)当社は、普通株式のすべての保有者に、任意の株式を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを承認するものとします。 } 任意のクラスの資本ストックまたは任意の権利、(D) 普通株式の再分類、または統合には、 に関連して会社の株主の承認が必要です。当社(またはその子会社)が所属する合併、資産の全部または実質的全部の売却または譲渡、または普通株式を その他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または(E)当社は、自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認するものとします会社の場合は、いずれの場合も、少なくとも、会社のワラント登録簿に記載されている最後の電子メール アドレスで、所有者に電子メールで配信するようにします該当する記録または以下に定める発効日 日の20暦日前、(x) 当該配当、分配、 の償還、権利または新株予約を目的として記録が取られる日付、または記録が取られない場合は、 に登録されている普通株式の保有者が当該配当を受ける資格がある日付を記載した通知分配、償還、権利または新株予約権は、(y) そのような再分類、 連結、合併、売却、譲渡、または株式交換が予定される日付に決定する必要があります発効日または終了日、および登録されている普通株式の保有者は、当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡し可能な証券、現金、その他の資産と普通株式を交換する権利を有する見込み日です。ただし、 当該通知の送付の失敗、またはその送付における欠陥は、有効性に影響しませんそのような通知には と明記する必要のある企業行動についてです。本保証書に記載されている通知が、当社または子会社に関する の重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる限り、当社はフォーム8-Kの最新報告書 に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の 発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。
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4。 ワラントの譲渡。
4.1。 譲渡可能性。適用される証券法の遵守を条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利(登録権を含む)の全部または一部は、本ワラントを当社の本社 またはその指定代理人に引き渡し、本ワラントを別紙2 .4.6として添付された形式で実質的に書面による譲渡とともに譲渡できます。またはその代理人または弁護士と、譲渡税を支払うのに十分な資金このような送金の際に が支払われます。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は、該当する場合、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書 に指定された額面または額面の新ワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントのうち譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行するものとし、本ワラント はすぐにキャンセルされます。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、所有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、所有者は、所有者がこの ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡フォームを提出した日から3営業日以内にこのワラント を会社に引き渡すものとします。本ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新規保有者がワラント 株を購入するために行使することができます。新しいワラントは発行されません。
4.2。 新新株予約権。本ワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が に署名した、新しいワラントが発行される名前と額面を明記した書面による通知とともに、当社の前述の事務所 に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4 .1に従うことを条件として、そのような の分割または結合に関係する可能性のある譲渡に関して、当社は、そのような通知に従って1つまたは複数のワラントを分割または結合することと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日 の日付が付けられ、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて本ワラントと同一であるものとします。
4.3。 ワラントレジスター。当社は、その目的のために当社が管理する記録 (以下「ワラント登録」)に、本ワラントを記録者の名前で随時登録するものとします。当社は、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的所有者とみなして、本ワラントの行使や への分配、その他すべての目的のために、本ワラントの登録保有者を本契約の絶対的所有者とみなし、 が扱うことがあります。
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5。 その他。
5.1。 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、セクション3 に明示的に定められている を除き、セクション2 .4.1に定める当社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。セクション2 .3に従って「キャッシュレス行使」 でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2 .4.1およびセクション2 .4.4に従って現金支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、 は、いかなる場合も、本ワラントの行使を純現金で決済する必要はないものとします。
5.2。 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について、合理的に 満足のいく証拠、および紛失、盗難、または破壊の場合、それに対して合理的に満足できる補償または担保(ワラントの場合、 には何の掲載も含まれないものとします)について、合理的に満足できる証拠を受け取った時点で、 には何の掲載も含まれないことを約束します債券)、そしてそのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、 会社は新しいワラントまたは同様の株券を作成して引き渡します当該ワラント または株券の代わりに、当該キャンセルの日付と期限を記入してください。
5.3。 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利 の有効期限が営業日でない場合は、その措置は次の 営業日に取られるか、または行使される可能性があります。
5.4。 認定株式。
5.4.1。 授権株式と未発行株式の予約です。当社は、ワラントの発行期間中、 本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に備えて、承認済みおよび未発行の普通株式から十分な数の普通株式を留保することを約束します。会社はさらに、 本ワラントの発行により、本ワラントに基づく購入権の行使時に、必要なワラント株式を発行する義務を負う役員に対する完全な権限を持つことを約束します。当社は、適用法や規制、または普通株式を上場する取引市場の 要件に違反することなく、本書に記載されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために、必要と思われるすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に 発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラント に代表される購入権を行使し、本ワラントに従って当該ワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能になることを約束します(つまり、発行に関連して所有者がこれ以上金額を支払う必要がないということです)。そのうち)また、その問題に関して会社が作成したすべての税金、先取特権(br})および手数料(その他)が無料ですそのような問題で に発生したすべての譲渡に関する税金よりも)。
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5.4.2。 迂回しないでください。保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書の修正、または組織再編、資産の譲渡、統合、 合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的措置を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、本ワラントのいずれかの条件の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりしないものとします、しかし、そのような条件をすべて実行し、必要と思われるすべての行動をとる際に、常に誠意を持って支援します。または本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するのに適切です。 上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 額面金額が上昇する直前の行使時に、ワラント株式の額面価格を 支払われる金額を超えて引き上げることはしません。(ii) これを行使した際に、当社が全額支払済みで査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要な、または 適切なすべての措置を講じます保証と(iii)商業的に合理的な努力をして、公的規制機関からそのような許可、免除、同意をすべて取得する当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするには、必要に応じてその管轄権を持つことが必要です。
5.4.3。 の認可、免除、同意。本ワラントが行使可能なワラント 株式の数または行使価格の調整につながるような措置を講じる前に、当社は、必要に応じて、公的規制機関またはその管轄機関から、そのようなすべての承認または免除、またはその同意を得るものとします。
5.5。 準拠法。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則 に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本ワラントで検討されている 取引の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き(本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、 株主、パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず)は、ニューヨーク市 にある州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市 、マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能の形で放棄し、いかなる訴訟、訴訟、手続きにおいても主張しないことに同意します が個人的にそのような裁判所の管轄下にない、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切である、またはそのような訴訟を起こすのに不都合な 裁判地であるというあらゆる主張続行します。各当事者は、本保証に基づく通知のために有効な住所の当該当事者に、書留郵便または書留郵便、または翌日送付(配達証明付き)で郵送するか、 このような訴訟、訴訟または手続において処理が提供されることに同意し、かかるサービスが適切かつ十分な 処理および通知サービスを構成することに同意しますそのうち。ここに記載されている内容は、法律で認められている その他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、 そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者には、相応の弁護士費用と、かかる訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用が、相手方当事者から払い戻されるものとします。上記の にかかわらず、この段落のいかなる規定も、保有者が連邦証券法の に基づいて請求を行うことができる連邦地方裁判所を制限または制限するものではありません。
5.6。 の制限事項。所有者は、本ワラントの行使時に取得した新株予約権が、登録されておらず、かつ、所有者がキャッシュレス行使を行わない場合、州および連邦証券法により再販が制限されることを認めます。
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5.7。 権利放棄と経費。本ワラントを行使する権利が終了日に終了するという事実にかかわらず、所有者 側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはみなされず、または所有者の権利、権限、または救済手段を損なうものではありません。本ワラントのいかなる規定も、連邦証券法およびそれに基づく委員会 の規則および規制に基づいて保有者が持つ可能性のある権利の保有者による放棄とは解釈されないものとします。本保証の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ故意に本保証のいずれかの規定 に従わず、所有者に重大な損害が生じた場合、当社は、被った合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない費用および費用を賄うのに十分な 金額を保有者に支払うものとします本契約に従って支払われるべき金額を徴収する場合、または本契約に基づく権利、権限、または救済措置のいずれかを行使する際に、保有者によって
5.8。 通知。行使通知を含め、本契約に基づいて保有者が提供する通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、個人的に電子メールで送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで当社宛に、ニューヨーク州11788州ホーポージの135 Fell Court宛に送付するものとします。注意:Saagar Govil最高経営責任者、 メールアドレス:sgovil@cemtrex.com、または 保有者への通知により、当社がそのような目的のために指定するその他の電子メールアドレスまたはアドレス。本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、個人的に、電子メールで 送付するか、会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは 住所宛に、各保有者に宛てて全国的に認められた夜間宅配便で送付するものとします。本契約に基づく通知またはその他の連絡または送達は、(i) 当該通知または通信が本セクション5 .8に記載されている電子メール アドレスに電子メールで任意の日付の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) までに電子メールで送信された場合は、送信時のうち、最も早い時点で発効するものと見なされ、(ii) 送信された 時点の翌取引日(そのような通知または連絡がある場合)に発効するものとしますこのセクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信されます5 .8は、取引日ではない日または任意の取引日の午後5時30分(ニューヨーク時間)以降、(iii)米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は、郵送日の に続く2番目の取引日、または(iv)そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の 情報を構成または含む場合、当社は、フォーム8-Kの最新報告書の に従って当該通知を同時に委員会に提出するものとします。
5.9。 責任の制限。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラント を行使して新株予約権を購入するためのアファーマティブアクションがなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、所有者が普通株式の購入価格または会社の株主として、 の責任を主張している場合でも、当該責任が会社 の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、所有者が普通株式の購入価格または会社の株主としての責任を一切負わないものとします会社。
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5.10。 レメディ。所有者は、損害賠償の回収を含む、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、 は本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利を有します。当社は、本ワラントの条項に違反したために被った損失について、金銭的損害賠償が十分な 補償にはならないことに同意します。これにより、特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるという主張を放棄し、 主張しないことに同意します。
5.11。 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントとここに記載されている権利と義務は、会社の承継人と許可された譲受人、および保有者の承継人および許可された 譲受人の利益のために効力を生じ、それらを拘束するものとします。本ワラントの規定は、本ワラント の随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。
5.12。 修正。このワラントは、一方では会社( )、他方では保有者の書面による同意を得て、修正または本契約の条項を放棄することができます。
5.13。 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該規定 は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの 条項を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲で無効になります。
5.14。 見出し。このワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、 が本ワラントの一部とはみなされないものとします。
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[CETX 投資家向け事前資金登録ワラントの署名ページは続きます]
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[CETX 投資家向け事前資金登録ワラント署名ページ]
その証として、当社は、上記の最初に示された日付に として正式に権限を与えられた当社の役員に、この事前資金による登録令状を執行させました。
セントレックス 株式会社 | ||
投稿者: | ||
名前: | サーガル ゴビル | |
それは: | 最高執行責任者 |
1 |
別紙 2 .1
運動の通知
宛先: | セントレックス 株式会社 |
(1) 署名者は、添付のワラントの条件に従って当社の________ワラント株式を購入することを選択し(全額行使された場合のみ )、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税(ある場合)の支払いをここに提出します。
(2) 支払いは次の形式で行うものとします(該当するボックスをチェックしてください)。
[] | in 米国の合法的なお金。 | |
[] | が、サブセクション 2 .3に定められた公式に従って、サブセクション2 .3に記載されているキャッシュレス行使 手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に関して本ワラント株式の行使に必要な数のワラント株式の取り消しを許可した場合。 |
(3) 当該ワラント株式を署名者の名前または以下に指定するその他の名前で発行してください。
______________________________________________________________
ワラント株式は、以下の DWAC口座番号に引き渡されるものとします。
______________________________________________________________
______________________________________________________________
______________________________________________________________
[所有者の署名 ]
投資事業体の名前 : | |
投資法人の認定署名者の署名 : | |
承認された署名者の名前 : | |
承認された署名者のタイトル : | |
日付: |
別紙 2 .4.6
課題 フォーム
( が前述のワラントを譲渡するには、このフォームに記入して必要な情報を入力してください。このフォームを使用して、普通株の 株を購入するワラントを行使しないでください。)
VALUE の受領により、前述の保証およびそれによって証明されるすべての権利は、本契約により以下の者に譲渡されます。
名前: | |
住所: | |
電話番号 : | |
電子メール 住所: | |
日付: | |
所有者の 署名: | |
所有者の 住所: |