エキジビション1.1

引受契約

2024年5月1日

イージス・キャピタル・コーポレーション

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、27階

ニューヨーク州ニューヨーク10105

ご列席の皆様:

デラウェア州の企業、セムトレックス.（ ）」会社」）は、本契約（この「契約」）の条件に従い、 が、会社の ユニット（それぞれ「クロージングユニット」）の総計11,764,705ユニット（それぞれ「クロージングユニット」）を発行してイージス・キャピタル・コーポレーション（以下「引受人」）に売却することに同意します。各クロージングユニットは、（A）普通株式1株、 当社（「普通株式」）の1株あたり額面0.001ドル（「クロージングシェア」） と、 1株あたりの行使価格0.85ドルで普通株式1株を購入するシリーズAワラント1株（それぞれ「シリーズAワラント」）とシリーズBの1株あたり1株を購入できます1株あたり0.85ドルの行使価格で普通株式1株 株を購入するワラント（それぞれ「シリーズBワラント」）、または（B）行使価格0.001ドルの普通株式1株とシリーズAワラント1株とシリーズAワラント1株と1株を購入するワラント（それぞれ「プレファンディング共通ユニット」）(1) シリーズBワラント（それぞれ「クロージング・プレファンディング・ユニット」）。このセクションで言及されている 普通株式を以下「クロージングシェア」と呼び、このセクションで と呼ばれるワラントを以下「クロージングワラント」と呼び、このセクションで と呼ばれるプレファンドワラントを以下「クロージング・プレファンド・ワラント」と呼びます。クロージング・コモン・ユニット は認証されず、クロージング・コモン・ユニットを構成するクロージング・ワラントとクロージング・ワラントは発行後すぐに 分離されます。クロージング・プレファンド・ユニットは認定されず、クロージング・プレファンド・ワラントと クロージング・プレファンディング・ユニットを含むクロージング・ワラントは、発行後直ちに分離されます。引受人の選択により、当社は、本契約の契約条件に従い、追加のオプション証券（本書のセクション4.2で定義されているとおり）を発行および売却することに同意します。クロージングユニット とオプション証券を総称して「証券」と呼びます。引受人が購入するクロージングユニット とオプション証券の数は、本書のスケジュール4.1.2で名前の反対側に記載されています。イージス・キャピタル・コーポレーション は、有価証券の募集と売却に関連して引受人としての役割を果たすことに同意しました。

1.1。「アフィリエイト」 とは、証券法の規則405に定められている意味です。

1.2。「該当する 時間」とは、本書の日付における東部標準時を指します。

1.3。「Bona Fide Electronic Road Show」とは、 当社が「グラフィック手段」（証券法の規則405で定義されている）によって制限なくすべての人に提供している「本物の電子ロードショー」（証券法の規則433（h）（5）で定義されている）を意味します。

1.4。「営業日」 とは、ナスダックキャピタルマーケットが取引可能で、ニューヨークの銀行が営業している日で、法律または行政命令により の閉鎖が許可されていない日です。

1.5。「コミッション」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

1.6。「取引法」 とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.7。「最終目論見書」 とは、証券法 の規則424 (b) に記載されている期限に従って、委員会に最初に提出された形式の目論見書を意味します。

1.8。「自由記述目論見書」 は、証券法の規則405に定められている意味です。

1.9。「負債」 とは、(a) 借りたお金または総額が50,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金勘定を除く）、（b）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務、 が同じであるか反映されるべきかを問わず会社の連結貸借対照表（またはその注記）。ただし、通常の事業過程における預託または回収のための譲渡可能な証書または同様の取引の保証による保証 は除きます。および (c) は、 GAAPに従って資産計上する必要があるリース契約に基づいて支払われるべき総額が50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。

1.10。「投資会社法」 とは、改正された1940年の投資会社法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.11。「発行者自由記述目論見書」 とは、「発行者自由記述目論見書」（証券法の規則433（h）（1）で定義されている）を意味します。

1.12。「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

1.13。「暫定目論見書」 とは、委員会が登録 声明の発効を宣言した時点より前に登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味します。

1.14。「価格開示パッケージ」 とは、本契約（本契約に添付されている、または本契約に参照により組み込まれている文書を含む） および本契約の別表1.14に記載されている文書および価格情報をまとめた暫定目論見書を意味します。

1.15。「目論見書送付期間」 とは、引受人またはディーラーによるユニットの売却に関連して、ユニットに関する 目論見書が法律により提出が義務付けられている（または証券 法に基づく規則172ではなく提出が義務付けられている）と引受人の弁護士が判断した、ユニットの公募初日以降の期間を意味します。

1.16。「登録届出書」 とは、(a) 目論見書を含むフォームS-1（ファイル番号333-276556）の登録届出書で、委員会が発効を宣言した時点で改正された証券法に基づく クロージングユニットの募集および売却を登録する登録届出書（各別紙、財務諸表、およびそのスケジュールを含む）、（b）規則430A情報、および（c）任意の規則を含みます 462 (b) 登録届出書。いずれの場合も そこに参照により組み込まれたすべての文書を含みます。

1.17。「規則430A情報」 とは、証券法に基づく規則430Aに従い、 委員会が登録届出書の発効を宣言した時点で登録届出書の一部と見なされる情報を意味します。

1.18。「規則462（b）登録 声明」とは、証券法に基づく規則 462（b）に従って追加ユニットの募集および販売を登録するための簡略化された登録届出書を意味します。

1.19。「サーベンス・オクスリー法」 とは、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.20。「証券法」 とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

1.21。「停止期間 期間」とは、本書のセクション5.10.1に記載されている意味です。

1.22。「Testing-the-Watersコミュニケーション」 とは、証券法のセクション5（d）およびその下の規則 163Bに従って行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

1.23。「米国企業顧問」 とは、南デュランゴロード4955番地に事務所があるドニー法律事務所を意味します。セント165ラスベガス、ネバダ州 89113。

1.24。「書面による連絡」 には、証券法の規則405に規定されている意味があります。

1.25。「ウォーターズテストによる書面によるコミュニケーション コミュニケーション」とは、ウォーターズテストに関するコミュニケーション、つまり書面によるコミュニケーションを意味します。

2.1。登録届出書。 社は、証券法に基づいて登録届出書を作成し、委員会に提出しました。欧州委員会は、 登録届出書は証券法に基づいて有効であると宣言していますが、当社は、本契約の日付の時点で、登録届出書の効力発生後の 修正を提出していません。欧州委員会は、登録届出書 の有効性を停止する命令、または登録届出書、最終目論見書、暫定目論見書、発行者 自由記述目論見書、またはTesting-the-Waters通信の使用を禁止または停止する命令を出していません。また、そのような目的のために、または 証券法のセクション8Aに基づく手続きが開始されたこともなく、それ以前に保留中であることもありません会社の知識は、委員会によって脅かされています。

2.1.1。登録届出書 には、発効した時点でその内容が含まれておらず、発効後に発効した修正事項にも、重要事実に関する虚偽の記述、記載が必要な重要事実の記載漏れや、記載が必要な重要事実の記載漏れや、誤解を招くような記述をしないために必要な は含まれません。ただし、会社は に関して一切の表明または保証を行わないことを条件とします。} に提供された引受者に関する情報に依拠し、それに従ってなされたすべての記述または脱落会社 は、登録届出書（発効後の修正を含む）、価格設定 開示パッケージ、最終目論見書（その修正または補足を含む）、暫定目論見書、発行者の無料の 作成目論見書、またはウォーターズテストコミュニケーションで明示的に使用することを引受人が書面で提出した場合、引受人は がそのような情報のみを提供することを理解し、同意しましたは、本書のセクション9.3に記載されている情報（総称して「引受者情報」）で構成されています。

2.1.2。各 登録届出書およびその発効後の修正は、発効時および本書の日付時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、今後も順守されます。

2.2。価格開示パッケージ。 価格開示パッケージは、適用時点ではそうではありませんでした。また、締切日（以下に定義）および追加締切日（以下に定義）の時点で、場合によっては、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載された状況に照らして必要な 重要事実の記載が省略されたりします、誤解を招くことはありません。 ただし、 は、 に基づいてなされた記述または不作為に関して、当社が表明または保証を行わないことを条件とします引受人情報との適合性。

2.3。 最終目論見書.

2.3.1。最終目論見書およびその修正または補足は、その日付現在、証券法に基づく規則 424 (b) に従って委員会に提出された時点で、締切日現在、および場合によっては他の追加締切日時点で、重要な事実についての 虚偽の記述が含まれていなかったり、手続きに必要な重要事実の記載が省略されたりすることはありません の状況に照らして、誤解を招くような記述をしないこと。ただし、会社は に対していかなる表明も保証もしない場合に限ります引受人 情報に基づいて、かつそれに従ってなされたあらゆる記述または省略に関して。

2.3.2。最終目論見書およびその修正または補足は、証券 法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された時点で、締切日および場合によっては追加締切日時点で、すべての重要な点で証券 法に準拠します。

2.4。 暫定目論見書.

2.4.1。証券法に基づく規則424 (a) の に従って に従って委員会に提出された時点で、各暫定目論見書は、その修正または補足と合わせて検討しても、もしあれば、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載された状況に照らして必要な重要事実 の記載を省略したりしていませんでした。誤解を招くことはありません。ただし、 は、以下に基づいてなされた記述または不作為に関して、当社が表明または保証を行わないことを条件とします引受人情報の の適合性。

2.4.2。証券法に基づく規則424 (a) の に従って に従って委員会に提出された時点で、各暫定目論見書は、その修正または補足と合わせて検討した場合、すべての重要な点で証券法に準拠していました。

2.5。 発行者の自由執筆目論見書.

2.5.1。各発行者自由書込み目論見書は、そのような 発行者自由記述目論見書に付随する、または送付前に提出された暫定目論見書と一緒に検討した場合、当該発行者自由記述目論見書の日付の時点ではそうではなく、締切日および追加締切日現在の には、重要な事実または不祥事についての虚偽の記述が含まれていません誤解を招くようなものではなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに記述するために必要な重要な事実 を述べること。 は、引受人情報に基づいて に準拠してなされた記述または不作為について、当社が表明または保証を一切行わないことを明記しました。

2.5.2。各発行体の自由記述目論見書は、委員会への提出時点で、証券法を遵守しているか、すべての重要な点で遵守する予定です。

2.5.3。当社は、証券法の規則433（d）に規定されている期間内に、証券法の規則433（d）に従って提出が義務付けられている自由執筆目論見書 を委員会に提出したか、提出する予定です。当社は、証券法上の規則433（d）（8）（ii）に従って使用するすべての善意の電子道路 ショーを提供しているため、 ユニットの提供に関連して「ロードショー」（証券法の規則433（h）で定義されている ）（「ロードショー」）の開催は必要ありません。

2.5.4。別表に記載されている発行者の自由書込み 目論見書（ある場合）は除きます

2.5.4本契約および電子ロードショー（ある場合）は、それぞれ最初に使用する前に引受人に提供されたものですが、当社は の使用も、使用許可も、使用計画への言及または参加も行っておらず、引受人の事前の同意なしに、フリーライティング目論見書の使用、参照、使用計画への参加（ ）も行いません。

2.6。ウォーターズコミュニケーションのテスト。 当社は (x) 単独で、引受人または当社が以前に引受人に特定した引受会社の の同意を得て、同法上の規則144Aの意味における適格な機関投資家 である事業体、または 法に基づく規則501の意味における認定投資家である機関との同意を得て、Testing-the-Watersコミュニケーション以外に、Testing-the-Watersコミュニケーションを行っていません。y) は、アンダーライター以外の誰にでもウォーターズコミュニケーションのテストを行うことを許可しました。

2.7。他の開示資料はありません。 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、ロードショー以外に、当社（ の代理人および代表者を含め、引受人または当社が以前に引受人に特定した引受人または当社が以前に引受人に特定した引受人を除き、 ）は、直接的または間接的に、配布、作成、使用、承認、承認、参照していません。提供物 に関連する提供資料を配布、準備、使用、許可、承認、参照しないことユニットの販売。

2.8。不適格な発行者。2024年1月17日に に提出された有価証券の募集および売却を登録するフォームS-1（ファイル番号333-276556）に登録届出書を提出した時点で、また本書の日付時点で、当社は「不適格な 発行者」（証券法規則405で定義されている）ではなく、またそうでもありません。

2.9。小規模な報告会社。 登録届出書を委員会に最初に提出した時から（または、それ以前の場合は、当社 が直接、またはTesting-the-Waters通信において会社を代表して行動する権限を与えられた人物を介して契約した最初の日）から本書の日付まで、 当社は、取引法に基づく規則12b-2で定義されているように、「小規模な報告会社」であり、現在もそうです。

2.10。デューオーソライゼーション。 会社は、本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限を有しています。また、本契約の適正かつ適切な承認、履行、引き渡し、および本契約で検討されている取引の による完了のために取る必要のあるすべての措置 は、正当かつ有効に行われています。

2.11。引受契約。 本契約は、当社によって正式に承認、実行、履行されており、本契約の他の当事者による適切な承認、履行、および引き渡しを前提として、 の条件に従って当社に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、(i) 破産、破産、不正譲渡によって執行が制限される場合があります。組織再編、モラトリアム 、または債権者の権利と救済に一般的な、または一般的な衡平原則に関連する、またはそれらに類似したその他の法律（法的強制力、および（ii）本契約に基づく補償および拠出を受ける権利に関する（法律上または衡平法上の）訴訟で検討されるbr} は、適用法および公共政策上の考慮事項によって制限される場合があります。

2.12。 重大な不利な変更はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および 最終目論見書（いずれの場合も修正または補足を除く）に別段の開示がある場合を除き、登録届出書、価格開示パッケージおよび最終 目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている最新の財務諸表の日付以降、価格開示パッケージおよび最終目論見書：（i）重大な不利な変更または重大な不利な変化をもたらす可能性のある進展はありませんでした。状態（財務またはその他）、収益、ビジネスに影響を与えるinまたは 資産、経営、財政状態、 株主資本、または経営成績（当社およびその子会社の の通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず）全体として考えると、（ii）株式資本に変化はありませんでした（（A）行使または決済時の株式の発行（「ネット」または「キャッシュレス」を含む）発行済と記載されているストックオプション、制限付株式ユニットまたは新株予約権の行使または 決済、(B) 既存株式に基づくオプションおよび報酬 の付与インセンティブプラン、または（C）オプション保有者によるストックオプションの早期行使に従って発行され、いずれの場合も、 （登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書）に記載されているように、会社による普通株式の買い戻し、または当社またはその子会社の短期債務または 長期債務の大幅な変更全体として考えると、および（iii）会社とその子会社（ 全体として）は、何の資料も発生していません責任または義務、間接的、直接的、偶発的（ の通常の事業過程にあるかどうかにかかわらず）、 が会社およびその子会社にとって重要であるという取引または合意（通常の事業過程であるかどうかにかかわらず）を締結していない、全体として考えて、（iv） の種類の配当または分配が申告されておらず、支払用に確保されていない、または会社が行った配当、または当社のシリーズ 1優先株の定期配当を除き、当社または当社の他の子会社に支払われる配当、あらゆる種類の 資本金を保有する子会社、または当社またはその子会社によるあらゆる種類の資本金の買戻しまたは償還。

2.13。会社とその子会社の組織と好調 。当社とその子会社はそれぞれ正式に設立され、有効に存在し、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格があり、それぞれの所有権、財産のリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要であり、所有に必要なすべての権限と権限（企業およびその他）を持っている各法域で良好な状態にあります 、それぞれの物件 をリースまたは保有し、彼らが属する事業を行う登録届出書、価格開示パッケージ、および 最終目論見書に記載されているとおりに従事しています。ただし、良好な状態であったり、そのような資格がなかったり、そのような権限や権限を持っていなかったりした場合でも、 が個別に、または全体として、（財務的またはその他の方法で）、収益、事業、不動産、 経営、財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます会社とその子会社（ 全体と見なされる、または会社の業績に悪影響を及ぼす本契約に基づくその義務（「重大な悪影響」）。

2.14。時価総額。会社の時価総額 は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の 「資本化」という見出しに記載されています。会社の発行済み資本金はすべて正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。有価証券は正式に承認されており、本書に記載されているとおりに発行および支払われた場合、有効に 発行され、全額支払いされ、査定不能になります。その保有者は、そのような 保有者であるという理由で個人的責任の対象にはならず、今後もそうなることはありません。有価証券は、会社の証券または付与された同様の の契約上の権利の保有者の先制権の対象ではなく、今後も対象にはなりません会社によって。そして、 証券の承認、発行、売却のために取るべきすべての企業措置が正式に行われています正当に撮影されました。当社の普通株式の発行済み株式はいずれも、会社の有価証券を購読または購入する先制権、先制権、またはその他同様の権利に違反して発行されたものではありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書、 に開示されている を除き、承認済みまたは未払いのオプション、ワラント、先制権、一次拒否権、またはその他の取得権、 、または当社または その子会社の株式またはその他の持分に転換可能または交換または行使可能な証書はありません。当社の各子会社の発行済み株式またはその他の持分はすべて、（i） が正式に承認され、有効に発行されており、（ii）全額支払われていて査定不可、（iii）当社が直接または の子会社を通じて所有しており、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、手数料は一切ありません。投票または譲渡に関する請求または制限 （総称して「先取特権」）。

2.15。一般的な 株式インセンティブプラン。当社およびその子会社の普通株式ベースの報酬制度（以下「会社普通株式 インセンティブ制度」）に従って付与される普通株式オプション（「ストックオプション」）に関しては、（i）改正された1986年の内国歳入法のセクション 422に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的とした各ストックオプションについては、が条件となります。（ii） ストックオプションの付与は、必要に応じて、 会社の取締役会（または正式に）の取締役会による承認を含む、必要なすべての企業行動によって正式に承認されました設立され権限を与えられたその委員会）および必要な株主の承認、必要な 票または書面による同意、およびそのような付与に関する報奨契約（もしあれば）は、会社の知る限り、その付与に関するアワード契約（もしあれば）は、その各当事者によって正式に締結され、引き渡されました。（iii）そのような付与はそれぞれ、すべての重要な点で会社の普通株式インセンティブプランの条件 に従って行われました。iv）そのような助成金はそれぞれ、一貫して適用された米国 一般に認められた会計原則に従って適切に会計処理されました会社の財務諸表（関連注記を含む）に （「GAAP」）が含まれる期間中の基準。

2.16。違反やデフォルトはありません。 当社もその子会社も、（i）その憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、（ii） がデフォルトであり、通知または時間の経過により、または両方により、期日履行 または契約書、抵当に含まれる期間、契約、条件、またはその他の義務の遵守において、そのような不履行となるような事象は発生していません。当社またはその子会社が当事者である、または当社 またはその子会社が当事者である、または当社 が締結している契約、契約またはその他の契約または証書、信託証書、ローン契約、 の子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産、権利、資産の対象となっている子会社、または (iii) 当社またはその子会社に適用される法律または法令、または当社またはその子会社を管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制 に違反している場合、または それぞれの財産または資産。ただし、上記（ii）および（iii）の条項の場合、 では認められないような不履行または違反については、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。

2.17。 コンフリクトはありません。（i）会社による本契約の締結、引き渡し、履行、（ii）クロージングユニットまたはオプション証券の発行、売却、および 引き渡し、（iii）登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書の 「収益の使用」に記載されている募集収益の適用、または（iv）検討中の取引の 完了のいずれでもありませんここに記載されている場合：(x) 会社またはいずれかの憲章、 付則または同様の組織文書の条件または規定、または同様の組織文書に違反することになりますの子会社の。(y) 株主、会員、パートナー、またはそのいずれかの条件または条項に基づくいずれかの者の承認または同意を必要とする、または株主、会員、パートナー、またはいずれかに基づく個人の承認または同意を必要とする場合、これらの不履行となり、その結果、先取権、請求、または担保の終了、変更、または担保の作成または賦課につながる契約、抵当権、信託証書、ローン契約、手形契約、契約に基づく当社またはその 子会社の財産、権利、または資産について、当社またはその子会社が当事者である、または 会社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産、権利、資産が の対象となる約束またはその他の 契約、義務、条件、契約、または文書、または（z）何らかの法律、法律、法令、判決、命令の違反につながる を管轄する裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局、機関、団体の当社 またはその子会社に適用される規則、法令、または規制会社またはその子会社、またはそれぞれの資産または資産。

2.18。 の同意は必要ありません。(i) 当社による本契約の締結、引き渡し、および の履行、(ii) 有価証券の発行、売却、引き渡し、または (iii) 本契約で検討されている 取引の完了には、裁判所、仲裁人、政府または規制当局、機関、団体からの同意、承認、承認、承認、命令、申請、登録、ライセンス、資格は必要ありません、同意、承認、承認、命令、申請、登録、または 資格を除き、(x) はすでに取得または作成されており、現在も続いています引受人による有価証券の購入、 および再販に関連して、(y) はFINRAおよび ナスダック・キャピタル・マーケットによって義務付けられる場合があり、(z) は適用される州の証券法の下で義務付けられる場合があり、(z) は完全な効力を有します。

2.19。独立会計士。 Grassi & Co.、CPA、P.C.、50 Jerico Quadrangle、Ste. 200、Jerico、NY 11753は、登録 ステートメント、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる財務諸表（本契約で使用される用語には関連する注記が含まれます）および補足スケジュールについて意見を表明しました。委員会および公開会社会計監督局の規則と規制の意味における 会社とその子会社に関して 取締役会および証券法で義務付けられているとおりです。

2.20。財務諸表とその他の 財務データ。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる を含む財務諸表（関連する注記を含む）は、すべての重要な点で証券法の適用される 要件に準拠しており、指定された日付現在の に関連する事業体の連結財政状態、および指定された期間の事業結果とキャッシュフローを公正に示しています。このような財務諸表、注記 、およびスケジュールは、関連する期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。ただし、 の注記に明示的に記載されている場合と、未監査の中間財務諸表の場合は、通常の年末の 監査調整と、委員会の適用規則で許可されている特定の脚注の除外が条件となります。登録届出書、価格開示パッケージ、および「時価総額」 というキャプションの下の最終目論見書に記載されている財務データは、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる監査済み財務諸表と一致する根拠に基づいて、そこに記載されている情報を公正に示しています。

2.21。統計および市場関連 データ。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終的な 目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データは、 すべての重要な点において正確で信頼できると当社が合理的かつ誠実に信じている情報源に基づいているか、またはそれらから導き出されています。

2.22。将来の見通しに関する記述。 登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠 なしに作成または再確認されたり、誠意以外で開示されたりしていません。

2.23。法的手続き。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている を除き、当社またはその子会社が当事者である、または当事者である可能性がある、または財産、権利、資産のある法的調査、政府または規制当局による調査、訴訟、要求、請求、訴訟、仲裁、問い合わせまたは手続き（総称して「訴訟」） はありません当社または のいずれかの子会社が、個別に、または全体として、当社またはその に不利であると判断された場合、対象となるか、対象となる可能性があります子会社は重大な悪影響をもたらす可能性があります。(ii) 会社の知る限り、そのような行為は政府、規制当局、その他によって脅かされたり、企図されたりしていません。

2.24。労働争議。当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在しません。また、当社の知る限り、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす恐れのある 脅迫または企図もされていません。

2.25。知的財産権。 (i) 当社とその子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、 およびその他のソースインジケーターとその登録およびその登録申請、ドメイン名登録、著作権と登録 およびその登録申請、技術とノウハウ、企業秘密、その他すべての知的財産と関連する所有権を保有しているか、使用する権利を持っていますそれぞれの事業を遂行するために必要な の権利（総称して「知的財産権」）、（ii） 以外の目論見書に明記されているように、当社もその子会社も、他者の知的財産権の侵害、不正流用 またはその他の紛争（および当社もその子会社も）のどちらも、他者の知的財産権の侵害、不正流用、または その他の紛争について認識していません。ただし、できる限りそのような侵害、不正流用、またはその他の紛争は除きます 重大な悪影響はありません。そして（iii）会社の知る限り、会社 とその会社の知的財産権子会社は、誰からも侵害されたり、不正流用されたり、その他の違反を受けたりしていません。

2.26。ライセンスと許可。 (i) 当社とその子会社は、それぞれの不動産の所有、リース、運営、および の運営に必要な適切な 州、連邦、または外国の規制機関または団体によって発行された有効かつ最新の証明書、許可、承認、ライセンス、許可（以下、総称して「許可」といいます）を保有しており、すべての申告、修正、補足、および提出を行っています登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている事業、(ii) など承認は有効かつ完全に効力を有し、当社とその子会社はそのようなすべての認可の条件と 条件を遵守しています。(iii) 当社もその子会社も、そのような承認の取り消し、 終了、変更、または不遵守の通知を受け取っておらず、そのような承認 が更新されないと信じる理由もありません通常のコース。ただし、（i）、（ii）、（iii）の条項の場合、そのようなものを所有、作成、または が取得しない場合を除きます許可（所有、申告、または提出による）は、個別に、またはまとめて、重大な悪影響をもたらすことはありません。

2.27。プロパティのタイトル。 会社とその子会社は、会社とその子会社のそれぞれの事業にとって重要な、不動産および個人財産（セクション 2.25で独占的に扱われている知的財産権に関するものを除く）のすべての項目について、有効で市場性のある所有権を持っているか、リースまたはその他の方法で使用する有効かつ強制力のある権利を持っています。いずれの場合も、先取特権なしで一切の先取特権はありません。抵当、 請求、および所有権の欠陥と不完全性。ただし、(i) のような先取特権、担保、請求、欠陥、不完全性は除きます。登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、または（ii）に明記されている は、 当該資産の価値に実質的な影響を与えず、当社およびその子会社による当該資産の使用または利用の提案を著しく妨げるものではありません。 当社とその子会社は、当社およびその子会社のそれぞれの事業にとって重要な不動産および動産の 品目について、有能で市場性のある所有権を有するか、リースまたはその他の方法で使用する有効かつ法的強制力のある権利を持っています。いずれの場合も、 すべての先取権、担保、請求、欠陥、および所有権の不完全性は、そのような先取特権を除きます。(i) 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書に開示されている、または (ii) には開示されていない当該資産の価値に重大な影響を及ぼし、当社およびその子会社による当該資産 の使用または提案を著しく妨げることはありません。当社およびその子会社がリースして保有する不動産および個人資産はすべて、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。ただし、当社およびその子会社による当該資産の使用または提案の に実質的に支障をきたさないような例外は除きます。

2.28。税金。当社と 各子会社は、本書の日付までに提出する必要のあるすべての連邦、州、地方、および外国の納税申告書を提出したか、 が適時にその延長を要求し、その上で支払う必要のあるすべての税金を支払いました（ただし、現在 誠意を持って争われており、GAAPに必要な準備金が会社の財務諸表で作成されている場合を除きます）。第2.20条で言及されている会社の財務諸表における所得およびその他の納税義務に関する手数料、見越額、および 準備金は、GAAP原則に従い、当該財務諸表に 指定された最終期間の終わりまでに発生する会社の税金の査定額を満たすのに十分です。

2.29。ソルベンシー。 締切日現在の会社の連結財務状況に基づき、本契約に基づくクロージングユニットの売却による収益を 会社が受領したことを受けた後、(i) 会社の資産 の公正売却可能価額が、会社の既存の債務およびその他の負債 （既知の偶発債務を含む）に対して、またはそれに関して支払う必要のある金額を超えています負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産は、現在行っている事業を継続するための不当に少額の 資本にはなりません 当社が実施する事業の特定の資本要件、連結および予想される資本要件、その資本利用可能性 を考慮した資本ニーズ、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローと会社が受け取るであろう収入、 すべての資産を清算する場合に、予想される現金の用途をすべて考慮した上で、資本ニーズを含めて実施することが提案されれば、十分でしょう支払いが必要な場合は、その負債の 額または負債に関連する金額をすべて支払ってください。当社は、満期を迎えるにあたり、返済能力を超える負債 を負担するつもりはありません（債務に対して で支払うべき現金の時期と金額を考慮に入れて）。当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて 再編または清算を申請すると信じるような事実や状況を知りません。 登録届出書には、本書の日付の時点で、当社または 子会社の未払いの有担保債務と無担保負債務、または当社または子会社が契約を結んでいるすべての未払いの有担保債務が記載されています。当社も子会社も、いかなる債務に関しても にデフォルトはありません。

2.30。投資会社法。 登録届出書の「収益の使用」に記載されているように、当社もその子会社も、「投資会社」（投資会社法で定義されているとおり）として、「投資会社」として登録する必要があります。

2.31。保険。当社 とその子会社は、認定された財政的に健全な機関から、控除額付きの金額の保険をかけられています。また、会社がそれぞれの事業の遂行とそれぞれの財産の価値に適切であると合理的に考える損失とリスクをカバーし、同様の業界で同様の事業に従事する企業にとって慎重かつ慣習的である限り、損失とリスクをカバーしています。 当社およびその子会社、またはそれぞれの事業、資産、 の従業員、役員、取締役に保険をかけるすべての保険契約およびフィデリティ・ボンドまたは保証債は完全に効力を有しています。当社とその子会社は、すべての重要な点においてそのような ポリシーの条件を遵守しています。当社もその子会社も、そのような保険会社または代理店からの通知を受けていません そのような保険を継続するために資本改善やその他の支出が必要である保険会社。会社 もその子会社のいずれも、求められた、または申し込んだ保険の適用を拒否されました。当社または その子会社が、そのようなポリシーに基づいて、保険会社が責任を否定したり、権利留保条項に基づいて弁護したりするような請求はありません。また、当社もその子会社も、そのような補償の有効期限が切れたときに既存の保険 の補償を更新できない、または同様の保険会社から同様の補償を受けることができないと信じる理由はありません重大な悪影響はあり得ない費用で事業 を継続する必要があるかもしれません。

2.32。安定化や操作はありません。 当社、その関連会社、または当社の知る限り、当社またはその代理人（ 引受人を除き、表明または保証を行わない者）は、 を構成する、または価格を安定化または操作する原因または結果となると合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じたことはありません会社の任意の有価証券 の。当社は、引受人が証券取引法に基づく規則M（「規則 M」）に従って、ナスダック・キャピタル・マーケット（以下「取引所」）で の普通株式の受動的な市場取引を行う可能性があることを認識しています。

2.33。サーベンス・オクスリー法 法の遵守。当社、および当社の知る限り、その役員および取締役は、その立場から、サーベンス・オクスリー法の該当するすべての規定を遵守しており、これまでもこれからも遵守しています。

2.34です。会計管理。 当社とその子会社は、証券取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」システム（証券取引法の規則13a-15（f） で定義されている）を維持しており、 の財務報告の信頼性と準備に関して合理的な保証を提供するために、経営幹部および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、またはその監督下で設計されました GAAPに基づく外部目的の財務諸表の 会社とその子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されること、(ii) 取引がGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて記録されること、(iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理を維持しています。(iv) 記録された資産に対するアカウンタビリティを 既存のものと比較します資産は妥当な間隔で配置され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。登録届出書に開示されている 以外に、当社は財務報告に関する内部統制システムを維持しており、財務報告に対する内部統制におけるその他の重大な弱点について は認識していません（是正されたかどうかにかかわらず）。登録届出書に記載されている 以外は、登録届出書、価格開示 パッケージ、および最終目論見書に含まれる最新の貸借対照表の日付以降、(x) 当社の監査人および取締役会は、 (A) 会社の財務報告に対する内部統制の設計または運用における新たな重大な欠陥または重大な弱点について知らされていません およびその子会社は、会社の記録、処理、要約、および報告能力に悪影響を及ぼす可能性があります 財務データ、または（B）当社またはその子会社の財務報告に対する内部 統制に関与する経営陣またはその他の従業員が関与する詐欺（重大かどうかにかかわらず）、および（y）当社またはその子会社の財務報告に対する内部統制 または財務報告に対する内部統制 または財務報告に対する内部統制 に大きな変化はありませんでした。それぞれの 以降、重大な欠陥または重大な弱点に関する是正措置を含みます登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に情報が記載されている日付。

2.35。開示管理と手続き。 当社とその子会社は、取引法の要件に準拠するように設計された開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e） で定義されています）を確立し、維持しています。このような開示管理と手続き は、会社とその子会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、次のことを保証することを目的としています委員会の規則 とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、必要な開示に関する適時の決定を可能にするために、そのような情報が蓄積され、必要に応じて会社の 経営陣に確実に伝達されるように設計された統制と手続きを含みます。そのような開示管理と手続きは、確立された目的を果たす上で有効です。

2.36。環境 法の遵守。当社とその各子会社は（i）当該事業体に適用されるすべての環境 法（以下に定義）を遵守しており、その遵守には、それぞれの事業を行うために環境法で義務付けられているすべての許可、許可、承認の取得、維持、遵守が含まれますが、これらに限定されません。（ii） が通知を受けていないか、その他のことを知っていませんでした環境法に対する実際の違反または違反の疑い、あるいは実際の 責任またはその他に対する の責任に対する違反の疑い有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質 または汚染物質の存在、処分、または放出に関する義務、および登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、(x) 環境 法に基づき、当社またはその子会社に対して係争中または検討中であることが知られている訴訟はありません。個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさないような手続き。(y) から まで会社に知られていますが、当社またはその子会社は、保留中または提案中の環境法を含む環境 法の遵守に関する問題を認識しています。また、環境法に基づく、有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質または汚染物質に関する の責任またはその他の義務のうち、会社とその子会社の 資本支出、収益、または競争力に重大な影響を与えることが合理的に予想される問題を認識していますそして、（z）当社またはその 子会社のいずれも、重要な資本を見込んでいない環境法に関連する支出。ここで使われている「環境 法」という用語は、汚染、人の健康や安全の保護、環境、または天然資源に関する、国際、外国、国、州、地方、地域、または地方当局を含むがこれらに限定されない 政府当局のすべての法律、規制、条例、規則、命令、判決、法令、許可、またはその他の法的要件を意味します。有害または有毒物質の使用、取り扱い、 保管、製造、輸送、処理、排出、廃棄または放出へ、または廃棄物、汚染物質 または汚染物質。

2.37。エリサ。 当社またはその「管理対象グループ」（本規範の第414条の意味の範囲内で管理対象企業グループのメンバーである組織は と定義されています）が対象とする各「従業員福利厚生制度」（改正された （「ERISA」）のセクション3（3）の意味の範囲内）には、 の責任があります（それぞれ a「プラン」）は、適用されるすべての法令、規則 、およびERISAや規範を含む規制の要件に完全に準拠しており、実質的に維持および管理されていますその条件と ERISAやコードを含むすべての該当する法令、規則、規制の要件の遵守。（ii）ERISAのタイトルIVまたはERISAのセクション302またはコードのセクション412と430の対象となる各プラン に関して、（A）「報告対象イベント」 （ERISAのセクション4043（c）の意味の範囲内）は発生していない、または発生が合理的に予想される、（B） の最低資金調達基準（ERISAのセクション302またはコードのセクション412および430の意味の範囲内）を満たさない場合、放棄の有無にかかわらず、 が発生したか合理的に発生すると予想される場合、（C）各プランに基づく資産の公正市場価値（これらの目的のために 未払いの拠出金を除く）が、当該プランに基づいて発生したすべての給付（当該プランの資金調達に使用された の前提に基づいて決定される）の現在価値を上回っています。（D）当社またはその管理対象グループのいずれのメンバーも被っていない、または合理的に が期待していない ERISAのタイトルIVに基づく賠償責任（プランへの拠出金または年金給付 保証法人への保険料を除く、通常の場合とそうでない場合を除く）デフォルト）プラン（ERISAのセクション4001（a）（3）の意味での を含む）に関しては。（iii） コードのセクション401（a）に基づく資格を得ることを意図した各プランは、そのように適格であり、行動によるものであれ、行動によるものであれ、行動によるものであれ、そのような 資格を失う原因となるようなことは何も起こっていません。そして（iv) ERISAの第406条または本規範の第4975条の意味の範囲内で、法定または行政上禁止されている取引を除き、 はどのプランに関しても、禁止されている取引は発生していません取引免除 が適用されます。

2.38。関連当事者取引。 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、一方では当社またはその子会社と、他方では当社またはその子会社の取締役、役員、株主、 他の関連会社、顧客、サプライヤーとの間には、証券が要求する直接的または間接的な関係はありません 法律は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されています。

2.39。違法な寄付や その他の支払いはありません。当社、その子会社、当社の取締役、役員、また当社の知る限り、代理人、従業員、関連会社、または当社またはその子会社に関係する、または代理人を代表するその他の人物 は、(i) 違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません。 (ii)）外国または国内の政府、規制当局または従業員に直接的または間接的に違法な支払いをしました。（iii）賄賂、リベート、見返りを に行いました。影響力のある支払い、キックバック、またはその他の違法な支払い。または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為防止法およびそれに基づく規則および規制（「FCPA」）の（y）のいずれかの規定 、 または（z）米国以外の贈収賄防止または腐敗防止に関する法律または規制に違反している。当社とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確実にするための方針と手続きを制定し、維持し、実施しています。

2.40。マネーロンダリング防止 法の遵守。当社およびその子会社の業務は、 改正された1970年の通貨および外国取引報告法、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング防止法、 その下の規則および規制、および関連するすべての適用される 財務記録管理および報告要件に従って常に実施されています。任意の 政府機関によって発行、管理、または施行されている同様の規則、規制、またはガイドライン（まとめると、「マネーロンダリング防止法」）、また、マネーロンダリング防止法に関して 当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは保留中であり、会社の知る限りでは脅威にさらされていません。

2.41。OFACのコンプライアンス。 当社もその子会社も、当社の取締役、役員も、また当社の知る限りでは、当社またはその子会社の代理人、 従業員または関連会社（「OFAC担当者」）、 は個人または法人（「OFAC担当者」）ではなく、現在OFAC担当者によって管理または執行されている制裁の対象でもありません。 米国政府（米国財務省外国資産管理局（「OFAC」を含む） または米国国務省と「特別指定国家」または 「ブロック対象者」（）、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連制裁機関（総称して「制裁」）を含むがこれらに限定されません。また、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域に所在したり、組織されたり、居住したりしているわけでもありません。クリミア、キューバ、イラン、 北朝鮮、スーダン、シリア（それぞれ「制裁国」）を含みますが、これらに限定されません。当社が直接または行うことはありません 募集の収益を子会社、合弁パートナー または他のOFAC担当者に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりして、そのような収益を子会社、合弁パートナー または他のOFAC担当者に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりします（i）そのような資金提供または 促進の時点で制裁の対象または対象となったOFAC担当者の活動または取引に資金を提供したり、促進したり、（ii）あらゆる活動や事業に資金を提供したり促進したりします。制裁対象国 または (iii) で、OFAC関係者（参加しているOFAC担当者を含む）による違反につながるその他の方法制裁措置の取引、 （引受人、顧問、投資家、その他）。会社の設立以来、当社とその子会社 は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であったOFAC担当者または制裁対象国との取引または取引を故意に行っておらず、現在も意図的に行っていません。

2.42。登録権はありません。 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、一方では当社またはその子会社と、他方では当社またはその子会社に に関する証券法に基づく登録届出書の提出を要求する権利を当該人物との間には、契約、合意 または了解はありません。その人が所有する、または所有する予定の当社またはその子会社の証券、または会社またはそのいずれかに要求する証券子会社 は、証券法に基づいて当社またはその子会社の が提出する登録届出書に従って登録されるすべての証券に当該証券を含めることです。

2.43。子会社。 会社の子会社を以下、それぞれを「子会社」と呼び、まとめて「子会社」と呼びます。 登録届出書の別紙21.1として 提出された「企業の歴史と構造」という表題の下にある、登録 声明、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている会社の企業構造および子会社間の各契約の説明は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、誤解を招くような説明 から省略されたものはありません。本書の別表2.43に記載されている会社の子会社は、当社（「重要な子会社」）の唯一の「重要な子会社」 （証券法に基づく規則S-Xの規則1.02（w）で定義されています）です。

2.44。子会社に制限はありません。 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、現在、会社のどの子会社も、直接的または間接的に、当社への配当の支払い、その 子会社の株式資本または同様の所有持分に関するその他の配分、当社からの当該子会社 へのローンまたは前払金の返済、または譲渡を禁止されていません当社または 社の他の子会社へのそのような子会社の資産または資産。

2.45。交換リスト。 普通株式は取引所に上場されており、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社は 普通株式を取引所から上場廃止することを目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、取引所がそのような上場の終了を検討しているという通知も受けていません。

2.46。取引法登録。 普通株式は、証券取引法のセクション12（b）に従って登録されています。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を解除することを目的とした措置、またはその可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知 も受けていません。

2.47。以前の証券取引。 登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書に開示されている場合を除き、当社、または当社によって管理されている を支配する個人または個人の利益のために、当社の有価証券は売却されていません。

2.48。買収保護の適用。 当社と取締役会は、支配権の取得、 企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止条項、または結果として が適用される可能性がある、または適用される可能性のある設立国の法律を適用対象外とするために、必要なすべての措置を講じました引受人および本契約に基づく義務を履行または権利を行使している会社（ を含む）の参照用にここに組み込まれている文書、またはここに添付されている文書）。

2.49。D&Oアンケート。 当社の知る限り、募集の直前に当社の取締役、役員、および当社の普通株式の5％以上の受益者が に記入したアンケート（「アンケート」）に含まれるすべての情報は、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に記載されている当社の取締役、役員、および主要株主 に関するすべての情報が補足され、以下に提供されました引受人はすべての重要な点で真実で正しい ですが、会社はアンケート で開示された情報が、何らかの重要な点で不正確または不正確になる原因となる情報を認識しています。

2.50。統合サービスはありません。 当社、その関連会社、またはその代理人のいずれも、直接的または間接的に、証券のオファーまたは売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。ただし、クロージング ユニットのこの募集が、対象となる取引 市場の該当する株主承認条項の目的で、会社による以前の募集と統合されるような状況下では会社の証券のいずれかが上場または指定されています。

2.51。訴訟、政府手続き。 当社、その子会社、または当社の知る限り、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書 で開示されていない執行役員または取締役に対して、または当社の知る限り、 が係属中の重要な訴訟、訴訟、手続き、調査、仲裁、調査、訴訟、または政府手続きはありません開示する必要があります。

2.52。 FINRAは重要です.

2.52.1。ブローカーの 手数料はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、 会社もその子会社も、（本契約以外の）個人との契約、合意、または了解の当事者ではなく、それらの者または引受人に対して、仲介手数料、調査手数料、または同様の支払い に対して有効な請求が発生するような契約、合意、または了解の当事者ではありません（本契約を除く） 証券。

2.52.2。6ヶ月以内の支払い 。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社 は、(i) 会社のために資金を調達したり、会社に資本を調達したり、 を提供した人を会社に紹介したりする対価として、ファインダー料、コンサルティング料またはその他の方法として、直接的または間接的に（現金、有価証券、その他で）支払いを行っていません。（ii）FINRA 会員、または（iii）FINRA会員と直接的または間接的に提携または提携または提携関係にある個人または団体（6）登録 明細書を最初に提出する数か月前。ただし、オファリングに関連して本契約に記載されている引受人への支払いは除きます。

2.52.3。 収益の使用。本書で特に許可されている場合を除き、本オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその関連会社、 に会社から支払われることはありません。

2.52.4。FINRAアフィリエーション。 （i）当社の役員または取締役、（ii）当社の知る限り、 クラスの当社証券の10％以上の受益者、または（iii）当社の知る限り、登録届出書の提出直前の180日間に取得された、関連会社または関連会社である当社の未登録 株式の受益者はいませんオファリングに参加しているFINRA会員の人物（FINRAの規則と規制 に従って決定されます）。

2.52.5。情報。 FINRAへの公募システムの申請（および関連する開示）に関連して、特に引受会社の 弁護士が使用するために、FINRAアンケートで引受会社の弁護士に提供したすべての情報は、 すべての重要な点で真実、正確、完全です。

3.1。テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションズはありません。 アンダーライターだけが (i) Testing-the-Waters コミュニケーションに従事しているわけではなく、(ii) Testing-the-Waters コミュニケーションに従事する権限を誰かに与え?$#@$でもありません。引受人は、ウォーターズ試験に関する書面による通信を配布したり、配布を許可したりしていません。

4.1。売買契約。 本書の表明、保証、契約に基づき、本書の条件、および本書のセクション4.3に従って で行われた調整に従うことを条件として、

4.1.1。 社は、クロージングユニットを発行して引受人に売却することに同意します。そして

4.1.2。 引受人は、引受人が単独の 裁量で端数株式の売却または購入を排除するために行うような調整を条件として、本書の別表4.1.2で引受人の名前の反対側に に記載されている数のクロージングユニットを当社から購入することに同意します。

4.1.3。クロージングユニット は、最終目論見書の表紙に記載されている募集価格（「公開 募集価格」）で最初に一般に公開されます。引受人が当社に支払うクロージングユニットあたりの購入価格は、1ユニット あたり0.786ドル（「購入価格」）です。これは、公募価格から引受割引7.0％と の0.5％の未払費用引当金を差し引いたものです。

4.1.4。 クロージングユニットの支払い（「クロージングユニットの支払い」）は、2024年5月3日の午前10時（東部標準時）にKaufman & Canoles, P.C. の事務所で、または同じ日時、遅くとも5営業日以内に、引受人に当社が指定した口座に、すぐに利用可能な資金を電信送金して行うものとします。その後、引受人 と会社が書面で合意する場合があります（「締切日」）。クロージングユニットの支払いは、当社が正式に支払ったクロージングユニットの売却に関連して支払うべき譲渡税、印紙税、その他同様の 税とともに、締切日に購入されるクロージングユニットを引受人に引き渡したことに対して行われます。

4.2。 オーバーアロットメントオプション.

4.2.1。本契約の の表明、保証、および契約に基づき、引受人には、合計で最大1,764,705株の普通株式を追加購入するオプション （「過剰割当オプション」）が付与されます。 は、会社からの募集で売却されたクロージングユニットおよび/または事前積立ワラントの15.0％に相当します（「オプション株式」) および/または最大1,764,705株のシリーズAワラントで、合計で1,764,705株の普通株式を追加購入できます。これは、売却されたクロージングユニットの15.0％ に相当します当社からのオファリング、および1,764,705株のシリーズBワラント。合計で1,764,705株の普通株式を追加購入します。これは、当社からの募集で売却されたクロージングユニットの15.0％に相当します（「オプション ワラント」）。オプション株1株あたりに支払われる購入価格は、本書のセクション 4.1に記載されているクロージングユニットあたりの価格（クロージングユニットに含まれる各オプションワラント全体に帰属する0.01ドルを差し引いたもの）と等しく、オプション ワラントごとに支払われる購入価格は、オプションワラントあたり0.01ドルに等しくなります。オーバーアロットメントオプションは、引受人の独自の裁量により、オプション 株とオプションワラントを合わせて、オプション株のみ、オプションワラントのみ、またはそれらの任意の組み合わせ（それぞれ「オプション 証券」、総称して「オプション証券」）です。クロージングユニットとオプション証券 はまとめて「証券」と呼ばれます。事前積立ワラントおよびワラント（「原株式」）の 行使時に発行可能な有価証券および普通株式（「原株式」）は、まとめて を「公的証券」と呼びます。公的証券は当社が直接発行するものとし、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている の権利と特権を有するものとします。クロージングワラント およびオプションワラント（存在する場合）は、ワラント の形式に従って発行され、ワラント に記載されている権利と特権を有するものとし、クロージング・プレファンド・ワラントは、事前積立ワラント ワラントの形式に従って発行され、記載されている権利と特権を有するものとします。公開証券の募集と売却を、ここでは「募集」と呼びます。

4.2.2. オーバーアロットメント・オプションの を行使すると、本書の条件に従い、当社はオプション証券 を発行して引受人に売却することに同意します。

4.2.3。引受人 は、引受人から会社への書面による通知（「オーバーアロットメント行使通知」）により、最終目論見書の日付の翌45日目またはそれ以前に、いつでもオーバーアロットメントオプションの全部または一部を行使することができます。 引受人は、締切日または場合によっては該当する追加締切日の少なくとも2営業日前に、過剰割当行使通知を会社に提出する必要があります。引受人は、会社に書面で通知することにより、締切日または該当する追加締切日の前であれば、いつでもオーバーアロットメントオプションの 行使を取り消すことができます。

4.2.4。オーバーアロットメント 行使通知には、次の各項目が記載されるものとします。

4.2.4.1 オーバーアロットメント・オプションが行使されているオプション証券 の総数。

4.2.4.2 オーバーアロットメント オプションの購入価格。

4.2.4.3 オプション証券を登録する名前と金種です。

4.2.4.4 該当する追加締切 日。締切日と同じ日時でもかまいませんが、締切日より前でも、超過割当行使通知の日から10営業日目 （10日）以内であってはなりません。

4.2.5。 オプション証券の支払い（「オプション証券の支払い」）は、すぐに利用可能な 資金で、対応するオーバーアロットメント行使通知で指定されている 日の東部標準時午前10時（東部標準時）にカウフマン＆カノールズのオフィスの引受人に電信送金するか、同じまたはそのような日時の別の場所で、{引受人と会社が書面で合意する場合もあるため、その後5営業日より遅れる（「追加の 締切日」）。オプション証券の支払いは、追加締切日に購入されるオプション証券の引受人の各口座 の引受人への引き渡しと同時に行われるものとし、譲渡税、印紙税、および は当社が正式に支払ったオプション証券の売却に関連して支払う必要があります。オプション証券 の引き渡しは、引受人が別段の指示をしない限り、DTCの施設を通じて行われるものとします。

4.3。公募増資。会社 は、引受人が本契約の発効後すぐにユニットの公募を行う予定であることを理解しています。 の場合と同様に、引受人は引受人の判断が望ましく、最初は最終目論見書に記載されている条件でユニットを提供します。会社 は、引受人が引受人の関連会社に、または引受人の関連会社を通じてユニットを提供および売却できることを認め、同意します。

5.1。 を委員会に提出してください。会社は：

5.1.1。 証券法に基づく規則424（b）および430Aで指定された期間内に、最終目論見書（引受人が承認し、規則430A情報を含む形式）を作成し、委員会に提出します。

5.1.2。証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者 の自由執筆目論見書を委員会に提出してください。

5.1.3. 証券法に基づく規則463で義務付けられているような報告を 委員会に提出してください。

5.2。引受会社への通知。 会社は引受人に速やかに助言し、そのような助言を書面で確認します。

5.2.1。登録 声明が有効になったら。

5.2.2。最終的な 目論見書が委員会に提出されたら。

5.2.3. 登録届出書の修正 が提出されたか、発効したとき。

5.2.4. 規則 462 (b) の登録届出書が委員会に提出された場合。

5.2.5。最終目論見書への補足 、発行者自由記述目論見書、Waters Testing-the-Watersの書面によるコミュニケーション、または最終目論見書の修正が提出または配布されたとき。

5.2.6. (x) 登録届出書の修正、または最終目論見書の修正または補足を求める委員会からの要求 、(y) 登録届出書に関する委員会からのコメントの受領 、または (z) Testing-the-Waters 通信に関する情報の要求を含むがこれらに限定されない、追加の 情報を求める委員会からのその他の要求

5.2.7. (x) の (x) 登録届出書の有効性を停止する、または登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、任意の暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、または Waters通信または (y) Waters通信の開始、または (y) 当社の知る限り脅迫状の使用を禁止または停止する命令を委員会が発行したこと をその目的で、または証券法のセクション8Aに従って行うあらゆる手続の処理。

5.2.8. 目論見書提出期間内に何らかの事象または進展が発生し、その結果、最終目論見書、価格開示パッケージ、 発行者の自由記述目論見書、またはその後修正または補足されたWaters-Testing-the-Watersの書面による通信に、重要な事実に関する虚偽の 記述が含まれていたり、その中で述べるのに必要な重要事実の記載が省略されたりした場合、最終目論見書、価格開示パッケージ、またはそのような発行体の自由執筆時に存在する状況 の状況に照らして目論見書またはそのようなTesting-the-Waters の書面による連絡は、誤解を招くことなく購入者に届けられます。

5.2.9. 政府または規制当局による の発行、または登録届出書、価格設定 開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはTesting-the-Watersコミュニケーション の使用を禁止または停止する命令、またはその目的での開始または脅迫について。

5.2.10. いずれかの法域におけるユニットの提供および販売資格の停止に関する通知、または 、またはそのような目的での手続きの開始または会社の知る限りでは、そのような目的での手続きの恐れに関する通知を当社が受領したこと。

5.3。 継続的なコンプライアンス.

5.3.1。 目論見書の送付期間中の場合：

5.3.1.1 最終目論見書が購入者に引き渡されたときに存在する状況 に誤解を招くような状況に照らして、修正または補足された最終目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述 が含まれる、またはそこに記載するために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象または状況が発生するものとします 、当社は合理的に可能な限り早く、引受人に にその旨を通知し、早急に準備し、本書の第5.4条に従って提出してください最終目論見書が購入者に引き渡されたときに存在する 状況に照らして、修正または補足された最終目論見書の記述が、そのように修正または補足された最終目論見書の記述が誤解を招くことがないように、引受人および引受人などのディーラーに を委託し、自己の費用で 提供してください。または

5.3.1.2 適用法を遵守するために 最終目論見書を修正または補足する必要があります。当社は、合理的に可能な限り早く、引受人にその旨を通知し、 は直ちに準備し、本書の第5.4条に従い、委員会に提出し、自己費用で、引受人がそのような修正を指定する可能性のある引受人および に提出します。 最終目論見書が適用法に準拠するために必要であれば、最終目論見書への補足または補足を行います。そして

5.3.2。締切日または追加締切日の 前であれば、次のような場合が考えられます。

5.3.2.1 価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときに存在する 状況に照らして、誤解を招くことなく、その結果として修正または補足された価格開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の 記述が含まれる、またはそこに記載するために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象または状況が発生するものとします その引受人に に通知し、直ちに準備し、本書のセクション5.4に従って提出してくださいコミッション（必要な範囲で）と は、価格開示パッケージが購入者に引き渡される際に存在する状況に照らして、そのように修正または補足された価格開示パッケージの記述が修正または補足されないように、引受人および引受人などのディーラーに、必要に応じて価格開示パッケージの修正または補足を指定することができます。誤解を招く。または

5.3.2.2 適用法を遵守するために を修正または補足する必要がある場合、会社は直ちにその旨を引受人 に通知し、直ちに本書の第5.4条に従い、準備し、本書の第5.4条に従い、（必要な範囲で）委員会に提出し、引受人がそのような修正を指定する可能性のある引受人およびディーラーに、 の費用で提出します。価格開示パッケージが適用法に準拠するように、必要に応じて 価格開示パッケージを補足します。

5.4。改正、補足、発行者 自由執筆目論見書。(i) 発行者自由書面 目論見書の使用、承認、承認、参照、配布、または提出前、(ii) (x) 規則462 (b) 登録届出書または (y) 登録届出書または の修正または補足の提出、または (iii) 価格開示パッケージまたは最終目論見書の修正または補足の配布前、 会社は、提案された発行者自由記述目論見書、規則462 (b) 登録届出書、またはその他の修正条項の写しを引受人および引受人の弁護士に提出します。または補足は検討用であり、そのような 発行者自由記述目論見書または規則462（b）登録届出書を使用、承認、参照、配布、提出しません。また、引受人が適時に異議を唱えたり、（B）証券法に準拠しない、修正案や補足案を提出したり、配布したりしません。当社は、 誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、証券法に基づく規則433に従って 委員会に提出されていない各発行者の自由記述目論見書の写しを保管します。

5.5。コピーの配達。 会社は、引受人の要求に応じて、(i) 最初に提出された登録届出書の署名入りコピー3部と、いずれの場合も、そこに提出されたすべての別紙と同意書を含む各修正書の署名入りコピーを引受人に引き渡します。(ii) 各引受人に、最初に提出された登録届出書とその各修正書の確認済みコピーを各引受人に引き渡します（目論見書の提出期間中は、別紙 および同意）と（B）なしで、最終目論見書（すべての修正および補足を含む）のコピーと同じ数だけ それと、引受人が合理的に要求するかもしれない各発行者（自由記述目論見書）。

5.6。ブルースカイ・コンプライアンス。 会社は、必要に応じて、引受人の協力を得て、引受人が継続するために、引受人の協力を得て、引受人が合理的に要求するような法域の証券法またはブルースカイ法に基づく提供および販売対象ユニットの資格認定または登録（または の適格または登録の免除の取得）に最善の努力を払い、必要に応じて引受人の協力を得て合理的な最善の努力をします } そのような資格、登録、免除は、ユニットの配布に必要な限り有効です。ただし、 会社は(i) 外国法人、その他の法域で外国法人、その他の法人、または証券のディーラーとしての資格を得る必要はありません 、(ii) そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意を提出すること、または (iii) それ以外の対象でない場合は、そのような法域で課税の対象となる必要はありません。

5.7。収益明細書。 会社は、登録届出書の「発効日」（証券法の規則158で定義されているとおり）から から少なくとも12か月間を対象に、証券法のセクション11（a）および証券法に基づく規則158の規定を満たす収益計算書を、できるだけ早く証券保有者および引受人に一般に公開します。ただし、 は、 に提出された範囲で、その証券保有者および引受人にそのような声明を提出したものとみなされます委員会の電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）。

5.8。株主の承認。 当社は、会社の議決権の過半数に関する書面による同意決議を、本書の日付から可能な限り早く 日に取得するものとし、いかなる場合も、株主の承認を得る目的で、必要に応じて株主の承認を得る目的で、締切日から20日以内に、当該提案を承認するよう取締役会から勧告を受けるものとします。daytime period は、委員会に提出し、 を含む書面による情報提供書を会社の株主に提出するものとします株主承認などを詳述したスケジュール14Cに記載されている情報。当社は、そのような株主の承認を得るために合理的な最善の努力を払うものとし、ロックアップ契約の対象となる役員、取締役、および株主は、そのような提案に賛成票を投じるものとします。 「株主承認」とは、シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの「株主承認」 の定義に記載されている措置を指します。

5.9。収益の使い方。会社 は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の「収益の使用 」というキャプションに記載されている方法で、クロージングユニットとオプション証券の売却による純収入を適用するものとします。

5.10。 クリアマーケット.

5.10.1。締切日から90日後の期間（「停止期間」）の間、当社は（x）販売契約、販売契約、オプションまたは購入契約の売却、販売オプションまたは売却契約の購入、購入オプションまたは契約の購入、購入オプション、権利または保証 の付与、または直接的または間接的に譲渡または処分、または委員会に提出しません普通株式または 普通株式に転換可能、行使可能、交換可能な証券に関する 証券法に基づく登録届出書、または上記 (x) または (y) 項に記載されている取引が普通株式の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、提案、売却、質権、処分または申請、または (y) 普通株式またはその他有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたは その他の契約の締結の意向を公に開示するまたは引受人の事前の書面による同意なしに、現金またはその他のその他の有価証券を。

5.10.2。本書のセクション5.10.1に含まれる制限 は、（A）ユニット、（B）会社の普通株式 インセンティブプランに基づいて発行された普通株式、または会社が発行したワラントには適用されないものとします。いずれの場合も、登録届出書、価格開示 パッケージ、および最終目論見書に未払いと記載されています。（C）会社の普通株式インセンティブプランに基づいて付与されるオプションおよびその他の報奨には 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されています。ただし、そのような有価証券が発行されている場合に限ります「制限付き 証券」（規則144で定義されている）であり、それに関連する登録届出書を公開または停止期間中に有効と宣言することを要求または許可する登録権はありません。（D）登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている会社の普通株式インセンティブ プランの修正、（E）会社 による登録の申請 {に記載されている会社普通株式インセンティブプランに関連するフォームS-8またはその後継フォームに関する声明br} 当社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引（合併、統合、株式の購入、資産の購入、再編 またはその他の方法によるかを問わない）に従って発行された普通株式またはその他の有価証券の登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書および（F）株式。ただし、当該有価証券が「制限付き 証券」（規則で定義されているとおり）として発行される場合に限ります 144) そして、登録届出書 の提出を要求または許可するような登録権はありません停止期間中のそれらとの関係。ただし、そのような発行は、それ自身、またはその子会社、事業会社、または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者である個人（または個人の株主 ）のみを対象とし、資金の投資に加えて会社に追加の利益をもたらすものとしますが、 には以下が含まれないものとします当社が主に資金調達を目的として、または 事業を主とする事業体を相手に証券を発行する取引は証券に投資しています。ただし、停止期間中に発行された、または条項 (B)、(C)、(F) に従って付与された普通株式またはその他の証券は、停止期間の が満了するまで公開市場で売却できません。

5.10.3。引受人（ ）が独自の裁量で、セクション8.9に記載されているロックアップ契約に定められた制限を解除または放棄することに同意し、 が、リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、差し迫ったリリースまたは放棄について、実質的に別紙5.10.3.1の形式で会社に通知する場合、当社は間近に迫った のリリースまたは権利放棄を、実質的に本書の別紙5.10.3.2の形式のプレスリリースで、 社以上の主要ニュースサービスを通じて発表することに同意しますリリースまたは権利放棄の発効日の数日前。

5.11。安定化や操作はありません。 当社、その関連会社、または当社またはその代理人（契約 がない引受人を除く）は、直接的または間接的に、 を引き起こしたり、会社の有価証券の価格を安定化または操作したりするために設計された、またはこれらを構成する、または合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じません。当社は、引受人 が規則Mに従って取引所で普通株式のパッシブ・マーケット・メイキング取引を行う可能性があることを認識しています。

5.12。投資会社法。 当社は、クロージングユニットまたはオプション証券 の売却により当社が受け取った収益を、当社またはその子会社が投資会社法に基づく「投資会社」（投資会社法で と定義されている）として登録することを要求するような方法で、投資したり、その他の方法で使用したりしてはなりません。

5.13。転送エージェント。本契約の日付から2年間、会社は普通株式の登録機関および譲渡代理人 を費用負担で雇用し、維持するものとします。

5.14。レポート。本契約の日から2年間 の間、当社は、普通株式保有者に提供されたすべての レポートまたはその他の通信（財務またはその他）のコピー、および委員会または国内証券取引所または自動見積もりシステムに提出または提出されたレポートおよび財務諸表のコピーを、入手可能になり次第引受人に提供します。ただし、当社が は、 に提出された範囲で、そのような報告書や財務諸表を引受人に提出したものとみなされます委員会の電子データ収集、分析、検索システム。

5.15。最初の拒否の権利 。当社は、締切日から15か月後に終了する期間、当社またはその子会社：（a）が債務の資金調達または借り換えを決定した場合、 引受人（または引受人が指定した関連会社）は、本件に関して唯一のブックランナー、唯一のマネージャー、唯一の 紹介代理人または唯一の代理人として行動する権利を有することに同意します。そのような資金調達または借り換えに、または（b）公募 の募集（市場でのファシリティを含む）、私募またはその他の資金調達資金調達による資金調達を決定する株式、株式連動型 または負債証券、引受人（または引受人が指定した関連会社）は、そのような資金調達の唯一の 簿記マネージャー、唯一の引受人、または唯一の紹介代理店として行動する権利を有します。引受人またはその関連会社 がそのような契約を受け入れることを決定した場合、そのような契約を管理する契約（それぞれ「後続取引 契約」）には、とりわけ、同様の規模で 性質の取引に対する慣習的な手数料の規定が含まれますが、いかなる場合でも、手数料がここに概説されているものより低くなることはありません。また、 の補償を含む本契約の規定も同様です。、それはそのような取引に適しています。上記にかかわらず、本第5.15条に基づく 社の契約を受け入れるかどうかの決定は、詳細な タームシートを含む、資金調達の必要性に関する会社からの通知を受け取ってから10日以内に、引受人またはその関連会社のいずれかが、 に書面で通知することによって行うものとします。引受人がどのような場合でも最初に拒否する権利を行使するかどうかの決定は、その条件表の条件に厳密に制限され、そのような最初の拒否権の放棄は、そのような特定の条件にのみ適用されるものとします。 引受人が最初の拒否権を放棄した場合、当該条件からの逸脱（ のその後の取引の開始後を含むがこれらに限定されない）は権利放棄が無効となり、当社は、本第5.15条に定められた 条件に基づく最初の拒否権からの新たな放棄を求める必要があります。

6.1。アンダーライターフリーライティング目論見書。 引受人は、自由記述目論見書（会社から委員会に提供され、登録届出書および が発行したプレスリリースに参照により組み込まれていない書面による情報 の使用を含む）を使用したり、使用を許可したり、使用計画に言及したり、参加したりすることはなく、使用を許可したり、使用許可したり、使用計画に参加したりすることはありません（この用語には、 ）当社）以外は、（i）「発行者情報」が含まれていない、または以下に従って提出する必要のない、自由記述目論見書 暫定目論見書または以前に提出された発行者自由記述目論見書に含まれていない証券法上の規則433（d）（「発行者情報」）、（ii）本書のスケジュール2.5.4に記載されている、または本書のセクション2.5.4またはセクション5.4に従って作成された発行者自由記述目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）任意のフリーライティング目論見書 は引受人が作成し、会社が事前に書面で承認しました。

6.2。セクション8A議事録。 引受人は、ユニット の募集に関して証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはならず、目論見書送付期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します。

7.1。会社経費。 会社は、この 契約に基づく会社の義務の履行に付随するすべての費用を締切日に支払うことに同意します。（a）委員会へのユニットの登録に関連するすべての出願手数料および費用、 （b）FINRAによるユニットの提供の審査に関連するすべての出願手数料および費用、（c）関連するすべての手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません。} を取引所への株式、シリーズA取引可能な新株予約権、シリーズBの取引可能な新株予約権の上場（該当する範囲で） または会社と引受人が共同で決定するその他の証券取引所、（d）引受人が合理的に指定できる州およびその他の管轄区域の「ブルースカイ」証券法に基づくユニットの登録または資格に関連する すべての手数料、費用、および支出（すべての申告および登録手数料、および会社の合理的な手数料 および支払いを含みますが、これらに限定されません）の「ブルースカイ」弁護士、アンダーライターの弁護士になります）、会社に関連してそのような申告書が必要ない場合を除きます 証券取引所上場の提案。(e) 引受人 が合理的に指定する外国の管轄区域の証券法に基づく証券の登録、資格、または免除に関連するすべての手数料、経費、支出、(f) 引受書類、登録届出書、価格設定 開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書、その他すべての郵送および印刷費用発行者の自由記述目論見書またはTesting-the-Waters Communication 、およびそれらのすべての改正、補足、および添付資料として引受人は必要であると合理的に判断することができます。（g）株式を表す証明書の作成、印刷、および引き渡しの費用、（h）株式の譲渡代理人の手数料と経費、（i）会社から引受人に有価証券を譲渡する際に支払われる譲渡税および/または切手 税、（j）会社の 会計士の手数料と経費、および（k）合理的保険引受人の弁護士の弁護士費用と支出。 (k) に従って当社が引受人に支払うべき合計金額は、100,000ドルを超えてはなりません。引受人は、締切日に会社に支払われるオファリングの純収入を から、当社が引受人に に支払う予定の本書に記載されている費用を差し引くことができます。本契約に規定されている場合を除き、引受人は、ユニットの売却およびそれによって企図された取引に関連して が負担した費用と費用を負担するものとします。

7.2。計上対象外の経費。 締切日に、当社は、募集の純収入から引受人に対し、クロージングユニットの売却により当社が受領した総収入のゼロポイント（5％）に相当する説明対象外の費用 手当を支払うものとします。ただし、 ただし、募集が終了した場合、当社は本契約の第12条に基づく引受人。

7.3。引受人の経費。 本契約の第7条または第9条に別段の定めがある場合を除き、引受人は、弁護士の手数料および経費、保有する株式の転売にかかる株式譲渡税、および引受人が行う可能性のあるオファーに関連する広告 費用を含む、すべての費用および経費を自己負担します。

7.4。会社への払い戻し。 本第7条の規定は、当社がかかる費用と経費の分担について締結する契約には影響しません。

8.1。 登録コンプライアンス、ノーストップオーダー.

8.1.1。登録 声明とその発効後の修正は発効したものとし、登録 声明または発効後の修正の有効性を停止するストップオーダーは発効しないものとし、そのような目的で、または のセクション8Aに基づく手続きは発効しないものとし、証券法は委員会に係属中であったり、委員会によって脅迫されたりしないものとします。

8.1.2。 は、本書の第5.1条に規定されている に従い、期間内に、最終目論見書と各発行者の自由記述目論見書を委員会に提出したものとします。

8.1.3。 会社は、(A) のオファー およびユニットの売却に関する追加情報に関する委員会からのすべての要求を引受人に開示し、(B) 引受人が合理的に満足できるようにそのような要求に応じるものとします。

8.2。表明と保証。 本書に含まれる会社の表明および保証は、本書の日付および場合によっては締切日または追加締切日現在において真実かつ正確であるものとし、本契約に従って交付された証明書に記載された会社およびその役員の声明は、締切日または追加締切日（場合によっては）現在において真実かつ正確であるものとします。

8.3。監査人コンフォートレター。 本契約の締結日、および締切日または追加締切日（場合によっては）に、Grassi & Co.、CPA、P.C. は、会社の要請に応じて、引受人にそれぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てて 宛ての手紙を引受人に提出したものとする。そして、財務諸表と特定の 財務情報に関して、会計士から引受会社への「コンフォートレター」に通常含まれている タイプの情報登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書のそれぞれに含まれています。ただし、締切日または追加締切日に送付される手紙には、場合によっては、締切日または追加締切日の2営業日前までに「締め切り」日 を使用するものとします。

8.4。重大な不利な変化はありません。 本書の第2.12条に記載されている種類の事象または状態は発生しておらず、また存在するはずもありません。ただし、各価格開示パッケージおよび最終目論見書に 記載されていない事象または条件（いずれの場合も、修正または補足は除きます）に記載されていません。引受人の判断では の影響により、提供、販売、または引き渡しを進めることが現実不可能または推奨されなくなります {締切日または任意の追加締切日のユニットの br} を、場合によっては、この で想定されている方法と条件で契約、価格開示パッケージ、および最終目論見書（いずれの場合も、その修正または補足を除きます）。

8.5。意見と否定的保証 会社への助言状。米国企業の弁護士はそれぞれ、会社の要請に応じて、 引受人に宛ててて締切日または追加締切日を記した意見書と、場合によっては (ii) 引受人に宛てて締切日または追加締切日を記した否定的保証書を引受人に提出する必要があります。いずれの場合も、 引受人にかなり満足できる形で。

8.6。役員の証明書。 引受人は、本契約の締切日または追加締切日に、引受人にとって合理的に満足できる形式と内容の証明書を会社のCFOから受け取っているものとします。この証明書には、登録届出書に含まれる財務諸表および特定の財務情報が会社の 記録と一致しており、重大な虚偽表示や脱落が含まれていないことを確認する声明と情報が含まれています締切日または追加の 締切日時点で受領済みであるものとみなされます場合によっては、会社の の財務事項について特定の知識を持ち、引受人に満足のいく会社の執行役員の証明書で、(i) 当該役員が登録届出書、 価格開示パッケージ、最終目論見書、各発行者の自由記述目論見書、および各筆記試験を注意深く検討したことを確認する。Waters Communication そして、そのような役員の知る限り、セクション2.1.2、2.2、2.3.1、2.4.1、2.5.1、2.6、2.8、ここで述べる に記載されている表現は真実であり、締切日または追加締切日（場合によっては）その時点で正しく、（ii）本契約の第2.10条および第8.1条の 項（i）に記載されている効力を反映し、（iii）本契約における当社 の他のすべての表明および保証が、締切日または追加締切日現在において真実かつ正確であることを確認するそして、 社は、それ以前にすべての契約と契約を順守し、本契約 に基づいて履行または満たすべき他のすべての条件を満たしていること締切日、または場合によっては追加の締切日。

8.7。 の発行と販売に法的障害はありません。締切日または追加締切日（ ）の時点で、会社によるクロージングユニットまたはオプション証券の発行、売却、または引き渡しを妨げるような連邦、州、外国の政府または規制当局によって、いかなる措置も講じられず、法律、規則、規制、命令も制定されていないものとし、また、差止命令 または命令もない締切日または追加締切日（場合によっては ）の時点で、連邦裁判所、州裁判所、または外国裁判所が発行されているものとしますクロージングユニットまたはオプション証券の発行、売却、または引き渡し。

8.8。良い立ち方です。引受人 は、締切日および追加締切日の時点で、場合によっては、設立管轄区域における当社の の地位が良好であることを示す十分な証拠を、当該管轄区域の適切な政府当局から書面で受け取っているものとします。

8.9。ロックアップ契約。普通株式またはその他の有価証券の売却およびその他の特定の処分に関連して、実質的に当社の役員、取締役、および特定の株主 によって締結され、本書の日付またはそれ以前に 引受人に引き渡された ロックアップ契約は、 の場合と同様に、締切日または追加締切日に完全に効力を有するものとしますです。

8.10。交換リスト。 締日または追加締切日（場合によっては）に、発行通知を条件として、株式、シリーズAの取引可能なワラント、およびシリーズBの取引可能 ワラントが取引所への上場が承認されたものとします。

8.11。株主承認への同意。 本契約の日付またはそれ以前に、会社の最高経営責任者は、第5.8条の企業行動に賛成して株式を求め、議決権を行使することについての取消不能な同意書の コピーを引受人に送付したものとします。

8.12。その他の書類。 締切日または追加締切日またはそれ以前に、引受人およびその弁護士は、 が本契約で検討されているユニットの発行および売却を引き継ぐため、またはいずれかの表現の正確性を証明するために、合理的に必要となる情報、証明書、およびその他の追加書類を会社から受け取ったものとします } および保証、または本契約に含まれる契約、締結条件、その他の義務のいずれかの履行。

本契約に従って送付されたすべての意見、手紙、 証明書、およびその他の文書は、引受人の弁護士にとって形式と内容が合理的に満足できる場合に限り、本契約の規定に準拠していると見なされます。

本第8条に に規定されている条件が、満たされる必要があるときに満たされない場合、本契約および本契約に基づく引受人のすべての義務 は、締切日または追加締切日（場合によっては）以前にいつでも会社に通知することにより、引受人が終了することができます。ただし、終了は、以下の場合を除き、いずれかの当事者が他の当事者に対して責任を負わないものとします。会社 は、本書の第7条および第12条に基づく費用の支払いを引き続き負うものとします。ただし、本書のセクション 9およびセクション10の規定は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

9.1。会社による引受人 への補償。当社は、引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）に、発生したすべての損失、請求、損害、責任（合理的な の弁護士費用およびその他の費用を含みますが、これらに限定されません）から補償し、無害にすることに同意します何らかの訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求との関係（そのような手数料や経費 が発生します）、連帯または複数(i) 登録届出書（またはその修正または補足）に含まれる重要な 事実に関する虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な の重要な事実の省略または脱落の疑い、または（ii）虚偽の 陳述または申し立てから生じる、またはそれらに基づいている価格情報開示パッケージ（後に修正された価格開示 パッケージを含む）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、最終版目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、 発行者情報、発行者の自由記述目論見書、Waters Testing-the-Watersコミュニケーションまたはロードショー、またはそこでの記述を行うために必要な重要な事実の の省略または脱落の疑いについて、誤解を招くようなことはありませんがいずれの場合も、そのような損失、請求、損害、または責任が、 から生じた、またはそれらに基づいている場合を除き、虚偽の陳述、不作為、または虚偽であると主張されている場合を除きます引受人情報を に依拠し、それに従ってなされた陳述または省略。本第9.1条に定める補償契約は、会社 が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

9.2。引受人による会社 の補償。引受人は、会社、その取締役、登録届出書に署名した各役員、および証券法第15条または証券取引法の 第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人に、発生したすべての損失、請求、損害、負債（ の合理的な弁護士費用およびその他の費用を含みますが、これらに限定されません）から補償し、無害にすることに同意します訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求に関連して（かかる手数料 や費用など）、連帯または複数本書のセクション9.1に記載されている補償と同じ範囲で。ただし、引受人が責任を負うのは、登録届出書（またはその修正または補足）、価格開示パッケージ（その後修正または補足）、価格開示パッケージ（後で修正された価格設定 開示パッケージを含む）に虚偽の陳述、省略、または虚偽の陳述または脱落 があった場合のみです)、最終目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、任意の発行者情報、任意の発行者フリーライティング引受人に関する引受人情報に依拠し、これに準拠した、目論見書、Testing-the-Watersの書面によるコミュニケーション、またはロードショー 。本第9条 に記載されている補償契約は、引受人が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

9.3。通知およびその他の補償 手続き。本第9条の前述のサブセクション に従って補償を求めることができる人物に対して、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局の調査を含む）、請求、または要求が提起された場合、その人（「被補償者」）は、そのような の補償を求める可能性のある人に速やかに通知しなければなりません（「補償者」）は書面で。ただし、補償者に に通知しなかった場合でも、以下のいずれかで負う可能性のある責任が免除されることはありません本セクション 9の前のサブセクション。ただし、そのような不履行によって重大な損害を受けた場合を除きます。さらに、補償者に に通知しなかった場合でも、本セクション9の前のサブセクションのいずれかに基づく場合を除き、補償対象者に対して負う可能性のある責任が免除されることはありません。被補償者に対してそのような訴訟が提起または主張され、 が補償者にその旨を通知した場合、補償者は、被補償者 人（被補償者の同意なしに、補償対象者の同意なしに、補償対象者の弁護士にはならない）にとって合理的に満足のいく弁護士を雇うものとします。 そのような訴訟の当事者であり、その手続きに関連して、 が負担した合理的かつ文書化された手数料と経費を支払うものとします。そのような手続において、被補償者は自分の弁護士を雇う権利を有しますが、(i) 補償者と被補償者 が相互に反対の合意をした場合を除き、被補償者は自分の弁護士を雇う権利があります。(ii) 補償者が妥当な期間内に弁護士を雇うことを怠った場合を除きます被補償者にとってかなり満足のいくもの。（iii）被補償者は、異なる法的 の抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです補償者が利用できるものから、またはそれに加えて、または（iv）そのような手続における指名当事者（被告当事者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、両者間の実際のまたは潜在的な利益の相違により不適切です。 は、同じ法域での訴訟または関連手続きに関連して、 はすべての被補償者に対して、（現地の弁護士に加えて）複数の別会社の手数料および経費について責任を負わないこと、および はそのような費用および経費はすべて、発生した時点で支払または払い戻されるものと理解され、同意されています。(i) 引受人、その 関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、および証券法のセクション 15または証券取引法の第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各個人（もしあれば）のためのそのような個別の会社は、引受人が書面で指定するものとします。（ii）当社、その 取締役、登録届出書に署名した役員、およびもしあれば、各人（存在する場合）は、引受人が書面で指定するものとします。、証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で 会社を支配しているのは誰か、書面で指定されるものとします 社によって。

9.4。決済。本第9条に基づく補償者 は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとし、同意 を不当に差し控えることはできません。ただし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償者 は被補償者にいかなる損失についても補償することに同意します、そのような和解 または判決による請求、損害、賠償責任または費用。前述の文にかかわらず、本セクション 9で検討されているように、被補償者が合理的に負担し、文書化されている弁護士の費用および経費を補償対象者 に払い戻すよう補償対象者 にいつでも要求した場合、補償者は、被補償者なしで行われた訴訟の和解について責任を負うことに同意します (i) 当該補償者が前述の請求を受領してから45日以上経過してもそのような和解が締結された場合、その書面による同意、 (ii) 当該補償本人は、当該和解日より前に、当該請求に従って被補償者に払い戻しを行っていないこと、または被補償者の当該償還を受ける資格について、誠意をもって に異議を唱えたことがないものとし、(iii) 被補償者 は、少なくとも45日前に補償者にその意図を通知したものとする落ち着くために。補償者 人は、被補償者の事前の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性がある、または当事者であった可能性があり、本契約に基づいて当該被補償者が補償を求めた、または求めることができたであろう係争中または脅迫中の訴訟、訴訟または手続きにおいて、和解、妥協、または 判決の提出について和解、妥協、または同意を行わないものとします。ただし、以下の場合を除きます。和解、妥協、または同意（x）には、被補償者が合理的に満足できる形式と内容で、被補償者を無条件に釈放することが 含まれます。from と は、そのような訴訟、訴訟、または手続きの対象となる請求に対するすべての責任を負います。(y) には、被補償者による、または被補償者に代わっての過失、過失、責任、または不履行に関する の陳述、または認定は含まれません。

10.1。本書の第9条に規定されている補償が、そこで言及されている損失、請求、損害、 の負債または費用に関して、被補償者に無害をもたらすには不十分である限り、各補償者は、そこに基づいて被補償者を補償する代わりに、 が支払ったまたは支払うべき総額に拠出するものとしますそこに（i）で言及されている損失、請求、損害、 の負債または費用の結果として被った被補償者を、反映するのに適切な割合で一方では 会社、他方では引受人が本契約に基づくユニットの提供から受け取る相対的利益、または (ii) の場合は上記 (i) 項で規定された配分が適用法で許可されていない場合、 上記 (i) 項で言及されている相対的利益だけでなく、その相対的な過失も反映するのに適切な割合で一方では会社、他方では引受人、 は、そのような損失、請求、損害賠償につながった陳述または不作為に関連して、負債または費用、 、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。本契約に基づくユニットの提供に関連して、一方では当社、他方では引受者（ ）が受け取る相対的利益は、一方では 社が受領した、本契約に基づくユニットの募集による純収入の合計（費用を差し引く前）と、引受人総額と同じ割合とみなされます一方、引受人が受け取るライティング割引やコミッション、 は、いずれの場合も、決勝戦の表紙の表紙に記載されているとおりです目論見書は、ユニットの新規株式公開価格の総額に影響します。一方では会社、他方では引受人の の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、 一方では会社、他方では引受会社から提供された情報に関連しているかどうか、および当事者の相対的な意図、 の知識、情報へのアクセス、およびそのような発言や省略を修正または防止する機会。

10.2。上記の損失、請求、損害、負債、費用の結果として当事者 が支払った、または支払うべき金額には、本書の第9条に定める制限に従い、 の調査または訴訟または請求の弁護に関連して当該当事者が負担する合理的な法的またはその他の費用または費用がすべて含まれるものとみなされます。訴訟の開始の通知に関する本書の第9条に定める規定は、本第10条に基づいて拠出金の請求が行われる場合に適用されるものとします。ただし、補償の目的で本書の第9条に基づいて通知が行われた訴訟については、 追加の通知は必要ありません。

10.3。会社と引受人は、本第10条に基づく拠出金が比例配分または本第10条で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の 配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。

10.4。この セクション10の規定にかかわらず、引受人は、配分されたユニットに関連して引受人が受け取る割引や手数料 の合計が、虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いを理由に引受人が支払った、または支払う義務が生じた損害賠償額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありません。 詐欺的不実表示の罪を犯した人（証券法第11条の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人 からの寄付を受ける資格はありません。

10.5。本第10条の目的上、引受人の各 取締役、役員、従業員、代理人、および証券法のセクション 15または証券取引法の第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）は、引受人、登録届出書に署名した会社の各取締役、役員、および会社を管理する各人（もしあれば）と同じ拠出権を持つものとします。 証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味では、同じ権利があります会社としての貢献。

10.6。本書のセクション 9およびセクション10に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償者 が享受できる権利や救済を制限するものではありません。

11.1。締切日または追加締切日にユニットの 引き渡しおよび支払いが行われる前に、 本契約の締結および引き渡し後に当社に通知することにより、引受人の絶対的な裁量により、本契約を終了することができます。(i) 当社が発行または保証する有価証券の取引または見積が停止されたか、実質的に停止されたものとみなされます br} は、任意の証券取引所、見積システム、または店頭市場で限られています。（ii）一般的に任意の証券取引所 ニューヨーク証券取引所、ナスダック証券取引所、または店頭市場が停止されているか、実質的に制限されているはずです。 (iii) 商業銀行業務に関する一般的な銀行業務モラトリアムが連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されているはずです。 (iv) 米国の で商業銀行または証券決済、支払いまたは清算サービスに重大な混乱があったはずです。(v) 国内または国際的な敵対行為の発生や激化、あるいは危機や 災難が発生しているはずです。米国または国際金融市場の変化、または引受人の 判決のように、米国または国際における一般的な経済的、金融的、政治的状況の 予想される大幅な変化または展開は、重大かつ不利であり、締切日または追加の締切日にユニットの提供、売却、または引き渡しを進めることが現実的でないか、お勧めできません価格設定 情報開示パッケージに記載されている方法と条件でできますまたは有価証券売買契約の執行のため、または（vi）当社またはその子会社のいずれかが、ストライキ、火災、洪水、地震、事故、またはその他の災害により、 損失を被ったものとする。引受人は、 に関係なく、1つの事業体と見なされる当社およびその子会社の事業および運営の遂行に重大な支障をきたす可能性があると判断したそのような損失に保険がかけられているかどうか。

11.2。本第11条に基づく解約 は、(x) 第7条に基づく費用の支払いについて当社が引き続き責任を負うことを除き、(y) 引受者 は当社に、(z) 本契約の第9条第10条および本第11条の規定を除き、本契約の当事者が他の当事者に責任を負わないものとします。br} は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

いずれの当事者も、本セクション 14に従って他の当事者に書面で通知することにより、通信を受信する住所またはファクシミリ番号を変更することができます。

27.1。引受者が の対象事業体（以下に定義）であることが米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、引受者 からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、譲渡が米国の特別解決制度（以下に定義）の下で本契約、およびそのような利害関係に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になりますと義務、 は米国または米国の州の法律に準拠していました。

27.2。引受人が 引受人の対象事業体またはBHC法の関連会社（以下に定義）であり、米国の特別決議 制度に基づく手続きの対象となった場合、引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権（以下に定義）は、そのようなデフォルト権が米国の特別決議制度の下で行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます 本契約は 米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していました。

27.3。この セクションで使われているように：

27.3.1。「BHC 法アフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、 12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

27.3.2。「対象の エンティティ」とは、次のいずれかを意味します。

27.3.2.1「対象企業」 は、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

27.3.2.2「対象銀行」とは という用語は、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。または

27.3.2.3「対象FSI」は です。この用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

27.3.3。「デフォルト Right」は、12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、必要に応じて解釈されるものとします。

27.3.4。「米国 特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制 、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

[CETX引受契約の署名 ページは続く]

[CETX引受契約の署名 ページ]

上記の があなたの理解に合っている場合は、下の欄にサインインして、本契約に同意したことを示してください。

上記の最初の 日で確認され承認されました：

スケジュール 1.14

価格開示パッケージ

スケジュール 2.5.4

フリーライティングの目論見書

スケジュール 2.43

重要な子会社

スケジュール 4.1.2

クロージング証券

エキシビション 5.10.3.1

ロックアップ権利放棄の形式

[●], 202[●]

[免除受取人の名前と住所]

Re: ロックアップ 契約放棄

ご列席の皆様:

[引受契約 のセクション8.9に従い、日付が付けられています [●]、2024年（以下「引受契約」）、デラウェア州の法人であるセムトレックス. （以下「当社」）とイージス・キャピタル・コーポレーション（以下「引受人」）、および 日付のロックアップ契約 [●]、2024年（「ロックアップ契約」）、当社の普通株式 株1株あたり額面0.001ドル（以下「株式」）に関するお客様と引受人の間で、引受人は、お客様が まで売却することを許可することに同意します [●]シェア [からのみ、含む [日付]へ、そして含めて [日付]].]

[引受契約 のセクション5.10に従い、引受人は、当社が発行および売却することを許可することに同意します [●]引受契約に定義されているロックアップ期間の満了前に開始される株式の に基づく株式[、そのような のオファーが当日またはそれ以前に終了することを条件とします [●]].]

エキシビション 5.10.3.2

ロックアップ権利放棄プレスリリースの形式

セムトレックス株式会社

[日付]

デラウェア州の法人（ 「当社」）であるCemtrex Inc. は本日、Aegis Capital Corp. が、当社の最近の普通株式1株からなる当社ユニットの公募 およびシリーズAワラント1株の引受人を務めることを発表しました。[●](を表す [●]クロージング共通ユニットに含まれる普通株式の価値に起因する、クロージング共通ユニット（以下に定義）あたりの募集価格 の％、および1株あたりの行使価格で1株あたりの普通株式1株を購入するシリーズBワラント1本[●](を表す [●]クロージング共通ユニットに含まれる普通株式の価値に起因する、クロージング共通ユニット（以下に定義する ）あたりの募集価格の％は [放棄][放す]が保有する当社の普通株式に関するロックアップ制限 [特定の役員または取締役][ 役員または取締役]会社の。は [権利放棄][解放する]発効します [日付]、そして株式はその日以降に売却される可能性があります。

このプレスリリースは、米国またはそのような提供または売却が禁止されているその他の法域における証券の募集または 売却ではありません。 改正された1933年の証券法に基づく登録または登録の免除がない限り、そのような有価証券を米国で提供または売却することはできません。

別紙 8.9

ロックアップ契約の形式