注記

この目論見書は、セキュリティ取引所委員会が2024年4月30日に有効と認定したフォームS-1（ファイル番号333-278848）の一部です。 2024年4月の登録声明書は、同年11月9日にセキュリティ取引所委員会によって有効と認定された発行者のフォームS-1（ファイル番号333-273029）へのフォームS-1の事後効力の修正第1号にもなり、2023年11月の登録声明書に記載された情報を更新・補充するための項目17の義務に基づいて提出されています。

Ontrak, Inc.

最大51,622,216株の普通株式
未行使の証券に基づく普通株式

我々は、公開オファリング（2023年11月10日付の目論見書に基づいているところの「Public Offering Warrants」と称する）で2023年11月14日に発行された未行使の証券に基づく普通株式最大51,622,216株を提供しています。

Public Offering Warrantsには株価調整条項があり、2027年6月20日以前に株価調整が同時に行われた場合、その株式の発行数が比例的に増減し、その調整後の証券の行使価格の合計額は調整前の行使価格の合計額と等しくなるようにすることができます。そのような株価調整条項に従い、Public Offering Warrantsの行使価格が0.85ドルから0.3442ドルに減少したことにより、Public Offering Warrantsの行使により発行される普通株式の総数が21,000,000株から51,622,216株に増加しました。「目論見書の要約-最近の動向」と「公開オファリングの証券」を参照してください。

当社の普通株式は「OTRK」というシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2024年4月30日にはナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値は1株あたり0.274ドルでした。当社の普通株式の終値が2023年10月13日以前に30営業日間$1.00未満であり、目論見書の日付から現時点まで最低入札価格の要件を満たしていないため、現在、ナスダック・キャピタル・マーケットでの継続的な上場要件を遵守していません。この目論見書の「目論見書概要―最近の動向」と「リスク因子―Nasdaqに継続して上場できる保証がありません。また、上場していても、Nasdaqの継続的な上場基準に適合できる保証がありません。これにより、投資家が当社の証券で取引を行うことに制限が生じ、当社は追加の取引制限の対象となる可能性があります。」をご覧ください。

当社は連邦証券法で定義される「小規模報告会社」であり、小規模報告会社に適用される一定の公開会社報告要件に従うことを選択しました。」の部分を参照してください。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。10ページ以降の「リスク因子」を参照してください。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、またこのプロスペクタスが正確かつ完全であるかを判断していません。 これに反する行為は刑法違反です。

この目論見書の日付は、2024年5月2日です。

目次

本目論見書について

この目論見書に重要な情報を参照に取り込んでいます。文書の参照によって料金を支払うことなく情報を入手することができます。投資を決定する前に、「文書の取り込みによる追加情報」に記載された追加情報を含めて、この説明書を注意深く読んでください。

私たちは、これより追加の情報またはこの目論見書に含まれない情報を提供することを認証していません。私たちは、他の人々があなたに提供する情報の信頼性について責任を負いません。私たちは、許可され、販売が許可される地域でのみ、私たちの証券を販売し、買い付けることを提供しています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の表紙の日付またはこの目論見書で以前に記載された日付に関してのみ、この目論見書の配信または証券の販売の時期を問わず正確です。私たちの事業や財務状況、運営結果、将来の見通しは、その日以降に変化する可能性があります。

この目論見書に取り入れられた参照情報には、市場の規模や成長、および当社の業界に関する独立した第三者または当社が行った推定値およびその他の統計データが含まれます。私たちは、このような業界情報と市場データを、自分たちの調査だけでなく、産業や一般的な出版物、調査、および第三者によって実施された研究から取得しました。このデータには多くの仮定と制限が含まれ、当社が運営する産業の将来の業績に関する予測と推定値を含みます。これらの予測、投影、および推定には、リスク要因で説明されているものを含め、高い不確実性が伴います。これらの仮定、投影、および推定に過度の重要性を付けないように注意してください。さらに、産業および一般的な出版物、調査、および調査は一般的に、信頼できると考えられる情報源から入手されたことが述べられていますが、その情報の正確性または完全性を保証するものではありません。これらの出版物、研究、および調査が信頼できると判断しているにもかかわらず、これらに含まれるデータを独立して検証していません。さらに、私たちは、内部調査からの結果や推定が信頼できると考えているが、そのような結果や推定はいかなる独立した情報源でも検証されていません。

米国外の投資家の場合：米国以外の場所でのこのオファリングまたはこの目論見書の所有または配布を必要とする行動が必要な管轄区域以外で、私たちは何も行っていません。米国外の人々がこの目論見書を入手する場合は、証券のオファリングおよび目論見書の米国外での配布に関する制限について事前に自己調査し、それに従う必要があります。

見通しに関する声明に関する情報

この目論見書には、リスク、不確実性、および仮定を伴う先行きの声明が含まれています。これらの先行きに関する声明に過度に依存するべきではありません。この目論見書の歴史的事実以外のすべての声明は先行きに関する声明です。この目論見書の先行きに関する声明は予測にすぎません。私たちは、先行きに関する声明を、私たちのビジネス、財務状況、運営結果、戦略、短期および長期のビジネス操作および目的、および財務ニーズに影響を与えると思われる将来のイベントと財務トレンドに関する私たちの現在の期待と予測に基づいて主に立てています。一部の場合、これらの先行きに関する声明は、「予測」といった用語によって識別できます。私たちは、これらの先行きに関する声明に、リスク要因が含まれていることを注意してください。これらのリスク要因を含む限り、私たちは、私たちのビジネスと財務状況、運営結果、戦略、短期および長期のビジネス操作および目的、および財務ニーズに影響を与える可能性がある将来のイベントに関連して、先行きの声明を行うことがあります。これらの先行きに関する声明には、そのような言葉を含めることができます。「予測が」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図している」、「可能性がある」、「継続中の」、「計画する」、「可能性がある」、「予測する」、「プロジェクトする」、「する必要がある」、「するだろう」、「するだろう」またはこれらの単語の否定形またはそれらに類似した他の表現が含まれます。これらの先行きに関する声明には、以下のような声明が含まれます。

・当社が運営資金を調達する能力。

・このオファリングの収益。

・規制当局からのライセンスまたは承認を取得するためのタイミングまたは成功。

・近期および中長期にわたる運営資金の十分性。これは、経営継続可能性に疑念が持たれる原因となります。

・将来期間にわたるオペレーションをサポートするために必要なインフラストラクチャー、およびそれにかかる予想コスト。

・売上認識、資産の減損、およびキャッシュフローに関連する見積もり。

・将来のオペレーティングコストに関する推定のばらつき。

・開示管理の効果性および財務報告管理内部管理の効果性。

・新しい会計原則の影響。

・ターゲット市場の規模と成長。

・当社の研究開発プログラムの開始、タイミング、進展、および結果。

実際の結果がこのような将来を見通した声明と異なる要因には、以下を含むがこれらに限定されない：

・追加の資金調達が必要であり、将来適切な資本の源を見つけることが保証されない。

・創業以来、当社は大きな損失を被っており、キャッシュフローがプラスになるまでの追加資金の調達ができない可能性があります。

当社のプログラムやソリューションが我々が考えるほど効果的でなく、広く市場で受け入れられず、失望をもたらす結果が出た場合は、当社の証券の市場価格が下落する可能性があります。

当社のビジネスは現在、数少ない大口顧客に依存しており、2021年に2つの大口顧客を失い、2023年10月に大口顧客から2024年2月にサービスの使用中止通知がありましたが、さらなる喪失がある場合、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社には総額350万ドルの担保つき借入金があり、そのうち150万ドルは貸し手の要求により支払われます。デフォルトが発生すると、当社の財務状況、業績、ビジネスに重大な悪影響を与える可能性があります。

当社はビジネスを成長させ、拡大するために十分なキャッシュフローを生み出すことができない可能性があり、また、適切な資金を調達することができない場合もあります。

顧客が当社のプログラムやソリューションによって創出されると期待する節約を達成できない場合、当社のビジネスに悪影響を与える可能性があります。

当社のプログラムやソリューションの市場受容性は、第三者支払い者がそれらをカバーする意欲に大きく依存しており、当社のコントロールを超えるため、悪影響を与える可能性があります。

当社の知的財産権を保護することができない場合があり、また、他人の知的財産権を侵害することがあるため、当社には法的責任が生じる可能性があります。

医療の立法や規制改革が継続的に行われる場合、当社のビジネスと業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

最大の株主が当社の普通株式の61％を所有しており、当社の普通株式の93％を所有しています。この最大株主は、取締役の選任、重要な企業取引、当社の解散を含む、株主承認に提出されるすべての事項を決定することができます。

当社は現在、訴訟に直面しており、将来的にも訴訟に直面する可能性があり、そのいずれかが当社に大きな責任を負わせる可能性があります。

当社の普通株式はナスダックから上場廃止の可能性があります。

当社の普通株式の価格は不安定である可能性があります。

フォワードルッキングステートメントには、リスク、不確実性、および仮定が数多く存在し、これらは「リスクファクター」で説明されているものを含みます。さらに、私たちは非常に競争が激しい、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクが時折生じます。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要因が私たちのビジネスに及ぼす影響を評価することもできません。以上のリスク、不確実性、および仮定に照らして、本プロスペクタスで議論されているフォワードルッキングな出来事および状況が起こらないで、実際の結果が想定されたものと大幅に異なって、不利益をもたらすことがあります。

将来のイベントを予測した声明としてフォワードルッキングステートメントに基づいて投資判断をするべきではありません。私たちは、フォワードルッキングステートメントに反映されている期待が合理的であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、イベント、および状況が、フォワードルッキングステートメントに反映される範囲で達成されるかまたは発生するか保証できません。法律によって別段の規定がないかぎり、私たちまたはその他の者は、フォワードルッキングステートメントの正確性と完全性を保証することはありません。法律によって別段の規定がないかぎり、私たちは、これらの声明を実際の結果または予想の変更に合わせて変更することはありません。

この提供に投資する前に考慮する必要がある情報の一部であることを理解して、本カタログおよびSECに提出された書類、特に「リスクファクター」、「財務状況および業績に関する経営陣による説明」、および私たちの財務諸表、当社の最新の10-Kフォームに付随する注記を含むものと、このカタログに参照されている書類を、慎重に読む必要があります。このカタログでは、文脈に応じて、「私たち」、「私たち」、「我々」、「Ontrak」または「当社」は、Ontrak, Inc.を指します。

目論見書要約

以下の要約は、当社およびこの提供に関する選択された情報を強調するものであり、この提供に投資する前に考慮すべきすべての情報を含んでいないことに注意してください。このカタログ全体、およびこのカタログに組み込まれた文書、特に「リスクファクター」、「財務状況および業績に関する経営陣による説明」、私たちの財務諸表、最近の10-Kフォームに付随する注記を参照して、投資決定をする前に十分に慎重にお読みください。本カタログでは、文脈に応じて、「私たち」、「私たち」、「我々」、「Ontrak」または「当社」は、Ontrak, Inc.を指します。

会社概要

Ontrakは、Wholehealth+ソリューションを通じて、行動衛生状態に影響を受けるすべての人々の健康改善と生命救助を促進する情熱で設立された人工知能（「AI」）駆動型のテクノロジー活用型の行動衛生ケア企業であり、ミッションは、可能な限り多くの人々の健康の改善と生命の救助を支援することです。当社のテクノロジー活用型のプラットフォームは、請求ベースのアナリティクスと予測モデリングを利用して、パーソナライズされたケアプログラムの提供を通じてアナリティックスインサイトを提供します。当社のプログラムは、行動変化によって慢性疾患が改善すると予測される人々を予測し、人々が従いたい有効なケアパスを推奨し、人々が必要とするケアと治療を提供して導きます。予測アナリティクスと人間のエンゲージメントを組み合わせることで、改善された会員の健康と検証された成果および医療保険会社への節約を提供しています。

当社の統合技術活用ソリューションは、糖尿病、高血圧、冠状動脈疾患、慢性閉塞性肺疾患、および心不全などの慢性疾患を引き起こすまたは悪化させる行動的状態を有するメンバーに医療ソリューションを提供するように設計されています。これらのメンバーは、ケア回避の要因の深い識見に基づいて構築された独自の登録拡張能力を活用して、行動衛生ケアを求めない場合があります。Ontrakは、​心理社会的および医療的な介入を統合したプログラムを、直接対面またはテレヘルスを通じて提供し、健康の社会的および環境的決定要因に対処するケアコーチを結合しています。当社のプログラムは、会員の健康の改善と、医療保険会社に検証されたコスト節約を提供することを目的としています。

私たちは米国内で1つのセグメントとして活動し、主要な全国および地域のヘルスプランおよびその他のリスク負担者と契約して、対象メンバーに当社のソリューションを提供しています。

企業情報

Ontrakは2003年9月29日にデラウェア州に設立されました。当社の主要執行役員事務所は、333 S.E.2nd Avenue, Suite 2000, Miami, FL 33131にあり、電話番号は（310）444-4300です。当社のウェブサイトアドレスはwww.ontrakhealth.comです。当社のウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書に組み込まれていないため、当社の証券を購入する際にこの目論見書の一部または一部として、当社のウェブサイトに記載された情報を考慮しないでください。

Smaller Reporting Companyの影響

当社は「証券取引法」の「小規模報告対象企業」として定義されています。このまま小規模報告対象企業である場合、当社は次のような小規模報告対象企業に提供される適応措置を利用することができます：(i)サーベイランス規則404(b)の会計監査に適合する必要がなくなります。 (ii)スケールされた報酬開示要件。 (iii)3年間の諸表の代わりに2年間の財務諸表を提供することができます。当社は次のような場合に小規模報告対象企業であり続けます：(i)当社の投票株式または非投票株式が第2四半期の最終営業日に保有者以外によって保有され、その市場価値が2億5000万ドル以上であることが決定されるまでの会計年度。または(ii)当社の年間収益が前年度に100百万ドル未満である場合、最も最近の完了した会計年度において、保有者以外によって保有される当社の投票株式または非投票株式の市場価値が2億7000万ドル以上であることが決定されるまでの会計年度。

弊社は、『証券取引法』の定義による「小規模報告対象企業」として登録されています。小規模報告対象企業としての資格を保つ限り、弊社は、(i)サバイバランス規則404(b)に従うことが必要ないということ、(ii)規模に合わせた役員報酬の開示要件、(iii)3年間の財務諸表の代わりに2年間の財務諸表の提供というような小規模報告対象企業に提供される利点を利用することができます。弊社は、(i)当社の投票株式または非投票株式が、会計年度の最後の取引日において保有者以外によって保有され、その市場価値が2億5000万ドル以上であることが判明するまでの会計年度、または(ii)最も最近の完了した会計年度における当社の年間収益額が100百万ドル未満である場合、市場価値が2億7000万ドル以上であるとみなされます。

短期的な流動性

当社の普通株式に関するNasdaq通知

当社の普通株式は、ナスダックの最低入札価格ルールに適合していないとする、2023年10月13日付けのThe Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）Listing Qualifications Staff（「Staff」）からの通知を受領しました。普通株式の終値が前の30営業日間1ドル未満だったため、最低入札価格ルールの要件を満たしていません。この通知は、当社の普通株式のNasdaq Capital Marketにおける上場に直接的な影響を与えませんでした。Nasdaqのリスト掲載規則によると、当社は180カレンダー日、2024年4月10日まで、最低入札価格ルールの要件を再度満たすよう求められます。

2024年4月11日に、最低価格ルールに遵守することに失敗したとの通知を受け取りました。また、当社がNasdaq Capital Marketに初めて上場するための最低株主資本要件を満たしていないため、追加の180カレンダー日の期間には資格がなく、スタッフが決定した時期まで、当社の普通株式のリスティングから除外されることになります。スタッフは、2024年4月11日時点で利用可能な当社の公開申請に基づき、当社が最低株主資本要件を満たしていないと判断しました。2023年12月31日までのフォーム10-Kの当社の年次報告書は、2024年4月16日にSECに提出され、当社の株主資本は、当社の株主資本の最低要件であるThe Nasdaq Capital Marketの「株式基準」の下では500万ドルであるため、この目論見書の日付時点でもその最低株主資本の要件を満たしています。

私たちの普通株式は、Nasdaq Hearings Panelに申し立てることでStaffの決定を控訴する権利がある場合を除き、The Nasdaq Capital Marketからの廃止予定でした。私たちは、この申し立てを行い、Nasdaqヒアリングパネルの決定に基づき、普通株式のリストから削除されることが保留されました。ヒアリングでは、Minimum Bid Price Ruleの遵守を回復するための追加の180カレンダー日の期間を要求し、統合株分割を実施し、普通株式の終値がその期間内の業務日最低10日間$1.00以上になるように充分な時間を確保する必要がある場合、それを実施する予定です。

当社が再び要件を満たすことができるまでに、追加の180カレンダー日の期間を認められる保証はありません。また、そのような期間延長が認められた場合、期間満了前に最低入札価格ルールの要件を履行することができる保証もありません。『プロスペクト』のページ10に記載されている「当社の普通株式は引き続きNasdaqに上場される保証がなく、もしそのような上場が続けられた場合も、当社はNasdaqの継続的な上場基準に従うことができず、投資家の証券取引の制限を被り、さらに取引規制の対象になる可能性があります」と題されたリスク要因もご参照ください。

Keep Well契約の第5改正および書簡契約

2023年10月31日、当社はAcuitas Capital LLC（「Acuitas Capital」および関連会社と合わせて、「Acuitas」）と、2022年4月15日に締結された「マスターノート購入契約」の第5改正案（「第5改正案」）に署名しました。第5改正案は、次のことを含む：（1）$10.0百万ドルから$8.0百万ドルに最小額が引き下げられたため、当該融資を構成するための資金調達が「適格な資金調達」になるため、（2）適格な資金調達が行われるまでに完了しなければならない期限が延長され、Escrow Account（既存の保持合意で定められた口座）に貯金がある場合、2024年1月31日まで延長されます。（3）適格な資金調達が完了した場合、Acuitasは、既存の保持合意の下に（Inter convertibility）発行されたシニア・セキュアド・コンベーチブル・ノートの合計元本額と、その利息をすべて含む額から、（a）700万ドルを控除して、（b）資金調達完了前にEscrow Accountから購入された当該保持合意下のシニア・セキュアド・コンベーチブル・ノートの元本額を控除した額が、最終的に当社の普通株式に換算されます；および（4）「適格な資金調達」に関連して、Acuitasと当社は、当社の普通株式の株式購入権付き1050万ドルのプレファンドワラント（「プライベートプレースメント・プレファンドワラント」）と、当社の普通株式の株式購入権付きワラント（「プライベートプレースメントワラント」）を、自己完結的に実施する。

公開販売時に発行されたワラントには、当初、1株当たり0.85ドルの行使価格が設定されており、その後の条項に従って調整されています。公開販売ワラントの一部の条件については、当社の『プロスペクト』のページ13をご覧ください。

Acuitasと11月9日に締結された書簡契約により、クオリファイドファイナンシングを構成する資金調達の最小金額がさらに600万ドルに削減されました。

公募、非公募発行およびノートの転換

2023年11月14日、当社は先に発表していた公募（「公募」）を完了しました。公募では、当社は（a）普通株式4592068株と共に1株当たり0.60ドルの公募株価およびその付随株式行使権9184136株、および（b）公募前ファンド証券5907932株（「公募前ファンド証券」とも呼ばれます）とその付随株式行使権11815864株を合わせて、普通株式および付随株式行使権が1株当たり0.60ドルと公募前ファンド証券が1株当たり0.5999ドルの合計公募株価で発行しました（公募前ファンド証券のそれぞれの行使価格は、それぞれの公募前ファンド証券1株あたりの行使価格に0.0001ドルを差し引いたものです）。公募で売却された株式に付随する公募株式行使権および公募前ファンド証券に付随する公募株式行使権は、本目論見書で説明される公募株式行使権です。当社は公募から総額630万ドルの総収益を得ました。

公募発行ワラントの最初の発行価格は株式1株当たり0.85ドルであり、その条件に従って調整されます。公募発行ワラントの行使価格は現在、株式1株当たり0.3442ドルです。公募発行ワラントの特定条件の説明については、本目論見書の13ページの「公募発行ワラント」を参照してください。

公募の完了と同時に、当社は非公募発行を完了し、Acuitas Capitalの傘下であるHumanitario Capital LLC（「Humanitario」）に対して非公募前ファンド証券1株当たり0.0001ドルで最大18333333株の当社普通株式を購入するための非公募前ファンド証券、および最大36666666株の当社普通株式を購入するための非公募株式付きオプションを発行しました（非公募前ファンド証券および非公募株式付きオプションを合わせて「非公募証券」と呼びます）。Acuitasが購入した非公募証券に対する対価は（a）エスクローアカウントに当時保持されていた資金、および（b）当社がAcuitasに出資協定の下で発行した優先確定変換社債の未払い残高の合計額（ノート転換の効果を考慮した後）を200万ドルに減額することです。残額の200万ドルは、当社が「生存ノート」と呼ぶ優先確定変換社債によって証明されています。残存社債の満期日は2026年5月14日であり、その条項に従って加速される可能性があります。

非公募株式付きオプションは、最初に発行されたときに株1株当たり0.85ドルの行使価格を持っていましたが、その条項に従って調整され、現在の行使価格は株1株当たり0.3442ドルです。

証券保有者による既存の出資協定に従って、2023年11月14日に公募および非公募発行の実施前に、ノート転換が完了しました。ノート転換に関連して、当社がAcuitasに発行した1620万ドルの優先確定変換社債は、当社普通株式18054791株に転換され、Acuitasには当社普通株式を900万ドルの行使価格0.90ドルで購入するオプション（「転換オプション」と呼ばれます）が与えられました。これは、ノート転換で転換された優先確定変換社債の転換価格であったものです。

公募株価がノート転換で転換されたスニア社債の転換価格よりも低かったため、（1）Acuitasに対して9,027,395株の追加の普通株式を発行し、ノート転換で発行された普通株式に追加して、公募株価で転換された場合に発行された普通株式の合計数に相当しました。および（2）転換オプションの行使価格を公募株価に引き下げ、転換オプションの株式数を、ノート転換で転換された優先確定変換社債の転換価格が公募株価と同じで転換された場合に発行された株式数に増やしました。

既存の出資協定の第6改正

当社とAcuitas Capitalは、2024年3月28日に既存の出資協定（「出資協定」とも呼ばれます）を改正する改正案（「第6条改正案」）に調印しました。

請求ノートおよびオプションの発行。第6条改正で、2024年4月5日に、当社はAcuitasに対して、150万ドルの元本額（「最初の請求ノート」とも呼ばれます）を持つ優先確定変換社債（「請求ノート」）を発行して販売しました。Acuitasの単独裁量により、Acuitasは第6条改正で指定された時期および元本額で、さらに最大1350万ドルの追加の請求ノートを当社から購入することができます。請求ノートの金額は保有者の要求により支払われます。有効でない期限まで、保有者の承認（以下、「株主承認の効力発生日」という）が効力を持つまで、当社は請求ノートの転換に関連していかなる普通株式も発行しません。

アキータスが会社から購入する各デマンドノート（初期デマンドノートを含む）に関連して、会社はアキータス（またはアキータスが指定するアキータス関連のエンティティ）に、200％の保証付与数に相当する数量の一般株式を購入するためのワラント（「デマンドワラント」）を発行する。各デマンドワラントは、5年間の期間を持ち、初期行使価格は次のようになります：（a）初期デマンドノートに伴って発行され、アキータスによって購入された次の300万ドルの元本額に対して、（i）2024年4月5日に行使価格の引き下げが行われた後の$0.3442（以下の説明に従って）と（ii）企業が発行した適用デマンドノートが発行された時点での企業の一般株式の上場取引市場（「取引所」）またはNasdaqなどの他の取引所で報告された企業の一般株式の総合的な終値（1）および（2）$0.12のうち，高い方のもののうち小さい方のものとし、（b）その後の任意のデマンドノートに関連して発行されたデマンドワラントの場合、企業の一般株式の総合終値になります。企業が発行された適用デマンドノートが発行された時点です。各場合において、（a）および（b）の各節の場合、初期行使価格はデマンドワラントおよび第6改正条項の規定に従い、さらなる調整の対象となります。

2024年4月22日に、当社は、すべての有識者投票権を有する発行済みの当社一般株式の最小数に満たない発行済みの当社一般株式を所有する者によって署名される書面による同意または同意により持株者承認を取得した。2024年5月1日、当社は持株者承認に関連する予備情報声明書を証券取引委員会に提出し、当社の株主に関連する確定的な情報声明書をその後証券取引委員会に提出し、その20カレンダー日前に、株主の同意によって承認された法人行為が実行できる最も早い日付に事前情報声明書を送信する必要がある。これにより、株主の同意を受けた法人行為の有効性は、確定情報声明が当社の株主に最初に送信または提供された日から20カレンダー日後になります。

デマンドワラントの条件は、公開販売ワラントの条件とほぼ同様になります。本目論見書の13ページの「公開販売ワラント」を参照してください。

ストックホルダー承認有効日が発生するまで、当社はデマンド・ワラントを発行せず、その後速やかに各デマンド・ワラントを発行する。

出資協定の置換。株主承認者閣議（下で定義）の効力発揮日以降、既存の出資協定によって発行された当社の普通株式の購入オプションの各保有者（任意のオプションを、「置換出資協定オプション」）に、置換出資協定オプションに相当する権利の行使に関連して、当社の普通株式を購入するための権利を持つ当社の普通株式を発行し、各置換出資協定オプションは自動的に取消されるものとします。それぞれの新しい出資協定オプションは、（a）それが発行された権利の出資協定オプションと同じ発行日付を有し、（b）権利を持つ出資協定オプションの最初の発行日からの5年間の期間を有し、および（c）初期行使価格は0.3442ドルであり（以下で説明する4月5日に起こった行使価格の引き下げを反映したものです）、その条項および第6条改正の条項に従ってさらに調整されることになります。

生存ノート。生存ノートの転換価格は、(i) 0.36ドル、および(ii)そのようなノートの適用転換日の直前の取引日に報告された会社の普通株式の合併終値の小さい方、つまり(a)チェック価格が会社の普通株式についてレポートされる取引所で報告されるものであり、(b)$0.12であるものであり、契約条件に従ってさらに調整されるものに等しくなります。

株主承認。会社は、(x)デマンドウォーラント、(y)ニューキープウェルウォーラント、および(z)デマンドノートの発行、及びこれらのウォーラント及びノートの行使または転換によって発行される会社の普通株式、および(c)ナスダック株式市場の規則に従って、第6改正案に関するその他の契約条件について、株主承認（「株主承認」）を求めることが求められています。

私たちの経営陣は、過去2年間にわたり、継続的なコスト削減措置の一環として複数のリストラ計画を承認して、当社の事業モデルを最適化し、あらかじめ述べた戦略的イニシアチブに合わせるように取り組んできました。リストラ計画の進展に関しては次のとおりです：

発行中のウォラントの保有者による免除

また、2024年3月28日に、会社とパブリックオファリングウォーラントの各保有者は、そのようなウォーラントの発行に関して（集計買取権、新規キープウェルウォーラント、およびデマンドノートを含む）、ウォーラントの行使または転換に伴う会社の普通株式の発行、および株式購入契約書で禁止されていた一定の制限と禁止規定を放棄することに合意する協議と同意合意書を締結しました。従って、会社は第6改正案に入り、それによって想定される取引を完了することができるようになりました。

また、パブリックオファリングウォーラントの保有者は、パブリックオファリングウォーラントの行使価格について、以下の調整に同意した（ウォーラントの契約条件に従って行われる調整の代わりに）：(i)ウォーラントの契約時の行使価格が0.36ドルに引き下げられた場合；(ii)第6改正案の公表の翌日からの5営業日の期間中、会社の普通株式の最低VWAPが0.36ドルよりも高かった場合、行使価格が最低VWAPでさらに引き下げられる場合；および(iii)キープウェル契約の下で発行された上級担保債務証書がウォーラントの現行の行使価格より低い価格で転換された場合、(i)および(ii)の効果およびウォーラントの契約条件（第3(b)を除く）によるその他の調整を反映した上で、行使価格がその転換時の転換価格よりも低くなることになります。

また、2024年3月28日に、会社とHumanitarioは、第6改正案およびその取引に関連して、以下のような調整に合意したプライベートプレイスメントウォーラントの行使価格に関する同意書（「プライベートプレイスメント投資家の放棄」、これらのウォーラントを含む「投資家の放棄」の合わせて）に署名しました。

制限トランザクション期間中の任意の取引日の最低VWAPは$0.3442でした。従いまして、パブリックオファリングウォーラントとプライベートプレイスメントウォーラントの行使価格は、現在$0.3442ドルに引き下げられています。

さらに、パブリックオファリングウォーラントおよびプライベートプレイスメントウォーラントの行使価格を上記の$0.3442ドルに引き下げた結果、会社が発行する(a)デマンドウォーラント、および(b)ニューキープウェルウォーラントの初期行使価格（いずれも発行された場合）は、それぞれ$0.3442ドルになります。

ワラント調整規定

当社一般株式に影響を与える株式配当、株式分割、再編成または類似の事象における標準的な調整に加えて、公開販売ワラント、私募ワラント、デマンドワラント、新しい保証ワラントの行使価格およびその行使によって発行可能な一般株式の数は、特定の潜在的に水ぶくれ要因が生じた場合、調整の対象となります。本目論見書の13ページの「公開販売ワラント」を参照してください。

上記のように公開販売ワラントおよび私募ワラントの行使価格が$0.85から$0.3442に引き下げられた結果、これらのワラントの発行に伴って行使されたことのない一般株式の合計数（$0.3442で株式の行使価格が引き下げられる前に行使されたいずれかのワラントの行使を反映しないで）57,666,666株から142,407,513株に増加しました。

顧客通知、労働力削減、再構築計画

2023年12月31日までの年間売上高の33.8％を占める約4.3百万ドルを請求した健康保険の顧客から2月2024年以降にサービスの使用を継続しないという通知を受け取りました。

当社の経営陣は、過去2年間にわたり、継続的なコスト削減策の一環として、当社のオペレーティングコストを減らし、ビジネスモデルを最適化し、あらかじめ述べた戦略的イニシアチブに合わせるために、複数のリストラ計画を承認しています：

・2022年8月には、従業員の約34％のポジションが削減され、年間報酬費用は約770万ドル、年間サードパーティコストは約300万ドル、一時的な終了関連費用は約90万ドルの削減が行われました。

・2023年3月には、従業員の約19％のポジションが削減され、年間報酬費用は約270万ドル、一時的な終了関連費用は約50万ドルに削減されました。

・2024年2月には、従業員の約21%のポジションが削減され、予想される年間報酬費用の削減は約200万ドルであり、一時的な終了関連費用は約30万ドルに削減されました。ヘッドカウントの削減は、2024年3月に完了しました。

9.50％のシリーズA累積優先株式

2023年11月20日、ナスダック・ストック・マーケットは、ナスダック・リスティング・ルール5555（a）（1）に定められた最低買付価格要件に違反したため、当社のAシリーズの優先株式のリスティングおよび登録をナスダック・ストック・マーケットから削除しました。当社のAシリーズの優先株式は、現在、OTC市場システムで取引されています。

当社のAシリーズの優先株式を定める指定証書の規定によると、当社のAシリーズの優先株式の配当が、連続するものでなくても、少なくとも6回以上の四半期配当と等しい総額で支払われていない場合、当社の取締役会を構成する取締役の数が2人増え、当社のAシリーズの優先株式の持株者は、新たに関連する取締役職を埋める権利を持ちます（およびそのような取締役職の任期の空席も埋める権利を持ちます）。当社のAシリーズの優先株式の配当は、毎年2月28日、5月30日、8月31日、および11月30日に支払われます。当社は、2022年2月以来、当社のAシリーズの優先株式の配当を支払っておらず、上記に説明されている取締役選任権利は、2023年8月31日に開始されました。

株式併合

2023年7月に、当社は修正と再発行された証明書に付随する修正証書を、デラウェア州書記官に提出し、1株につき6株の逆分割を実施しました。当社の普通株式は、2023年7月28日の取引開始時点で逆分割後のThe Nasdaq Capital Marketで取引されました。本書に記載されているシェアおよびパーシェア情報は、逆分割を反映しています。

保険の回収

私たちは、さまざまな証券クラスアクションおよび称賛ストックホルダー派生クレームに関与しており、かつSEC /司法省（以下、「DOJ」）のかつての最高経営責任者および取締役会議長の調査に関連する法的費用を負担しています。は、法的な防御のための保険制度を維持しています。この保険契約の条件は、保険会社が第三者に直接法的防御費用を支払うことを規定しています。当社の分析に基づき、法的防御費用の請求書の主債務者としての義務は保険会社に譲渡されておらず、そのため、当社は、法的防御費用を他の債権として負債の対応する部分として負債に計上します。2023年12月31日現在、法的防御費用の累計請求書額は、約310万ドルであり、そのうち270万ドルが保険会社によって第三者に支払われました。当社は、他の債権の一部として、負債の一部として「前払費用およびその他の流動資産」に含まれる400,000ドルの法的防御費用の請求を持っており、2023年12月31日の貸借対照表に含まれる「その他の債務」の一部として400,000ドルを持っていました。

公開

______________

（1）この公開後に発行される一般株式の数は、2024年4月22日時点の発行済みの一般株式47,967,342株に基づきます（これには2024年4月22日までに0.36ドル/株で公開販売ワラントの行使によって発行された5,166,664株の一般株式が含まれます）。全ての公開販売ワラントが2024年4月22日時点で$0.3442/株の行使価格で行使され、現金で行使された場合、発行された後の一般株式の数を除いて、以下を除外しています：

•    570,201株の一般株式は、2024年4月22日時点で当社の株式インセンティブ計画の下で未来の発行に予約されています。

・2024年4月22日時点で、$3.48/株の加重平均行使価格で発行済みの株式オプションを行使することによって発行される1,809,304株の一般株式があります。

・2024年4月22日時点で、発行済みの制限付き株式ユニットの決済により発行されると予想される116,984株の一般株式があります。

・2024年4月22日時点で、Acuitasが保有する担保付き転換社債本金および未払い利息の換算により発行可能な10,310,536株の一般株式があります。

・上記の outstanding promissory notes について発行されるワラントの行使により発行可能な10,310,536株の一般株式があります。

・2024年4月22日時点で発行済みの warrants の行使により発行可能な各株式譲渡可能普通株式の数は、18,333,333株の株式資本金が$0.0001/株でAcuitasに対して民間プレイスメントで発行された pre-funded warrants を含め、189,261,000株です。

・2024年4月22日時点で、シリーズA優先株式が46,734,522株発行されており、0.1276株の普通株式が1株のシリーズA優先株式に換算されると仮定すると、481,086株の普通株式が発行可能です。

上記リストに記載されている普通株式の発行を除き、当目論見書に記載されているすべての情報は、当該普通株式の発行がないことを前提としています。

リスクファクター

私たちの普通株式への投資には高いリスクが伴います。この募集に関して当社が取り上げているリスクファクターと、当社の最新の年次報告書（Form 10-K)、その後の四半期報告書(Form 10-Q)、および当目論見書に参照として取り入れられているその他の報告書や書類の「リスクファクター」の見出しの下に記載されているものをよく検討し、当社の普通株式を購入するかどうかを決定する前にご注意ください。私たちが説明したリスクや不確実性はすべてではありません。現在私たちが知らない、あるいは現在私たちが軽視しているような追加のリスクや不確実性が、私たちのビジネス、展望、財務状態、および/または業績に悪影響を与える可能性があります。既知または未知のリスクが発生した場合、証券投資に投資した額の一部または全部を失う可能性があります。

当社の普通株式に関する募集及びリスク

当社はこの募集で得た資金の使途に関して広範な裁量権を持っており、それらを効果的に使わない場合があります。

私たちの幹部陣は、「資金の使途」の項目に記載された現在の意図に従って、この募集から得た資金を使う広範な裁量権を持ちます。我々がこの募集から得た資金を使う要因が多岐に亘っており、その最終的な使い道も現時点で意図されている用途から大きく異なる場合があります。我々の幹部陣が、この募集からの資金を効果的に使わなかった場合、当社のビジネスに重大な不利益を与える可能性があります。その間、当社はこの募集からの資金を、公開市場で売買されている証券、短期間での利子がつく投資グレードの証券、預金証書、あるいは政府証券に投資することがあります。これらの投資で得られるリターンは、当社の株主にとって好ましいものとは限りません。当社が現金を増やす方法が、株主価値を高めなかった場合、期待される財務結果を達成できず、株価の下落につながり、資本調達、ビジネスの投資や拡大、または当社の運営に負の影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式が引き続きNasdaqに上場すること、また、上場した場合でも、Nasdaqの継続上場基準を満たすことができる保証はありません。このことは、投資家が当社の証券で取引し、さらに取引上の制限が課せられる可能性があることを意味します。

当社の普通株式は、「OTRK」というシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。ナスダック・キャピタル・マーケットは、上場企業が継続的な上場基準を満たして保有することを要求しています。

2023年10月13日に、我々はNasdaqスタッフから、過去30営業日間の当社の普通株式の終値が1ドル未満であるため、最小貸借価格ルールに適合していないという旨の通知を受け取りました。この通知は、当社の普通株式がNasdaqキャピタルマーケットに上場していることに対する直ちに効力を持ちませんでした。Nasdaq上場規則により、当社は最小貸借価格規則の遵守を回復するために180カレンダー日の期間があり、その期限は2024年4月10日まででした。

2024年4月11日に、当社はスタッフから通知を受け取りました。当社は2024年4月10日までに最小貸借価格ルールの遵守を回復できなかったため、最小貸借価格ルールの遵守を回復するために追加の180カレンダー日の期間を設定されなかったため、Nasdaqキャピタルマーケットに上場する資格がなくなったことを通知されました。この書簡は、当社の普通株式の上場を停止し、2024年4月22日の営業開始時に一時停止し、米国証券取引委員会（SEC）にフォーム25-NSEを提出して、当社の普通株式を上場および登録から除外することを意味しています。

スタッフは、2024年4月11日時点で最新の公開申請書に基づいて決定を下しました。ただし、私たちの2023年10-Kで開示されているように、私たちの株主資本は、Nasdaq Capital Marketに初期上場するための最小株主資本要件を上回っています。したがって、私たちは、最低入札価格の規則に対する準拠を回復するための追加の180カレンダー日間の期間を、2024年4月10日から許可されると信じています。最低入札価格ルールに準拠する場合、当社の普通株式が追加の180カレンダー日間の期間中に1株あたり少なくとも1ドルの最低終値を持っている場合、Nasdaqはその10日間を延長する権限を行使しない限り、最低入札価格ルールに準拠します。必要に応じて、当社は、この追加の180カレンダー日間の期間が切れる前に、当社の普通株式が1株あたり少なくとも1ドルの終値を10営業日連続で証明するために、逆株式分割を実施することで、最小入札価格ルールに対する非準拠を回復することをNasdaqに通知しました。

スタッフは、2024年4月11日時点で最新の公開申請書に基づいて決定を下しました。ただし、私たちの2023年10-Kで開示されているように、私たちの株主資本は、Nasdaq Capital Marketに初期上場するための最小株主資本要件を上回っています。したがって、私たちは、最低入札価格の規則に対する準拠を回復するための追加の180カレンダー日間の期間を、2024年4月10日から許可されると信じています。最低入札価格ルールに準拠する場合、当社の普通株式が追加の180カレンダー日間の期間中に1株あたり少なくとも1ドルの最低終値を持っている場合、Nasdaqはその10日間を延長する権限を行使しない限り、最低入札価格ルールに準拠します。必要に応じて、当社は、この追加の180カレンダー日間の期間が切れる前に、当社の普通株式が1株あたり少なくとも1ドルの終値を10営業日連続で証明するために、逆株式分割を実施することで、最小入札価格ルールに対する非準拠を回復することをNasdaqに通知しました。

私たちは、Nasdaq Hearings Panel（パネル）に控訴するためのヒアリングをNasdaqに対して申し入れており、スタッフの決定に基づく当社の普通株式の上場停止および一時停止はパネルの決定によるまで停止されます。当社は、追加の180カレンダー日の期間を回復するための当社の資格に関する観点や、上記の逆株式分割計画を含む回復計画に関する私たちの見解を、ヒアリングで提出する予定です。当社が追加の180カレンダー日の期間内に遵守を回復するための追加期間を許容されるかどうか、また、そのような延長期間が許容された場合、最小貸借価格ルールの遵守を証明できるかどうかには保証はありません。

ナスダックは、継続的な上場のための指定された基準に加えて、公益上の権限を持っており、その権限を行使して追加またはより厳格な継続上場基準を適用することができます。ナスダックは過去にこの裁量権を行使しています。本目論見書の日付時点では、アキュイタスが私たちの最大の株主であり、キープウェル契約の下で借入金の総元本額、およびそれに対するすべての利息が未払いである場合の約370万ドルを超えます。ピーザー氏はアキュイタスを所有および管理しており、2023年3月1日、司法省はピーザー氏に関する告発を発表し、SECは私たちの株式に対する違法なインサイダー取引を主張する民事訴訟を提起しました。ナスダックは、ピーザー氏に関する告発に関連する私たちからの特定の情報を要求しました。私たちはこれらの要求に応じました。アキュイタスの私たちの普通株式の所有または私たちとのキープウェル契約に関連する公益上の関心事による普通株式の廃止につながることを避けるために、ナスダックが自己の公益上の裁量権を行使しないという保証はありません。

（a）公募、非公募発行及びSenior Secured Convertible Notesの換金に関連する証券及び（b）Sixth Amendmentに関連する証券の追加上場について、当社はナスダックの上場規則に従って追加の株式の上場申請を提出しました。現在のスタッフの実務は、公開または非公開の募集の締結前に追加の株式の上場申請を受け付けたり、拒否したりしないことです。公募、非公募発行、Notes Conversion及びSixth Amendmentによる証券の発行がすべてナスダックの上場規則に準拠していると信じています。しかし、ナスダックは、これら証券の発行の1つ以上の結果として、ナスダックの上場規則に準拠していない可能性があると主張することができます。たとえば、ナスダックは、公募ワラント、非公募発行ワラント、デマンドワラントおよび/またはニューキープウェルワラントの株式調整および株式調整条項が修正されない限り、廃止決定を命じると主張することができます。そのような場合には、私たちは（1）公募ワラントの場合、公募ワラントの発行済み株式のうち過半数を代表する公募ワラントの保有者の同意、および公募で少なくとも175万ドルの証券を購入した各投資家の同意が必要であり、（2）非公募発行ワラント、デマンドワラントおよびニューキープウェルワラントの場合、Acuitasの同意が必要です。そのような同意を得られなかった場合、私たちの普通株式が廃止される可能性があります。

もし、私たちの普通株式がナスダックから上場廃止になり、別の全国的な証券取引所に証券を上場できない場合、私たちの証券がカウンター市場で取引されることが予想されます。これが起こった場合、私たちは次の重大な不利な結果に直面することになる可能性があります。 (a) 私たちの証券の取引市場が流動性が低くなること、(b) 私たちの証券の市場見積もりが制限されること、(c) 私たちの普通株式が「ペニー株」と見なされ、証券業者がより厳しい規則に従う必要があり、取引活動が低下する可能性があること、(d) 株式アナリストによる調査報告の数が限られること、(e) 場合によっては信用が失われること、(f) 将来の資本調達がより困難で高価になること。

2024年4月22日現在、私たちの普通株式の発行済み株式のうち29,064,175株がアキュイタス・グループ・ホールディングスLLCによって所有されており、私たちの普通株式のうち236,067,799株がアキュイタス・グループ・ホールディングスLLCに利益相反的経営を管理するMr. Peizerが間接的に完全所有し支配しているエンティティによって帰属するものであり、私たちの発行済み株式のおよそ61％を所有し、私たちの普通株式のおよそ93％を利益相反的経営を管理するMr. Peizerが間接的に完全所有し支配しているエンティティが所有していることになります。アキュイタス・グループ・ホールディングスLLCが利益相反的経営を管理するMr. Peizerによって所有される上記の数の株式に加え、アウトスタンディングな優先保有転換社債3.5百万ドルを株式転換価格0.36ドルで換算し（差し返し金利は現金で支払われる）、この優先保有転換社債から株式転換されれば発行されるウォランツで行使可能な株式9,722,223株を含んでいます。したがって、アキュイタスは私たちの取締役会の選挙と株主に提出されたすべてのその他の事項の結果に著しく影響を与えることができ、この重要な影響力による結果として、私たちの経営陣を解任することが投資家にとって難しい場合があります。また、このような影響力により、私たちの経営陣の退任を阻止することができ、株主が時価よりも高い価格で株式を売却することの態勢をとるといった、なされなかった買収提案に抵抗することができます。

1996年の全国証券市場改善法（連邦法）は、一定の証券（「カバーされた証券」と呼ばれる）の販売を州が規制しないようにするが、州が不正が疑われる場合には調査することを許可しており、詐欺が発覚した場合には、州が特定の場合にカバーされた証券の販売を規制または禁止することができます。私たちの普通株式が引き続きナスダックに上場されている場合、私たちの普通株式はカバーされた証券になります。州が私たちの証券の販売を規制しないようになりますが、連邦法により、不正が疑われる場合、州は企業を調査することができ、不正が発覚した場合、その州は特定の場合にカバーされた証券の販売を規制または禁止することができます。私たちの証券がナスダックに上場されておらず、「カバーされた証券」ではない場合、私たちが証券を提供する各州で規制を受けることになります。

Acuitas Group Holdings, LLCは、私たちの普通株式の約61％を保有しており、その約93％を有益に所有しています。この所有権により、彼らは役員の選任や株主に提出されるその他の事項に重要な影響力を持つことができます。

公募株式のウォランツおよび非公募発行ウォランツには価格に基づく薄められる可能性のある条項があります。これらの薄められる可能性のある条項により、一定の例外を除いて、(a) 私たちはこれらのウォランツの行使価格がそれらが発行または販売（または発行または販売されたとみなされる）されるたびにその前の効力を有する行使価格よりも株式あたりの対価が小さくなるたびにそれぞれ減額されること、(b) 2026年5月14日にこれらのウォランツの行使価格が次のいずれかに減額されることに、(i) 株式1株あたり0.1584ドル以上および(ii) 2026年5月14日の前の5営業日の間に行われた取引日の中で、我々の共通株式の最低の出来高加重平均価格に同等または小さい価格、 (c) 2027年6月20日前にAcuitasに対する普通株式、非転換債務および/または普通株式に関連する何らかの株式価格の調整により、これらのウォランツの行使価格が減額される場合、またはAcuitasとの他の融資が実行された場合、またはこれに関連する合意が達成された場合、そして、これらのウォランツの行使価格がAcuitasとのこのような取引の公表後の5営業日の間に我々の共通株式の最低の出来高加重平均価格よりも高い場合、これらのウォランツの行使価格はこの5営業日の間のどの取引日でも最低出来高加重平均価格に減額されます。そして、(d) 私たちが私たちの普通株式の株価に伴って変化するかもしれない価格で証券を発行、販売、または発行または販売する場合、これらのウォランツの保有者は、その時点で効力を有する行使価格に対してこのような可変価格を置換する権利を有することもできます。 さらに、これらの薄められる可能性のある条項により、ウォランツの行使価格が減額される場合、ウォランツの行使によって発行される私たちの普通株式の株式数が比例的に増加することになります。詳しくは、「公開株式のウォランツ　-ウォランツ調整条項」を参照してください。また、「目論見書-現在のKeep Well Agreementの6つ目の修正」と「目論見書-ウォランツ調整条項」で説明されているように、株主の承認を得る場合、これらの薄められる可能性のある条項を含む追加のウォランツをAcuitasに発行する予定です。

私たちの一部のワラントには、株価保護として株式希釈防止条項が含まれており、私たちの普通株式の取引を損ない、追加の資金調達を行うことが困難になることがあります。

公募株式のウォランツと非公募発行ウォランツには価格に基づく薄められる可能性のある条項があります。これらの薄められる可能性のある条項により、いくつかの限定的な例外を除いて、（a）これらのウォランツの行使価格は、私たちが発行または販売（または発行または販売されたと見なされる）任意の証券を株式あたりの対価が当該発行または売却（または見なされた発行または売却）前に効力を有する行使価格に等しい価格未満で発行または売却（または発行または販売されたとみなされる）するたびに減額されます。 、（b）2026年5月14日にこれらのウォランツの行使価格が次のいずれかに減額されることに、（i）株式1株あたり0.1584ドル以上および（ii）前の5営業日の間に行われた取引日の中で、私たちの共通株式の最低の出来高加重平均価格に同等または小さい価格、（c）2027年6月20日以前にAcuitasに対して発行される我々の普通株式、非転換債務および/または普通株式に関連する株式を発行、販売または（または発行または販売するための合意を締結することを含む）またはAcuitasとの他の手段によって事業を完了し、これらのウォランツの行使価格がこれらのウォランツの条項の条件に従って減額された場合、この5営業日の間のどの取引日でも最低出来高加重平均価格に減額されます。

また、株価配当に応じた一般の補正以外を除いて、私たちの普通株式の株価に影響を与える株式配当、株式分割、再編成または類似の事件が発生した場合、これらのウォランツの行使価格が効力を有する前にそのような事件の結果としてウォランツの条項に従って一般的に調整されたのち、そのウォランツの効力を有する日の16営業日後に行使価格が事件時の市場価格（「エントマーケットプライス」という）に減額されます。 「イベントの市場価格」とは、任意のStock Combination Eventに関連して算出される値であり、（x）そのようなStock Combination Eventの日付の16営業日後を含め20連続取引日期間中の最も低い出来高加重平均価格の合計を（y）5で除算した値です。

これらのワラントの希釈防止条項を引き起こす、またはこれらのワラントの希釈防止条項によって引き起こされる同意を得ることができず、私たちが取締役会の選任を困難にする可能性がある場合、株主の株主の価値は実質的に希釈される可能性があります。たとえば、2024年3月28日、Sixth Amendmentを締結するにあたり、私たちはこれらのワラントの各保有者から同意書を取得し、その同意書に基づいて、彼らの各ワラントの条件に従って行われるはずだった調整の代わりに、自己のワラントの行使価格が規定された調整量に減額されることに同意しました。このような同意書に従い、各ワラントの株式当たりの行使価格は、3442ドルに削減されました。その時点での私たちの普通株式の市場価格が58,666,666ドルであった場合、このような同意書に従って、これらのワラントの各保有者の最大数は1億4240万7,513株まで増加することになります。

これらのwarrantによって表されるオーバーハングとその抵当放棄の規定は、新しい証券購入者に対する可能性のある莫大な希釈とこれらのwarrantの保有者が弊社の株式の空売りを行う権利のため、私たちが追加の資本を調達するのが困難になる可能性があるため、追加の資本を調達するのがますます困難になる可能性があります。私たちの証券の新しい潜在的な購入者は、私たちの普通株式の発行総数がこれらのwarrantのすべてを行使した直後に明らかになることを考慮に入れて普通株式の価値を評価することができます。

パブリックオファリングワラント

背景

2023年11月14日に完了したパブリックオファリングにおいて、私たちは（a）4,592,068株の普通株式と9,184,136株の当社の普通株式を購入する権利を持つワラントおよび（b）5,907,932株の前積みワラントを発行し、5,907,932株の当社の普通株式を購入する権利を持つワラント（「パブリックオファリング・プリ−ファンド・ワラント」）および当社の普通株式に伴うワラントを、普通株式と伴うワラント1株あたり$0.60の合計公開株価で発行し、（c）普通株式と伴うワラント1株あたりの公開株価が、パブリックオファリング・プリ−ファンド・ワラント1株あたりの行使価格である$0.0001を差し引いた金額、つまり$0.5999である11,815,864株のワラント（公開株価に伴うワラント）を発行しました。パブリックオファリングで発行された株式とパブリックオファリング・プリ−ファンド・ワラントに伴うワラントは、この目論見書の対象とするパブリックオファリング・ワラントです。

パブリックオファリングワラントが最初に発行されたとき、それらの規定に従って行使価格は1株あたり$0.85でした。以下に説明する一連の取引の結果、現在のパブリックオファリングワラントの行使価格は、現在1株あたり$0.3442です。

2024年3月28日、当社とパブリックオファリングワラントのすべての保有者は、パブリックオファリング投資家放棄覚書に署名しました。これにより、新たな譲渡禁止規定を導入することなく、当社は第6回修正に関する交渉を継続して取り組むことができました。第6回修正の詳細については、「目論見書の概要-最近の動向-既存の保証契約に関する第6回修正」を参照してください。

さらに、パブリックオファリング投資家放棄覚書により、第6回修正とその取引に関連して、パブリックオファリングで予定されている調整の代わりに、パブリックオファリングワラントの行使価格に対する次の調整が行われます。すなわち、（i）当社が第6回修正に入った時点で行使価格が$0.36に引き下げられ、（ii）$0.36が制限された取引期間中のいずれかの取引日における当社の普通株式の最低VWAPよりも高ければ、行使価格は制限された取引期間中のいずれかの取引日における当社の普通株式の最低VWAPにさらに引き下げられ、（iii）保全協定の下で発行された優先担保債務証書のいずれかが、第（i）および（ii）項およびパブリックオファリングワラントの規定に従ったそれ以外の調整（第3(a)項を除く）を考慮して、行使価格よりも少ない価格で当社の普通株式に転換された場合、その時点で行使価格はその転換価格にさらに引き下げられます。

制限された取引期間中のいずれかの取引日における当社の普通株式の最低VWAPは$0.3442でした。そのため、パブリックオファリングワラントの行使価格は、現在$0.3442であり、投資家放棄覚書とパブリックオファリングワラントの規定に従ってさらに調整される可能性があります。

格安で公開株式のウォランツの行使価格を$0.3442に減額した結果、これらのウォランツの株式行使により発行されることができる普通株式の総数が51,622,216株に増加しました。

ワラント調整規定

私たちの普通株式に影響を与える株式配当、株式分割、再編成、または類似のイベントに応じて標準的な調整に加えて、パブリックオファリングワラントの行使価格と行使によって発行される普通株式の数は、以下のイベントが発生した場合に調整されます。

2026年の5月14日に行われる調整。この日に、株価の行使価格は以下のいずれかに減額されます(i)株価1株あたり0.1584ドル以上および(ii)その前の5営業日の中で私たちの普通株式の最低の出来高加重平均価格の小さい方。

•発行前提の株価調整案件後のオルタナティブ発行価格。私たちが私たちの持株の市場価格に応じて変化する価格で発行または販売あるいは発行または販売する場合（株式配当、株式分割、再編成または類似の事件に応じて通常の補正を除く）、保有者はそのウォランツの行使価格の代わりに、その保有者の単独の裁量で可変価格を置換する権利を有します。

•株式結合案件の調整。私たちの普通株式の株価に影響を与える株式配当、株式分割、再編成、または類似の事件が発生した場合、「ストック・コンビネーション・イベント」と呼ばれるこのような事件が私たちの普通株式に影響を与えた場合、イベント・マーケット・プライス（以下）がウォランツの効力を有する行使価格よりも低い場合、このようなイベントの日付の16営業日後に、ウォランツの行使価格はイベント・マーケット・プライスに減額されることになります。「イベントの市場価格」とは、任意のStock CombinationEventに関連して算出される値であり、（x）そのようなStock CombinationEventの日付の16営業日後を含め20連続取引日期間中の最も低い出来高加重平均価格の合計を（y）5で除算した値です。

•制限された投資家の後の発行に関する調整。2027年6月20日以前に、（1）Acuitasに対して発行され、または売却（または見なされた発行または売却）することによって行使価格がウォランツの条項に従って減額されることになる任意の普通株式、非転換債務および/または普通株式に関連する株式が発行された場合、または（2）Acuitasとの他の融資が実行された場合、またはこれに関連する合意が達成された場合、除いて（1） 一定の例外を、これらのウォランツの行使価格は、このような制限された取引の公表後の5営業日間の中で私たちの共通株式の最低の出来高加重平均価格に減額されます。

•薄められる発行に対する調整。私たちは、効力を有する行使価格がそのような発行またはそのような発行と見なされる場合を除き、ウォランツの行使価格がその発行または見なされた発行の前に効力を有する行使価格よりも株式あたりの対価が安価な価格で発行される場合、ウォランツの行使価格がそのウォランツの行使前に効力を有する行使価格のそれぞれの代わりにその普通株式または普通株式に対する普通株式等の対価額に等しい金額まで減額されます。

•行使によって発行される株式数の調整。2027年6月20日前に行使価格の調整があった場合は、同時に、調整後の行使価格を考慮して、発行される株式数が比例的に増加または減少するため、行使前の総行使価格が調整前の総行使価格と等しくなるように行使された普通株式の数を調整します。」

公開説明書のワラントに記載されているような基本的な取引の場合、および我々の普通株式の再編、資本増強、再分類、すべてまたは実質的にすべての資産または資産の譲渡、他の企業との合併または合併、我々の普通株式の発行済み株式によって表される議決権の50％以上を取得することによって、ワラントの保有者は、当該基本取引の直前にワラントを行使した場合に保有者が受け取ったであろう有価証券、現金またはその他の資産の種類および金額を行使する権利があります。また、公開説明書のワラントに詳細に記載されているように、特定の基本的な取引の場合、ホルダーは、当該取引完了日におけるワラントのBlack Scholes Value (ワラントに定義された) に等しい対価を受け取る資格があります。

配布計画

アンダーライターなしで直接会社が公開することで、公開説明書に基づく株式の株主は、当該ワラントを行使することにより、直接会社から株式を購入することができます。

資金使途

公開説明書のワラントのすべてが行使され、行使価格が現金で支払われた場合、我々は1790万ドルの収益を受け取ります。公開説明書のワラントのすべてまたは一部が行使されたり、行使された場合、その行使価格が現金で支払われる保証はありません。

このオファリングからの受益の使用に関しては、我々は広範な裁量権を有します。現在、我々は、運転資金を含む一般企業目的に使用することを意図しています。収益を使用するまで、我々は、市場で流動的な証券、短期の利息を生むインベストメントグレード証券、預金証書、または政府証券に投資する予定です。

普通株式の説明

我々の承認済株式資本金は、500,000,000株の普通株式、株式1株当たり0.0001ドルのパー価額、および50,000,000株の優先株式、株式1株当たり0.0001ドルのパー価額から構成され、合計550,000,000株です。

2024年4月22日現在、普通株式の発行済み株式数は47,967,342株です。

普通株式の保有者は、取締役の選任を含むすべての株主投票事項について、保有する普通株式の株式1株あたり1票を有する権利を持っています。我々の修正された定款および再修正された会社規程は、累積投票権を提供していません。

優先株式に適用される可能性のある優先権を除いて、発行済普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から取締役会が時間をかけて宣言する配当金（あれば）を受け取る権利を有しています。当社の清算、解散または清算の場合、普通株式の保有者は、当社の債務およびその他の負債の支払い後、株主に法的に利用可能な手形で分配される当社の純資産の割合に応じて分配を受ける権利を有します（ただし、優先株式の発行済株式の保有者に付与される清算優先権の満足には制限があります）。

普通株式の発行済み株式数は2024年4月22日現在で47,967,342株です。

普通株式の保有者の権利、特権および特典は、発行中の当社の優先株式のシリーズ（シリーズA優先株式を含む）または当社が将来指定して発行する可能性のある優先株式の保有者の権利を含む第三者の権利によって制約を受けることがあり、また不利に影響を受ける可能性があります。

当社のすべての普通株式は完全に実入金済みであり、評価の対象外です。

一定の有利益取得者と経営陣、および株主に関する証券所有情報
所有者、経営陣、および関連株主に関する事項

当社の普通株式の保有者には、最優先、換算、新株予約権はありません。また、普通株式に適用される償還または流動化積立基金規定はありません。

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法的問題

当社が本提供で提供する普通株式の発行の有効性については、Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP、カリフォルニア州サンディエゴが審査を行います。

専門家

Ontrak、Inc.および子会社の2023年12月31日および2022年の連結貸借対照表、それぞれについて、関連する連結損益計算書、株主資本、キャッシュ・フロー計算書について、EisnerAmper LLP、独立登録公開会計士によって監査されました。この財務諸表は、会計および監査に関して専門家としての権限を与えられた当該会社の報告書に基づいてここに参照目的で組み込まれています。

もっと詳しい情報が得られる場所

この目論見書は、当社がSECに提出した登録声明書の一部です。この目論見書には、登録声明書および登録声明書の一部としてファイルされた展示およびスケジュールに記載されている情報のすべてが含まれているわけではありません。当該契約またはその他の書類の内容に関するこの目論見書または参照している情報に含まれる記載内容は、必ずしも完全ではありません。契約または文書が登録声明書の一部として展示されている場合は、ファイルされた契約または文書を確認してください。この目論見書またはこれに参照される目論見書に記載されている契約または書類に関する各記載項目は、すべてファイルされた契約または書類によって全面的に修正されます。

当社は、年次報告書、四半期報告書、現行報告書、プロキシ声明書、および他の情報をSECに提出します。当社のSECの記録は、商用文書検索サービスおよびSECのウェブサイトhttp://www.sec.govから一般に入手できます。

当社はwww.ontrakhealth.comでウェブサイトを維持しています。当社のウェブサイトからは、当社がSection 13（a）または15（d）に基づいて提出または提供した、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの現行報告書、およびこれらの報告書への修正を、電子的に提出された直後に合理的な期間内に、SECを通じて無料で入手できます。当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、当社の本目論見書に照合されず、当社の本目論見書の一部とはなりません。

書類参照による設立

この目論見書は、登記申請書の一部ですが、登記申請書には、参照する追加の情報や展示物を含んでおり、SECは、SECに提出した書類に含まれる情報を“参照により取り込む”ことを許可しており、これにより、当社は当社の本目論見書でそのような情報を提供するのではなく、これらの書類を参照することで、重要な情報を開示できます。取り込まれる情報は、本目論見書の一部と見なされ、その書類と同じ注意を払って読む必要があります。SECに後日提出される書類の情報は、自動的に本目論見書に含まれる情報を更新し、置き換え、これらの書類が提出された日付から本目論見書の一部と見なされることになります。私たちは、SEC（ファイル番号001-31932）に提出した、以下の書類を取り込んでいます（Form 8-KのItem 2.02またはItem 7.01で提出された現行報告書を除く）：

当社がOfferingの終了前にExchange Actの13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出する書類（Form 8-KのItem 2.02またはItem 7.01で提出された現行報告書およびその報告書に関連する展示品を除く）すべても、参照により取り込まれ、その書類は、その書類がSECに提出された日付から本目論見書の一部になります。

配送されたこの目論見書を含むすべての書類または報告書のコピーは、書面または口頭の要請に応じ、有利益者を含むすべての人に無料で提供します。しかし、この目論見書とともに提供される展示品を特に参照することができる報告書または文書のコピーは提供されません。報告書や文書のコピーを希望する場合は、以下にお問い合わせください。

Ontrak, Inc.
333 S. E. 2ndアベニュー、スイート2000
Miami, FL 33131
電話：（310）444-4300

また、http://www.ontrakhealth.comで当社の報告書や文書にアクセスすることもできます。当社のウェブサイト上の情報は、当社の本目論見書または本目論見書に関する補足資料の一部として、取り込まれるものではなく、当社の本目論見書または本目論見書の補足資料の一部としては考慮しないでください（当社が明示的にこの目論見書またはその補足資料に取り込まれることを明示的に提供するForm 8-KのItem 2.02またはItem 7.01で提出された現行報告書およびその報告書に関連する展示品を除く、SECへの提出物に関するものを除きます）。

この目論見書に取り込まれた、または取り込まれたものとみなされる文書に含まれる記述は、当社の本目論見書の目的に沿って修正、置き換え、または差し替えされるものと見なされます。当社の本目論見書または取り込まれる文書に含まれる記述は、後に提出される他の文書に含まれる記述によって修正または置き換えられた場合、当社の本目論見書の一部と見なされます。修正または差し替えられた記述は、当社の本目論見書の一部と見なされることはありません（修正または差し替えられた場合を除く）。

最大51,622,216株の普通株式
発行済みウォランツの根拠の普通株式

Ontrak, Inc.

目論見書

2024年5月2日