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マリオット・インターナショナル株式会社（「マリオット」）は、改正された1934年の証券取引法の第12条に基づいて登録された1種類の証券を保有しています。それは、額面1株あたり0.01ドルのクラスA普通株式（「普通株式」）です。

以下の概要は、当社の普通株式の一般的な条件と規定のいくつかを示しています。これは要約された説明なので、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社の普通株式の詳細については、当社の改訂された設立証明書（当社の「設立証明書」）および修正および改訂された付則（「細則」）の規定を参照してください。これらはそれぞれ、この説明が添付されているフォーム10-Kの年次報告書の別紙です。

当社の設立証明書に基づき、マリオットは最大8億株（8億株）の普通株式と最大1,000万株（1,000万株）の優先株を額面なしで発行する権限を与えられています（当社の「優先株式」）。そのうち80万株はシリーズAのジュニア参加優先株に指定されています。現在発行されている当社の普通株式は全額支払済みで、査定はできません。現在発行されている優先株はありません。

当社の普通株式は償還できず、シンキングファンド規定の対象でもなく、転換権もなく、コール対象でもありません。普通株式の保有者には、新たに発行された株式を取得する先制権はありませんが、当社の設立証明書には、当社の取締役会が将来その裁量によりそのような権利を提供する可能性があることが記載されています。

発行済株式は1種類あります。普通株で、すべての所有者は、すべての取締役選挙、およびマリオットの株主の投票に提出されたその他すべての事項について、1株あたり10票を持っています。普通株式の保有者には累積議決権はありません。株主総会で選出される取締役は、（当社の定款で定義されているとおり）投じられた票の過半数の投票によって選出されます。ただし、候補者の数が選出される取締役の数を超える場合、取締役は、付則に従って取締役会によって定められた承認された取締役数を超えない限り、議決権のある株主のうち、直接出席するか、直接または出席して、最大数の票を獲得します。代理人、選出されます。株主の投票に提出されるその他すべての事項は、直接出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票によって決定されます

私たちの取締役会は機密扱いされていません。当社の取締役会は、当社の設立証明書および付則に定められた一定の制限を条件として、細則を作成、変更、修正、廃止する権限を持っています。

優先株式の発行済み株式に適用される優遇措置に従い、普通株式の保有者は、適宜取締役会が申告した時点で、法的に利用可能な資金から配当金を受け取る権利があります。

解散時には、債権者の請求が満たされた後、マリオットの資産はそれぞれの利益に従って株主に分配されます。これには、マリオットの解散または清算時に優先株式の保有者が優先分配に対して持つ権利も含まれます。

当社の設立証明書に基づき、さらなる株主の行動なしに、当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限に従い、1つ以上のシリーズの優先株式の発行を規定し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの議決権を設定し、名称、優先権および親族権、参加権、オプション権またはその他の特別な権利を決定する権限を与えられています。およびそのような各シリーズの資格、制限または制約。

当社の定款では、マリオットが代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、(a) 現株主または元株主が内部企業請求（以下に定義）を提起する唯一かつ排他的な法廷は、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンセリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州内にある別の州裁判所または連邦裁判所）とします。そして（b）1933年の証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の唯一かつ排他的な法廷は、連邦直轄地としますアメリカ合衆国の裁判所。「企業内部請求」とは、マリオットの権利に関する請求を含め、(i) 現役または以前の取締役、役員、従業員、または株主によるそのような立場での義務違反に基づく請求、または (ii) デラウェア州一般会社法（「DGCL」）によりチャンスリー裁判所に管轄権が付与されている請求を意味します。

当社の設立証明書と細則、およびデラウェア州法には、他の状況に適用されることに加えて、関連する一部の取引を遅延または阻止する可能性のある条項が含まれています

マリオットまたはその経営陣の支配権における実際のまたは潜在的な変更。たとえば、DGCLの第203条に基づき、当社の発行済み議決権株式の15％以上を保有する株主は、その株主が最初に議決権の15％以上を保有した日から少なくとも3年間、取締役会の同意なしに当社を買収することはできませんでした。当社の準拠企業文書には、とりわけ、合併や同様の取引、利害関係のある株主との特定の取引（当社の設立証明書で定義されているとおり）、取締役の解任、および当社の定款および付則の特定の条項の修正には、圧倒的多数の賛成が必要です。さらに、当社の取締役会は、株主の承認なしに、株主権利計画などの他の買収防止策を実施することができました。