エキシビション 10.2

 

ターニング・ポイント・ブランズ株式会社

5201インターチェンジウェイ

ケンタッキー州ルイビル 40229

 

2024年3月29日

 

親愛なるデビッド：

 

説明したように、ターニング・ポイント・ブランズ社の取締役会（「取締役会」）とその後継者（「ターニング・ポイント」、および該当する雇用子会社とともに「当社」） このレター契約（「レター」）に定められた一般条件、規定、条件に基づき、ターニング・ポイントの会長としての任期を延長したいと考えています。これらの利用規約、規定、条件が受け入れられる場合は、 指示された場所にこの手紙に署名して、できるだけ早く私に返してください。

 

任期：執行委員長としての任期は、それ以前に終了しない限り、2025年12月31日に終了する最初の任期（「最初の任期」）になります。 どちらかの当事者によって。あなたの雇用期間は毎年1月1日に自動的に更新されます^セント その後、あなたまたは会社のどちらかが、少なくとも90日前に更新しないという書面による通知を相手に提供しない限り 該当する有効期限（初期期間と更新期間を合わせて「期間」）。

 

報酬：執行委員長としての職務に対して、年間基本給は支給されません。任期中に始まる各暦年について、 給与の代わりに、少なくとも50％の時間ベースの制限付株式ユニットと50％のストックオプションで構成され、付与日の総額が1,000,000ドルの株式報酬（「年間株式報酬」）を受け取ります。年次株式賞の権利は 期間中の四半期ごとの分割払い。年次株式報奨には、会社の株式インセンティブ制度の条件が適用され、別紙Aとして添付されている報奨契約が適用されます。年間株式報奨は 各暦年は1月1日またはその年の最初の営業日に付与されますが、ブラックアウトの制限があります。取締役会またはその委員会は、適切な目標レベルの年間賞与またはその他の機会を決定するものとします。 年間の報酬設定プロセスに関連して、該当する業績目標/パラメータについて相談します。会社の長期インセンティブ制度（「LTIP」）に基づいて付与される業績ベースまたは時間ベースの報奨は あなたと他の適格参加者は、本契約で想定されている年間株式報奨の扱いにかかわらず、引き続きそれぞれの契約の対象となります。

 

その他の特典：会社の長期株式インセンティブプログラムのほか、医療、歯科、401（k）にも参加できます 随時有効な各プランの契約条件に従って会社の幹部に提供される貯蓄給付プラン。会社が独自の裁量で承認、修正、または中止することがあります。会社は 福利厚生プログラムと登録フォームについて説明してください。

 

その他の利用規約

 

1。義務と責任：執行委員長として、取締役会全体に報告し、スケジュールAに記載されている義務と責任を果たす責任があります。あなたは 取締役会の合法的な指示に従い、そのような立場と一致するすべての権限を持ち、すべての職務を遂行します。あなたは、会社などの規則、方針、手続きの対象となり、遵守することに同意します 維持（ターニング・ポイント・ブランズ社のビジネス行動および倫理規範（随時改正される「行動と倫理規範」）を含むがこれらに限定されない）、または役員に関して随時制定することがあります。 従業員全般、標準業務手順、事業運営など

 

2。補償：当社は、適用法により権限を与えられている最大限の範囲で、防御、補償、および保留を行うものとします 実際の、脅迫されている、係属中の、または保留中の、またはそれらから生じるすべての請求、要求、訴訟、責任、損失、損害、罰金、費用、費用（合理的な関連する弁護士費用を含むがこれらに限定されない）に対して、あなたは無害です あなたが会社の役員および/または取締役としての職務を理由に当事者となる、または当事者になる恐れがある訴訟または手続き（民事、刑事、行政、捜査、その他を問わず）を完了しました。何もありません この書簡は、（a）維持されている役員および取締役の保険契約に基づく離職後に利用できる給付または保護（代理を含むがこれに限定されない）を受けることができなくなるものとみなされます あなたが会社の役員または取締役として会社に雇用されている間、または（b）会社の細則、法人設立証明書、または適用法に基づく雇用期間中の補償を提供する会社によって。そのような利益や保護は、 そのようなポリシー、文書、および適用法の条件のみに従って提供されることはありません。

 

3。修正、譲渡：この手紙は修正されないものとか 両当事者が署名した書面による合意がある場合を除き、修正されました。会社の後継者は、この書簡の条件を引き受け、履行する義務があります。

 

4。退職金：理由なく（第4.5項で定義されているとおり）、ただし、死亡した場合を除き、契約期間および会社でのあなたの雇用が会社によって終了された場合、または 障害がある場合、または正当な理由で辞任した場合、または当社が本契約の期間を更新しないことを選択した場合（「適格解約」）、あなたは以下に説明する退職金（「退職給付」）を受け取る権利があります。 ただし、添付の別紙Aの形式でリリースおよび退職契約（会社によって変更される場合があり、その後の法律の変更により合理的に受け入れられる場合があります）、および該当するすべての契約を締結したことを条件とします。 リリースに関連する取り消し期間は、分離の日から55日以内に期限切れになります。

 

4.1 退職給付期間：次の12か月間 理由のない会社による当社およびその子会社での雇用の終了（死亡または障害を除く）、または正当な理由による会社とその子会社での雇用の辞任（範囲外） 支配権の変更から1年後。あなたが正当な理由で辞任した場合、または支配権の変更後1年以内に理由なく会社から解雇（死亡または障害以外）された場合、退職給付期間は一定期間となります そのような雇用終了から24か月後。

 

4.2 退職金：退職給付期間中も、年間株式報奨の付与日額と同等の現金の継続 上記（「退職金」）。支配権の変更後1年以内に適格解約が行われた場合、退職金は、代わりに年次株式報奨の付与日の金額の2倍に等しくなります それ以外の場合は、別居後24か月間にお客様に届きました。退職金は会社の通常の給与サイクルに従って支払われ、最初の支払いは翌60日目に始まります 離職日（「支払い日」）。このような最初の支払いには、分離日から支払い日までの60日間に発生したすべての金額が含まれます。

 

4.3 健康保険給付金と利用権：適格解約時に、会社は雇用主側の費用と同額の一括払いをします COBRAの補償は、契約終了時に有効な12か月間、支払い日に支払われる契約終了時に有効な保険料率に基づいて維持されます。

 

4.4 その他の追加特典：適格解約の場合、当該適格解約の前に付与された年間株式報奨の権利が確定していない部分には、 また、お客様が保有するその他の株式ベースのアワードで、当該適格終了日の時点で権利が確定していないものは、完全に権利が確定したものとして扱われ、お客様は、あたかもあなたと同様に、当該株式報奨のすべての所有権を受け取る権利を有します 雇用の終了は起こっていませんでした。会社の健康・福祉・退職金制度に従業員として積極的に参加する資格は、本契約または退職金制度に別段の定めがある場合を除き、離職と同時に失効します 該当する福利厚生プランの条件を書面に記載しています。

 

ここで使われている「正当な理由イベント」という用語は、あなたの同意なしに次のいずれかを意味します。(i) 取締役会が、あなたに執行会長の地位を辞任するよう要求します（あなたがそうであるかどうかに関係なく） (x) あなたの障害、(y) 大義による理由、(ii) 執行委員長としての義務、地位、権限、責任の大幅な低下以外の理由で取締役会に留まる（あなたが役職に就かなくなったことも含む） 支配権の変更後の議長）。ただし、あなたと会社のCEOの義務、地位、権限、責任と矛盾する申し立てがあっても、正当な理由にはなりません。（iii）あなたが直接報告しなくなった場合 取締役会全体、または（iv）本契約に定められたその他の義務または契約に対する会社の重大な違反は、いずれの場合も、（x）お客様が当社に具体的な事項を詳述した書面による通知を提供した場合に限ります そのような状況が最初に発生してから90日以内に正当な理由を構成すると主張される状況、（y）当社は、そのような状況を是正するための通知を受け取ってから30日以内に、そのような正当な理由による事象を解決できませんでした すべての重要事項、および（z）30日間の治療期間中に会社が是正に失敗した場合は、満了後60日以内に（取締役会のメンバーであるかどうかにかかわらず）エグゼクティブ・チェアとしての地位を解任します そのような治療期間の。

 

ここで使われている「原因」という用語は、(i) あなたが会社のメンバーまたはその顧客、顧客、取引先または取引先に対して、詐欺、横領、または同様の不正行為を行ったことを意味します。 会社のメンバー。（ii）重罪または不正犯罪に対するお客様の有罪判決（管轄裁判所によって決定され、さらなる控訴の対象にはなりません）、（iii）お客様による重大な悪質または不当な行為 会社のメンバーの信用を落としたり、会社のメンバーの評判や地位に重大な損害を与えたり、(iv) 明らかにあなたの故意または重大な過失による故意の違法行為。

 

本書で使用されている「支配権の変更」とは、当社の2021年株式インセンティブプランに記載されている意味を持つものとします。

上記のオファーの利用規約に同意します。

 

別紙A

クレームのリリース

スケジュール A

あなたは、会社の会長としての地位に関連するすべての義務と責任を果たす責任を負い、勤務時間と注意の大部分を会社に捧げることが期待されます。

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