米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)

☑
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年3月31日

または

☐
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
_______________から_______________への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-37763

ターニング・ポイント・ブランズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州
  
20-0709285
（法人または組織の州またはその他の管轄区域）
  
(IRS雇用者識別番号)

5201インターチェンジウェイ, ルイビル、 スカイ
  
40229
(主要執行機関の住所)
  
(郵便番号)

(502) 778-4421
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

以前の名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）：該当なし

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.01ドル
TPB
ニューヨーク証券取引所

登録者（1）が、証券取引法のセクション13または15（d）で提出が義務付けられているすべての報告を提出したかどうかをチェックマークで示してください 過去12か月間に1934人（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていました。 はい☑ いいえ ☐

登録者が、規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください 過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）について。 はい☑ いいえ ☐

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークで示してください 会社、または新興成長企業。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター
☐
  
アクセラレーテッド・ファイラー
☑
非加速ファイラー
☐
  
小規模な報告会社
☐
新興成長企業
☐
      

新興成長企業の場合は、登録者が延長された移行期間をいずれの要件にも使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください 取引法のセクション13（a）に従って提供される新規または改訂された財務会計基準 ☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☑

2024年4月26日の時点で、 17,621,706 登録者の議決権付き普通株式の発行済み株式、額面価格は1株あたり0.01ドルです。

ターニング・ポイント・ブランズ株式会社
目次

   
ページ番号
パートI—財務情報
  
   
 
アイテム 1
財務諸表 (未監査)
  
       
   
2024年3月31日および12月31日現在の連結貸借対照表 2023
5
       
   
2024年3月31日に終了した3か月間の連結損益計算書 と2023年
6
       
   
終了した3か月間の連結包括利益計算書 2024年と2023年3月31日です
7
       
   
3月に終了した3か月間の連結キャッシュフロー計算書 31、2024、2023年
8
 

 
   
の連結株主資本変動計算書 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間
9
       
   
連結財務諸表に関する注記
10
       
 
アイテム 2
経営陣による財政状態の議論と分析と 業務結果
30
       
 
アイテム 3
市場リスクに関する定量的・質的開示
 38
       
 
アイテム 4
統制と手続き
 39
       
パート II-その他の情報
  
   
 
アイテム 1
法的手続き
 40
       
 
アイテム 1A
リスク要因
 40
       
 
アイテム 2
持分証券の未登録売却および収益の使用
 40
       
 
アイテム 3
シニア証券のデフォルト
 40
       
 
アイテム 4
鉱山の安全に関する開示
 40
       
 
アイテム 5
その他の情報
 40
       
 
アイテム 6
展示品
 41
       
 
署名
 42

2
目次
将来の見通しに関する記述に関する注意事項

2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qのこの四半期報告書（この「四半期報告書」）には、将来の見通しに関する記述が含まれています 連邦証券法の意味。将来の見通しに関する記述は、一般的に「予想する」、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「する」などの言葉を使用して識別できます。いずれの場合も、否定的またはその他のバリエーションを使用して識別できます。 または同等の用語。これらの将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての事項が含まれています。将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関連しており、状況にもよりますが、 それは将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれません。その結果、実際の出来事は、将来の見通しに関する記述で表明されている、または示唆されているものと大きく異なる場合があります。この中でターニング・ポイント・ブランズ株式会社（「TPB」）が行った将来の見通しに関する記述は Form 10-Qの四半期報告書は、本書の日付の時点でのみ記載されています。新しいリスクや不確実性が時折発生し、TPBがこれらの出来事やそれがどのように影響するかを予測することは不可能です。TPBには、以下の義務はなく、またその意図もありません 連邦証券法で義務付けられている場合を除き、本書の日付以降に将来の見通しに関する記述を更新してください。これらの違いを引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。


 ●
たばこ製品の売上の減少、およびたばこ業界全体の売上が引き続き減少すると予想されます。

●
私たちは少数の第三者のサプライヤーや生産者に依存しています。

●
供給や製品が中断した場合に、新しいサプライヤーや生産者を特定できなくなったり、契約できなくなったりする可能性、および 製品出荷の遅延や輸送費の増加など、サプライチェーンのその他の懸案事項

●
特定のブランドや商標を使用する当社のライセンスが終了、異議申し立て、または制限される可能性。

●
消費者のブランド認知と顧客ロイヤルティを維持できない。

●
私たちは、製品の流通を複数の大手小売業者や全国チェーンとの関係を頼りにしています。

●
激しい競争と効果的に競争する私たちの能力。

●
違法な供給源との競争、および違法な製品による当社のブランド・エクイティへの損害。
 
●
当社のたばこ供給品または製品の汚染。

●
当社製品市場の不確実性と継続的な進化。

●
新しいエンタープライズ・リソース・プランニング・システムの設計または実装が複雑化すると、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

●
大幅に増加する規制と、米国食品医薬品局（「FDA」）の施行優先事項の変更。

●
幅広い規制権限を持つFDAによる当社製品の規制または販売拒否。

●
当社の製品の多くには、中毒性の高い物質と考えられているニコチンが含まれています。

●
基本決済契約のエスクロー口座の遵守を維持するための要件。

●
連邦、州、地方自治体のたばこおよびニコチン関連税が大幅に引き上げられる可能性があります。

●
当社の製品は、FDAの執行優先順位の方針に従って販売されていますが、優先順位は変更される可能性があり、当社の製品は増加する可能性があります FDAによる規制上の負担。

●
当社の製品は、義務に影響を及ぼす訴訟など、発展途上の予測不可能な規制の対象となっています。

●
当社製品に関する州および地方の規制の強化が提案または制定されました。

●
当社製品の増税は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

●
インフレやその他の購買力の低下などによる売上税や経済状況に対する最終顧客の感受性

●
国際的な統制と規制が強化される可能性があります。

●
環境、健康、安全に関する規制に従わなかった。

●
米国への輸入品に多額の関税を課すこと。

●
一部の製品に含まれる特定の物質の長期的な健康への影響に関する情報が科学界に不足していること。

●
重大な製造物責任訴訟。

●
私たちの負債額。

●
当社の債務条件。これにより、現在および将来の事業が制限される可能性があります。
 
●
財務報告に関する効果的な内部統制を確立し維持する当社の能力。

●
財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。適切またはタイムリーに是正されない場合、次のような結果になる可能性があります 投資家の信頼を失い、当社の株価に悪影響を及ぼす。

●
当社の設立証明書や付則、デラウェア州の法律や特定の規制により、買収、入札または合併が妨げられたり禁止されたりする可能性があります 当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性のある提案

●
当社の設立証明書は、制限付き投資家である個人および団体による当社の普通株式の所有を制限します。これらの制限は 当社の普通株式の流動性に影響を及ぼし、制限付投資家（当社の設立証明書で定義されているとおり）は、損失を出して株式を売却または償還するか、議決権、配当、分配を放棄するよう求められる可能性があります 権利;

●
将来、公開市場での普通株式の売却により、当社の株価や、株式の売却を通じて調達した追加資本が下落する可能性があります。 転換証券は、あなたの当社への所有権が薄れる可能性があります。

3
目次

 ●
条件が当社の普通株式の議決権や価値に悪影響を及ぼす可能性のある優先株を発行することがあります。

●
伝染病（コロナウイルスなど）、政治的混乱、自然災害の影響など、サプライヤーの制御が及ばない出来事によって事業が損なわれる可能性があります 災害;

●
気候変動の悪影響。

●
私たちの情報技術への依存。

●
サイバーセキュリティとプライバシーの侵害。これらは人工知能の影響もあって増加しています。

●
私たちの成長を管理できていません。

●
買収したものをうまく統合できなかったり、そうでなければ買収を進めることで利益を得ることができない。

●
業績の変動。

●
為替レートの変動;

●
米国および世界の不利な経済状況。

●
主要な管理職の離職、または人材を引き付けて維持できない。

●
私たちの知的財産の侵害または不正流用。

●
私たちが彼らの知的財産を侵害しているという第三者からの主張、そして

●
環境、社会、ガバナンス要因に関する期待に応えられない。

4
目次
パートI—財務情報

アイテム 1. 財務諸表

ターニング・ポイント・ブランズ株式会社
統合されました 貸借対照表
（株式データを除く千ドル）

   
(未監査)
        
    3 月 31 日     12月31日  
資産
  
2024
    
2023
  
流動資産：
            
現金
  
$
130,903
    
$
117,886
  
売掛金、引当金を差し引いた金額43 2024年と $78 2023年に
    
8,198
      
9,989
  
在庫、純額
    
105,467
      
98,960
  
その他の流動資産
    
34,437
      
40,781
  
流動資産合計
    
279,005
      
267,616
  
不動産、プラント、設備、純額
    
24,790
      
25,300ドル
  
繰延所得税
    
1,426
      
1,468
  
使用権資産
    
10,868
      
11,480です
  
繰延融資費用、純額
    
2,305
      
2,450です
  
グッドウィル
    
136,365
      
136,250%
  
その他の無形資産、純額
    
80,177
      
80,942
  
マスター決済契約（MSA）エスクロー預金
    
28,427
      
28,684
  
その他の資産
    
22,953
      
15,166
  
総資産
  
$
586,316
    
$
569,356
  
                 
負債と株主資本
                
現在の負債:
                
買掛金
  
$
18,934
    
$
8,407
  
未払負債
    
30,974
      
33,635
  
長期債務の現在の部分
     59,397       58,294  
流動負債合計
    
109,305
      
100,336
  
支払手形と長期債務
    
306,496
      
307,064
  
リース負債
    
9,360です
      
9,950
  
負債総額
    
425,161
      
417,350
  
                 
コミットメントと不測の事態
            
                 
株主資本:
                
優先株式; $0.01 額面価格、授権株式 40,000,000; 発行済みで未払いです 株式-0-
    
—
      
—
  
普通株式、議決権、$0.01 額面価格; 承認済み 株式、 190,000,000; 20,016,822 発行済み株式と 17,627,817 2024年3月31日現在の発行済株式、および 19,922,137です 発行済み株式と 17,605,677 2023年12月31日現在の発行済株式
    
200
      
199
  
普通株式、議決権なし、$0.01 額面価格、授権株式、 10,000,000; 発行されて 発行済み株式-0-
    
—
      
—
  
追加払込資本
    
119,792
      
119,075
  
普通株式の買い戻しの費用（2,389,005 2024年3月31日の株式と 2,316,460 株式 (2023年12月31日)
    
(80,172
)
    
(78,093%
)
その他の包括損失の累計
    
(3,048
)
    
(2,648
)
累積収益
    
123,192
      
112,443
  
非支配持分
    
1,191
      
1,030
  
株主資本の総額
    
161,155
      
152,006
  
負債総額と株主資本
  
$
586,316
    
$
569,356
  

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

5
目次
ターニング・ポイント・ブランズ株式会社
統合されました の声明 収入
（株数および1株あたりのデータを除く千ドル）
(未監査)

 
3 か月が終了
3月31日、
  
   
2024
    
2023
  
純売上高
  
$
97,058
    
$
100,956
  
売上原価
    
45,146
      
52,339
  
売上総利益
    
51,912
      
48,617です
  
販売費、一般管理費
    
32,646
      
30,775
  
営業利益
    
19,266です
      
17,842
  
支払利息、純額
    
3,479
      
4,010
  
投資（利益）損失
    
(119
)
    
4,799
  
債務の消滅による利益
    
—
      
(777
)
税引前利益
    
15,906
      
9,810
  
所得税費用
    
3,727
      
2,468
  
連結純利益
    
12,179
      
7,342
  
非支配持分に帰属する純利益（損失）
    
169
      
(255
)
ターニング・ポイント・ブランズ社に帰属する純利益
  
$
12,010
    
$
7,597
  
                 
普通株式1株あたりの基本収入：
                
ターニング・ポイント・ブランズ社に帰属する純利益
  
$
0.68
    
$
0.43
  
普通株式1株あたりの希薄化後利益：
                
ターニング・ポイント・ブランズ社に帰属する純利益
  
$
0.63
    
$
0.41
  
加重平均発行済普通株式:
                
ベーシック
    
17,654,684
      
17,531,414
  
希釈
    
20,170,314
      
20,669,152
  

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

6
目次
ターニング・ポイント・ブランズ株式会社
統合されました の声明 包括収入
(千ドル)
(未監査)

 
3 か月が終了
3 月 31 日
  
   
2024
    
2023
  
連結純利益
  
$
12,179
    
$
7,342
  
                 
その他の包括利益（損失）（税引後）
                
MSA投資の未実現損失、税引後$15 2024年と $176 2023年に
    
(242
)
    
553
  
外貨換算、税引後$0 2024年と2023年に
    
13
      
(78
)
デリバティブ商品の未実現損失、税引後ドル57 2024年と $109 2023年に
    
(185
)
    
(344
)
投資による未実現利益、税引後$0 2024年に
     6       —  
     
(408
)
    
131
  
連結包括利益
    
11,771
      
7,473
  
非支配持分に帰属する包括利益（損失）
    
169
      
(255
)
ターニング・ポイント・ブランズ社に帰属する包括利益
  
$
11,602
    
$
7,728
  

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

7
目次
ターニング・ポイント・ブランズ株式会社
の連結明細書 キャッシュフロー
(千ドル)
(未監査)


  
三 終了した月数
3 月 31 日
  
   
2024
    
2023
  
営業活動によるキャッシュフロー:
            
連結純利益
  
$
12,179
    
$
7,342
  
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
                
債務の消滅による利益
    
—
      
(777
)
不動産、プラント、設備の売却による損失（利益）
    
1
      
(6
)
MSA投資の利益
     6       —  
減価償却費およびその他の償却費用
    
944
      
776
  
その他の無形資産の償却
    
779
      
771
  
繰延融資費用の償却
    
696
      
626
  
繰延所得税費用（給付）
    
114
      
299
  
株式報酬費用
    
2,062
      
743
  
現金以外のリース収入
    
(42
)
    
(14
)
投資損失
    
—
      
4,897
  
営業資産および負債の変動：
                
売掛金
    
1,929
      
(216
)
インベントリ
    
(6,296
)
    
6,173%
  
その他の流動資産
    
3,130です
      
2,639
  
その他の資産
    
(270
)
    
(2,895
)
買掛金
    
10,525
      
2,051
  
未払負債およびその他
    
(3,118
)
    
(7,025
)
営業活動による純現金
  
$
22,639
    
$
15,384
  
                 
投資活動によるキャッシュフロー:
                
資本支出
  
$
(366
)
  
$
(2,435
)
投資の購入
     (7,119 )     —
  
市場性のない株式投資の購入
     (500 )     —  
不動産、計画、設備の売却による収入
    
—
      
3
  
制限付現金、MSAエスクロー預金
     (1 )     —  
投資活動に使用された純現金
  
$
(7,986
)
  
$
(2,432
)
                 
財務活動によるキャッシュフロー:
                
転換社債の買い戻し
   $ —     $ (13,002 )
コールオプションからの収入
     —       33  
配当金の支払い
    
(1,149
)
    
(1,052
)
オプションの行使
    
3
      
357
  
制限付株式の償還
    (136 )     —  
業績制限付株式ユニットの償還
     (1,212 )     (889 )
普通株式の買戻し
    
(2,079
)
    
—
  
財務活動に使用された純現金
  
$
(4,573
)
  
$
(14,553
)
                 
現金の純増加 (減少)
  
$
10,080
    
$
(1,601
)
外貨換算が現金に与える影響
  
$
(58
)
  
$
(1
)
                 
現金、期初：
                
制限なし
  
$
117,886
    
$
106,403
  
制限付き
    
4,929
      
4,929
  
期初の現金総額
  
$
122,815
    
$
111,332
  
                 
現金、期末：
                
制限なし
  
$
130,903
    
$
104,801
  
制限付き
    
1,934
      
4,929
  
期末の現金総額
  
$
132,837
    
$
109,730
  
                 
非現金投資活動の補足スケジュール：
                
未払資本支出
  
$
10
    
$
7
  
                 
非現金金融活動の補足スケジュール：
                
配当金は支払われていないと宣言されました
  
$
1,261
    
$
1,155
  

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

8
目次
ターニング・ポイント・ブランズ株式会社
の連結変更報告書 株主資本
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
（株式データを除く千ドル）
(未監査)

                      の費用     累積                    
          共通     [追加]    
再購入
     その他          
非-
        
    投票     株式、     支払い完了    
共通
    
包括的
     累積     制御        

 
株式
    
投票
    
資本
    
株式
    
収益 (損失)
    
収益
    
利息
    
合計
  
期首残高 2024年1月1日
    
17,605,677
    
$
199
    
$
119,075
    
$
(78,093%
)
  
$
(2,648
)
  
$
112,443
    
$
1,030
    
$
152,006
  
                                                                 
MSA投資の未実現損失、税引後$15
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(242
)
    
—
      
—
      
(242
)
デリバティブ商品の未実現損失、税引後ドル57
     —       —       —       —       (185 )     —       —       (185 )
外貨換算、税引後$0
    
—
      
—
      
—
      
—
      
21
      
—
      
(8
)
    
13
  
投資による未実現利益、税引後$0
     —       —       —       —       6       —       —       6  
株式報酬費用
    
—
      
—
      
2,062
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2,062
  
オプションの行使
    
198
      
—
      
3
      
—
      
—
      
—
      
—
      
3
  
普通株式の買い戻しの費用
     (72,545 )     —       —       (2,079 )     —       —       —       (2,079 )
業績ベースの制限付株式の発行
     126,109       1       —       —       —       —       —       1  
制限付株式の発行
     21,697       —       —       —       —       —       —       —  
業績ベースの制限付株式ユニットの償還
     (48,177 )     —       (1,212 )     —       —       —       —       (1,212 )
制限付株式の償還
     (5,142 )     —       (136 )     —       —       —       —       (136 )
配当金
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,261
)
    
—
      
(1,261
)
当期純利益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
12,010
      
169
      
12,179
  
期末残高 2024年3月31日
    
17,627,817
    
$
200
    
$
119,792
    
$
(80,172
)
  
$
(3,048
)
  
$
123,192
    
$
1,191
    
$
161,155
  
                                                                 
                                                                 
期首残高 2023年1月1日
    
17,485,163
    
$
198
    
$
113,242
    
$
(78,093%
)
  
$
(2,393
)
  
$
78,691
    
$
1,735
    
$
113,380
  
                                                                 
MSA投資の未実現利益、税引後ドル176
    
—
      
—
      
—
      
—
      
553
      
—
       —      
553
  
デリバティブ商品の未実現損失、税引後ドル109
     —
       —       —       —       (344 )     —       —       (344 )
外貨換算、税引後$0
     —       —       —       —       (50 )     —       (28 )     (78 )
株式報酬費用
    
—
      
—
      
743
      
—
      
—
      
—
       —      
743
  
オプションの行使
    
24,955
      
—
      
357
      
—
      
—
      
—
       —      
357
  
業績制限付株式ユニットの発行
    114,274       1       (1 )     —       —       —       —       —  
償還された業績制限付株式ユニット
     (38,863 )     —       (889 )     —       —       —       —       (889 )
コールオプションの決済（税引後）8
     —       —       25       —       —       -       -       25  
配当金
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,155
)
     —      
(1,155
)
当期純利益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
7,597
       (255 )    
7,342
  
期末残高 2023年3月31日
    
17,585,529
    
$
199
    
$
113,477
    
$
(78,093%
)
  
$
(2,234
)
  
$
85,133
    
$
1,452
    
$
119,934
  

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

9
目次
ターニング・ポイント・ブランズ株式会社
統合に関する注意事項 財務諸表
（千ドル、指定されている場合および1株あたりのデータを除く）

メモ 1.事業内容とプレゼンテーションの基本

事業内容の説明

Turning Point Brands, Inc. とその子会社（以下、総称して「当社」、「当社」または「当社」と呼びます）は、大手メーカー、マーケティング担当者であり、 ブランド消費者製品の販売業者。同社は、象徴的なブランドであるジグザグの定番製品を含む幅広い製品を成人消費者に販売しています® とストーカーの® と実現すべき次世代製品 消費者の嗜好の変化。そのセグメントは、中核となる専有ブランドで象徴的なブランドであるジグザグが主導しています® とクリッパー® ジグザグ製品セグメントとストーカーズで® ブナの木の実と一緒に® とトロフィー® ストーカー製品セグメントで。その 会社の製品は他にもあります 217にある,000の小売店 北米。同社は事業を行っています 三 セグメント：(i) ジグザグ 製品、（ii）ストーカーの製品、（iii）クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション（以前はNewGenと呼ばれていました）。

プレゼンテーションの基礎

付随する 未監査の中間連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度における当社の監査済み連結財務諸表に記載されている会計慣行に従って作成されています。意見では ここに含まれる経営陣の未監査の中間連結財務諸表には、提示された期間における当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要なすべての調整が含まれています。そのような 個別に開示されている非定期的な調整以外の調整は、通常の定期的なものです。中間期間の経営成績は、必ずしも通年または将来の中間期に予想される業績を示すものではありません。 未監査の中間連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度現在の当社の監査済み連結財務諸表および添付の注記と併せて読む必要があります。付随する暫定版、 連結財務諸表は、証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って提示されるため、一般に認められた会計で要求されるすべての開示は含まれていません 年次財務諸表に関する米国の原則（「GAAP」）。

ノート 2.重要な会計方針の要約

統合

連結財務諸表には、当社、その子会社（すべて完全子会社）、および変動持分法人の勘定科目が含まれます 会社は主な受益者とみなされます。重要な会社間取引はすべて廃止されました。

収益認識

当社は、会計基準体系化（「ASC」）606、顧客との契約による収益（トピック606）に従って収益を認識しています。 これには、お客様に商品を引き渡した際の、迅速な支払い、返品およびインセンティブのための現金割引、返品およびインセンティブを差し引いた物品税と配送料および手数料が含まれます。この時点で、会社の履行義務は 満足-トピック606で概説されている5段階の分析に従って、当社がそれらの商品と引き換えに受け取る資格があると予想される金額で：(i) 顧客との契約の特定、(ii) 顧客との契約の履行義務の特定 契約、（iii）取引価格を決定し、（iv）取引価格を履行義務に配分し、（v）履行義務が履行された（または履行されれば）収益を認識します。会社は取引価格から除外しています 販売時に課される消費税と付加価値税（これらには、顧客に請求される無煙タバコ、葉巻、その他のニコチン製品に対する消費税は含まれません）。

当社は、主に過去の出来高と返品率に基づいて、売上返品引当金を計上しています。これは未払金に含まれます 連結貸借対照表の負債。当社は、消費者インセンティブと貿易促進活動からなる販売インセンティブを、収益の減少として計上しています（その一部は、支払期日が到来すると推定される金額に基づいています）。 卸売業者、小売業者、および期末の消費者）は、主に過去の取引量と利用率に基づいています。販売インセンティブの予想支払額は、連結貸借対照表の未払負債に含まれています。

10
目次
ASC 606のもう1つの要件は、企業が顧客との契約から認識される収益を、その方法を示すカテゴリに分類することです 収益とキャッシュフローの性質、金額、タイミング、不確実性は、経済的要因の影響を受けます。会社の経営陣は、主要製品ラインの業績とよく似たセグメントを通じて業績を見ています。したがって、 意思決定の目的で会社の契約収益を分類する主で最も有用なのは、注記16の「セグメント情報」に記載されているセグメント別の分類です。契約収益の売上別の追加分解 チャンネルはNote 16にもあります。

配送費用

会社は、発生した送料を次の要素として記録しています 販売費、一般管理費。発生した送料は約$でした5.6 百万と $6.23か月で100万です それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了します。

インベントリ

在庫は、先入れ先出し方式を使用して、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。葉タバコは、業界標準に従って流動資産で表示されます そのようなタバコは治癒目的で1年以上持ち込まれるという事実にかかわらず、慣習があります。

公正価値

GAAPは公正価値を測定するための枠組みを確立します。そのフレームワークは、評価へのインプットを優先する公正価値階層を提供します 公正価値の測定に使用される技法。このヒエラルキーでは、同一の資産または負債の活発な市場における調整前の相場価格が最も優先され（レベル1）、観察不可能なインプットが最も優先されます（レベル3）。

GAAPに基づく公正価値階層の3つのレベルは以下のとおりです。


 ●
レベル1 — 評価方法へのインプットは、測定日時点の活発な市場における同一資産または負債の未調整相場価格です。

●
レベル2 — 評価方法論へのインプットには、活発な市場における類似資産または負債の見積価格、同一または類似の相場価格が含まれます 活動していない市場の資産または負債、資産または負債について観察可能な相場価格以外のインプット、および主に観察可能な市場データから導き出された、または相関またはその他の手段によって裏付けられたインプット。

●
レベル3 — 測定時に市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろうという経営陣の最良の見積もりを反映した、観察できないインプット 日付。

デリバティブ商品

当社は、外貨為替レートの変動によるリスクの一部を在庫にヘッジするために外貨先渡契約を締結しています 購入の約束です。当社は先渡契約をASCの規定に基づいて会計処理しています 815、デリバティブとヘッジング。会社の方針では、会社はヘッジアップすることがあります 100その% 繰越期間における請求書通貨建ての予想在庫購入額は、超えないようにしてください 12 か月。ザル また、会社は時々、ヘッジアップすることがあります 100非在庫購入（生産設備など）の額面建ての割合 請求通貨。ヘッジの対象となる先渡契約は、測定日の市場価格で決定されるその他の包括利益を通じて、その公正価値に合わせて調整されます。ただし、現在ヘッジの無効性が認められている場合は除きます 収入。これらの先渡契約の損益は、関連する在庫が受領されるときにその他の包括利益から在庫に再分類され、在庫が売却されると純利益に振り替えられます。任意の公正価値の変動 ヘッジ会計の対象とならない、またはヘッジとして指定されていない契約は、現在収益として計上されます。

リスクと不確実性

たばこ製品の製造業者および販売業者は、連邦、州、および地方レベルの規制の対象となります。このような規制には、次のものが含まれます その他、表示要件、広告の制限、未成年者への販売の禁止。たばこ業界は引き続き厳しく規制されるでしょう。最終的な内容、タイミング、または効果については保証できません 連邦、州、地方の立法機関または規制機関によるたばこ製品の規制。また、そのような法律や規制が会社の財政状態に重大な悪影響を及ぼさないという保証もありません。 経営成績、またはキャッシュフロー。多くの州では、対象を絞ったフレーバー禁止が立法または行政手続きによって提案または制定されています。そのような禁止の数と場所によっては、その法律や規制によって 会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼします。米国食品医薬品局（「FDA」）は、対象を絞ったフレーバーの禁止など、製品に関するさまざまな制限規制を引き続き検討しています。ただし、詳細、時期、最終的には そのような措置の実施は不明のままです。

11
目次
たばこ業界では、重大な製造物責任訴訟を経験しており、現在も経験しています。たばこ賠償責任訴訟のほとんどは、たばこの製造業者や販売業者が傷害を負ったとして提起されています。 喫煙または煙にさらされたことが原因とされています。しかし、無煙製品の使用によって引き起こされたとされる健康被害を理由に、無煙製品の製造業者と販売者に対していくつかの訴訟が提起されています。通常、このような主張 無煙製品の使用は中毒性があり、口腔がんを引き起こすと主張します。さらに、デバイスの故障を理由に、クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューションズ製品の製造業者および販売業者に対していくつかの訴訟が提起されています。 当社がそのような訴訟に関連して損失を被ることはなく、そのような損失が会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。

基本和解契約（MSA）

1998年11月に締結された基本和解契約（「MSA」）に従って ほとんどの州（全国司法長官協会を通じて司法長官が代理を務める）およびその後の州の法令では、「タバコメーカー」（「自家製（「MYO」）の製造業者を含むと定義されています） たばこ（たばこ）は、MSAの署名者になるか、エスクロー口座を開設、資金提供、維持して、たばこ関連の特定の潜在的な負債に資金を充てて、それぞれに代わってサブ口座を開設するかを選択できます 定住状態。そのような企業は、エスクローファンドへの投資を指揮し、増価金を引き出す権利がありますが、元本を引き出すことはできません 二十五年 各年次入金の年から。個人に従って入金された資金を引き出す場合を除きます 会社に対してそのような最終判決が下された場合に、その州の原告に最終判決を下すという州のエスクロー規程。当社は、コンプライアンスの手段としてエスクロー口座を開設して資金を調達することを選択しました。それが会社の方針です 過年度にエスクロー口座に入金した金額を非流動資産として記録します。2024年3月31日現在、会社には約$の預金がありました32.1 百万、その公正価値 おおよそ $でした28.4 百万。2023年12月31日時点で、会社には約$の預金がありました32.1 百万、その公正価値は約$でした28.7 百万。同社は2019年にジェネリック医薬品のMYOカテゴリーとジグザグを廃止しました 2017年にMYOブランドのタバコを吸うタバコ。したがって、MSA法が変更されるまで、当社にはMSAの対象となる製品ラインが残っておらず、 今後のエスクロー入金には必要ありません。

当社は、時折、MSAエスクローの一部を、TIPS、財務省証券、および米国債などの米国政府証券に投資することを選択しています 財務省債です。これらの投資は売却可能として分類され、公正価値で運用されます。MSAでは実現損失は禁止されています。未実現損失ポジションへの投資は、価値が回収されるまで、または価値が回収されるまで保留されます 成熟。


米国政府機関の債務の公正価値は、公正価値階層のレベル2です。 その 次の表は、MSA口座に保有されている資産の費用と推定公正価値、および指定された期間にMSA口座に保有されている米国政府機関の債務の満期をそれぞれ示しています。


    2024年3月31日現在     2023年12月31日現在  
         
グロス
    
推定
          
グロス
    
推定
  
         
未実現
    
フェア
          
未実現
    
フェア
  
   
費用
    
利益 (損失)
    
価値
    
費用
    
損失
    
価値
  
現金および現金同等物
  
$
1,934
    
$
—
    
$
1,934
    
$
1,929
    
$
—
    
$
1,929
  
米国政府機関の義務（未実現ポジション）
   
1,196
      
6
   
1,202
      
—
      
—
   
—
  
米国政府機関の義務（未実現ポジションが12か月を超える）
    
28,943
      
(3,652
)
    
25,291
      
30,144
      
(3,389
)
    
26,755です
  
   
$
32,073
    
$
(3,646
)
  
$
28,427
    
$
32,073
    
$
(3,389
)
  
$
28,684
  

   
現在
  
   
2024年3月31日です
  
1 年未満
  
$
3,250
  
1年から5年
    
13,775
  
5年から10年
    
11,159
  
10年以上
    
1,955
  
合計
  
$
30,139
  

12
目次
以下は、MSAエスクロー口座の販売年度別の入金額を示しています。


  
現在の預金
  
セールス
年
  
3 月 31 日
2024
    
12月31日
2023
  
1999
  
$
211
    
$
211
  
2000
    
1,017
      
1,017
  
2001年
    
1,673
      
1,673
  
2002
    
2,271
      
2,271
  
2003
    
4,249
      
4,249
  
2004年
    
3,714
      
3,714
  
2005
    
4,553
      
4,553
  
2006
    
3,847
      
3,847
  
2007
    
4,167
      
4,167
  
2008
    
3,364
      
3,364
  
2009
    
1,619
      
1,619
  
2010
    
406
      
406
  
2011
    
193
      
193
  
2012
    
199
      
199
  
2013
    
173
      
173
  
2014
    
143
      
143
  
2015年
    
101
      
101
  
2016年
    
91
      
91
  
2017年
    
82
      
82
  
                 
合計   $
32,073
     $
32,073
  

注 3.デリバティブ商品

外国通貨

2024年3月31日に終了した3か月間、当社は 実行されました いいえ ヘッジ会計の要件を満たす外国為替契約。

2024年3月31日時点で、当社はユーロの購入に関する未払いの外貨契約を結んでいました9.2 百万円と€の売上9.2 百万。2024年3月31日の外貨契約の公正価値により、資産はドルになりました0.0 百万はその他の流動資産と$の負債に含まれています0.1 百万は未払負債に含まれています。2023年12月31日時点で、当社はユーロの購入に関する未払いの外貨契約を結んでいました15.2 百万円と€の売上15.2 百万。外貨は 2023年12月31日の契約の公正価値の結果、資産はドルになりました0.3 百万はその他の流動資産と$の負債に含まれています0.1 百万は未払負債に含まれています。

注 4.金融商品の公正価値

推定公正価値額は、以下に説明する方法と仮定を使用して会社によって決定されました。しかし、かなりの 市場データを解釈して公正価値を見積もるには、判断が必要です。したがって、ここに提示されている見積もりは、必ずしも当社が現在の市場取引所で実現できる金額を示すものではありません。異なるものの使い方 市場の仮定や見積もりの方法論は、推定公正価値額に重大な影響を与える可能性があります。

現金および現金同等物

現金および現金同等物は、定義上、短期です。したがって、帳簿価額は公正価値の妥当な見積もりです。

売掛金

売掛金の公正価値は、その短期的な性質のため、帳簿価額とほぼ同じです。

13
目次
長期債務

会社の優先担保付債券（注記10で定義されているとおり）には、次の金利で利息がかかります 5.625年間%。2024年3月31日現在、公正価値は約$です237.3百万、帳簿価額は250 百万。2023年12月31日現在、シニアの公正価値は確保されています おおよそのメモは $234.9 百万、帳簿価額は250 百万。

転換社債シニアノート（注記10で定義されているとおり）には、次の金利で利息がかかります 2.50年間％、およびコンバーチブルシニアの公正価値 変換機能のないメモは概算$です117.5百万、帳簿価額は118.53月31日時点で百万です 2024です。2023年12月31日現在、転換機能のない転換社債の公正価値は約$です114.7百万、帳簿価額は118.5百万。

会社の長期債務に関する詳細については、注記10「支払手形と長期債務」を参照してください。

注 5.インベントリ

インベントリの構成要素は次のとおりです。

    3 月 31 日     12月31日  

 
2024
    
2023
  
原材料と仕掛品
  
$
7,148
    
$
5,201
  
リーフタバコ
    
41,461
      
34,894
  
完成品-ジグザグ製品
    
39,103です
      
41,783
  
完成品-ストーカー製品
    
10,232
      
8,090
  
完成品-クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション
    
6,086
      
7,281
  
その他
    
1,437
      
1,711です
  
インベントリ
  
$
105,467
    
$
98,960
  

在庫評価引当金は $でした20.6 2024年3月31日および2023年12月31日時点で百万です。

2023年12月、当社の葉たばこの一部を保管していたテネシー州の第三者倉庫が、竜巻による甚大な被害を受けました。 葉タバコにダメージを与えます。その結果、会社は$を記録しました15.2 その葉タバコに関連する100万の在庫埋蔵量 2023年12月31日に終了した四半期の連結損益計算書の、その他の営業利益に含まれる在庫。葉タバコの在庫は、会社のストックスループット保険契約と会社の対象です 在庫損失は保険契約により完全に回復する可能性があると考えています。当社は、損害によって顧客への配送が遅れることはないと予想しています。

注 6.その他の流動資産

その他の流動資産には次のものが含まれます。

    3 月 31 日     12月31日  

 
2024
    
2023
  
在庫預金
  
$
7,392
    
$
5,707
  
保険預金
    
—
      
3,000
  
前払税金
     —
       153
  
決済売掛金
     —
       4,000
  
保険回収売掛金
     15,181
       15,181
  
その他
    
11,864
      
12,740
  
合計
  
$
34,437
    
$
40,781
  

14
目次
注 7.不動産、プラント、設備

不動産、プラント、設備は次のもので構成されています。

    3 月 31 日     12月31日  

 
2024
    
2023
  
土地
  
$
22
    
$
22
  
建物と改良
    
4,217
      
3,956
  
借地権の改善
    
6,614
      
5,440
  
機械および装置
    
28,568
      
29,751
  
家具と備品
    
8,439
      
8,391
  
総資産、プラントおよび設備
    
47,860
      
47,560
  
減価償却累計
    
(23,070
)
    
(22,260%
)
純資産、プラント、設備
  
$
24,790
    
$
25,300ドル
  

注 8.その他の資産

その他の資産には次のものが含まれます。

    3 月 31 日     12月31日  

 
2024
    
2023
  
市場性のない株式投資
  
$
2,882
    
$
2,405
  
債務担保投資     6,750です       6,750です
  
資産計上ソフトウェア
     6,108です       5,923  
売却可能な有価証券
     7,125       —  
その他
    
88
      
88
  
合計
  
$
22,953
    
$
15,166
  

負債と市場性のない株式投資

会社 容易に決定できる公正価値がなく、持分法では計上されない市場性のない株式投資を、原価で、減損調整および観察可能な価格変動を伴って記録します。想定すべきこと 当社の非市場性株式および債券担保投資の公正価値の決定の基礎となるものは、将来的に重要な減損費用が発生する可能性があります。

に 2024年1月、同社はドルを投資しました0.8 100万を買い取って 18.744ティーザ・エナジー合同会社（「ティーザ」）の株式の割合です。TeaZaは、浸したりすすったりできる風味豊かなオーラルポーチ製品の革新的なブランドで、次のようなデザインになっています 高エネルギー飲料やその他の従来の経口刺激剤に代わる、健康に配慮した代替品。投資は$で構成されます0.5 100万円の現金と1ドル0.3 支払われるべき100万ドルは、将来の利益のうち会社が配分した部分から相殺されます ディストリビューション。同社には、最大で公正価格で購入するオプションもあります 51.744TeaZaの持分の割合 2024年9月30日から2025年1月31日までの間、そしてそれまで 1002025年2月1日から6月30日までの株式持分の割合 2026です。当社は、持分法会計を使用してTeaZaへの投資を計上しています。

2021年7月、当社はドルを投資しました8.0 オールド・パル・ホールディング・カンパニーLLC（「オールド・パル」）に100万株あります。2022年7月、当社はさらに1ドルを投資しました1.0 オールドパルで100万。当社は、追加の追加投資権を含む転換社債の形で投資しました。$の未収利息0.2 2021年7月から2022年7月にかけて100万ドルが2022年7月に転換社債に転入され、総投資額はドルになりました9.2 百万。Old Palは大麻ライフスタイル分野のトップブランドで、植物に触れないライセンスモデルを運営しています。コンバーチブル メモの金利は 3.0年あたりの％、2026年7月31日に満期を迎えます。現在までに利息と元本は支払われていません 満期時に受取可能です。Old Palには、満期日を延長するオプションがあります 1 年間 インクリメントします。金利は Old Palが特定の販売基準額に達したことで変更される場合があります。転換社債の加重平均金利は 3.02024年および2023年3月31日に終了した3か月間の%。Old Palには、売り上げが一定の基準額に達したら、紙幣を株式に転換するオプションがあります。に必要な条件 2024年3月31日現在、オールドパルにノートの変換を許可していませんでした。さらに、会社にはいつでも紙幣を株式に転換する権利があります。当社は、Old Palとの債務証券を売却可能として分類しています。 当社は、連結損益計算書において、売却可能な債務証券の利息収入を利息収入として報告しています。四半期ごとに、投資の公正価値を判断するために定性評価を行います 償却原価基準よりも少なくなる可能性があります。2023年の第2四半期と第4四半期に、モンテカルロシミュレーション（レベル3）を使用した第三者による公正価値の定量的評価に基づいて、当社は公正価値をドルと決定しました7.7 百万と 6.9 百万、 それぞれ、そして$の信用損失引当金を計上しました0.3 百万と $1.0 2023年6月30日および12月31日に終了した四半期の投資損失には、それぞれ100万件含まれています。会社は$の未収利息売掛金を記録しています0.2 百万と $0.1 100万で 連結貸借対照表のその他の流動資産は、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日です。
 
15
目次
に 2021年4月、当社はドルを投資しました8.7 百万人、ドックライト・ブランズ社は、著名な消費者向け製品のパイオニア企業です マーリーナチュラル® やマーリー™ などのブランド。当社には追加の追加投資権があります。投資の一環として、当社はドックライトのMarley™ CBD外用製品の米国独占販売権を取得しました。に 2023年の第1四半期は、Docklightの財務結果やその他の経営上の問題、およびDocklightに匹敵する公開企業の収益倍数の減少に基づいて、Docklightへの投資は 減損した結果、$の損失になりました4.9 2023年3月31日に終了した3か月間に記録された100万件です。第2四半期に 2023年の、ドックライトのビジネスモデルの大幅な変化を踏まえて、同社はドックライトへの投資が完全に減損したと判断しました。提示されたすべての期間の公正価値は、関連する収益から導き出された評価額を使用して決定されました 倍数（レベル3）。

売却可能な有価証券

2023年12月、当社はコロンビア特別区にインターチェンジICというキャプティブ保険会社を設立しました。これは、以下の一般商品、役員、取締役の賠償責任補償の一部を作成するためです。 控除可能な再保険契約。Interchange ICは、コロンビア特別区保険証券銀行局からの委任状を保有する、完全に認可されたキャプティブ保険会社です。インターチェンジICは完全所有です ターニング・ポイント・ブランズの子会社で、会社の財務諸表に連結されています。

キャプティブ内で保有されている投資は営業活動には使用できず、連結貸借対照表には公正価値で計上されます。それらはマネーマーケット、社債、政府証券で構成されています。 不動産投資信託と 上場投資信託。当社は、未実現損失総額を伴う投資の減損は一時的なものであり、信用リスクの結果ではないと考えています。

会社のキャプティブ投資は次の表にまとめられています。


 
2024年3月31日現在
  
     
グロス
  
推定
  
 
償却済み
  
未実現
  
フェア
  
 
費用
  
利益 (損失)
  
価値
  
企業債券
  
$
1,703
    
$
8
    
$
1,711です
  
米国政府機関の義務
    
1,799
      
(3
)
    
1,796
  
不動産投資信託と上場投資信託
    
3,617
      
1
      
3,618
  
   
$
7,119
    
$
6
    
$
7,125
  



次の表は、当社のキャプティブ投資の公正価値を契約満期別にまとめたものです。


   
現在
  
   
2024年3月31日
  
期限 1 年以内
  
$
1,711です
  
10 年後に期限切れ
    
1,796
  
不動産投資信託と上場投資信託
    
3,618
  
公正価値での総投資額
  
$
7,125
  

注 9.未払負債

未払負債には次のものが含まれます。

    3 月 31 日     12月31日  

 
2024
    
2023
  
未払給与と関連項目
  
$
4,669
    
$
7,085
  
購入者返品と手当
    
4,642
      
5,239
  
支払うべき税金
    
6,995
      
3,821
  
リース負債
    
2,615
      
2,678
  
未払利息
    
2,221
      
6,682
  
その他
    
9,832
      
8,130です
  
合計
  
$
30,974
    
$
33,635
  

16
目次
ノート 10。支払手形と長期債務

支払手形と長期債務は、優先順に次のもので構成されています。

    3 月 31 日     12月31日  

 
2024
    
2023
  
シニア担保付債券
  
$
250,000
    
$
250,000
  
コンバーチブルシニアノート
    
118,541
      
118,541
  
支払手形総額と長期負債
    
368,541
      
368,541
  
繰延金融費用の削減
    
(2,648
)
    
(3,183
)
現在の満期が少ない
     (59,397 )     (58,294 )
支払手形と長期債務
  
$
306,496
    
$
307,064
  

シニア担保付債券

2021年2月11日、当社はドルの非公開募集（「オファリング」）を終了しました250.0 その元本総額は百万です 5.625期日優先担保付手形% 2026（「シニア担保付手形」または「手形」）。シニア担保付債券の利息は 5.625%で、で満期になります 2026年2月15日。優先担保付債券の利息は、毎年2月15日と8月15日に、半年ごとに延滞して支払われます。 2021年8月15日。当社は、オファリングからの収益を、（i）2018年のファースト・リーエン・クレジット・ファシリティに基づくすべての債務の返済と解約に、（ii）関連する手数料、費用、費用の支払い、（iii）一般的な企業目的に使用しました。

優先担保付債券に基づく債務は、会社の既存の債務によって保証されています そして、クレジットファシリティ（シニア担保付債券または「シニア担保付債券インデンチャー」で定義されているとおり）または資本市場債務証券を保証する将来の完全所有国内子会社（「保証人」） $を超える会社または保証人15.0 百万。 優先担保付債券および関連する保証は、特定の例外を除いて、会社と保証人の実質的にすべての資産に対する最優先先取特権によって担保されています。

当社は、優先担保付債券の全部または一部を、いつでも償還価格（のパーセンテージで表示）で償還することができます。 以下に定める償還すべき元本）に、下記の期間中に償還された場合に、該当する償還日に償還される優先担保付債券の未払利息および未払利息（ある場合）を加えたものです。

2023年2月15日またはそれ以降
    
102.813
%
2024年2月15日またはそれ以降
    
101.406
%
2025年2月15日以降、そしてそれ以降
    
100.000
%

会社が支配権の変更（シニア・セキュアド・ノーツ・インデンチャーで定義されているとおり）を経験した場合、会社はシニアの買戻しを申し出なければなりません 買戻し価格と同等の担保付手形 101買い戻される債券の元本の割合に、未払額と未払額を加えたもの 興味。

シニア・セキュアド・ノーツ・インデンチャーには、とりわけ、会社の能力を制限する契約とその制限事項が含まれています 子会社の対象：(i) 先取特権の付与または被害、(ii) 追加債務の発生、引き受けまたは保証、(iii) 子会社の資本金を含む資産の売却または処分、(iv) 特定の投資の実施、(v) 配当金の支払い、製造など 資本金の分配、償還または買戻し、（vi）関連会社との特定の取引、（vii）当社の資産のほぼすべてを別の事業体との統合、合併、または実質的に別の事業体に売却します。これらの契約には シニア・セキュアド・ノート・インデンチャーに定められている制限と例外の数。シニア・セキュアド・ノーツ・インデンチャーは、通常のデフォルト事象に備えています。当社は、以下の時点ですべての契約を遵守していました 2024年3月31日です。

会社は、ドルの優先担保付債券の発行に起因する債務発行費用を負担しました6.4 100万ユーロが、シニア担保付債券の期待期間にわたって、定額法を使用して支払利息として償却されます。

2021 リボルビング・クレジット・ファシリティ

オファリングに関連して、当社は$も締結しました25.0 100万ドルのシニア担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティ（「2021年リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を、貸し手側と管理代理人および担保代理人としてBarclays Bank PLC（以下、「2021年リボルビング・クレジット・ファシリティ」といいます） 容量、「エージェント」)。2023年5月10日、当社とその一部の子会社は保証人として、2021年リボルビング・クレジット・ファシリティ（修正後は「修正リボルビング・クレジット・ファシリティ」）の改正（「改正」）を締結しました。 改正案には、2021年の金利ベンチマークとして、ロンドンの銀行間取引金利を担保付きオーバーナイト融資金利（「SOFR」）に置き換えることに関連する、2021年のリボルビング・クレジット・ファシリティへの特定の変更が含まれています リボルビング・クレジット・ファシリティと、現在の文書基準やその他の合意された変更を反映するために、その他の特定の規定を調整します。

17
目次
2023年11月7日に 当社の子会社による新しい資産担保型リボルビング・クレジット・ファシリティへの参入に関連して、当社は修正リボルビング・クレジット・ファシリティを終了しました。以下の「2023 ABLファシリティ」を参照してください。

当社には、修正されたリボルビング・クレジット・ファシリティの下で約$の未払いの信用状がありました1.4 2023年の第4四半期に施設が廃止されたのは100万件です。

会社は、修正されたリボルビング・クレジット・ファシリティの発行に起因する債務発行費用を負担しました0.5 百万、残りの $0.2 負債利益のために100万ドルを償却しました 施設が終了すると消火します。

2023 ABLファシリティー

2023年11月7日、TPBスペシャルティ・ファイナンス合同会社は、完全子会社です 会社の子会社（「ABL借り手」）、新ドルへの加入75.0 100万件の資産担保型リボルビング・クレジット・ファシリティ（「2023年ABL」） ファシリティ」）は、その下に複数の貸し手と、管理代理人（「管理代理人」）および担保代理人（「担保代理人」）としてバークレイズ・バンク社を、追加の担保としてファースト・シチズンズ・バンク＆トラスト・カンパニーを置いています 代理人（「追加の担保代理人」）。2023年のABLファシリティでは、ABLの借り手は最大$を引き出すことができます75.0 リボルビングより100万以下 クレジットローンとラストインラストアウト（「LILO」）ローン。2023年のABLファシリティには1ドルが含まれます40.0 100万個のアコーディオン機能。に関連して 2023年のABLファシリティ、ターニング・ポイント・ブランドは、特定の既存の在庫をABL借り手に寄付しました。2023年のABLファシリティは、ABL借り手のすべての資産によって最優先で担保されます（慣習的な例外はありますが）。

2023年のABLファシリティには、次のような慣習的な借入条件が含まれています (a) の (1) の小さい方の合計に等しい借入基準 85（A）の市場価値（先入れ先出し）の低い方の％ 基準）は、適格在庫とABL借り手の適格輸送中在庫の合計と（B） 85の合計の費用の％ 対象となる在庫、およびABL借り手の適格輸送中在庫と (2) 85正味受注清算額（「NOLV」）の％ (1) (A) または (1) (B) と (b) のどちらか低い方のパーセンテージ 85ABL借り手の全適格口座の額面価格の% から (c) を引いた額を 対象となるすべての準備金の金額。2023年のABLファシリティには、(a) の (1) の小さい方の合計に等しいLILO借入ベースも含まれています。 10% （A）適格在庫とABL借り手の適格輸送中在庫の合計の市場価値（先入れ先出しベース）と、（B）適格在庫と適格輸送中在庫の合計の費用のうち、小さい方の方 と (2) 10(1) (A) または (1) (B) のどちらか低い方のNOLVパーセンテージの%、プラスの (b) 10適格口座の額面の％から（c）すべての適格準備金の金額を引いたもの。

2023年のABLファシリティに基づいて借りた金額には、金利マージンの対象となります (a) 決算日以降から、締切日以降に終了した最初の会計四半期全体の最終日までの年間、(i) と同じです。 1.25年率（基本金利ローンの場合）、および（ii） 2.25% 年間、SOFRローンのようなリボルビング・クレジット・ローンの場合は、(b) (i) 2.25年率%、基本となるLILOローンの場合は 金利ローン、および (ii) 3.25年率%、SOFRローンであるLILOローンの場合は、(c) 各会計四半期の初日に 適用される金利マージンは、行政が計算した、該当日の直前に終了した直近の会計四半期の過去の超過空室状況に基づいて、以下の価格表から決定されます エージェント。

レベル
過去の超過在庫状況
適用マージン
SOFRローンについては
適用マージン
基本金利ローンについては
I
より大きい、または等しい 66.66%
1.75%
0.75%
II
未満 66.66%、しかし等しいか、それより大きい 33.33%
2.00%
1.00%
III
未満 33.33%
2.25%
1.25%

2023年のABLファシリティには、会社とその制限対象子会社も必要です 少なくとも固定料金の補償率を維持するには 1.00 いずれかの終了時点で 1.00 まで 四 超過在庫状況が (a) の大きい方よりも少ない場合は、連続する会計四半期に 12.5ラインキャップの％と（b）$9.4 百万、いつでも、それまで続きます 超過在庫状況は (i) の大きい方と同じか、それを上回ります 12.5行の％と（ii）$9.4 三千万円（30) 連続した暦日; 提供済み そのような $9.4 リボルビングクレジットの合計が増加した金額に比例して、100万レベルが自動的に増加します 任意のインクリメンタル・ファシリティに関連するそこに基づくコミットメント。

2023年のABLファシリティは、(x) 2027年11月7日と (y) その日のうち早い方の日に満期となります 91 ABL借り手、当社、またはその制限付き子会社の重要な債務の満期日の数日前（合意による慣習的な延長が必要） その下の貸し手）。ただし、その条項（y）は、該当する決定日（（y）項に定められた日付より前の日付）に、（A）エスクローに保管されている（x）現金の合計額が適用されないものとします 管理代理人が満足できる取り決めに基づいた、そのような重要な債務の返済に、(y) 管理代理人および/または追加担保代理人の口座に保管されている現金に、(z) 超過在庫額を加えたものは そのような重要な負債を返済するには十分で、（B）ABL借り手には少なくとも$の超過空き状況があります15.0 発効後は100万です それに関連するコミットメントに基づく借入を含む、重要な負債の返済に。

18
目次
同社は いいえ2023年のABLに基づいてすべての借入を引き出しました 施設ですが、約$の信用状があります1.2 ファシリティの下で未払いの金額が100万で、利用可能な残高は59.0 2024年3月31日現在の借入ベースに基づくと100万です。

会社は2023年のABLファシリティに起因する債務発行費用を負担しました2.6 100万が利息として償却されます 2023年のABL施設の予想耐用年数にわたる定額法を使用した費用。

コンバーチブルシニアノート

2019年7月、当社は$の募集を終了しました172.5 その元本総額は百万です 2.50転換社債の期限% 2024年7月15日 (「転換社債シニアノート」)。転換社債の利息は 2.50年間%。2020年1月15日から、毎年1月15日と7月15日に半年ごとに延滞して支払われます。転換社債は、のシニア無担保債券です 会社。

2023年に、当社の完全子会社が$を買い戻しました44.0 公開市場での転換社債の元本総額は百万ドル、その結果、$1.9 借金の消滅による100万件の利益。買い戻された紙幣は引き続き子会社が保有し、該当する事項に従って転売される場合があります 証券法。2024年3月31日現在、$118.5 未払いの元本は総額100万件で、第三者が保有しています。

第三者が保有する転換社債は、おおよその金額に転換可能です 2,219,704 満期前の特定の状況下でのTPB普通株式の転換レートは 18.7252 1ドルあたりの株式数1,000 転換社債の元本、 約$の転換価格を表します53.40 1株当たり、特定の条件下で調整される場合がありますが、調整されません 未払利息と未払利息について。転換価格は、会社が事前に決められた基準額であるドルを超えて配当金を支払った結果、定期的に調整されます。0.04 一株当たり。転換時に、当社は、当社の裁量により、現金、普通株式、または現金と株式の組み合わせを支払う場合があります。に必要な条件 2024年3月31日現在、保有者に転換社債の転換を許可していません。

上で説明したように、2023年11月7日、の 100% 子会社が 会社は2023年のABLファシリティを締結し、最大$の借り換えを行います75.0 満期時の100万の転換社債です。その結果、会社は$を分類しました59.0 紙幣の転換社債に関連する100万ドル 未払債務と長期債務 当社の2024年3月31日の連結貸借対照表。現在の流動性、フリーキャッシュフローの創出、および2023年のABLファシリティの下での利用可能性に基づいて、当社は、2023年のABLファシリティの満期に対応するのに十分な流動性があると考えています 残りのコンバーチブル・シニアノート。

会社は転換社債に起因する$の債務発行費用を負担しました5.9 百万円は、転換社債の予想耐用年数にわたって、定額法を用いて支払利息として償却されます。

転換社債の募集に関連して、当社は特定の企業と私的に交渉によるキャップドコール取引を締結しました 金融機関。上限付きコール取引の行使価格は$です53.40 1株当たり、上限価格は $82.86 1株当たり、転換社債が転換された場合に行使可能です。会社は$を支払いました20.53 これらの上限付きの通話は、開始時点で100万件で、その金額は追加の払込資本金に充てられます。

ノート 11.リース

会社のリースは、主に製造、倉庫、企業のオフィス、小売スペース用のリース物件と、車両で構成されています リース。リース開始時に、当社は、将来の最低リース料の現在価値として計算されたリース使用権、資産、およびリース負債を認識しています。一般的に、当社はリース期間内に更新期間を設けていません 最初の契約期間でリースを終了することに大きな障壁はないので、条件があります。リースコンポーネントと非リースコンポーネントは、単一のリースコンポーネントとして計上されます。

初期期間が12か月以下のリースは貸借対照表には記録されません。これらのリースのリース費用は リース期間中は定額制です。

19
目次
リース費用の構成要素は次のとおりでした：

 
3月31日に終了した3か月間
  
   
2024
    
2023
  
オペレーティングリース費用
            
売上原価
  
$
133
    
$
128
  
販売、一般および管理
    
464
      
521
  
変動するリース費用 (1)
    
297
      
225
  
短期リース費用
    
—
      
6
  
合計
  
$
894
    
$
880
  

(1)
変動するリース費用には、次のような契約要素が含まれます 借り手が支払う責任がある商品やサービスを表すものではありません。

   
3月31日に終了した3か月間
  
   
2024
    
2023
  
ファイナンスリースコスト
            
販売、一般および管理
  
$
150
    
$
338
  
合計
  
$
150
    
$
338
  

    3 月 31 日     12月31日  
   
2024
    
2023
  
資産:
            
資産の使用権-営業
  
$
8,714
    
$
8,950
  
資産の使用権-資金調達
    
 2,154      
 2,530  
リース資産総額
  
$
10,868
    
$
11,480です
  
                 
負債:
                
現在のリース負債-営業 (2)
  
$
1,946
    
$
1,991
  
現在のリース負債-資金調達 (2)
    
 669      
 687  
長期リース負債-営業
    
7,925です
      
8,374
  
長期リース負債-資金調達
    1,435       1,576  
リース負債総額
  
$
11,975
    
$
12,628
  

(2)
貸借対照表の未払負債の範囲内で報告されています。

ノート 12。所得税

2024年3月31日に終了した3か月間の当社の実効所得税率は 23.4%。2023年3月31日に終了した3か月間の当社の実効所得税率は 25.2%。

当社は、財務諸表の認識基準と測定属性を規定するASC 740-10-25の規定に従います 確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の立場の認識と測定。これらの恩恵が認められるためには、税務当局による審査の結果、その税務上の地位が維持される可能性が高くなければなりません。金額 認識済みは、最終的な決済時に実現される可能性が50％を超える最大の特典として測定されます。当社は、当社には承認を必要とする不確実な税務上のポジションはないと判断しました ASC 740-10-25の規定に基づいています。会社の方針は、不確実な税務上のポジションから発生した利息や罰金は、もしあれば、それを利息費用の一部として認識することです。会社は米国連邦管轄区域で所得税申告書を提出し、 さまざまな州の管轄区域。一般的に、当社は2020年より前の数年間は米国の連邦税および州税審査の対象ではなくなりました。

20
目次
ノート 13。株式インセンティブプラン

2021年3月22日、当社の取締役会は、ターニング・ポイント・ブランズ社の2021年株式インセンティブ・プラン（「2021年プラン」）を採択しました。これに基づいてアワードが授与される場合があります。 従業員、非従業員取締役、コンサルタントに付与されます。さらに、2021年プランでは、当社または当社の子会社の従業員に非適格ストックオプションを付与することを規定しています。2021年の計画に従い、 1,290,000 株式、プラス 100,052 株式 TPB普通株式の2015年株式インセンティブ制度（「2015年制度」）に基づいて引き続き発行可能ですが、過去または将来のサービスに対する報酬として、従業員、非従業員取締役、およびコンサルタントへの報奨として発行できます。 特定の業績目標の達成。2021プランは、2031年3月21日に終了する予定です。2021年プランは、会社の取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって管理されています。委員会が決定します アワードの権利確定基準。そのような基準はアワード契約に明記されます。2024年3月31日現在、没収額を差し引くと、 400,682 制限付株式ユニット（「RSU」）、 161,658 オプションと 102,2162021年プランに基づいて付与された業績ベースの制限付株式ユニット（「PRSU」）。あります 725,496 2021年プランで将来の付与対象となる株式です。

2016年4月28日、当社の取締役会は、従業員に賞を授与できる2015年計画を採択しました。 非従業員の取締役、コンサルタント。さらに、2015年プランでは、当社または当社の子会社の従業員に非適格ストックオプションを付与することが規定されていました。2021年プランが採択されると、 2015年の計画は終了し、会社は2015年の計画では追加の助成は行われないと判断しました。ただし、2015年プランに基づいて発行されたすべてのアワードで、以前に終了していないもの、または 没収されたものは未払いのままで、影響を受けずに継続されます。あります いいえ 付与可能な株式 2015年計画の下で。

2006年2月8日、当社の取締役会はノース・アトランティック・ホールディングの2006年株式インセンティブ・プラン（「2006年計画」）を採択しました Company, Inc.。これに基づき、非適格ストックオプションおよび制限付株式報奨を従業員に付与することができます。IPOに関連して当社の2015年の株式インセンティブプランが採択された時点で、当社は追加の助成は行わないと決定しました 2006年の計画に基づいて作られます。ただし、2006プランに基づいて発行された特典のうち、以前に終了または没収されていないものはすべて未払いのままで、影響を受けずに継続されます。あります いいえ 2006年プランで付与可能な株式です。

2006年、2015年、2021年プランのストックオプション活動の概要は以下のとおりです。

   
    加重     加重  
    株式     平均     平均  
    オプション     エクササイズ    
付与日
  

 
株式
    
価格
    
公正価値
  
素晴らしい、2022年12月31日
    
683,214
    
$
29.74
    
$
9.24
  
付与されました
    
77,519
      
20.71
      
6.45
  
運動した
    
(33,851
)
    
13.30
      
4.24
  
没収
    
(69,931
)
    
27.51
      
9.11
  
未発行です、2023年12月31日
    
656,951
     $
29.79
     $
9.18
  
                         
付与されました
     54,289       27.19       9.21  
運動した
    
(198
)
    
14.85
      
4.41
  
没収
    
(6,433
)
    
30.19
      
8.85
  
未発行です、2024年3月31日
    
704,609
    
$
29.59
    
$
9.19
  

2006年、2015年、2021年のプランでは、2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間に行使されたオプションの総本質的価値は、ドルでした0.0万、そして0.2 百万、 それぞれ。

2024年3月31日時点の2006年プランに基づく、その行使価格 43,693 優れたオプションは $3.83 1株当たり、これらはすべて行使可能です。ザル 行使価格が$の発行済みストックオプションの残存有効期間の加重平均です3.83 はおよそ 0.35 何年も。当社は、これらのストックオプションの期待寿命を推定しています 十年 付与日から。$について3.83 1株当たりのオプション、加重型 付与日におけるオプションの平均公正価値は、以下の前提のもと、ブラック・ショールズモデルを使用して決定されました。a 十年間 付与日からの存続期間、現在の株価、および行使価格$です3.83、リスクのない金利 3.57%、ボラティリティの 40%、および いいえ 想定配当利回り。これらの仮定に基づくと、これらのオプションの公正価値は約$です2.17 1株当たりのオプションが付与されました。

21
目次
2024年3月31日の2015年プランと2021年プランでは、リスクフリー金利は、その時点での予想耐用年数における米国財務省の金利に基づいています グラントの。予想されるボラティリティは、同業他社の過去の長期平均ボラティリティに基づいています。予想ボラティリティの判断には、上場している同業他社の同じグループを一貫して使用していくつもりです 当社の株価の変動に関する十分な情報が入手可能になるまで、または選択した企業がこの目的に適さなくなるまでです。取引履歴が限られているため、SECスタッフが提示した簡略化された方法を使用しています 会計速報第107号では、付与されたオプションが未払いになると予想される期間を表す予想保有期間を計算しています。十分な歴史演習ができるまで、この方法を使い続けます 経験から、計算の信頼性に自信が持てます。これらのオプションの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されました。

次の表は、2015年プランで付与されたオプションの数に基づく前提条件をまとめたものです。

   
2月10日、
    
5月17日、
    
3月7日、
    
3 月 20 日
    
10月24日、
    
3月18日、
    
2月18日、
    
5月3日、
  

 
2017年
    
2017年
    
2018年
    
2019年
    
2019年
    
2020
    
2021
    
2021
  
付与されたオプションの数
    
40,000
      
93,819
      
98,100
      
155,780
      
25,000
      
155,000
      
100,000
      
12,000
  
2024年3月31日に未払いのオプション
    
20,000
      
38,033
      
51,067
      
124,864
      
25,000
      
77,777
      
87,350%
      
12,000
  
2024年3月31日に行使可能な番号
    
20,000
      
38,033
      
51,067
      
124,864
      
25,000
      
77,777
      
87,350%
      
12,000
  
行使価格
  
$
13.00
    
$
15.41
    
$
21.21
    
$
47.58
    
$
20.89
    
$
14.85
    
$
51.75
    
$
47.76
  
残りの命
    
2.87
      
3.13
      
3.94
      
4.97
      
5.57
      
5.97
      
6.89
      
7.09
  
リスクフリー金利
    
1.89
%
    
1.76
%
    
2.65
%
    
2.34
%
    
1.58
%
    
0.79
%
    
0.56
%
    
0.84
%
予想されるボラティリティ
    
27.44
%
    
26.92
%
    
28.76
%
    
30.95
%
    
31.93
%
    
35.72
%
    
28.69
%
    
29.03
%
期待寿命
    
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
  
配当利回り
    
—
      
—
      
0.83
%
    
0.42
%
    
0.95
%
    
1.49
%
    
0.55
%
    
0.59
%
付与日の公正価値
  
$
3.98
    
$
4.60
    
$
6.37
    
$
15.63
    
$
6.27
    
$
4.41
    
$
13.77
    
$
13.06
  

次の表は、2021年プランで付与されるオプションの数に基づく前提条件をまとめたものです。

   
5月17日、
    
3月14日、
    
4月29日、
     5月12日、     3月11日、
  
 
  
2021
    
2022
    
2022
     2023     2024  
付与されたオプションの数
    
7,500
       100,000       14,827       77,519       54,289  
2024年3月31日に未払いのオプション
    
7,500
       70,690       14,827       77,519       54,289  
2024年3月31日に行使可能な番号
    
7,500
       47,442       9,935       77,519       —  
行使価格
  
$
45.05
     $ 30.46     $ 31.39     $ 20.71     $ 27.19  
残りの命
    
7.13
       7.96       8.08       9.12       9.95  
リスクフリー金利
    
0.84
%
     2.10 %     2.92 %     3.41 %     4.06 %
予想されるボラティリティ
    
31.50
%
     35.33 %     35.33 %     34.51 %     35.09 %
期待寿命
    
6.000
       6.000       6.000       5.186       5.186  
配当利回り
    
0.63
%
     1.01 %     0.98 %     1.61 %     1.26 %
付与日の公正価値
  
$
13.23
     $ 10.23     $ 11.07     $ 6.45     $ 9.21  

当社は、以下に基づいてオプションに関連する報酬費用を記録しています ASC 718の規定では、そのような費用の固定部分が付与日のオプションの公正価値として決定され、権利確定期間中に償却されます。会社は、以下のオプションに関連する報酬費用を記録しました およそ $0.3 百万と $0.0 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。2024年3月31日時点のオプションに関連する未認識の報酬費用の総額は0.3 百万ドル、これは超える費用になります 0.75 何年も。

PRSUは、業績ベースとサービスベースの両方の対象となる制限付株式ユニットです 権利確定条件。PRSUの権利確定時に受領者が受け取るTPB普通株式の数は、PRSUにおける当社の業績に関連する特定の業績指標を参照して計算されます 五年間 ピリオド。PRSUは 測定日は、それ以上ではありません 65 公演の数日後 適用されるサービスとパフォーマンスの条件が満たされている場合に限ります。2024年3月31日現在、 447,266 優れた PRSU。 ザル 次の表は、3月の時点で付与されたPRSUと未払いのPRSUの概要です 31、2024年。

   
3月18日、
    
2月18日、
    
3月14日、
    
5月4日、
    
3月1日、
  
   
2020
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
  
付与されたPRSUの数
    
94,000
      
100,000
      
49,996
      
133,578
       111,321  
2024年3月31日に未払いのPRSU
    
80,910
      
82,190
      
40,325です
      
132,520
       111,321  
付与日現在の公正価値
  
$
14.85
    
$
51.75
    
$
30.46
    
$
22.25
     $ 26.52  
残りの命
    
0.75
      
1.75
      
2.75
      
1.75
       2.75  

22
目次
会社は、約$のPRSUに関連する報酬費用を記録しました0.9 百万と $0.5 で、百万の 業績条件を達成する確率に基づいた、それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結損益計算書。2024年3月31日時点でのこれらのアワードに関連する未認識の報酬費用の総額 は $6.1 100万ドルは、性能条件を達成する確率に基づいて、サービス期間中に支出されます。


ザ・リクシ・ 会社は許可しました 325,523 未払いのRSUで、1つ以上権利があるRSU 五年。 次の表は、2024年3月31日時点で付与されたRSUと未払いのRSUの概要を示しています。


   
3月14日、
    
3月14日、
    
4月29日
    
5月5日、
     5月8日     3月1日、     3月11日、  
   
2022
    
2022
    
2022
    
2023
     2023     2024     2024  
付与されたRSUの数
    
50,004
      
28,726
      
4,522
       130,873       20,101       105,257    
18,389  
2024年3月31日に未払いのRSU
    
39,367
      
9,481
      
4,522
       128,406       20,101       105,257       18,389  
付与日現在の公正価値
  
$
30.46
    
$
30.46
    
$
31.39
     $ 22.25     $ 21.77     $ 26.52     $
27.19  
残りの命
    
2.75
      
0.75
      
2.75
       2.00       0.10       3.00       0.75  



当社は、以下に基づいてRSUに関連する報酬費用を記録しています ASC 718の規定では、そのような費用の固定部分は、付与日のRSUの公正価値として決定され、権利確定期間中に償却されます。会社はRSUに関連する報酬費用を記録しました およそ $0.9 百万と $0.3 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は100万です。2024年3月31日時点のRSUに関連する未認識の報酬費用の合計は、$5.1 百万ドル、これは超える費用になります 2.52 何年も。

ノート 14。不測の事態

2020年10月9日、ターニング・ポイント・ブランズ社の株主とされるポール・エミール・ベルトーが、デラウェア州チャンスリー裁判所に、以下に関して訴状を提出しました 2020年4月7日付けのTPB、SDI、Merger Subによる合併・再編契約および計画に基づくスタンダード・ダイバーシファイド株式会社（「SDI」）とTPB子会社（「合併サブ」）との合併。両当事者は2022年11月下旬に調停に出席し、和解に達しました。 2023年12月12日、裁判所は和解を承認し、偏見をもって訴訟を却下しました。2023年12月31日現在、当社はドルを記録しています4.0 2023年12月31日に終了した年度の連結損益計算書に記載されているその他の流動資産の売掛金、およびそれに対応するその他の収益の決済利益。これらの資金は2024年1月に受領されました。

他の大手たばこ会社は製造物責任請求の被告です。数字で これらのケースのうち、求められる懲罰的損害賠償および補償的損害賠償額は多額であり、そのような請求が当社に対して提起された場合、当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。会社の対象は 気化器やバッテリーの誤動作による人身傷害を訴える訴訟がいくつかあり、将来、当社の他のクリエイティブ・ディストリビューション・ソリューションズ製品に関連する請求の対象となる可能性があります。当社は、これらの主張とそれらに対する潜在的な防御策をまだ評価中です。たとえば、会社が設計しなかったり 問題の製品を製造します。むしろ、会社は単なる販売代理店でした。とはいえ、このような場合に当社が勝つという保証はなく、財政状態や業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 会社の事業またはキャッシュフローについて。

当社には、液体ニコチン製品の製造、流通、販売を行う子会社がいくつかあります。業界全体を取り巻く全体的な宣伝と論争の結果、多くの企業が さまざまな規制機関から情報提供の召喚状を受け取りました。また、一部の法域では、マーケティング慣行や未成年者の販売の可能性に関する規制訴訟が提起されています。私たちの子会社は何らかの影響を受けると予想しています そのような事件や調査依頼。訴訟が必要になったとしても、子会社は製品を不当に販売したという主張に対して、事実上および法律上の強力な防御策を講じていると私たちは考えています。

23
目次
ノート 15。一株当たり利益

以下は、純利益の基本EPS計算と希薄化後EPS計算の分子と分母の調整です。

 
3月31日に終了した3か月間
  
   
2024
    
2023
  
                ペール                 ペール  
   
収入
    
株式
    
シェア
    
収入
    
株式
    
シェア
  
ベーシックEPS:
                                    
分子
                                    
ターニング・ポイント・ブランズ社に帰属する純利益
  
$
12,010
                
$
7,597
              
                                         
分母
                                        
加重平均
            
17,654,684
    
$
0.68
              
17,531,414
    
$
0.43
  
                                                 
希薄化後のEPS:
                                                
分子
                                                
ターニング・ポイント・ブランズ社に帰属する純利益
  
$
12,010
                    
$
7,597
                  
転換社債に関連する支払利息（税引後）
    
731
                      
954
                  
ターニング・ポイント・ブランドに帰属する希薄化後の純利益。株式会社。
  
$
12,741
                    
$
8,551
                  
                                                 
分母
                                                
基本加重平均
            
17,654,684
                      
17,531,414
          
コンバーチブルシニアノート
            
2,218,018
                      
3,029,699です
          
ストックオプションと制限付株式ユニット
            
297,612
                      
108,039
          
             
20,170,314
    
$
0.63
              
20,669,152
    
$
0.41
  


ノート 16。セグメント情報


ASCに従って 280、セグメントレポート、会社は 三 報告対象セグメント、（1）ジグザグ製品、（2）ストーカー製品、（3）クリエイティブ 流通ソリューション。ジグザグ製品セグメントは、（a）ローリングペーパー、チューブ、および関連製品、（b）完成したシガーとMYOシガーラップ、（c）CLIPPER再利用可能なライターおよびその他のアクセサリーを販売および販売しています。ストーカーの製品 セグメント（a）湿ったタバコを製造および販売し、（b）ルーズリーフチューイングタバコ製品の契約と販売を行っています。クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューションズセグメント（a）は、液体ニコチン製品およびその他の特定の製品を販売および販売しています タバコやニコチンを含まない、（b）Vapor Beastを通じて非伝統的な小売店に幅広い品揃えの製品を販売し、（c）VaporFi B2Cオンラインを通じて幅広い品揃えの製品を個々の消費者に販売および販売しています プラットフォーム。ジグザグ製品とストーカー製品セグメントの製品は、主に米国とカナダの卸売業者を通じて販売され、クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション部門の製品は主に販売されています 電子商取引を通じて、非伝統的な小売店に、そして米国の企業の消費者に直接 未配分には、次のいずれかに割り当てられていない会社の費用と資産が含まれます 三 会社間などの報告対象セグメント 譲渡、繰延税金、繰延融資手数料、および子会社への投資。



これらのセグメントの会計方針は、会社の会計方針と同じです。法人費用は直接請求されません に 三 通常の事業過程における報告対象セグメント。会社は各セグメントの業績を評価し、配分します 営業利益に基づいてリソースを提供します。


24
目次

以下の表は、報告されたセグメントに関する財務情報を示しています。


   
3 か月が終了
3 月 31 日
  
   
2024
    
2023
  
純売上高
            
ジグザグ製品
  
$
46,697
    
$
41,887
  
ストーカーの製品
    
36,367
      
33,662
  
ジグザグとストーカーの総製品
   $ 83,064     $ 75,549  
クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション
    
13,994です
      
25,407
  
合計
  
$
97,058
    
$
100,956
  
                 
売上総利益
                
ジグザグ製品
  
$
27,538
    
$
22,390
  
ストーカーの製品
    
20,815
      
19,465
  
ジグザグとストーカーの総製品   $ 48,353     $ 41,855  
クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション
    
3,559
      
6,762
  
合計
  
$
51,912
    
$
48,617です
  
                 
営業利益 (損失)
                
ジグザグ製品
  
$
18,000
    
$
13,641
  
ストーカーの製品
    
15,396
      
14,563
  
企業未割り当て (1) (2)
     (14,127 )     (10,623 )
ジグザグとストーカーの総製品   $ 19,269     $ 17,581  
クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション
    
(3
)
    
261
  
合計
  
$
19,266です
    
$
17,842
  
                 
支払利息、純額
    
3,479
      
4,010
  
投資（収入）損失
    
(119
)
    
4,799
  
債務の消滅による利益
    
—
      
(777
)
                 
税引前利益
  
$
15,906
    
$
9,810
  
                 
資本支出
                
ジグザグ製品
  
$
166
    
$
973
  
ストーカーの製品
    
200
      
1,462
  
ジグザグとストーカーの総製品   $ 366     $ 2,435  
クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション
    
—
      
—
  
合計
  
$
366
    
$
2,435
  
                 
減価償却と償却
                
ジグザグ製品
  
$
274
    
$
267
  
ストーカーの製品
    
879
      
706
  
ジグザグとストーカーの総製品   $ 1,153     $ 973  
クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション
    
570
      
574
  
合計
  
$
1,723
    
$
1,547
  

(1)
どの企業にも配分されていない企業費用を含みます 三 レポート対象セグメント。
(2)
$のPMTAに関連する費用を含みます0.8 2024年には百万ドル、そして0.1 2023年には百万です。

25
目次
   
3 月 31 日
    
12月31日
  

 
2024
    
2023
  
資産
            
ジグザグ製品
  
$
176,629
    
$
177,135
  
ストーカーの製品
    
187,794
      
174,994
  
企業未割り当て(1)
     194,702       190,223  
ジグザグとストーカーの総製品   $
 559,125%     $
 542,352  
クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション
    
27,191
      
27,004
  
合計
  
$
586,316
    
$
569,356
  

(1)
に割り当てられていない資産を含みます 三 レポート対象セグメント。のれんはすべて報告対象セグメントに割り当てられています。



収入 細分化-販売チャネル


ジグザグ製品とストーカー製品の収益 セグメントは主に卸売業者への販売で構成されますが、クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューションの売上は、オンラインと法人小売店の両方を通じて、企業間および企業から消費者への販売で構成されます。クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション 純売上高は以下の販売チャネル別に示されています。

   
クリエイティブ・ディストリビューション
ソリューションセグメント
  
    3 か月が終了  
    
3 月 31 日
  
   
2024
    
2023
  
             
企業間取引
  
$
12,585
    
$
22,493
  
企業から消費者へ-オンライン
    
1,380
      
2,810
  
その他
    
29
      
104
  
合計
  
$
13,994です
    
$
25,407
  



ネット 販売—国内と海外



次の表は、国内外の顧客間の連結純売上高の内訳を示しています。


    3 か月が終了  
    
3 月 31 日
  
   
2024
    
2023
  
国内
  
$
89,910
    
$
93,860
  
外国人
    
7,148
      
7,096
  
合計
  
$
97,058
    
$
100,956
  

26
目次
ノート 17。無制限子会社に関する追加情報

シニア担保付債券インデンチャーおよびシニア担保付債券の条件に基づき、当社は子会社であるサウスビーチ・ブランズLLC、TPB Beast LLCを指定しました そしてIntrepid Brands, LLCは「無制限子会社」として。サウスビーチ・ブランズLLCは、クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューションズとして運営されている当社のベイプ事業であるTPB Beast LLCが所属する持株会社です。会社は、の条件の下で義務付けられています シニア・セキュアド・ノート・インデンチャーおよびシニア・セキュアド・ノートでは、財務状況とは別に、当社およびその制限付き子会社の財政状態と経営成績を反映した追加情報を提示します。 記載された期間現在および記載されている期間における当社の非制限子会社の経営成績。この追加情報は以下の通りです。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の損益計算書（未監査）：

    3月31日に終了した3か月  
    2024
     2023  
   
会社と
制限付き
子会社
    
制限なし
子会社
    
統合されました
    
会社と
制限付き
子会社
    
制限なし
子会社
     統合されました  
純売上高
  
$
83,064
    
$
13,994です
    
$
97,058
     $ 75,549     $ 25,407     $ 100,956  
売上原価
    
34,711です
      
10,435
      
45,146
       33,694       18,645       52,339  
売上総利益
    
48,353
      
3,559
      
51,912
       41,855       6,762       48,617です  
販売費、一般管理費
    
29,084
      
3,562
      
32,646
       24,274       6,501       30,775  
営業利益 (損失)
    
19,269
      
(3
)
    
19,266です
       17,581       261       17,842  
支払利息、純額
    
3,479
      
—
      
3,479
       4,010       —       4,010  
投資（利益）損失
    
(119
)
    
—
      
(119
)
     4,799       —       4,799  
債務の消滅による利益
    
—
      
—
      
—
       (777 )     —       (777 )
所得税控除前利益（損失）
    
15,909
      
(3
)
    
15,906
       9,549       261       9,810  
所得税費用（給付）
    
3,728
      
(1
)
    
3,727
       2,402       66       2,468  
連結純利益 (損失)
    
12,181
      
(2
)
    
12,179
       7,147       195       7,342  
非支配持分に帰属する純利益（損失）
    
169
      
—
      
169
       (255 )     —       (255 )
ターニング・ポイント・ブランズ社に帰属する純利益（損失）
  
$
12,012
    
$
(2
)
  
$
12,010
     $ 7,402     $ 195     $ 7,597  

27
目次
2024年3月31日現在の貸借対照表（未監査）：

資産
  
会社と
制限付き
子会社
    
制限なし
子会社
    
エリミネーション
    
統合されました
  
流動資産：
                        
現金
  
$
126,066
    
$
4,837
     $ —    
$
130,903
  
売掛金、純額
    
8,198
      
—
    —      
8,198
  
在庫、純額
    
99,381
      
6,086
       —      
105,467
  
その他の流動資産
    
32,836
      
1,601
       —      
34,437
  
流動資産合計
    
266,481
      
12,524
       —      
279,005
  
不動産、プラント、設備、純額
    
24,705
      
85
       —      
24,790
  
繰延所得税
    
1,426
      
—
       —      
1,426
  
使用権資産
    
10,764
      
104
       —      
10,868
  
繰延融資費用、純額
    
2,305
      
—
       —      
2,305
  
グッドウィル
    
136,365
      
—
       —      
136,365
  
その他の無形資産、純額
    
66,199
      
13,978
       —      
80,177
  
マスター決済契約（MSA）エスクロー預金
    
28,427
      
—
       —      
28,427
  
その他の資産
    
22,453
      
500
       —      
22,953
  
無制限子会社への投資
     62,732
       —       (62,732 )     —  
総資産
  
$
621,857
    
$
27,191
     $ (62,732 )  
$
586,316
  
                                 
負債と株主資本
                                
現在の負債:
                                
買掛金
   $ 18,596     $ 338     $ —     $ 18,934  
未払負債
    
29,618
      
1,356
       —      
30,974
  
長期債務の現在の部分
     59,397       —       —       59,397  
流動負債合計
    
107,611です
      
1,694
       —      
109,305
  
支払手形と長期債務
    
306,496
      
—
       —      
306,496
  
リース負債
    
9,327
      
33
       —      
9,360です
  
負債総額
    
423,434
      
1,727
       —      
425,161
  
                                 
コミットメントと不測の事態
                        
                                 
株主資本:
                                
ターニング・ポイント・ブランズ社の株主資本/非制限子会社への純親投資
    
197,232
      
25,464
       (62,732 )    
159,964
  
非支配持分
    
1,191
      
—
       —      
1,191
  
株主資本の総額
    
198,423
      
25,464
       (62,732 )    
161,155
  
負債総額と株主資本
  
$
621,857
    
$
27,191
     $ (62,732 )  
$
586,316
  

28
目次
2023年12月31日現在の貸借対照表：

資産
  
会社と
制限付き
子会社
    
制限なし
子会社
    
エリミネーション
    
統合されました
  
流動資産：
                        
現金
  
$
116,725
    
$
1,161
     $
—    
$
117,886
  
売掛金、純額
    
9,989
      
—
       —      
9,989
  
在庫、純額
    
91,679
      
7,281
       —      
98,960
  
その他の流動資産
    
36,937
      
3,844
       —      
40,781
  
流動資産合計
    
255,330です
      
12,286
       —      
267,616
  
不動産、プラント、設備、純額
    
25,142
      
158
       —      
25,300ドル
  
繰延所得税
    
1,468
      
—
       —      
1,468
  
使用権資産
    
11,359
      
121
       —      
11,480です
  
繰延融資費用、純額
    
2,450です
      
—
       —      
2,450です
  
グッドウィル
    
136,250%
      
—
       —      
136,250%
  
その他の無形資産、純額
    
66,490です
      
14,452
       —      
80,942
  
マスター決済契約（MSA）エスクロー預金
    
28,684
      
—
       —      
28,684
  
その他の資産
    
15,166
      
—
       —      
15,166
  
無制限子会社への投資
     48,229       —       (48,229 )     —  
総資産
  
$
590,568
    
$
27,017
  $
 (48,229 )  
$
569,356
  
                                 
負債と株主資本
                                
現在の負債:
                                
買掛金
  
$
7,781
    
$
626
     $
 —    
$
8,407
  
未払負債
    
32,052
      
1,583
       —      
33,635
  
長期債務の現在の部分
    
58,294
      
—
       —      
58,294
  
流動負債合計
    
98,127
      
2,209
       —      
100,336
  
支払手形と長期債務
    
307,064
      
—
       —      
307,064
  
リース負債
    
9,898
      
52
       —      
9,950
  
負債総額
    
415,089
      
2,261
       —      
417,350
  
                                 
コミットメントと不測の事態
                        
                                 
株主資本:
                                
ターニング・ポイント・ブランズ社の株主資本/非制限子会社への純親投資
    
174,449
      
24,756
    (48,229 )    
150,976
  
非支配持分
    
1,030
      
—
       —      
1,030
  
株主資本の総額
    
175,479
      
24,756
    (48,229 )    
152,006
  
負債総額と株主資本
  
$
590,568
    
$
27,017
  $
 (48,229 )  
$
569,356
 

ノート 18。配当と自社株買い

$の配当0.07 普通株式1株あたり が支払われました 2024年4月12日、当日の営業終了時点で登録されている株主へ 2024年3月22日。

同社は現在、四半期ごとに現金配当を支払っています。配当金は、シニア・セキュアド・ノート・インデンチャーでは制限付支払いとみなされます。その 支払い時または支払いの結果として、会社が債務不履行に陥っていない限り、会社は通常、制限付き支払いを行うことができます。その他の収益と時価総額の制限により、 会計年度中の制限付四半期配当の総額。

2020年2月25日、会社の取締役会は$を承認しました50.0 市場のダイナミクスを含むさまざまな要因に基づいたオポチュニスティックな実行を目的とした100万株の買い戻しプログラム。プログラムは継続的な裁量に委ねられています 取締役会の。2021年10月25日、取締役会は承認された自社株買いの額を増やしました $によるプログラム30.7 百万ドル、さらに1ドルずつ24.6 2022年2月24日に100万ドル。いずれの場合も、承認総額はドルに戻りました50.0 百万。2024年の第1四半期に、会社は$を買い戻しました2.1 百万株の普通株式、そして$25.1 2024年3月31日現在、このプログラムでは100万株の自社株買いが可能です。

29
目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

過去の財政状況と経営成績に関する以下の説明を、当社の連結財務諸表と併せて読んでください。 フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている添付のメモ。さらに、この議論には、リスクや不確実性の影響を受けやすい将来の見通しに関する記述が含まれており、実際の結果は異なる可能性があります 私たちがする声明。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、「リスク要因」で説明されているリスクや不確実性が含まれます。

以下の経営陣の議論と分析（「MD&A」）は、今四半期の他の部分に含まれるターニング・ポイント・ブランズ社の未監査財務諸表に関するものです フォーム10-Qのレポートです。MD&Aは、読者に会社の財政状態と経営成績の重大な変化を含め、会社の財政状態と経営成績に重大な変化があった場合を含め、読者が会社の財政状態と経営成績を理解できるようにすることを目的としています 2023年12月31日、そして2023年3月31日に終了した3か月間との比較。MD&Aは補足として提供されており、これに含まれる未監査の連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります フォーム10-Qの四半期報告書、および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）に含まれる「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」。

このMD&Aでは、文脈上別段の定めがない限り、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、ターニング・ポイント・ブランズ社とその連結子会社を指します。 「TPB」とは、子会社を含まないターニング・ポイント・ブランズ社を指します。私たちは2004年にノース・アトランティック・ホールディング・カンパニー株式会社という名前で設立されました。2015年11月4日、社名をターニング・ポイント・ブランズ社に変更しました。たくさん このディスカッションの金額とパーセンテージは、わかりやすくするために四捨五入されています。

[概要]

Turning Point Brands, Inc. は、ブランド消費者向け製品の大手メーカー、マーケティング担当者、販売業者です。私たちは、定番製品からなる幅広い製品を成人消費者に販売しています 私たちの象徴的なブランドジグザグ® とストーカーの® そして、進化する消費者の好みを満たす次世代製品。他の市場の中でも、私たちは代替喫煙で競争しています アクセサリーやその他のタバコ製品（「OTP」）業界。代替喫煙アクセサリー市場は、米国とカナダでのカンナビノイドの合法化に牽引されて長期的に堅調な成長を遂げ、積極的に進化しているダイナミックな市場です 北米における消費者の認識と受け入れ。経営陣の報告によると、非タバコ製品で構成されるOTP業界は、2023年に終了した4年間で消費者単位の年間成長率が1桁台前半でした サイエンスアソシエイツ社は、第三者の分析および情報提供会社です。私たちのセグメントは、当社の中核となる専有ブランドで象徴的なブランドであるジグザグが主導しています® とジグザグ製品セグメントのCLIPPER®、そしてストーカーズ® ブナの木の実と一緒に® とトロフィー® ストーカー製品セグメントで。私たちの事業は堅調なキャッシュフローを生み出し、それを事業への投資、買収の資金調達、ブランドサポートの強化に使っています。 流通インフラを拡大し、資本基盤を強化してください。現在、約820のディストリビューターに出荷しています。さらに、当社の製品を運んで販売する米国の二次間接卸売業者が650社あります。の下に 消費者向け製品、代替喫煙アクセサリー、タバコ業界で豊富な経験を持つ上級管理職チームのリーダーとして、新製品の発売、カテゴリーの拡大、そして 買収と同時に業務効率を向上させます。

私たちは、すべての製品カテゴリーにわたる有機的成長、買収、合弁事業への投資を通じて、成長できる有意義な機会があると信じています。当社の製品は現在 米国の小売店数は約197,000か所で、カナダに小売店が加わると、北米の小売店舗総数は推定217,000か所になります。私たちの営業チームは、すべての人に広く配布することを目標としています コンビニエンスストアを含む従来の小売チャネル、そして私たちは電子商取引事業を成長させています。

製品

私たちは、ジグザグ製品、ストーカーズ製品、クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューションの3つのセグメントで事業を展開しています。私たちのジグザグ製品セグメントでは、主に（i）ローリングペーパーのマーケティングと販売を行っています。 チューブ、および関連製品、（ii）完成した葉巻と自分で作る（「MYO」）シガーラップ、（iii）CLIPPERの再利用可能なライターやその他のアクセサリー。さらに、私たちは専門分野であるターニング・ポイント・ブランズ・カナダに過半数の株式を保有しています カナダの大麻アクセサリー、タバコ、代替製品のカテゴリーでブランドを構築することに重点を置いたマーケティングおよび流通会社。当社のストーカーズ製品セグメントでは、（i）モイストスナッフタバコ（「MST」）と（ii）を製造・販売しています。 ルーズリーフチューイングタバコ製品の契約と販売。当社のクリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション部門では、(i) 液体ニコチン製品およびタバコやニコチンを含まない他の特定の製品を販売および販売しています。(ii) 幅広い製品を販売しています。 VaporBeastを通じて、さまざまな製品を非伝統的な小売店に提供します。（iii）VaporFi B2Cオンラインプラットフォームを介して、さまざまな製品を個々の消費者に販売および販売します。

30
目次
オペレーション

当社の中核となるジグザグ製品とストーカー製品セグメントは、主に卸売業者への製品の販売から収益を生み出し、卸売業者は製品を小売業に再販します。 2016年にVapor Beastを買収したことで、従来とは異なる小売店への直接販売を開始し、収益源を拡大しました。2018年にIVGを買収したことで、Vapor-Fiオンラインが追加され、B2Cの収益源が拡大しました。 プラットフォーム。連邦消費税を含む当社の純売上高は、現金割引、返品、販売およびマーケティング手当を差し引いた総売上高で構成されています。

私たちは、生産された製品の大部分を提供するために、高品質で定評のあるメーカーとの長年の関係を頼りにしています。純売上高で測定すると、生産量の約75％が サプライヤーにアウトソーシングされています。残りの生産は主に、テネシー州ドレスデンとケンタッキー州ルイビルにある湿式嗅ぎタバコ事業で構成されています。当社の主な営業費用には、使用される原材料の費用が含まれます 社内で生産する限られた数の自社製品の製造、完成品のコスト（通常は購入品）、連邦消費税、法的費用、および福利厚生や費用を含む補償費用 サラリーマン。

経営成績に影響する主な要因

私たちは、以下が当社の業績に影響を与える主な要因であると考えています。

 
●
既存の製品で市場へのさらなる浸透を図る当社の能力。
  ●
コアビジネスを補完する新製品や製品ラインを導入する当社の能力。
  ●
消費者の間での一部のたばこ製品への関心の低下。
  ●
エンドマーケットにおける価格感受性。
  ●
業績にばらつきの原因となるマーケティングやプロモーションの取り組み
  ●
宣伝および広告活動の費用と規制の強化。
  ●
消費者の可処分所得へのアクセスや、インフレや金利環境などの購買力に影響を与えるその他の条件を含む、一般的な経済状況。
  ●
人件費と生産費。
  ●
「みなし規制」を含む規制遵守の費用。
  ●
クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューションズの製品に影響を与える、増え続ける予測不可能な規制やマーケティング命令の決定。
  ●
エンドマーケットでの偽造品やその他の違法製品。
  ●
通貨の変動;
  ●
魅力的な買収機会を特定する当社の能力。そして
  ●
買収をうまく統合する当社の能力。

重要な会計方針と見積もりの用途

「経営陣による財政状態と業績の議論と分析」で提供された情報に基づくと、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありませんでした 業務」は、フォーム10-Kの2023年次報告書に含まれています。

最近の会計上の宣言

会社に影響を与える最近の会計上の発表はありません。

最近の動向

市場性のない株式投資

2024年1月、当社はTeaza Energy, LLC（「TeaZa」）に80万ドルを投資しました。これは、高エネルギー飲料のより健康的な代替品として設計された、風味豊かなオーラルポーチ製品の革新的なブランドです。 およびその他の経口刺激剤。会社の投資は、50万ドルの現金と、将来の利益配分における会社の配分分分から相殺される30万ドルの支払額で構成されています。

31
目次
業務結果

2024年3月31日に終了した3か月と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

以下の表と説明は、当社の連結経営成績（千単位）を示しています。

 
  
3月31日に終了した3か月間
  
 
  
2024
    
2023
    
% 変更
  
連結経営成績データ：
                  
純売上高
                  
ジグザグ製品
  
$
46,697
    
$
41,887
      
11.5
%
ストーカーの製品
    
36,367
      
33,662
      
8.0
%
ジグザグとストーカーの総製品
    
83,064
      
75,549
      
9.9
%
クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション
    
13,994です
      
25,407
      
-44.9
%
総純売上
    
97,058
      
100,956
      
-3.9
%
売上原価
    
45,146
      
52,339
      
-13.7
%
売上総利益
                        
ジグザグ製品
    
27,538
      
22,390
      
23.0
%
ストーカーの製品
    
20,815
      
19,465
      
6.9
%
ジグザグとストーカーの総製品
    
48,353
      
41,855
      
15.5
%
クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション
    
3,559
      
6,762
      
-47.4
%
売上総利益
    
51,912
      
48,617です
      
6.8
%
 
                        
販売費、一般管理費
    
32,646
      
30,775
      
6.1
%
営業利益
    
19,266です
      
17,842
      
8.0
%
支払利息、純額
    
3,479
      
4,010
      
-13.2
%
投資（利益）損失
    
(119)
)
    
4,799
      
-102.5
%
債務の消滅による利益
    
—
      
(777)
)
  
NM
  
税引前利益
    
15,906
      
9,810
      
62.1
%
所得税費用
    
3,727
      
2,468
      
51.0
%
連結純利益
    
12,179
      
7,342
      
65.9
%
非支配持分に帰属する純利益（損失）
    
169
      
(255)
)
    
-166.3
%
ターニング・ポイント・ブランズ社に帰属する純利益
  
$
12,010
    
$
7,597
      
58.1
%

純売上高：2024年3月31日に終了した3か月間の連結純売上高は、3月に終了した3か月間の1億100万ドルから9,710万ドルに減少しました。 2023年31月、390万ドル、つまり 3.9% の減少です。

2024年3月31日に終了した3か月間、ジグザグ製品セグメントの純売上高は、2023年3月31日に終了した3か月間の4190万ドルから4,670万ドルに増加し、4.8ドル増加しました。 百万または 11.5%。純売上高の増加は、米国の紙・包装事業の成長によるもので、前年の貿易負荷に対するクリッパー事業の売上高の減少によって一部相殺されました。

2024年3月31日に終了した3か月間、ストーカーズ製品部門の純売上高は、2023年3月31日に終了した3か月間の3,370万ドルから3,640万ドルに増加し、2.7ドル増加しました 百万または 8.0%。2024年3月31日に終了した3か月間で、販売量は 0.1% 増加し、価格/製品構成は 7.9% 増加しました。純売上高の増加は、ストーカーズの一桁台半ばの成長に牽引されました® MSTと現代の経口製品FREの3桁成長は、ルーズリーフチューインタバコの一桁台半ばの減少によって一部相殺されました。

2024年3月31日に終了した3か月間、クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション部門の純売上高は、2023年3月31日に終了した3か月間の2,540万ドルから1,400万ドルに減少しました。 1,140万ドル、つまり 44.9% の減少です。純売上高の減少は主に、液体ニコチン流通事業の販売量の減少と、特定の不採算ブランドを排除し、より狭いブランドに焦点を当てるという当社の戦略的決定の結果です 製品セット。

総利益：2024年3月31日に終了した3か月間の連結総利益は、終了した3か月間の4,860万ドルから5190万ドルに増加しました 2023年3月31日、330万ドル、つまり 6.8% の増加です。純売上高に占める総利益の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間の48.2％に対し、2024年3月31日に終了した3か月間は53.5％に増加しました。これは、当社の製品構成によるものです。 ジグザグ製品セグメント。

32
目次
2024年3月31日に終了した3か月間、ジグザグ製品セグメントの総利益は、2023年3月31日に終了した3か月間の2,240万ドルから2,750万ドルに増加し、5.1ドル増加しました 百万または 23.0%。純売上高に占める売上総利益の割合は、主に製品構成により、2023年3月31日に終了した3か月間の純売上高の53.5％から、2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高の59.0％に増加しました。

2024年3月31日に終了した3か月間、ストーカーズ製品セグメントの総利益は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,950万ドルから2,080万ドルに増加し、1.3ドル増加しました 百万または 6.9%。純売上高に占める総利益の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間の純売上高の57.8％から、2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高の57.2％に減少しました。これは主に製品構成の結果ですが、純額は FREの売上高は、このセグメントの他の製品よりも高く、利益率も低かった。

2024年3月31日に終了した3か月間、クリエイティブ・ディストリビューション・ソリューション部門の総利益は、2023年3月31日に終了した3か月間の680万ドルから360万ドルに減少しました。 320万ドル、つまり 47.4% の減少です。純売上高に占める売上総利益の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間の純売上高の26.6％から、2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高の25.4％に減少しました。これは主に チャネルミックスと、特定の不採算ブランドを排除し、より狭い製品群に焦点を当てるという当社の戦略的決定。

販売費、一般管理費：2024年3月31日に終了した3か月間、販売費、一般管理費は32.6ドルに増加しました 2023年3月31日に終了した3か月間の3,080万ドルから、190万ドル、つまり 6.1% 増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費には、210万ドルのストックオプション（制限付き）が含まれていました 株式およびインセンティブ費用、PMTAに関連する費用80万ドル、企業再編に関連する費用130万ドル、新しいERPおよびCRMシステムに関連する10万ドルの費用。での販売費、一般管理費 2023年3月31日に終了した3か月間には、70万ドルのストックオプション、制限付株式およびインセンティブ費用、20万ドルのPMTA関連の費用、およびPMTAの調査と動員に関連する10万ドルのコンサルティング費用が含まれていました 新しいERPとCRMシステム。

支払利息、純額：2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、3か月間の400万ドルから350万ドルに減少しました 金利の上昇により現金預金の利息収入が増加した結果、2023年3月31日に終了しました。

投資（利益）損失：2024年3月31日に終了した3か月間の投資利益は10万ドルでしたが、3か月の損失は480万ドルでした 2023年3月31日に終了した月です。この変更は、2023年の第1四半期にDocklightに490万ドルを投資したことから減損費用が発生したことによるものです。

債務消滅利益：2024年3月31日に終了した3か月間、債務の消滅による利益も損失もありませんでしたが、80万ドルの利益でした 2023年の第1四半期に1,390万ドルの転換社債を買い戻した結果、2023年3月31日に終了した3か月間です。

所得税費用：370万ドルの所得税費用は、2024年3月31日に終了した3か月間の税引前利益の23.4％でした。私たちの効果的 2023年3月31日に終了した3か月間の所得税率は 25.2% でした。

非支配持分に帰属する純利益（損失）：終了した3か月間の非支配持分に帰属する純利益は20万ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は30万ドルでしたが、2024年3月31日です。

ターニング・ポイント・ブランズ社に帰属する純利益：上記の要因により、ターニング・ポイント・ブランズ社に帰属する純利益は 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月は、それぞれ1,200万ドルと760万ドルでした。

EBITDAと調整後EBITDA

米国で一般に認められている会計原則、または米国会計基準に従って提示された財務情報を補足するために、米国以外のものを使用しています。以下を含むGAAP財務指標 EBITDAと調整後EBITDAです。調整後EBITDAは、当社の財政状態と経営成績に関連する特定の財務および事業動向について、経営陣や投資家に役立つ情報を提供すると考えています。調整後EBITDAは 経営陣がトレンド分析や計画立案の目的で当社の業績を前期と比較するために使用し、取締役会に提出します。EBITDAと調整後EBITDAは適切な営業指標だと考えています 業績は、業績とは関係のない費用の影響を排除するからです。さらに、当社の債務証書には、調整後EBITDA計算を使用する契約が含まれています。

私たちは「EBITDA」を、支払利息、負債の消滅利益（損失）、所得税、減価償却引当金、減価償却引当金を控除する前の純利益と定義しています。私たちは「調整後EBITDA」を純額と定義しています 利息費用控除前の収益、負債の消滅利益（損失）、所得税引当金、減価償却、その他の非現金項目、および継続的な事業の評価において通常の方針とは見なさないその他の項目 パフォーマンスは以下のリコンシリエーションに記載されています。

33
目次
米国以外の。GAAP指標は、米国会計基準に従って計算された財務指標に代わるものでも、それよりも優れているものでもありません。調整後EBITDAには、必要な多額の費用は含まれていません 米国会計基準により当社の財務諸表に記録され、固有の制限があります。私たちの業界の他の会社もこれを米国以外で計算するかもしれません。GAAP指標は当社とは異なるか、まったく計算しない場合があり、制限があります 比較基準としての有用性。以下の表は、純利益と調整後EBITDAの調整を示しています。

(千単位)
  
3 か月が終了
3 月 31 日
  
 
  
2024
    
2023
  
ターニング・ポイント・ブランズ社に帰属する純利益
  
$
12,010
    
$
7,597
  
追加:
                
支払利息、純額
    
3,479
      
4,010
  
債務の消滅による利益
    
—
      
(777)
)
所得税費用
    
3,727
      
2,468
  
減価償却費
    
837
      
776
  
償却費用
    
886
      
771
  
EBITDA
  
$
20,939
    
$
14,845
  
調整後EBITDAの構成要素
                
企業とCDSの再編 (a)
    
1,261
      
—
  
ERP/CRM (b)
    
138
      
138
  
ストックオプション、制限付株式、インセンティブ費用 (c)
    
2,062
      
743
  
取引費用と戦略的イニシアチブ (d)
    
30
      
4
  
米国食品医薬品局（PMTA）
    
841
      
158
  
非現金資産の減損（f）
    
—
      
4,897
  
調整後EBITDA
  
$
25,271
    
$
20,785
  

(a)
退職金を含む、企業再編とCDSの再編に関連する費用を表します。
(b)
新しいERPとCRMシステムの範囲設定と動員に関連する費用、および重複したERPライセンスの費用を表します。
(c)
非現金ストックオプション、制限付株式、インセンティブ費用、Solaceパフォーマンス株式ユニットを表します。
(d)
取引費用に発生する手数料を表します。
(e)
FDAの市販前タバコ製品申請（「PMTA」）に関連する申請に関連する費用を表します。
(f)
投資資産の減損を表します。

流動性と資本資源

2024年3月31日現在、手元には1億3,090万ドルの現金があり、2023年のABLファシリティでは5,900万ドルが利用可能です。私たちの現金の主な用途は、運転資本、債務返済、 資本支出。

2024年3月31日現在の未払い残高が1億1,850万ドルの当社の転換社債は、2024年7月に満期を迎えます。2023年11月7日、当社の完全子会社の1つが 2023 ABL満期時に最大7,500万ドルの転換社債を借り換えるファシリティ。その結果、5,900万ドル（借入ベースの計算に基づく2023年のABLファシリティに基づく現在の利用可能額）を、 2024年3月31日の連結貸借対照表の長期負債の転換社債。当社の堅調なキャッシュバランス、フリーキャッシュフローの創出、2023年のABLファシリティに基づく借入可能性により、十分な資金が得られると予想しています 7月に満期を迎える転換社債の残りの残高に対応し、当面の営業資金要件を満たすための流動性。

当社の運転資本（流動資産から現金と流動負債を差し引いたもの）は、2023年12月31日時点の4,940万ドルから、2024年3月31日には3,880万ドルに減少しました。減少 運転資本は、主に在庫支払いのタイミングと、300万ドルの保険預金が投資に投資された結果です。

 
  
現在
  
(千単位)
  
3 月 31 日
2024
    
12月31日
2023
  
 
            
流動資産
  
$
148,102です
    
$
149,730
  
現在の負債
    
109,305
      
100,336
  
運転資本
  
$
38,797
    
$
49,394です
  

34
目次
営業活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動によって提供された純現金は2,260万ドルでしたが、3か月間の営業活動によって提供された純現金は1,540万ドルでした 2023年3月31日に終了し、720万ドル増加しました。これは主に、その他の運転資本と事業からの純利益の変化のタイミングによるものです。

投資活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は800万ドルでしたが、3月に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は240万ドルでした 2023年31日、主にキャプティブ保険投資の購入の増加により、投資活動に使用される現金が560万ドル増加しました。

財務活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動に使用された純現金は460万ドルでしたが、3月に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は1,460万ドルでした 2023年31日、1,000万ドルの減少しました。これは主に、期間中の普通株式の買戻しが210万ドル増加したことによるもので、2023年の同時期の転換社債の1,300万ドルの買戻しによって相殺されました。

配当と自社株買い

普通株式1株あたり0.07ドルの配当金が、2024年3月22日の営業終了時に登録株主に2024年4月12日に支払われました。

2020年2月25日、当社の取締役会は5,000万ドルの自社株買いプログラムを承認しました。これは、市場を含むさまざまな要因に基づいて日和見的に実行することを目的としています ダイナミクス。このプログラムは、取締役会の継続的な裁量に委ねられています。2021年10月25日、取締役会は承認された自社株買いプログラムを3,070万ドル増やし、2月24日にはさらに2,460万ドル増やしました。 2022。2024年の第1四半期に、当社は210万ドルの普通株式を買い戻しましたが、2024年3月31日現在、2,510万ドルがこのプログラムに基づいて株式の買い戻しに利用できるのは2,510万ドルです。

長期債務

2024年3月31日および2023年12月31日の支払手形と長期債務は、優先度の高い順に次のものでした。

 
  
3 月 31 日
2024
    
12月31日
2023
  
シニア担保付債券
  
$
250,000
    
$
250,000
  
コンバーチブルシニアノート
    
118,541
      
118,541
  
支払手形総額と長期負債
    
368,541
      
368,541
  
繰延金融費用の削減
    
(2,648)
)
    
(3,183)
)
現在の満期が少ない
    
(59,397)
)
    
(58,294)
)
支払手形と長期債務
  
$
306,496
    
$
307,064
  

シニア担保付債券

2021年2月11日、当社は、2026年満期の 5.625% 優先担保付債券（「優先担保付債券」）の元本総額2億5000万ドルの私募募を終了しました（「募集」）。シニア 担保付債券には 5.625% の利息がかかり、2026年2月15日に満期になります。優先担保付債券の利息は、2021年8月15日から、毎年2月15日と8月15日に半年ごとに延滞して支払われます。私たちは オファリングからの収入（i）2018年のファースト・リーエン・クレジット・ファシリティに基づくすべての債務の返済と解約のため、（ii）関連する手数料、費用、費用の支払い、（iii）一般的な企業目的のためのものです。

優先担保付債券に基づく債務は、当社の既存および将来の完全所有国内子会社（「保証人」）によって保証され、あらゆる信用枠（定義どおり）を保証します。 シニア担保付債券（または「シニア担保付債券インデンチャー」）を管理するインデンチャー、または1,500万ドルを超える当社または保証人の資本市場債券。シニア担保付債券とそれに関連する保証は 特定の例外を除いて、会社と保証人の実質的にすべての資産に対する最優先先取特権によって担保されています。

35
目次
当社は、シニア担保付債券の全部または一部を、いつでも以下に定める償還価格（償還される元本の割合で表示）で償還することができます。 下記の期間中に償還された場合、該当する償還日に償還される（ただし含まない）優先担保付債券の未払利息および未払利息（ある場合）：

2023年2月15日またはそれ以降
    
102.813
%
2024年2月15日またはそれ以降
    
101.406
%
2025年2月15日以降、そしてそれ以降
    
100.000
%

支配権の変更（シニア担保付債券契約で定義されているとおり）が発生した場合、元本の101％に相当する買戻し価格でシニア担保付債券の買い戻しを申し出なければなりません。 買い戻す債券の金額に、未払利息と未払利息を加えた金額。

シニア・セキュアド・ノーツ・インデンチャーには、とりわけ、当社およびその制限対象子会社が、(i) 先取特権を付与または被ること、(ii) 被ること、引き受けることができることを制限する契約が含まれています。 または追加の負債を保証する、（iii）子会社の資本ストックを含む資産の売却または処分、（iv）特定の投資を行う、（v）配当金の支払い、分配を行う、資本ストックの償還または買い戻し、（vi） 関連会社との特定の取引、および（vii）当社の資産のほぼすべてを別の事業体に統合、合併、または実質的にすべて別の事業体に売却すること。これらの契約には、Senior Securedに定められた多くの制限と例外の対象となります メモ:義歯。シニア・セキュアド・ノーツ・インデンチャーは、通常のデフォルト事象に備えています。2024年3月31日現在、私たちはすべての契約を遵守していました。

優先担保付債券の発行に起因する640万ドルの債務発行費用が発生しましたが、これは定額法を用いて予想を上回る利息費用として償却されました シニア・セキュアド・ノートの有効期間。

2021 リボルビング・クレジット・ファシリティ

本オファリングに関連して、貸し手当事者とバークレイズとの間で、2,500万ドルのシニア・セキュアド・リボルビング・クレジット・ファシリティ（「2021年リボルビング・クレジット・ファシリティ」）も締結しました。 管理代理人および担保代理人としてのBank PLC（このような立場では「代理人」）。このファシリティは、当社の子会社が新しい資産担保型リボルビング・クレジット・ファシリティに参入したことに関連して、2023年11月に終了しました。 以下の「2023 ABLファシリティ」を参照してください。2021年のリボルビング・クレジット・ファシリティの発行に起因する債務発行費用50万ドルが発生し、残りの20万ドルは、契約終了時の債務消滅による利益として償却されました 施設。

2023 ABLファシリティー

2023年11月7日、当社の完全子会社であるTPBスペシャリティ・ファイナンス合同会社（「ABL借り手」）は、7,500万ドルの資産担保型リボルビング・クレジット・ファシリティ（「2023年」）を新たに締結しました。 ABLファシリティ」）は、その下に複数の貸し手を置き、管理代理人（「管理代理人」）および担保代理人（「担保代理人」）としてバークレイズ・バンク社を、さらにファースト・シチズンズ・バンク＆トラスト・カンパニーを兼任しています 担保代理人（「追加担保代理人」）。2023年のABLファシリティでは、ABL借り手はリボルビング・クレジット・ローンとラスト・イン・ラスト・アウト（「LILO」）ローンで最大7,500万ドルを引き出すことができます。2023年のABLファシリティには4,000万ドルの資金が含まれています アコーディオン機能。2023年のABLファシリティに関連して、ターニング・ポイント・ブランズは特定の既存の在庫をABL借り手に寄付しました。2023年のABLファシリティは、すべての人に最優先で確保されます（慣習的な例外はありますが） ABL借り手の資産。

2023年のABLファシリティには、（a）の時価の（A）の低い方（先入れ先出し）の（1）の85％の低い方の合計に等しい借入基準を含む、慣習的な借入条件が含まれています。 基準）は、適格在庫とABL借り手の適格輸送中在庫、（B）適格在庫の合計費用の85％に、ABL借り手の適格輸送中在庫と（2）正味注文数の 85% を加えたものです 清算価額（「NOLV」）から、（1）（A）または（1）（B）にABL借り手の全適格口座の額面金額の 85% を加えた額から、すべての適格準備金の金額を（c）引いた額のいずれか低い方のパーセンテージです。2023年のABLファシリティにはLILOも含まれています 借入基準は、(1) (A) 適格在庫の合計の市場価値（先入れ先出しベース）とABL借り手の適格輸送中在庫と（B）の費用のいずれか低い方の合計に等しいです。 適格在庫の合計に、対象となる輸送中の在庫と (2) (1) (A) または (1) (B) のいずれか低い方のNOLVパーセンテージの 10% を足し、(b) 適格口座の額面金額の 10% を引いて、(c) すべての適格準備金の金額を引いたもの。

36
目次
2023年のABLファシリティに基づいて借入された金額には、締切日以降から終了した最初の会計四半期全体の最終日まで、（a）に等しい年利マージンの対象となります 締切日以降、（i）基本金利ローンの場合は年率1.25％、（ii）SOFRローンのリボルビングクレジットローンの場合は年率2.25％、（b）（i）基本金利ローンの場合は年率2.25％、（ii） 年間3.25％、SOFRローンのLILOローンの場合、（c）各会計四半期の初日に、適用される金利マージンは、過去の超過利用可能額に基づいて、以下の価格表から決定されます 管理代理人の計算によると、該当する日付の直前に終了した直近の会計四半期です。

レベル
過去の超過在庫状況
適用マージン
SOFRローンについては
適用マージン
基本金利ローンについては
I
66.66% またはそれ以上
1.75%
0.75%
II
66.66% 未満、またはより大きい
33.33% に等しいです
2.00%
1.00%
III
33.33% 未満です
2.25%
1.25%

2023年のABLファシリティでは、当社とその制限付き子会社にも、4会計年度連続の終了時点で、固定料金補償率を少なくとも1.00対1.00に維持することが義務付けられています。 超過在庫がある四半期は、(a) 回線上限の 12.5% と (b) 940万ドルのどちらか大きい方よりも少なく、いつでも、超過在庫が (i) 回線の12.5％と (ii) 9.4ドルのいずれか大きい方以上になるまで続きます 30暦日連続で100万ドル。ただし、その940万ドルの水準は、それに関連するリボルビング・クレジットの総額が増加した金額に比例して自動的に増加します インクリメンタルファシリティ。

2023年のABLファシリティは、(x) 2027年11月7日と (y) ABL借り手、会社、またはいずれかの重要な債務の満期日の91日前のどちらか早い日に満期になります その制限付き子会社の（本契約に基づいて貸し手と合意した慣習的な延長を条件とします）。ただし、その条項（y）は、該当する決定日（記載の日付より前の日付）に適用される範囲では適用されないものとします 項 (y))、(A) 管理代理人が満足できる取り決めに従って、そのような重要な債務の返済のためにエスクローに保管されている (x) 現金、(y) 管理代理人および/またはの口座に保管されている現金の合計 そのような重要な負債を返済するには、追加の担保代理人に（z）超過可用性を加えたもので十分であり、（B）ABL借り手は、このような重要な債務の返済を実施した後、少なくとも1,500万ドルの超過利用可能額を抱えています。 それに関連するコミットメントに基づくすべての借入。

当社は2023年のABLファシリティに基づく借入を一切引き出していませんが、ファシリティの下で約120万ドルの信用状が未払いで、利用可能な残高は59.0ドルです 2024年3月31日現在の借入ベースに基づくと100万です。

当社は、2023年のABLファシリティに起因する260万ドルの債務発行費用を負担しました。これらの費用は、予想耐用年数にわたって定額法を使用して利息費用として償却されます 2023 ABLファシリティー。

コンバーチブルシニアノート

2019年7月、当社は、2024年7月15日発行予定の2.50％転換社債（「転換社債」）の元本総額1億7,250万ドルの募集を終了しました。その 転換社債には、年間 2.50% の利息がかかります。2020年1月15日から、毎年1月15日と7月15日に半年ごとに延滞して支払われます。転換社債は、のシニア無担保債券です 会社。

2023年、当社の完全子会社が公開市場で転換社債の元本総額4,400万ドルを買い戻し、190万ドルの利益を得ました。 借金の消滅。買い戻された紙幣は引き続き当社の子会社が保有し、適用される証券法の遵守を条件として転売される場合があります。2024年3月31日現在、元本総額1億1,850万ドルが未払いで、保有しています 第三者。

第三者が保有する転換社債は、満期前の特定の状況下でTPB普通株式約2,219,704株に転換可能です。転換レートは 転換社債の元本1,000ドルあたり18.7252株。これは、1株あたり約53.40ドルの転換価格に相当します。特定の条件下で調整される場合がありますが、未収分については調整されません 未払利息。転換価格は、あらかじめ決められた1株あたり0.04ドルを超える配当金を会社が支払った結果、定期的に調整されます。転換時に、会社は現金、普通株式、または 現金と株式の組み合わせ。会社が独自の裁量で決定します。2024年3月31日現在、保有者が転換社債を転換するために必要な条件が満たされていません。

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目次
上で説明したように、2023年11月7日、当社の完全子会社が2023年のABLファシリティを締結し、満期時点で最大7,500万ドルの転換社債を借り換えました。 その結果、当社は、2024年3月31日の連結貸借対照表で、転換社債に関連する5,900万ドルを、買掛手形と長期負債に分類しました。現在の流動性、フリーキャッシュフローの創出、そして 2023年のABLファシリティの下で入手可能であるため、当社は、残りの転換社債の満期に対応するのに十分な流動性があると考えています。

当社は、転換社債に起因する590万ドルの債務発行費用を負担しました。これらの費用は、予想耐用期間にわたって定額法を使用して利息費用として償却されます 転換社債の

転換社債の募集に関連して、当社は特定の金融機関と非公開で交渉したキャップコール取引を締結しました。上限付きコール取引の行使価格は 1株あたり53.40ドル、1株あたり82.86ドルの上限価格で、転換社債が転換された場合に行使できます。当社は、これらの上限付き通話に対して、通話開始時に2,053万ドルを支払い、その金額を請求しました 追加の払込資本金に。

貸借対照表外の取り決め

2024年3月31日に終了した3か月間、当社はヘッジ会計要件を満たす外国為替契約を締結しませんでした。2024年3月31日に、私たちは外貨契約を結んでいました 920万ユーロの購入と920万ユーロの売却で未払いです。満期は2024年4月から9月です。外貨契約の公正価値は相場市場価格に基づいており、その結果、0.0ドルの資産になりました 2024年3月31日現在のその他の流動資産には100万ドルが含まれ、未払負債には10万ドルの負債が含まれています。2023年の間に、私たちは2,010万ユーロの購入と1,520万ユーロの売却に関するさまざまな外国為替契約を締結しました。 2023年12月31日時点で、1,520万ユーロの購入と1,520万ユーロの売却という未払いの外貨契約がありました。外貨契約の公正価値は相場市場価格に基づいており、その結果、資産は0.3ドルになりました 2023年12月31日現在のその他の流動資産には100万ドルが含まれ、未払負債には10万ドルの負債が含まれています。

インフレーション

一般的なインフレは、ガス価格の上昇と相まって、消費者の購買力に大きな悪影響を及ぼしています。歴史的に、私たちは価格を上げることができましたが インフレ率と同等かそれ以上のレート。現在のインフレ環境ではそうすることは難しいでしょう。しかし、私たちはそれが可能な地域では値上げを実施しました。さらに、私たちは たばこ製品に関する調達が成功したことと、プレミアムシガレットペーパーの購入に関する既存の契約上の合意により、当社製品の比較的安定した変動費構造を維持しています。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

外貨感度

2024年3月31日に終了した四半期中、フォーム10-Kの2023年次報告書で報告されているように、為替レート変動リスクへのエクスポージャーに重大な変化はありませんでした。参考にしてください SECに提出したフォーム10-Kの2023年次報告書に含まれている「市場リスクに関する量的および質的開示」に。

信用リスク

2024年3月31日に終了した3か月間、フォーム10-Kの2023年次報告書で報告されているように、当社の信用リスクへのエクスポージャーに重大な変化はありませんでした。私たちを参照してください SECに提出したフォーム10-Kの2023年次報告書には、「市場リスクに関する量的および質的開示」が含まれています。

金利感度

2021年2月、私たちは元本総額2億5000万ドルの優先担保付債券を発行しました。2019年7月、私たちは元本総額172.5ドルの転換社債を発行しました 百万。私たちは優先担保付債券と転換社債を額面通りに扱っています。優先担保付債券と転換社債には固定金利で利息がかかるため、変動に伴う財務諸表リスクはありません 金利。ただし、転換社債の公正価値は、株式の市場価格が変動したり、金利が変化したりすると変化します。私たちの残りの債務証書はリボルビング・クレジット・ファシリティで、借入はありません 優れた。

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アイテム 4.統制と手続き

私たちは、最高経営責任者（「CEO」）、最高財務責任者（「CFO」）、最高財務責任者（「CFO」）、最高幹部を含む経営陣の監督と参加のもと、評価を実施しました 会計責任者（「CAO」）から、2024年3月31日現在の当社の開示管理および手続き（1934年の取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の設計と運用の有効性について。評価に基づいて、 当社のCEO、CFO、CAOは、当社の財務報告に関する内部統制の重大な弱点のみが、フォーム10-Kの年次報告書で開示された財務報告に関する内部統制の重大な弱点のみにより、当社の開示管理および手続きは当日有効ではないと結論付けました 2023年12月31日に終了した会計年度。

2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目9Aで前述したように、内部統制の有効性を評価した際に 2023年12月31日現在の財務報告では、以下の重大な弱点が存在するだけでは、財務報告に対する内部統制は有効ではないと結論付けました。

私たちは、ユーザーアクセスの分野における当社の情報技術一般統制（「ITGC」）に関連する効果的な内部統制を設計し、維持していませんでした。 会社の財務報告プロセスをサポートする特定の情報技術（「IT」）システムのプログラム変更管理。影響を受けるITGCに依存する当社のビジネスプロセス制御（自動および手動）も考慮されました 悪影響を受けた可能性があるため、効果がありません。私たちは、これらの統制上の欠陥は次の原因であると考えています。IT統制プロセスに十分な文書がなく、ITGCの正常な運営が過度に依存していました。 ITの専門知識と固有のシステム制限を持つ特定の個人の知識と行動。

重大な弱点により、当社の財務諸表に明らかな虚偽表示はありませんでした。また、以前に発表された財務結果に変更はありませんでした。物質的な弱点は 該当する統制が十分な期間運用され、経営陣がテストの結果、これらの統制が効果的に機能していると結論付けるまで、是正されたと見なされます。

改善計画

私たちの改善計画は発展し拡大するかもしれませんが、経営陣は重大な原因となっている欠陥を確実に管理するための対策を実施しており、今後も実施し続けています これらの統制が効果的に設計、実施、運用されるように、弱点は是正されます。改善措置には、(i) 2024年の新しいERPシステムの導入、(ii) 基礎となる文書の作成と維持が含まれます。 ITGC、（iii）財務報告プロセスをサポートするシステムに特に重点を置いてITGCを監視するためのIT管理レビューおよびテスト計画の実施、（iv）監査への改善措置に関する四半期報告の強化 取締役会の委員会。

これらの行動は重大な弱点を是正すると信じています。ただし、該当する統制が十分な期間有効になるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません 時間と経営陣は、テストを通じて、これらの統制は効果的に機能していると結論付けました。

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パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

当社が係争中の重要な法的手続きの説明については、本四半期報告書のパートI、項目1の連結財務諸表の注記14の「不測の事態」を参照してください。

詳細については、フォーム10-Kの2023年次報告書の「リスク要因—私たちは重大な製造物責任訴訟の対象となっています」を参照してください。

アイテム 1A.リスク要因

このレポートに記載されている他の情報に加えて、フォーム10-Kの2023年次報告書に含まれる「リスク要因」セクションに記載されている要因を慎重に検討してください。そこにある フォーム10-Kの2023年次報告書に記載されているリスク要因に重大な変更はありませんでした。

アイテム 2.未登録です 持分証券の売却と収益の使用

2020年2月25日、当社の取締役会は5,000万ドルの自社株買いプログラムを承認しました。これは、以下を含むさまざまな要因に基づいて機会的実行を目的としています。 市場のダイナミクス。2021年10月25日、取締役会は承認された自社株買いプログラムを3,070万ドル増やし、当時の権限は5,000万ドル（約1,930万ドルで利用可能な約1,930万ドルを含む）に戻りました。 取締役会の事前の承認の下での買戻し）。2022年2月24日、取締役会は承認された自社株買いプログラムを2,460万ドル増やし、当時の総権限は5,000万ドルになりました。このシェア 買戻しプログラムには有効期限がなく、取締役会の継続的な裁量に委ねられます。これまでの当社の株式買戻しプログラムに基づくすべての買戻しは、公開市場取引を通じて行われてきましたが、将来的には また、個人的に交渉した取引や10b5-1の買戻し計画を通じて株式を購入します。

次の表には、上記の買戻しプログラムに関連して2024年3月31日に終了した四半期に当社が行った当社の普通株式の購入に関する情報が含まれています。

ピリオド
  
合計数
株式の
購入済み (1)
    
平均
支払い金額
一株当たり
    
の合計数
株式の購入
パブリックの一環として
発表された計画
私たちのプログラム
    
おおよそのドル
株式の価値
それはまだあるかもしれない
以下で購入しました
計画またはプログラム
  
1月1日から1月31日まで
    
3,015
    
$
26.32
      
—
    
$
27,197,886
  
2月1日から2月29日まで
    
39,429
    
$
24.84
      
—
    
$
27,197,886
  
3月1日から3月31日まで
    
83,420
    
$
27.94
      
72,545
    
$
25,118,746
  
合計
    
125,864
              
72,545
          

(1)
購入した株式の総数には、株式ベースの報奨を受けた保有者の法定源泉徴収税と同額の会社が源泉徴収した株式が含まれており、合計3,015株です 1月、2月は39,429株、3月は10,875株です。法定源泉徴収税の対象として会社が源泉徴収した株式は、自社株買いの承認ではなく、該当するプランに従って買い戻されます プログラム。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

該当しません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

ない 該当します。

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目次
アイテム 6.展示品

展示品番号。
説明
   
10.1
2024年3月6日付けの当社とアンドリュー・フリンによる雇用契約（ターニング・ポイント・ブランズ社の最新レポートの別紙10.1を参照してここに組み込まれています） 2024年3月12日に委員会に提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-37763）で。
   
10.2
2024年3月29日付けの、当社とデビッド・グラゼックによる雇用契約。*
   
31.1
グラハム・パーディのルール13a-14 (a) /15d-14 (a) 認定。*
   
31.2
ルール13a-14 (a) /15d-14 (a) アンドリュー・フリンの認定。*
   
31.3
ルール13a-14 (a) /15d-14 (a) ブライアン・ウィギントンの認定。*
   
32.1
セクション1350は、2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション906に従って採択された、米国商務省18条1350に基づく認証です。*
   
101
XBRL（拡張可能なビジネスレポート言語）。5月2日に提出された2024年3月31日に終了した四半期のターニング・ポイント・ブランズ社のフォーム10-Qの四半期報告書からの以下の資料は、 2024、インラインXBRL（iXBRL）のフォーマット：（i）連結貸借対照表、（ii）連結損益計算書、（iii）連結包括利益計算書、（iv）連結キャッシュフロー計算書、および（v）次の注記 連結財務諸表。*
   
104
表紙インタラクティブデータファイル（iXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています）。*

*
ここに提出または提供された

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

 
ターニング・ポイント・ブランズ株式会社
     
   
投稿者:/s/ グラハム・パーディー
  
   
名前:グラハム・パーディー
   
役職:社長兼最高経営責任者
     
   
投稿者:/s/ アンドリュー・フリン
  
   
名前:アンドリュー・フリン
   
役職:最高財務責任者
     
   
投稿者:/s/ ブライアン・ウィギントン
  
   
名前:ブライアン・ウィギントン
   
役職:最高会計責任者
     
日付：2024年5月2日
    


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