アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

SDフォーム

専門開示報告書

パラダインAI社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

650 South 500 West、Suite 150

Salt Lake City, Utah 84101

（主要経営事務所の住所）（郵便番号）

Stephen Sonne

最高法務責任者兼書記

(888) 927-7296

（当報告書に関する問い合わせ先の姓名及び電話番号（市外局番を含む））

このフォームが提出される根拠となる規則に該当する適切なボックスをチェックし、このフォームの情報が適用される期間を提供してください:

☒ Securities Exchange Act（17 CFR 240.13p-1）のルール13p-1、2023年1月1日から2023年12月31日までの報告期間に関するものです。

☐ Securities Exchange Act（17 CFR 240.13q-1）のルール13q-1、（未記入）年度に終了に関するものです。

セクション1 - コンフリクトミネラルディスクロージャー

このPalladyne AI Corp.のSDフォーム（以下、「当社」と「私たち」）は、証券取引法（1934年改正版）（「ルール」）のルール13p-1に基づき、Form SDの指示に従って提出されましたが、2017年4月7日に証券取引委員会（「SEC」）の企業財務部によって発行された最新の声明（「2017年4月の指針」）を基にしています。2017年4月のガイダンスに許可されたように、このForm SDには、Form SDの項目1.01（c）が対象外であると記載されていません。

ルールは、民主主義共和国コンゴまたは隣接する国（アンゴラ、ブルンジ、中央アフリカ共和国、コンゴ共和国、ルワンダ、南スーダン、タンザニア、ウガンダ、ザンビア） （以下、「カバーされた国々」）から発生する3TG鉱物（SECによってタンタル、錫、タングステン、および金と定義されます）に関する報告および開示要件を実施するためにドッドフランク・ウォール街改革および消費者保護法のセクション1502の下でSECによって採用されました。ルールに従い、公開企業は、その企業が製造または契約した製品に3TG鉱物が含まれているかどうかを調べた後、これらの3TG鉱物がその製品の機能または生産に必要である場合、SECに報告書を提出する必要があります。

このForm SDは、2023年1月1日から2023年12月31日までの期間（以下、「カバーされた期間」といいます。）をカバーしています。

アイテム1.01 コンフリクト・ミネラル・ディスクロージャー・リポート

会社および製品概要

2023年11月14日、私たちは戦略を転換して、商用フルスタック、クローズドループ自治ソフトウェアプラットフォーム（「AI / MLソフトウェアプラットフォーム」）の開発を優先し、海中、航空および太陽エネルギーロボティクスハードウェア製品のさらなる商業化の取り組みを中止することを発表しました。私たちの新しいミッションは、お客様にソフトウェアを提供し、これらのシステムが構造化および非構造化環境で迅速に観察、学習、判断、アクトを可能にすることにより、第三者のステーショナリーおよびモバイルロボットシステムの有用性と機能性を向上させることです。私たちのAI / MLソフトウェアプラットフォームは、人工知能（AI）および機械学習（ML）技術を使用して設計され、ロボットシステムが環境を認識し、ダイナミックなリアルタイム操作を使用して過去の経験から一般化（つまり学習）し、多くのプログラミングと最小限のロボットトレーニングで極力ロボットシステムの端“（つまり、ロボットシステム上）」で適応することができます。

上記の戦略変更前は、私たちは高度なロボットシステムとソリューションの設計、開発、および製造に重点を置いていました。

カバード製品

カバーされた期間中、私たちは自社製品のほとんどを製造し、パートナーと契約して製造しました。私たちは、製造または契約した製品を分析し、当社の会社および製品概要に記載された一部の製品に3TG鉱物が含まれていることがわかりました（およびルールで指定された機能性または生産要件として一般的に必要です）。これらの製品は、このレポートで「カバー製品」と呼ばれます。

私たちや製造パートナーは、カバー製品で使用される部品の多くの主要コンポーネントと材料の提供および開発についての第三者のサプライヤーを頼りにしており、カバー製品で使用される3TG鉱物の採掘および加工から数段階離れた位置にありました。そのため、供給される部品に含まれる材料およびカバー製品の製造に使用される材料に関する当社の合理的な原産国調査について、当社は当社のサプライヤーおよび製造パートナーに頼りました。

ルールに基づき、当社は、カバー期間中、善意をもって、製品の機能性または生産に必要な3TG鉱物が、カバーされた国々からのものであるか、または再生品またはスクラップ源からのものであるかを判断するために、カバー対象期間中にRCOIを行いました。我々は、私たちに提供された識別されたサプライヤーリストの各サプライヤーから、Responsible Minerals Initiative（「CMRT」）からの衝突鉱物報告テンプレートを依頼しました。それは、供給された製品に3TG鉱物が含まれているかどうか、およびその起源国に関する指定された情報の開示を求めるものです。CMRTは、鉱物の原産国と、スメルターとリファイナーの使用状況に関する情報をサプライチェーンを介して転送することを目的とした標準化された報告テンプレートです。

受信した回答に基づき、私たちは、カバー製品にある3TG鉱物は、カバーされた国々で起源を持つ場合があり、スクラップまたは再生源からではない可能性があることを判断しました。私たちは、2017年4月のガイダンスに従って、Form SDの項目1.01（c）の開示を提供しないことを選択しました。

2017年4月のガイダンスに従い、私たちはForm SDの項目1.01の（a）および（b）の規定に従って、必要な開示情報のみ提供しています。

Determination

このForm SDは、https://investor.palladyneai.comおよび証券取引委員会（SEC）のEDGARデータベースwww.sec.govで公開されています。このForm SDで言及されているウェブサイトの内容は、一般情報のみを目的としており、このForm SDに参照されるものではありません。

セクション3 - 展示物

追加情報

このForm SDはhttps://investor.palladyneai.comおよびSECのEDGARデータベースwww.sec.govで公開されています。このForm SDに言及されているWebサイトの内容は一般情報のみを含み、このForm SDに参照されるものではありません。

アイテム1.02の展示

なし。

セクション2-添付書類

アイテム2.01 添付書類

なし。

This text is a section title and does not need to be translated.

アイテム3.01 展示

なし。

署名

証券取引法に基づき、登録者は、正当に権限のある署名者によって代理で署名された本報告書を紛争解決に提出しました。