エキシビション 10.2

エバースピン・テクノロジーズ株式会社

​

コントロールプランの経営陣の交代

​

​

はじめに

​

2020年3月10日に初めて採択され、2022年3月14日に修正されたエバースピン・テクノロジーズ社の経営管理変更計画（以下「本計画」）は、2023年2月28日（「修正日」）に全面的に修正および再記載されました。本制度の目的は、会社の特定の適格従業員が、支配権の変更に関連して適格雇用終了の対象となった場合に、退職給付金を支払うことです。このプランは、従業員の解雇日に有効な退職手当または支配権の変更に関連して個別に交渉された契約または会社との合意を除き、当社が以前に維持していた退職給付制度、方針、または慣行に取って代わるものとします。その場合、当該従業員の退職給付は、個別に交渉された雇用契約または合意の条件に準拠し、本プランに準拠するものとします。

​

定義

​

本プランの目的上、以下の用語は次のように定義されています。

「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

​

「原因」とは、次の1つ以上の理由による解雇を意味します。

​

「支配権の変更」とは、(a) 合併、統合、または同様の取引による場合を除き、その時点で発行されている有価証券の合計議決権の50％以上を占める取引法担当者が、会社の有価証券の所有者になること、(b) 他の法人、他の法人、個人との合併または合併、またはそのような連結の直前に会社の株主が行った企業再編を意味します合併、合併、または再編、生存者の議決権の50％未満しか所有していないそのような統合、合併、または再編直後の法人。ただし、存続する事業体またはその親会社の総議決権の50％以上を占める発行済みの議決権証券がIPO事業体によって所有されていないこと、（c）会社の資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の処分、または（d）会社の完全な解散または清算。ただし、清算は除きます親会社。支配権の変更には、会社の住所を変更することおよび個別の書面による契約における支配権の変更の定義を変更することのみを目的として行われる資産の売却、合併、またはその他の取引は含まれないものとします。

​

「会社」とは、Everspin Technologies, Inc.、またはその利害関係にある買収者または承継者を意味します。

​

「ダブルトリガー」は、支配権の変更の3か月前から12か月前、または社長兼最高経営責任者の場合は支配権の変更から18か月後に、いつでも理由なく会社によって、または正当な理由で雇用を終了した場合に達成されます。念のために言っておきますが、このダブルトリガーの要件が満たされるまで、このプランでは支払いや特典は提供されません。

​

「エクイティアワード」とは、オプション、制限付株式、制限付株式ユニットを含むがこれらに限定されない、あらゆる株式報奨を意味します。

​

​

​

「正当な理由」とは、お客様の書面による同意なしに、(i) お客様が獲得できる現金報酬総額の大幅な減額、または会社がそのような報酬を支払わなかった場合、(ii) 会社からお客様の主な勤務地（別紙Aまたは別紙Bに記載）を50マイル以上移転するよう求められた場合、（iii）職務が大幅に不利に軽減された場合を指します。、権限または責任。ただし、報告責任の変更や、そのような役職の変更は除きますそのような役職の変更の直前に存在していたあなたの義務、権限、または責任の重大な不利な削減や、（iv）本契約または経営幹部と会社の間の書面による合意に基づく会社による重大な違反を表すものではありません。

​

上記（iii）項の目的上、支配権の変更後に当社が独立した子会社または事業部門として運営されている場合、当該子会社または個別の事業部門に関する義務、権限、または責任（報告責任を除く）が、そのような支配権の変更後に大幅に変更された場合、当該役員は義務、権限、または責任の大幅な軽減を受けたものとみなされます。たとえば、あなたが会社の最高財務責任者（CFO）で、支配権の変更後に子会社の最高財務責任者（CFO）になり、責任が変わっただけで報告責任がなくなった場合、それは正当な理由の定義には当てはまりません。

​

正当な理由で辞任を行うには、上記の事象が最初に発生してから30日以内に取締役会に通知する必要があります。会社は書面による通知を受け取ってから30日以内にそのような事態を是正せず、辞任日は会社の是正期間の満了後60日以内にする必要があります。

​

「参加者」とは、当社で社長兼最高経営責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高技術責任者、または副社長として雇用され、取締役会が独自の裁量で参加者と断定し、別紙Aまたは別紙Bとして添付された署名済みの参加通知を受け取って返送した個人を意味します。 ただし、提供されています、取締役会が、そのような役職に就いている従業員は参加者ではないという肯定的な決定を下した場合、その従業員は参加者とみなされないということです。従業員が参加者であるかどうかの決定は、会社が独自の裁量で行うものとし、そのような決定はすべての人を拘束し、決定的なものとなるものとします。

​

「離職」とは、支配権の変更が発生したかどうかにかかわらず、会社が理由なく雇用を終了したり、正当な理由で辞任したりすることを意味し、そのような解雇は「離職」（財務省規則セクション1.409A-1（h）で定義されています）を構成します。

​

「退職給付」とは、上記および後述の権利確定加速、給付の継続、賞与支払、基本給の支払いを意味します。また、2023年2月28日以降に参加者となった会社の副社長の場合は、当該副社長の参加通知に記載されています。

​

「権利確定加速」とは、お客様の解約日にお客様が保有していた株式の権利確定が加速され、参加者が社長兼最高経営責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高財務責任者（CFO）と最高技術責任者（CTO）のためにさらに12か月間、または定められた追加の月数を完了した場合に権利が確定し、権利が確定した株式報奨の対象となる株式の数が権利確定され、行使可能になることを意味します終了日後の雇用に関するあなたの参加通知に。

​

適格性

​

2023年2月28日より、本プランの資格要件は会社の取締役会の報酬委員会によって修正され、2023年2月28日以降、本プランに基づく給付を受ける資格があるのは以下の個人だけになりました。

​

​

将軍

​

本契約に定められている退職給付金または権利確定加速の受給条件として、必要に応じて変更を加えて、会社に有利な請求の一般開示を行い、発効させる必要があります。

​

​

雇用終了後45日以内に、適用法の間に生じる変更（「一般発表」）に。リリースにお客様が適時に署名し、会社に引き渡され、必要な期間（リリースが有効になる日、「リリース日」）内に発効しない限り、お客様は本契約に基づく退職給付を受ける資格がありません。また、本契約に規定されている権利確定加速は適用されず、各エクイティアワードは、元の条件で定められた範囲でのみ、解約日以降に行使できます。

​

給与継続は、会社の通常の給与計算スケジュールで均等に分割して支払われ、離職日から上記の12か月間、該当する源泉徴収税の対象となります。ただし、一般リリースの発効日（「初期支払日」）に続く最初の給与計算日より前に支払いは行われません。最初の支払い日に、会社は当初のスケジュールではその日またはそれ以前に受け取っていたはずの給与継続額を一括で支払います。ただし、第409A条および一般リリースの発効により、初回の支払い日までに遅延が生じた場合は、給与継続の残高は当初の予定どおりに支払われます。上記にかかわらず、会社は給与継続を一括払いで支払うことができ、その金額は初回支払日に支払われますが、そのような一括支払いは、会社がアドバイザーと相談して、そのような支払いが第409A条（以下に定義）に基づく不利な課税にはならないと判断した場合にのみ行われるものとします。比例配分ボーナスは、給与継続の開始日に一括で支払われます。

​

セクション 409A

​

本契約にこれと反対の規定があっても、退職時に、改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aおよびそれに基づいて公布された規則とガイダンス（「第409A条」）の目的で、当社があなたを「特定従業員」と見なした場合、本契約に基づいてあなたが受けることができる退職給付の一部の開始が遅れる範囲で第409A条に基づく不利な課税を避けるために義務付けられているので、あなたの給付のそのような部分は提供されないものとします(i) 会社での離職日から始まる6か月の期間が満了するか、(ii) 死亡日のどちらか早い方より前にあなたに。それ以前の日付の翌営業日に、本項に従って延期されたすべての支払いは一括で支払われ、本契約に基づいて支払われるべき残りの支払いは、本契約に別段の定めに従って支払われるものとします。第409A条（財務省規則第1.409A-2（b）（2）（iii）の目的を含むがこれに限定されない）では、本契約に基づく分割払いを受けるお客様の権利は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われ、したがって、本契約に基づく各分割払いは常に個別の支払いとみなされます。本契約の他の規定にかかわらず、有効なリリースの実行時に行われる支払いに関して、リリース取り消し期間が2暦年に及ぶ場合、409A条に基づく不利な課税を回避するために必要な範囲で、支払いは2暦年のうちの2暦年に行われます。

​

​

セクション 280G

​

上記とは逆の場合でも、本契約で規定されているお客様への支払い（本項に記載されている減額前）と、お客様が当社、買収者、その関連会社などから受け取る権利を有するその他の支払い（「支払い」）が「パラシュート支払い」（内国歳入庁のセクション280G（b）（2）で定義されているとおり改正された1986年の法典（「規範」）で、以下に定義されているセーフハーバー金額が以下に定義されている課税額よりも大きい場合は、このような支払いの合計金額は、セーフハーバー金額に減額されます。「セーフハーバー金額」は、支払いのどの部分も本規範のセクション4999に規定されている物品税（「物品税」）の対象にならない支払いの最大の部分です。「課税額」は、支払いの全部または一部が消費税の対象となる場合がありますが、（この段落で説明されている減額前の）支払いの合計金額です。セーフハーバー金額と課税額のどちらが大きいかを比較する目的でのみ、それぞれの金額の決定は、適用されるすべての連邦、州、地方の雇用税、所得税、物品税を考慮して、税引き後に行われるものとします。ペイメントをセーフハーバー金額に引き下げる必要がある場合は、現金支払いの減額、株式報奨の早期権利確定取り消し、従業員福利厚生の減額の順に減額することになります。株式報奨の権利確定期間の短縮が縮小される場合は、株式報奨の付与日と逆の順序で、権利確定期間の短縮が取り消されるものとします。削減に関して前述の原則を適用する場合、削減は規範のセクション409Aおよびそれに基づいて公布された規制の要件と一致する方法で行われるものとし、複数の削減方法で同じ経済的利益が得られる場合は、削減された項目は比例配分されます。支配権変更取引の発効日の前日に、当社が一般監査目的で雇用している会計事務所は、前述の計算を行うものとします。当社が雇用している会計事務所が、支配権の変更を行う個人、団体、またはグループの会計士または監査人を務めている場合、または当社が本契約で義務付けられている決定を下す目的でそのような会計事務所を雇うべきではないと判断した場合、当社は、本契約で必要とされる決定を下すために、全国的に認められた会計事務所を任命することができます。当社は、本契約に基づいて行う必要がある当該会計事務所による決定に関するすべての費用を負担するものとします。本契約に基づく決定を行う会計事務所は、支払いの権利が発動された日から15暦日以内（その時点で会社またはお客様から要求された場合）、または会社の支配権の変更に関連する支払いが行われた、または行われる予定であるという書面による通知により、当社またはお客様から要求されたその他の時点で、計算結果を詳細な補足文書とともに会社およびお客様に提供するものとします。

​

誤解を避けるために記しておきますが、支配権の変更に関連して、この経営陣変更計画と既存の雇用契約との間に矛盾がある場合は、この経営管理変更計画の条件が優先されます。

​

本契約に記載されているプランの採用を記録するために、Everspin Technologies, Inc.は、正式に権限を与えられた役員に、再表示日と同じことを執行させました。

​

​

​

​

​

展示物 A

​

参加通知

エバースピン・テクノロジーズ株式会社

役員の退職金と管理計画の変更

​

に:

​

日付:

​

エバースピン・テクノロジーズ株式会社（以下「当社」）は、エバースピン・テクノロジーズ社の役員退職金および支配権変更制度（以下「計画」）を採用しました。当社は、お客様が本プランの参加者として指定され、支配権の変更による理由のない解約、または支配権の変更による正当な理由による辞任に関連して、本プランに記載されている特典を受ける権利があることを知らせるために、この参加通知を提供しています。プラン文書のコピーがこの参加通知に添付されています。本プランへの参加条件は、本プランと本参加通知に記載されているとおりで、これらが合わさって本プランのプラン概要となります。

​

参加を受け入れることで、プランへの参加による税務上の影響について個人の税務または財務計画のアドバイザーに相談したか、故意に拒否したことを表明したことになります。

​

この参加通知の署名入りのコピーを会社の [タイトル] に返却し、この参加通知のコピーをプラン文書と一緒に記録用に保管してください。

​

​

​

​

​

別紙B

​

参加通知

エバースピン・テクノロジーズ株式会社

役員の退職金と管理計画の変更

​

に: ​ ​​ ​​ ​​ ​

​

日付: ​ ​​ ​​ ​​ ​

​

​

エバースピン・テクノロジーズ株式会社（以下「当社」）は、改正されたエバースピン・テクノロジーズ社の役員退職金および支配権変更制度（以下「計画」）を採用しました。当社は、お客様が本プランの参加者として指定されたことをお知らせするために、この参加通知を提供しています。また、支配権の変更による理由のない解約、または支配権の変更による正当な理由による辞任に関連して、本プランおよび本参加通知に記載されている特典を受ける権利があります。プラン文書のコピーがこの参加通知に添付されています。本プランへの参加条件は、本プランと本参加通知に記載されているとおりで、これらが合わさって本プランのプラン概要となります。本通知と本プランの間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。プランの規定にもよりますが、プランの特典の詳細は次のとおりです。

現金退職給付：______________か月。

オプションの迅速な権利確定：______________ か月。

Targetでの業績ベースのボーナス：全額。

COBRA給付の継続：______________か月、または同様の健康給付を提供する後続雇用が確保されるまでの期間。

参加を受け入れることで、プランへの参加による税務上の影響について個人の税務または財務計画のアドバイザーに相談したか、故意に拒否したことを表明したことになります。

​

この参加通知の署名入りのコピーを会社の [タイトル] に返却し、この参加通知のコピーをプラン文書と一緒に記録用に保管してください。

​

​

​