目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| ||
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織の） | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | | 小規模な報告会社 | ||
| | | 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 | ☐ |
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年4月30日現在の登録者の普通株式の発行済株式数は
目次
目次
|
| | ページ |
| | パートI—財務情報 |
|
アイテム 1. | | 財務諸表 | 3 |
| | 2024年3月31日（未監査）および2023年12月31日現在の要約貸借対照表 | 3 |
| | 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約営業報告書と包括利益（損失）（未監査） | 4 |
| | 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本に関する要約計算書（未監査） | 5 |
| | 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローの要約計算書（未監査） | 6 |
| | 要約財務諸表の注記（未監査） | 7 |
アイテム 2. | | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 15 |
アイテム 3. | | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 21 |
アイテム 4. | | 統制と手続き | 21 |
| | | |
| | パート II-その他の情報 | |
アイテム 1. | | 法的手続き | 21 |
アイテム 1A. | | リスク要因 | 21 |
アイテム 2. | | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 38 |
アイテム 3. | | シニア証券のデフォルト | 38 |
アイテム 4. | | 鉱山の安全に関する開示 | 38 |
アイテム 5. | | その他の情報 | 38 |
アイテム 6. | | 展示品 | 39 |
展示索引 | 39 | ||
署名 | 41 | ||
フォーム10-Qのこの四半期報告書では、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「Everspin Technologies」、および「当社」とは、Everspin Technologies社を指します。Everspin TechnologiesのEverspinロゴおよびその他の商号、商標、またはサービスマークは、Everspin Technologies, Inc.の所有物です。このレポートには、当社の商標および他の事業体に帰属する商標への言及が含まれています。このレポートに記載されている他社の商号、商標、サービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。私たちは、他社の商号や商標を使用または表示することが、他の企業との関係、または他の企業による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。
2
目次
パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表
エバースピン・テクノロジーズ株式会社
要約貸借対照表
（千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
| | 3 月 31 日 | | 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
資産 |
| |
|
| |
|
流動資産： |
| |
|
| |
|
現金および現金同等物 | | $ | | | $ | |
売掛金、純額 | |
| | |
| |
インベントリ | |
| | |
| |
前払費用およびその他の流動資産 | |
| | |
| |
流動資産合計 | |
| | |
| |
資産および設備、純額 | |
| | |
| |
使用権資産 | | | | |
| |
その他の資産 | |
| | |
| |
総資産 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
負債と株主資本 | |
|
| |
|
|
現在の負債: | |
|
| |
|
|
買掛金 | | $ | | | $ | |
未払負債 | |
| | |
| |
繰延収益 | | | | | | |
リース負債、流動部分 | | | | | | |
流動負債合計 | |
| | |
| |
リース負債、流動分を差し引いたもの | | | | | | |
長期所得税負債 | | | | | | |
負債総額 | | $ | | | $ | |
コミットメントと不測の事態（注5） | |
|
| |
|
|
株主資本: | |
|
| |
|
|
優先株式、$ | | | — | | | — |
普通株式、$ | |
| | | | |
追加払込資本 | |
| | |
| |
累積赤字 | |
| ( | |
| ( |
株主資本の総額 | |
| | |
| |
負債総額と株主資本 | | $ | | | $ | |
添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
3
目次
エバースピン・テクノロジーズ株式会社
要約された営業報告書と包括利益（損失）
（千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
製品販売 | | $ | | | $ | |
ライセンス、ロイヤリティ、特許、その他の収入 | | | | |
| |
総収入 | |
| | |
| |
製品売上原価 | | | | | | |
ライセンス、ロイヤリティ、特許、その他の収入の費用 | | | | | | |
総売上原価 | |
| | |
| |
売上総利益 | |
| | |
| |
営業経費:1 | |
|
| |
|
|
研究開発 | |
| | |
| |
一般と管理 | |
| | |
| |
セールスとマーケティング | |
| | |
| |
営業費用の合計 | |
| | |
| |
営業からの (損失) 収入 | |
| ( | |
| |
支払利息 | |
| — | |
| ( |
その他の収益、純額 | |
| | |
| |
純利益（損失）収入と包括利益 | | $ | ( | | $ | |
普通株式1株あたりの純利益（損失）： | | | | | | |
ベーシック | | $ | ( | | $ | |
希釈 | | $ | ( | | $ | |
発行済普通株式の加重平均株式: | | | | | | |
ベーシック | |
| | |
| |
希釈 | |
| | |
| |
| | | | | | |
1営業費用には、次のような株式ベースの報酬が含まれます。 | ||||||
研究開発 | | $ | | | $ | |
一般と管理 | | | | | | |
セールスとマーケティング | | | | | | |
株式報酬総額 | | $ | | | $ | |
添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
4
目次
エバースピン・テクノロジーズ株式会社
株主資本に関する要約明細書
（千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
| | 2024年3月31日に終了した3か月間 | ||||||||||||
| | | | | | | [追加] | | | | | 合計 | ||
| | 普通株式 | | 支払い済み | | 累積 | | 株主の | ||||||
|
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| エクイティ | ||||
2023年12月31日現在の残高 | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
ストックオプションの行使 | | | | | — | | | | | | — | | | |
株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行 | | | | | — | | | — | | | — | | | — |
株式ベースの報酬費用 | | — | | | — | | | | | | — | | | |
純損失 | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
2024年3月31日現在の残高 | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | 2023年3月31日に終了した3か月間 | ||||||||||||
| | | | | | | [追加] | | | | | 合計 | ||
| | 普通株式 | | 支払い済み | | 累積 | | 株主の | ||||||
|
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| エクイティ | ||||
2022年12月31日現在の残高 | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
ストックオプションの行使 | | | | | — | | | | | | — | | | |
株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行 | | | | | — | | | — | | | — | | | — |
株式ベースの報酬費用 | | — | | | — | | | | | | — | | | |
当期純利益 | | — | | | — | | | — | | | | | | |
2023年3月31日時点の残高 | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
エバースピン・テクノロジーズ株式会社
キャッシュフローの要約計算書
(千単位)
(未監査)
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
営業活動によるキャッシュフロー |
| |
|
| |
|
純利益 (損失) | | $ | ( | | $ | |
純利益（損失）を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整： | |
| | |
| |
減価償却と償却 | |
| | |
| |
株式ベースの報酬 | |
| | |
| |
前払いの損失とクレジットファシリティの解約 | | | — | | | |
非現金ワラントの再評価 | | | — | | | |
非現金支払利息 | |
| — | |
| |
営業資産および負債の変動： | |
| | |
| |
売掛金 | |
| ( | |
| ( |
インベントリ | |
| | |
| |
前払費用およびその他の流動資産 | |
| | |
| |
買掛金 | |
| ( | |
| |
未払負債 | |
| ( | |
| ( |
繰延収益 | | | ( | | | |
リース負債、純額 | | | | | | |
営業活動により提供された純現金（使用額） | |
| ( | |
| |
投資活動によるキャッシュフロー | |
| | |
| |
資産および設備の購入 | |
| ( | |
| ( |
投資活動に使用された純現金 | |
| ( | |
| ( |
財務活動によるキャッシュフロー | |
| | |
| |
長期債務の支払い | |
| — | |
| ( |
ストックオプションの行使による収入 | |
| | |
| |
財務活動によって提供された（使用された）純現金 | |
| | |
| ( |
現金および現金同等物の純減少 | |
| ( | |
| ( |
現金および現金同等物の期首残高 | |
| | |
| |
現金および現金同等物の期末残高 | | $ | | | $ | |
補足キャッシュフロー情報： | |
| | |
| |
利息が支払われました | | $ | — | | $ | |
オペレーティングリースに支払われる営業キャッシュフロー | | $ | | | $ | |
ファイナンスリースに支払われる資金調達キャッシュフロー | | $ | | | $ | |
非現金投資および資金調達活動： | |
| | |
| |
ファイナンスリース負債と引き換えに取得した使用権資産 | | $ | | | $ | — |
添付の注記は、これらの要約財務諸表の不可欠な部分です。
6
目次
エバースピン・テクノロジーズ株式会社
未監査の要約財務諸表に関する注記
1。組織とビジネスの性質
エバースピン・テクノロジーズ株式会社（以下「当社」）は、2008年5月16日にデラウェア州に設立されました。同社の磁気抵抗型ランダムアクセスメモリ（MRAM）ソリューションは、ランダムアクセスメモリ（RAM）の速度と耐久性を備えた不揮発性メモリの永続性を提供し、特に停電や障害が発生した場合にミッションクリティカルなデータを保護します。同社のMRAMソリューションにより、産業、医療、自動車/輸送、航空宇宙、データセンター市場などの主要市場の顧客は、かさばるバッテリーやコンデンサを必要とせずに、高性能で電力効率が高く信頼性の高いシステムを設計できます。
2。重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査要約財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）および中間財務報告に関する証券取引委員会（SEC）の適用規則および規制に従って作成されています。これらの規則で認められているように、GAAPで通常必要とされる特定の脚注やその他の財務情報は要約または省略されています。したがって、2023年12月31日現在の貸借対照表は、その日付の監査済み財務諸表から導き出されていますが、GAAPが完全な財務諸表に必要なすべての情報を含んでいるわけではありません。これらの未監査の中間要約財務諸表は、会社の年次財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の意見では、会社の財務情報を公正に記述するために必要なすべての調整（通常の定期的な調整のみで構成される）を反映しています。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度、その他の中間期間、またはその他の将来の年に予想される業績を示すものではありません。
添付の要約財務諸表および関連する財務情報は、SECに提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。
見積もりの使用
GAAPに準拠して要約財務諸表を作成するには、経営陣は、要約財務諸表の日付現在の報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、収益認識、資産と負債の公正価値、在庫の純実現可能価値、繰延税金資産および関連する評価引当金、株式ベースの報酬などの見積もりを継続的に評価します。当社は、その見積もりと仮定は妥当であると考えています。ただし、実際の結果は会社の見積もりと異なる場合があります。
売掛金、純額
会社は商品の返品手当を設定しています。当社は、販売利益の妥当性を評価する際に、過去の収益、現在の経済動向、顧客の需要と製品に対する受け入れの変化を分析します。返品は将来の購入に対するクレジットとして処理され、その結果、引当金は売掛金の残高に対して計上されます。さらに、当社は、ディストリビューター契約に関連する見積価格調整引当金を随時設定することがあります。当社は、販売業者に提供した過去の販売信用率と現在の市況の評価に基づいて、販売業者への与信額を推定します。
7
目次
売掛金純額は以下の通りです（千単位）：
| | 3 月 31 日 | | 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
売掛金 | | $ | | | $ | |
未請求売掛金 | | | | | | |
製品の返品と価格調整の手当 | | | ( | | | ( |
売掛金、純額 | | $ | | | $ | |
信用リスクの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に米国の金融機関が保有する現金および現金同等物と売掛金です。金融機関への預金額は、連邦政府の保険限度額を超えることがあります。
重要な顧客とは、それぞれの貸借対照表日における会社の総収益または純売掛金残高の 10% を超える顧客です。この開示の目的上、当社は「顧客」を、当社から直接製品またはライセンスを購入する事業体と定義しています。これには、当社が直接販売する最終顧客に加えて、当社製品の販売業者も含まれます。重要な各顧客について、総収益に占める収益の割合と、売掛金総額に対する売掛金の割合、純額は次のとおりです。
| 収入 | | 売掛金 |
| |||||
| 3月31日に終了した3か月間 | | 3 月 31 日 | | 12月31日 |
| |||
顧客 | 2024 |
| 2023 |
|
| 2024 |
| 2023 |
|
お客様 A | * | | % | | * | | % | ||
お客様 B | * | | % | | * | | * | | |
カスタマー C | | % | % | | | % | % | ||
お客様 D | | % | % | | | % | % | ||
* | 10% 未満 |
金融商品の公正価値
公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る金額、または負債を譲渡するために支払われる金額を表す出口価格として定義されます。公正価値測定のフレームワークには、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを優先する次の3段階の階層があります。
レベル1— 活発な市場における同一の資産または負債の見積もり価格など、観察可能なインプット。
レベル2— 活発な市場における同一の資産または負債の相場価格以外のインプット。直接的または間接的に確認できる。
レベル3— 報告主体が独自の仮定を立てることを要求する、市場データがほとんどまたはまったくない、観察不可能なインプット。
売掛金、買掛金、および現金に容易に転換できるその他の見越金の帳簿価額は、商品の性質が短期的であるため、公正価値に近いものです。会社の金融商品はレベル1の資産で構成されています。活発な市場で見積もり価格が出る場合、証券はレベル1に分類されます。レベル1の資産は、現金同等物に含まれる流動性の高いマネーマーケットファンドで構成されています。
8
目次
次の表は、定期的に公正価値で測定される当社の金融資産および負債の公正価値を示しています（千単位）。
| | 2024年3月31日です | ||||||||||
|
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 |
| 合計 | ||||
資産: | | | |
| | |
| | |
| | |
マネー・マーケット・ファンド | | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
公正価値で測定された総資産 | | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日です | ||||||||||
|
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 |
| 合計 | ||||
資産: | | | |
| | |
| | |
| | |
マネー・マーケット・ファンド | | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
公正価値で測定された総資産 | | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
最近採用された会計宣言
2023年12月、FASBはASU第2023-09号を発行しました、所得税（トピック740）：所得税開示の改善これは、主に、企業の実効所得税率の調整に関する細分化された情報と、支払った所得税に関する追加の開示を通じて、企業の所得税の開示を改善することを目的としています。ASU 2023-09は、当社の年次報告期間、および将来の2024年12月15日以降に開始するその年度内の中間期間に有効です。当社は現在、この基準が要約財務諸表に与える影響を評価しています。
当社は、最近発表された他のすべての会計上の声明を検討し、それらは要約された財務諸表には適用されないか、または重大な影響を与えるとは予想されないと結論付けました。
3.収入
同社は、販売代理店、オリジナルデザインメーカー（ODM）、およびオリジナル機器メーカー（OEM）に製品を販売しています。また、一部の顧客とのライセンス、特許、ロイヤルティ契約に基づく収益も計上しています。
次の表は、販売チャネル別に分類された当社の収益（千単位）を示しています。
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
ディストリビューター | | $ | | | $ | |
非販売業者 | | | | | | |
総収入 | | $ | | | $ | |
次の表は、当社の収益を計上時期別（千単位）別に示しています。
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
ポイント・イン・タイム | | $ | | | $ | |
時間が経つにつれて | | | | | | |
総収入 | | $ | | | $ | |
9
目次
次の表は、会社の収益を種類別（千単位）で示しています。
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
製品販売 | | $ | | | $ | |
ライセンシング | | | | | | |
ロイヤリティ | | | | | | |
その他の収入 | | | | | | |
総収入 | | $ | | | $ | |
会社は収益を認識しています
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
アジア太平洋 | | $ | | | $ | |
北アメリカ | | | | | | |
EMEA | | | | | | |
総収入 | | $ | | | $ | |
4。貸借対照表の構成要素
インベントリ
在庫は次のとおりでした（千単位）。
| | 3 月 31 日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
原材料 | | $ | | | $ | |
作業中の作業 | |
| | |
| |
完成品 | |
| | |
| |
在庫合計 | | $ | | | $ | |
未払負債
未払負債は以下のとおりです（千単位）。
| | 3 月 31 日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
給与関連費用 | | $ | | | $ | |
インベントリ | | | | | | |
その他 | |
| | |
| |
未払負債合計 | | $ | | | $ | |
繰延収益
2022年12月31日に終了した年度中に、当社は、技術ライセンス、設計ライセンス契約、および開発下請契約（Rad-Hard 1）で構成される、Rad-Hard製品の開発に関する契約をお客様と締結しました。当社は、将来の収益やロイヤルティの権利を共有しません。手配総額は $です
当社は、これらの契約上の取り決めを1つの取り決めとして締結し、顧客への約束と、その取り決めに基づいて付与された履行義務が明確であるかどうかを評価しました。顧客に提供されたライセンスは譲渡できず、約束された開発サービスなしでは価値が限られています。また、ライセンスと開発下請け契約の間には強い相互依存関係があるため、開発下請けに特定の義務付けられたサービスがないと、顧客はライセンス契約から利益を得ることができません。したがって、
10
目次
会社は、ライセンスが契約の文脈において区別されないと判断し、ライセンスを他の履行義務と組み合わせました。$の合計取引価格
当社は、契約の予想費用総額に対する現在までに発生した費用に基づいて、インプットメソッドを使用して履行義務に関連する収益を時系列で認識し、契約期間中の2021年の第2四半期に収益の計上を開始しました。この方法は契約に基づくパフォーマンスを示しており、会社は人件費や材料費など、契約に基づいて履行するために発生すると予想される将来の費用について見積もりをする必要があります。
2024年3月31日現在、会社は$を請求しています
5.リース
オペレーティングリースは主に、2029年までのさまざまな日付で期限が切れるオフィススペースで構成されています。ファイナンスリースは、2029年までのさまざまな日付で期限が切れるサーバーリースに関するものです。会社のリース契約には、重要な残存価値保証や重要な制限契約は含まれていません。
当社のオペレーティングリースおよびファイナンスリースに基づく割引なしの将来のキャンセル不可のリース料は次のとおりです（千単位）。
2024年3月31日現在 |
| 金額 | |
2024 | | $ | |
2025 | | | |
2026 | | | |
2027 | | | |
2028 | | | |
その後 | | | |
リース料総額 | | | |
控える:帰属 | | | ( |
リース負債総額 | | | |
控除：リース負債の現在の部分 | | | ( |
リース負債の合計、現在の部分を差し引いたもの | | $ | |
会社のオペレーティングリース負債に関連するその他の情報は次のとおりです。
| | 3 月 31 日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
加重平均残存リース期間 (年) |
| | |
| ||
加重平均割引率 | | % | | % | ||
会社のファイナンスリース負債に関連するその他の情報は次のとおりです。
| | 3 月 31 日 | | 12月31日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
加重平均残存リース期間 (年) |
| | |
| ||
加重平均割引率 | | % | | % | ||
11
目次
6。借金
2019クレジットファシリティ
2023年3月、タームローンとクレジットラインで構成される、修正および改訂されたローンおよび担保契約（2019年のクレジットファシリティー）に基づく貸し手との貸付枠が全額支払われ、
当社は、2023年3月の2019年のクレジットファシリティ返済日を通じて、すべての契約を遵守していました。
債務発行費用の償却と債務割引の増加は、要約営業報告書の支払利息と包括利益（損失）に含まれ、キャッシュフロー計算書の非現金利息費用に含まれます。
7。株式ベースの報酬
ストックオプションと報奨活動の概要
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間のストックオプションと報奨活動をまとめたものです。
| | | | 未解決のオプション | ||||||||
| | | | | | 加重- | | 加重- | | | | |
| | オプションと | | | | 平均 | | 平均 | | 集計 | ||
| | アワード | | | | エクササイズ | | 残り | | 固有の | ||
| | に利用可能です | | の数 | | 1人あたりの価格 | | 契約上 | | 価値 | ||
| | グラント |
| [オプション] |
| シェア |
| 人生 (年) |
| (千単位) | ||
残高 — 2023年12月31日 |
| | | | | $ | | | | $ | | |
承認済み |
| | | | | | | | | | | |
RSU が付与されました | | ( | | | | | | | | | | |
RSU はキャンセル/没収されました | | — | | | | | | | | | | |
ワラントの行使 | | — | | | | | | | | | | |
オプションが付与されました | | — | | — | | $ | — | | | | | |
行使したオプション |
| — | | ( | | $ | | | | | $ | |
オプションはキャンセル/没収されました |
| — | | — | | $ | — | | | | | |
残高 — 2024年3月31日 |
| |
| | | $ | | | | $ | | |
行使可能なオプション — 2024年3月31日 |
| |
| | | $ | | | | $ | | |
権利が確定したオプションの付与日の公正価値の合計は $でした
2024年3月31日現在、ドルがありました
2016年の従業員株式購入制度
2024年1月には、
12
目次
制限付株式ユニット
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の制限付株式ユニット（RSU）の活動をまとめたものです。
| | RSU は未処理です | |||
| | |
| 加重- | |
| | |
| 平均 | |
| | の数 |
| 付与日 | |
| | 制限付株式 |
| 公正価値当たり | |
|
| 単位 |
| シェア | |
残高 — 2023年12月31日 | | | | $ | |
付与されました |
| | | $ | |
既得 | | ( | | $ | |
キャンセルされた/没収されました | | — | | $ | — |
残高 — 2024年3月31日 |
| |
| $ | |
RSUの公正価値は、付与日の当社の普通株式の市場価格に基づいて付与日に決定されます。
2024年3月31日現在、ドルがありました
8。重要な契約
グローバル・ファウンドリーズ株式会社共同開発契約
2014年10月17日以来、当社は半導体鋳造工場であるGLOBALFOUNDRIES社（GF）と、ディスクリートおよび組み込みMRAM技術ファミリーを製造する技術であるスピントランスファトルクMRAM（STT-MRAM）の共同開発に関する共同開発契約（JDA）に参加しています。JDAの期間は、JDAに従って締結された最後の作業明細書の完成、終了、または有効期限までです。JDAは2019年12月31日に延長され、12nm MRAM開発の新しいサポートフェーズが含まれるようになりました。
現在のJDA延長条件では、各当事者は関連する知的財産を相手方にライセンスします。共同開発した特定の作品については、両当事者は発明の配分手続きに従って所有権を決定することに合意しています。さらに、GFは、どちらか早い方までJDAに従って開発された当社のディスクリートおよび組み込みSTT-MRAMデバイスを製造する独占権を有しています
GFが特定の設計情報を利用した量産定量化STT-MRAMデバイスを含むウェーハを製造、販売、または顧客に譲渡する場合、GFは会社にロイヤルティを支払う必要があります。
9。普通株式1株あたりの純利益（損失）
普通株式1株あたりの基本純利益（損失）は、純利益を、希薄化する可能性のある有価証券を考慮せずに、その期間に発行された普通株式の加重平均数から買戻し対象株式を差し引いたもので割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、自己株式法を使用して、譲渡制限付株式ユニット、新株予約権、オプションなどの希薄化証券の潜在的な影響に加えて、発行済普通株式の加重平均株式の合計で純利益を割って計算されます。純損失のある期間では、希薄化の可能性のある有価証券は、それらを含めると希薄化防止効果が生じるため、当社の1株当たり利益の計算から除外されます。
13
目次
次の表は、普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算を示しています（1株あたりおよび1株当たりの金額を除く千単位）。
ベーシックEPS
| | | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
|
| 2024 |
| 2023 | ||
分子: |
|
| |
|
| |
|
純利益 (損失) | | | $ | ( | | $ | |
分母: | | |
|
| |
|
|
発行済普通株式の加重平均株式、基本株式 | | |
| | |
| |
普通株式1株あたりの純利益（損失）、基本 | | | $ | ( | | $ | |
希釈後のEPS
| | | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
|
| 2024 |
| 2023 | ||
分子: |
|
| |
|
| |
|
純利益 (損失) | | | $ | ( | | $ | |
保証責任公正価値損失が認識されました | | | | — | | | |
普通株主に帰属する純利益（損失）、希薄化後 | | | $ | ( | | $ | |
分母: | | |
|
| |
|
|
発行済普通株式の加重平均株式、基本株式 | | |
| | |
| |
ストックオプションとRSUの希薄化効果 | | | | — | | | |
発行済普通株式の加重平均株式、希薄化後 | | |
| | |
| |
普通株式1株あたりの純利益（損失）、希薄化後 | | | $ | ( | | $ | |
希薄化の可能性のある証券
14
目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の一部に含まれる監査済み財務諸表と関連注記とともに、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、本レポートのパートI、項目1に含まれる要約財務諸表と関連注記とともにお読みください。
将来の見通しに関する記述
この議論には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「する」、「できる」、「見積もる」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「すべき」、「計画する」、「期待する」、「予測する」、「できる」、「潜在的に」などの言葉やこれらの用語または類似の表現の否定語で識別されます。これらの記述には、将来の予想を記述したり、将来の経営成績や財務状況の予測が含まれていたり、その他の「将来の見通し」情報が記載されていたりするため、注意深くお読みください。これらの記述は、とりわけ、当社の業界、事業、将来の計画、戦略、目標、期待、意図、財務実績、新型コロナウイルスによる予想される影響と対応、現在の供給制約に関する期待、およびこれらの記述の基礎となる仮定に関するものです。これらの将来の見通しに関する記述は、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる特定のリスクと不確実性の影響を受けます。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、このレポートのパートII、項目1A —「リスク要因」、およびこのレポートの他の部分、および証券取引委員会（SEC）へのその他の提出書類で説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。これらの声明は、このレポートのすべての記述と同様に、その日付の時点でのみ述べられており、将来の進展に照らしてこれらの声明を更新または改訂する義務はありません。 さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいています。情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、その情報は限られているか、不完全である可能性があります。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。 私たちは、当社の事業と財務実績が大きなリスクと不確実性の影響を受けやすいことを投資家に警告しています。
[概要]
Everspinは、磁気抵抗型ランダムアクセスメモリ（MRAM）技術の商業化を成功させたパイオニアです。トグルMRAMやスピントランスファートルクMRAM（STT-MRAM）を含む当社のMRAMテクノロジーポートフォリオは、不揮発性メモリで優れたパフォーマンス、永続性、信頼性を実現し、ミッションクリティカルなデータを停電から保護する方法を変えます。15年以上にわたってMRAM技術と製造のリーダーシップを発揮してきた当社のメモリソリューションは、産業、医療、自動車/輸送、航空宇宙、データセンターなどの主要市場のお客様に大きな価値をもたらします。私たちはディスクリートMRAMコンポーネントの大手サプライヤーであり、関連技術の知的財産の幅広いポートフォリオのライセンサーとしても成功しています。
私たちは製品を直接、または確立された流通チャネルを通じて、業界をリードするOEMやODMに販売しています。
私たちは、キャプティブ製造能力とサードパーティ製造能力の両方を使用してMRAM製品を製造しています。業界標準の相補型金属酸化膜半導体（CMOS）ウェーハを半導体ファウンドリから購入し、アリゾナ州チャンドラーにある200mm製造施設で、磁気ビット技術を含むバックエンドオブライン（BEOL）処理を行っています。また、グローバルファウンドリーズとの戦略的関係の一環として、BEOLに統合されたSTT-MRAM磁気ビット技術を使用して、フルフロー300mm CMOSウェーハも製造しています。
主要指標
私たちは、傾向の評価、予算の設定、事業戦略の有効性の測定、業務効率の評価に役立てるために、さまざまな主要な財務指標を監視しています。これらの財務指標には、GAAPに従って決定された収益、粗利益、営業費用、営業利益が含まれます。さらに、私たちはキャッシュフローを監視および予測して、事業資金を調達するための運転資金の源泉と用途を決定します。調整済みも監視しています
15
目次
EBITDA、非GAAP財務指標、そしてデザインが勝ちます。調整後EBITDAとは、支払利息、税金、減価償却費、株式ベースの報酬費用、およびリストラ費用（ある場合）を調整した純利益または損失と定義しています。
調整後EBITDA当社の経営陣と取締役会は、調整後EBITDAを使用して、当社の業績と傾向の理解と評価、年間予算の準備と承認、および短期および長期の営業および財務計画の策定を行っています。したがって、調整後EBITDAは、投資家が当社の経営陣や取締役会と同様に、当社の業績を理解し評価する上で有用な情報を提供すると考えています。調整後EBITDAは非GAAP財務指標であり、GAAPに従って報告された純利益に加えて、それよりも優れている、またはそれに代わるものとして検討する必要があります。次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP指標である純利益と、指定された期間の調整後EBITDAとの調整を示しています。
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
調整後EBITDA調整： |
| |
|
| |
|
純利益 (損失) | | $ | (202) | | $ | 761 |
減価償却と償却 | |
| 398 | |
| 333 |
株式ベースの報酬費用 | |
| 1,714 | |
| 1,160 |
支払利息 | |
| — | |
| 63 |
調整後EBITDA | | $ | 1,910 | | $ | 2,317 |
新型コロナウイルスが当社の事業に与える影響
COVID-19の流行により、世界中の政府当局はCOVID-19の蔓延を抑えるためにさまざまな対策を実施しました。全体として、私たちの事業はCOVID-19パンデミックの真っ只中でも営業を続けていました。米国政府は、もはやCOVID-19をパンデミックとして扱わないと宣言しました。私たちのビジネスはグローバルなサプライチェーンに依存しているため、特にアジアの一部の国では、引き続きCOVID-19の影響を乗り越えていくと予想しています。引き続き状況を監視し、必要に応じて追加の措置を講じます。これらの措置には、従業員、顧客、サプライヤーの最善の利益を守り、政府の要件を遵守するために事業をさらに変更すると同時に、お客様、サプライヤー、パートナーを最大限にサポートするための事業計画と実行が含まれる場合があります。
COVID-19が当社の事業、経営成績、財務状況に与える最終的な影響は、非常に不確実で、絶えず変化し、予測できない将来の動向によって異なります。COVID-19の存在により直面するその他のリスクについては、このレポートのパートII、項目1Aの「リスク要因」を参照してください。
16
目次
業務結果
次の表は、示された期間の当社の経営成績を示しています。
| | 3月31日に終了した3か月間 | | | ||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| | ||||
| | (千単位) | | (収益に対する割合) | | | ||||||||
製品販売 | | $ | 10,860 | | $ | 13,777 | | | 75 | % | | 93 | % | |
ライセンス、ロイヤリティ、特許、その他の収入 | |
| 3,570 | |
| 1,069 | |
| 25 | |
| 7 | | |
総収入 | |
| 14,430 | |
| 14,846 | |
| 100 | |
| 100 | | |
製品売上原価 | | | 6,002 | | | 6,123 | | | 42 | | | 41 | | |
ライセンス、ロイヤリティ、特許、その他の収入の費用 | | | 268 | | | 293 | | | 2 | | | 2 | | |
総売上原価 | |
| 6,270です | |
| 6,416 | |
| 43 | |
| 43 | | |
売上総利益 | |
| 8,160 | |
| 8,430 | |
| 57 | |
| 57 | | |
営業経費: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
研究開発 | |
| 3,418 | |
| 3,199 | |
| 24 | |
| 22 | | |
一般と管理 | |
| 4,036 | |
| 3,220 | |
| 28 | |
| 22 | | |
セールスとマーケティング | |
| 1,306 | |
| 1,315 | |
| 9 | |
| 9 | | |
営業費用の合計 | |
| 8,760 | |
| 7,734 | |
| 61 | |
| 52 | | |
営業からの (損失) 収入 | |
| (600) | |
| 696 | |
| (4) | |
| 5 | | |
支払利息 | |
| — | |
| (63) | |
| — | |
| — | | |
その他の収益、純額 | |
| 398 | |
| 128 | |
| 3 | |
| 1 | | |
純利益（損失）と包括利益（損失） | | $ | (202) | | $ | 761 | | | (1) | % | | 5 | % | |
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
収入
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ収益の71％と87％を販売業者に販売した製品から生み出しました。
ディストリビューターに製品を販売することに加えて、戦略的な目的で、いくつかの主要な顧客アカウントと直接販売関係を維持しています。営業チームと担当者を北米、EMEA、APACの3つの主要地域に編成しました。私たちは、製品が組み立てられた最終製品の出荷先ではなく、お客様の所在地と製品の販売先の地域に基づいて地域別に収益を計上します。記載された期間の地域別および収益の種類別の収益は次のとおりです（千単位）。
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
アジア太平洋 | | $ | 6,930 | | $ | 7,591 |
北アメリカ | | | 4,708 | | | 2,925です |
EMEA | | | 2,792 | | | 4,330です |
総収入 | | $ | 14,430 | | $ | 14,846 |
| | 3 か月が終了 | | | | | |
| ||||
| | 3 月 31 日 | | 変更 |
| |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % |
| |||
| | (千ドル) |
| |||||||||
製品販売 | | $ | 10,860 | | $ | 13,777 | | $ | (2,917) |
| (21.2) | % |
ライセンス、ロイヤリティ、特許、その他の収入 | |
| 3,570 | |
| 1,069 | |
| 2,501 |
| 234.0 | % |
総収入 | | $ | 14,430 | | $ | 14,846 | | $ | (416) |
| (2.8) | % |
17
目次
総収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,480万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の1,440万ドルに40万ドル、つまり 2.8% 減少しました。この減少は主に、顧客の需要のタイミングにより製品売上高が290万ドル減少したことによるものです。これは、当社のRad-Hardプロジェクトから生み出されたライセンス収入が230万ドル増加したことと、鋳造サービスに関連するその他の収益が20万ドル増加したことにより相殺されました。
ライセンス、ロイヤリティ、特許、その他の収益は、年間取引数が少なく、各取引の規模と条件に基づいて収益が発生することを特徴とする、非常に変動しやすい収益項目です。年間を通じて獲得できるロイヤリティ収益の最良の見積もりは、年間を通じて行われ、各会計年度の第1四半期に実際の売上高に対して年次調整が計上されます。ライセンス、ロイヤリティ、特許、その他の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の110万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の360万ドルに250万ドル増加しました。この増加は、Rad-Hardプロジェクトから生み出されたライセンス収入が230万ドル増加したことと、鋳造サービスに関連するその他の収益が20万ドル増加したことによるものです。
売上原価と売上総利益
| | 3 か月が終了 | | | | | |
| ||||
| | 3 月 31 日 | | 変更 |
| |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 | | % |
| |||
| | (千ドル) |
| |||||||||
製品売上原価 | | $ | 6,002 | | $ | 6,123 | | $ | (121) | | (2.0) | % |
ライセンス、ロイヤリティ、特許、その他の収入の費用 | | | 268 | | | 293 | | | (25) | | (8.5) | % |
総売上原価 | | $ | 6,270です | | $ | 6,416 | | $ | (146) |
| (2.3) | % |
売上総利益 | |
| 56.5 | % |
| 56.8 | % |
|
|
|
| |
製品売上原価は、2023年3月31日に終了した3か月間の610万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の600万ドルに10万ドル、つまり 2.0% 減少しました。この減少は主に、製品売上の減少とサプライヤーからの価格上昇によるもので、トグル製品の利回りの増加によって一部相殺されました。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、ライセンス、ロイヤリティ、特許、およびその他の収益の費用は30万ドルで一定でした。ライセンス、ロイヤリティ、特許、その他の収入の費用は、主に、私たちのRad-Hardプロジェクトの進行に関連する人件費と材料に関連するライセンス費用に関係しています。
売上総利益率は、2023年3月31日に終了した3か月間の 56.8% から、2024年3月31日に終了した3か月間の 56.5% に減少しました。製品売上の減少とサプライヤーからの価格上昇の結果、粗利益は減少しましたが、トグル製品の利回りの増加とライセンス収入の増加により一部相殺されました。
営業経費
私たちの運営費は、研究開発、一般管理費、販売費とマーケティング費で構成されています。給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬などの人件費は、当社の各営業経費カテゴリで最も重要な要素です。
| | 3 か月が終了 | | | | | |
| ||||
| | 3 月 31 日 | | 変更 |
| |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % |
| |||
| | (千ドル) |
| |||||||||
研究開発 | | $ | 3,418 | | $ | 3,199 | | $ | 219 |
| 6.8 | % |
収益に占める研究開発の割合 | | | 24 | % | | 22 | % | | | | | |
研究開発費。 研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の320万ドルから、3月31日に終了した3か月間の340万ドルに20万ドル、つまり 6.8% 増加しました。
18
目次
2024です。研究開発費の主な要因は、STT-MRAM製品の新しいxSPIファミリーに関するものです。
| | 3 か月が終了 | | | | | |
| ||||
| | 3 月 31 日 | | 変更 |
| |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % |
| |||
| | (千ドル) |
| |||||||||
一般と管理 | | $ | 4,036 | | $ | 3,220 | | $ | 816 |
| 25.3 | % |
一般管理費が収益に占める割合 | | | 28 | % | | 22 | % | | | | | |
一般管理費。 一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の320万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の400万ドルに80万ドル（25.3％）増加しました。この増加は主に、株式ベースの報酬、専門サービス、および減価償却費に関連する増加によるものです。
| | 3 か月が終了 | | | | | |
| ||||
| | 3 月 31 日 | | 変更 |
| |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % |
| |||
| | (千ドル) |
| |||||||||
セールスとマーケティング | | $ | 1,306 | | $ | 1,315 | | $ | (9) |
| (0.7) | % |
売上とマーケティングが収益に占める割合 | | | 9 | % | | 9 | % | | | | | |
販売費とマーケティング費。 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、販売費とマーケティング費用はそれぞれ130万ドルで安定していました。販売およびマーケティング費用は、主に変動報酬費用と契約労働に関連しています。
支払利息
| | 3 か月が終了 | | | | | |
| ||||
| | 3 月 31 日 | | 変更 |
| |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % |
| |||
| | (千ドル) |
| |||||||||
支払利息 | | $ | — | | $ | 63 | | $ | (63) |
| (100.0) | % |
支払利息は、2023年3月31日に終了した3か月間の10万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の0ドルに10万ドル、つまり 100.0% 減少しました。この減少は、2023年3月に全額返済した2019年のクレジットファシリティに未払い残高がなく、その結果、2024年3月31日に終了した3か月間に利息が発生しなかったためです。
その他の収益（費用）、純額
| | 3 か月が終了 | | | | | | | ||||
| | 3 月 31 日 | | 変更 | | |||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 金額 |
| % | | |||
| | (千ドル) | ||||||||||
その他の収益、純額 | | $ | 398 | | $ | 128 | | $ | 270 |
| 210.9 | % |
その他の収益、2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は30万ドル増加しました。この変化は主に、現金残高の増加と金利の上昇の結果として、マネーマーケットの現金口座で得られる利息収入が増加したことによるものです。
流動性と資本資源
2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は3,480万ドルでしたが、2023年12月31日時点では3,690万ドルでした。2024年3月31日現在、2019年のクレジットファシリティを2023年3月に全額返済したため、未払いの債務はありません。当社の現金および現金同等物は、今後12か月以内に予想される資本要件を満たすのに十分であると考えています。私たちの将来の資本要件は、とりわけ、成長率、研究開発活動を支援するための支出のタイミングと範囲、追加の販売およびマーケティング能力を確立する時期と費用、新製品の導入など、多くの要因に左右されます。
19
目次
キャッシュフロー
次の表は、示された期間のキャッシュフロー（千単位）をまとめたものです。
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | (千単位) | ||||
営業活動により提供された現金（使用額） | | $ | (1,293) | | $ | 1,204 |
投資活動に使われる現金 | |
| (1,205) | |
| (1,011) |
財務活動によって提供された（使用された）現金 | |
| 353 | |
| (2,777) |
営業活動によるキャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された現金は130万ドルで、これは10万ドルの純損失、210万ドルの非現金費用による現金、および純営業資産と負債の変動330万ドルでした。現金以外の費用は、170万ドルの株式ベースの報酬と40万ドルの減価償却で構成されていました。当社の純営業資産および負債の変化による現金の使用は、主に未払い残高の現金受領時期により売掛金が150万ドル増加したことによるもので、在庫が30万ドルの減少、前払金およびその他の流動資産の50万ドルの減少、未払負債が230万ドルの減少、および繰延収益が30万ドルの減少によって相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動によって提供された現金は120万ドルで、純利益は80万ドル、非現金費用によって提供された現金は170万ドル、純営業資産と負債の変動は130万ドルでした。非現金費用は、主に120万ドルの株式ベースの報酬、30万ドルの減価償却費、および2019年のクレジットファシリティの前払いおよび解約による損失20万ドルで構成されていました。当社の純営業資産および負債の変化による現金の使用は、主に未払い残高の現金受領のタイミングにより売掛金が50万ドル増加したことと、主に変動報酬費用のタイミングにより未払負債が150万ドル減少したことによるものです。これらの用途は、40万ドルの在庫の減少、前払金およびその他の流動資産の10万ドルの減少、10万ドルの繰延収益の増加、および10万ドルの買掛金の増加によって一部相殺されました。
投資活動によるキャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は、製造設備の購入を反映して120万ドルでした。
2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は、製造設備の購入を反映して100万ドルでした。
財務活動によるキャッシュフロー
2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は40万ドルで、従業員のストックオプションの行使による収益で構成されています。
2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された現金は280万ドルで、主に2019年のクレジットファシリティの返済のための280万ドルの支払いでした。
重要な会計方針と重要な判断と見積もり
当社の要約財務諸表はGAAPに従って作成されています。これらの要約財務諸表を作成するには、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、報告された生み出された収益、および報告期間中に発生した費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、過去の経験や、その状況下では合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。
20
目次
2024年2月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている当社の重要な会計方針と見積もりに、当社の要約財務諸表および関連注記に重大な影響を及ぼした変更はありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
小規模な報告会社には必要ありません。
アイテム 4.統制と手続き
情報開示管理と手続きの評価。
最高経営責任者（CEO）や最高財務責任者（CFO）を含む当社の経営陣は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了である2024年3月31日時点で、当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の設計と運用の有効性を評価しました。
この評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
2024年3月31日に終了した3か月間に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
内部統制の有効性に対する固有の制限。
私たちのものも含め、財務報告に対する内部統制システムの有効性は、統制と手続きの設計、実装、運用、評価における判断力の行使や、不正行為を完全に排除できないことなど、固有の制限の影響を受けます。したがって、私たちのものも含め、財務報告に関する内部統制システムは、どんなにうまく設計され運用されても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、将来の期間における有効性の評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。私たちは、事業に必要または適切な場合に、内部統制を引き続き監視およびアップグレードするつもりですが、そのような改善が財務報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であることを保証することはできません。
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
現時点では、私たちは重要な法的手続きの当事者ではありません。時々、私たちは通常の事業過程で発生するさまざまな法的手続きに巻き込まれる可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
以下は、実際の結果や出来事が、当社または当社に代わって作成された将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因です。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。現在当社が把握していない、または重要ではないと判断したその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。次のリスクまたはその他のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、およびキャッシュフローが損なわれる可能性があります。
21
目次
リスクファクターの概要
私たちは、財務状況に関連するリスク、事業と業界に関連するリスク、知的財産と技術に関連するリスク、規制事項とコンプライアンスに関連するリスク、当社の普通株式に関連するリスクと特定の一般的なリスクなど、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けており、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクには、以下の主要なリスクが含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 追加の資金が必要で、必要なときに資金を調達できない場合があり、計画された活動を遅延、削減、または中止せざるを得ない可能性があります。 |
| ● | 収益性を維持できるかどうかは定かではありません。 |
| ● | STT-MRAMの採用実績は限られているため、現在の事業と将来の見通しを評価することは困難です。 |
| ● | 半導体業界の周期的な性質によるマクロ経済的要因、顧客の需要を正確に予測できないこと、サプライチェーンの制約、サプライヤーの生産能力の制約など、さまざまな理由で生産と顧客の需要を一致させることができず、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 新しい潜在的な市場に事業を拡大するにつれて、お客様や潜在的な顧客を含む激しい競争に直面することが予想され、効果的に競争できなくなり、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 私たちは、製品の流通、製造、梱包、組み立て、テストを第三者に依頼しています。そのため、製造や納入時期の管理が弱まったり、価格変動にさらされたりして、収益の損失や収益性の低下につながる可能性など、多くのリスクにさらされています。 |
| ● | サプライチェーンの混乱や製品に使用されるコンポーネントのコストの増加は、当社の事業、経営成績、および顧客の需要を満たす能力を含む財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 私たちの共同開発契約と戦略的関係には多くのリスクが伴います。 |
| ● | 私たちは継続的に新製品や強化製品を開発しなければなりません。開発に多額の費用がかかる新製品や強化製品の販売が成功しなければ、当社の経営成績と財政状態は重大な悪影響を受けます。 |
| ● | 私たちの成功と将来の収益は、デザイン面で成功する当社の能力と、当社のソリューションを組み込んだ製品を成功裏に販売するお客様の能力にかかっています。デザインの成功を確保することは、時間がかかり、費用がかかり、競争の激しいプロセスであり、実際の注文や販売につながらない可能性があり、その結果、収益が減少する可能性があります。 |
| ● | 1人または複数の顧客を失ったり、既存の顧客からの注文が減ったり、価格が高くなったりすると、当社の事業と財務結果に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。 |
| ● | 私たちは競争に直面しており、今後競争が激化すると予想しています。効果的に競争できなければ、収益の伸びと経営成績は重大かつ悪影響を受けます。 |
| ● | 当社または第三者製造請負業者が満足のいく製品生産量または品質を達成できない場合、当社のコストは大幅に増加する可能性があります。 |
| ● | 当社の製品が複雑なため、欠陥が発生し、顧客に対する当社の評判に悪影響を及ぼし、責任を問われる可能性があります。 |
| ● | 新しいウェーハ製造プロセス技術への移行や、より高いレベルの設計統合の実現が困難になり、その結果、製造収率の低下、製品納期の遅れ、経費の増加につながる可能性があります。 |
| ● | 当社の製品および市場に関連する業界標準および技術要件の変更は、当社の事業、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。 |
22
目次
| ● | 私たちの成功は、主要な従業員を引き付けて維持する能力にかかっています。そうしないと、事業を成長させ、事業戦略を実行する能力が損なわれる可能性があります。 |
| ● | 私たちは現在、米国外での事業を維持しており、拡大を模索しているため、重大なリスクにさらされています。 |
私たちに適用される重大なリスク要因の詳細については、以下を参照してください。
私たちの財政状態に関連するリスク要因
追加の資金が必要で、必要なときに資金を調達できない場合があり、計画された活動を遅延、削減、または中止せざるを得ない可能性があります。
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の総収益は約1,440万ドル、2023年12月31日に終了した年度の総収益は約6,380万ドルでした。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は約3,480万ドルです。現在の事業計画に基づくと、既存の現金および現金同等物は、予想される成長と売上水準と相まって、少なくとも今後12か月間は予想される現金要件を満たすのに十分であると考えています。しかし、既存の資本では長期的な要件を満たすには不十分かもしれません。私たちには確固たる資金源がなく、将来追加の資金が利用可能になるという保証も、許容できる条件で確保されるという保証もありません。必要なときに十分な資金が得られない場合、商業活動や研究開発プログラムを含む事業を縮小したり、事業を完全に停止したり、破産を申請したり、上記のいずれかを組み合わせたりすることを余儀なくされる可能性があります。このような場合、株主は当社への投資をすべて失う可能性があります。
さらに、長期計画の目標を達成するために、資金調達や借入を通じて追加の資金を調達する必要があるかもしれません。株式、転換社債証券、またはその他の株式に転換可能な証券の発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は当社の所有割合が大幅に希薄化し、私たちが発行する新しい株式は、当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優先権、特権を持つ可能性があります。
さらに、期日までに第三者への支払い義務を果たさないと、訴訟の対象となり、当社の信用力に悪影響が及ぶ可能性があります。これらの請求に対する弁護に成功したとしても、訴訟は多額の費用をもたらし、経営陣の注意をそらす可能性があります。また、当社の財政状態にさらに悪影響を及ぼす可能性のあるその他の不利な結果をもたらす可能性があります。株主は、債権者の請求を満たすために利用可能で、清算の際に株主に分配できる可能性のある収益額を示すものとして、当社の貸借対照表に頼るべきではありません。
収益性を維持できるかどうかは定かではありません。
当社の製品には他の業界のメモリ技術に比べて独自の利点がありますが、当社製品の採用率と従来の技術から市場シェアを獲得する能力は不明です。当社の収益は、他にも考えられるさまざまな理由によって悪影響を受ける可能性があります。その多くは、半導体メモリ業界に悪影響を及ぼし、当社製品に対する最終市場の需要が減少した事業状況、COVID-19による悪影響、競争の激化、継続的なサプライチェーンの制約、成長機会を活用できなかったことなど、当社の制御が及ばないものです。また、タイミングや規模が不確実な特定のコスト削減目標の達成にも頼っています。また、継続的な事業運営において予期せぬ費用が発生し、事業支出計画を超えることもあります。その結果、収益性を維持し、一貫してプラスのキャッシュフローを生み出すために、十分な収益成長を生み出したり、経費を抑えたりする能力は不明です。
私たちの事業と業界に関連するリスク要因
STT-MRAMの採用実績は限られているため、現在の事業と将来の見通しを評価することは困難です。
私たちは、フリースケール・セミコンダクター株式会社（後にNXPセミコンダクターに買収）がMRAM事業をエバースピンとして分社した2008年以来、独立企業として存在してきました。2008年の設立以来、磁気抵抗型ランダムアクセスメモリ（MRAM）製品を出荷してきました。しかし、私たちは2017年の第4四半期になって初めてSTT-MRAM製品の製造と出荷を開始しました。2022年の第4四半期に、NVSRAM市場をターゲットにした2番目のSTT-MRAM製品の製造を開始しました。
23
目次
STT-MRAM製品の販売経験が限られていることと、市場の急速な進化と競争の激しい性質が相まって、現在のビジネスと将来の見通しを評価することは困難です。さらに、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性のある新たなトレンドについての洞察は限られています。私たちは、ビジネスの成長を続ける中で、予測不可能で変動の激しい収益や経費の増加など、急速に変化する業界の成長企業が頻繁に経験するリスクや困難に直面しており、今後も直面し続けるでしょう。当社製品の存続可能性と需要は、産業、自動車、輸送、データセンターの市場セグメントの成長に影響を与える要因やマクロ経済状況の変化など、当社の制御が及ばない多くの要因の影響を受ける可能性があります。これらのリスクを管理し、これらの困難をうまく克服しなければ、私たちのビジネスは打撃を受けるでしょう。
半導体業界の周期的な性質によるマクロ経済的要因、顧客の需要を正確に予測できないこと、サプライチェーンの制約、サプライヤーの生産能力の制約など、さまざまな理由で生産と顧客の需要を一致させることができず、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、製品需要と顧客要件の見積もりに基づいて、生産レベル、生産スケジュール、部品調達、人的ニーズ、およびその他のリソース要件の決定を含む、計画と支出の決定を行います。当社の製品は通常、個別の注文に従って購入されます。お客様は需要予測を当社に提供してくれますが、発注書以外の量の製品を購入する契約上の義務はありません。さらに、多くのお客様は、多額の違約金を支払うことなく、すでに発注されている注文を増やしたり、減らしたり、キャンセルしたり、延期したりすることができます。お客様からの契約は短期的であり、製品に対する需要が予期せず変化する可能性があるため、将来の顧客要件を正確に見積もることができません。時々、顧客は急激な生産量の増加を要求することがあり、それは私たちの資源に負担がかかり、より面倒な調達契約が必要になり、粗利益が減少する可能性があります。顧客の需要を過大評価すると、販売できない可能性のある製品を購入する可能性があります。その結果、価格が下がったり、売れ残った在庫が減価したりする可能性があります。逆に、たとえば、顧客の需要を過小評価したり、サプライチェーンの制約の影響を受けたり、十分な製造ができなかったりすると、販売機会を失い、市場シェアを失ったり、顧客関係を損なったりする可能性があります。私たちは、アリゾナ州チャンドラーにある200mm工場をリースしてMRAM製品を製造しています。顧客の需要を満たすのに十分な容量がないかもしれない先端技術ノード上で高密度製品を生産するために、GLOBALFOUNDRIESという単一のファウンドリを使用しています。私たちの業界における急速なイノベーションは、在庫のかなりの部分を時代遅れにする可能性もあります。在庫レベルが過剰または古くなると、予期しない出費や在庫価値の減価償却が発生し、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい潜在的な市場に事業を拡大するにつれて、お客様や潜在的な顧客を含む激しい競争に直面することが予想され、効果的に競争できなくなり、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの新しいMRAM製品および将来のMRAM製品は、現在事業を展開していない市場にも適用されることを期待しています。私たちが事業を展開し、将来事業を展開する可能性のある市場は非常に競争が激しく、急速な技術変化、絶え間ない顧客要求、平均販売価格の下落が特徴です。私たちは、現在または潜在的な競合他社とうまく競争できない可能性があります。その中には、現在または潜在的な顧客が、当社と競争力のあるソリューションを社内で開発しようとしている場合や、既存の製品と競合する可能性のある製品を開発しているお客様が含まれます。競争がうまくいかないと、市場シェアと収益が減少する可能性があります。私たちは大手半導体メーカーや設計者などと競争しています。現在および潜在的な競合他社は、私たちよりも営業履歴が長く、リソースと知名度が大幅に優れており、顧客基盤も大きいです。これにより、新しいテクノロジーや新しいテクノロジーや顧客の要件の変化に、私たちよりも迅速に対応できるようになるかもしれません。さらに、これらの競合他社は、当社の既存および潜在的な顧客からより高い信頼を得ている可能性があります。社内で開発した独自のソリューションを持っている現在および潜在的な顧客の中には、私たちのような第三者のサプライヤーから製品を購入しないことを選択する人もいます。
私たちは、製品の流通、製造、梱包、組み立て、テストを第三者に依頼しています。そのため、製造や納入時期の管理が弱まったり、価格変動にさらされたりして、収益の損失や収益性の低下につながる可能性など、多くのリスクにさらされています。
私たちはアリゾナ州チャンドラーで統合された磁気製造ラインを運営していますが、第三者からウェーハーを購入し、製品の製造、包装、組み立て、テストを第三者のファウンドリに外注しています。
24
目次
と組立および試験サービスプロバイダー。私たちは、グローバル・ファウンドリーズ・シンガポール社という単一の鋳造所を使用しています。Ltd. は、先端技術ノードでの高密度製品の生産用です。私たちの主な製品パッケージとテスト業務は、中国、台湾、その他のアジア諸国にあります。また、サードパーティのファウンドリーの標準CMOSウェーハを使用しており、アリゾナ州チャンドラーの施設で処理しています。
第三者の流通、製造、組み立て、包装、テストに頼ることには、次のような多くのリスクが伴いますが、これらに限定されません。
● 私たちの利益は、鋳造所の利益と異なる可能性があります。また、進行中の開発、製造、運営活動、または共同開発へのさらなる投資の金額、時期、または性質について、鋳造所の利益と意見が一致しない場合があります。
● 需要が高い時期や供給に制約がある時期の生産能力や資材の不足。
● 配送スケジュール、在庫、品質の管理が縮小されました。
● 主要なプロセス技術が利用できない、または入手が遅れる可能性がある。
● 必要な生産能力や試験能力、許容できる収量をタイムリーに達成できないこと。
● 私たちの知的財産の不正流用。
● 破産またはその他の財政的制約による第三者の義務履行能力。
● 特定の顧客契約の専属担当者。
● 当社に提供されたウエハーまたは製品の限定保証。そして
● インフレなどによる物価上昇の可能性。
GLOBALFOUNDRIESとの製造契約には、特定のウェーハの供給に関する慣習的な予測と注文の仕組みが含まれており、私たちは注文と支払いの義務があり、GLOBALFOUNDRIESは予測の拘束力のある部分と一致するウェーハを供給する義務があります。ただし、当社の製造契約には、最小注文数量と最大注文数量の両方が適用されるため、現時点では予測される鋳造生産能力のニーズに対応していると考えられていますが、将来的には最大鋳造生産能力の要件に対応できない可能性があります。また、将来需要が減少した場合、または見積もりが不正確であることが判明した場合は、未使用容量の支払いを義務付けられることがあります。GLOBALFOUNDRIESは、期日通知と通知期間の終了時に、当社のウェーハの製造を中止することもできます。これにより、それらのウェーハを製造する別の鋳造所を探すか、コアテクノロジーを再設計しなければならなくなり、その時まで販売する製品がない可能性があります。新しいメーカーとの契約やコアテクノロジーの再設計に費やす時間はどれも、費用と時間がかかり、潜在的な競合他社が市場でチャンスをつかむ可能性があります。さらに、製品を製造する他の鋳造所が見つからない場合や、コアテクノロジーを再設計しなければならない場合、当社の事業と経営成績に重大な損害を与える可能性があります。
他の鋳造工場や包装、組み立て、試験の請負業者が必要な場合、またはプロバイダーからタイムリーで適切な納品が得られない場合、費用対効果が高く、迅速に他のベンダーに要件を満たすことができない可能性があります。新しい第三者サプライヤーとの関係を確立するのに必要なリードタイムは数四半期に及ぶ可能性があるため、特定のコンポーネントについてすぐに利用できる代替供給元はありません。さらに、新しい鋳造所の資格を得るための時間と費用は、追加費用、資源の流用、または売上の損失につながる可能性があり、いずれも当社の業績に悪影響を及ぼします。
現在または将来の鋳造工場または包装、組み立て、試験の下請業者のいずれかが、ウェハーやその他の材料やサービスのコストを大幅に増加させ、供給を中断または削減した場合、COVID-19など彼らの制御が及ばない理由を含め、またはサプライヤーとの関係のいずれかが終了した場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。このような事態は、お客様との関係に損害を与えたり、収益を失ったり、市場シェアを失ったり、当社の評判を傷つけたりする可能性もあります。
25
目次
サプライチェーンの混乱や製品に使用されるコンポーネントのコストの増加は、当社の事業、経営成績、および顧客の需要を満たす能力を含む財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
製品に使用される部品を十分に調達しないと、製品をタイムリーにお客様に届けることができず、お客様の不満につながり、当社の評判や競争力を損なう可能性があります。当社の主要サプライヤーのいずれかで、労働ストライキ、自然災害、公衆衛生上の危機、地政学的な出来事、またはその他の供給の中断が発生した場合、一部の製品の生産が大幅に遅れたり、停止したりする可能性があります。
さらに、半導体業界の好転によりサプライチェーンが拡大し、サプライヤーが好機的に価格を引き上げるため、供給不足やコスト上昇の影響を受けます。たとえば、現在、半導体、メモリ、その他の電子部品が世界的に不足しており、多くの産業に影響を及ぼしています。当社の製品は、これらの電子部品の一部に依存しています。電子部品の不足が続くと、当社に大きな影響が及び、リードタイムの延長やサプライヤーからの価格の高騰が発生する可能性があり、これは重大な事態になる可能性があります。リードタイムの延長や主要部品の入手可能性の低下は、当社の生産スケジュールに重大な混乱をもたらす可能性があり、そのすべてが当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ウクライナでの軍事紛争は、サプライチェーンと部品コストに関する不確実性とリスクをさらに高めています。追加情報については、「—一般的なリスク要因—国内外の不利な経済、市場、地政学的状況は、当社の事業、財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある」を参照してください。
私たちは第三者サプライヤーからの供給を保証していません。また、契約上の取り決めが限られている場合や、標準的な発注書や公開市場で入手可能な構成部品に頼っている場合があります。その結果、コストの増加と在庫の低下が相まってさらにコストが増加する可能性があります。製品の生産と配送の能力が引き続き遅れると、お客様が競合他社から代替製品を購入したり、当社の評判を損なったりする可能性があります。
私たちの共同開発契約と戦略的関係には多くのリスクが伴います。
私たちは、製品を製造し、新しい製造プロセス技術と製品を開発するために戦略的関係を築きました。これらの関係には、高度なMTJ技術とSTT-MRAMを開発するためのGLOBALFOUNDRIESとの共同開発契約が含まれます。これらの関係は、当社の投資価値や経営成績に悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまなリスクにさらされています。これらのリスクには以下が含まれます：
● 私たちの利益は、鋳造所の利益と異なる可能性があります。また、進行中の開発、製造、運営活動、または共同開発へのさらなる投資の金額、時期、または性質について、鋳造所の利益と意見が一致しない場合があります。
● 鋳造工場への技術の移転が難しい場合があります。
● 鋳造工場への行き方や生産量の増加が困難になったり遅れたりすることがあります。
● 鋳造所の運営に対する私たちの管理は限られています。
● 財務上の制約により、共同開発協力者は当社への約束を果たすことができず、彼らとの取引に信用リスクをもたらす可能性があります。
● ビジネスモデルや長期的なビジネス目標が異なるため、協力者が資本投資の資金調達に参加しない場合があります。その結果、当社の現金支出額が高くなる可能性があります。
● 当社のキャッシュフローは、増加する資本要件を満たすには不十分かもしれません。
● 協力者からの寄付金の回収が困難になったり、遅れたりすることがあります。
● 私たちの取り決めの条件が好ましくないことが判明する可能性があります。
26
目次
● 300mmの生産が必要になり、重要な生産プロセスの制御が弱まることに関連するリスクが高まるにつれて、私たちはファブレスモデルに移行しています。そして
● 税金、法律、または規制要件の変更により、契約の変更が必要になる場合があります。
修正後の契約期間は、最後の作業明細書の完成、終了、または満了です
共同開発契約に従って締結されました。
私たちの戦略的関係がうまくいかない場合、私たちの事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは継続的に新製品や強化製品を開発しなければなりません。開発に多額の費用がかかる新製品や強化製品の販売が成功しなければ、当社の経営成績と財政状態は重大な悪影響を受けます。
市場で効果的に競争するためには、変化する技術や市場の需要に応えて、費用対効果の高い方法で、機能が改善された新技術や製品を継続的に設計、開発、導入する必要があります。そのためには、研究開発に多額の財源やその他の資源を投入する必要があります。私たちは新しい技術と製品を開発しており、それが将来の収益成長の原動力の1つになると予想しています。また、特に顧客が現在のソリューションに満足していると考えている場合、お客様が当社の新製品や強化製品を自社製品に組み込む際の費用を評価しない、または負担する意思がないというリスクにも直面しています。当社の新製品や強化製品の改善された機能や優れた性能に関係なく、設計や価格の制約、または単一または限られた供給源に頼りたくないという理由で、お客様は当社のソリューションを採用したくない場合があります。私たちは新製品や強化製品の開発に多大な時間とリソースを投資しているため、新製品を顧客に販売できなければ、収益が減少し、事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響が及ぶ可能性があります。たとえば、1Gb製品をより多くのお客様に採用してもらうことができず、その後のSTT-MRAM製品で新たな成長機会に対応できない場合、収益を大幅に増やすことができない可能性があります。開発に多額の費用をかけた新製品や強化製品の開発と販売が成功しなかった場合、当社の経営成績と財政状態は重大かつ悪影響を受けます。
私たちの成功と将来の収益は、デザイン面で成功する当社の能力と、当社のソリューションを組み込んだ製品を成功裏に販売するお客様の能力にかかっています。デザインの成功を確保することは、時間がかかり、費用がかかり、競争の激しいプロセスであり、実際の注文や販売につながらない可能性があり、その結果、収益が減少する可能性があります。
私たちは、自社製品にMRAMを組み込んでいるOEMやODMなどの顧客に販売しています。設計上の成功は、お客様が当社の製品をテストし、お客様の要件を満たしていることを確認し、当社のソリューションをお客様の製品に適合させた後に発生します。私たちは、設計上の成功を確保するために、とりわけ、256Mbおよび1Gb MRAM製品のお客様による採用に依存していると考えています。お客様は、当社製品のテスト、評価、採用に数か月から数年かかり、当社のソリューションを組み込んだ製品の量産を開始するにはさらに時間がかかる場合があります。この一般的に長い設計サイクルにより、営業経費を増やして製品に投資してから、これらの製品の販売から収益を得るまでに大幅な遅延が発生する可能性があります。さらに、お客様が当社のソリューションを選択したとしても、それが当社の製品の販売につながることを保証することはできません。顧客が最終的に製品計画を変更またはキャンセルしたり、お客様の製品のマーケティングと販売の努力が成功しない可能性があるためです。関連費用が発生した後、デザインの成功から収益が得られない可能性があります。そうすると、当社の事業と経営成績が損なわれます。
現在または見込み客が競合他社のソリューションを自社の製品に組み込んだ場合、サプライヤーの変更には多大な時間、コスト、労力、リスクが伴うため、その顧客にソリューションを販売することは非常に困難になります。たとえ私たちのソリューションが他のソリューションよりも優れていて、その製品設計との互換性を維持していても、サプライヤーの変更には多大な時間、コスト、労力、リスクが伴います。私たちの競争力が成功するかどうかは、私たちがほとんどの大規模な競合他社と比較して生産能力と財源が少ないのに、お客様が私たちをミッションクリティカルな顧客アプリケーションへの安定した信頼できるサプライヤーと見なしてくれるかどうかにかかっています。現在または見込み客が当社のソリューションを自社の製品に組み込まず、設計上の成功数が十分でない場合、当社の経営成績と事業成績が損なわれる可能性があります。
27
目次
1人または複数の顧客を失ったり、既存の顧客からの注文が減ったり、価格が高くなったりすると、当社の事業と財務結果に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
半導体業界に市場シェアが集中していることもあり、特定の期間に限り、収益のかなりの部分を少数の顧客グループから得ており、今後も得ると予想しています。2023年12月31日に終了した年度の当社の2大最終顧客を合わせると、総収益の22％を占め、これらの顧客はそれぞれその期間の収益の10％以上を占めました。当社の4大最終顧客を合わせると、2022年12月31日に終了した年度の総収益の24％を占め、そのうちの1顧客は個別に期間中の総収益の10％以上を占めました。重要な顧客の喪失、顧客間の企業結合、重要な顧客からの注文の減少または価格の下落、または当社の商業的または流通業者の取り決めの中断は、当社の収益の大幅な減少につながり、当社の事業、流動性、経営成績、財政状態、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは競争に直面しており、今後競争が激化すると予想しています。効果的に競争できなければ、収益の伸びと経営成績は重大かつ悪影響を受けます。
世界の半導体市場全般、特に半導体メモリ市場は非常に競争が激しいです。他の半導体企業が市場に参入するにつれて、競争は激化し、激化すると予想しています。これらの企業の多くは、技術開発、製品設計、製造、マーケティング、製品の販売と流通を行うための財源やその他のリソースが豊富です。競争の激化は、価格圧力、収益の減少、収益性の低下、市場シェアの喪失につながる可能性があり、いずれも当社の事業、収益、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。現在、競合他社は、従来のメモリ技術を幅広く提供している大規模な国際企業から、他の特殊な新しいメモリ技術を専門とする企業まで多岐にわたります。メモリに関する主な競合企業には、富士通、インフィニオン、インテグレーテッド・シリコン・ソリューション、インテル、マクロニクス、マイクロチップ、マイクロン、ルネサス、サムスン、東芝などがあります。さらに、MRAM市場の機会が拡大するにつれて、新規参入者がこの市場に参入し、大手半導体企業を含む既存の競合他社が、当社製品との競争力を高めるために多額の投資を行う可能性があると予想しています。これらの競合他社は、当社の製品や技術を時代遅れにする技術やアーキテクチャを開発する可能性があります。
私たちがうまく競争できるかどうかは、次のような私たちの制御の範囲内外の要因に左右されます。
● 当社製品および競合他社の製品の機能性と性能
● お客様や他の業界関係者との関係
● 当社製品の価格と競合他社の製品の価格
● 革新的な製品を開発する当社の能力。
● 買収を行うための競合他社の豊富なリソース。
● 事業資金を調達するのに十分な資本を獲得する当社の能力。
● 経営陣やエンジニアなど、高レベルの人材を維持する能力。そして
● 合併や買収、新製品の発売、競争環境を変える可能性のあるその他の行動を含む、競合他社の行動。
市場が低迷した場合、お客様が注文を減らすにつれて、当社が事業を展開する市場での競争が激化する可能性があります。当社よりもはるかに大きく、財務、技術、マーケティング、流通、カスタマーサポート、その他のリソースが豊富で、市場での認知度が私たちよりも高い競合他社は、低価格を受け入れ、不利な経済状況や市場状況に耐えるのに適した立場にある可能性があります。
28
目次
当社または第三者製造請負業者が満足のいく製品生産量または品質を達成できない場合、当社のコストは大幅に増加する可能性があります。
製造プロセスは非常に複雑で、設計、仕様、または材料を少し変更すると、製品の収量が大幅に減少したり、生産が停止したりする可能性があります。時々、当社および/または当社が製品の製造を請け負っている第三者のファウンドリでは、製造上の欠陥が発生し、製造収率が低下することがあります。場合によっては、当社やサードパーティのファウンドリは、製造プロセスの早い段階でこれらの欠陥を検出したり、そのような欠陥の原因をタイムリーに特定できないことがあります。新しいSTT-MRAM製品では、製品の収量が問題になるリスクが高くなる可能性があります。
一般的に、製品の価格設定では、製品の複雑さが増しても、製造利回りは向上し続けると想定しています。当社の製品が社内または第三者のファウンドリで最初に認定されると、最低許容収量が設定されます。実際の生産量がサードパーティのファウンドリで設定された最低生産量を上回っている場合は、ユニットの費用を負担します。実際の利回りが最低利回りを下回っている場合は、ユニットを購入する必要はありません。通常、新製品の最低許容収率は、最初は低く、完全に生産されるにつれて徐々に向上しますが、機械システムの故障、機器の故障、またはキャリブレーションエラーにより、成熟したプロセスでも収率の問題が発生する可能性があります。許容できないほど低い製品収量やその他の製品製造上の問題は、全体的な生産時間とコストを大幅に増加させ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。製品の利回りが低下すると、コストが増加し、粗利益が減少する可能性があります。利回りが低いと、当社の業績とキャッシュフローに大きな悪影響を与えるだけでなく、製品の出荷が遅れ、既存および潜在的な顧客との関係が損なわれる可能性があります。
当社の製品が複雑なため、欠陥が発生し、顧客に対する当社の評判に悪影響を及ぼし、責任を問われる可能性があります。
私たちのものと同じくらい複雑な製品には、最初に顧客に紹介されたとき、または新しいバージョンがリリースされたときに欠陥がある可能性があります。製造上の欠陥や信頼性、品質、互換性の問題がある製品を納品すると、製品の市場での受け入れが大幅に遅れたり妨げられたり、費用のかかるリコールが発生したりして、当社の評判が損なわれ、既存の顧客を維持し、新規顧客を引き付ける当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。欠陥があると、当社製品の機能に問題が発生し、その結果、これらの製品のお客様への販売が中断、遅延、または中止される可能性があります。また、このような問題を解決するために、多額の資本とリソースを費やす必要があるかもしれません。私たち、サプライヤー、または顧客によるテストにもかかわらず、商業生産の開始前と開始後の両方で、新製品に問題がないことを株主に保証することはできません。たとえば、このような問題が発生すると、次のようになります。
● 新製品の開発、製造、展開の遅れ。
● 追加の開発費。
● 市場での受け入れの喪失、または受け入れの遅れ
● 技術資源やその他の資源を他の開発活動から転用する。
● お客様または他者による当社に対する損害賠償請求、および
● 現在および将来の顧客からの信頼の喪失。
このような事態は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
新しいウェーハ製造プロセス技術への移行や、より高いレベルの設計統合の実現が困難になり、その結果、製造収率の低下、製品納期の遅れ、経費の増加につながる可能性があります。
私たちは、サードパーティのファウンドリから入手できる、当社のソリューションに適した最先端の製造プロセス技術を使用することを目指しています。そのため、パフォーマンスを向上させ、コストを削減するために、ソリューションを他のテクノロジーに移行することの利点を定期的に評価しています。このような継続的な取り組みにより、製品の製造プロセスを変更したり、一部の製品を再設計したりすることが時々必要になり、その結果、製品の配送が遅れる可能性があります。
29
目次
たとえば、線幅の小さい形状の製造プロセスが普及するにつれて、将来の製品をますます小さな形状に移行して、より高いレベルのメモリ容量や機能を製品に組み込む予定です。この移行により、当社とサードパーティのファウンドリは、より小さな形状の製品の新しい設計と製造プロセスに移行する必要があります。
製品を新しいプロセスに、場合によっては新しいファウンドリに移行すると、困難、遅延、費用の増加に直面する可能性があります。新しいプロセスに移行する際には、サードパーティのファウンドリに頼ります。サードパーティのファウンドリがこのような移行を効果的に管理できることや、サードパーティのファウンドリとの関係を維持したり、新しいサードパーティのファウンドリとの関係を築いたりできることを株主に保証することはできません。当社または当社の第三者ファウンドリーのいずれかが新しいプロセスへの移行を大幅に遅らせたり、移行を効率的に実施できなかったりすると、製造利回りの低下、製品配送の遅延、経費の増加が発生し、いずれもお客様との関係や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品や市場に関連する業界標準や技術要件の変更は、当社の事業、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品は、大規模な電子システムの一部にすぎません。これらのシステムに組み込まれたすべての製品は、規制機関や業界関係者によって作成されたさまざまな業界標準や技術要件に準拠して効率的に連携する必要があります。市場における業界標準と技術要件は進化しており、時間の経過とともに大幅に変化する可能性があります。当社の製品については、業界標準は業界団体である合同電子デバイスエンジニアリング協議会によって策定されています。さらに、業界をリードする大規模な半導体および電子機器企業は、当社の製品が使用される製品エコシステムの標準と技術要件の策定において重要な役割を果たしています。当社のお客様は、自社の製品やソリューションに固有の特定の仕様やその他の技術要件を設計する場合もあります。これらの技術要件は、お客様が新しい製品やソリューションを導入したり、強化されたりするにつれて変わる可能性があります。
私たちが将来競争できるかどうかは、進化する業界標準と技術要件を特定してそれに従う能力にかかっています。新しい業界標準や技術要件の出現により、当社の製品は他のサプライヤーが開発した製品と互換性がなくなったり、自動車、輸送、産業、データストレージ、その他の市場における特定の顧客の要件を満たすことが困難になったりする可能性があります。その結果、関連する基準や要件を確実に遵守するために製品を再設計するために、多大な時間と労力を費やし、多額の費用を負担しなければならない可能性があります。当社の製品が一般的な業界標準や技術要件に長期間準拠していないと、重要な設計上の勝利を達成する機会を逃したり、収益が減少したり、関連基準を満たすように製品を再設計するために多額の費用が発生したりする可能性があります。これは、当社の事業、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、主要な従業員を引き付けて維持する能力にかかっています。そうしないと、事業を成長させ、事業戦略を実行する能力が損なわれる可能性があります。
私たちの成功は、経営陣や経験豊富なエンジニアを含む主要な従業員を引き付けて維持できるかどうかにかかっています。半導体メモリ技術分野、特にMRAM分野の人材をめぐる競争は激しく、適切で有能な候補者は限られています。私たちは、他の半導体企業、大学、研究機関で、有能な研究開発人材を引き付けて維持するために競争しています。MRAM分野への早期参入者としての私たちの経験から、当社の従業員は、MRAMのスタートアップ企業や大企業のMRAMグループから、雇用を求める連絡を頻繁に受けています。私たちの経営陣と主要な従業員は自由です。主要な上級管理職メンバーまたは従業員のサービスを失うと、適切または資格のある後任者を見つけることができず、新しい人材の採用と訓練に追加費用が発生し、当社のビジネスや見通しに深刻な影響を与える可能性があります。当社の主要従業員、特に主要エンジニアの1人以上のサービスが失われたり、資格のあるエンジニアを引き付けて維持できなくなったりすると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、重大なリスクにさらされている米国外での事業を維持し、拡大しようとしています。
私たちのビジネスの成功は、地理的に離れた場所からうまく事業を運営し、海外での事業と販売をさらに拡大できるかどうかに大きく依存しています。国際市場での事業展開
30
目次
多大なリソースと経営陣の注意を必要とし、米国とは異なる規制、経済、政治的リスクにさらされます。さらなる国際展開が成功するかどうかはわかりません。さらに、私たちは国際的に事業を行う際に、製品の需要の減少、製品の価格の下落、またはその他の業績への悪影響にさらされるリスクに直面しています。私たちの国際事業の成功と収益性、そして拡大は、多くのリスクと不確実性の影響を受けますが、その多くは次のような私たちの管理外です。
● COVID-19などの公衆衛生上の問題。これは、この「リスク要因」のセクションの他の部分で説明されているように、世界中の当社の事業、従業員、パートナー、顧客、流通業者、またはサプライヤーにさまざまな影響を与える可能性があります。
● 人員配置と海外事業の管理に関連する困難、非効率、コスト。
● 顧客の資格認定と信用調査がより長く、より困難になっています。
● 売掛金の回収がより困難になり、支払いサイクルが長くなります。
● 一部の国で事業を行うには、さまざまな現地承認が必要です。
● 大規模な現地事業がなければ、一部の海外市場への参入が難しい。
● 輸出入法、貿易規制、規制、関税、関税（外国と国内）の変更。
● 現地の法律や規制の遵守。
● タックスホリデーの廃止を含む、規制要件の予期せぬ変更。
● 一部の国では知的財産権の保護が緩和されています。
● 海外事業から生み出された現金を米国に送金することによる税務上の不利な影響。
● 米国外に恒久的施設を設立したと見なされる場合の、追加の課税対象になる可能性を含む、税制上の不利な影響。
● 1977年の海外腐敗行為防止法および同様の規制を確実に遵守するために設計された当社の方針と手続きの有効性
● 為替レートの変動により、米国外のお客様への当社製品の価格が上昇したり、米ドルの購買力が低下して国際事業にかかる費用が増加したり、将来、海外販売を米ドル以外の通貨建てにしたりすると、外貨為替リスクにさらされる可能性があります。
● 新しくて異なる競争の源。
● 政治、経済、社会の不安定性。
● ヨーロッパとアジア全域の売上に悪影響を及ぼす可能性のあるテロや戦争行為（ウクライナでの軍事紛争など）。そして
● 特定の半導体技術および装置の中国への輸出に関する米国商務省の規制または制限。
これらのリスクをうまく管理できなければ、事業に悪影響を及ぼし、収益が減少する可能性があります。
31
目次
当社の知的財産と技術に関連するリスク要因
私たちの知的財産を保護しないと、私たちのビジネスに重大な損害を与える可能性があります。
私たちの成功と競争力は、知的財産を保護する能力に一部依存しています。私たちは、米国およびその他の法域における特許、マスクワーク保護、著作権、商標、企業秘密、ノウハウなどの知的財産権を組み合わせて利用しています。知的財産権を保護するために私たちが講じた措置は、特に中国などの外国の管轄区域では適切ではない可能性があります。当社が保有する特許は、当社の知的財産権や製品を競合他社から適切に保護していない可能性があります。また、第三者は、当社が発行した特許の範囲、有効性、または執行可能性に異議を申し立てる可能性があります。第三者は、当社が防御しなければならない金額よりも、請求を訴訟するための財源がはるかに多い可能性があります。さらに、他の当事者は、当社が保有する特許または特許出願を中心に設計された、類似または競合する技術を独自に開発する場合があります。当社の製品や技術の中には、特許や特許出願の対象とならないものがあります。これらの製品や技術の特許保護は、現時点では当社の事業戦略にとって重要ではないと考えているためです。製品や技術の特許保護を適時に求めなければ、通常、それらの製品や技術に関する将来の特許保護を求めることができなくなります。
特許に加えて、私たちはお客様、サプライヤー、販売業者、従業員、コンサルタントとの契約上の保護にも頼っており、企業秘密とノウハウを保護するためのセキュリティ対策を実施しています。しかし、これらの契約上の保護やセキュリティ対策が破られないこと、そのような違反に対して適切な救済策を講じること、または顧客、サプライヤー、代理店、従業員、コンサルタントが知的財産権やそのような契約から生じる損害に対する権利を主張しないことを株主に保証することはできません。
交渉で問題を満足のいく方法で解決できない場合、知的財産権を保護するために第三者に対して請求を行うことがあります。私たちの知的財産権を保護し行使するために提起される訴訟は、費用と時間がかかり、経営陣の気を散らす可能性があります。また、不利な決定により、知的財産権の主張能力が制限されたり、技術の価値が制限されたり、事業、財務状況、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があるため、知的財産の一部が減損または喪失する可能性もあります。さらに、当社の特許やその他の知的財産権の行使により、第三者が当社に対して反訴を申し立てる可能性があります。知的財産権の保護、保護、行使を怠ると、事業に重大な損害を与える可能性があります。
私たちは、知的財産権の侵害の申し立てに直面する可能性があります。これは、防御や和解に時間がかかり、費用がかかり、重大な権利が失われたり、顧客や販売業者との関係が損なわれたり、その他の方法で当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
半導体メモリ業界は、特許やその他の知的財産権を保有し、知的財産権を積極的に追求、保護、行使する企業が特徴です。これらの企業には、関連する製品収益がなく、当社独自の特許がほとんどまたはまったく抑止力にならない特許保有会社やその他の不利な特許所有者が含まれます。時々、第三者が当社やお客様のに対して、当社の事業にとって重要な技術に対する特許権やその他の知的財産権を主張することがあります。私たちは過去にこのような主張に直面したことがあり、将来も直面する可能性があります。
当社の製品、プロセス、またはテクノロジーが第三者の知的財産権を侵害しているという主張は、そのメリットや解決策に関係なく、弁護や和解に費用がかかり、経営陣や技術担当者の努力や注意がそらされる可能性があります。また、そのような訴訟に関連して、お客様やビジネスパートナーに補償する義務を負う場合があり、その結果、費用が増加する可能性があります。権利侵害の申し立ては、お客様や販売業者との関係を損ない、将来のお客様が当社と取引することを思いとどまらせる可能性もあります。そのような手続きが不利な結果になった場合、私たちは次のことを求められる可能性があります。
● 侵害している製品、プロセス、または技術の製造、使用、販売を中止します。
● 侵害に対して多額の損害賠償を支払う。
● 著作権を侵害しない製品、プロセス、または技術の開発に多大なリソースを費やしますが、成功しない可能性があります。
32
目次
● 侵害を主張する第三者からのライセンステクノロジー。商業的に合理的な条件でライセンスが利用できない場合や、まったく利用できない場合もあります。
● 侵害請求を解決するために当社の技術を競合他社にクロスライセンスします。これにより、その競合他社との競争力が弱まる可能性があります。または
● お客様に多額の損害賠償をして、お客様の使用を中止するか、販売されている侵害技術を非侵害技術に置き換えるようにしてください（可能な場合）。
上記の結果はいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、他の企業や技術を買収した場合、前述のリスクにさらされる可能性も高まる可能性があります。たとえば、知的財産に関する開発プロセスや、買収した企業や技術に関する侵害リスクから保護するために講じられている注意については、あまり可視化されていない場合があります。さらに、買収前に主張されていなかった技術を取得した後に、第三者が侵害や類似または関連する請求を行う可能性があります。
私たちは、技術的な実現可能性や収益性を達成できない、または収益の伸びを制限する可能性のある新しい技術や製品に多額の投資を行っています。
私たちは、MRAMテクノロジーの新しいバージョンやより技術的に高度なバージョンを含む、新しいテクノロジーや製品の研究開発に多額の投資を行ってきましたし、今後も続けていきます。
新技術への投資は投機的であり、技術的な実現可能性は達成されない可能性があります。商業的成功は、革新的な技術の需要、材料や設備の入手可能性、市場が負担したい販売価格、競争、効果的なライセンスや製品の販売など、多くの要因に左右されます。たとえあったとしても、何年もの間、新製品への投資から大きな収益が得られない可能性があります。さらに、新しいテクノロジーや製品は収益性が低い場合があり、たとえ収益性が高いとしても、新製品や事業の営業利益率は、私たちが過去または当初予想していた利益率ほど高くない可能性があります。研究開発への多額の投資を活用できない、または多額の収益を実現できないと、業績に悪影響を及ぼし、経営陣の注意をそらし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の情報技術システムやデータ、または当社が頼りにしている第三者のシステムやデータの中断やその他の侵害は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、複雑な情報技術システムやネットワーク（および第三者のシステム）の効率的、中断のない、妥協のない運用に依存して事業を運営しています。新しいシステムの実装、コンピューターウイルス、ソーシャルエンジニアリング攻撃、職員（元職員を含む）の不正行為またはエラー、サプライチェーン攻撃、ランサムウェア攻撃、ソフトウェアのバグ、ソフトウェアまたはハードウェアの障害、セキュリティ侵害、施設の問題、自然災害、テロ、戦争、などによる当社のシステム、ネットワーク、データ（または当社が信頼している第三者のもの）への重大な混乱またはその他の侵害電気通信障害、停電、紛失、盗難、または同様の脅威は、重大な悪影響をもたらす可能性があります当社の業務、売上、および財務結果への影響。このような混乱やその他の侵害により、当社の知的財産が失われたり、競合他社の機密情報やサプライヤー、顧客、人員、その他の関連する利害関係者の個人データが漏洩したりする可能性があります。さらに、買収または統合された事業体のシステムやテクノロジーに存在する脆弱性によってシステムが悪影響を受ける可能性があるため、将来または過去の商取引（買収や統合など）により、さらなるサイバーセキュリティリスクや脆弱性にさらされる可能性があります。さらに、そのような買収または統合された事業体のデューデリジェンスでは発見されなかったセキュリティ上の問題が発見される場合があり、企業を当社の情報技術環境およびセキュリティプログラムに統合することが難しい場合があります。そのような情報を失うと、当社の競争力が損なわれ、顧客の信頼が失われ、適用される義務（法律や契約など）に違反し、そのような混乱やセキュリティ違反によって生じた損害を賠償するために多額の費用が発生する可能性があります。さらに、従業員や顧客の個人データの収集、取り扱い、転送、または廃棄を適切に管理しないと、規制上の罰則が科せられたり、個人データの処理が禁止されたり、データを使用または破棄しないよう命令、執行措置、是正義務、訴訟、罰金、その他の措置が取られる可能性があります。
データや情報システムへの攻撃、セキュリティ侵害の試み、ITシステムへの悪意のあるソフトウェアの導入を試みる可能性があります。このような脅威は蔓延しており、増え続けており、検出がますます困難になっており、さまざまな原因から発生しています。戦争やその他の大きな紛争の時には、私たちと第三者
33
目次
私たちが頼りにしている当事者は、これらの攻撃のリスクが高まる可能性があります。攻撃が成功した場合、重大な被害が発生するまで、インシデント、その規模、またはその影響に気付かない可能性があります。このような攻撃や混乱が発生すると、内部システムの再構築、訴訟の弁護、規制措置への対応、または損害賠償の支払いに関連する追加費用が発生する可能性があります。このような攻撃や混乱は、当社の事業、運営、および財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社のITシステムへの不正アクセスやその他の攻撃は、過去に、特定の事例ではある程度成功しています（ただし、重大な被害は発生していません）。将来成功する可能性があり、場合によっては、インシデントやその規模や影響に気付かないこともあります。
ウェーハファウンドリ、組立および試験業者、販売業者、その他のベンダーなどの第三者サービスプロバイダーは、当社およびお客様の機密データの一部にアクセスできます。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する当社の能力は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があります。これらのサービスプロバイダーが保持するデータを適切に保護しないと、セキュリティ違反やデータの損失が発生する可能性があります。第三者のサービスプロバイダーによるこのようなデータの損失は、当社の事業、運営、財務結果、およびお客様との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。
セキュリティインシデントを防ぐためのセキュリティ対策を実施していますが、これらの対策が効果的であるという保証はありません。私たちは、情報システム（私たちが頼りにしている第三者のハードウェアやソフトウェアなど）の脆弱性を検出、軽減、修復するための措置を講じています。ただし、このような脆弱性のすべてをタイムリーかつ効果的に検出して修復することはできない場合があります。さらに、特定された脆弱性に対処するための是正措置やパッチの開発と展開が遅れる可能性があります。脆弱性が悪用され、セキュリティインシデントにつながる可能性があります。
セキュリティインシデントからの保護のために、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりすることがあります。さらに、特定のデータプライバシーおよびセキュリティ義務により、当社の情報技術システムおよび機密データを保護するために、特定のセキュリティ対策、または業界標準または合理的なセキュリティ対策を実施および維持する必要がある場合があります。
規制事項とコンプライアンスに関連するリスク要因
環境に関する法律や規制を遵守するために、活動を変更したり、多額の費用が発生したりする場合があります。環境規制に従わなかった場合、多額の罰金が科せられたり、サプライヤーにプロセスの変更を求められたりする可能性があります。
半導体メモリ業界は、環境への危害の防止または軽減、ならびに有毒物質やその他の有害物質の保管、排出、取り扱い、生成、廃棄、表示を目的としたさまざまな国際、連邦、州、および地方政府の規制の対象となっています。環境規制に従わないと、民事または刑事の処分、物的損害、人身傷害の請求の対象となる可能性があります。現在または将来の環境法規制を遵守すると、事業拡大が制限されたり、プロセスの変更が必要になったり、事業に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の多額の費用が発生したりする可能性があります。環境問題への対応として、一部の顧客や政府機関は、電子機器から鉛（半導体のパッケージングや組み立ての過程で接続部のはんだ付けに広く使用されています）などの有害物質を排除するよう要求しています。たとえば、欧州連合は有害物質制限指令を採択しました。この指令は、特定の例外を除いて、合意されたレベルを超える鉛やその他の危険物を含む新しい電気・電子機器のEU市場での販売を禁止しており、中国も同様の規制を制定しています。このような環境法や規制は、時間の経過とともにより厳しくなる可能性があり、技術を再設計する必要が生じ、コンプライアンスコストが高くなり、違反に関連するリスクと罰則が増大し、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。
電子機器製造事業が環境に与える影響に、ますます世間の注目が集まっています。最近導入された環境規制による事業への重大な悪影響はありませんが、何らかの理由で、現在または将来の環境規制に基づいて有害物質の保管や使用を管理したり、排出や廃棄を適切に制限したりしないと、当社の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。
34
目次
「紛争鉱物」に関連する規制により、追加費用が発生したり、サプライチェーンがより複雑になったり、顧客からの評判が損なわれたりする可能性があります。
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に従い、SECは、紛争鉱物と呼ばれる特定の鉱物や金属を自社製品に使用する企業に対して、これらの製品が第三者によって製造されているかどうかにかかわらず、要件を採用しています。これらの要件により、企業は細心の注意を払い、そのような鉱物がコンゴ民主共和国および隣接国に由来するかどうかを開示して報告する必要があります。これらの要件は、当社製品の製造に使用される鉱物の調達、入手可能性、価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、開示要件を確実に遵守するために追加情報を入手する必要があるため、顧客、流通業者、サプライヤーから追加情報を入手する必要があるため、コストと顧客、流通業者、サプライヤーとの関係に影響を与える可能性があります。さらに、開示要件を遵守するために、当社製品に使用されている関連する鉱物や金属のいずれかの出所を特定するための費用など、追加費用が発生します。当社のサプライチェーンは複雑なため、実施しているデューデリジェンス手続きを通じて、製品に使用されているこれらの鉱物や金属の原産地を十分に確認できず、評判を損なう可能性があります。このような場合、当社製品のすべてのコンポーネントが紛争鉱物フリーの認定を受けていることを求めるお客様を満足させることが困難になり、これらのお客様は当社製品の購入を中止したり、大幅に減らしたりする可能性があり、その結果、当社の業績に重大な悪影響を及ぼし、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
純営業損失を使用して将来の課税所得を相殺する当社の能力には、特定の制限が適用される場合があります。
一般に、改正された1986年の米国内国歳入法の第382条または同法に基づき、「所有権の変更」を受けた法人は、変更前の純営業損失（NOL）を利用して将来の課税所得と税額控除を相殺することが制限されます。2023年12月31日現在、連邦純営業損失の繰越額は約9,620万ドルで、そのうち5,580万ドルは使用されない場合は2028年から2037年に失効し、4,050万ドルは無期限に繰り越されます。2023年12月31日現在、州の純営業損失の繰越額は約4,870万ドルで、そのうち4,590万ドルは使用されない場合は2028年から2043年に失効し、280万ドルは無期限に繰り越されます。2018年以前に作成された連邦NOLは、2017年の減税および雇用法（2017年の税法）が採択される前に存在していたNOL税法に引き続き適用されます。つまり、それ以前に使用しなかった場合、通常、生成されてから20年後に失効します。2017年の税法により、2017年12月31日以降に発生したNOLの20年間の繰越と2年間の繰越が廃止され、2017年12月31日以降に開始する課税年度のNOL控除が課税所得の80％に制限されました。2018年以降に生成されたNOLはすべて繰り越され、有効期限はありません。今年利用しているNOLは2018年以前に作成されたものであるため、現在のところ影響はありません。したがって、80％の制限の対象にはなりません。当社の株式所有権の将来の変更は、その多くが当社の管理外であり、本規範の第382条に基づく所有権の変更につながる可能性があります。州法の下では、当社の純営業損失と税額控除を利用する能力も損なわれる可能性があります。その結果、州のNOLや税額控除のかなりの部分を利用できなくなる可能性があります。
当社の普通株式に関連するリスク
普通株の価格は大幅に変動すると予想しています。
当社の普通株式の市場価格は変動が激しく、次のような多くの要因により大きく変動する可能性があります。
● 当社または同業他社による新製品または製品強化の紹介
● 当社または競合他社による、重要な買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、資本コミットメント、またはリストラに関する発表。
● 当社または他者の知的財産権に関する紛争またはその他の進展。
● 製造物責任請求またはその他の訴訟。
● 当社または同業他社の経営成績の四半期ごとの変動。
● 当社の普通株式の大量売却（当社の執行役員および取締役による売却を含む）
35
目次
● 上級管理職または主要人員の異動。
● 証券アナリストによる収益予測または推奨の変更、および
● 一般的な市況やその他の要因（新型コロナウイルスやウクライナでの軍事紛争の影響など、当社の業績や競合他社の業績とは無関係な要因を含む）。
株式市場は通常、価格や出来高の極端な変動を経験していますが、多くの場合、それらの企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりします。さらに、半導体メモリ業界は非常に循環的であり、経済情勢の変化、顧客の予算や購買パターン、その他の要因により、市場の需要は周期的に大きく変動する可能性があります。収益や経営成績の変動により、株価が下落する可能性もあります。
さらに、過去には、証券の市場価格が変動した時期やその他の理由で、集団訴訟が提起されることがよくありました。株価の変動などの後に当社に対して提起された証券訴訟は、そのような訴訟のメリットや最終的な結果にかかわらず、多額の費用が発生する可能性があり、その結果、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼし、経営陣の注意と資源を事業からそらすことになります。
これらおよびその他の要因により、当社の株価は変動しやすくなり、予期せぬ変動を受ける可能性があります。
当社の企業憲章文書およびデラウェア州法に基づく規定により、当社の買収がより困難になり、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みが妨げられる可能性があります。
当社の修正および改訂された定款の規定および修正および改訂された付則の規定は、株主が株式の割増を受ける可能性のある取引を含め、株主が有利と考える合併、買収、またはその他の当社の支配権の変更を阻止、遅延、または妨げることがあります。これらの規定は、投資家が将来当社の普通株式に支払う可能性のある価格を制限し、それによって当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性もあります。さらに、これらの規定により、株主が当社の取締役会のメンバーを入れ替えることがより困難になり、現在の経営陣の交代または解任を求める株主の試みが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役会は経営陣のメンバーを任命する責任があるため、これらの規定は、当社の経営陣の現在のメンバーを交代させようとする株主の試みに影響を与える可能性があります。特に、これらの規定には次のものが含まれます。
● 当社の取締役会には、取締役会の規模を拡大し、取締役会の拡大または取締役の辞任、死亡、解任によって生じた欠員を埋めるために取締役を選出する権利があります。これにより、株主は取締役会の空席を埋めることができなくなります。
● 当社の株主は、書面による同意を得て行動したり、特別株主総会を招集したりすることはできません。その結果、当社の資本金の過半数を支配する1人または複数の保有者は、権限を与えられた取締役、取締役会の議長、または最高経営責任者の総数の過半数によって採択された決議に従って、年次株主総会または取締役会が招集する特別株主総会以外の特定の行動をとることができなくなります。
● 修正および改訂された当社の設立証明書では、取締役の選挙における累積投票が禁止されているため、少数株主が取締役候補者を選出することが制限されています。
●（a）取締役会の規模、特別会議、書面による同意および累積議決権に関する規定を含む、当社の設立証明書の特定の規定を改正するには、その時点で発行されている全株式の議決権の66〜2/3％以上の保有者の賛成票が必要です。（b）修正および改訂後の当社の修正および改訂内容を修正または廃止する必要がありますただし、そのような細則は、取締役会の単純多数決によって修正される場合があります。
● 株主は、取締役会に選出する個人を指名したり、株主総会で実施できる事項を提案したりするために、事前通知や追加の開示を行わなければならず、気が散る可能性があります
36
目次
または、潜在的な買収者が、買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとしたりすることを思いとどまらせます。そして
● 当社の取締役会は、株主の承認なしに、非指定優先株を発行することができます。未指定優先株を発行できるため、取締役会は、当社を買収しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することができます。
さらに、当社はデラウェア州に設立されているため、デラウェア州一般会社法の第203条の規定に準拠しています。この規定では、合併または合併が所定の方法で承認されない限り、発行済み議決権株式の15％を超える株式を取得した取引日から3年間、当社との合併または合併を禁止しています。
修正および改訂された当社の設立証明書は、デラウェア州裁判所とアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的法廷となることを規定しています。これにより、株主は、当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法機会を得ることが制限される可能性があります。
修正および改訂された当社の法人設立証明書は、デラウェア州法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続の専属的裁判地をデラウェア州裁判所と定めています。
● 当社に代わって提起されたあらゆるデリバティブ訴訟または手続き
● 取締役、役員、その他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを行うあらゆる訴訟
● デラウェア州一般会社法、当社の改正および改訂された法人設立証明書、または当社の改正および改訂された付則に基づいて生じた、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。そして
● 内務原則に準拠する、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。
この規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、証券法の第22条では、このような証券法のすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方が、そのような請求を受け入れる管轄権を持っています。複数の法域で訴訟を起こす必要がなくなり、異なる裁判所による一貫性のない、または相反する判決が下される恐れがあるなどの考慮事項を避けるため、修正および改訂された当社の設立証明書では、代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所が証券法に基づいて生じた訴訟の原因を主張する苦情を解決するための唯一の法廷となることを規定しています。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主は専属法廷条項で指定されたもの以外の場所で請求を申し立てることができます。このような場合、修正および改訂された当社の法人設立証明書の独占フォーラム条項の有効性と法的強制力を積極的に主張することが期待されます。これには、他の法域でそのような訴訟を解決するために多額の追加費用が必要になる可能性があり、その規定が他の管轄区域の裁判所によって執行されるという保証はありません。
これらの独占的なフォーラム規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した司法フォーラムに請求を行うことができなくなり、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟が妨げられる可能性があります。裁判所が、修正および改訂された当社の設立証明書にある独占的フォーラム条項のいずれかが訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域での紛争の解決に関連して、さらに多額の追加費用が発生する可能性があり、そのすべてが当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。
一般的なリスク要因
国内外の不利な経済および市場状況は、当社の事業、財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国だけでなく海外でも大きな顧客売上を上げています。また、国内外のサプライヤー、製造パートナー、販売業者にも頼っています。したがって、私たちは米国および国際的な経済および市場の不利な状況の影響を受けやすいです。私たちの製造パートナー、顧客、流通業者、またはサプライヤーのいずれかが事業の鈍化、深刻な財政困難、または操業停止を経験した場合、私たちの事業は逆になります
37
目次
影響を受けます。さらに、住宅市場、景気後退、インフレ、デフレ、消費者信用活動、消費者債務水準、為替レートの変動、燃料・エネルギーコスト、金利、銀行破壊、税率と政策、失業傾向、潜在的な業界低迷などの自然災害の影響、パンデミックなどの自然災害、内乱、テロ活動、その他の行為を含むがこれらに限定されない、私たちの制御が及ばない一般的な経済的要因の悪影響ウクライナでの軍事紛争を含む戦争は、消費者支出に悪影響を及ぼす可能性があります。お客様の支出と当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。例として、米国では、資本市場はボラティリティと混乱を経験してきましたし、経験し続けています。さらに、米国のインフレ率は最近、数十年前には見られなかったレベルまで上昇し、その結果、連邦政府が金利を引き上げる措置をとり、資本市場に影響を与えています。上記に加えて、金融機関、取引相手、その他の第三者に影響を与える銀行破綻などの不利な展開や、同様の出来事やリスクに関する懸念や憶測は、市場全体の流動性問題につながる可能性があり、その結果、顧客を含む第三者がさまざまな種類の金融契約に基づく債務を履行できなくなったり、金融市場が全般的に混乱したり不安定になったりする可能性があります。さらに、ウクライナでの軍事紛争とそのような紛争に起因する地政学的な緊張の高まりにより、制裁、関税、輸出入制限が発生し、今後も続く可能性があります。ロシアが講じた報復措置と相まって、さらなるインフレ圧力や経済およびサプライチェーンの混乱を招き、リードタイムの延長やサプライヤーからの価格の上昇を招く可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業は、自然災害やその他の壊滅的な出来事によって悪影響を受ける可能性があります。
自然災害、労働事故、COVID-19などの公衆衛生上の問題、サイバーセキュリティ事故、公益事業、輸送、通信、ITシステムプロバイダーからのサービスの中断、製造設備の故障、またはその他の壊滅的な出来事により、当社の事業と事業、および製造パートナー、顧客、流通業者、サプライヤーの事業と事業が中断される可能性があります。たとえば、アジアの鋳造所やサプライヤーの施設の中には、既知の地震断層帯の近くにあるため、地震による被害を受けやすいものがあります。また、停電、火災、洪水など、他の種類の災害による被害にも脆弱です。このような自然災害やその他の壊滅的な出来事が起こった場合、私たちの事業運営能力は著しく損なわれる可能性があります。さらに、災害やその他の同様の重大な事業中断による損失をカバーするための十分な保険に加入していない場合があります。当社の保険契約では回収できない重大な損失は、当社の事業および財政状態に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
なし。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
取締役と執行役員の取引契約。
私たちの取締役や執行役員はいません
38
目次
アイテム 6.展示品
展示索引
参考による法人設立 |
| | ||||||||
示す | 説明 | フォーム | SECファイル番号。 | 展示品/ | 出願日 | |||||
3.1 | 修正および改訂された法人設立証明書 | 8-K | 001-37900 | 3.1 | 10/13/2016 | |||||
| | | | | | | | | | |
3.1.1 | | 修正および改訂された法人設立証明書の修正 | | 8-K | | 001-37900 | | 3.1 | | 2019年5月22日 |
| | | | | | | | | | |
3.1.2 | 修正および改訂された法人設立証明書の修正 | 8-K | 001-37900 | 3.1 | 2020 年 5 月 27日 | |||||
| | | | | | | | | | |
3.1.3 | | 修正および改訂された法人設立証明書の修正 | | 8-K | | 001-37900 | | 3.1 | | 5/25/2023 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 改正および改訂された細則 | | 8-K | | 001-37900 | | 3.2 | | 2019年5月22日 |
| | | | | | | | | | |
10.1* | | 登録者とデビッド・シュレンクとの間の2018年7月10日付けのオファーレター | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.2* | | 管理計画における経営陣の交代を修正し、改訂しました | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1* | 証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定 | | | | | | | | ||
| | | | | | | | | | |
31.2* | 証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 | |||||||||
| | | | | | | | | | |
32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員および最高財務責任者の認定 | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |||||||||
| | | | | | | | | | |
39
目次
101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |||||||||
| | | | | | | | | | |
101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |||||||||
| | | | | | | | | | |
104* | | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | | | | | | | | |
* ここに提出しました。
** ここに付属しています。別紙32.1は提出中であり、取引法第18条の目的で「提出」されたとは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、そのような別紙は、提出書類に特に明記されている場合を除き、証券法または取引法に基づいて提出された登録届出書またはその他の文書に参照により組み込まれているとはみなされません。
40
目次
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| エバースピン・テクノロジーズ株式会社 | |
| | |
日付：2024年5月2日 | 作成者: | /s/ サンジーブ・アガーワル |
| | サンジーブ・アガーワルさん |
| | 最高経営責任者 |
| | (最高執行役員) |
| | |
| | |
| | |
日付：2024年5月2日 | 作成者: | /s/ アヌジ・アガーワル |
| | アヌジ・アガーワル |
| | 最高財務責任者 |
| | (最高財務会計責任者) |
41